750,000，000美元

信贷协议

截至2026年4月28日，

由和之间

FIRSTENERGY CORP.，

作为借款人，

这里所说的银行，
作为银行,

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，

摩根大通银行，N.A。
PNC资本市场有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

PNC资本市场有限责任公司, 作为银团代理			巴克莱银行PLC， 美国银行，N.A.， KEYBANK国家协会， 美国银行全国协会，以及 富国银行，全国协会, 作为联合文档代理

第一条定义及会计术语.................................................................1

第1.01款...。某些定义术语........................................................................ 1

第1.02款..。时间周期的计算........................................................... 26

第1.03节..。会计术语............................................................................. 26

第1.04节...。一般条款................................................................................ 26

第1.05款..。分区............................................................................................. 27

第1.06款..。利率；基准通知。.......................................... 27

第二条贷款的金额和期限...................................................................27

第2.01款..。贷款........................................................................................... 27

第2.02款..。发放贷款.............................................................................. 28

第2.03款..。[保留].......................................................................................... 29

第2.04款..。[保留].......................................................................................... 29

第2.05款..。费用.................................................................................................... 29

第2.06款..。[保留]。......................................................................................... 29

第2.07款..。偿还贷款.......................................................................... 29

第2.08款..。贷款利息............................................................................... 29

第2.09款...。贷款的额外利息............................................................ 30

第2.10节...。利率厘定.............................................................. 30

第2.11节...。转换贷款......................................................................... 31

第2.12节...。预付款项....................................................................................... 32

第2.13节...。成本增加.................................................................................. 32

第2.14节...。违法............................................................................................. 33

第2.15节...。付款和计算............................................................ 33

第2.16节...。税收.................................................................................................. 35

第2.17节...。共享付款等.................................................................. 39

第2.18节...。Noteless协议；债务证据............................... 40

第2.19节...。延长到期日............................................................... 41

第2.20节...。[保留].......................................................................................... 42

第2.21款...。违约贷款人............................................................................ 42

第2.22款...。缓解义务；更换贷款人............................ 43

第2.23节...。替代利率.................................................................. 44

第三条贷款的条件...................................................................................47

第3.01款..。借款的先决条件................................................. 47

第四条代表和授权......................................................49

第4.01节..。借款人的申述及保证........................... 49

第五条借款人的盟约.................................................................... 52

第5.01款..。借款人的肯定性契诺........................................... 52

第5.02款..。财务契约........................................................................... 56

第5.03款..。借款人的负面契约................................................ 56

第六条违约事件.................................................................................... 60

第6.01节...。违约事件............................................................................... 60

第七条行政代理人.......................................................................63

第7.01款..。授权和行动.................................................................. 63

第7.02款..。行政代理人的依赖、责任限制等........ 65

第7.03节...。通讯的张贴.............................................................. 67

第7.04款..。行政代理人个别............................................ 68

第7.05款..。继任行政代理人....................................................... 68

第7.06节...。贷款人致谢......................................................... 69

第7.07款..。某些ERISA很重要。.................................................................... 72

第7.08节...。某些投资事项。............................................................. 73

第八条杂项................................................................................................73

第8.01节...。修正案等............................................................................... 73

第8.02款..。通知等........................................................................................ 74

第8.03节...。借款人通讯............................................................... 75

第8.04款..。不放弃；补救办法........................................................................ 77

第8.05款..。成本和费用；赔偿.............................................. 77

第8.06节...。抵销权.................................................................................. 78

第8.07节...。绑定效果。.................................................................................. 79

第8.08节...。任务和参与........................................................ 79

第8.09款...。管治法.................................................................................. 84

第8.10节...。同意管辖；放弃陪审团审判................................. 84

第8.11节...。可分割性........................................................................................ 84

第8.12节...。整个协议.............................................................................. 84

第8.13节...。在对应方执行；电子执行.......................... 85

第8.14节..。美国爱国者法案通知................................................................ 85

第8.15节..。没有受托责任............................................................................. 85

第8.16节...。承认及同意受影响人士保释

金融机构......................................................................... 86

第8.17节...。某些信息的处理；保密......................... 86

日程安排和展览

附表一-承诺和贷款办公室清单

附件 A-转让和假设的形式

附件 B-附注表格

附件 C-[保留]

附件 D-[保留]

附件 E-1-美国税务合规证书表格（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

附件 E-2-美国税务合规证书表格（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

附件 E-3-美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

附件 E-4-美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立合作伙伴关系的外国贷款人）

信贷协议

信贷协议，日期为2026年4月28日，由俄亥俄州公司FIRSTENERGY CORP.（"FE”或“借款人”）、银行等金融机构（经“银行”）当事人不时与JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“摩根大通”），作为本协议项下出借人的行政代理人（以该身份在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、行政代理人”).

初步说明

（1）借款人已要求贷款人为借款人设立一笔金额为750,000，000美元的364天无抵押定期贷款融资，所有这些融资均可用于一般公司用途。

（2）在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人各自在各自承诺（如本协议所定义）的范围内，愿意建立有利于借款人的所要求的定期贷款融资。

现在,因此，、考虑到房地情况，本协议各方约定如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节。某些定义术语.

本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“额外贷款人”具有第2.19（d）节规定的含义。

“行政代理人”具有序言部分阐述的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“AESC”是指阿勒格尼能源供应公司，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及任何继任者。

“受影响的金融机构”指（i）任何欧洲经济区金融机构或（ii）任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制或为该人的董事或高级人员的任何其他人。

“协议”指经修订、重述、修订及根据其条款不时重述、修改及补充的本信贷协议。

“备用基准利率”是指，在任何时期，浮动利率每年应不时生效，哪种费率每年在任何时候均须等于（i）最近由华尔街日报不时，（ii）1%的1/2之和每年加上不时生效的联邦基金利率和（iii）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的定期SOFR利率加上1%；提供了为本定义的目的，任何一天的术语SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中规定）。因最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR利率发生变化而导致的替代基准利率的任何变化，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.23条（为免生疑问，仅在根据第2.23（b）条确定基准替换之前）或第2.14条（仅在为避免违法而必要时）使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为上文第（i）和（ii）条中的较高者，且应在不参考上文第（iii）条的情况下确定。

“备用基准利率贷款”指按第2.08（a）节规定承担利息的贷款。

“反腐败法”指适用于所涵盖实体或其各自不时开展的有关或与恐怖主义、洗钱、贿赂或腐败有关的活动的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于（i）不时修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的适用条例，以及（ii）不时修订的2010年英国《反贿赂法》。

“适用法律”指所有适用的法律、法规、条约、规则、守则、条例、条例、许可证、证书、命令、解释、许可和任何政府当局的许可，以及任何法院、仲裁员或其他有管辖权的司法或准司法法庭的判决、法令、禁令、令状、命令或类似行动（包括与健康、安全或环境或其他有关的行动）。

“适用贷款办公室”指就任何贷款人而言，在本协议附表I或其成为贷款人所依据的转让及假设中指明为其与其名称相对的“贷款办事处”的该等贷款人的办事处，或该等贷款人不时向行政代理人指明的该等贷款人的其他办事处。

“适用保证金”指，（i）就任何替代基准利率贷款而言，为0.00厘每年及（ii）就任何定期基准贷款（或如适用，RFR贷款）而言，0.80%每年.

“经批准的借款人门户”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第7.03（a）节赋予的含义。

“核定基金”指由（i）贷款人、（ii）贷款人的附属公司或（iii）实体或管理或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设”指贷款人和合资格受让人（经第8.08（b）节要求其同意的任何一方同意）订立的转让和承担，并由行政代理人接受，其形式基本上是本协议的附件 A或行政代理人批准的任何其他形式（只要该其他形式在任何方面对借款人不不利）。

“ATSI”是指美国传动系统公司，俄亥俄州的一家公司。

“应占证券化债务”具有“许可证券化”定义中阐述的含义。

“获授权人员”指，就借款人根据本协议须交付的任何通知、证书或其他通讯而言，借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，该高级人员应拥有交付该通知、证书或其他通讯的所有必要的公司或有限责任公司授权。

“可用期限“”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.23条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”指经不时修订的1978年《破产改革法》，以及有关破产、无力偿债、重组、清算、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的任何联邦法律。

“破产事件"是指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人的利益或受让人被控

为其指定的业务进行重组或清算，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，提供了政府当局或其工具取得该人的所有权权益本身不应构成破产事件，提供了,进一步，此种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“银行”具有序言部分阐述的含义。

“基准”指，最初，就任何（i）RFR贷款、Daily Simple SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；提供了如果就每日简单SOFR或定期SOFR费率（如适用）或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，则“基准”是指根据第2.23节（b）款，在此种基准更换已取代此种先前的基准费率的范围内，适用的基准更换。

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

（1）Daily Simple SOFR；和

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整"是指，就任何适用利息期的未调整基准替换和任何设定此种未调整基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定此种利差调整的方法，为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定此种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于相关政府机构在适用基准上以适用的未调整基准替换此类基准

替换日期和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时用适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷融资。

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术上的变化，行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类基准的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他借款文件的管理合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构确定并宣布该等基准（或其该部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，及（ii）就第（1）或（2）条而言，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为发生在第

就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）而言，发生适用的事件或其中所述的事件。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体对该基准（或该组成部分）的管理人的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间“”是指，就任何当时的基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更换日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.23节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换该当时的基准，截至根据第2.23节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换该当时的基准之时止。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”指经修订的31 C.F.R. § 1010.230或其任何继承者。

“借款人”具有序言部分阐述的含义。

“借款人 通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何借款通知、提前还款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人。

“借款人 延期通知日期”具有第2.19（a）节规定的含义。

“借款”是指由每个放款人根据第2.02条作出或根据第2.11或2.23（a）条转换的同一类型的同时贷款组成的借款。

“营业日”指纽约市和俄亥俄州阿克伦市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；提供了除上述规定外，营业日应为（a）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与定期基准贷款和任何此类定期基准贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款或此类定期基准贷款的任何其他交易有关的营业日，任何此类仅为美国政府证券营业日的营业日。

“CEI”是指俄亥俄州的克利夫兰电气照明公司。

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（i）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（ii）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释或适用的任何变更，或（iii）任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指示（无论是否具有法律效力）；但前提是，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法案颁布的所有请求、规则、指南和指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为在本协议日期之后出台或通过，无论颁布或通过的日期如何。

“控制权变更”具有第6.01（i）节规定的含义。

“截止日期”指第3.01条所有先决条件均获满足的第一个日期，该日期应为2026年4月28日。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）。

“共同文件代理”指巴克莱银行 PLC、Bank of America，N.A.、KeyBank National Association、U.S. Bank National Association和富国银行 Bank，National Association各自以本协议所证明的信贷便利的共同文件代理的身份。

“代码”指经不时修订的1986年《美国国内税收法典》及其下的适用条例。

“承诺"就任何贷款人而言，指在本协议附表I中与该贷款人名称相对的金额，或如该贷款人已订立任何转让及假设，则指在行政代理人根据第8.08（c）条维持的登记册中为该贷款人列出的金额。

“商品交易义务”指任何人在任何商品互换协议、商品期货协议、商品期权协议、商品上限协议、商品下限协议、商品领子协议、商品对冲协议、商品远期合约或衍生交易及任何看跌、看涨或其他协议、安排或交易（包括天然气、电力、排放远期合约、可再生能源信用额度，或任何此类安排、协议和/或交易的任何组合）下的义务，在该人的日常业务过程中使用，包括该人的能源营销、交易和资产优化业务。“商品”一词应包括电能和/或容量、输电权、煤炭、石油、天然气、燃料运输权、排放配额、气象衍生品及相关产品和副产品及辅助服务。

“通讯"统称指由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据第7.03条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

“合并EBITDA”是指，对于任何时期，该时期的合并净收益，加，在计算该等合并净收益时扣除的范围内，（a）借款人及其合并子公司在该期间的（i）所有联邦、州、地方和外国税款（无论是已缴纳的还是递延的）的总和，（ii）该期间的合并利息费用，以及（iii）借款人及其合并子公司在该期间的折旧、损耗、无形资产摊销和其他非现金费用或非现金损失（包括但不限于可归因于养老金债务估值按市值变动的任何非现金损失（在此种损失产生的现金影响尚未实现的范围内），以及减（b）（i）借款人及其合并子公司在该期间的任何利息收入和（ii）借款人及其合并子公司在该期间的任何非现金收入或非现金收益（包括但不限于可归因于养老金债务估值按市值变动的任何非现金收益（以现金

此类收益产生的影响尚未实现）），均根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并利息覆盖率”是指，对于借款人连续四个财政季度的每一期，（a）该期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率。

“合并利息费用”是指，在任何期间，借款人及其合并子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的总利息支出，包括但不限于（a）债务折扣的摊销，（b）在按照公认会计原则计入利息费用的范围内，摊销与发生债务或其他义务有关的所有费用（包括与套期保值义务有关的费用），以及（c）借款人及其合并子公司与资本租赁义务有关的任何付款或应计费用中按照公认会计原则可分配给利息费用的部分。就前述而言，总利息费用应在借款人或其任何合并子公司就套期保值义务支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收入”是指，在任何期间，借款人及其合并子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入或亏损；提供了以下各项应予排除：（a）任何其他人（借款人或其任何全资附属公司或根据适用法律持有合资格股份的任何董事除外）拥有共同权益的任何人的收入，但该人在该期间内实际向借款人或其任何全资附属公司支付的股息或其他分配金额为限，（b）任何人在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并之日或该人的资产被借款人或其任何附属公司取得之日之前所累积的收入（或亏损），（c）借款人的任何附属公司的收入，但在该附属公司宣布或支付股息或类似分配该等收入的情况下，在其组织文件或任何协议、文书、判决、法令的条款运作许可的时间内，适用于该附属公司的命令、法规、规则或政府条例，以及（d）因在正常业务过程中出售资产而产生的任何税后收益或损失，以及在该期间借款人及其合并附属公司的净收入（或损失）中反映的不经常或不寻常性质的任何其他收益或损失。

“合并子公司”是指，就任何人而言，该人的任何子公司，其账户根据公认会计原则被或被要求与该人的账户合并。

“受控集团”指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条与借款人一起被视为单一雇主的受控法团集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）。

“转换”, “转换”和“转换“每一种都是指根据第2.11或2.23（a）节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，或为定期基准贷款选择新的、或延长相同的利息期。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体"指，（i）借款人及其每一附属公司及（ii）直接或间接控制上述第（i）款所述的人的每一人。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接（x）拥有25%或以上已发行和未偿还的股本权益的所有权或投票权，拥有选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人的普通投票权，或（y）有权通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“信贷当事人”具有第8.15节规定的含义。

“犯罪信息”指美国诉FirstEnergy Corporation案中的犯罪信息，于2021年7月22日在美国俄亥俄州南区地方法院提起诉讼。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当天SOFR的年费率（如当天“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则为（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起（含）生效，恕不通知借款人；提供了如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“违约贷款人"指任何贷款人（i）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（a）为其贷款的任何部分提供资金，或（b）向行政代理人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非在上述（a）款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（ii）已书面通知借款人或行政代理人，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如有））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（iii）已失败，在行政代理人要求后三个营业日内，以诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力在截至

认证）为未来贷款（如有）提供资金；提供了根据本条款（iii），在行政代理人收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，该贷款人即不再是违约贷款人，（iv）已成为破产事件的主体，或（v）已或有直接或间接的母公司已成为保释诉讼的主体。

“披露文件”指，借款人截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及在2026年及截止日期前提交的8-K表格当前报告，其副本已提供给每个贷款人。

“美元”和“$”每一种都意味着美利坚合众国的法定货币。

“DPA”指美国俄亥俄州南区检察官办公室与FE于2021年7月21日签署的延期起诉协议。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指欧洲经济区任何成员国的任何公共行政当局、任何政府当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“电子签名”指附属于或与合同或其他记录相关联的、并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用的电子声音、符号或过程。

“合资格受让人"指符合第8.08（b）（iii）、（v）及（vi）条规定的成为受让人的规定的任何人（但须符合第8.08（b）（iii）条规定的同意书（如有的话））。

“环境法”指与污染或保护环境有关的任何联邦、州或地方法律、法令或法典、规则、命令或条例，包括但不限于与有害物质有关的法律、与土地和水道复垦有关的法律以及与向环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）排放、释放或威胁释放污染物或废物有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染、化学品或工业有关的其他法律，有毒或有害物质或废物。

“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和裁决，每一项均经修订、修改并不时生效。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧洲货币负债”具有美国联邦储备委员会条例D赋予该词的含义，不时生效。

“欧洲美元汇率储备百分比"任何定期基准贷款的利息期的任何贷款人，指根据联邦储备委员会（或任何后续机构）为确定最高准备金要求（包括但不限于任何紧急情况，补充或其他边际准备金要求）就由或包括期限等于该利息期的欧洲货币负债组成的负债或资产对该贷款人而言。

“违约事件”具有第6.01条规定的含义。

“交易法”指《1934年证券交易法》及其下颁布的条例，在每种情况下均经修订并不时生效。

“不含税"是指，就借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项的任何受让人而言，（i）美国对受让人的净收入征收（或以其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区征收的收入、专营权或分支机构利得税（a），或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的法律所规定的司法管辖区征收的（b）其他连接税，（ii）在贷款人根据本协议成为贷款人时（根据借款人根据第2.22（b）条提出的转让请求除外）对应付给贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，或指定新的贷款办事处，但在每种情况下，与此种税款有关的款项应在紧接该贷款人根据本协议成为贷款人之前（a）支付给该贷款人的转让人，或（b）在紧接其指定新的贷款办事处之前支付给该贷款人，（三）由于这类受赠人未遵守第2.16（g）节而应缴纳的税款，以及（四）根据《反洗钱金融行动纲领》征收的预扣税款。

“FATCA”指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行《守则》这些条文而通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“FE”具有序言部分阐述的含义。

“FE PA”是指FirstEnergy宾夕法尼亚电力公司，宾夕法尼亚州的一家公司。

“FET”是指FirstEnergy Transmission，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“联邦基金利率”指，就任何期间而言，（a）0.000%和（b）浮动利率中的较大者每年（必要时向上四舍五入至1%的1/100最接近整数倍每年）在该期间的每一天，等于纽约联邦储备银行为该日（或如果该日不是营业日，则为下一个上一个营业日）公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果任何一天是营业日，该利率没有如此公布，则平均利率（向上四舍五入到1%的1/100的最接近整数倍每年，如果该平均值不是这样的倍数）在行政代理人确定的此类交易上于该日向JPMorgan收取。

“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费函”是指借款人和摩根大通于2026年4月28日签署的收费信函。

“FERC”是指联邦能源监管委员会或继任组织。

“第一抵押贷款契约”指借款人或借款人的任何附属公司可根据第一抵押契约发行债券、票据或类似票据，并以借款人或该附属公司的全部或基本全部固定资产（视情况而定）的留置权作担保。

“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就定期SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，各期限SOFR利率或每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国贷款人”是指根据除借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“基金”指在其日常业务过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府行动”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、豁免、例外、差异、命令、许可、豁免、出版物、备案、向任何政府当局发出的通知和声明（要求不遵守不会影响任何贷款文件的有效性或可执行性或具有

对任何贷款文件或任何人在该文件下的任何重大权利、权力或补救措施或任何政府当局的任何其他行动所设想的交易产生重大不利影响）。

“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。

“批给贷款人”具有第8.08（g）节规定的含义。

“套期保值义务"就任何人而言，指该人在任何利率或货币互换协议、利率或货币未来协议、利率领口协议、利率或货币对冲协议，以及任何旨在保护该人免受利率或货币汇率波动影响的看跌期权、看涨期权或其他协议或安排下的义务。

“敌意收购”指任何涉及要约收购或代理竞争的目标收购（定义见下文），但未经作为该目标收购标的的人的董事会（或类似理事机构）推荐或批准。正如本定义所使用的，术语“目标收购”指任何人直接或间接（i）通过购买资产、合并或其他方式获得任何其他人的全部或几乎全部资产或正在进行的业务的任何交易或任何系列相关交易，（ii）（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）获得对拥有选举董事的普通投票权的任何该等人的证券的至少多数普通投票权的控制权，或（iii）以其他方式获得对任何该等人50%以上所有权权益的控制权。

“负债"是指，就任何人而言，在任何日期，没有重复，（i）该人对所借款项的所有义务，或对任何种类的存款或垫款，或对贸易应付账款以外的财产或服务的递延购买价格的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（iii）该人习惯上支付利息费用的所有义务，（iv）根据公认会计原则，本应或应该是的租赁项下的所有义务，记录为该人作为承租人负有责任的资本租赁，（v）该人或其任何关联公司根据ERISA对任何多雇主计划承担的退出责任，（vi）该人就信用证、银行承兑汇票、担保或其他债券和类似票据承担的偿付义务（无论是或有的或其他），（vii）该人任何资产上留置权担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由该人承担，以及（viii）该人根据直接或间接担保承担的义务，和义务（或有或其他）购买或

以其他方式取得，或以其他方式向债权人保证不因上述种类的其他人的债务或义务而蒙受损失。

“获弥偿人”具有第8.05（c）节规定的含义。

“补偿税"指（i）就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因其所承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项除外），及（ii）在第（i）款未另有说明的范围内，其他税项。

“信息”具有第8.17节规定的含义。

“初始到期日”具有“到期日”定义中阐述的含义。

“利息期"是指，就作为同一借款的一部分向借款人提供的每笔定期基准贷款而言，自该定期基准贷款之日起或任何贷款转换为该定期基准贷款之日起至借款人根据以下规定选定的期间的最后一天止的期间，其后就贷款而言，自紧接前一个利息期的最后一天起至借款人根据以下规定选定的期间的最后一天止的每一后续期间。在任何定期基准贷款的情况下，每一此种利息期的期限应为1个月、3个月或6个月（在每种情况下，以适用于相关贷款的基准的可用性为准），在每种情况下，由借款人根据第2.02（a）节或第2.11（a）节向行政代理人发出通知选择；但前提是，那：

（i）借款人不得选择在最近到期日后结束的任何利息期；

（二）作为同一借款的一部分发放的贷款，自同日开始的计息期应当具有相同的期限；

（三）[保留]；

（iv）凡任何利息期的最后一天原本会发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，提供了、如该等延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天应发生在下一个上一个营业日；

（v）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；及

（vi）任何依据第2.23（e）条从本定义中删除的期限，不得在该借款通知书或转换通知书中予以指明。

“国税局”是指美国国税局。

“JCP & L”意为新泽西州公司Jersey Central Power & Light Company。

“摩根大通”具有序言部分阐述的含义。

“初级次级递延利息债务义务”指借款人或其任何子公司（i）到期日在最近到期日之后的次级可递延利息债务义务，以及（ii）在受偿权上完全从属于本协议项下债务的次级可递延利息债务义务。

“KATCO”的意思是Keystone Appalachian Transmission Co.，一家弗吉尼亚州的公司。

“贷款人延期通知日期”具有第2.19（b）节规定的含义。

“放款人”指根据第8.08节应成为本协议一方的本协议签字页所列银行以及银行或另一贷款人的每一受让人。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议而言，个人或其任何子公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议获得或持有的任何资产，但须遵守留置权。

“贷款”是指根据第2.02条，作为借款的一部分，贷款人向借款人提供的贷款。

“贷款文件”是指本协议、任何票据和费用函。

“迈特”意为Mid-Atlantic Interstate Transmission，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“多数贷款人”指出借人的未偿信贷占当时出借人未偿信贷总额的50%以上；提供了，就本协议而言，借款人及其任何关联机构（如为贷款人）不得包括在（i）拥有该等贷款金额的贷款人或（ii）确定未偿信贷总额中。

“保证金股票”具有美联储系统理事会发布的条例U中赋予该词的含义，并经修订并不时生效。

“物质不良影响"指，（i）对借款人及其合并子公司的业务、财产、资产、运营、状况（财务或其他）、负债（实际或或有的）或前景的任何重大不利影响或重大不利变化，作为一个整体，（ii）对合法性、有效性的任何重大不利影响，对本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件的借款人具有约束力或可执行性，或（iii）借款人履行其在本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件下的任何义务的能力受到重大损害。

“到期日”指2027年4月27日（即“初始到期日"），但对某些贷款人而言，须遵守本条例第2.19条所述的延期，或在任何情况下，须遵守较早日期

根据本协议第6.01节，终止贷款人根据本协议向借款人提供贷款的义务。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“议员”的意思是俄亥俄州的一家公司Monongahela电力公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，借款人或受控集团的任何成员对其承担或可能合理预期将承担缴款义务，或借款人对其承担或可能合理预期将承担赔偿责任。

“非批准贷款人”指任何不批准（i）根据第8.01条的条款需要所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（ii）已获多数贷款人批准的任何贷款人。

“违规事件”是指犯罪信息和DPA，以及FE进入DPA，连同犯罪信息及其所附事实陈述中描述的那些事件、行为或不作为。

“非同意贷款人”具有第2.19（b）节规定的含义。

“无追索权债务"就借款人及其附属公司而言，指（i）为购置、开发、建造或改善某项资产提供资金的任何债务，而被欠该等债务的人对该借款人或其任何附属公司没有任何追索权；及（ii）在本协议日期存在的为资产的所有权或经营提供资金的任何债务，而被欠该等债务的人对该借款人或其任何附属公司没有任何追索权，在第（i）及（ii）条的每宗个案中，除以下情况外：

（a）就该等债项向具名承付人追索债务人”）用于限定为来自该资产的现金流量或现金流量净额（历史现金流量除外）的金额；以及

（b）在强制执行债务人对资产或资产所得的任何担保权益或留置权（或债务人中的任何股东或类似人员对其股份或债务人资本中的类似权益所给予的）以担保债务的任何担保权益或留置权时，仅为使能就该等债务主张数额而向债务人追索，但前提是对债务人的追索范围仅限于就任何此类强制执行作出的任何追偿的金额；和

（c）根据任何形式的保证、承诺或支持，对债务人进行一般或间接的追索，该追索仅限于对可追索的人违反义务（付款义务或促使他人遵守或促使他人遵守任何财务比率或其他财务状况测试的义务除外）的损害赔偿（违约金和要求以特定方式计算的损害赔偿除外）的索赔。

“注意事项”是指根据第2.18节应贷款人的要求以本协议所指的附件 B形式发行的任何本票。

“借款通知书”指根据第2.02（a）节发出的借款通知，其形式应大致采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“OE”意为俄亥俄州爱迪生公司，一家俄亥俄州公司。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“组织文件”指适用于任何人的章程、规例守则、公司章程、附例、成立证明书、经营协议、合伙证明书、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议、有限合伙证明书、有限合伙协议或该人的其他构成文件。

“其他连接税"就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系）。

“其他税”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第2.22（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税款。

“未偿信贷”是指，在任何确定日期，金额等于在该日期所有未偿还贷款的本金总额。贷款人在任何确定日期的未偿还信贷应等于该贷款人作出的未偿还贷款的数额。

“家长”指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第8.08（d）节规定的含义。

“参与者登记”具有第8.08（d）节规定的含义。

“爱国者法案”意指《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），不时生效。

“付款”具有第7.06（c）节规定的含义。

“付款通知”具有第7.06（c）节规定的含义。

“多溴联苯”指Pension Benefit Guaranty Corporation和继承ERISA下任何或所有职能的任何实体。

“PE”的意思是波托马克爱迪生公司，这是一家马里兰州和弗吉尼亚州的公司。

“百分比"指就任何贷款人而言，在任何确定日期，（i）就承诺而言，将该贷款人在该日的承诺除以该日的承诺总额所得的商（以百分比表示）及（ii）就贷款而言，将该贷款人在该日的未偿信贷除以该日的未偿信贷总额所得的商（以百分比表示）。

“允许的可转换债务"指借款人的高级无担保债务，可转换为（i）借款人的普通股股份（或在合并事件、借款人的普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金或其组合（参考借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），和/或（ii）现金代替借款人的普通股零碎股份。

“允许的义务"指（i）任何人及其附属公司在正常业务过程中产生的非投机性套期保值义务，并根据该人既定的风险管理政策，这些义务旨在保护该人免受（其中包括）利率或货币汇率波动的影响，在与利率有关的协议的情况下，其名义金额应不超过与被套期保值的适用义务相关的应付款项，以及（ii）商品交易义务。为免生疑问，如果按照经借款人审计委员会批准的借款人当时有效的企业风险管理政策以及据此引用的经批准的业务单位风险管理政策进行，则此类交易应被视为与借款人有关的非投机性交易。

“允许的证券化”是指，对于借款人及其子公司而言，借款人或其任何子公司向信托、公司或其他实体出售应收款项（或据称出售、转让、转让、授予和/或出资）的任何出售、转让、授予和/或出资，或一系列相关的出售、转让、转让、授予和/或出资（或声称出售、转让、授予、授予和/或出资），如果购买此类应收款可能全部或部分由适用的证券化SPV（如有）产生或发行债务或证券（此类债务和证券为“应占证券化债务"）将由主要来自该等应收款项的付款作担保或以其他方式清偿，或代表主要来自该等应收款项的现金流量的权益（提供了,然而、本定义中使用的“债务”不包括证券化SPV欠借款人或其任何子公司的债务，该债务代表该证券化SPV就该等应收款或其中权益支付的全部或部分购买价款或其他对价），其中（i）借款人或其任何子公司（如适用）就出售、转让、转让、转让、授予或

出资或就此支付的款项，是这类交易的惯常做法，并不妨碍根据适用法律（包括债务人救济法）将交易定性为真实出售，以及（ii）任何证券化SPV就出售、转让、转让、转让、授予或出资的应收款或就此支付的款项的任何陈述、保证、契约、追索、回购、持有无害、赔偿或类似义务，是这类交易的惯常做法。

“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“计划”是指在任何时候，由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412或430条规定的最低筹资标准约束的“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节）以外的“雇员养老金福利计划”，并且（i）由（a）由借款人或受控集团的任何成员维持或出资（或有或可能有义务出资），或（b）根据集体谈判协议或由一名以上雇主出资的任何其他安排维持，或（ii）借款人或受控集团成员在前五个计划年度内维持、供款或有义务供款的。

“计划资产条例”指经ERISA第3（42）条修订并经不时修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“应收款项”指任何应收账款、付款无形资产、应收票据、收取未来付款的权利和相关权利（无论是现在存在的还是在未来产生或获得的，无论是否构成账户、动产票据、票据、一般无形资产或其他，包括支付任何利息或财务费用的权利），包括（i）财务传输权利（“FTRs"）或从PJM Interconnection，L.L.C.或借款人或其任何子公司的其他区域传输机构获得付款的任何其他权利或（ii）根据根据适用法律对借款人或其任何子公司的纳税人征收的电力消耗征收、收取、收取、收取和收取特殊的、不可撤销的、不可绕过的费用的权利，以及转让的任何支持义务和与之相关的其他金融资产（包括为此类应收账款、FTR或其他资产、合同和合同权利提供担保的所有抵押品、与此相关的所有担保及其所有收益），或在此类应收款的资产证券化惯常的一项或多项交易中授予担保权益的担保权益。

“受援国”指（如适用）（i）行政代理人及（ii）任何贷款人。

“参考评级”是指，标普和穆迪授予借款人的高级无抵押非信用增强债务的评级；提供了如果没有这样的评级，

“参考评级”是指比标普和穆迪分别授予借款人的优先担保债务的评级低一级的评级。

“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准为期限SOFR率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为Daily Simple SOFR，则为该设定前四个美国政府证券营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”具有第8.08（c）节规定的含义。

“监管当局”具有第8.17节规定的含义。

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率”指（i）就任何定期基准借款而言，定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，每日简单SOFR（如适用）。

“可报告的合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁人员，或因任何反腐败法或任何反腐败法的任何上游犯罪而被起诉、刑事控告或类似的指控文书、提审或羁押，或知悉事实或情况，大意是其经营的任何方面有合理可能实际或可能违反任何反腐败法。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“RFR贷款”是指以Daily Simple SOFR为基础的利率计息的贷款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。

“标普”是指标普全球评级，是标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）的一个业务部门，该公司是S&P Global Inc.的子公司

“被制裁国”指在任何时候都是或其政府是任何制裁对象或目标的地区、国家或领土（在本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区）。

“被制裁人员”指（a）OFAC维护的特别指定国民名单上的任何人，或任何其他与制裁相关的指定人员名单

由美国国务院、美国商务部、美国财政部或任何其他美国政府当局维持，或由联合国安全理事会、英国、欧洲联盟或其任何成员国维持（可不时修订、补充或替代），（b）任何（i）在被制裁国家经营、所在地、组织或居住的人，只要该人在被制裁国家的存在意味着该人是制裁的目标，或（ii）任何制裁的主体或对象，或（c）由前述（a）或（b）条所述的任何该等人控制的人。就前述（c）条款而言，“控制”应具有“涵盖实体”定义中赋予该术语的含义。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、英国国王陛下财政部或对本协议任何一方具有管辖权的任何其他政府当局。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券化SPV”指借款人或借款人的子公司为实施许可证券化而设立的任何信托、合伙企业或其他人。

“重要子公司”指（i）CEI、OE、TE、FE PA、JCP & L、MP、PE、FET、ATSI、TraILCo、MAIT和KATCo各自以及其中任何一方的任何继任者，以及（ii）借款人（不包括证券化SPV）的任何其他重要子公司（该术语在SEC条例S-X（17C.F.R. § 210.1-02（w））或任何后续条款中定义）；提供了,然而、即尽管有上述规定，任何不受监管的附属公司均不得构成重大附属公司。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“最高法院”具有第8.08（g）节规定的含义。

“指定日期”具有第2.19（c）节规定的含义。

“指定处置”指借款人在进行此类处置时直接或间接出售任何重要子公司最多20%的已发行和未行使表决权的股权，借款人应已收到所有必要和适用的政府行动。

“子公司"是指，就任何人而言，任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人当时由该人或一个或多个子公司直接或间接拥有，或由该人及其一个或多个子公司拥有。

“银团代理”是指PNC Capital Markets LLC，以其作为本协议所证明的信贷便利的银团代理的身份。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“TE”意为俄亥俄州的托莱多爱迪生公司。

“任期基准”当用于提及任何贷款或借款时，意味着此类贷款或构成此类借款的贷款按参考定期SOFR利率确定的利率计息（根据“替代基准利率”定义的第（iii）条除外）。

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”指，就任何期限基准借款而言，以及就任何与适用利息期相当的期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布；提供了如果如此确定的期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日"），就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，此种术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是由CME术语SOFR管理员就该术语SOFR参考利率发布的前一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率，只要该术语SOFR参考利率是在美国之前的第一个。

政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止事件"指（i）ERISA第4043（c）节所述的可报告事件及其下发布的法规（不受根据此类法规就计划向PBGC发出30天通知的规定约束的可报告事件除外），或（ii）借款人或受控集团的任何成员在其为ERISA第4001（a）（2）节所定义的“主要雇主”的计划年度内退出计划，或（iii）借款人或受控集团任何成员根据ERISA第4062（e）条承担责任的停止经营，或（iv）提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041或4042条将计划修订视为终止，或（v）PBGC提起终止计划的程序，或（vi）根据ERISA第4042条可能构成终止理由的任何其他事件或条件，或由有管辖权的法院委任受托人管理，任何计划。

“特锐德”意为跨阿勒格尼州际线公司，一家马里兰州和弗吉尼亚州的公司。

“信托优先证券"指（i）由借款人或借款人的任何合并附属公司发行的任何证券，无论其计价如何，（ii）不受强制赎回约束或其基础证券（如有）不受强制赎回约束，（iii）自发行之日起不少于30年的永续或到期证券，（iv）与之相关的已发行债务，包括任何担保，在受偿权上从属于此类债务或担保的发行人的无担保和非次级债务，及（v）其条款容许将有关利息或分派的支付延期至最近到期日后发生的日期。

“类型”在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照定期SOFR利率（根据“替代基准利率”定义的第（iii）条除外）或替代基准利率或（如适用）每日简单SOFR确定。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”和“美国”每一个都意味着美利坚合众国。

“未到期违约”是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。

“不受监管的资金池协议”指自2018年1月1日起，FE、FirstEnergy Service Company和FE的某些非公用事业子公司之间的FirstEnergy替代非公用事业资金池协议，该协议经不时修订、修改、重述或替换。

“不受监管的子公司”是指AESC及其子公司。

“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有第2.16（g）（二）（b）（三）节规定的含义。

“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力。

第1.02节。时间周期的计算.

在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

第1.03节。会计术语.

本文中未具体定义的所有会计术语应按照与第4.01（g）节中提及的财务报表编制所适用的一致的公认会计原则进行解释。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应得到解释，并且此处提及的所有金额和比率的计算，以及此处项下债务的确定，均应在不影响财务会计准则委员会（FASB）标准ASC 842（租赁）（或具有类似结果或效果的任何其他适用财务会计准则）的情况下进行

以及相关的解释，在每种情况下，在任何租赁（或类似的传递使用权的安排）将被要求被视为其下的资本租赁的范围内，而这种租赁（或类似的安排）在紧接ASC 842生效之前根据公认会计原则本应被视为经营租赁。

第1.04节。一般条款.

每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（iv）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，以及（v）本文中术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。

第1.05节。分区.

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.06节。利率；基准通知。

以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.23（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或任何相关

在每种情况下以对借款人不利的方式对其进行调整。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条
贷款的金额及条款

第2.01节。贷款.

每个贷款人各自同意，根据以下规定的条款和条件，在截止日期以美元向借款人提供贷款，本金金额不超过该贷款人的承诺。所有贷款均采用单次借款方式。借款应包括相同类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，利息期限相同，由贷款人按照各自在总承诺中所占的百分比按比例提供。每个贷款人的承诺应在截止日发放贷款时终止并减至零。就贷款而预付或偿还的金额，不得再借。为免生疑问，制作或转换为RFR贷款，仅适用于第2.14节或第2.23节中规定的情况。

第2.02节。发放贷款.

(a)借款应在收到通知后进行，鉴于（i）如果借款包括一个、三个月或六个月计息期的定期基准贷款，不迟于拟议借款日期前的第三个美国政府证券营业日上午11：00（纽约时间）（或行政代理人在其合理酌情权下同意的较晚时间），以及（ii）如果借款包括替代基准利率贷款，不迟于拟议借款日期前的第一个营业日上午11：00（纽约时间）（或行政代理人在其合理酌情权下同意的较晚时间），由借款人向行政代理人提供，行政代理人应就此向每个贷款人发出及时通知。每份该等借款通知书须由借款人的获授权人员签署；提供了经批准的借款人门户网站提交的借款通知，可由行政代理人自行决定放弃前述签字要求。借款通知书应大致采用经行政代理人批准并另行提供给借款人的格式，其中具体说明要求的（a）借款日期，（b）与借款有关的贷款类型，（c）借款总额，以及（d）如果借款包含定期基准贷款，则为贷款的初始计息期，该借款应遵守第1.01节“计息期”定义中所述的限制。各贷款人应在截止日下午1：00（纽约时间）之前，以第8.02节所述地址向行政代理人提供其适用的贷款办公室账户的当日资金，该贷款人的此类借款百分比。行政代理人收到这类资金后，并在满足第

第三条行政代理人将该等资金在行政代理人的上述地址提供给借款人。

(b)借款人交付的借款通知书对借款人具有不可撤销的约束力。借款人送达的借款通知请求定期基准贷款的，借款人应当赔偿每一贷款人因该贷款人未能在借款通知规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而招致的任何损失、成本或费用，包括但不限于任何损失（包括预期利润损失），因清算或重新部署该贷款人获得的存款或其他资金以资助该贷款人将作为借款的一部分提供的贷款而产生的成本或费用，如果该贷款因此类失败而未在该日期提供。

（c）除非行政代理人应在（a）借款包含定期基准贷款的情况下，在（a）借款日期前一个美国政府证券营业日下午5：00（纽约时间）或（b）如果借款包含替代基准利率贷款的情况下，在借款日期前一个美国政府证券营业日下午12：00（纽约时间）之前收到贷款人通过传真发送的书面通知，该贷款人将不向行政代理人提供该贷款人的借款百分比，行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.02款（a）款在借款日期向该行政代理人提供该部分，而行政代理人可依据该假设，在该日期向该借款人提供相应数额。如果且在该贷款人未向行政代理人提供该借款百分比的范围内，该贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给借款人之日起至该金额偿还给该行政代理人之日止的每一天，就借款人而言，在（i），当时适用于与借款有关的贷款的利率，以及（ii）在此类贷款人的情况下，联邦基金利率。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议借款的一部分。

（d）本协议项下放款人的贷款义务是若干项，而不是连带的。任何贷款人未能作出由其作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在截止日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出由该其他贷款人作出的贷款负责。

第2.03节。[保留].

第2.04节。[保留].

第2.05节。费用.

借款人同意为自己的账户向行政代理人支付借款人应支付的费用，其金额按费用函中规定的条款支付。

第2.06节。[保留]。

第2.07节。偿还贷款.

借款人同意在适用于该贷款人的最近到期日偿还每个贷款人向借款人提供的每笔贷款的未偿还本金。

第2.08节。贷款利息.

借款人同意支付每一贷款人向借款人提供的每笔贷款的未付本金金额的利息，自该贷款发生之日起至该本金金额应按以下年利率全额支付为止，但须符合第2.15（f）节的规定：

(a)备用基准利率贷款.如果此类贷款是备用基准利率贷款，则利率每年在任何时候都等于不时生效的备用基本利率加不时生效的此类替代基准利率贷款的适用保证金，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天、在适用于该贷款人的到期日以及在该替代基准利率贷款应按照第2.12节的规定转换或全额支付之日按季度支付；和

(b)定期基准贷款.如果此类贷款是定期基准贷款，则费率每年在此种贷款的利息期内的任何时候，等于此种利息期的定期SOFR利率之和加该等不时生效的定期基准贷款的适用保证金，于适用利息期的最后一天（如属利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的第一天后每隔三个月发生一次的该利息期最后一天之前的每一天）支付，于适用于该贷款人的到期日和该定期基准贷款应按第2.12节的规定转换或全额支付之日支付。

（c）RFR贷款.如果此类贷款是RFR贷款，则费率每年在任何时候都等于每日简单SOFR的总和加不时生效的此种RFR贷款的适用保证金，应在将此种贷款转换为RFR贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或者，如果该月份没有此种数字对应日，则为该月的最后一天）、适用于该贷款人的到期日以及在此种RFR贷款应按第2.12节的规定全部转换或支付之日支付。

第2.09节。贷款的额外利息.

借款人同意向每个贷款人支付，只要根据联邦储备委员会的条例要求该贷款人维持由或包括欧洲货币负债组成的负债或资产的准备金，该贷款人向借款人提供的每笔定期基准贷款的未付本金的额外利息，从该贷款之日起，直至全额支付该本金，利率每年在任何时候都等于通过将（i）该贷款利息期的定期SOFR利率减去（ii）通过将该定期SOFR利率除以等于100%的百分比减去该贷款人的欧洲美元利率储备百分比而获得的利率所获得的剩余部分

利息期，应于就该贷款支付利息的每个日期支付；提供了，任何贷款人均无权在作出该项要求的利息期的最后一天后的90天内，根据本条第2.09条要求额外利息；然而，进一步提供了，前述但书不得以任何方式限制任何贷款人要求或收取此类额外利息的权利，只要此类额外利息与联邦储备委员会追溯适用上述任何规定有关，如果此类要求是在此类追溯规定实施后90天内提出的。该额外利息应由该贷款人确定，并通过行政代理人通知借款人，且该确定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.10节。利率厘定.

(a)行政代理人应将行政代理人为第2.08（a）或（b）条的目的确定的适用利率迅速通知借款人和贷款人。

(b)[保留]。

（c）在任何违约事件发生时和持续期间，（i）每笔定期基准贷款（或，如适用，RFR贷款）将在其当时现有利息期的最后一天自动转换为替代基准利率贷款，以及（ii）放款人提供或将贷款转换为定期基准贷款（或，如适用，RFR贷款）的义务应暂停。

第2.11节。转换贷款.

(a)自愿.借款人可于任何营业日，在向行政代理人发出通知后，不迟于任何建议转换为具有一年、三年或六个月利息期的定期基准贷款之日前的第三个美国政府证券营业日上午11：00（纽约时间）（或如适用，不迟于第二个美国政府证券营业日上午11：00（纽约时间）向行政代理人发出通知 在任何拟议转换为RFR贷款的日期之前的美国政府证券营业日），并在任何拟议转换为替代基准利率贷款的日期，并在符合第2.10、2.14和2.23节规定的情况下，将所有贷款转换为具有相同或新的利息期的其他类型的贷款或相同类型的贷款；然而，提供则任何定期基准贷款转换为其他类型的贷款或具有相同或新的利息期的相同类型的贷款，须在该等定期基准贷款的利息期的最后一天进行，且仅限于该等定期基准贷款的最后一天进行，除非借款人亦须在该转换日期根据第8.05（b）条就此偿还贷款人。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内，指明（i）此类转换的日期，以及（ii）如果此类转换为定期基准贷款，或就定期基准贷款而言，则每笔此类由此产生的贷款的利息期的期限。

(b)强制性.如果借款人未能按照第1.01节和第2.11（a）节中“利息期”定义所载的规定选择任何定期基准贷款（或，如适用，RFR贷款）的类型或任何定期基准贷款的任何利息期的期限，或者如果任何拟议的借款转换将包括定期基准贷款（或，如适用，RFR贷款）在转换时不得

由于下文（c）款所述情况而发生，行政代理人将立即通知借款人和贷款人，而贷款将在当时的现有利息期的最后一天（或就RFR贷款而言，在根据第2.08（c）节适用的利息支付日期）自动转换为替代基准利率贷款。

（c）转换失败.借款人根据上述（a）款发出的每一份转换通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。如果借款在转换时包括定期基准贷款（或，如适用，RFR贷款），则借款人同意赔偿每个贷款人因根据第2.10（c）节的规定未能发生此类转换而引起的任何损失、成本或费用，包括但不限于因清算或重新部署存款或该贷款人在此类转换时为此类贷款提供资金而获得的其他资金而引起的任何损失、成本或费用，如果此类转换未发生。借款人在本款（c）项下的义务在偿还借款人根据本协议和任何票据欠贷款人和行政代理人的所有其他款项后仍然有效。

第2.12节。预付款项.

(a)借款人经电话通知行政代理人（以电传或电子通讯方式确认，包括经批准的借款人门户网站），可随时提前全部或部分预付贷款的未偿本金，连同截至预付本金之日的应计利息，如果这样做的安排已获得行政代理人的批准）不迟于上午11：00（纽约时间）（i）在替代基准利率贷款的情况下任何此类提前还款之日和（ii）（x）在第二（2nd）定期基准贷款情况下的任何此类提前还款前的美国政府证券营业日，或（y）如适用，在RFR贷款情况下的任何此类提前还款前的第五个美国政府证券营业日；然而，提供（x）任何借款的每笔部分提前还款的本金总额应不低于5000000美元；（y）就定期基准贷款（或如适用的话，RFR贷款）的任何此类提前还款而言，借款人有义务在此类提前还款之日根据第8.05（b）条就此偿还贷款人。

第2.13节。成本增加.

(a)如由于任何法律变更，任何贷款人同意发放或发放、资助或维持定期基准贷款（或如适用的话，RFR贷款）的成本增加（第2.16节专门涉及的税收除外），则借款人应根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给行政代理人），不时向该行政代理人支付该贷款人账户的额外金额，足以补偿该贷款人增加的成本。由该贷款人向借款人和行政代理人提交的关于这种增加的成本的金额及其依据的证明，应构成该要求，并应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

(b)如任何贷款人确定任何法律变更影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动性数额，且该资本或流动性数额增加

根据或基于（i）该贷款人根据本协议作出的贷款承诺和其他此类承诺或（ii）该贷款人作出的贷款，借款人应立即向该贷款人账户的行政代理人支付该贷款人不时指明的足以补偿该贷款人的额外款项，或根据该等情况向该公司支付，只要该贷款人确定该资本或流动性的增加可分配给该贷款人根据本协议作出的贷款承诺的存在或该贷款人作出的贷款。该贷款人向借款人和行政代理人提交的有关该等金额的证明应构成该要求，并应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（c）任何贷款人未能或迟延根据本条第2.13款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，提供了借款人不得被要求根据本条第2.13款向贷款人赔偿在该贷款人通知借款人该贷款人要求此种赔偿的意图之日前180天以上发生的任何增加的费用或额外金额（但如果导致此种增加的费用的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

（d）借款人根据本条2.13承担的义务应在（x）偿还本协议项下欠贷款人和行政代理人的所有款项以及任何票据和（y）本协议终止后继续有效，在每种情况下，只要这些义务是在此种偿还和终止之前发生的。

第2.14节。违法.

尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理人，任何法律或法规的引入或任何变更或解释使任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的义务以提供定期基准贷款（或，如适用，RFR贷款）或为定期基准贷款（或，如适用，RFR贷款）提供资金或维持本协议项下的定期基准贷款（或，如适用，RFR贷款）是非法的，（i）贷款人作出或将贷款转换为，定期基准贷款（或，如适用，RFR贷款）应暂停，直至行政代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在，并且（ii）借款人应立即全额预付当时未偿还的所有贷款人的所有定期基准贷款（或，如适用，RFR贷款）及其应计利息，除非（a）借款人在行政代理人发出通知的五个美国政府证券营业日内转换所有定期基准贷款（或，如适用，RFR Loans）的所有贷款人，然后根据第2.11节未偿还为另一类贷款或（b）行政代理人通知借款人导致此类提前还款的情况已不复存在。任何贷款人如知悉可能使该贷款人根据本条第2.14款将任何违法行为通知行政代理人的情况，应尽最大努力（根据其内部政策以及法律和监管限制）改变其适用的贷款办事处的管辖权，如果作出这种改变将避免或消除这种违法行为，并且根据该贷款人的合理判断，不会对该贷款人造成其他不利。

第2.15节。付款和计算.

(a)借款人应不迟于当日下午12时（纽约时间）以美元向行政代理人支付到期款项之日下午12时（纽约时间）在第8.02条所指的其地址进行资金，而无须抵销、反诉或抗辩，向行政代理人支付的任何此类款项应构成借款人根据本协议或根据任何票据（视情况而定）为所有目的支付的款项，而在此类付款后，贷款人应仅向行政代理人寻求其在此类付款中的各自利益。行政代理人将在任何该等付款安排后，迅速将与按比例支付本金或利息有关的资金（根据第2.02（c）、2.05、2.09、2.11（c）、2.13、2.16、2.21或8.05（b）节应付的金额除外）（根据贷款人各自的百分比）分配给贷款人，用于其各自适用的贷款办事处的账户，以及与向任何贷款人支付其适用的贷款办事处账户的任何其他应付给该贷款人的任何其他金额有关的资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。行政代理人在根据第8.08（d）节接受一项转让和假设并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设所指明的生效日期起及之后，应根据本协议和根据任何票据就由此向贷款受让人根据本协议转让的权益支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间就该生效日期之前的期间对该等付款作出所有适当调整。

(b)借款人特此授权各贷款人，如借款人根据本协议或根据该贷款人持有的任何票据到期未向行政代理人支付所欠该贷款人的款项，并在此范围内，不时从该借款人的任何或所有账户（借款人在该贷款人处维持的任何工资账户除外，前提是该贷款人应已就该工资账户以书面明确放弃其抵销权）中扣除该贷款人应支付的任何金额。

（c）基于备用基准利率的所有利息计算（基于华尔街日报公布的“最优惠利率”）应由行政代理人根据一年365天或366天（视情况而定）作出，所有基于替代基准利率（基于联邦基金利率或替代基准利率定义第（iii）条）、期限SOFR利率、每日简单SOFR（如适用）或联邦基金利率的利息计算应由行政代理人作出，所有根据第2.09条的利息计算应由贷款人作出，以一年360天为基准，在每种情况下为该利息应付期间内实际发生的天数（包括第一天但不包括最后一天）。行政代理人（或在第2.09条的情况下，由贷款人）根据本协议确定的利率的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（d）凡根据本协议或根据任何票据支付的任何款项须声明在营业日以外的日期到期，则该款项须于下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在利息支付的计算中；然而，提供，如该等延期会导致利息的支付或

在下一个日历月进行的定期基准贷款的本金，应在下一个前一工作日支付。

（e）除非行政代理人在本协议项下应向放款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已在该日期向行政代理人全额支付该款项，而行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每个放款人分配相当于该放款人当时应支付的款额的款额。如果且在借款人尚未向行政代理人全额支付此类款项的范围内，每个贷款人应立即按要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的该金额连同其利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该金额之日止的每一天，按联邦基金利率。

（f）借款人根据本协议或根据任何票据应付的任何贷款（或其任何部分）的本金在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未予支付，应（在法律允许的最大限度内）承担自到期之日起至按利率全额支付为止的利息每年在任何时候都等于在其他情况下适用于此种贷款的利率加2%每年，应要求支付。借款人根据本协议或根据任何票据应付的任何其他未在到期时支付的金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）应（在法律允许的最大范围内）承担自到期之日起的利息，直至按利率全额支付每年在任何时候都等于适用于替代基准利率贷款的利率加2%每年，应要求支付。

（g）凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何破产项下的任何程序向受托人、接管人或任何其他方偿还，破产或其他现行或以后生效或以其他方式生效的类似法律，则（i）在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种抵销一样；（ii）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人处如此追回或由行政代理人偿还的任何金额的适用份额（不重复），加自该要求之日起至该支付之日止的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。前一句第（ii）款规定的出借人的义务应在本协议项下的任何金额全额支付和本协议终止后继续有效。

第2.16节。税收.

(a)定义术语.就本第2.16节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

(b)免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时将扣除或扣缴的全部款项支付给相关政府部门，如该等税款为补缴税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此种扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.16条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此种扣除或预扣本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律的规定及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。借款人须在书面要求后30天内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或已支付或须扣留或扣除的根据本条第2.16条须支付的款项的任何获弥偿税款（包括就该等款项而征收或主张的或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后30天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第8.08（d）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款的证据。 借款人依据本条第2.16条向政府当局缴付税款后，须在切实可行范围内尽快将由该政府当局发出的收据正本或经核证的副本交付行政代理人

证明此类付款的政府当局、报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或经借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.16（g）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（一）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人免于缴纳美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以以下列任一适用者为准：

（一）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E

根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（三）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 E-1形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或

（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请附上IRS表格W-8IMY的签立副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件-2或附件 E-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 E-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）和合理的附加文件

借款人或行政代理人可能需要的要求，以便借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）在行政代理人（包括任何继任或替代的行政代理人）成为本协议项下的行政代理人之日或之前，应向借款人交付（a）IRS表格W-9或（b）中关于其本人账户收到的金额、IRS表格W-8ECI和关于任何贷款人账户收到的金额的两份已签立副本，IRS表格W-8IMY证明其为同意在美国联邦税务目的上被视为美国人的美国分支机构或同意就其以行政代理人身份从借款人收到的付款（如适用）承担《守则》第3章和第4章的主要预扣义务的合格中介机构。

（一）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.16条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.16条支付额外款项），则该当事人须向赔偿当事人支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.16条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）。该弥偿方应该获弥偿方的要求，须向该获弥偿方偿还依据本款（i）项已缴付的款项（加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（i）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款（i）项向弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况，而该情况下须予赔偿并引起该等退款的税项并没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且有关该等税项的弥偿款项或额外款项从未被支付。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（j）生存。每一方在本条2.16项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、本协议终止以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第2.17节。共享付款等.

(a)如任何贷款人因其所作贷款（根据第2.02（c）、2.09、2.11（c）、2.13、2.16、2.21或8.05（b）条除外）而获得的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式）超过其因所有贷款人所获贷款而应按比例分摊的付款份额，则该贷款人须随即向其他贷款人购买其所作贷款的必要参与，以促使该购买贷款人与其各自按比例分摊超额付款；然而，提供，则如其后从该购买贷款人收回全部或任何部分该等超额付款，则须撤销向各贷款人作出的该等购买，而该贷款人须向购买贷款人偿还在该等收回范围内的购买价款，连同一笔相当于该贷款人就该等收回的总额所支付或须支付的任何利息或其他款项（按（a）该等贷款人要求偿还的金额与（b）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）的应课税份额的金额。借款人同意，根据本条第2.17款如此从另一贷款人购买参与的任何贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵消权），如同该贷款人是借款人在该参与的数额上的直接债权人一样。

(b)如任何贷款人未能支付根据第2.02（c）条规定须由其支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户为该行政代理人的利益而收取的任何款项用于偿付该贷款人根据该条对其承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，及/或（ii）将任何该等款项存放于独立帐户中作为现金抵押品，并申请，就上述第（i）及（ii）条而言，该等贷款人根据任何该等条文承担的任何未来融资义务，按行政代理人酌情决定的任何次序进行。

第2.18节。Noteless协议；债务证据.

(a)各贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

(b)行政代理人亦须备存帐目，以记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及有关的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（c）除第8.08（c）条另有规定外，依据上述（a）及（b）款维持的帐目中所维持的分录，须为其中所记录的债务的存在及其数额的表面证据；然而，提供、行政代理人或任何贷款人未能维持该等帐目或帐目内的任何错误，不得

以任何方式影响借款人根据其条款偿还此类债务的义务。

（d）任何贷款人均可要求以票据证明其贷款。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人或其注册转让人的票据。此后，该票据及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括在依据第8.08条进行的任何转让之后）均应以一张或多张应付给其中所列收款人或依据第8.08条向其登记转让人的票据为代表，但任何该等贷款人或受让人随后将任何该等票据退回以作注销，并要求按上文（a）和（b）款所述再次证明该等借款的情况除外。

第2.19节。延长到期日.

(a)借款人可以不早于初始到期日前60日但不迟于初始到期日前30日（任何该等通知的送达日期为“借款人延期通知日期”），请求每个贷款人在初始到期日后将该贷款人的到期日再延长364天。截止日期后，借款人可根据本条第2.19款要求延期不超过一次。

(b)每名贷款人凭其单独及个别酌情决定权行事，须藉不早于初始到期日前30天向行政代理人发出通知（“贷款人延期通知日期”），告知行政代理人该等贷款人是否同意该等延期（以及每名确定不会如此延长其到期日的贷款人（a“非同意贷款人”）应在该认定后立即将该事实通知行政代理人（但无论如何不得晚于贷款人延期通知日期），任何贷款人如未在贷款人延期通知日期或之前将该事实通知行政代理人，则视为非同意贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。

（c）行政代理人应当不迟于行政代理人与借款人约定的初始到期日前一个日期（“第指定日期”).

（d）借款人有权在（x）指明日期（或行政代理人酌情议定的较后日期）及（y）初步到期日期后的第五个营业日（以较早者为准）及（y）以现有贷款人取代每名非同意贷款人（i），及/或（ii）根据本协议新增一名或多于一名人士（第（i）及（ii）条中的每名贷款人），以较早者为准额外贷款人“），在每种情况下，经行政代理人批准（不得无理拒绝批准），每一额外贷款人应已订立一份形式和实质上令借款人和行政代理人满意的协议，据此，该额外贷款人应自该协议指明的日期（不迟于初始到期日）起生效，持有本协议项下的贷款，并（如果不是贷款人）成为本协议所有目的的”贷款人"（如果任何该额外贷款人已经是贷款人，其贷款应是该贷款人在该日期根据本协议提供的贷款的补充）；提供了

所有额外贷款人的贷款总额，不得高于所有非同意贷款人的贷款总额。

（e）如果（且仅当）已同意延长其到期日的放款人的未偿信贷总额加上额外放款人的未偿信贷总额应超过紧接指定日期前有效的所有放款人的未偿信贷总额的50%，则自初始到期日起生效，每个同意延期的放款人和每个额外放款人的到期日应延长至初始到期日后364天的日期。

（f）尽管有上述规定，根据本条第2.19款延长贷款人的到期日应在初始到期日对该贷款人有效，但前提是（i）以下陈述应为真实：（a）没有发生任何构成违约事件或未到期违约事件的事件，并且该事件仍在继续，或将由到期日的延长导致，以及（b）第4.01条所载的陈述和保证在所有重大方面都是正确的（或在任何此类陈述或保证已因重要性而限定的情况下，在各方面均属真实及正确）的初始到期日当日及当日，在该等延期生效之前及之后，犹如在该日期当日及当日作出一样，但特别是在另一日期作出的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证自该另一日期起即属真实，提供了就第4.01（f）节和4.01（g）最后一句中的陈述和保证而言，披露文件应包括借款人在借款人延期通知日期之前提交的所有SEC文件，以及（ii）在初始到期日或之前行政代理人应已收到以下文件，每份的日期均为初始到期日，且在形式和实质上均令行政代理人满意：（x）借款人的获授权人员的证明，大意是截至初始到期日，上述（a）和（b）条所述的陈述是真实的，（y）借款人董事会授权此类延期的决议以及在初始到期日及之后履行本协议的核证副本，以及证明与本协议有关的其他必要公司行动和政府行动的所有文件以及到期日的此类延长和（z）向借款人提供的律师意见，关于行政代理人或通过行政代理人的贷款人可能合理要求的与上述有关的事项。

（g）除上文（d）款另有规定外，任何非同意贷款人的贷款及根据本协议应付予该非同意贷款人的其他款项，须于初始到期日（不考虑任何其他贷款人的任何延期）到期应付。

第2.20节。[保留].

第2.21节。违约贷款人.

(a)尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

(a)[保留]；

(b)行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿或强制的、到期时、根据第七条或其他方式）或行政代理人根据第8.06条从该违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次根据借款人的要求（只要不存在未到期违约或违约事件），向该违约贷款人未能按照本协议的要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的任何筹资义务；第四，支付任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在未到期的违约或违约事件，以支付因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款是在第3.01条所列条件已获满足或豁免时作出的，则该等付款在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前，须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款均由贷款人持有为止按比例根据各自的百分比，而不使下文（d）条生效。根据本款（e）项申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何付款、预付款或其他已支付或应付给违约贷款人的款项，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议；

（c）该违约贷款人的承诺和未偿信贷不应被包括在确定多数贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第8.02条对任何修改、放弃或其他修改的任何同意）中；提供了本（c）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票。

第2.22节。缓解义务；更换贷款人.

(a)指定不同的借贷办公室。

（一）如任何贷款人根据第2.13条向借款人要求赔偿，或要求借款人根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须（应借款人的要求）使用

合理努力指定一个不同的适用贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.13或2.16节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。

（二）任何贷款人如知悉允许该贷款人根据第2.14条将任何违法行为通知行政代理人的情况，应利用其商业上合理的努力（符合其内部政策以及法律和监管限制）改变其适用的贷款办公室的管辖权，前提是作出此类改变将避免或消除此类违法行为，并且根据该贷款人的合理判断，不会在其他方面对该贷款人不利。

（三）借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿或根据第2.14条向行政代理人交付任何通知，导致贷款人暂停履行与定期基准贷款（或如适用，RFR贷款）有关的义务，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.22（a）条指定不同的适用贷款办公室，或如任何贷款人是违约贷款人或不批准贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受制于第8.08（b）条所载的限制及所要求的同意）转让及转授其所有权益、权利（其根据第2.13条获得付款的现有权利除外，2.14或2.16）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；提供了那：

（一）借款人应已向行政代理人支付第8.08（b）条规定的转让费（如有）；

（二）该贷款人应已从受让人（以该等未偿本金和应计利息为限）或借款人（以所有其他金额为限）收到相当于其贷款未偿本金金额、应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括第8.05（b）条下的任何金额）的付款；

（三）就根据第2.13条提出的赔偿要求或根据第2.16条要求支付的款项所产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；

（四）这种转让不与适用法律相冲突；和

（五）如因贷款人成为不批准贷款人而导致任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何此种转让或转授。

第2.23节。替代利率.

(a)除本条第2.23条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（一）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率没有可用或在当前基础上公布），在该利息期或（b）任何时候，不存在确定适用的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（二）多数贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.11条的条款交付新的转换通知或根据第2.02（a）条的条款交付新的借款通知，（1）根据第2.11条要求将任何借款转换为定期基准借款的转换通知和要求定期基准借款的任何借款通知，只要每日简单SOFR也不是上述第2.23（a）（i）或（ii）条的标的或（y）替代基准利率借款的标的，如果每日简单SOFR也是上述第2.23（a）（i）或（ii）条和（2）[保留]的标的，则应被视为（x）RFR借款的请求；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.23（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.11条的条款交付新的转换通知或根据第2.02（a）条的条款交付新的借款通知，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，

并应构成，（x）只要Daily Simple SOFR也不是上述第2.23（a）（i）或（ii）条的标的，即为RFR借款，或（y）如果Daily Simple SOFR在该日也是上述第2.23（a）（i）或（ii）条的标的，则应构成替代基准利率贷款，以及（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为，并应构成替代基准利率贷款。

(b)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义的第（1）款确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将及时通知借款人和贷款人（1）发生任何基准转换事件，（2）实施任何基准替换，（3）任何基准替换符合变更的有效性，（4）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（5）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.23条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第2.23款的明确要求，在每种情况下。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（1）如果当时的现行基准是定期利率（包括定期SOFR利率），并且（a）该基准的任何期限没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布行政代理人在其

合理酌处权或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除该不可用或不具有代表性的期限，以及（2）如果根据上文第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是，或不再具有，但须公告其在基准（包括基准更换）方面具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供定期基准借款或定期基准借款的RFR借款、转换为或延续的任何未决请求，否则，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）RFR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.23条实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）如Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）如适用，任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为，并应构成替代基准利率贷款。

第三条
贷款条件

第3.01节。借款的先决条件.

贷款人向借款人提供贷款的义务受限于在借款日期或之前的先决条件：

(a)行政代理人应已收到下列文件，每份文件的日期均为同日（第（四）款所指的财务报表除外），其形式和实质内容均令行政代理人满意，且（除任何附注外）每一贷款人一份，并附一份副本：

（一）本协议，由本协议每一方正式签署，以及任何贷款人根据第2.18（d）节要求的票据，由借款人正式完成并签署，并应支付给该贷款人；

（二）批准本协议的借款人的董事会决议和其作为或将作为当事方的其他贷款文件的核证副本以及证明与本协议和此类贷款文件有关的任何其他必要公司行动的所有文件的核证副本；

（三）秘书、公司秘书或借款方助理秘书的证明书，证明（a）获授权签署借款方已成为或将成为其中一方的每份贷款文件的借款方高级人员的姓名及真实签名，以及根据本协议须交付的其他文件，以及（b）所附的是借款方组织文件的真实及正确副本，在每宗个案中均于该日期生效；

（四）所有披露文件的副本（同意不迟于借款日期的前一个营业日在SEC的EDGAR数据库或借款人网站上公开的披露文件将被视为已根据本条款（四）交付）；

（五）（a）借款人纽约特别律师Morgan，Lewis & Bockius LLP的意见和（b）借款人内部律师的意见；

（六）借款人的获授权人员证明符合第3.01（e）条所指明的条件的证明书；及

（七）作为行政代理人或任何其他贷款人可以合理要求的、形式和实质上均令行政代理人或该其他贷款人满意的其他证明、意见、财务或其他信息、批准和文件。

(b)行政代理人应已收到费用函，并由各当事人正式签署。

（c）借款人应已按照收费函缴纳全部应缴费用。

（d）行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和信息，包括但不限于《爱国者法案》（为免生疑问，包括受益所有权证明），前提是行政代理人在本协议日期之前代表贷款人要求提供此类文件或信息。

（e）下列陈述应为真实（且每一项借款通知的发出和借款人对借款收益的接受，均应构成借款人关于在借款之日该等陈述为真实的陈述和保证）：

（一）第4.01节所载的借款人的陈述和保证在借款之日、在该借款生效之前和之后以及在该借款的收益适用之前和之后均为真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（但就任何该等陈述或保证而言，其条款所指的是借款日期以外的特定日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的）；

（二）没有发生任何对借款人构成违约事件或未到期违约的事件，且该事件仍在继续，或将因借款或由此产生的收益的应用而产生；

（f）借款人应当已向行政代理人交付正式签立的借款通知书。

第四条
代表和授权书

第4.01节。借款人的申述及保证.

借款人的陈述和保证如下：

(a)存在与力量.它是一家公司或有限责任公司（视情况而定），正式成立、有效存在并在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，具有作为外国公司或有限责任公司开展业务的适当资格，并且在其财产所有权或其业务的开展使此种资格成为必要的每个州的法律下具有良好的信誉，除非未能具有此种资格不会合理地预期会对借款人产生重大不利影响，并拥有所有公司或有限责任公司的权力以及开展其业务所需的所有政府许可、授权、同意和批准，除非未能这样做，在每种情况下，合理地预计不会产生重大不利影响。

(b)适当授权.其签署、交付和履行其作为或将成为一方当事人的每一份贷款文件，均已获得其方面的所有必要公司行动的正式授权，并且不需要、也不会需要其股东或成员（视情况而定）的同意或批准，但已正式获得、给予或完成的同意和批准除外。

（c）不违规等。其签署、交付或履行本协议或其作为或将成为当事方的任何其他贷款文件，或其完成本协议或由此设想的交易，或其遵守本协议或其中的规定，均不违反或将违反，或导致或将导致违反其组织文件、任何适用法律的任何规定，或任何契约、抵押、信托契据、租赁，许可证或它或它的任何子公司作为一方的任何其他协议或文书，或它的财产或它的任何财产所依据的任何其他协议或文书

附属公司受约束，或导致或将导致对其任何财产或其任何附属公司的财产设定或施加任何留置权，但本协议规定的除外，除非此类违反或违约，或单独或合计设定或施加任何此类留置权，没有也不会合理地预期会对借款人产生重大不利影响。借款人及其每个子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律（包括但不限于ERISA和环境法）、任何政府当局的条例和命令以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，没有也不会合理地预期会对借款人产生重大不利影响。

（d）政府行动.就其执行、交付或履行，或其完成本协议或其作为或将成为当事方的任何其他贷款文件所设想的交易而言，不需要或将不需要采取任何政府行动。

（e）执行和交付.本协议及其作为或将成为一方当事人的其他贷款文件已经或将要（视情况而定）由其正式签署和交付，而本协议是，并且在签署和交付时，彼此的贷款文件将是，其根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，主题，然而，由法院适用一般衡平法原则，并适用于一般影响债权人权利的任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律。

（f）诉讼.除披露文件中披露的情况外，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在影响借款人或其任何子公司的未决或据借款人所知的威胁诉讼或程序（包括但不限于与环境法有关或由环境法引起的任何程序），这些诉讼或程序将合理地预期会对借款人产生重大不利影响。

（g）财务报表；重大不利变化.借款人及其附属公司截至2025年12月31日的合并资产负债表，以及经独立公共会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）认证的借款人及其附属公司的相关合并损益表、留存收益表和现金流量表，其副本已提供给每个贷款人，在所有情况下均经修订和重列，截至本协议之日，在所有重大方面公允列报借款人及其子公司在所示日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在所示日期终了期间的综合经营业绩，所有这些均按照一贯适用的公认会计原则（在此类报表未经审计的情况下，须经年终调整并排除详细的脚注）。除披露文件所披露的情况外，自2025年12月31日以来，没有任何变化、事件或事件对借款人产生重大不利影响。

（h）ERISA.除非合理地预计不会产生重大不利影响：

（一）

（一）没有计划处于《守则》第430条或《ERISA》第303条所指的风险状态，也没有多雇主计划处于《守则》第432条或《ERISA》第305条所指的危险或危急状态。

（二）没有发生未能（a）就任何计划达到ERISA第303条的最低资助标准的情况，（b）及时就任何计划作出《守则》第430（j）条规定的分期付款，或（c）向多雇主计划作出任何规定的供款的情况。

（三）任何计划均未发生或合理预期将发生终止事件。

（四）附表SB（精算资料）有关每项计划的最近年度报告（表格5500系列），其副本已向劳工局提交，并已提供（或提供）予贷款人，（a）完整和准确，（b）公平地呈现该计划的资金状况，及（c）自该附表SB日期起，该资金状况并无改变。

（五）它或受控集团的任何成员均未就任何多雇主计划承担或合理预期将根据ERISA承担任何退出责任。

（六）没有多雇主计划资不抵债，也没有采取行动根据ERISA第4041a节终止任何多雇主计划。

（j）保证金股票.在运用借款收益后，受第5.03（a）或（b）节限制的借款人及其子公司的资产价值的不超过25%将由保证金股票组成或由保证金股票代表。借款人不从事以购买或持有保证金股票为目的的授信业务，借款所得款项不用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。

(k)投资公司.借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。

（l）未发生违约事件.就借款人而言，在每种情况下均未发生并正在继续构成违约事件或未到期违约的事件。

(m)无重大错报。由借款人或代表借款人根据或与贷款文件及其所设想的交易有关而向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表和其他书面资料，在与披露文件一并考虑时，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，并且在作为一个整体时，不会省略也不会省略说明作出其中陈述所必需的任何事实，在

根据它们曾经或将要被制造的情况，不会在任何实质性方面产生误导。

（n）反腐败法律和制裁.借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保所涵盖实体及其各自在所控制下并代表所涵盖实体行事的董事、高级职员、雇员和代理人在所有方面遵守反腐败法律和制裁。涵盖的实体在所有重大方面均符合（i）经修订的《与敌人交易法》、OFAC颁布的每项法规（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《爱国者法案》。涵盖实体及其各自的高级职员和雇员，以及据借款人所知，涵盖实体的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁，但不遵守事件除外。覆盖实体或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，覆盖实体的任何代理人（i）均不是受制裁人员，（ii）资产位于受制裁国家，违反了适用的制裁，（iii）在受制裁人员或与受制裁人员开展业务，或从对受制裁人员的投资或交易中获得经营收入，或（iv）在受制裁国家或与受制裁人员开展业务，或从对受制裁国家的投资或交易中获得经营收入。借款及其收益的使用不会违反反腐败法律或适用的制裁。

（o）影响了金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

（p）实益所有权认证。借款人向行政代理人和出借人送达的最近一次实益所有权证明所包含的信息，在各方面均真实、正确。

（q）税收.借款人及其每个子公司已提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付，但（a）由勤勉进行的适当程序善意抗辩且根据公认会计原则为其保留充足准备金的税款除外，或（b）在不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响的范围内。

第五条
借款人的盟约

第5.01节。借款人的肯定性契诺.

除非多数贷款人另有书面同意，只要任何贷款尚未偿还或借款人根据本协议应支付的任何金额仍未支付，借款人将：

(a)企业存续保全等。（i）在不限制借款人根据第5.03（c）条的规定与任何其他法团或实体合并或合并或并入任何其他法团或实体的权利的情况下，保全和维持其法团或

有限责任公司（视情况而定）根据美国某州或哥伦比亚特区的法律存在，（ii）在鉴于其业务和运营或其财产所有权而合理需要该资格的每个司法管辖区内，符合并保持作为外国公司或有限责任公司（视情况而定）的资格，以及（iii）保持、更新和保持充分有效，并实现其正常开展业务所必需或可取的权利、特权和特许，但，就上述第（二）和（三）条而言，在不这样做不会合理地预期会对借款人造成重大不利影响的情况下；但前提是，借款人可将其组织形式由法团变更为有限责任公司或由有限责任公司变更为法团，但行政代理人合理信纳该变更不影响借款人在贷款文件项下的任何义务的，借款人可将其组织形式由法团变更为有限责任公司或由有限责任公司变更为法团。

(b)遵纪守法等。遵守，并促使其每个子公司在所有重大方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令，合理预期不遵守这些法律、规则、条例和命令会对借款人产生重大不利影响，这种遵守包括但不限于遵守《爱国者法案》、OFAC颁布的条例、环境法、FERC和对借款人具有管辖权的每个“州委员会”（该术语定义见18C.F.R.1.101（k）），以及ERISA并在此之前支付成为拖欠所有重大税款，对其或其财产施加的评估和政府指控，除非遵守上述任何规定随后受到适当法律程序的善意质疑。

（c）维护保险等。与负责任和信誉良好的保险公司或协会或通过其自己的自保计划保持保险，其金额和覆盖通常由从事类似业务并在借款人经营的相同一般区域拥有类似财产的公司承担的风险。

（d）检查权.在行政代理人或任何贷款人可能合理要求的任何合理时间和不时（在提前五个营业日向借款人送达且每年不超过一次的通知后，除非违约事件已经发生且仍在继续），允许行政代理人或该贷款人或其任何代理人或代表查阅、复印、摘取借款人及其任何附属公司的记录和账簿，并访问其财产，并讨论有关事务，借款人及其任何附属公司与其各自的任何高级职员或董事的财务及帐目；但前提是，（x）借款人保留根据合理通过的有关安全和安保的程序限制访问其任何子公司设施的权利，以及（y）借款人或其任何子公司均不得被要求向行政代理人或任何贷款人或其任何代理人或其代表披露任何由适用的人适当主张的律师-委托人特权或律师工作-产品特权的标的信息，以防止与此类信息有关的此类特权的丧失，或根据与第三方的保密协议被阻止披露的信息（提供了借款人同意使用商业上合理的努力来获得此类披露所需的任何第三方同意，但须遵守适用于行政代理人或贷款人（如适用）的惯常不披露限制）。行政代理人及每名贷款人同意作出合理努力，确保行政代理人或该等贷款人根据本款（d）项取得的有关借款人或其任何附属公司的任何资料或

下文第（g）款如果未包含在向SEC提交、由借款人或FE分发给其证券持有人或以其他方式普遍可供公众查阅的报告或其他文件中，则在法律允许的范围内，除有效传票或在行政代理人的正常过程中可能要求的情况外，此类贷款人的业务运营将由行政代理人或此类贷款人（视情况而定）进行保密处理，并且不会由行政代理人或此类贷款人（视情况而定）分发或以其他方式提供，向行政代理人以外的任何人，或此类贷款人的雇员、授权代理人或代表（包括但不限于律师和会计师）。

（e）书籍的保存.保存并促使每个子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据公认会计原则对借款人及其每个子公司的所有金融交易以及资产和业务进行分录。

（f）物业维修.维护和保全，并促使其每个子公司维护和保全其在所有重大方面使用的或对其在良好工作秩序和状况下开展业务有用的所有财产（除非这些财产未能维护或保全将不会单独或总体上对借款人产生重大不利影响，普通磨损除外，并按照适用于借款人所属行业的审慎行业惯例，及（在符合上文（b）款的规定下）适用法律据了解，本契诺仅涉及该等物业的良好工作秩序及状况，不得解释为借款人或其任何附属公司不得以出售、出租、转让或其他方式处置该等物业的契诺。

（g）报告要求.向行政代理人提供或安排提供，并为每名贷款人提供足够的副本，内容如下：

（一）在知悉在该声明日期仍在继续的与借款人有关的任何违约事件的发生后，迅速作出借款人的授权人员的声明，其中载列该违约事件的详情，以及借款人已就该事件采取或拟就该事件采取的行动；

（二）尽快并无论如何在借款人每个会计年度的前三个季度每个季度结束后的60天内提供借款人及其子公司截至该季度末的合并资产负债表和借款人及其子公司自上一个会计年度末开始至该季度末止期间的合并损益表，在所有重要方面公平列报借款人及其附属公司在该日期的财务状况和借款人及其附属公司在该期间的经营结果，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些都以合理的细节并经首席财务官、财务主管适当证明（视年终调整和不包括详细的脚注而定），借款人的助理司库或控制人一直按照一贯适用的公认会计原则编制（在这种未经审计的报表的情况下，受年终调整和排除详细脚注的影响）；

（三）在借款人每个会计年度结束后的任何情况下，尽快提供借款人及其子公司该年度的年度报告副本，其中载有经普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）或其他具有公认国家地位的独立公共会计师证明在所有重大方面公允列报的借款人及其子公司该年度的合并和合并财务报表，借款人及其子公司截至该年度末的财务状况以及其三年期间的经营业绩和现金流量（或者，如果借款人当时没有根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交报告，则按照公认会计原则，两年期）截至该年度末；

（四）在交付上述第（ii）及（iii）条所指明的财务报表的同时，提交一份借款人的首席财务官、司库、助理司库或控制人的证明书（a），述明借款人是否知悉在该证明书当日发生及持续未根据本款（g）款第（i）款的条文报告的任何违约事件，如知悉，并述明与此有关的事实，以及（b）以真实及正确的方式述明第5.02条所设想的比率的计算，截至该证明随附的最近一期财务报表之日，以表明借款人遵守第5.02节所载财务契约的情况或状况；

（五）在发送或归档后立即提供借款人向其任何证券持有人发送的任何报告的副本，以及借款人或其任何子公司向SEC提交的关于表格10-K、表格10-Q或表格8-K（如果有）的所有报告的副本；

（六）在借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道与任何计划有关的任何终止事件已经发生或合理可能发生后的20天内尽快并在任何情况下，合理预期将导致借款人或受控集团的该成员承担超过100,000，000美元的责任，借款人首席财务官的声明，其中描述了该终止事件以及借款人或受控集团的该成员（视情况而定）的行动（如有），建议就此采取措施；

（七）经行政代理人或任何贷款人的合理要求后，在向劳工处备案后，迅速将每一份附表SB（精算资料）复印至有关每一份计划的年度报告（表格5500系列）；

（八）应要求并在任何情况下在借款人或受控集团的任何成员收到多雇主计划发起人的通知后五个工作日内迅速提供借款人或受控集团的该成员收到的关于根据ERISA第4202条施加退出责任的每一份通知的副本；

（九）在穆迪或标普更改任何相关参考评级后的五个营业日内并在任何情况下迅速发出此类更改的通知；

（x）（a）在发生可报告的合规事件后立即发出该等事件的通知，以及（b）在借款人知悉受益所有权证明中提供的信息的任何变更将导致该证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更后立即发出指明该等变更的书面通知；和

（十一）（a）与借款人或其任何子公司的财务或其他方面的状况或运营有关的其他信息，包括但不限于借款人或任何子公司作为行政代理人向SEC或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本，或任何贷款人（通过行政代理人）可能不时合理要求的所有报告和登记声明的副本，以及（b）在任何请求的十（10）个营业日内，任何信息（借款人合理认为保密或受律师-委托人特权约束的信息除外；提供了借款人同意采取商业上合理的努力，以获得披露此类信息所需的任何第三方同意，但须遵守适用于行政代理人或贷款人（如适用）的关于借款人遵守《行动纲领》或关于其中所述的任何事项的惯常不披露限制，这是行政代理人和/或多数贷款人可能不时合理要求的。

上文第（二）、（三）和（五）段所述的财务报表和报告，如果不迟于上文第（二）、（三）或（五）段（如适用）规定的交付日期在SEC的EDGAR数据库或FE的网站上公开，将被视为已根据本协议交付。如上文第（二）或（三）段所述的任何财务报表或报告在非营业日的日期到期，则该等财务报表或报告应在下一个营业日送达。

（h）维持评级.尽商业上合理的努力维持标普和穆迪分别给予的高级无抵押非信用增强债务评级。

（一）遵守反腐败法律和制裁.（i）维持有效和强制执行，并促使其他涵盖实体维持有效和强制执行旨在确保涵盖实体及其各自的董事、高级职员、雇员以及在商业上合理的范围内受控制并代表涵盖实体行事的代理人在所有方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，以及（ii）遵守并促使其他涵盖实体在所有重大方面遵守适用于其或其财产的反腐败法和制裁。

第5.02节。财务契约.

(a)合并利息覆盖率。除非多数贷款人另有书面同意，只要任何贷款尚未偿还或借款人根据本协议应支付的任何金额仍未支付，借款人将不允许合并利息覆盖率，自截至2026年6月30日的财政季度开始，在借款人每个财政季度的最后一天结束的四个财政季度期间，低于2.50：1.00。

第5.03节。借款人的负面契约.

除非多数贷款人另有书面同意，只要任何贷款尚未偿还或借款人根据本协议应支付的任何款项仍未支付，借款人将不会：

(a)销售等。（i）出售、出租、转让或以其他方式处置借款人的任何重要附属公司的任何普通股股份，不论其现在拥有或以后获得，或允许借款人的任何重要附属公司这样做；提供了,然而、本条第（i）款的限制不得以任何方式限制、亦不适用于任何指明的处置，或（ii）出售、租赁、转让或以其他方式处置（不论是在一项交易或一系列交易中）或准许其任何附属公司出售、租赁，转让或处置（不论是在一项交易或一系列交易中）位于美国的资产（不包括任何声称与许可证券化有关的转让资产，但包括声称根据任何售后回租交易转让的资产），其账面总价值（自本协议之日起所有此类交易在该交易之日确定）高于借款人所有合并固定资产账面价值的20%，如借款人向借款人或其任何全资直接或间接附属公司以外的任何实体出售、租赁、转让或处置之日前借款人最近的综合资产负债表所报告；提供了,然而，本条第（ii）款的限制不得以任何方式限制（a）出售、转让或以其他方式处分任何不受监管的附属公司的任何股本权益或资产，或（b）将借款人的资产出售、租赁、转让或以其他方式处分借款人或其附属公司的全部或实质上全部资产和负债正根据下文（c）款所允许的交易转让给的新成立的人，在本（b）条的情况下，该限制不得适用于（a）根据下文（c）款允许的交易。

(b)留置权等。设立或容许借款人的任何重要附属公司设立或容许其任何财产（包括但不限于借款人的任何重要附属公司的任何类别股权证券的任何股份）上的任何留置权或与其有关的任何留置权，在每种情况下以担保或规定支付债务，但（i）留置权包括（a）在正常业务过程中的质押或存款，以担保工人赔偿法或类似立法规定的义务，（b）在正常业务过程中的存款，以担保，或代替借款人或重要子公司作为一方当事人的担保、上诉或海关债券，（c）借款人为担保或代替任何不受监管的子公司作为一方当事人的担保、上诉或海关债券而在任何一次未偿还的总额不超过250,000，000美元的存款，（d）在正常业务过程中为确保与投标、投标或合同（支付金钱的合同除外）有关的履约而作的质押或存款，或（e）材料人员、机械师、承运人、工人，修理商在正常业务过程中因尚未到期或目前正由勤勉进行的适当程序善意抗辩的款项而产生的留置权或其他类似留置权，或在解除此类留置权时获得的存款；（ii）在借款人或重要子公司在正常业务过程中取得或持有的任何财产上购买金钱留置权或购买金钱担保权益，为此类财产的购买价格提供担保或为仅为收购此类财产的融资目的而产生的债务提供担保；（iii）在借款人或重要子公司获得的财产上存在的留置权，或在该人成为借款人或重要子公司的直接或间接重要子公司或与借款人或重要子公司合并或合并时存在于任何人的财产上的留置权；提供了，在每种情况下，这种留置权

并非为担保该人的收购而设立；（iv）在本协议日期存在的留置权；（v）任何第一抵押契约产生的留置权，这么久因根据其条款，任何根据其发行的债券的“违约事件”（无论如何指定）将不会因提及违约或未到期违约事件而触发；（vi）就声称与适用的许可证券化有关的出售资产为应占证券化债务提供担保的留置权；（vii）为无追索权债务提供担保的留置权；（viii）就借款人或其任何重要子公司的许可债务而代表或质押给交易对手的现金或现金等价物的留置权；（ix）为解除借款人债务而对现金或现金等价物的留置权或其任何附属公司；（x）对构成上文（a）款不加禁止的资产处置收益的现金或现金等价物的留置权，这些收益存放在代管账户中，用于赔偿、调整购买价格或向此类资产的购买者承担类似义务；（xi）就污染控制或工业收入债券或核燃料租赁担保义务的留置权，提供了此类留置权仅延伸至以此类融资收益融资的设备、项目、核燃料或其他资产；（xii）与按照公认会计原则应已或应记录为资本租赁的租赁相关的留置权，借款人或重要子公司作为承租人对此负有责任；提供了、该等留置权不得延伸至或覆盖借款人或重要附属公司的任何资产，但受该等租赁规限的借款人或重要附属公司的资产及其收益除外；及（十三）仅为再融资、延长、续期或置换由上述（i）至（xii）条所提述的任何留置权所担保的全部或部分债务而设定的留置权；提供了,然而、由此担保的债务本金（或，如果更多，则为贷款承诺总额）不得超过在该再融资、延期、续期或置换时如此担保的债务本金（或，如果更多，则为贷款承诺总额），并且该等再融资、延期、续期或置换（视情况而定）应限于担保如此延期、续期或置换的留置权的全部或部分财产或债务（以及对该财产的任何改进）。

（c）合并等。与任何其他人合并、并入或合并，或准许其任何附属公司这样做，除非（i）在紧接生效后，不得发生任何构成违约事件的事件，且该事件仍在继续，（ii）合并或合并不会对借款人（或本款（c）项所设想的通过合并或合并而使其继任者）履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务的能力产生重大不利影响，以及（iii）就借款人为一方的任何合并或合并而言，此类合并所组成的人或借款人应并入的人应（1）以行政代理人在形式和实质上合理满意的书面形式承担借款人在本协议和其作为当事方的其他贷款文件项下的义务，以及（2）根据美国某州或哥伦比亚特区的法律组织。在不限制前述规定的情况下，（a）[保留]和（b）借款人可以将其全部或基本全部资产和负债转让给借款人的全部或基本全部资产和负债正在转让给的新成立的人（该人将成为本协议项下的借款人和现有借款人的全资子公司），在每种情况下，如果（1）该未亡人，受让人或上述另有规定的人成为本协议项下的借款人，根据行政代理人合理满意的形式和实质文书承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务，（2）未亡或由此产生的借款人的参考评级在此类交易生效后不低于现有的参考评级

紧接此类交易完成前的借款人，除非此类存续或由此产生的借款人的参考评级至少为BBB-和Baa3，并且（3）此类交易的当事人向行政代理人交付与此类交易有关的所有公司或有限责任、股权持有人和政府当局批准所需的所有经核证的副本以及向此类当事人提供的与此类交易有关的法律顾问的法律意见以及上文第（1）款所述的承担协议；提供了,然而，即尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下均不得（x）借款人或任何重要附属公司与任何不受监管的附属公司合并或并入或合并，或（y）借款人或任何重要附属公司将其全部或基本全部资产转移至不受监管的附属公司。尽管有上述规定，本条第5.03（c）款的任何规定均不得限制任何不受管制附属公司的合并或合并，因为在根据第5.03（a）条许可的交易中，该附属公司的任何股权或资产的任何出售、转让或以其他方式处置不属于借款人附属公司的任何人。

（d）遵守ERISA.（i）订立任何涉及任何计划的非豁免“禁止交易”（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内），该计划可能导致借款人对（多数贷款人认为）合理预期会对借款人产生重大不利影响的任何人承担任何责任，或（ii）允许或遭受存在导致借款人对PBGC、任何计划或任何多雇主计划承担任何责任的任何事件或条件，这些事件或条件将单独或合计，合理预期会对借款人产生重大不利影响。

（e）收益用途。将任何借款的收益用于除为借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途（为免生疑问，这些用途应包括公司间贷款和借款人向其任何子公司（包括任何不受监管的子公司）提供的贷款）以外的任何目的；然而，提供，借款人不得将该等收益用于任何敌意收购。

（f）交叉违约条款的限制。在证明任何债务的任何文件或文书项下的一个或多个违约事件或信用事件或类似事件（无论以何种方式指定）发生时，在该债务的规定到期日或该规定的或以其他方式适用的日期（视情况而定）之前发生或可能成为加速、赎回或强制购买的任何债务、商品交易义务或套期保值义务，或允许任何重要子公司在本协议日期之后发生任何债务、商品交易义务或套期保值义务，AESC或其任何子公司的商品交易义务或套期保值义务。

（g）遵守反腐败法律和制裁.要求任何借款、或使用或允许任何其他涵盖实体及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款的收益（i）以促进违反任何反腐败法律向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）以资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与其进行的任何其他交易为目的，（iii）以资助、资助或促进任何活动为目的，与任何受制裁国家的业务或交易，或与任何受制裁国家的业务或交易，或（iv）以任何将

导致违反适用于任何涵盖实体的任何制裁或对其施加任何制裁，或据借款人所知，违反本协议的任何其他方。

（h）股权出资。向任何不受监管的附属公司作出或允许任何重要附属公司作出任何股权出资；提供了,然而，本条第5.03（h）款不得限制或以其他方式适用于（i）适用法律或法院命令要求的任何此类股权出资，或（ii）向任何未受监管的附属公司（包括但不限于根据未受监管的资金池协议）提供的任何公司间垫款，这些垫款被法院或其他政府当局重新定性为股权出资。

第六条
违约事件

第6.01节。违约事件.

如发生以下任何事件，且与借款人有关的事件仍在继续（an "违约事件”):

(a)（i）任何贷款的任何本金在该贷款到期应付时不得由借款人支付，或（ii）任何贷款的任何利息或根据本协议应付的任何费用或其他款项，不得由借款人在该贷款到期应付后三个营业日内支付；或

(b)借款人（或其任何高级人员）在任何贷款文件中或就任何贷款文件作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重大方面是不正确或具有误导性的；或

（c）（i）借款人未能履行或遵守第5.01（a）（i）条、第5.01（g）（i）条、第5.01（g）（xi）（b）条、第5.01（i）条、第5.01（i）条、第5.02条或第5.03条所列的任何契诺，或（ii）借款人未能履行或遵守任何其他条款，本协议或任何其他贷款文件所载的契诺或协议（本条第6.01条（a）或（c）（i）条另有涵盖的契诺除外）须由其履行或遵守，而该等失约须在行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未获补救；或

（d）本协议或任何其他贷款文件的任何重要条款应在任何时间和出于任何理由对借款人不再有效和具有约束力，除非依据其条款，或应被宣布为无效，或其有效性或可执行性应受到借款人或任何政府当局以任何方式的质疑，或借款人应以任何方式否认其根据本协议或任何其他贷款文件承担任何或进一步的责任或义务；或

（e）借款人或借款人的任何重要附属公司在到期应付（无论是通过预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）时，均不应支付本金总额超过100,000，000美元的任何债务（借款人根据本协议的债务除外，但包括其重要附属公司的债务）的任何本金或溢价或利息，而此种未能支付应在适用的宽限期（如有）后继续，

与该等债务有关的协议或文书中指明；或与任何该等债务有关的任何协议或文书下应发生或存在任何其他事件或条件，并应在该协议或文书中指明的任何适用宽限期（如有的话）后继续进行，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该等债务的到期；或任何该等债务应在规定的到期之前被宣布到期应付，或被要求提前偿还（定期安排的要求提前还款除外）；提供了就任何许可的可转换债务而言，本（e）条不适用于（x）任何允许该许可的可转换债务持有人将该许可的可转换债务转换或（y）将该许可的可转换债务转换为借款人的普通股（或在合并事件、借款人的普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金（包括代替借款人普通股的零碎股份）或根据其条款的组合的事件；或

（f）借款人或借款人的任何重要附属公司一般不应在其债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无法偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或应由借款人或借款人的任何重要附属公司提起或针对其提起任何程序，寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或与债权人的组成或安排，对其债务进行重新调整，在每种情况下均应根据与破产有关的任何法律，债务人的破产或重组或救济，或寻求进入救济命令或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如针对其提起的任何此类程序（但未由其提起或默许），则该程序应在连续60天期间内保持未被驳回或未被中止，或在该程序中寻求的任何行动（包括但不限于进入针对或指定接管人、受托人的救济命令，为、其或其财产的任何实质部分）发生的托管人或其他类似官员；或借款人或借款人的任何重要附属公司应采取任何公司行动，以授权或同意本（f）款中上述的任何行动；或

（g）任何关于支付超过任何适用保险范围超过100,000，000美元的款项的判决或命令，须由终审法院针对借款人或借款人的任何重要附属公司作出，且（i）任何债权人应根据该判决或命令已启动有效的强制执行程序，或（ii）应有任何连续30天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的暂缓执行不得生效；或

（h）与计划有关的任何终止事件应已发生，或借款人或作为多雇主计划下雇主的受控集团的任何成员应已完全或部分退出该多雇主计划，并且，在行政代理人或任何贷款人已向借款人发出通知后30天，该终止事件（如可更正）应未得到更正，并且（1）就该终止事件向借款人承担的实际赔偿责任将合理预期超过100,000，000美元，或（2）由于完全或部分退出多雇主计划，借款人将合理地预期将产生超过100,000，000美元的退出责任；或

（一）（i）（x）借款人未能直接或间接拥有FET已发行及已发行普通股的50.1%或以上或（y）借款人未能直接或间接拥有对方重要附属公司已发行及已发行普通股的100%（任何该等未能如（x）或（y）条所述构成对借款人的违约事件），（ii）任何人或两个或两个以上一致行动人应已直接或间接获得借款人的证券（或其他可转换为此类证券的证券）的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条规则的含义），这些证券占借款人所有证券的合并投票权的30%或以上，有权在董事选举中投票；或（iii）自本协议日期后开始，自本协议之日起担任董事的个人应已因任何原因不再构成借款人董事会的多数，除非取代这些个人的人员是由借款人的股东或董事会根据借款人的组织文件（每一“控制权变更”);提供了,然而、任何指明的处置均不构成控制权变更；或

（j）（i）应对借款人或其任何关联公司发出任何起诉书，该起诉书是因据称违反任何反腐败法，或（ii）借款人或其任何关联公司应已就据称违反任何反腐败法（DPA除外）订立任何延期起诉协议（或类似协议）；或

(k)借款人应违反其在DPA下的任何义务，违反该义务将导致强制执行行动，包括但不限于由任何政府当局提交任何收费文件、对借款人施加处罚或退出或终止与借款人有关的DPA；

然后，在任何此种情况下，行政代理人应多数贷款人的请求或经其同意，（i）通过通知违约借款人，宣布每个贷款人向借款人提供贷款的义务终止，据此，该义务应随即终止，以及（ii）通过通知借款人，宣布向借款人提供的贷款以及借款人根据本协议和其他贷款文件应付的所有其他款项立即到期应付，据此，该等贷款及所有该等金额将成为并随即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；但前提是，如发生根据《破产法》就借款人或借款人的任何重要附属公司作出的实际或被视为记入的救济令，（a）每个贷款人向借款人提供贷款的义务应自动终止，及（b）向借款人提供的所有贷款，以及借款人根据本协议应付的所有其他款项应自动成为并到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃。

第七条
行政代理人

第7.01节。授权和行动.

(a)各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(b)对于本文和其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据多数贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款规定的必要的其他贷款人数量或百分比），要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），并且，除非并直至书面撤销，该等指示对每名贷款人具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取善意行政代理人认为使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿，并以其对此种行动感到满意的方式从贷款人处得到开脱，或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律要求下的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而变更或终止违约贷款人的财产；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前向多数贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：

（一）行政代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人承担任何义务或义务或任何其他关系，或除本文和其他贷款文件中明确规定的义务的持有人之外的任何其他义务的持有人，无论未到期的违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；和

（二）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理。

（d）行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何“联席牵头安排人”、“联席账簿管理人”、共同单证代理或银团代理均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不应以该身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与借款人有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（一）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人及行政代理人的申索（包括根据第2.05、2.08、2.13、2.16及8.05条提出的任何申索）；及

（二）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，以行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第8.05条）向行政代理人支付应付的任何款项。本协议所载的任何规定均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响借款人在本协议项下的义务或任何贷款人的权利，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件享有的同意权外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。

第7.02节。行政代理人的依赖、责任限制等.

(a)行政代理人或其任何关联方均不对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动承担责任，经多数贷款人同意或应多数贷款人（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意认为必要的，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定）或以任何方式向任何贷款人负责借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或为本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关）或因借款人未能履行其在本协议项下或其项下的义务而收到。

(b)行政代理人应被视为不知悉第5.01条所述或描述的任何事件或情况的任何通知，除非且直至借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.01条下的通知”，并指明该条款下的具体条款，或任何未到期违约或违约事件的通知，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知（说明其为“未到期违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人不负责或有任何责任查明或查询在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述、根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容、任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何未到期的违约或违约事件的发生、任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或满足第三条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对借款人、任何附属公司或任何贷款人因任何未偿信贷的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人而承担的任何责任、成本或开支承担责任或承担责任。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票根据第8.08条转让为止，可在第8.08（c）条规定的范围内依赖登记册，可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，不向任何贷款人作出任何保证或陈述，也不对借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人负责，以确定是否符合本协议项下任何条件以作出贷款，即根据其条款必须履行以使贷款人满意，可推定该等条件令该贷款人满意，除非行政代理人已收到该贷款人就作出该等贷款作出的足够贷款而发出的相反通知，并有权依赖任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

第7.03节。通讯的张贴.

(a)借款人同意，行政代理人可以但无义务通过邮寄通信方式向出借人提供任何通信

在IntraLinks上™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).

(b)虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为安全保障，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为安全保障，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到被批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。出借人和借款人各自特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何联合牵头安排人、任何联合账簿管理人、任何联合文件代理人、联合文件代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）产生于借款人或行政代理人通过互联网或适当

（d）各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意不时以书面形式（可能以电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，并同意上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）各出借人，且借款人同意，行政代理人可以，但（适用法律可能要求的除外）不承担存储

根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，在经批准的电子平台上进行通信。

（f）本协议不得损害行政代理人、任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第7.04节。行政代理人个别.

就其承诺和贷款而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人（视情况而定）相同的义务和责任并在本协议规定的范围内承担。术语“出借人”、“多数出借人”和任何类似术语，除文意另有明确说明外，应包括以个人身份作为出借人的行政代理人，或作为多数出借人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受借款人的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人、任何附属公司或任何上述任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关情况。

第7.05节。继任行政代理人.

(a)行政代理人可以随时通过提前30日书面通知出借人、借款人的方式离职，无论是否指定继任行政代理人。多数贷款人辞职后，有权指定继任行政代理人。没有继任行政代理人由多数贷款人如此委任，并应已接受该委任的，在退任行政代理人发出辞职通知后30天内，则退任行政代理人可代表贷款人委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

(b)尽管有本条第7.05条（a）款的规定，如没有继任行政代理人获如此委任，并在退休行政代理人发出其辞职意向通知后30天内已接受该委任，则退休行政代理人可向出借人及借款人发出其辞职有效性的通知，据此，在所述的辞职有效性日期

在该通知中，退任行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务，多数贷款人应继承并归属退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；提供了根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户而要求向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人，而要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信，应直接向每个贷款人发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第8.05条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，对于退任行政代理人在其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

第7.06节。贷款人致谢.

(a)每一贷款人声明并保证，贷款文件载列了商业贷款融资的条款，其从事提供、获取或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他融资，在每一种情况下均在正常业务过程中，并在其正常业务过程中作为商业贷款提供本协议项下的贷款，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人同意不违反上述规定主张债权），本公司已独立且不依赖行政代理人、任何“联席牵头安排人”、任何“联席账簿管理人”、任何共同文件代理、银团代理或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，其在作出、取得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定方面是复杂的，可能适用于该等贷款人，而该贷款人或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面均有经验。各贷款人亦确认，其将独立且不依赖行政代理人、任何“联席牵头安排人”、任何“联席账簿管理人”、任何共同文件代理、银团代理或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法含义内的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

(b)每名贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及要求交付给、或经行政当局批准或信纳的相互文件

代理人或贷款人在截止日期或该等转让及承担的生效日期（如适用）。

（c）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a“付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其中的一部分），该贷款人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日）向行政代理人退回任何该等付款（或其中的一部分）的金额，而该款项是在当日资金中作出该等要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者向行政代理人偿还之日（包括该日）的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，并在此放弃对该行政代理人的任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本条第7.06（c）款向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（二）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（x）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款通知中指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，在每一此种情况下，应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何该等付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（三）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该款项（或其部分）的任何贷款人追回错误的付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人对该款项的所有权利，及（y）错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务。

（四）每一方根据本条第7.06（c）款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或任何权利转移或

贷款人承担的义务或取代贷款人承担的义务、终止承诺或偿还、清偿或解除借款人在任何贷款文件下的所有贷款和其他义务。

（五）贷款人承认，借款人及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能对借款人负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，借款人或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通银行和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、联席牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通银行及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是传达给或由其获得的，或由行政代理人或其任何附属机构以任何身份管有，包括行政代理人在行政代理人与借款人、其任何附属机构或任何其他人之间的通信过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人的指示下共享。

（六）借款人应对任何贷款人依据并按照本条第7.06条收到的任何错误付款向其退还或支付的任何错误付款向行政代理人承担赔偿责任，并同意对行政代理人的任何和所有责任和相关费用，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能施加的任何种类的费用、收费和支出，进行赔偿并使其免受损害，由行政代理人以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或因此而设想的交易或行政代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式招致或主张。

第7.07节。某些ERISA很重要。

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人及其附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人的利益或为借款人的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）该等贷款人未就贷款或承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）该等贷款人尽其所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。

(b)此外，除非（a）项中的第（i）款对贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供另一项如（a）项中的第（iv）款所规定的陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其附属公司的利益，而不是为免生疑问，向借款人或为借款人的利益，表示行政代理人、任何“联席牵头安排人”、任何“联席账簿管理人”、任何共同文件代理人、银团代理人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人、各“联席牵头安排人”、各“联席账簿管理人”、各共同文件代理和银团代理特此通知贷款人，各该等人不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，且该等人在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人或其关联人可能会收到与贷款有关的利息或其他付款，承诺、本协议和任何其他贷款文件可能会确认收益，如果其

延长贷款或承诺的金额低于该贷款人就贷款或承诺的利息或承诺所支付的金额，或可能收取与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用，破碎费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第7.08节。某些投资事项。

(a)每一贷款人声明并保证，在作为贷款人参与时，其从事的是提供、获取或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利，在每一种情况下都是在正常经营过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，例如担保（并且每一贷款人同意不违反上述规定主张债权，例如根据联邦或州证券法提出的索赔）。

(b)行政代理人声明并保证行政代理人的动机具有商业性质，不投资于借款人的一般业绩或经营。

第八条
杂项

第8.01节。修正案等.

除第2.21（b）条另有规定外，除第2.23条另有明文规定外，任何对本协议任何条款或任何票据的修订或放弃，或对借款人离开该协议的任何同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修订或放弃须以书面形式提出，并由多数贷款人（并通知行政代理人）签署，如有任何该等修订，则由借款人签署，而该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但前提是，任何修订、放弃或同意，除非以书面作出，并由受其影响的所有贷款人签署（在下文（a）、（f）或（g）（ii）条的情况下，任何违约贷款人除外），否则不得作出以下任何一项：（a）放弃第3.01条指明的任何条件，（b）增加或延长贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务，（c）以会改变按比例共享付款或按比例减少贷款人之间的承诺或贷款，（d）减少贷款的本金或利息（或利率）或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，（e）推迟支付贷款的本金或利息或根据本协议应支付的任何费用或其他金额的任何固定日期，（f）改变承诺的百分比或贷款的未付本金总额或贷款人的数量，这是贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的，（g）放弃或修订（i）本条第8.01条、（ii）“多数贷款人”的定义或（iii）第8.07条所载的但书、（h）[保留]或（i）将本协议项下或其他贷款文件项下的义务置于任何其他债务或留置权（包括但不限于债务

根据本协议签发）；及提供，进一步（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人签署，以及除采取上述行动所需的贷款人外，均不得影响行政代理人在本协议或第2.21条项下的权利或义务；（ii）[保留]；（iii）[保留]；（iv）未经每名授出贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改第8.08（g）条，而在该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金； （v）如在实施该等修订及重述后，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）不再是本协议（经如此修订及重述）的一方或在本协议项下有任何承诺或其他义务，并已足额支付根据本协议应付予该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的所有款项，则本协议可无须经任何贷款人或行政代理人同意而予以修订及重述。尽管有上述规定，借款人和行政代理人可以在必要的范围内（a）修改任何模糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致（由行政代理人合理酌处权确定）或（b）作出技术性或非实质性的行政变更，而无需任何贷款人的同意，修改本协议和其他贷款文件，提供了，即在每宗个案中，（x）该等修订不会对任何贷款人的权利造成不利影响，及（y）贷款人须已收到至少五（5）个营业日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该等通知的日期起计五（5）个营业日内，不得收到多数贷款人的书面通知，述明多数贷款人（视属何情况而定）反对该等修订。

第8.02节。通知等.

(a)除非本协议另有具体规定（并在符合下文（c）段的情况下），本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件邮寄或电传或电子邮件发送，如向借款人，则向其照管FE，地址为76 South Main Street，Akron，Ohio 44308，注意：财务主管，传真：（330）384-3772；如向任何银行，则在其在本协议附表I其名称对面指明的适用贷款办事处；如向任何其他贷款人，则在其成为贷款人所依据的转让和假设中指明的适用贷款办事处；如向借款人的行政代理人，则向其单独提供给借款人的一个或多个地址；或，就每一方而言，在该方在给其他方的书面通知中指定的其他地址。

(b)以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（c）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（c）段的规定具有效力。

（c）根据本协议，可使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（如适用）向借款人、贷款人和行政代理人交付或提供通知和其他通信，在每种情况下，均可按照行政代理人批准的程序；提供了除行政代理人与适用贷款人另有约定外，前述情形不适用于依据第二条发出的通知。行政代理人或者借款人可以自行决定同意接受通知

以及根据其批准的程序以电子通信方式向其发出的本协议项下的其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（d）除行政代理人另有规定外，发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时即视为收到，而在预定收件人视为收到互联网或内联网网站的通知或通信时，在前述第（一）款所述的其电子邮件地址，即视为收到该通知或通信可用并为此指明网站地址的通知或通信；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电邮或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（e）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。

第8.03节。借款人通讯.

(a)行政代理人与出借人约定，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台向行政代理人进行任何借款人通信（“经批准的借款人门户”).

(b)虽然经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站均以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为保障，但各出借人和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户网站按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人作出

门户。在任何情况下，行政代理人、任何“联合牵头安排人”、任何“联合账簿管理人”、任何联合文件代理人、联合文件代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方”，而每一个都是“适用方"）就任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）对借款人、任何出借人或任何其他人或实体承担任何责任，这些损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）产生于借款人通过互联网或经批准的借款人端口传输借款人通信后果性或惩罚性损害），由主管管辖法院在最终且不可上诉的判决中确定为因该适用方的严重疏忽或故意不当行为而导致的。

（d）贷款人和借款人各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（e）本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。不放弃；补救办法.

任何贷款人或行政代理人未行使或未延迟行使本协议项下或任何票据项下的任何权利，均不得作为放弃该权利而运作；亦不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.05节。成本和费用；赔偿.

(a)借款人同意按要求支付行政代理人在编制、执行、交付、银团管理、修改和修改本协议、任何票据以及根据本协议将交付的其他文件方面发生的一切合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人的律师的合理费用和自付费用以及就其在本协议下的权利和责任向行政代理人提供意见的费用。借款人还同意按要求支付由行政代理人和贷款人因应要求支付的一切合理的自付费用和开支（如有）（包括但不限于合理的律师费和律师费）。

强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何票据和根据本协议交付的其他文件，包括但不限于律师费和与根据本条第8.05（a）款强制执行权利有关的费用。借款人在本款（a）项下的义务应在偿还本协议项下欠贷款人和行政代理人的所有其他款项以及任何票据和终止承诺后继续有效。

(b)除本文另有相反明确规定外，如任何定期基准贷款（或如适用RFR贷款）的本金或转换是在该贷款的利息期的最后一天以外（或就RFR贷款而言，在根据第2.08（c）节适用的利息支付日期除外）支付的，由于根据第2.11或2.14节进行的付款或转换，或根据第2.12节进行的预付款，或根据第6.01节或根据借款人根据第2.22（b）节提出的要求或出于任何其他原因作出的转让，借款人应根据任何贷款人的要求（连同该要求的副本给行政代理人），为该贷款人的账户向该行政代理人支付补偿该贷款人任何额外损失所需的任何款项，它可能因此类付款或转换而合理产生的成本或费用，包括但不限于因清算或重新部署任何贷款人为资助或维持此类贷款而获得的存款或其他资金而产生的任何损失、成本或费用。借款人在本款（b）项下的义务应在偿还本协议项下欠贷款人和行政代理人的所有其他款项以及任何票据和终止承诺后继续有效。

（c）借款人在此同意对各出借人、行政代理人及其各自的关联方（每一“获弥偿人"）对任何人（包括借款人）因任何调查或与任何调查有关或因任何调查而可能招致或可能向其中任何人提出的任何及所有申索、损害赔偿、法律责任、义务、损失、罚款、讼费或开支（包括合理的律师费及开支，不论该等获弥偿人是否被指名为任何法律程序的一方或以其他方式受制于任何该等法律程序所产生的司法或法律程序）无害，与本协议项下的承诺以及借款人对任何借款收益的任何使用或提议使用有关的诉讼或程序，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、责任、义务、损失、罚款、成本或费用是由该受赔人的重大过失或故意不当行为导致的。借款人根据本条第8.05（c）款承担的义务应在（x）偿还欠贷款人的所有款项、行政代理人根据本协议和任何说明、（y）终止承诺和（z）终止本协议后继续有效。如果借款人根据本条第8.05（c）款所承担的义务因任何原因无法执行，且在此范围内，借款人同意支付最高额款项，以清偿适用法律允许的并非不可执行的义务，或（如果低于）有管辖权的法院可能命令的数额。

（d）在法律允许的范围内，借款人还同意不就任何赔偿责任理论、与本协议所设想的任何交易或贷款收益的实际或拟议用途有关的、产生的或以其他方式与本协议有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是实际或直接损害赔偿）向任何受赔偿的人主张任何索赔。

（e）本条第8.05款不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

第8.06节。抵销权.

在任何违约事件发生时及持续期间，每名贷款人获授权于任何时间及不时在法律许可的最大范围内抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终，但是，不包括，借款人在该贷款人处维持的任何工资账户，如果且在该贷款人应已明确放弃其就该工资账户的书面抵销权的范围内）在任何时间持有，以及在任何时间因该贷款人根据本协议现在或以后存在的借款人的任何和所有义务以及该贷款人持有的任何票据而欠下或为该借款人的信贷或账户而欠下的其他债务，该贷款人是否应根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后迅速通知该借款人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。每个贷款人根据本条第8.06款享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）的补充。

第8.07节。绑定效果。

本协议自借款人和行政代理人签署之日起生效，并自各银行通知该行政代理人该银行已签署之日起生效，此后对借款人、行政代理人、各贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力并符合其利益；提供了，借款人无权转让其在本协议下的权利或义务或本协议中的任何权益，除非（x）经每个贷款人事先书面同意（且任何该等转让（根据以下第（y）款作出的任何转让除外）未经该等同意即为无效从头算起）或（y）依据第5.03（c）条。

第8.08节。任务和参与.

(a)一般的继任者和受让人.任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条第8.08条（b）款的规定转让予受让人，（ii）按照本条第8.08条（d）款的规定以参与方式转让，（iii）以受本条第8.08条（f）款限制的担保权益的质押或转让方式转让，或（iv）根据本条第8.08条（g）款的条文向最高法院作出（及任何其他由合约任何一方作出的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或默示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方外，

其各自的继承人和受让人，在本条第8.08款（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）；提供了任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额。

(A)如转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠其的贷款，或同时转让给相关核定基金的总额至少等于本条第8.08条（b）（i）（b）款规定的金额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金的情况，则无需转让最低金额；和

(b)在本条第8.08款（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则自交易日期起确定）不少于5,000，000美元，或超过1000000美元的整数倍，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人以其他方式同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后五个营业日内向行政代理人发出书面通知而提出反对。

（二）比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意.除本条第8.08款（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

(A)除非（x）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（y）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或

核定基金；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的通知后五（5）个营业日内向行政代理人发出书面通知而提出反对，及提供，进一步、本协议第一次银团时不需征得借款人同意；及

(b)如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的认可基金，则转让须获得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，但条件是行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付行政调查表和第2.16（g）节要求的税表。

（五）不得转让予某些人.不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人士的任何人作出此种转让。

（六）不得转让给自然人.不得向自然人（或向自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（七）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的按比例先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下的彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其全部按比例按照其百分比在所有贷款中的份额。尽管有上述规定，在不遵守本款规定的情况下，任何违约贷款人根据本协议转让的任何权利和义务应根据适用法律生效的情况下，就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。

在行政代理人依据本条第8.08款（c）项作出接纳及记录的规限下，自每项转让所指明的生效日期及之后及

假设，则本协议项下的受让人应为本协议的一方，并在此种转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在此种转让和假设所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.13、2.16和8.05条的利益；提供了，即除受影响各方另有明确约定的范围外，且在符合第8.16条的规定下，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方根据本协议提出的因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第8.08款（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与.任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（第8.08（b）（v）或（vi）条所描述的人除外）出售参与权（每个，a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意第8.01条（a）至（g）款所述影响该参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者有权享有第2.13、2.16和8.05（b）条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.16（g）条下的要求（但有一项理解，即根据第2.16（g）条要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条第8.08款（b）款通过转让获得其权益的程度相同；提供了该等参与者（a）同意受第2.22条条文规限，犹如其根据本条第8.08款（b）款为受让人一样，及

（b）不得根据第2.13或2.16条就任何参与收取比其参与贷款人本应有权收取的更多的付款，除非（x）此种收取更多付款的权利是由于在参与者获得适用参与后发生的法律变更所致，或（y）向该参与者的出售是在借款人事先书面同意的情况下进行的。向任何参与者出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.22（b）节关于该参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第8.06条的利益，如同其是贷款人一样；提供了该等参与者同意受第2.17条规限，犹如其为贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）无责任维护参加人名册。

（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何该等质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人。

（f）披露某些信息.任何贷款人可就依据本条第8.08条进行的任何转让或参与或提议的转让或参与，向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露由借款人或代表借款人向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；提供了、在任何此类披露之前，受让人或参与人或提议的受让人或参与人应同意对其从该贷款人收到的与借款人有关的任何机密信息进行保密。

（g）特殊目的资助工具.尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（a "批给贷款人”）可将授出贷款人不时向行政代理人及借款人以书面指明的特殊目的资助工具（一种“最高法院"）提供全部或任何部分贷款的选择权，而该批给贷款人根据本协议原本将有义务作出该等贷款；提供了（i）本条文的任何规定均不构成任何证监会为任何贷款提供资金的承诺，及（ii）如证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出该贷款的全部或任何部分，则批给贷款人有义务根据

本协议的条款，或如果未能这样做，则按第2.15（e）节的要求向行政代理人支付。本协议各方在此同意：（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第2.13条下的义务），（b）任何SPC均不应对本协议下任何由贷款人承担责任的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（c）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改，保持为本协议项下的记录出借人。SPC根据本协议提供的贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的一样。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（1）在向借款人及行政代理人发出通知但未经其事先同意的情况下，并在支付金额为3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，以及（2）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

第8.09节。管治法.

本协议和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按其解释。

第8.10节。同意管辖；放弃陪审团审判.

(a)在法律允许的最大范围内，借款人在此不可撤销地（i）在由本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院以及其中任何上诉法院提交专属管辖权，以及（ii）同意可在该纽约州法院或该联邦法院审理和裁定与该诉讼或程序有关的所有索赔。借款人在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃不方便诉讼地对维持该诉讼或程序的抗辩。借款人还不可撤销地同意，在法律允许的最大范围内，通过以经认证的邮件将此种程序的副本按第8.02条规定的地址邮寄给借款人的方式，送达任何此类行动或程序中的任何和所有程序。借款人同意，在法律允许的最大范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

(b)借款人、行政代理人和出借人在本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议交付的任何其他文书或文件产生或与之相关的任何诉讼、程序或反索赔中放弃所有由陪审团审判的权利。

第8.11节。可分割性.

本协议任何在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未获授权的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、可执行性或合法性的情况下，在该禁止、不可执行或未获授权的范围内无效。

第8.12节。整个协议.

本协议及根据本协议发行的票据构成双方当事人之间有关本协议标的的全部合同。各方之前就本协议标的达成的任何协议均被本协议所取代，但（i）在任何此类先前协议中明确约定和（ii）费用函中明确约定的除外。除本协议明文规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方以外的任何一方在本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第8.13节。在对应方执行；电子执行.

本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方在这样签署时应被视为正本，所有这些内容加在一起应构成同一份协议。“执行”、“签名”、“签名”等字样在每种情况下，任何贷款文件中的相同进口字样均应被视为包括电子签名、以电子传输方式交换的签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供了应行政代理人或任何出借人的请求，任何电子签名应立即由人工执行的对应方跟进。

第8.14节。美国爱国者法案通知.

受《爱国者法案》约束的每个贷款人，以及行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此根据《爱国者法案》的要求通知借款人，要求其获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或适用的行政代理人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

第8.15节。没有受托责任.

行政代理人、各贷款人及其各自的关联机构（统称“信贷当事人”），可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益发生冲突。借款人同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何信用方与借款人、其股东或其关联机构之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。借款人承认并同意：（i）贷款单证所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是信用方与借款人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有信用方承担有利于借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何信用方是否已就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在或将向其提供建议）或对借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个信用方仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、监管、税务、会计和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。借款人同意，它不会声称任何信用方就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托或类似义务。

第8.16节。承认及同意受影响的金融机构保释.

尽管任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

(b)任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第8.17节。某些信息的处理；保密.

各行政代理人、贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息，包括但不限于其各自的会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（b）在任何看来对该人或其关联方具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条第8.17条基本相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生工具或保险交易的任何实际或预期当事人（或其相关当事人）支付款项，根据这些款项，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就借款人或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得可公开获得的范围内，但因违反本条第8.17条或（y）变得可供行政代理人、任何贷款人，或其各自的任何关联机构在非保密的基础上从借款人以外的来源进行披露；如果行政代理人、上述（c）条下的任何贷款人、行政代理人或该贷款人作出任何要求披露，则同意在法律允许的范围内，尽合理努力在切实可行的范围内尽快通知借款人。此外，行政代理人和贷款人可以向市场数据收集者和借贷行业的类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，这些信息包括交易条款和通常在金表和类似行业出版物中发现的其他信息。

就本条第8.17条而言，"信息"指从借款人或其任何附属公司收到的与借款人或借款人的任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或该附属公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了指，在本协议日期之后从借款人或借款人的任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条第8.17条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条第8.17条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条第8.17条规定的任何此类禁止披露应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。

每个出借人都承认，借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中向其提供的信息（如紧接前一段所定义）（包括但不限于豁免和修正请求）可包括有关借款人及其附属公司或其各自的证券的重大非公开信息

【要关注的签名】

在哪里作证，本协议双方已安排由各自经正式授权的高级管理人员签署本协议，截至上述第一个书面日期。

第一能源公司

由/s/Steven R. Staub

姓名：Steven R. Staub

职务：副总裁兼财务主管

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人和银行

由/s/爱德华多·洛佩斯·佩罗

姓名：爱德华多·洛佩斯·佩罗

职称：副总裁

PNC银行，美国国家协会，作为一家银行

由/s/安娜·巴塞洛缪

姓名：安娜·巴塞洛缪

职称：副总裁

巴克莱银行PLC，作为一家银行

由/s/Sydney G. Dennis

姓名：Sydney G. Dennis

职称：董事

美国银行，N.A。，作为银行

由/s/约翰·M·艾尔曼

姓名：John M. Eyerman

职称：董事

KEYBANK全国协会，作为一家银行

由/s/彼得·莫希尔

姓名：Peter Moshier

职称：副总裁

美国银行全国协会，作为一家银行

由/s/Michael E. Temnick

姓名：Michael E. Temnick

职称：高级副总裁

富国银行，全国协会，作为一家银行

由/s/Whitney Shellenberg

姓名：Whitney Shellenberg

职务：执行董事

附表一

承诺和贷款办公室清单

贷款人			承诺 金额			借贷办公室
摩根大通银行，N.A。			$125,000,000			500 Stanton Christiana Road，NCC5 纽瓦克，DE19713-2105   联系方式：埃里克·卢德曼 电话：（302）455-4163 邮箱：eric.ludman@jpmorgan.com
PNC银行，全国协会			$125,000,000			第五大道300号 宾夕法尼亚州匹兹堡15222 联系方式：蒙特利尔菲利普斯，贷款支持分析师 电话：（440）546-9431 邮箱：Montreal.Phillips@pnc.com
巴克莱银行 PLC			$100,000,000			第七大道745号，7号第楼层 纽约，NY 10019 联系方式：智妍公园 电话：201-499-4811 邮箱：jiyeon.park@barclays.com
美国银行，N.A。			$100,000,000			美国银行大厦-夏洛特 NC1-030-24-02 620 S特赖昂街 夏洛特，NC 2825 联系方式：约翰·艾尔曼 电话：（980）683-0063 邮箱：john.eyerman@bofa.com

KeyBank全国协会			$100,000,000			127公共广场 克利夫兰，OH44114 联系方式：蕾妮·邦内尔 电话：（216）689-7729 邮箱：renee.bonnell@key.com；KAS _ servicing@keybank.com
美国银行全国协会			$100,000,000			400市中心 Oshkosh，WI54901 联系方式：CLS银团服务 电话：920-237-7601 邮箱：CLSSyndicationServiceSteam@usbank.com
富国银行银行，全国协会			$100,000,000			Tryon街550号，11号第楼层 夏洛特，NC 28202 联系方式：帕特里克·恩格尔 电话：（704）374-2385 邮箱：patrick.d.engel@wellsfargo.com
合计			$750,000,000.00

展品A
转让及假设的形式

分配和假设

本转让及假设（本"转让和假设"）的日期为下文所列的生效日期，并由[ the ] [ each ]及[ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [ the ] [1下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ] "转让人”）和[ the ] [ each ]2下文项目2中确定的受让人（[ the ] [ each，an ] "受让人”).【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经不时修订、修正和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），兹收到[该] [每一]受让人确认的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文（i）所设想的行政代理人插入的生效日期，[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务，以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的各自便利（包括但不限于此类便利中包括的任何信用证和担保）项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，（二）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其作为贷款人的身份）]针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他单证或票据或由其管辖的贷款交易或以任何基于或与上述任何一项有关的任何方式产生或与之相关的任何已知或未知的任何人的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同债权、侵权债权、渎职债权，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“分派权益”).每项此类出售和转让均无追索权

1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果分配来自多个转让人，请选择第二种括号内的语言。

2对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。

3酌情选择。

4如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

[ the ] [ any ]转让人，除本转让和假设中明确规定外，[ the ] [ any ]转让人不作任何陈述或保证。

1.转让人[ s ]：__________________________________

______________________________

[转让人[是] [不是]违约贷款人]

2.受让人[ s ]：__________________________________

______________________________

[对每一受让人，注明[关联] [核定资金]的[识别出借人]

3.借款人：FirstEnergy Corp。

4.行政代理人：摩根大通银行，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人

5.信贷协议：日期为2026年[ 4月28日]的750,000，000美元信贷协议，由FirstEnergy Corp.（作为借款人）、其贷款方、以及作为行政代理人的摩根大通银行（N.A.）

6.转让权益[ s ]：

转让人[ s ]5

受让人[ s ]6

所有贷款人的承诺/贷款总额7

承诺/转让贷款金额8

承诺分配百分比/ 贷款8

CUSIP号码

$

$

%

$

$

%

$

$

%

[7.交易日期：______________】9

生效日期：________________，20__ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

5酌情列出每个转让人。

6酌情列出每一受让人。

7由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

8列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

9如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

转让人[ S ]10

[转让人姓名]

由______________________________

姓名：

职位：

[转让人姓名]

由______________________________

姓名：

职位：

受让人[ s ]11

[受让人姓名]

由：______________________________

姓名：

职位：

[受让人姓名]

由：______________________________

姓名：

职位：

[同意并]12接受：

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，as
行政代理人

由：__________________________________
姓名：
职位：

同意：

[ FIRSTENERGY CORP. ] 13

10根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。

11根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。

12仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

13 仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。

由：__________________________________
姓名：
职位：

附件1

日期为2026年[ 4月28日]的750,000，000美元信贷协议，由FirstEnergy Corp.作为借款人、其贷款方、以及作为行政代理人的摩根大通银行N.A.签署

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人[ s ].[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付此项转让和假设以及完成本协议所设想的交易的充分权力和权力，并已采取一切必要行动，（iv）其[不是]违约贷款人；（b）对（i）任何陈述不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.受让人[ s ].[ the ] [每一]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议第8.08（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的所有要求（但须遵守信贷协议第8.08（b）（iii）条可能要求的同意（如有），（iii）自生效日期及之后，它应作为该协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在[ the ] [相关]转让权益的范围内，应承担贷款人在该协议项下的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表的类型资产的决定方面是老练的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.01（g）节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以进行此项转让和假设并购买[ the ] [ such ]所转让的权益，（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和资料，作出自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让的权益，以及（vii）如果它不是美国人，则附加在转让和假设上的是它根据信贷协议条款（包括根据信贷协议第2.16（g）节）要求交付的任何文件，并由[ the ] [ such ]受让人正式填写和签署；（b）

（c）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、[该] [任何]转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款.自生效日期起及之后，行政代理人应就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用及其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至生效日期已累积但不包括在内的金额，并就自生效日期起及之后已累积的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。尽管有上述规定，行政代理人应当将自生效之日起及之后以实物形式支付或应付的全部利息、费用或其他款项支付给[该] [有关]受让人。

3.一般规定.本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以传真方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖并按其解释。

展品b
票据的形式

期票

美元[ ______________ ] __________，20__

就所收到的价值而言，以下签署人、俄亥俄州公司FIRSTENERGY CORP.（the“借款人”），特此承诺向[ _____________ ]（the“贷款人"）为其适用的贷款办公室（下文提及的信贷协议中定义的此类期限和此处使用的其他大写条款）或其注册受让人的账户，本金[ _________________ ]美元，或（如果少于）贷款人根据到期日未偿还的信贷协议向借款人提供的贷款本金总额，应在到期日支付。

借款人承诺自该贷款发生之日起支付每笔贷款的未付本金金额的利息，直至该本金金额按信贷协议规定的利率全额支付并在该时间支付。

本金和利息均以美利坚合众国的合法资金支付给作为行政代理人的摩根大通银行，地址为[插入付款地址]，在当天资金。贷款人根据信贷协议向借款人提供的每笔贷款，以及就其本金支付的所有款项，均应由贷款人记录，并在本协议任何转让之前，在本协议所附的网格上背书，该网格是本承兑票据的一部分。

本本票为日期为2026年[ 4月28日]的信贷协议（经不时修订、修订及重列、补充或以其他方式修订）所提述的票据之一，并有权享有该等票据的利益信贷协议”），在借款人、其中指明的银行及不时与之订立的其他贷款方中，摩根大通银行（N.A.）作为其项下贷款人的行政代理人。除其他事项外，信贷协议（i）规定贷款人不时向借款人提供贷款，贷款总额在任何时候均不得超过上述首次提及的美元金额，借款人因每笔此类贷款而产生的债务由本本承兑票据证明，以及（ii）包含在某些所述事件发生时加速本协议到期的条款，以及根据其中规定的条款和条件在本协议到期之前提前偿还本金的条款。

借款人特此放弃出示、要求、抗议和任何形式的通知。本协议持有人在本协议项下的任何权利不发生不行使、不迟延行使的情形，均应作为对该等权利的放弃而运作。

本期票应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。

第一能源公司

由    

姓名：

职位：

展品c

[保留]

展品d

[保留]

展览e-1
美国税务合规证明表格
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提及日期为2026年[ 4月28日]的750,000，000美元信贷协议（经不时修订、修正和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），在FirstEnergy Corp.（the“借款人”），其中指明的贷款人及其不时的一方，摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人，及其不时的一方。

根据信贷协议第2.16条的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人百分之十的股东，及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所描述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）以下签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一年。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[出借人名称]

由：______________________________
姓名：
职位：

日期：__________，20 [ ]

展览e-2
美国税务合规证明表格
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

兹提及日期为2026年[ 4月28日]的750,000，000美元信贷协议（经不时修订、修正和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），在FirstEnergy Corp.（the“借款人”），其中指名的贷款人及其不时的当事方，摩根大通银行，N.A.作为行政代理人。

根据信贷协议第2.16条的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署此证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度中的任何一个正确填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

由：______________________________
姓名：
职位：

日期：__________，20 [ ]

展览e-3
美国税务合规证明表格
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

兹提及日期为2026年[ 4月28日]的750,000，000美元信贷协议（经不时修订、修正和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），在FirstEnergy Corp.（the“借款人”），其中指名的贷款人及其不时的当事方，摩根大通银行，N.A.作为行政代理人。

根据信贷协议第2.16节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者名称]

由：______________________________
姓名：
职位：

日期：__________，20 [ ]

展览e-4
美国税务合规证明表格
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

兹提及日期为2026年[ 4月28日]的750,000，000美元信贷协议（经不时修订、修正和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），在FirstEnergy Corp.（the“借款人”），其中指名的贷款人及其不时的当事方，摩根大通银行，N.A.作为行政代理人。

根据信贷协议第2.16条的规定，下列签署人特此证明（i）其为贷款（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的每笔借款而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人签署本证明，即同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度中的任何一年，或在该等付款之前的两个日历年度中的任何一年中，均已向借款人和行政代理人提供填妥且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[出借人名称]

由：______________________________
姓名：
职位：

日期：__________，20 [ ]