GS金融公司。 $5,574,000 2029年到期的可自动赎回或有息票ETF挂钩票据 担保 高盛集团

如果任何SPDR的收盘水平®Gold Trust or the iShares®比特币信托ETF（每个，一只ETF）在任何观察日低于其初始水平的60%，您将不会在适用的支付日收到息票。你将在你的票据上支付的金额是基于ETF的表现。票据将在规定的到期日（2029年12月13日）到期，除非在2026年12月至2029年11月（包括2029年11月）开始的任何观察日自动赎回。如果每只ETF在任何此类观察日的收盘水平高于或等于其初始水平（相对于SPDR而言为389.05美元®Gold Trust和iShares的52.49美元®比特币信托ETF（在每种情况下都是日内水平或此类ETF在交易日（2025年12月10日）的收盘水平））。如果您的票据被自动赎回，您将在下一个付款日期（相关观察日期后的第三个工作日）收到一笔金额等于您的票据面值加上一张息票（如下所述）的款项。

观测日期为每月第10天，从2026年1月开始，到2029年12月结束。如果在任何观察日期，每只ETF的收盘水平大于或等于其初始水平的60%，你将在适用的付款日期收到每张面值1,000美元的票据的息票，金额相当于11.667美元（每月1.1667%，或每年可能高达约14%）。

你的票据到期将支付的金额，如果他们没有被自动赎回，除了最后的息票，如果有，是基于ETF回报率最低的ETF的表现。每只ETF的ETF收益为该ETF在确定日（最终观察日，2029年12月10日）收盘水平较其初始水平的增减百分比。

到期时，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

投资者应该了解与加密货币和数字资产相关的风险，因为iShares®比特币信托ETF寻求普遍反映比特币价格的表现，因此这些票据在追踪加密货币的投资中涉及重大风险。相对于更传统的资产类别，比特币历来表现出较高的价格波动性，并且在最近几段时间经历了极端波动，并且可能会继续如此。

通过购买票据，您被视为向高盛 Sachs代表您不受任何非美国司法管辖区禁止购买或拥有此类票据的法律的约束。

您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-13页。

在交易日设定票据条款时，贵国票据的估计价值约等于每1000美元面值977美元。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

原始发行日期：	2025年12月15日	原发行价格：	票面金额的100%
承销折扣：	票面金额的0.6%*	发行人所得款项净额：	票面金额的99.4%

*有关包含承销折扣的费用的更多信息，请参见PS-35页的“补充分配计划；利益冲突”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

2025年12月10日第21127号定价补充文件。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

你的笔记的估计价值 贵公司的票据在交易日设定票据条款时的估计价值（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定）约等于每1,000美元面值金额约977美元，低于原始发行价格。贵国票据在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于贵国票据在定价时的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元面值17美元）。 在2026年12月15日之前，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）贵方票据当时的估计价值（根据GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价时起至2026年12月14日直线下降为零）的总和。在2026年12月15日及之后，GS & Co.买入或卖出贵公司票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果做市）将大约等于参照此类定价模型确定的贵公司票据当时的估计价值。

 

关于你们的招股说明书 这些票据属于GS Finance Corp.的中期票据F系列计划的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件及下列随附文件。本定价补充文件构成对下列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与此类文件一并阅读： • 一般条款补充2025年10月20日第17,744号 • 2025年2月14日招股章程补充 • 2025年2月14日招股章程 本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。 我们将本定价补充文件所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在本定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛公司，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。 票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

 

条款和条件

CUSIP/ISIN：40058WEA0/US40058WEA09

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

Underliers（each individually，an underlier）：the SPDR®Gold Trust（当前彭博代码：“GLD UP Equity”），或任何后续标的，以及iShares®比特币信托ETF（当前彭博代码：“IBIT UQ Equity”），或任何后续标的，因为每一只都可能按照此处规定不时修改、替换或调整

票面金额：原发行日的总额为5,574，000美元；如果公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：须由公司按下文“—公司的赎回权（自动赎回功能）”规定进行赎回，在规定的到期日，除最终票息（如有）外，公司将就未偿还面值的每1,000美元支付与现金结算金额相等的现金金额。

现金结算金额：

公司赎回权（自动赎回功能）：如果发生赎回事件，那么未偿还的票面金额将被自动全部赎回，公司将在下一个赎回支付日支付除当时到期的息票之外的现金金额，每1,000美元的未偿还票面金额，等于1,000美元

赎回事件：如果按任何一个看涨观察日衡量，每个标的的收盘水平大于或等于其初始标的水平，则将发生赎回事件

初始基础水平：SPDR相对于389.05美元®Gold Trust和iShares的52.49美元®比特币信托ETF。每个标的的初始标的水平为日内水平或该标的在交易日的收盘水平。

最终标的水平：就标的而言，该标的在确定日的收盘水平，可按下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—标的的终止或修改”中的规定进行调整

基础回报：就基础而言，（i）其最终基础水平减去其初始基础水平除以（ii）其初始基础水平的商，以百分比表示

表现较差的标的收益：表现较差的标的的标的收益

表现较差的标的：标的回报率最低的标的

缓冲水平：对于每个底层，其初始底层水平的70%

缓冲量：30%

票息：受限于公司的赎回权，在每个票息支付日，每1,000美元的未偿还票面金额，公司将支付现金金额等于：

于任何付息日支付的息票将于该付息日的常规记录日期的营业时间结束时支付予本票据登记在册的人。如息票到期，但在非息票支付日，则息票将支付予有权收取本票据本金的人。

票息触发水平：对于每个标的，为其初始标的水平的60%

交易日期：2025年12月10日

原发行日：2025年12月15日

确定日：最后一个票息观察日，2029年12月10日，可按下文“—票息观察日”所述进行调整。

规定的到期日：2029年12月13日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。如上述“—确定日”中所述的确定日被推迟，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从但不包括原定的确定日顺延至包括实际确定日在内的相同数量的营业日。

Call观察日：每个票息观察日开始于2026年12月，结束于2029年11月，可按下文“—票息观察日”中所述进行调整

通知缴款日：每个通知观察日之后的第三个工作日，可按上文“—通知观察日”项下规定进行调整

票息观察日：每月10日，自2026年1月开始，至2029年12月结束，除非计算代理确定，就任何标的而言，在该日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日。

若原定的息票观察日相对于任何标的为非交易日，则息票观察日为其后的第一天即所有标的为交易日的第一天（“第一个合格息票交易日”），前提是该日相对于某标的不发生或正在持续的市场扰动事件。在原定息票观察日或首个合格息票交易日发生或正在继续发生与标的相关的市场扰动事件的，息票观察日为计算代理确定每个标的至少有一个交易日（自原预定息票观察日或首个合格息票交易日起（含），如适用）未发生或正在持续的市场扰乱事件，且每个标的在该券观察日的收盘水平将在下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的推迟的票息观察日或之前确定。（在这种情况下，息票观察日可能与为在息票观察日进行计算而确定标的水平的日期不同。）但在任何情况下，息票观察日都不会延至晚于原定的息票支付日（以原定的息票观察日为准）的日期，或者，如原定的息票支付日不是营业日，则晚于原定的息票支付日之后的第一个营业日，或由于连续非交易日的发生，或由于一个或多个市场扰乱事件的发生。在适用于相关息票支付日的该最后可能的息票观察日，如果市场扰乱事件发生或正在就尚未有任何市场扰乱事件发生或正在持续的交易日的标的资产发生或正在持续，或者如果该最后可能的交易日不是就该标的资产而言的交易日，则该日仍将是息票观察日。

息票支付日：每个息票观察日之后的第三个工作日（最终息票支付日为规定的到期日除外），可按上文“—息票观察日”所述进行调整

收盘水平：在任何交易日，就某一标的，以常规方式，就该等标的，按每股或其他单位基准计算的收盘销售价格或最后报告的销售价格：

如果某一标的物未按上述方式上市或交易，则该标的物在任何一天的收盘水平将是由计算代理确定的从计算代理选择的该标的物中尽可能多的交易商处获得的该标的物的投标价格的平均值，以使计算代理可以获得这些投标价格。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理或其或公司的任何关联机构。

标的的收盘水平将按照下文“—反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：就某一标的物而言，（i）该等标的物首次上市的交易所开放买卖及（ii）该等标的物一股的价格由该等标的物首次上市的交易所报价的一天

后继标的：就某一标的而言，根据下文“—终止或修改某一标的”的规定，经计算代理批准为后继标的的任何替代标的

基础投资顾问：就基础投资而言，在任何时候，担任当时有效的基础投资顾问或受托人的个人或实体，包括任何继任投资顾问或受托人（如适用）

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一种情况都将是就标的而言的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定该事件可能会对公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力产生重大干扰。

以下事件将不是市场扰乱事件：

为此目的，在交易此类标的的股票的一级证券市场上，或在交易与此类标的相关的期权或期货合约（如果有）的一级证券市场上，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。与此相反，暂停或限制此类标的的股票或期权或期货合约（如果有）的交易，涉及此类标的或那些合约在一级市场上的此类标的，原因是：

将构成此类标的股票或该市场那些合约的暂停交易或重大限制。

与一个底层相关的市场中断事件本身不会构成任何未受影响的底层的市场中断事件。

市场扰动事件或非交易日的后果：对于任何标的，如果市场扰动事件发生在或正在持续的一天，否则将是票息观察日或确定日，或该日不是交易日，则该票息观察日或确定日将按上文“—票息观察日”或“—确定日”所述顺延。如任何票息观察日或确定日因连续非交易日的发生而推迟至可能出现的最后一个日期，则各基础证券的水平将由计算代理人自行酌情在该可能出现的最后一个推迟的票息观察日或确定日（视情况而定）评估该水平。如任何息票观察日或确定日因与任何标的相关的市场扰乱事件而推迟，则每个标的相对于该息票观察日的收盘水平或相对于确定日的最终标的水平（如适用）将根据（i）在（a）适用的原定息票上不受市场扰乱事件影响的任何标的计算得出

观察日或其后的第一个合格息票交易日（如适用）或（b）原预定的确定日或其后的第一个合格交易日（如适用），该日期的标的的收盘水平，（ii）（a）适用的原预定息票观察日或其后的第一个合格息票交易日（如适用）或（b）原预定的确定日或其后的第一个合格交易日（如适用）受市场扰乱事件影响的任何标的，标的在该等标的不存在市场扰乱事件的下一个交易日的收盘水平和（iii）计算代理全权酌情评估任何标的在最后一个可能推迟的息票观察日或确定日（如适用）的水平，就该等标的而言，市场扰乱事件持续到最后一个可能推迟的息票观察日或确定日。因此，这可能导致在不同日历日期确定任何息票观察日的收盘水平或每个标的的确定日的最终标的水平。为免生疑问，一旦确定了票息观察日或确定日的标的的收盘水平，后期市场扰动事件或非交易日的发生将不会改变此类计算。

终止或修改标的：（i）如果，就SPDR而言®Gold Trust，该等标的从该等标的首次上市的交易所退市且其标的投资顾问或其他任何人发布由计算代理确定与该等标的具有可比性并被批准为后续标的的替代标的，或如果计算代理指定替代标的，则计算代理将在相关的票息支付日确定应付的票息（如有），在赎回付款日应付的金额或在规定的到期日（如适用）以现金形式支付的金额，参考该等后续标的。

如果计算代理确定该等标的在其主要上市的交易所退市或退出且不存在后续标的，则计算代理将在相关的息票支付日或规定的到期日（如适用）通过计算代理确定的计算方法确定息票或现金结算金额（如适用），该计算代理将尽可能合理地复制该等标的。

如果计算代理确定此类标的或计算此类标的的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括此类标的的任何拆分或反向拆分、此类标的投资目标的重大变化以及此类标的的任何新增、删除或替代以及任何重新加权或重新平衡，以及该变更是否由标的投资顾问根据其现有政策或在这些政策发生修改后做出，是由于发布了后续标的物或由于任何其他原因–则计算代理将被允许（但不被要求）在其认为适当的标的物或其计算方法中进行调整，以确保在相关的息票支付日或规定的到期日（如适用）用于确定息票或现金结算金额（如适用）的该等标的物的水平是公平的。

（ii）如就iShares®比特币信托ETF，此类标的从此类标的首次上市的交易所退市且其标的投资顾问或任何其他人发布由计算代理确定与此类标的具有可比性并批准为后续标的的替代标的，或者如果计算代理指定替代标的，则计算代理将确定在相关票息支付日的应付票息（如有）、在通知支付日的应付金额或在规定的到期日的现金金额（如适用），参照此类后继标的。

如果计算代理确定该等标的在其主要上市的交易所退市或退出且不存在后续标的，则计算代理将在相关的息票支付日或规定的到期日（如适用）通过计算代理确定的计算方法确定息票或现金结算金额（如适用），该计算代理将尽可能合理地复制该等标的，除非采取以下两句所述的行动。如果计算代理确定该等标的被退市或从该等标的首次上市的交易所退出且不存在后续标的，公司可自行选择加速票据的支付。如果公司选择行使这一权利，（a）它将在加速日期至少五个工作日前向本票据持有人和受托人交付加速通知，（b）在公司交付加速通知之日，计算代理人将本着诚意并以商业上合理的方式确定在提前加速时每张票据到期应付的金额，以及（c）该金额将在加速通知中指定的日期支付，除非该日期不是工作日，在这种情况下，这笔款项将在下一个营业日支付，到期日将加速至该日。

如果计算代理确定此类标的或计算此类标的的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括此类标的的任何拆分或反向拆分、此类标的的投资目标发生重大变化以及此类标的的任何增加、删除或替代以及任何重新加权或重新平衡，以及该变更是否由标的投资顾问根据其现有政策或在这些政策发生修改后做出，是由于发布了后续标的物或由于任何其他原因——那么计算代理将被允许（但不是被要求）在其认为适当的标的物或其计算方法中进行调整，以确保在相关的息票支付日或规定的到期日（如适用）用于确定息票或现金结算金额（如适用）的该等标的物的水平是公平的。

（iii）计算代理人须就基础证券作出的所有决定及调整，可由计算代理人全权酌情作出。计算代理没有义务进行任何此类调整。

常规记录日期：紧接付款日期前的预定营业日（如该付款日期可能会调整）

反稀释调整：如果发生某些事件（包括上文“—标的的终止或修改”中所述的事件），计算代理将有权酌情调整标的的收盘水平。若发生除相关交易所退市或退出以外的任何事件，计算代理应确定是否以及在何种程度上对该等标的或任何其他期限的水平进行调整。计算代理没有义务对任何此类事件进行调整。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下）将本票据用于所有美国联邦所得税目的定性为与基础证券有关的有收入的预付衍生工具合同。

逾期本金利率和逾期票面利率：有效联邦基金利率

 

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）在息票观察日的基础证券的各种假设收盘水平可能对相关息票支付日的应付息票（如果有的话）产生的影响，以及（ii）在所有其他变量保持不变的情况下，在确定日表现较差的基础证券的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础水平；没有人能够预测任何基础在你的票据的整个生命周期中的任何一天的收盘水平，任何基础在任何息票观察日或看涨观察日的收盘水平（视情况而定），以及在确定日表现较差的基础的最终基础水平将是多少。基础资产在过去一直高度波动——这意味着基础资产水平在相对较短的时期内发生了重大变化——它们的表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日。如果您在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、基础证券的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据的估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-13页的“贵公司票据特有的其他风险因素——贵公司票据条款在交易日期设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

关键条款和假设
票面金额	$1,000
息票	$ 11.667（月息1.1667%，或潜在最多约每年14%）
息票触发水平	就每个底层而言，其初始底层水平的60%
缓冲水平	就每个底层而言，其初始底层水平的70%
缓冲量	30%
票据不会自动调用，除非下文另有说明 任何原定的息票观察日或看涨观察日或原定的确定日均不发生扰乱市场事件或非交易日 不改变或影响适用的基础投资顾问的任何基础或任何政策 在原发行日按票面金额买入并持有至通知支付日或规定到期日的票据

基于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现、在任何看涨观察日或票息观察日的实际标的水平，以及在每个付息日的应付票息（如有），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平关系不大。有关最近一段时间的基础水平的信息，请参见PS-27页的“基础——基础的历史收盘水平”。在投资票据之前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充文件发布之日至您购买票据之日之间的基础水平。

此外，以下所示的假设例子并未考虑到适用税收的影响。由于适用于您的票据的美国税务处理，税务负债可能会在相对更大程度上影响您的票据的税后收益率，而不是基础资产的税后收益率。

假设息票支付

下面的例子显示了每个基础证券的假设表现以及假设的息票（如果有的话），如果每个基础证券在适用的息票观察日的假设收盘水平是所显示的其初始基础水平的百分比，我们将在每个息票支付日就票据的每1,000美元面值支付。

场景1

假设票息观察日	SPDR的假设收盘水平®黄金信托（占初始基础水平的百分比）	iShares的假设收盘水平®比特币信托ETF（占初始基础水平的百分比）	假设票息
第一	110%	50%	$0
第二	45%	55%	$0
第三	90%	105%	$11.667
第四次	55%	50%	$0
第五届	110%	50%	$0
第六届	105%	95%	$11.667
第七届	40%	65%	$0
第八届	55%	50%	$0
第九届	110%	50%	$0
第十届	45%	55%	$0
第十一届	50%	95%	$0
第十二届–第四届-第八届	55%	50%	$0
		假设息票总额	$23.334

情景1中，每个标的的假设收盘水平在每个假设的票息观察日有不同幅度的增减。因为每个标的在第三个和第六个假设息票观察日的假设收盘水平大于或等于其息票触发水平，假设情形1中的假设息票总额为23.334美元。由于所有其他假设息票观察日至少有一个标的的假设收盘水平低于其息票触发水平，因此不会再支付任何息票，包括在到期时。

场景2

假设票息观察日	SPDR的假设收盘水平®黄金信托（占初始基础水平的百分比）	iShares的假设收盘水平®比特币信托ETF（占初始基础水平的百分比）	假设票息
第一	110%	30%	$0
第二	40%	20%	$0
第三	35%	45%	$0
第四次	45%	50%	$0
第五届	110%	30%	$0
第六届	40%	110%	$0
第七届	35%	85%	$0
第八届	45%	50%	$0
第九届	90%	30%	$0
第十届	80%	20%	$0
第十一届	35%	80%	$0
第十二届–第四届-第八届	95%	50%	$0
		假设息票总额	$0

在情景2中，每个标的的假设收盘水平在每个假设的票息观察日都有不同幅度的增减。因为在每种情况下，至少有一个标的在相关息票观察日的假设收盘水平低于其息票触发水平，您将不会在适用的假设息票支付日收到息票支付。由于这种情况发生在每个假设的息票观察日，你在票据上赚取的总体回报将小于零。因此，情景2中假设的息票总额为0美元。

场景3

假设票息观察日	SPDR的假设收盘水平®黄金信托（占初始基础水平的百分比）	iShares的假设收盘水平®比特币信托ETF（占初始基础水平的百分比）	假设票息
第一	50%	50%	$0
第二	40%	40%	$0
第三	55%	55%	$0
第四次	45%	50%	$0
第五届	40%	30%	$0
第六届	45%	35%	$0
第七届	30%	45%	$0
第八届	55%	55%	$0
第九届	40%	50%	$0
第十届	45%	45%	$0
第十一届	30%	55%	$0
第十二届	120%	115%	$11.667
		假设息票总额	$11.667

在情形3中，每个标的的假设收盘水平在前十一个假设票息观察日均小于其票息触发水平，但每个标的的假设收盘水平在第十二个假设票息观察日均增加至高于其初始标的水平。由于每个标的的假设收盘水平大于或等于其在第十二个假设票息观察日（也是第一个假设看涨观察日）的初始标的水平，您的票据将被自动赎回。因此，在相应的假设通知支付日，除了11.667美元的假设息票外，每1000美元面值的票据，您将获得相当于1000美元的现金金额。

假设到期付款

如果票据在任何看涨观察日（即在每个看涨观察日，任何标的的收盘水平低于其初始标的水平）未被自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金结算金额将取决于表现较差的标的在确定日的表现，如下表所示。下表假设票据未在通知观察日被自动赎回，不包括最终息票（如果有的话），并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。如果表现较差的标的的最终标的水平（占初始标的水平的百分比）低于其票息触发水平，您将不会在到期时获得最终票息。

下表左栏中的水平代表表现较差的基础的假设最终基础水平，并表示为表现较差的基础的初始基础水平的百分比。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于表现较差的标的对应的假设最终标的水平，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，根据表现较差的基础资产的相应假设最终基础资产水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

票据未被自动调用

表现较差的基础证券的假设最终基础证券水平 （占初始基础水平的百分比）	假设现金结算金额 （占票面金额的百分比）
200.000%	100.000%*
175.000%	100.000%*
150.000%	100.000%*
125.000%	100.000%*
100.000%	100.000%*
90.000%	100.000%*
80.000%	100.000%*
70.000%	100.000%*
69.999%	99.999%*
65.000%	95.000%*
60.000%	90.000%*
50.000%	80.000%
25.000%	55.000%
10.000%	40.000%
0.000%	30.000%

*不包括最终的息票

例如，如果票据没有在一个看涨观察日被自动赎回，而表现较差的标的的最终标的水平被确定为其初始标的水平的25.000%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额将是贵方票据面值的55.000%，如上表所示。其结果是，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失45.000%的投资（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。此外，如果业绩较差的标的的最终标的水平被确定为其初始标的水平的200.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将被限制为贵方票据每1,000美元面值金额的100.000%，如上表所示。因此，如果您将票据持有至规定的到期日，您将不会受益于表现较差的标的的最终标的水平高于其初始标的水平的任何增加。

上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的标的的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售贵方票据的任何时间，可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应被视为投资于

提供了笔记。上述示例中所述持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假设您按票面金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-15页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上相当于其他票据组合将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权的组合（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

我们无法预测标的在任何一天的实际收盘水平、标的的最终标的水平或贵公司票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测标的的收盘水平与贵公司票据在规定的到期日之前的任何时间的市场价值之间的关系。票据持有人在每个付息日将收到的实际息票支付（如有），到期时您将收到的实际金额和发售票据的收益率将取决于票据是否被自动赎回以及在票息观察日的基础证券的实际收盘水平以及如上所述由计算代理确定的实际最终基础证券水平。此外，假设的例子所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，将就贵公司票据支付的息票（如果有的话）以及在规定的到期日就贵公司票据支付的现金金额可能与上述示例中反映的信息有很大不同。

 

 

特定于您的票据的额外风险因素

贵公司票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件和随附总条款补充第17,744号“票据特有的额外风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、随附的招股说明书补充文件和随附的第17,744号一般条款补充文件中所述的附注条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差而确定的截至交易日期贵公司票据条款确定时的票据估计价值。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信情况、作为担保人的高盛集团的资信情况及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买卖您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。

如上文在“您的票据的估计价值”下披露的，在估计截至交易日期您的票据条款设定时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付了我们在贵公司票据下所欠的金额。

除上述因素外，贵司票据在任何时间的价值和报价将反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知到的信誉或高盛集团的信誉或感知到的信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的第17,744号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的票息（如有）和回报将基于各基础资产的表现，但票据到期任何金额的支付均须遵守作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据到期的所有金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第65页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会损失你投资票据的很大一部分

你在票据上的投资可能会损失相当大的一部分。假设贵公司的票据未被自动赎回，则贵公司票据在规定到期日的现金结算金额将基于表现较差的标的的表现，从其初始标的水平到其在确定日的收盘水平衡量。如果任何基础的最终基础水平低于其缓冲水平，您的票据面值中的每1,000美元将有损失，等于（i）1,000美元乘以（ii）表现较差的基础回报加上缓冲金额之和的乘积。因此，您可能会损失您对票据的投资的很大一部分，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

您可能不会在任何息票支付日收到息票

若任何标的在相关息票观察日的收盘水平低于其息票触发水平，则不会在适用的息票支付日收到息票支付。如果这种情况发生在每个息票观察日，您在票据上获得的总体回报将低于零，并且这种回报将低于您通过投资按现行市场利率计息的票据所获得的回报。

只有在相关息票观察日各标的收盘水平大于或等于其息票触发水平时，才能在息票支付日收到息票。请注意，对于任何未导致支付息票的先前息票观察日，您将不会因通货膨胀和其他与货币时间价值相关的因素而隐含的任何机会成本获得补偿。此外，无法保证您将在任何时候收到有关票据的任何息票付款，并且您可能会损失您在票据上的大部分投资。

你的票据被自动赎回

如果按照任何一个看涨观察日的衡量，每个标的的收盘水平大于或等于其初始标的水平，我们将在一个看涨支付日自动赎回所有而不是部分您的票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。在票据被自动赎回后，您将不会收到任何额外的息票付款，并且如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法将投资于票据的收益以类似风险水平的可比回报进行再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

票息未反映标的在交易日至任一票息观察日或票息观察日至票息观察日期间的实际表现

每个付息日的票息不同于、可能小于根据交易日与任一票息观察日或两个票息观察日之间标的收盘水平的百分比差异确定的票息。因此，票据上的息票（如果有的话）可能低于您在另一种与支付息票的基础证券挂钩的工具上可以获得的回报

标的在交易日至任一息票观察日或息票观察日至息票观察日的表现。

现金结算金额将仅基于表现较差的标的

如果票据未被自动赎回，则现金结算金额将基于表现较差的标的，而不考虑其他标的的表现。因此，如果表现较差的基础回报为负，即使另一个基础的水平有所增加，你可能会损失相当大的一部分或部分初始投资。即使其他标的的涨幅大于表现较差的标的的跌幅，情况也可能如此。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到贵公司票据的市场价值时，我们指的是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售这些票据，您可以从这些票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

您将在规定的到期日为您的票据支付的现金结算金额或您将在通知支付日支付的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您持有的这类票据的投资回报将与按面值购买的票据的回报不同，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面额溢价购买票据并将其持有至通知支付日或规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面额或面额折价购买票据时的回报。此外，缓冲水平对您的投资回报的影响将取决于您为票据支付的相对于票面金额的价格。例如，如果表现较差的基础资产的最终基础资产水平低于其缓冲资产水平，您对票据的投资将比以面值金额或面值折扣购买的票据产生更大百分比的减少。

我们可能会根据我们的选择加速您的票据，如果iShares®比特币信托ETF退市或撤销标的无继任者

如果计算代理确定iShares®比特币信托ETF退市或退出iShares所在交易所®比特币信托ETF有其主要上市且没有后续标的，我们将被允许根据我们的选择加速支付您的票据，并向您支付由计算代理以善意和商业上合理的方式确定的金额。如果我们加速支付您的票据在

我们的选择，您的投资可能会导致亏损，并且您可能无法以类似的风险水平将您的资金以可比较的回报进行再投资。更多信息见本定价补充文件PS-6页“条款和条件”—终止或修改标的”

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的发行价格存在较大差异（更高或更低）。

你的票据回报将不会反映任何支付给基础证券的股息

如果您实际拥有基础公司的股份并收到就此类基础公司的股份支付的分配，您的票据的回报将不会反映您将实现的回报。您将不会收到任何可能就标的公司股票支付的股息。更多信息见下文“—您没有股东权利或权利收取任何标的公司的股份”。

你公司没有股东权利或权利收取任何标的公司的股份

投资于您的票据不会使您成为任何标的股票的持有人。您或您的票据的任何其他持有人或所有者均不会拥有与基础证券有关的任何权利，包括任何投票权、收取股息或其他分配的任何权利、向基础证券提出索赔的任何权利或基础证券的任何股份持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，任何息票支付也将以现金支付，并且您将无权接收任何基础公司的股份的交付。

与标的相关的额外风险

基础投资顾问对任何基础投资的政策可能会影响您的票据应付金额及其市场价值

任何标的的标的投资顾问可被要求就此类标的作出某些政策决定或判断，包括有关计算此类标的的资产净值、增加、删除或替换标的资产的决定或判断。此类确定可能会影响该标的股票的市场价格，从而影响贵公司票据上的应付金额。如果基础投资顾问改变这些政策，例如通过改变或停止评估基础资产持有资产的方式以及计算基础资产净值的方式，贵方票据的应付金额及其市场价值也可能受到影响，在这种情况下，确定贵方票据的市场价值可能变得困难或不合适。

如果发生此类事件，计算代理——最初将是我们的关联公司GS & Co. ——可以自行酌情以其认为适当的方式确定基础证券的收盘水平——从而确定在息票支付日或规定的到期日（如果有的话）应付的金额。我们在本定价补充文件PS-6页的“条款和条件——标的的终止或修改”项下更全面地描述了计算代理在确定标的的收盘水平和贵方票据的应付金额方面将拥有的酌处权。

除GS & Co.和我们的一家或多家其他关联公司作为授权参与者参与基础公司的股份分配并在任何时候可能持有基础公司的股份外，基础投资顾问与我们之间不存在关联关系

GS & Co.和我们的一个或多个其他关联公司可能会不时作为基础公司股份分配的授权参与者，并可能在任何时候持有基础公司的股份。高盛 Sachs与基础投资顾问没有其他关联。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对标的进行任何“尽职调查”调查或询问。你作为票据的投资者，应该对标的进行自己的调查。

基础投资顾问不以任何方式参与票据的发行，也不对票据承担任何种类的义务。基础投资顾问没有任何义务以任何理由考虑您的利益，包括在采取任何可能影响票据价值的公司行动时。

无法保证标的将持续活跃的交易市场或任何此类交易市场将存在流动性；此外，标的存在托管风险

尽管标的公司及多个同类产品的股份已于不同时期在证券交易所挂牌交易，但无法保证任何标的公司的股份将持续活跃的交易市场或交易市场将存在流动性。

SPDR的目的®Gold Trust是为了拥有转移到SPDR的黄金®Gold Trust交换SPDR发行的股票®黄金信托。SPDR®Gold Trust管理不积极，可能受到金价下跌的影响。同样，iShares的目的®比特币信托ETF将拥有iShares购买的比特币®比特币信托ETF换取iShares发行的股票®比特币信托ETF。iShares®比特币信托ETF不是主动管理的，可能会受到比特币价格下跌的影响。

此外，标的存在托管风险，指的是SPDR保管中的风险®Gold Trust的金条和iShares®比特币信托ETF的比特币和便利金条进出SPDR的转移®黄金信托。

与SPDR相关的额外风险®黄金信托

SPDR®黄金信托是对单一商品的集中投资，不提供多元化敞口

SPDR®黄金信托集中于单一商品。因此，SPDR的表现®Gold Trust将集中于该特定商品的表现。虽然你对票据的投资不会导致SPDR（直接或间接）持有的商品的所有权或其他直接权益®Gold Trust，您投资于票据的回报将受到与直接投资于该商品相关的某些风险的影响。这增加了任何导致商品需求或交易价格下降的市场事件将对SPDR产生重大不利影响的风险®Gold Trust，这可能会对票据价值产生不利影响。

SPDR股票的价值®Gold Trust与SPDR持有的黄金价值直接相关®黄金信托和黄金价格波动可能会对SPDR投资产生重大不利影响®Gold Trust的股份

股票的设计是为了尽可能密切地反映黄金价格的表现，股票的价值与SPDR持有的黄金价值直接相关®金信托，减去信托的负债（包括预计的应计费用）。过去几年里，金价波动幅度很大。有几个因素可能会影响金价，包括但不限于：

历史上，除了剧烈波动之外，黄金市场还经历过长时间的价格持平或下跌。

SPDR应付的费用和开支®黄金信托不顾盈利能力被收费，可能导致其资产枯竭

SPDR®Gold Trust需要支付费用和开支，无论盈利情况如何，都需要支付。作为抵押品的资产所赚取的利息将支付给SPDR®Gold Trust and is used to pay fees and expenses。利率长期下降可能会对支付给SPDR的利息金额产生重大影响®黄金信托。在非正常开支和/或利息收入不足以支付一般开支的情况下，SPDR®Gold Trust可能被迫平仓黄金头寸以支付此类费用。

LBMA黄金价格PM计算中的潜在差异或未来变化可能对SPDR的价值产生不利影响®黄金信托

SPDR持有的黄金价值®Gold Trust使用LBMA黄金价格PM确定，这是在特定日期下午3：00（伦敦时间）确定的LBMA黄金价格。ICE Benchmark Administration（IBA）是LBMA黄金价格PM的管理人，IBA为LBMA黄金价格提供拍卖平台、方法以及整体独立的管理和治理。作为LBMA黄金价格的管理人，IBA运营着一个电子和可交易的拍卖流程。价格形成仅以美元为单位，每天上午10：30和下午3：00（伦敦时间）定价两次。在流程内，汇总的黄金买卖盘实时更新，每30秒计算一次不平衡，更新一次价格，直到买卖盘匹配。

如果LBMA黄金价格PM没有被证明是一个准确的基准，并且LBMA黄金价格PM与其他机制确定的黄金价格存在重大差异，则SPDR的资产净值®Gold Trust，因此，对股份的投资价值可能会受到不利影响。此外，LBMA黄金价格PM的计算并不是一个精确的过程，而是基于拍卖过程参与者及其客户出售黄金的订单与拍卖过程参与者及其客户以特定价格购买黄金的订单相匹配的程序。因此，LBMA黄金价格PM并不旨在反映市场上的每个黄金买家或卖家，也不旨在设定一个黄金的确定价格，所有销售或购买订单将在该特定日期或时间发生。参与者在拍卖过程中下的所有订单将根据LBMA黄金价格PM拍卖过程确定的价格执行。未来在确定LBMA黄金价格PM方面的任何发展或变化，只要对LBMA黄金价格PM有实质性影响，都可能对SPDR的资产净值产生不利影响®金信托和股份的价值。

SPDR的股票所代表的黄金数量®黄金信托将在SPDR存续期内继续减持®由于SPDR的黄金信托®Gold Trust的费用

每一股流通股代表SPDR持有的黄金中的一小部分、不可分割的权益®黄金信托。SPDR®Gold Trust不产生任何收入，定期出售黄金来支付持续的开支。因此，每一份额所代表的黄金数量随着时间的推移逐渐下降。对于发行股票以换取额外的黄金存款进入SPDR的情况也是如此®Gold Trust，因为创建股票所需的黄金数量按比例反映了创建时已发行股票所代表的黄金数量。假设金价不变，随着股份所代表的黄金数量逐渐下降，股份的交易价格预计相对于黄金价格将逐渐下降。

终止或清算SPDR®黄金信托可能对票据价值产生不利影响

SPDR®Gold Trust是特拉华州的法定信托。信托可能会被要求在对你不利的时候终止和清算。如果信托被要求终止和清算，这种终止和清算可能发生在黄金价格低于您购买票据时的黄金价格的时候，这可能会对票据的价值产生不利影响。

正在进行的与商品相关的监管调查和私人诉讼可能会影响商品价格，从而可能对您的票据产生不利影响

最近，监管机构和交易所更加关注价格制定和交易价格，导致价格确定方式发生了一些变化，包括大宗商品价格。这一重点的增加还导致国际证券委员会组织公布了基准制定标准。监管机构的调查、美国和世界各地的执法行动和刑事诉讼，以及有关可能直接和间接操纵某些商品交易价格的私人诉讼，正在对一些公司进行。

这些正在进行的调查、行动、诉讼和诉讼可能会导致交易所和监管机构进一步审查确定商品价格的方法以及商品交易的方式以及这些方法的变化。此外，其他与商品相关的活动，如储存设施和交付方式，也可能发生变化。如果发生这些变化中的任何一个，你的票据可能与之挂钩的商品的价格可能会受到影响，从而可能对SPDR的水平产生不利影响®Gold Trust和你的笔记。

此外，如果被指控的交易价格操纵或其他可能人为影响价格的被指控行为已经发生或正在继续，某些已公布的商品价格（包括历史价格）可能已经或可能在未来被人为地低于（或高于）它们本来应该是。特别是，贵方票据可能与之挂钩的商品的历史交易信息可能不正确，因此，可能无法代表贵方票据可能与之挂钩的商品的价格或价格变化或波动性。未来，任何此类人为压低（或抬高）价格都可能对相关商品或商品合约以及贵方票据的任何付款和价值以及贵方票据的交易市场产生不利影响。

法律和监管变化可能会对您的票据的回报和价值产生不利影响

对期货和场外交易（OTC）衍生品市场的监管产生实质性变化的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank）于2010年7月颁布。多德-弗兰克法案要求包括商品期货交易委员会（CFTC）在内的监管机构通过法规，以实施立法的许多要求。虽然CFTC已经采纳了必要的规定，但其中一些规定直到最近才开始生效。因此，监管计划的最终影响尚不能完全确定。在多德-弗兰克法案下，2020年10月，CFTC通过了一项规则，对实物商品期货和场外衍生品市场参与者可持有的头寸规模施加限制。实物商品期货（以及除经济等价掉期以外的任何相关参考合约）于2022年1月1日开始要求遵守新的持仓限额规则，经济等价掉期则于2023年1月1日开始要求遵守。尽管经济等价互换的合规日期已过，但对于构成经济等价互换的确切范围，市场仍存在很大的不确定性。CFTC还通过了关于共同控制下的市场参与者和交易经理汇总头寸的规则。虽然目前无法最终确定持仓限额和汇总规则的最终范围和影响，以及CFTC的其他规则，但这些新要求可能会限制某些市场参与者参与商品、期货和掉期市场以及实物商品上其他场外衍生品市场的能力，其程度和水平与过去相同。这些因素还可能在这些市场产生减少流动性和增加成本的效果，并以其他方式影响市场的结构。

此外，这些立法和监管变化增加了，并将继续增加市场和市场参与者的监管水平，因此也增加了参与商品、期货和场外衍生品市场的成本。在不受限制的情况下，这些变化要求许多场外衍生品交易在受监管的交易所或交易平台上执行，并通过受监管的清算所进行清算。掉期交易商（由CFTC定义）也需要注册，并受到各种监管要求的约束，包括但不限于与金融实体双边交易的未清算场外掉期的过账和收取保证金、记录保存、报告和各种商业行为要求，以及最低财务资本要求。这些立法和监管变化，以及由此增加的成本和监管要求，可能导致市场参与者被要求或决定限制其交易活动，这可能导致市场流动性减少和市场波动性增加。此外，市场参与者产生的交易成本很可能比过去更高，反映了遵守新规的成本。这些后果可能会对SPDR的水平产生不利影响®Gold Trust，这可能反过来对您的票据的回报和价值产生不利影响。

此外，其他监管机构已经通过或提议或可能在未来提出类似于多德-弗兰克法案或包含其他限制的立法，这些限制可能会对参与大宗商品市场的流动性产生不利影响并增加成本。例如，自2018年1月3日起实施的《欧洲联盟（“欧盟”）金融工具市场指令（指令2014/65/EU）》和《金融工具市场条例》（条例（EU）No 600/2014）（统称“MiFID II”），规范了与股票、债券、集体投资计划中的单位和衍生品等金融工具相关的投资服务和活动的提供以及有组织的交易。特别是，MiFID II要求欧盟成员国对个人在欧盟交易场所交易的大宗商品衍生品和“经济上相当”的场外交易合约中可随时持有的净头寸规模实施头寸限制。由

举个进一步的例子，《欧洲市场基础设施条例》（Regulation（EU）No 648/2012）（“EMIR”）就场外衍生品引入了某些要求，包括：（i）宣布受清算义务约束的场外衍生品合约的强制清算；（ii）未清算的场外衍生品合约的风险缓解技术，包括未清算的场外衍生品合约的强制保证金；以及（iii）所有衍生品合约的报告和记录保存要求。如果EMIR和MiFID II下的要求适用，这些预计将增加衍生品交易成本。

与iShares相关的额外风险®比特币信托ETF

iShares的股份价值®比特币信托ETF与iShares持有的比特币价值直接相关®比特币信托ETF和比特币价格波动可能会对iShares的投资产生重大不利影响®比特币信托ETF的股票

iShares的股份®比特币信托ETF一般旨在反映比特币——一种数字资产——的价格表现，股票价值与iShares持有的比特币价值直接相关®比特币信托ETF，减去信托的费用和负债。比特币的价格在最近几个时期经历了极端波动，并且可能会继续如此。多种复杂且难以预测的因素可能会影响iShares股票的价值®比特币信托ETF，包括但不限于：

iShares®比特币信托ETF的运营历史有限

这些票据部分与iShares的业绩挂钩®比特币信托ETF，于2024年1月11日开始交易。因为iShares®比特币信托ETF在该日期之前没有基础水平历史，有限的历史基础水平信息将可供您在对iShares进行独立调查时考虑®比特币信托ETF的表现，这可能会让你很难就票据做出明智的决定。

iShares®比特币信托ETF是对单一商品的集中投资，不提供多元化敞口

iShares®比特币信托ETF集中于单一商品。因此，iShares的表现®比特币信托ETF将集中于该特定商品的表现。尽管贵方对票据的投资不会导致iShares（直接或间接）持有的商品的所有权或其他直接权益®比特币信托ETF，你投资于票据的回报将受到与直接投资于该商品相关的某些风险的影响。这增加了任何导致商品需求或交易价格下降的市场事件将对iShares产生重大不利影响的风险®比特币信托ETF，这可能会对这些票据的价值产生不利影响。

投资与iShares相关的票据®比特币信托ETF不等同于直接投资比特币

iShares的表现®由于iShares收取的费用和开支，比特币信托ETF可能无法完全复制比特币价格的表现®比特币信托ETF或因其他情况限制获得比特币。iShares®比特币信托ETF不产生任何收入，作为iShares®比特币信托ETF定期出售比特币以支付其持续开支，iShares的每一股所代表的比特币数量®随着时间的推移，比特币信托ETF逐渐下降。iShares®比特币信托ETF持续出售比特币以支付费用，无论股票交易价格是否因比特币价格变化而上涨或下跌。出售iShares®比特币信托ETF的比特币在比特币价格低迷时支付费用可能会对iShares的价值产生不利影响®比特币信托ETF，因此，你的票据的价值。此外，存在部分或全部iShares®比特币信托ETF的比特币可能会因被盗而丢失或被盗，这可能会对您的票据价值产生不利影响。

iShares的方法®比特币信托ETF计算比特币的价值，包括CME CF比特币参考利率，可能会对iShares的价值产生不利影响®比特币信托ETF；CME CF比特币参考利率运行历史有限

于每个营业日，于下午四时后（纽约时间）在切实可行范围内尽快将iShares®比特币信托ETF评估iShares持有的比特币®比特币信托ETF并确定iShares的资产净值®比特币信托ETF和每股资产净值。就进行这些计算而言，工作日是指除纳斯达克常规交易休市一天之外的任何一天。iShares®比特币信托ETF对iShares持有的比特币进行估值®Bitcoin Trust ETF by Reference to the CME CF Bitcoin Reference Rate，which has only been operating from February 2022。CME CF比特币参考利率作为每天一次的比特币美元价格（美元/比特币）基准利率，截至下午4：00（纽约时间）计算。iShares的资产净值®比特币信托ETF等于iShares的总资产®比特币信托ETF，仅由比特币和现金组成，减去iShares的总负债®比特币信托ETF。iShares的每股资产净值®比特币信托ETF等于iShares的资产净值®比特币信托ETF除以计算当天已发行的股票数量。如果无法获得CME CF比特币参考利率，iShares®比特币信托ETF的持有量可能会根据受托人批准的政策在临时基础上进行公允估值。

如果CME CF比特币参考利率或其他估值方法未能被证明是一个准确的基准，并且CME CF比特币参考利率或其他估值方法与其他机制确定的比特币价格存在重大差异，则iShares的资产净值®比特币信托ETF，因此，股票投资的价值可能会受到不利影响。

终止或清盘iShares®比特币信托ETF可能对票据价值产生不利影响

iShares®比特币信托ETF是特拉华州的法定信托。信托可能会被要求在对你不利的时候终止和清算。信托被要求终止和清算的，该终止和

清算可能发生在比特币的实际汇率低于您购买票据时的比特币价格的时候，这可能会对票据的价值产生不利影响。

法律和监管变化可能会对您的票据的回报和价值产生不利影响

数字资产市场的价值和流动性，特别是比特币，可能会受到新的法律、法规、政策和指导的影响，这些法律、法规、政策和指导可能在国际、美国联邦、州和地方司法管辖区之间存在显着差异。数字资产的监管环境不断演变，新的法规或政策可能对iShares产生重大不利影响®比特币信托ETF及其投资比特币的能力或是比特币的价值。国际、联邦、州和地方司法管辖区对数字资产的监管也可能存在显着差异，并受到一定程度的不确定性影响。美国和其他国家的各种立法和执行机构未来可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会严重影响数字资产的一般使用及其背后的技术或交易或转移它们的手段。iShares的失败®比特币信托ETF遵守当前或未来的任何法律、规则和法规，其中一些可能会发生变化，可能会导致各种不利后果。

即使加密货币每天都在交易，你的笔记也不会

你的笔记与一个持有比特币的底层挂钩。加密货币中的银行间市场是一个全球性的、全天候的市场。因此，你的票据的交易时间，如果有任何交易市场发展，将不符合比特币交易的时间。基础加密货币交易市场可能会发生重大的价格和利率变动，这些变动不会立即反映在您的票据价格中。在将您的票据价值与基础加密货币交易市场的价值联系起来时，应考虑到这些变动的可能性。没有系统报告加密货币的最后销售信息。某些经纪商的办公室、银行加密货币交易办公室和其他希望订阅这些信息的人可以获得合理的当前买卖信息，但这些信息不一定会反映在iShares的价值中®比特币信托ETF用于计算您的票据的应付金额。没有监管要求这些报价是坚挺的或及时修正。缺乏最后出售信息以及个人投资者可获得的报价有限，这可能使许多投资者难以获得有关基础加密货币交易所市场状况的及时、准确的数据。

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的收入的任何列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于贵国票据等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

你的笔记可能会受到建设性所有权规则的约束

存在风险，即《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的票据。如果您的票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此相关的递延所得税负债的利息费用

重新定性的资本收益），只要此类资本收益超过“净基础长期资本收益”（定义见《国内税收法》第1260条）的金额。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

 

下层

SPDR®黄金信托

SPDR®Gold Trust（“信托”）发行股份（“股份”），代表该信托的零碎未分割实益权益和所有权单位。

可以获得有关信托的信息的地方

该信托以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。该信托向SEC提交的信息，包括其向股东提交的报告，可以通过参考上面提到的CIK编号来定位。

此外，有关信托的信息（包括其费用）可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章、其他可公开获得的文件以及信托的网站。我们不是通过引用将网站、上述来源或它们包含在本定价补充中的任何材料纳入。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括信托向SEC提交的任何文件。

我们从信托的公开信息中获得了有关信托的信息

本定价补充仅与贵公司票据有关，与信托无关。我们从上一小节所指的公开信息中得出了本定价补充中有关信托的所有信息。我们没有参与任何这些文件的准备工作，也没有就发行贵公司票据有关的信托进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件和信托股份交易价格的准确性或完整性的事件——是否都已公开披露。任何这类事件的后续披露或有关信托的重大未来事件的披露或未能披露可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就信托的履行情况向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前或不时可能与信托开展业务，包括向信托提供贷款或对信托进行股权投资或向信托提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关该信托的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关该信托的研究报告。作为票据的投资者，您应该对信托进行独立调查，因为根据您的判断，就票据的投资做出知情决定是适当的。

 

iShares®比特币信托ETF

iShares®比特币信托ETF（“信托”）发行股份（“股份”），代表其净资产中的部分不可分割的实益权益。

可以获得有关信托的信息的地方

该信托以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。该信托向SEC提交的信息，包括其向股东提交的报告，可以通过参考上面提到的CIK编号来定位。

此外，有关信托的信息（包括其费用）可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章、其他可公开获得的文件以及信托的网站。我们不是通过引用将网站、上述来源或它们包含在本定价补充中的任何材料纳入。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括信托向SEC提交的任何文件。

我们从信托的公开信息中获得了有关信托的信息

本定价补充仅与贵公司票据有关，与信托无关。我们从上一小节所指的公开信息中得出了本定价补充中有关信托的所有信息。我们没有参与任何这些文件的准备工作，也没有就发行贵公司票据有关的信托进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件和信托股份交易价格的准确性或完整性的事件——是否都已公开披露。任何这类事件的后续披露或有关信托的重大未来事件的披露或未能披露可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就信托的履行情况向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前或不时可能与信托开展业务，包括向信托提供贷款或对信托进行股权投资或向信托提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关该信托的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关该信托的研究报告。作为票据的投资者，您应该对信托进行独立调查，因为根据您的判断，就票据的投资做出知情决定是适当的。

 

标的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。任何标的在下文所示期间的收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明此类标的在您的票据存续期内的任何时间或多或少有可能增加或减少。

您不应将标的的历史收盘水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法向贵方提供任何保证，即任何标的未来的表现将导致贵方在规定的到期日收到任何息票付款或收到未偿还的票据面值金额。

我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售票据前，您应查阅公开资料，以确定本定价补充文件日期与您购买发售票据日期之间的相关标的水平，鉴于上述近期波动，您应特别关注标的的近期水平。标的在所发售票据存续期内的实际表现，以及到期时的现金结算金额，可能与以下所示的历史水平关系不大。

除另有说明外，下图显示了2020年1月1日至2025年12月10日期间每个标的的每日历史收盘水平。因此，以下图表并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数大宗商品的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数大宗商品ETF的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的水平，未经独立验证。

 

 

SPDR的历史表现®黄金信托

 

下图显示了iShares的每日历史收盘水平®比特币信托ETF自2024年1月11日（iShares日期®比特币信托ETF开始交易）至2025年12月10日。

iShares的历史表现®比特币信托ETF

 

 

比特币

比特币是一种数字资产，其所有权和行为由一个在线的点对点网络的参与者决定，该网络连接运行可公开访问的计算机或“开源”软件，该软件遵循管理比特币网络的规则和程序，通常被称为比特币协议。比特币的价值与其他数字资产的价值一样，没有得到任何政府、公司或其他已确定机构的支持。所有权以及转移或采取与比特币有关的其他行动的能力通过公钥加密技术得到保护。比特币的供应受到其协议的限制或制定，而不是被明确委托给一个已确定的机构（例如中央银行）来控制。比特币的单位，称为代币，被视为可替代的。比特币和某些其他类型的数字资产通常被称为数字货币或加密货币。没有任何单一实体拥有或运营比特币网络，其基础设施由（1）一组分散的参与者集体维护，这些参与者运行导致交易记录和验证的计算机软件（通常称为“矿工”），（2）提出对比特币协议和强制执行协议的软件进行改进的开发人员，以及（3）选择运行何种比特币软件的用户。

比特币于2009年发布，因此，关于其长期投资潜力的数据很少。比特币没有政府发行的法定货币或任何其他货币或资产的支持。比特币被“存储”或反映在通常被称为“区块链”的数字交易分类账上。区块链是一种共享且持续协调的数据库，以去中心化的方式存储在数字资产某些用户的计算机上。比特币是由“挖矿”创造的。采矿涉及矿工使用复杂的计算机程序，在专门的计算机硬件上反复解决非常复杂的数学问题。矿工的范围从比特币爱好者到设计和建造专用机器和数据中心的专业挖矿业务。

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然这一部分以经修订的1986年美国国内税收法典为基础，但其立法历史、国内税收法典下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关您在票据中投资的美国联邦所得税和其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：美国持有人

税务处理。您将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政裁决或司法裁决相反的情况下——为所有税务目的将您的票据定性为与基础证券有关的有收益的预付衍生工具合同。除下文另有说明外，下文的讨论假定票据将如此处理。

您收到的息票付款应包含在您收到付款时或付款累积时的普通收入中，根据您的美国联邦所得税目的的常规会计方法。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应在票据中确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额（不包括应计和未支付的息票付款的任何金额，该金额将按上述方式征税）与您的计税基础之间的差额。你在笔记中的计税基础一般会等于你支付的金额

笔记。这种资本收益或损失如果你持有票据一年或一年以下，一般应该是短期资本收益或损失，如果你持有票据一年以上，应该是长期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

此外，《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的笔记。如果您的票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本收益相关的递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

任何法定、司法或行政当局都不会直接讨论您的票据应如何处理以用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且有可能进行替代定性。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论你的笔记应该如何对待美国联邦所得税的目的。因此，美国国税局可能会断言，上述情况以外的处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至适用的原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能会产生要求您在收到可归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用有关或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后则被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

美国国税局可能会断言，您的票据通常应按上述描述进行定性，但（1）您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的收益应被视为普通收入或（2）您不应在收到息票时将息票付款计入收入，而是您应在票据中减少您收到的息票付款金额的基础。美国国税局也有可能试图以一种对你造成与上述不同的税务后果的方式对你的票据进行定性。

美国国税局也有可能声称，如果您持有票据超过一年，您的票据应被视为产生“收藏品”收益或损失，尽管我们认为在这种情况下这样的处理不合适，因为票据的出售或交换不是收藏品的出售或交换，而是衍生品合约的出售或交换，部分反映了通过SPDR®黄金信托，收藏品的价值。“收藏品”收益目前需按最高28%的边际税率征税。

美国国税局也有可能试图将你的票据定性为名义本金合同。也有可能，就美国联邦所得税而言，息票支付不会被视为普通收入或利息，而是以某种其他方式处理。

您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据可能用于美国联邦所得税目的的替代特征。

 

可能的法律变化

2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布关于对所发行票据等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。无法确定他们最终将发布什么指导，如果有的话。然而，有可能的是，在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非并且直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

由于票据息票支付的美国联邦所得税处理（包括预扣税的适用性）不确定，在没有进一步指导的情况下，我们打算按照30%的税率或适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的较低税率对向您支付的息票付款进行预扣。我们不会支付任何额外的金额。要要求降低条约税率以进行预扣，您通常必须提供有效的美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，在此表格上您可以证明您作为非美国持有者的身份以及您享有较低条约税率的权利，但会受到伪证罪的处罚。只有当这种降低的条约税率适用于任何可能的付款定性（包括，例如，如果息票付款被定性为合同费用）时，才会以降低的条约预扣税率向您付款。在以下情况下，预扣税也可能不适用于向您支付的息票付款：（i）息票付款与您在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在您的美国联邦所得税毛收入中，（ii）如果适用的税收条约要求，息票付款可归属于您在美国维持的常设机构，以及（iii）您遵守必要的认证要求（通常是通过提供美国国税局W-8ECI表格）。如果您有资格获得降低的美国预扣税税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

包含在您的美国总收入中的“有效连接”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是非美国公司持有者，“有效连接”付款在某些情况下可能会被征收额外的“分支机构利得税”。

就您的票据付款而言，您还将受到普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算将票据视为税款债务

为此目的，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有人”项下为避免债务工具的备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）所规定的必要要求。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的票据的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据具体情况，可将被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的金额全部或部分视为“股息等值”支付，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，在任何息票支付和您在票据出售、交换、赎回或到期时收到的任何金额的情况下，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对基础证券支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在任何息票支付或票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外的金额。这些条例一般将适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具的组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具的组合），但也将适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具的组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具的组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易的组合承担纳税义务，即使不需要预扣。您应该咨询您的税务顾问有关这些规定、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中的“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附总条款补充第17,744号第S-51页“分配的补充计划”和随附的招股说明书第127页“分配的计划——利益冲突”。GS金融公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中所占份额约为1.5万美元。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面值0.6%的优惠后向若干证券交易商发售。GS & Co.可能会从特许权中向另一家交易商支付0.35%的介绍费，这与其与所提供票据相关的营销工作有关。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们已获悉，GS & Co.还将向一家非关联经纪交易商支付费用，以提供与此次发行相关的某些电子平台服务。

我们将于2025年12月15日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，GS & Co.和我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

通过购买票据，您被视为向高盛 Sachs代表您不受任何非美国司法管辖区禁止购买或拥有此类票据的法律的约束。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商报价系统上市。

票据的有效性及保证

盛德奥斯汀有限责任公司作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问认为，当本定价补充文件提供的票据已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等票据已由受托人根据契约进行认证，且该等票据已按此处设想的付款交付，（a）该等票据将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类票据有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，自本协议发布之日起生效。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2025年1月27日的信函中所述，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛公司于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。

除本定价补充文件、随附的第17,744号一般条款补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第17,744号、随附的招股章程补充文件和随附的招股章程是一项要约，仅出售特此提供的票据，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充第17,744号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

 

 

$5,574,000

 

 

GS金融公司。

 

 

2029年到期的可自动赎回或有息票ETF挂钩票据

 

担保

高盛集团

 

 

高盛 Sachs & Co. LLC