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EX-10.34 4 ex1034-amendedandrestatedp.htm EX-10.34经修订和重述的担保和股权出资协议文件

附件 10.34

经修订和重述的担保和股权出资协议

截至2025年6月11日

MicRON TECHNOLOGY，INC.，
作为保荐保证人

和

美国商务部，

作为部门

ID项目–奖ID号。AP-2024-0022
NY Project – Award ID No。AP-2024-0023
VA项目–奖ID号。AP-2025-0036

页

第1条定义4

第1.1节。定义和解释4

第1.2节。部门权利5

第二条保证5

第三条不放弃的担保义务5

第四条付款保证6

第五条不解除或者减少担保6

第6条豁免抗辩7

第七条约定支付；分担；代位权7

第八条信息8

第九条股权出资8

第9.1节。股权出资8

第9.2节。为股权出资提供资金的机制9

第十条陈述与保证8

第10.1节。组织8

第10.2节。授权；无冲突9

第10.3节。遵守法律9

第10.4节。合法性；有效性；可执行性10

第10.5节。不动产10

第10.6节。财务报表11

第10.7节。充足的项目资金11

第10.8节。联邦要求11

第10.9节。外国关注实体；被禁人员；制裁；出口管制；反腐败；反洗钱法12

第10.10节。破产程序13

第10.11节。全面披露13

第10.12节。无豁免13

第10.13节。没有联邦债务拖欠13

第10.14节。不取消资格13

第10.15节。信息技术；网络安全13

第10.16节。关于使用数据的致谢14

第10.17节。融资文件14


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第10.18节。所需批准14

第10.19节。诉讼14

第11条报告盟约14

第12条肯定性盟约15

第12.1节。履行期间的肯定性契诺15

第12.2节。上行分享期内的肯定性契约19

第13条消极盟约18

第13.1节。被禁止人员；外国关注实体19

第13.2节。 [保留]。19

第13.3节。取消资格条例19

第13.4节。合并；处置；资产共享；转让20

第十四条税后净额19

第15条恢复原状19

第十六条终止20

第十七条杂项20

第17.1节。地址20

第17.2节。网站的使用21

第17.3节。对口单位；电子签字22

第17.4节。不严格建设22

第17.5节。可分割性22

第17.6节。生存23

第17.7节。继任者和受让人23

第17.8节。豁免及修订23

第17.9节。成本和费用24

第17.10节。赔偿24

第17.11节。管治法24

第17.12节。放弃陪审团审判24

第17.13节。对管辖权的同意25

第17.14节。争议解决科25

第17.15节。协议的好处25

第17.16节。赔偿责任限制25

第17.17节。整个协议26


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经修订和重述的担保和股权出资协议

这个经修订及重述担保和股权出资协议（这个“协议"）是由美光科技公司（一家根据特拉华州法律组建和存在的公司）于2025年6月11日签订的，作为担保人（即“保荐保证人”），以及美国商务部（The“部门”并与保荐保证人共同出具“缔约方”和每一个“党”），美利坚合众国的一家机构，由商务部长（或其适当的授权代表）代理并通过其代理。

简历

Whereas，该部门已与特拉华州有限责任公司Micron New York Semiconductor Manufacturing LLC（the "纽约收件人“），日期为2024年12月9日（经于2025年1月17日对《直接融资协议》作出的第1号修正，经于2025年6月11日对《直接融资协议》作出的第2号修正，以及经进一步修正、重述、补充或修改并不时生效的”纽约DFA“）；及（b）与特拉华州有限责任公司Micron Idaho Semiconductor Manufacturing（Triton）LLC订立的若干直接资助协议（the”身份证领取人”，并与纽约收件人一起发布了“原创受援国”和每一个“原创受援国“），日期为2024年12月9日（由截至2025年1月17日的《直接融资协议》若干修订第1号修订修订），日期为2025年6月11日的《直接融资协议若干修订第2号修订》，并经进一步修订、重述、补充或修订并不时生效，”ID DFA”，以及与纽约DFA一起发布的“原始DFA”和每一个“原始DFA"），据此，该部同意根据适用的原始DFA中规定的条款和条件向每个原始受赠人颁发奖励；

Whereas、各受让人为保荐保证人的直接全资子公司；

Whereas，作为根据原DFA执行和交付裁决的先决条件，该部于2024年12月9日与保荐担保人订立了该特定担保和股权出资协议（“原始保荐机构保证”);

Whereas，该部已与特拉华州有限责任公司Micron Virginia Semiconductor Manufacturing LLC（the "VA接收方”，并与原领取人一道，对“受援国”和每一个“受援国"），日期为截至2025年6月11日止（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》及《VA DFA”，连同原有的发展局，“DFA”和每一个“DFA”);

Whereas、本协议双方订立本协议是根据VA DFA执行和交付裁决的先决条件；

Whereas、各方拟对原保荐保函全文进行修订和重述，将其适用性延伸至VA DFA；及

现在，因此、考虑到前述情况，兹明确确认本协议和其他融资文件中的约定及其他良好、有效的对价，并依据本协议和本协议中所载的陈述和保证，各方同意对原保荐保函全文进行修订和重述，经修订和重述的内容如下：


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第1条

定义

第1.1节。定义和解释.除本协议另有明确规定外，本协议中使用的大写术语应具有附件A中赋予这些术语的各自含义（定义）各DFA（如适用）及附件B所载的解释规则（释义规则）各DFA应适用于本协议比照.如本文所用，以下术语应具有以下含义：

“协议”具有序言部分赋予该词的含义。

“通讯"具有第17.2（a）节赋予该词的含义（网站的使用).

“部门”具有序言部分赋予该词的含义。

“DFA”具有此处独奏会中赋予该词的含义。

“担保义务”是指每个受助人的所有部门义务。

“身份证 DFA”具有此处独奏会中赋予该词的含义。

“ID项目”具有ID DFA下“Projects”一词赋予的含义。

“身份证领取人”具有此处独奏会中赋予该词的含义。

“IT系统”具有第10.15（a）节赋予该词的含义（信息技术；网络安全).

“获弥偿责任”具有第17.10（a）节赋予该词的含义（赔偿).

“受偿方”具有第17.10（a）节赋予该词的含义（赔偿).

“纽约 DFA”具有此处独奏会中赋予该词的含义。

“纽约收件人”具有此处独奏会中赋予该词的含义。

“原始DFA”具有此处独奏会中赋予该词的含义。

“原始收件人”具有此处独奏会中赋予该词的含义。

“原始保荐担保”具有此处独奏会中赋予该词的含义。

“党”和“缔约方”具有序言部分赋予该词的含义。

“平台"具有第17.2（a）节赋予该词的含义（网站的使用).

“受援方”指（a）NY接收方；（b）ID接收方；（c）VA接收方；（d）保荐担保人。

“受援国”具有此处独奏会中赋予该词的含义。

“保荐保证人”具有序言部分赋予该词的含义。


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“继任者公司”具有第13.4节赋予该词的含义（合并；处置；资产共享；转让).

“VA DFA”具有此处独奏会中赋予该词的含义。

“VA项目”具有VA DFA下“项目”一词所赋予的含义。

“VA接收方”具有此处独奏会中赋予该词的含义。

第1.2节。部门权利.本协议双方同意，该部对根据本协议应支付的任何金额或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2条

保证

(a)保荐保证人不可撤销地、绝对地、无条件地向该部门保证，作为主要义务人而不仅仅是作为保证人，保证被担保义务的到期、按时支付。保荐担保人进一步同意，担保义务可以全部或部分展期或展期，而无需向其发出通知或进一步同意，并且即使任何担保义务有任何展期或展期，保荐担保人仍将对其担保具有约束力。

(b)尽管本文或任何其他融资文件中有任何相反的规定，保荐担保人在本协议项下的最高赔偿责任不得超过不会使保荐担保人在本协议项下的义务根据美国《破产法》第548条或任何其他破产、无力偿债、重组、接管、暂停或其他一般影响债权人权利的适用法律的任何同等条款而受到撤销的最大金额。

第3条

不放弃的有保证的义务

保荐保证人放弃向任何被担保义务的受让人提出、要求、向其付款和向其提出抗诉，也放弃接受其担保的通知和不付款的抗诉通知。

第4条

付款保证

保荐担保人进一步同意，其根据本协议提供的担保构成到期付款的担保（无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式），而不是收款的担保，并放弃要求该部门为支付担保义务而持有的任何抵押证券或该部门账簿上任何存款账户或信贷的任何余额以任何受益人或任何其他人为受益人的任何诉诸的任何权利。保荐保证人在本担保生效期间每一次未按要求付款将产生本协议项下的单独诉因，并可能因每一诉因的产生而在本协议项下提起单独的诉讼。


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第5条

不解除或减少担保

(a)除第十六条明文规定的保荐保证人在本协议项下义务的终止（终止），保荐保证人在本协议项下的义务不得因任何原因受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，且不得因所担保的义务无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止（抗辩付款除外）。在不限制前述一般性的情况下，保荐担保人在本协议项下的义务，在适用法律允许的最大范围内，不得因以下原因而解除或损害或受到其他影响，保荐担保人现放弃对本协议强制执行的任何抗辩：

（一）该部门未能主张任何索赔或要求，或未能根据任何融资文件的规定或其他方式行使或强制执行任何权利或补救措施；

（二）任何融资文件或任何其他协议的任何撤销、放弃、修订或修改，或解除任何条款或规定，包括与任何DFA下的任何接收方有关；

（三）未能完善该部为担保义务所持有的任何证券的任何担保权益，或交换、替代、解除或任何减值；

（四）被担保义务履行过程中的任何违约、不履行或迟延，故意或以其他方式；

（五）任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变保荐担保人的风险或以其他方式作为保荐担保人在法律或股权上的解除义务（以现金或立即可用的资金全额支付所有被担保义务除外）的作为或不作为；

（六）任何担保义务的任何违法、缺乏有效性或可执行性；

（七）任何受让人的公司存在、结构或所有权的任何变更，或影响任何受让人或该受让人的任何资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的任何担保义务的解除或解除；

（八）是否存在保荐担保人在任何时候可能对任何受让人、部门或任何其他人拥有的任何索赔、抵销或其他权利，无论是与本协议或任何不相关的交易有关；

（九）本协议项下允许或授权的任何行动；或

（x）任何其他情况（包括任何诉讼时效）或任何可能构成对任何受援方或担保人的抗辩或合法或衡平法解除的存在或依赖部门的任何代表。

(b)保荐保证人明确授权部门为担保义务的支付和履行采取并持有担保，交换、放弃或解除任何或


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所有该等担保（无论是否考虑），以强制执行或适用该等担保，并自行决定任何出售该等担保的顺序和方式，或解除或替代任何一名或多名其他担保人或义务人对所担保义务的担保或就其而言的担保义务，所有这些均不影响保荐担保人在本协议项下的义务。

第6条

辩方放弃

在适用法律允许的最大范围内，除以现金或立即可用的资金全额支付所有担保义务（未提出索赔的或有赔偿或费用偿还义务）外，保荐担保人放弃任何基于或因任何受让人的任何抗辩或担保义务或其任何部分因任何原因而不可执行的抗辩，或任何受让人的赔偿责任因任何原因而停止的抗辩。该部可自行选择：（a）通过一项或多项司法或非司法销售取消其所持有的任何证券的赎回权；（b）接受任何此类证券的转让以代替取消赎回权；（c）妥协或调整担保义务的任何部分；（d）与任何受让人作出任何其他通融；或（e）对任何受让人行使他们可获得的任何其他权利或补救，而不以任何方式影响或损害保荐担保人在本协议项下的责任，担保债务（未提出索赔的或有赔偿或费用偿还债务除外）已以现金或即时可用资金全额支付的情况除外。在适用法律允许的最大范围内，保荐担保人放弃因任何该等选择而产生的任何抗辩，即使该等选择根据适用法律的运作，损害或消灭保荐担保人针对任何受让人（视情况而定）或任何证券的任何补偿或代位权或其他权利或补救。

第7条

协议付款；捐款；转帐

(a)为促进本协议的上述规定，而不是限制本部门根据本协议在法律上或在股权上对保荐担保人拥有的任何其他权利，在任何受让方未能在任何担保义务到期时支付任何担保义务时，无论是在到期时、通过加速方式、在提前还款通知后或其他情况下，保荐担保人在此承诺并将立即以现金支付，或促使以现金支付，应要求向本部门支付此类未支付的担保义务。保荐担保人特此同意以美元支付任何此类未支付的担保债务。

(b)在保荐担保人向该部门支付任何款项后，保荐担保人通过代位求偿权、分担权、偿还权、赔偿权或其他方式对任何受偿人产生的所有权利在所有方面均应从属于先前以现金全额支付该部门所有义务的不可撤销的付款权利，并在受付权上处于次要地位。此外，在违约事件存在期间，保荐保证人现在或以后持有的任何受偿方的任何债务，在受偿权上均从属于全额支付部门义务的先前付款。如任何款项因（i）该等代位权、分担权、偿还、赔偿或类似权利或（ii）任何受让人的任何该等债务而被错误地支付给保荐担保人，则该等款项应为该部门的利益而以信托形式持有，并应立即支付给该部门，以便根据本协议和其他融资文件的条款将已到期或未到期的该部门债务的付款记入贷方。

（c）如保荐人担保人在任何时间向部门支付的金额少于根据本协议到期应付给部门的全额金额，则不放弃任何


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与此有关的其他权利，署方可以任何方式或方式，并为署方全权酌情决定的目的或目的分配及适用该等付款，即使保荐人、受款人或任何其他人可能作出相反的指示。

第8条

信息

保荐保证人对每一受让人的财务状况和资产，以及与不支付部门义务的风险有关的所有其他情况以及保荐保证人在本协议项下承担和发生的风险的性质、范围和程度承担全部责任，并同意该部门将没有义务将其已知的信息或其中任何一项关于此类情况或风险的信息告知保荐保证人。

第9条

股权出资

第9.1节。股权出资.保荐担保人承诺并同意，就每个项目而言，其应向相关接受方作出一项或多项股权出资（a）以确保该项目的可用资金总额将足以支付该项目的所有剩余项目成本，并在不迟于该项目的最终里程碑完成最终截止日期之前实现该项目的项目完成日期；（b）在需要时使相关接受方能够为该接受方就该项目产生的项目成本提供资金，当这些项目费用到期应付时，在每种情况下，均按照相关DFA的条款、建筑和工具安装预算、基于任务的时间表以及来源和使用计划；（c）确保每一受让人将能够在债务到期时支付其债务，并保持满足该受让人当前和预期债务的合理必要的充足资本；（d）为了根据第12.10节履行每一受让人的义务（勤勉地执行项目）各原有发展局及第7.2.7条（勤勉地执行项目）的VA DFA（如适用）。

第9.2节。为股权出资提供资金的机制.保荐担保人有权作出或实施，或促使作出或实施根据第9.1节（股权出资），通过现金出资或向每名受赠人预付许可股东贷款的现金。

第10条

代表和授权书

保荐担保人自（a）每个DFA项下的适用授标日期起向部门作出以下各项陈述和保证，并以部门为受益人；（b）每个DFA项下的每个付款日期；及（c）每个DFA项下的每个项目完成日期（如适用）（在所有情况下，在紧接于该日期作出的付款生效之前和之后（如有），除非该等陈述和保证是明确就较早日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期将是真实的：

第10.1节。组织机构.保荐保证人：

(a)是一家按照美国特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司；


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(b)有适当资格在纽约州、爱达荷州、弗吉尼亚州和特拉华州开展业务，并在不具备此种资格可合理预期会产生重大不利影响的其他司法管辖区开展业务；和

（c）拥有所有必要的公司权力和授权，以（i）就每个项目开展其目前正在进行和拟议进行的业务；以及（ii）执行、交付、履行和遵守本协议的条款和条件。

第10.2节。授权；无冲突.保荐保证人已正式授权、执行和交付本协议，其执行和交付或完成本协议所设想的交易或遵守本协议条款均不会或不会：

(a)在任何重大方面违反其组织文件或任何适用法律；

(b)违反或导致任何违约或构成任何重大政府判决下的任何违约；

（c）违反或导致任何违反或构成其作为一方或其或其与任何项目有关的任何重要财产可能受其约束的任何重要协议或文书项下的任何违约；或

（d）要求任何人的任何重要同意或批准，但所需批准及已取得并具有充分效力的任何其他同意或批准除外。

第10.3节。遵守法律.保荐保证人已开展和正在开展的业务符合：

(a)CHIPS法案；

(b)The Program Fraud Civil Remedies Act（31 U.S.C. § 3801等。);

（c）1986年《虚假债权修正法》（18 U.S.C. § 287）；

（d）1996年《虚假陈述问责法》（18 U.S.C. § 1001）；

（e）民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729-3733）；

（f）1970年统一搬迁援助和不动产购置政策法（42 U.S.C. § 4601et seq.）在所有重大方面；

（g）所有适用的联邦劳动和就业法，包括1964年《民权法案》（42 U.S.C. § 2000eet seq.）、《公平劳动标准法》（29 U.S.C. § 203）、《职业安全与健康法》（29 U.S.C. § 653）和《国家劳动关系法》（29 U.S.C. § 151et seq.）在所有重大方面；

（h）所有方面的所有适用的出口管制法律，但仅涉及无意的轻微、技术性违规的任何实际或潜在违规行为除外，这些违规行为要么（i）在受援方或合格受让方知悉违规行为后的六十（60）天内自愿向BIS自行披露，要么在披露后的六十（60）天内导致发出警告或不


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国际清算银行的行动函；或（ii）否则无法合理预期会引起强制执行行动，或任何政府当局施加任何罚款或处罚；及

（一）在不损害第10.2条的原则下（授权；无冲突）、本条第10.3条（遵守法律），第10.8节（联邦要求），第10.9节（外国关注实体；被禁人员；制裁；出口管制；反腐败；反洗钱法），以及第10.17条（所需批准）与所有其他适用法律、所需批准及其在所有重大方面的组织文件。

第10.4节。合法性；有效性；可执行性.本协议构成保荐担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对保荐担保人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或其他一般影响债权人权利的适用法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行）的限制。

第10.5节。不动产.仅就ID项目和VA项目而言：

(a)保荐保证人对项目现场的全部不动产权益拥有并具有有效的合法实益所有权。

(b)为项目的建设、完成和运营而合理需要的所有材料地役权、租赁物和其他财产权益以及公用事业和其他服务、运输工具、设施、其他材料和权利已在项目现场获得或在要求时可在项目现场以商业方式获得。

（c）据保荐保证人所知，项目场地在授予文件所设想的项目的开发、选址、设计、工程、建设、所有权、运营、维护和使用的所有重大方面是充分和适当的。

（d）项目场地的所有改善完全位于项目场地的边界和建筑限制线范围内，对相邻物业的任何改善均未侵占项目场地，且项目场地的任何改善均未在每种情况下侵占或违反项目场地的任何地役权或其他产权负担，从而对项目场地受让人（或为其利益）的开发、建设、运营或使用造成重大损害。

（e）没有发生对任何不动产的谴责或不利的分区或用途变更程序或受到威胁，这些程序将合理地预期会对项目场地的接受者（或为其利益）的开发、建设、运营、获取或使用造成重大损害。


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第10.6节。财务报表.

(a)根据附件F递交保荐署的每份保荐署财务报表（报告盟约）的每一份DFA均已根据适用的会计要求，在综合基础上编制，并在所有重大方面公允列报保荐担保人截至财务报表各自日期各自所涵盖期间的财务状况。此类财务报表反映了保荐担保人的所有负债或义务以及此类财务报表所涉期间内根据适用会计要求要求披露的任何性质的其他信息。

(b)自该等财务报表交付之日或该等财务报表的相应日期（以较早者为准）起，保荐担保人没有发生或承担任何根据适用的会计要求需要在该等财务报表中确认的重大负债或义务，除非该等负债或义务已以书面形式向该部披露。

第10.7节。充足的项目资金.每个项目的可用资金总额（考虑到保荐担保人在其项下增加其股权承诺的财务资源）将足以支付该项目的所有剩余项目成本，并在不迟于该项目的付款里程碑时间表中规定的最终里程碑完成最后截止日期之前实现该项目的项目完成日期。

第10.8节。联邦要求

(a)护栏规定.

（一）每一受援方均遵守所有适用的护栏规定。

（二）现有设施及正在进行的联合研究及技术许可的每一份清单，每一份均作为护栏条文附录1所附，均属真实及正确，而该等附录记述根据第1节规定须在其中列出的所有资料（禁止某些扩展交易）及第2条（禁止某些联合研究或技术许可）的护栏规定。

（三）截至本协议签署之日，作为每一受赠方“关联集团”成员的每一人，如该术语根据26 U.S.C. § 1504（a）定义，而不考虑26 U.S.C. § 1504（b）（3），直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受其控制，或与其处于共同控制之下，截至本协议签署之日，受赠方在第4部分（附属集团成员）护栏规定附录1。

（四）截至本协议日期的各相关实体载于第5部（受附件C第3节规限的相关实体（护栏规定））的《护栏条文》附录一。

（五）根据护栏条款要求的每份缓解协议（如有）均具有充分的效力和效力，未发生任何违反协议的情况。

(b)倒置公司要求.保荐担保人声明，其不是根据2002年《国土安全法》（6 U.S.C. § 395（b））第835（b）条被视为倒置国内公司的外国注册实体或此类实体的子公司。


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第10.9节。外国关注实体；被禁人员；制裁；出口管制；反腐败；反洗钱法.

(a)保荐保证人不是境外关注主体。

(b)任何受让方或合格受让方或其各自的任何成员、董事、高级管理人员均不属于被禁止人员，且据保荐保证人所知，任何受让方或以该身份行事的任何合格受让方的雇员、代理人或代表均不属于被禁止人员。

（c）对保荐保证人's知情，未发生合理可能导致任何受让方或任何合格受让方成为被禁止人的事件，也不存在任何条件。

（d）没有待决的行动或，对保荐保证人's知悉、威胁、针对或影响任何受让方或任何合格受让人其各自的成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人或以此类身份行事的代表，涉及任何实际或涉嫌不遵守任何制裁、出口管制法、反洗钱法或反腐败法的行为。

（e）保荐担保人已采纳、实施和维护旨在促进和实现遵守所有适用制裁、出口管制法、反洗钱法和反腐败法的政策和程序。

（f）每一受让方、每一合格受让人及其各自的成员、董事、高级管理人员，以及据保荐担保人所知，以这种身份行事的雇员、代理人及其代表，在过去五（5）年中一直遵守（i）所有制裁和所有适用的反洗钱法；（ii）所有方面的所有适用的出口管制法，但仅涉及无意的轻微、技术性违规的任何实际或潜在违规行为除外，（a）在任何受让方或任何合格受让方知悉违规行为后六十（60）天内自愿向BIS自行披露，且在披露后六十（60）天内导致BIS发出警告或不采取行动的信函；或（b）否则无法合理预期会引起强制执行行动，或任何政府当局施加任何罚款或处罚。

（g）每一受资方及其各自的委托人，并，向保荐保证人's知悉、其雇员、代理人和以这种身份行事的代表遵守了所有适用的制裁、出口管制法（第10.9（f）节例外规定的除外（外国关注实体；被禁人员；制裁；出口管制；反腐败；反洗钱法））、反洗钱法和反腐败法在就任何项目获得任何同意、许可、批准、授权、权利或特权方面，以及在其他方面，均已按照所有适用的制裁、出口管制法、反洗钱法和反腐败法开展每个项目。

（h）保荐保证人及其成员、董事、高级管理人员，也不向保荐保证人's知悉、雇员、代理人或以该等身分行事的代表，向任何本地或外国官员（包括国有或控制实体的雇员）、外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人作出、提出或承诺作出、提供或支付任何非法贡献、娱乐或任何有价值的东西：

（一）为影响任何外国官员、外国政党、政党官员或以官方身份担任外国政治职务的候选人的任何行为或决定，包括不履行其公务职能的决定；


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（二）确保优势；或

（三）意图诱使收件人滥用职权将业务引向任何收件方或其任何关联公司或任何其他人，

在每种情况下，违反任何适用的反腐败法律或任何其他适用的法律。

第10.10节。破产程序.

(a)保荐担保人或任何受让人都不是任何未决或据保荐担保人所知，威胁（以书面形式）破产程序的主体，在每种情况下，只要此类破产程序是善意和非轻率的。

(b)保荐担保人是，并且在订立本协议后，将是有偿付能力的。就前一句而言，“有偿付能力”是指（i）保荐担保人资产的公允可售货价值（按持续经营基准）超过其负债，无论是或有负债还是其他负债，且估值公允，（ii）保荐担保人将能够在债务到期时偿付其债务，以及（iii）在其债务到期时偿付其债务时，保荐担保人将不会留下满足其当前所有合理预期义务所需的不合理的小资本。

第10.11节。全面披露.融资文件中所载的报表和信息，连同任何受援方或代表任何受援方不时向部门或任何顾问提供的与任何项目有关的所有文件、报告或其他书面信息，在所有重大方面均为真实和正确的，不包含任何重大事实错报或遗漏陈述重要事实或任何必要事实，以使其中所载的报表在作出时不具有重大误导性。

第10.12节。无豁免.任何受援方或其各自的任何资产均无权在任何司法管辖区享有豁免，而在任何时候，合理地预计将就本协议或任何其他融资文件启动司法程序。

第10.13节。没有联邦债务拖欠.任何受援方都没有（a）就欠美国的债务对其任何财产的任何判决留置权；或（b）对处于拖欠状态的美国或其任何政府当局所欠的任何债务，如31 C.F.R. 285.13（d）中定义的“拖欠状态”一词，包括任何税务责任（除其善意和通过适当程序提出抗辩的那些税款外），已在适用的会计要求所要求的范围内为其建立准备金，但此类拖欠已根据适用法律与适当的政府当局解决的范围除外。

第10.14节。不取消资格.

(a)没有发生任何事件，也不存在可能导致任何受援方或其各自成员、董事、高级职员或雇员被禁止或暂停与美国政府或其任何机构或工具签订合同的条件。

(b)任何受援方或其各自的任何成员、董事或高级管理人员均未受到或已经受到任何取消资格或暂停资格的限制。

第10.15节。信息技术；网络安全.

(a)保荐保证人业务中使用的信息技术（含数据通信系统、设备和装置）（统称“IT系统”)


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必要时在所有重大方面经营和履行：（i）为项目的开发、设计、工程、采购、建设、启动、调试、所有权、运营或维护；（ii）完成为实现每个项目完成日期而指定的活动；（iii）及时行使保荐担保人的权利并履行其在融资文件项下的义务。

(b)保荐担保人已实施和维护、并已导致、或不迟于相关项目的第一个付款日期将导致、每个受赠方实施和维护与每个项目相关的商业上合理的隐私、信息安全、网络安全、灾难恢复、业务连续性、数据备份和事件响应计划、政策和程序符合审慎行业惯例（包括行政、技术和实物保障措施），旨在保护：（i）敏感信息免受任何未经授权、意外或非法处理或丢失；（ii）每个适用的IT系统免受任何未经授权或非法访问、获取、使用、控制、中断、销毁、或修改；（iii）敏感信息和IT系统的完整性、安全性和可用性。

第10.16节。关于使用数据的致谢.保荐担保人已采取商业上合理的措施来保护受保护的个人身份信息以及与裁决有关的创建或获得的其他机密或敏感的个人或商业信息。

第10.17节。融资文件.保荐担保人已收到每份融资文件的副本，包括每份DFA。

第10.18节。所需批准.保荐担保人在所有重大方面均符合保荐担保人已取得或以其他方式适用的所有必要批准。

第10.19节。诉讼.除附表e明文列明的（x）（诉讼）的每一份DFA（因为这些时间表可能会在向该部门发出书面通知后不时更新），以及（y）如由保荐担保人不时（包括在本协议日期之后）向美国证券交易委员会提供或提交的表格、报告、声明或证明和其他文件（包括所有证物、修订和补充）中所述，不存在未决的重大行动，或据保荐担保人所知，保荐担保人合理地认为可能导致与以下相关的重大行动的威胁行动（以书面形式）：

(a)本协议或本协议项下拟进行的任何交易的合法性、有效性或可执行性；

(b)任何项目以及已经或将合理预期会造成重大不利影响的项目；或

（c）单独或合计具有或可以合理预期会造成重大不利影响的任何受援方。

第11条

报告盟约

保荐担保人承诺并同意，除非部门书面放弃遵守，保荐担保人应自费按照附件F的要求向部门提供或促使提供所有信息（报告盟约）的每个DFA。


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第12条

平权盟约

第12.1节。履行期间的肯定性契诺.保荐担保人承诺并同意，在每个DFA下的适用履约期内，除非该部门以书面形式放弃遵守：

第12.1.1节。遵守适用法律.保荐保证人在开展业务、经营、资产、设备、财产、租赁物时应遵守并遵守：

(a)CHIPS法案；

(b)程序欺诈民事补救法（31 U.S.C. § 3801 et seq.）；

（c）1986年《虚假债权修正法》（18 U.S.C. § 287）；

（d）1996年《虚假陈述问责法》（18 U.S.C. § 1001）；

（e）民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729-3733）；

（f）该部与项目有关的任何NEPA决定文件中规定的任何缓解措施和最佳管理做法；

（g）1970年统一搬迁援助和不动产购置政策法（42 U.S.C. § 4601 et seq.）在所有重大方面；

（h）所有适用的联邦劳动和就业法，包括1964年《民权法案》（42 U.S.C. § 2000eet seq.）、《公平劳动标准法》（29 U.S.C. § 203）、《职业安全与健康法》（29 U.S.C. § 653）和《国家劳动关系法》（29 U.S.C. § 151et seq.）在所有重大方面；

（一）所有方面的所有适用出口管制法，但任何实际或潜在的违规行为除外，这些违规行为只涉及无意的轻微、技术性违规行为，这些违规行为要么（a）在任何受援方知悉违规行为后六十（60）天内自愿向BIS自行披露，要么在披露后六十（60）天内导致BIS发出警告或不采取行动的信函；要么（b）否则无法合理预期会引起执法行动，或由任何政府当局处以任何罚款或处罚；和

（j）在不损害本条第12.1.1条（遵守适用法律）及第12.1.4条（联邦要求），与所有重大方面的所有其他适用法律。

第12.1.2节。税收.保荐担保人应提交适用法律要求其提交的所有纳税申报表，并应在到期付款之日或之前支付或促使支付（a）其要求支付的所有所得税；和（b）其要求支付的所有其他重大税款和评估（其善意和通过适当程序提出异议的税款除外，其准备金已在适用会计要求的范围内为其建立）。

第12.1.3节。公开公告.保荐担保人应在作出前，就保荐担保人作出的任何公告或在保荐担保人知悉的情况下，向部门提供合理的事先通知：


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(a)与任何项目的重大发展有关（包括，除其他外、任何项目的奠基仪式或投入运营）或满足任何付款里程碑或VA DFA下的产能提升活动；和

(b)直指授标、本协议、任何融资文件或任何授标文件（包括将任何拟议公开声明的全文提交给该部审查，以及未经该部事先书面批准而不作出任何此类公开声明），但任何受援方或其任何关联公司可能确定的任何此类声明除外：（i）由适用法律或适用于该人的证券交易所规则或条例要求或遵守；或（ii）就任何受援方提起或针对任何受援方提起的任何诉讼而作出的，保荐担保人或其任何关联机构。

第12.1.4节。联邦要求.

(a)制裁、出口管制法、反洗钱法、反腐败法.保荐保证人应当：

（一）遵守与其在本协议或任何融资文件下的活动有关或与融资文件所设想的任何项目或交易有关的所有制裁、反洗钱法和反腐败法；

（二）在所有方面遵守所有适用的出口管制法律。除仅涉及无意的轻微、技术性违规的任何实际或潜在违规行为外，这些违规行为要么（a）在任何受援方知悉违规行为后六十（60）天内自愿向BIS自行披露，要么在披露后六十（60）天内导致BIS发出警告或不采取行动的信函；要么（b）否则无法合理预期会引起执法行动，或由任何政府当局处以任何罚款或处罚；

（三）维持旨在促进和实现遵守所有适用制裁、出口管制法、反洗钱法和反腐败法的政策和程序；

（四）保持有效的披露控制和程序，以提供合理保证，将有关每一受赠方遵守适用法律（包括制裁、出口管制法、反洗钱法和反腐败法）的重要信息告知任何受赠方的主要人员；和

（五）采取一切负责任和审慎的步骤，确保其每一位董事、高级职员、雇员、代理人和代表遵守适用的制裁、出口管制法、反洗钱法和反腐败法。

(b)被禁止人员；外国关注实体.保荐担保人应自保荐担保人知悉或应知悉保荐担保人的任何主要人士已成为禁止人士或保荐担保人已成为外国关注实体之日起，在切实可行范围内尽快向该部门提供书面通知。就本款（b）而言，（i）保荐担保人“本应知道”该主要人成为被禁止人员的日期应包括（如适用）（a）该主要人在任何制裁名单上被识别的日期；（b）该主要人在被制裁国家成为住所的日期；（ii）保荐担保人“本应知道”该保荐担保人成为外国关注实体的日期应包括（如适用），使保荐保证人成为境外关注主体的所有权或管理层发生变更之日。


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（c）游说限制.保荐保证人应当：

（一）遵守经修订的31 U.S.C. § 1352的所有要求，包括任何受款人或其任何关联公司不得将任何付款的收益用于支付任何人影响或试图影响任何联邦机构的官员或雇员、美国国会议员、美国国会官员或雇员或国会议员的雇员与作出裁决或31 U.S.C. § 1352（a）（2）中描述的任何其他行动有关的费用，并遵守15 C.F.R.第28部分的实施条例；和

（二）根据《游说披露法案》（2 U.S.C. § 1601）的要求，向该部门披露任何注册et seq.）或《外国代理人注册法》（22 U.S.C. § 611et seq.）有关的项目。

（d）程序要求.保荐保证人应当并应当促使每一受让人遵守附件D中规定的所有适用条款（方案要求）到每个DFA。

（e）护栏规定.

（一）保荐保证人应当并应当促使每一受保人遵守护栏规定。

（二）保荐担保人应并应促使每一受让人遵守根据护栏条款要求的每份缓解协议（如有）。

（f）遵守举报人保护规定.保荐保证人应当：

（一）及时以书面形式披露，（a）向CHIPS计划办公室的每一位主任、该部门的半导体激励首席法律顾问和OIG，每当与本协议或任何项目有关时，保荐担保人有可靠的证据表明任何负责人、高级职员、董事、雇员、代理人或实体违反了（1）涉及欺诈、利益冲突、贿赂或违反酬金的联邦刑法（见美国法典第18篇）；或（2）《民事虚假索赔法》（见31 U.S.C. § 3729-3733）；和（b）通过https://www.oig.doc.gov/pages/Hotline.aspx）、凡涉及本协议或项目，保荐保证人有欺诈、浪费、滥用的可信证据；

（二）遵守41 U.S.C. § 4712和由此向雇员提供的举报人保护，不得解雇、降职或以其他方式歧视雇员，以此作为对向信息机构披露的报复，而该雇员有理由认为这些信息是对裁决严重管理不善的证据、严重浪费裁决、滥用与裁决有关的权力、对公共健康或安全构成重大而具体的危险，或违反与联邦裁决、分裁决或联邦裁决下的合同有关的法律、规则或条例；和

（三）以劳动力的主要母语书面通知保荐担保人的雇员和承包商本款（f）项下的权利。

（g）遵守贩运在人员法律.保荐保证人及其从业人员不得：

（一）从事严重形式的人口贩运活动（如TVPA在22 U.S.C. § 7102中的定义）；

（二）促成商业性行为（如TVPA在22 U.S.C. § 7102中的定义）；或


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（三）在获奖表现中使用强迫劳动。

第12.2节。上行分享期内的肯定性契约.保荐人担保人承诺并同意，在每个DFA下适用的上行分享期限内，除非该部门以书面形式放弃遵守：

第12.2.1节。书籍，记录。保荐保证人对与保荐保证人的项目相关业务和活动有关的一切交易和交易，应当按照适用的会计要求和所有重大方面的适用法律，妥善保存完整、真实、正确的记账记录和账簿。

第12.2.2节。维持存在.保荐保证人应当保全并保持：

(a)其合法存在和公司地位；以及

(b)其所有许可、权利、特权和特许经营对其业务或任何项目的开展具有重要意义。

第12.2.3节。保荐保证人的会计师。保荐保证人应当随时保持保荐保证人的会计，并对保荐保证人的会计发生变更及时向部门发出通知。

第12.2.4节。收尾程序.保荐担保人将与该部门合作完成保荐担保人的最终报告，对所有会计事项进行核对，使该部门能够完成其最终报告，并以其他方式按照该部门的要求执行合理的任务，以便在适用的履行期限届满时结束授予。

第13条

消极盟约

保荐担保人承诺并同意，在每个DFA下的适用履约期内，除非该部门以书面形式放弃遵守：

第13.1节。被禁止人员；外国关注实体.每一受让方或合格受让人不得成为（无论是通过转让还是其他方式）被禁止的人或外国关注实体。

第13.2节。[保留]。

第13.3节。取消资格条例.保荐担保人不得不遵守任何或所有解除资格规定，导致保荐担保人根据任何解除资格规定被取消资格、暂停资格、被宣布不符合资格或自愿被排除参与与任何美国联邦政府部门或机构的采购或非采购交易。

第13.4节。合并；处置；资产共享；转让.

(a)保荐保证人不得在单笔交易或一系列关联交易中，将保荐保证人和受让人的全部或实质上全部财产、权利、资产作为一个整体与任何人合并、合并或并入、出售、转让、转让、出租或以其他方式处分，除非：


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（一）（a）该等合并或合并所组成或存续的人为保荐担保人；（b）该等合并所组成或保荐担保人并入的人（如非保荐担保人）或以转易或转让方式取得或租赁保荐担保人的全部或实质上全部财产、权利及资产的人（“继任者公司"），是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的实体；但前提是此类继任公司应提供该部门为遵守适用的“了解您的客户”规则和条例而合理要求的此类信息；或（c）如果是VA接收方，则此类交易根据VA DFA的条款构成许可的股权转让；

（二）在存在继任公司的任何此类交易中，继任公司根据合并协议或部门合理满意的其他文件明确承担担保义务；和

（三）紧随交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得继续进行。

本条第13.4（a）款不适用于仅为在美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的另一司法管辖区重新注册保荐担保人而将保荐担保人与关联公司合并的情况。

(b)在根据第13.4（a）节所述条件将保荐担保人的全部或实质上全部财产、权利和资产与任何其他人合并或由保荐担保人合并为任何其他人时，或根据第13.4（a）节所述条件将保荐担保人的全部或实质上全部财产、权利和资产出售、转让、转让、出租或以其他方式处置后（合并；处置；资产共享；转让），继任公司应继承和取代，并可行使保荐担保人在本协议下的每一项权利和权力，其效力与该继任公司已被指定为保荐担保人相同，此后，除租赁情况外，被继承人应被解除在本协议下的所有义务和契诺。

第14条

税后净额

保荐担保人理解并同意，该部门是美国的一个机构或工具，根据本协议支付的所有款项均应支付，并且在所有情况下均应支付，免交所有税款。如果适用法律要求保荐担保人从根据本协议应支付给部门的任何款项中代扣代缴或扣除任何税款，（a）应视需要增加应支付的款项，以便在进行所有这些必要的扣除后，部门收到的金额等于如果没有进行此类扣除本应收到的金额；（b）保荐担保人应进行此类扣除，以及（c）保荐担保人应按照适用法律将扣除的全部金额支付给相关税务机关或其他机关。

第15条

恢复原状

尽管有第16条的规定（终止），本协议应继续有效或恢复（视属何情况而定），如在任何时候，根据适用法律或政府判决，担保债务或其任何部分的付款或履行被撤销，或金额减少，或必须以其他方式由部门恢复或返还。如任何付款或其任何部分被如此撤销、减少、恢复或退回，则该等担保义务须


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仅按已支付的金额恢复并被视为减少，而不是如此撤销、减少、恢复或返还，并且本协议应保持完全有效，直至不可撤销的付款和完全解除此类保证义务。

第16条

终止

(a)本协议及保荐保证人在本协议项下的义务于终止日终止（本协议明文规定在该终止后仍有效的规定除外）。

(b)与根据第16（a）条作出的任何终止或释放有关（终止），该部门应签署并向保荐担保人交付保荐担保人应合理要求的证明此类终止或解除的所有文件，费用由保荐担保人承担。依照第十六条规定执行和交付的任何文件（终止）不得向部门追索或由部门作出保证。

第17条

杂项

第17.1节。地址.除第17.2条另有规定外（网站的使用），本协议各方之间或各方之间的任何通信，包括任何通知，均应使用下列地址提供。根据本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为适当发出：（a）如果是亲自送达；（b）如果是通过国内送达的隔夜送达服务或国际送达的国际快递发送；（c）如果不能随时获得隔夜送达服务或国际快递服务，如果是通过头等舱邮件（或国际送达的航空邮件）邮寄、预付邮资，注册或认证并要求回执；（d）如以传真或电传方式发送，且传输已验证；或（e）如以电子邮件方式传送，则发送至下述电子邮件地址。如此发出的通知自送达收件人时生效，但以传真或电传或其他直接书面电子方式如此传送的通信或通知，如在美国东部时间下午5：00之前传送，则视为已在其有效传送的当日（如为营业日，如非营业日，则为在下一个营业日）有效、有效地发出，如果在该时间之后传送，则在下一个工作日。任何一方有权将其根据本协议发出通知的地址更改为任何其他地点，方法是按上述方式向其他方发出事先书面通知。

对于保荐保证人：

美光科技公司
8000南联邦路
博伊西，ID，89716-9632
关注（份至全部）：斯科特-加策迈尔，杰夫-宾福德，麦克·梅尔斯，杰西卡-塞科夫斯基
Email（send to all）：


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对于该部门：

美国商务部
Herbert C. Hoover Building，Suite 48002

宪法大道1401号NW

华盛顿特区20230
电子邮件：CHIPSAwards @ chips.gov

第17.2节。网站的使用.

(a)保荐保证人在此同意，应向部门提供其根据本协议有义务向部门提供的所有信息、文件和其他资料，包括，除其他外、所有通知、请求、财务报表、财务报告和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括（i）与流程送达有关的任何此类通信；（ii）根据本协议条款要求以特定格式或通过特定方法发送的任何通知、证书或其他文件；或（iii）根据护栏规定提交的任何通知、证明或补充信息（所有此类非排除通信在此统称为“通讯“），藉由以本部可接受的格式并使用本部可接受的程序，将通讯以电子/软性媒介、张贴于本部使用且获书面通知保荐人担保人（”SalesForce "或实质上相似的电子传输系统上平台”).此外，保荐担保人同意继续以本协议规定的任何其他方式向部门提供通信，但仅限于部门要求的范围内。保荐担保人进一步同意，该部门可通过平台向其他人员提供通信。如果在任何时候平台不可用，保荐保证人应根据第17.1节向部门提供通信（地址).

(b)本部门可以但没有义务根据本协议向保荐担保人提供所有通知、请求、要求、信息或其他通信（过程送达除外），方法是将其张贴在平台上。本协议不损害该部根据本协议以本协议规定的任何其他方式发出任何通知、请求、要求、信息或其他通信的权利。

（c）一方向另一方作出或交付的上文（a）或（b）段规定的任何通信或文件，只有在平台上以可读形式实际提供时才具有效力。

（d）根据上文（c）段，在下午5：00后在获得相关通信或文件的缔约方为本协定目的而拥有其地址的地方生效的任何通信或文件，应被视为仅在翌日生效。


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第17.3节。对口单位；电子签字.本协议可在一个或多个重复的对应方中执行，由所有各方执行时应构成单一的具有约束力的协议。以电子方式，包括以传真或电子邮件附件的便携式文件格式（PDF）交付本协议的已执行对应方，其效力应与交付本协议的已执行对应方原件同等。除适用法律将禁止相同、使相同内容无法执行或肯定要求手工执行的对应签字外：（a）以传真、电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方。pdf或该部书面批准的任何其他电子方式（可通过电子邮件）复制实际已执行签字页的图像，其效力应与以手工方式交付本协议的已执行对应方相同；（b）以传真方式交付本协议签字页的已执行对应方，电子邮件.pdf，或任何其他经新闻部书面批准（可透过电子邮件）的电子递送方式，如载有DocuSign签字，或如属新闻部签字，则为与个人身份核证卡有关的数字签字，或任何其他经新闻部书面批准（可透过电子邮件）的电子签字方式，其效力与交付本协议的手工签立对应方一样；及（c）如新闻部就本协议以书面（可透过电子邮件）同意，以电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，即从部门书面批准的电子邮件地址（可能是通过电子邮件）将文件签字人中的类型作为“符合要求的签字”，其效力应与交付本协议的手工执行对应方一样。为推进上述，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字与将就本协议签署的任何文件以及在此或因此而拟进行的交易而签署的任何文件中或与之有关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

第17.4节。不严格建设.本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第17.5节。可分割性.如本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面均应无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且本协议各方应与本协议各方进行善意谈判，以一项条款和目的与可能且合法、有效、可执行的此类非法、无效或不可执行条款相似的条款取代该无效、非法或不可执行条款。


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第17.6节。生存.

(a)保荐担保人在本协议中作出的所有陈述和保证或与之相关的其他交付文件应被视为已依赖于该部门，并应在每个DFA和其他融资文件的执行和交付、每个授标日期的发生、资金义务的执行和每个终止日期之后仍然有效，无论该部门或代表其进行的任何调查，尽管该部门在任何付款时可能已通知或知道任何违约事件或潜在违约事件，并应继续完全有效，直至本协议终止（或此后在本协议规定的范围内）。

(b)（i）第十四条的规定（税后净额），第17.9节（成本和费用），第17.10条（赔偿），第17.11条（管治法），第17.12条（放弃陪审团审判），第17.13条（对管辖权的同意）和第十五条（复职）；及（ii）护栏条文（不包括第2条（禁止某些联合研究或技术许可）各DFA及第7（d）条（补救、缓解和追回）和为使其生效而需要的本协议的所有其他条款和定义，包括，除其他外，第17.8节（豁免及修订）应继续存在，并保持充分的效力和效力，无论本协议所设想的交易是否已完成、是否已全额支付部门义务、任何裁决是否已到期或终止，或本协议或本协议的任何规定是否已于终止日期终止。

第17.7节。继任者和受让人.

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

(b)未经部门事先书面同意，保荐保证人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第17.8节。豁免及修订.

(a)署方在行使任何权利、权力或补救措施方面的失败或延误，不得作为放弃或以其他方式损害署方的任何权利、权力或补救措施而运作。任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使或任何其他合法权利、权力或补救措施的行使。

(b)此处规定的权利、权力或补救措施，在适用法律允许的范围内，是累积的，不排除法律或任何其他融资文件规定的任何其他权利、权力或补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利、权力或补救措施或其他方式，不应妨碍同时主张任何其他权利、权力或补救措施。

（c）除本协议另有明确规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非此类修改、放弃、解除或终止是书面的，并由保荐担保人和部门签署。


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第17.9节。成本和费用.无论本协议或其他融资文件所设想的交易是否完成，保荐担保人均应支付或偿还与（a）受援方和项目的尽职调查有关而支付或发生的所有合理的、记录在案的费用、部门的自付费用和开支（包括所有佣金、收费、兑换货币的成本和开支以及所有其他费用、成本、收费和开支，包括任何顾问的所有定期开支），不得重复，本协议执行前发生的其他融资单证及与本协议或其相关的任何其他单证、票据（包括法律意见书）。

第17.10节。赔偿.

(a)保荐保证人应对本部门及其每一名高级职员、雇员、律师和代理人（每一名，一名“受偿方"）从和针对任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、判决、诉讼、费用和开支（律师费用和费用除外）（每个，一个“获弥偿责任”）如果第三方主张的与任何裁决、付款的使用、本协议、任何融资文件或任何项目有关的索赔，则受赔偿方可能对此承担责任；但如果第三方的索赔仅基于部门的行为（而不是其他方）或由任何受赔偿方的恶意、重大过失或故意不当行为（根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而产生，则保荐担保人不承担本协议项下的任何赔偿义务。

(b)受偿方应将可能根据本协议要求赔偿的任何行为及时通知保荐担保人；但如未发出该通知，则不得解除保荐担保人根据本协议承担的任何赔偿义务。

（c）保荐担保人同意，对于针对任何受赔方提起的任何诉讼，该部门拥有唯一的权力，并且保荐担保人同意，该部门关于任何此类诉讼、审判或和解的决定不应解除保荐担保人在本协议项下的赔偿义务。该部门同意，它将就任何此类诉讼的进行向保荐担保人提供建议，并且保荐担保人应有机会自费向该部门提供其关于此类诉讼的意见，包括与此相关的任何和解。该部门同意，它不会妥协或解决任何已赔偿的责任，直到它按照上述规定告知保荐担保人，并获得有权根据适用规则批准和解的政府官员的授权。本文的任何条款均不得限制、修改或以其他方式影响美国根据适用法律解决或妥协任何索赔的权威。

（d）任何受偿方就本协议项下任何受偿事项所支付的所有款项和发生的费用应立即到期并由保荐担保人支付。

第17.11节。管治法.本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受美国联邦法律管辖，并根据该法律进行解释和解释。如果联邦法律没有具体规定特定争议事项的适当决定规则，则各方的意图和协议是，纽约州的法律（不使其法律冲突原则生效（《纽约一般义务法》第5-1401节除外））应被采纳为管辖联邦决定规则。

第17.12节。放弃陪审团审判.本协议的每一方当事人在知情的情况下、自愿地、故意地和不可撤销地放弃就基于本协议或因本协议产生、根据本协议或与本协议有关的任何争端或任何行为过程、交易过程、声明（是否


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口头或书面），或收件人的行动。这一规定是每一方订立本协议和其他融资文件的重要诱因。每一方都表示，它已与其律师讨论过这一放弃陪审团权利的问题，了解这种放弃的后果，并在知情和自愿的情况下同意这一放弃。

第17.13节。对管辖权的同意.本协议签署交割，保荐保证人不可撤销无条件：

(a)在因本协议或任何其他融资文件而产生或与之相关的针对其的任何法律诉讼或程序中，或在有关的任何判决的承认和执行中，为自己及其财产提交，对（i）美国在哥伦比亚特区或为哥伦比亚特区的法院；（ii）美国在纽约南区或为纽约南区的法院；（iii）在可能发现其或其任何财产的任何其他司法管辖区具有主管管辖权的任何其他联邦法院的非专属一般管辖权；以及（iv）对上述任何一项的法院提出上诉；

(b)同意任何该等诉讼或程序可向该等法院提出或撤销，并放弃任何反对或中止或驳回任何诉讼或程序的权利，即它现在或以后可能有任何该等诉讼或程序在任何该等法院的地点，或该等诉讼或程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或主张；

（c）同意本条文的任何规定均不得（i）影响署方以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达的权利；或（ii）限制署方在任何其他有管辖权的法院对保荐担保人或任何其他人提起诉讼或以其他方式起诉的权利，亦不得在适用法律许可的情况下并在适用法律许可的范围内，在任何一个或多个法域启动程序排除在任何其他法域启动程序（不论是否同时进行）；及

（d）同意在任何此类诉讼或程序中对其作出的判决应为结论性判决，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或法律规定的其他方式予以执行，该判决的认证或例证副本应是保荐担保人义务的事实和金额的确凿证据。

第17.14节。争议解决科.第10.12条（争议解决）各DFA特此以引用方式并入本协议，比照，犹如在此全文列出一样；但任何一方均无权就先前根据任何DFA或任何其他裁决文件提出的争议（或已就该争议提出实质上类似的事项）而提出的事实或法律问题提出任何争议；此外，但本条第17.14（争议解决）应当或者被视为限制、修改或者以其他方式修改第二条规定的保证和放弃抗辩的条款（保证）、第三条（未被免除的担保义务）、第四条（付款保证）、第五条（不解除或减少担保）和第六条（豁免抗辩）的本协议。

第17.15节。协议的好处.本协议或任何其他融资文件中的任何明示或暗示的内容，均不得给予除本协议及其各方及其继任者和本协议项下或本协议项下的允许转让人以外的任何人本协议或任何其他融资文件项下的任何利益或任何法律或衡平法权利或补救措施。

第17.16节。赔偿责任限制.保荐担保人不得就任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿（无论索赔是否基于合同、侵权行为或法律规定的义务）向部门或其任何关联公司、董事、雇员、律师或代理人（包括顾问）提出索赔


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本协议或其他融资文件所设想的交易或与之相关的任何作为或不作为或事件；并且保荐担保人特此放弃、解除和同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否应计，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。

第17.17节。整个协议.本协议，包括本协议所附或此处提及的任何协议、文件或文书，整合了本协议提及或附带的所有条款和条件，并取代了各方先前就本协议标的事项所作的所有口头或书面的草案、讨论、条款清单、承诺、谈判、协议和谅解（包括原始保荐担保）。

[页面剩余部分故意留空；签名接踵而至。]


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美光机密

作为证明，本协议每一方有意受法律约束，已促使本协议自上述第一个书面日期起正式签署。

MicRON TECHNOLOGY，INC.，
作为保荐保证人

签名：/s/Manish Bhatia ______________________________

姓名：Manish Bhatia

职称：全球运营执行副总裁

NY、ID和VA项目
经修订和重述的保荐担保协议之签署页


美光机密

美国商务部，美利坚合众国联邦政府的一个机构

签名：/s/Lynelle McKay __________________________

姓名：Lynelle McKay

职称：CPO主任

NY、ID和VA项目
经修订和重述的保荐担保协议之签署页