附件 2.1

资产买卖协议

由和之间

Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.

和

Athene Holding Ltd.

日期：2026年1月27日

目 录

 

				页
第一条建设的定义和规则					1
1.1		定义			1
1.2		建筑规则			11
第二条购销					13
2.1		收盘			13
2.2		出售及购买资产			13
2.3		不可转让物业、厂房及设备			14
2.4		不包括的资产			15
2.5		负债的承担和排除			15
2.6		结账时的付款			16
2.7		校准			17
2.8		买方附属公司的指定			18
2.9		转让资产			18
2.10		真实销售			21
2.11		伤亡			22
第三条卖方的陈述和保证					22
3.1		组织和权力			22
3.2		授权和可执行性			22
3.3		无违规			23
3.4		授权及同意			23
3.5		资产所有权			23
3.6		没有经纪人			24
3.7		免责声明			24
3.8		资产；贷款文件			24
第四条买方的陈述和保证					26
4.1		组织和权力			26
4.2		授权和可执行性			26
4.3		无违规			26
4.4		授权及同意			26
4.5		财政能力			27

4.6		没有经纪人			27
4.7		没有诱导或依赖；独立评估			27
第五条盟约					27
5.1		交割前卖方行为；合作			27
5.2		在收盘前获得信息			29
5.3		同意书及批准书			29
5.4		收购建议；Go Shop Period			30
5.5		委托说明书的编制；股东大会			34
5.6		公开公告及披露			36
5.7		转账后汇款			37
5.8		关于慰问信的转存后义务			37
第六条结束的条件					37
6.1		对所有当事人义务的条件			37
6.2		卖方义务的条件			38
6.3		买方义务的条件			38
第七条卖方在收盘时交付					39
7.1		军官证书			39
7.2		W-9			39
7.3		其他可交付成果			39
第八条买方在收盘时交付					40
8.1		军官证书			40
8.2		期末对价金额			40
8.3		其他可交付成果			40
第九条生存					40
9.1		生存			40
第十条回购贷款资产					40
10.1		回购			40
10.2		回购价格			41
第一条XI的终止					41
11.1		经双方同意终止			41
11.2		由卖方或买方终止			41
11.3		卖方终止			42
11.4		买方终止			42
11.5		终止的效力			43

 

-二-

第十二条杂项					45
12.1		费用			45
12.2		转让税			45
12.3		通告			45
12.4		准据法			47
12.5		整个协议			47
12.6		可分割性			47
12.7		修正			47
12.8		放弃或同意的效力			47
12.9		利害关系方；对他人权利的限制			47
12.10		可转让性			47
12.11		管辖权；法院诉讼程序；放弃陪审团审判			48
12.12		没有其他职责			48
12.13		对律师和其他顾问的依赖			48
12.14		补救措施			48
12.15		具体表现			48
12.16		对口单位			49
12.17		进一步保证			49
12.18		无追索权			49

 

展品A		物业、厂房及设备
展品b		采购价格方法论
展品c		转让及承担协议的形式
展品d		遗失票据誓章表格

 

-三-

资产买卖协议

特拉华州公司（“买方”）与马里兰州公司（“卖方”）Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.签订的日期为2026年1月27日的资产买卖协议。买方和卖方在本文中有时各自被称为“当事人”，并统称为“当事人”。

简历

然而，卖方直接或间接拥有资产的100%（定义见本文件）；

然而，买方希望从卖方及其适用的子公司购买，而卖方希望根据以下规定的条款和条件出售，并促使其适用的子公司向买方出售资产；和

因此，考虑到本协议所载的前提和陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

第一条

建筑的定义和规则

1.1定义。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“A & R管理协议”指卖方、卖方经营有限责任公司和卖方管理人根据管理协议附函将订立的若干经修订和重述的管理协议。

“可接受的保密协议”是指任何包含在任何方面（除最低限度的修改）限制性不低于保密协议所包含的那些方面的习惯条款的保密协议；前提是此类保密协议不必包含停顿条款或禁止提出或修改收购建议，此外，前提是此类保密协议不应禁止向买方披露交易对手的身份以及该交易对手根据第5.4（a）节提出的任何条款。

“可受理法院”具有第12.11节规定的含义。

“收购建议”是指与个人或“集团”（定义见《交易法》及其颁布的规则）就任何（i）合并、合并、企业合并、合资或类似交易进行的任何交易或一系列相关交易提出的任何提议或要约（由买方或代表买方提出或提交的要约或提议除外），（ii）收购（无论是通过要约收购、股份交换或其他方式），（iii）发行或出售或以其他方式处置卖方的股权，（iv）直接或间接出售、租赁、许可或以其他方式处置卖方的资产，或（v）上述任何一项的任何组合，

在每种情况下，如果完成，将导致任何个人或群体直接或间接获得卖方或其任何各自子公司的股本证券的实益所有权（或获得实益所有权的权利），占卖方已发行和未偿还股本证券的20%或以上（通过投票或价值），或卖方及其子公司的合并总资产（包括其子公司的股本证券）、收入或净收入的20%或以上，作为一个整体。

某人的“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人；但为免生疑问，（a）就本协议而言，以下任何一组人或其子公司均不得被视为买方或卖方的“关联公司”：（i）任何管理账户，（ii）任何投资组合公司或（iii）任何人直接或间接进行债务或股权投资的任何投资组合公司，即，将会或应该反映在提交给SEC的此类人员的季度或年度报告中包含的投资时间表中，并且（b）就本协议而言，AGM或其任何子公司（包括买方及其子公司（包括Athene Co-Invest Reinsurance Affiliate Holding Ltd.、Athene Co-Invest Reinsurance Affiliate Holding 2 Ltd.及其各自的子公司）均不应被视为卖方的“关联公司”。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，“控制”一词具有与之相关的含义。为免生疑问，买方根据本协议购买的卖方的任何子公司或其他关联公司应各自被视为（x）卖方仅就交割前的任何期间而言的“关联公司”，以及（y）买方仅就交割后的期间而言的“关联公司”。

“AGM”是指Apollo Global Management, Inc.

“协议”指本资产买卖协议，因其可能不时修订。

“分配购买价格”具有第2.6节（b）中规定的含义。

“替代收购协议”具有第11.3（a）节中规定的含义。

「附属文件」指就本协议及交易而正在签立及交付的文件，包括结算代价金额的收据（在每种情况下，该等文件可不时补充、修订或修改）。

“适用权益”是指载于附件 A – Part II的SPE实体中的股权。

“资产”是指附件 A所列的资产的统称，该资产应包括根据本协议从卖方向买方出售的第一部分中的贷款和第二部分中的适用权益；但是，前提是可根据第2.2（b）节对附件 A进行修改。

 

- 2 -

“假定负债”具有第2.5（a）节规定的含义。

“Berkadia服务协议”是指Berkadia Commercial Mortgage LLC与Athene Annuity and Life Company于2022年2月3日签署的某些服务协议，经该服务协议的某些第一修正案修订，日期为2023年6月15日（因为该协议可能会被补充、加入、替换、修改或以其他方式修订），就资产而言。

“借款人”是指任何贷款的基础借款人。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或法律或行政命令要求或授权纽约市商业银行关闭的一天。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方违约通知”具有第10.1节规定的含义。

“买方基本陈述”具有第6.2（a）节规定的含义。

“买方重大不利影响”是指，就买方而言，任何有合理可能阻止或实质性延迟买方完成交易能力的事件。

“CBRE服务协议”是指Apollo Management International LLP和CBRE Loan Services Limited（可能被补充、加入、替换、修改或以其他方式修订）就资产签订的日期为2023年9月12日的某些服务协议。

“变更推荐”具有第5.4（e）（i）（a）节规定的含义。

“关闭”具有第2.1节中规定的含义。

“期末对价金额”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“截止日期”具有第2.1节中规定的含义。

“截止日期计算通知”具有第2.6节（b）中规定的含义。

“结案文件”具有第2.9（a）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“保密协议”是指买方和卖方于2025年9月23日签署的某些保密协议，经买方和卖方于2025年12月23日签署的《保密协议第一修正案》修订。

“同意”是指任何政府实体或其他人的任何同意、许可、批准或授权，或向其注册、声明或备案。

 

- 3 -

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、许可、租赁、承诺、谅解或其他义务，无论是口头的还是书面的。

“治愈期”具有第10.1节规定的含义。

“指定买方”具有第2.8节规定的含义。

“事件”是指任何变化、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或发生。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外资产”具有第2.4节中规定的含义。

“被排斥方”是指任何个人、团体或团体，包括任何个人或团体，卖方在Go-Shop期间收到了一份善意的书面收购建议，其中，（i）截至Go-Shop期间届满时仍处于待决状态，且在Go-Shop期间届满前不得不可撤销地撤回，（ii）卖方董事会或其授权委员会根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，善意地确定，构成或将合理预期会导致更优提案，且（iii）截至禁售期开始日期后的任何日期，尚未根据其条款失效或被撤回。

“受托终止”具有第5.4（e）节规定的含义。

“最终核算”具有第2.7（a）节规定的含义。

“交割后最终过户日期”具有第2.3（b）节规定的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“Go-Shop Period”具有第5.4（a）节中规定的含义。

“政府同意”具有第3.4节规定的含义。

“政府实体”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构，无论外国、联邦、州、地方或超国家。

“独立会计师”是指以下任何一家会计师事务所，但当时并未担任任何一方的独立审计师：安永会计师事务所、普华永道会计师事务所、毕马威会计师事务所、Cohn Reznick、CBIZ、RSM US、Baker Tilly或BDO USA。

“禁令”具有第6.1（b）节规定的含义。

 

- 4 -

“干预事件”是指在本协议日期之后首次发生的、在本协议日期未为卖方委员会所知的事件（或如果已知，其后果未为卖方委员会所知或合理预见），该事件或其任何后果在卖方股东批准之前为卖方委员会所知，但有一项谅解，即在任何情况下均不得（a）收购建议的收到、存在或条款或与之有关的任何事项或其后果，或（b）卖方超出（或未能达到）内部或公布的预测或指导或与之相关的任何事项或其后果的事实，在每种情况下与资产有关（有一项理解，即在确定是否存在本定义另有许可的干预事件时，可考虑引起或促成此类变化的基本事实），构成干预事件。

“投资顾问法案”是指经修订的1940年《投资顾问法案》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例。

“IRS”是指美国国税局。

“卖方知情”是指附表1.1（a）所列人员的实际知情情况。

“法律”是指任何具有法律效力的政府实体的任何法规、法律、法典、规则、条例、命令、条例、判决或法令或其他声明。

“负债”是指任何种类、性质或性质的任何和所有债务、负债、债权、要求、费用、担保、承诺或义务。

“留置权”是指任何押记、债权、共有财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权（法定或其他）、产权负担、选择权、担保权益、抵押、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决诉讼或任何其他司法或行政程序，在法律上或股权上。

“贷款文件”是指，就每笔贷款而言，证明或担保此类贷款的某些文件，包括适用的票据、基础票据和/或抵押（如适用），因为每一项文件可能不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“贷款”是指列于附件 A –第一部分（可能根据第2.2（b）节修订）的某些资产。

“遗失票据宣誓书”具有第2.9（c）（i）节规定的含义。

“托管账户”是指AGM或其子公司以受托身份向其提供投资建议或以其他方式服务的任何集合投资工具、基金、管理账户或其他客户。

“Management Agreement Side Letter”是指卖方、卖方Operating LLC和卖方管理人之间签订的日期为本协议日期的某些信函协议。

“MGCL”意指马里兰州一般公司法。

 

- 5 -

“抵押”是指就作为贷款担保的基础财产交付的任何抵押、信托契据、债务担保契据或类似担保文书，因为这些可能已不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“抵押贷款档案”具有第2.9（c）节规定的含义。

“不可转让资产”具有第2.3（a）节规定的含义。

“不可转让资产对价金额”具有第2.6节（b）中规定的含义。

“非党派关联公司”具有第12.18节中规定的含义。

“禁售期开始日期”具有第5.4（b）节规定的含义。

“票据”是指由适用的债务人签署的证明贷款的一张或多张本票。

“不同意见通知”具有第2.7（b）节规定的含义。

“命令”是指政府实体输入、发布、作出或作出的命令、判决、禁令、裁决、规定、法令、令状、裁定、传票或裁决。

“Outside Date”具有第11.2（a）节中规定的含义。

“Pelium服务协议”是指Situs Asset Management LLC、Pelium Real Estate Asset Management，LLC和Apollo Global Real Estate Management，L.P.之间于2024年1月1日就资产订立的经修订及重述服务协议的若干经修订及重述的服务协议，并经经修订及重述服务协议的若干第一修正案及经修订及重述服务协议的若干第二修正案（日期为2025年7月1日）所修订（同样可予补充、加入、取代、修订或以其他方式修订）。

“许可留置权”是指任何（a）对尚未拖欠的税款或政府评估、收费或付款索赔的留置权，或可以不计利息或罚款支付的留置权，或出于善意提出争议且已根据公认会计原则为其建立了充分的应计或准备金的留置权；（b）属于出纳、房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、工人的留置权，在正常业务过程中产生的尚未到期应付的修理工或其他类似留置权，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，并已为此建立了充分的应计或准备金；（c）属于任何政府实体的分区条例、权利或其他土地使用或环境条例的留置权；（d）在卖方或其子公司最近的资产负债表上具体披露的留置权；（e）经营租赁项下的留置权以及任何租赁项下产生的租户（仅作为租户）的权利，向第三方的地面租赁、转租、许可或其他协议，在每种情况下均与任何基础财产有关；（f）公寓申报、公寓和合作公寓共同收费和评估（如适用）；（g）地租、水费、污水道费率、评估和房主协会的留置权

 

- 6 -

尚未到期和应付的会费和费用；（h）相关产权政策中规定的例外和排除；（i）在交割时或之前根据本协议条款终止或完全解除的留置权；（j）根据抵押贷款档案中的任何贷款文件产生的留置权；（k）契诺、条件和限制、路权、地役权和其他公共记录事项，根据卖方的合理判断，这些事项不会单独或合计对（i）相关基础财产的当前使用产生重大干扰，或（ii）拟由相关抵押提供的担保；及（l）就任何资产而言，合理预期不会个别或合计减少该资产的价值，或在每种情况下在任何重大方面干扰或以其他方式对该资产所有权的权利和利益产生不利影响的任何其他留置权。

“人”或“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府实体、个人（包括经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条以及据此颁布的规则和条例所定义的“人”）或其他实体或组织。

“投资组合公司”是指AGM或任何管理账户直接或间接持有投资的任何平台或投资组合公司。

“交割后过户日期”具有第2.3（b）节规定的含义。

“最优惠利率”是指摩根大通银行在其位于纽约市的主要办事处不时公开宣布为其最优惠利率的年利率。

“代理声明”具有第5.5（a）节中规定的含义。

“采购价格分配时间表”具有第2.6节（b）中规定的含义。

“解除单证”是指，就卖方信贷协议而言，买方合理满意的惯常留置权和担保解除单证。

“替换协议”具有第5.8节中规定的含义。

“更换通知”具有第2.9（a）（ix）节规定的含义。

“代表”是指，当用于买方或卖方时，董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家以及买方或卖方（如适用）及其子公司的其他代理人、顾问和代表。

“回购”具有第10.1节规定的含义。

“回购截止日期”具有第10.1节规定的含义。

“回购价格”具有第10.2节规定的含义。

 

- 7 -

“必要同意”是指附表1.1（b）中规定的同意。

“留存负债”具有第2.5（b）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”具有第5.5（a）节规定的含义。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方董事会”是指卖方的董事会。

“卖方委员会推荐”是指卖方委员会确定交易是可取的，以及卖方委员会建议卖方股东批准交易。

“卖方普通股”是指卖方的每股普通股，每股面值0.01美元。

“卖方信贷协议”是指附表1.1（c）中规定的协议、票据和文件。

“卖方披露函”是指卖方就本协议（包括本协议要求的附表）向买方交付的截至本协议日期的披露函。

“卖方基本陈述”具有第6.3（a）节规定的含义。

“卖方管理人”是指ACREFI Management，LLC，卖方的外部管理人。

“卖方重大不利影响”是指（a）有合理可能阻止或实质性损害或实质性延迟卖方完成交易的能力或（b）对资产整体价值产生重大不利影响的任何事件，无论是单独发生还是合计发生；但就（b）款而言，“卖方重大不利影响”不应包括因（i）卖方未能达到任何预测或预测或任何收益估计而引起或导致的任何事件，任何时期的收入或其他指标（前提是，在确定是否存在卖方重大不利影响时，可能会考虑到根据本定义的另一条款未排除的任何导致或促成此类失败的事件）（ii）影响卖方或卖方子公司参与的行业（包括一般的房地产行业）的任何变化，（iii）美国或全球经济或资本、金融、信贷或证券市场的任何变化，包括利率或汇率、通货膨胀和信贷条件的变化，（iv）资产所在的美国或世界任何其他国家或地区的法律、监管或政治条件发生任何变化，（v）战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或发生恐怖主义、叛乱或叛乱行为或间谍行为，（vi）采取或未采取本协议明确要求或明确禁止的任何行动，或在

 

- 8 -

明示的书面请求或经买方明确事先书面同意，（vii）地震、飓风、洪水、其他自然灾害或任何天灾或流行病行为（或任何此类事件的升级或恶化，或任何政府实体针对上述任何情况采取或颁布的任何行动、法律、声明或指导方针），（viii）本协议日期后法律或公认会计原则（或其解释或执行）的变化，（ix）纽交所证券暂停交易或价格下跌，或交易量发生变化，在纽约证券交易所的卖方普通股（前提是，在确定是否存在卖方重大不利影响时，可能会考虑到根据本定义的另一条款未以其他方式排除的导致此类暂停或下跌的任何事件），或（x）任何股东因本协议或交易产生或与之相关而采取或发起的任何行动，包括任何衍生债权，但上述任何条款（二）、（三）、（四）、（五）、（六）或（八）中所述事件对卖方及其子公司产生不利影响的情况除外，作为一个整体，相对于卖方或卖方子公司参与或经营的行业或地区的其他公司不成比例，在这种情况下，为确定是否存在卖方重大不利影响，应考虑增量不成比例的不利影响。

“卖方义务人”具有第11.5（d）（i）节规定的含义。

“Seller Operating LLC”是指ACREFI Operating，LLC，卖方的子公司。

“卖方股东批准”是指根据卖方适用的管理文件和适用的法律，有权对卖方普通股已发行股份持有人有权就交易投票的过半数票的股东在适当召集和举行的股东大会上投的赞成票。

“服务商”是指Situs Asset Management LLC、Pelium Real Estate Asset Management LLC、Berkadia Commercial Mortgage LLC和CBRE贷款服务有限公司的统称。

“服务协议”是指Pelium服务协议、Berkadia服务协议和CBRE服务协议的统称。

“SPE实体”是指列于附件 A – Part II的特殊目的实体。

“股东大会”具有第5.5（d）节规定的含义。

“子公司”或“子公司”，当用于任何人时，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，无论是否已注册成立或未注册成立，（a）根据公认会计原则为财务报告目的与该人合并，或（b）其中（i）至少有大多数已发行的股本或其他股权的已发行股份，根据其条款，具有选举董事会或其他理事机构的普通投票权，就该公司或其他组织而言，在确定时，由该等人或其任何一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或由该等人及其一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）就合伙而言，该等人或该等人的任何其他附属公司为该合伙的普通合伙人。

 

- 9 -

“优先建议书”是指由第三方提出的善意书面收购建议书（前提是，就本定义而言，收购建议书定义中的百分比应为百分之五十（50%）而不是百分之二十（20%）），该百分比并非由卖方委员会或其授权委员会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并在考虑到收购建议书的所有条款（包括提出该建议书的人、该建议书的所有法律、财务和监管方面，拟议交易的预计完成时间和完成该交易的条件），（a）合理预期将根据其条款完成，以及（b）如果完成，从财务角度来看，将比交易（考虑到买方提出的修改本协议条款或本协议所设想的其他文件的任何提议）对卖方普通股持有人更有利。

“税”或“税”是指任何政府实体或国内或国外税务机关征收的任何和所有税收、征税、关税、关税、关税和其他类似的收费和费用（连同任何和所有利息、罚款、增加的税收和与此相关的额外金额），包括收入、特许经营、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价、印花、转让、运输、跟单、抵押、记录、增值、利得税、登记和文件费用、遣散费、职业、环境、关税、残疾、不动产、个人财产、登记，替代性或附加最低税，或预估税，包括任何利息、罚款或附加。

“终止费”是指（x）相当于25,000，000.00美元的金额，如果终止费因卖方根据第11.3（a）节就被排斥方提出的优先建议而终止本协议（1）或买方根据第11.4（a）节就因被排斥方提出的优先建议而更改建议而支付，或（y）在所有其他情况下相当于50,000，000.00美元的金额。

“交易”指本协议及附属文件拟进行的交易。

“转让单证”具有第2.9节规定的含义。

“转让税”是指对本协议所设想的交易征收的任何销售、使用、增值、转让、股票转让、不动产转让、转让、盖章、登记、抵押、跟单、记录或类似的税项。

“转让贷款权利”是指就每笔贷款而言，截至交割日期，卖方在（a）交割后及之后产生或产生的所有权利、所有权和权益，有权偿还所有未偿本金和任何其他未付款项，由或应付给，卖方或其任何关联公司是相关贷款文件项下此类贷款的受款人或受益人，以及就此类资产欠卖方或其任何关联公司的所有义务；（b）在交割后及之后产生或产生的范围内，所有债权（包括《破产法》第101（5）条中定义的“债权”），

 

- 10 -

根据贷款文件或与该资产有关的抵押贷款档案所载的其他文件，针对适用的借款人或任何其他债务人，或任何该等借款人或债务人的关联人、代理人、代表、承包商、顾问，或任何以任何方式基于、产生于或与上述任何一项有关的任何其他人，包括在适用法律允许的范围内，针对所有索赔（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，以及根据任何有关证券买卖或契约的法律提出的债权）、诉讼、诉讼因由以及卖方或其任何关联公司针对任何律师、会计师、财务顾问或其他人产生的或与相关贷款文件有关的或根据或与抵押贷款档案所载的其他文件有关的任何其他人的任何其他权利；（c）自交割之日起及之后，与该资产有关的所有担保和担保物以及与上述事项有关的任何种类的任何其他担保物，在每种情况下的范围内，同样有效，并仍为适用贷款提供担保；（d）在交割后及之后期间的应收范围内，所有现金、证券（无论有凭证或无凭证的证券）、担保权利、账户、动产票据、一般无形资产、票据、不动产或其他财产，以及所有抵销和补偿，但仅限于卖方或其任何关联公司根据此类贷款收到或为其账户实施的范围内，包括通过赎回或通过赎回、完成相关借款人的重组、重组、清算或其他计划而获得的所有分配，任何相关义务人或相关贷款文件，以及就上述任何一项可能交换、分配或收取的所有现金、证券、利息、股息和其他财产；但就本定义而言，在任何贷款为不可转让资产的情况下，本定义中对“结账”或“结账日期”的每一处提及，仅就该贷款而言，应指就该贷款为不可转让资产而适用的结账后转让日期。为免生疑问，除本文另有明确规定外，在交割前产生或累积的前述（a）或（b）条所述的权利或债权（以及根据该条款收到的任何付款）应被视为除外资产，卖方或其适用的关联公司应保留其利益。

“库务条例”是指根据《守则》颁布、经不时修订的条例（包括任何后续条例）。

“True-up”具有第2.7（a）节中规定的含义。

“UCC转让”具有第2.9（a）（v）节中规定的含义。

“基础工具”是指贷款协议、信贷协议或除票据（如适用）以外的其他协议，根据该协议已发放或创设贷款，以及管辖该贷款所代表的债务的条款或担保的相互协议，而该贷款的持有人是该贷款的受益人。

“底层物业”是指每一宗或多宗不动产、其上的建筑物和改善以及获得贷款的所有个人财产。

1.2施工规则。

除非上下文另有要求：

 

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（a）大写术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）以单数或“他”、“她”、“它”、“本身”或其他类似提述的提述，以及以复数或女性或男性提述（视属何情况而定）的提述，亦须在上下文有此要求时，视为包括复数或单数，或男性或女性提述（视属何情况而定）；

（d）凡提述物品、章节、展品及附表，须指本协定的物品、章节、展品及附表，但另有指明的除外；

（e）凡提述本协议或任何其他协议或文件的任何一方，须当作为提述任何在发生时成为（或如适用于本协议或文件以外的协议或文件）该一方的继承人或许可受让人的人；

（f）凡提述任何协议或其他文件，均须提述该协议或其他文件（连同附表、证物及其他附件），而该协议或其他文件可能已或其后根据其条款及本协议的条款（如适用）不时予以修订、修改、补充、放弃或重述；

（g）本协议中的标题仅为方便和识别，并非旨在描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图；

（h）本协议的解释应不考虑任何推定或其他规则，要求对起草并导致起草本协议的一方进行解释；

（i）除另有指明外，所有货币数字均须以美元为单位；

（j）本协议中提及的“包括”应指“包括但不限于”，无论是否如此规定；和

（k）如任何期间在非营业日当日届满，或本协议条款规定的任何事件或条件须在非营业日当日发生或达成，则该期间即告届满，或该事件或条件须在下一个营业日（视属何情况而定）发生或达成。

 

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第二条

买卖

2.1收盘。交易的交割（“交割”）将在Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，One New York Plaza，New York，NY 10004的办公室进行，不迟于第四个（4^第）满足或在本协议允许的范围内放弃第六条规定的最后一项条件后的营业日（根据其性质应在交割时满足的任何条件除外，但须在交割时满足或在本协议允许的范围内放弃该等条件），或在买方和卖方可能另行约定的其他日期或其他地点。收盘实际发生之日在此称为“收盘日”。

2.2出售及购买该资产。

（a）在不违反本协议规定的条款和条件的情况下，不包括任何除外资产或不可转让资产，在交割时，卖方应并应促使其适用的子公司向买方出售、转让、转让和交付（或促使出售、转让、转让和交付），而买方应购买和获取卖方及其适用的子公司在以下项目中的所有权利、所有权和权益，每一项权利、所有权和权益均应不受任何留置权（允许的留置权除外）：（i）资产，（ii）与每一笔贷款有关的抵押贷款档案及其项下的所有权利、补救措施、权力、特权和债权，（iii）与该等贷款有关的所有相关担保，（iv）所有账款、应收款、合同权利、一般无形资产、票据、动产票据、投资财产和包含或证明上述任何一项的文件，（v）在截止日期之后收到或应收的前述财产的所有收益，期间在截止日期或之后产生，（vi）任何共同贷款人协议项下的卖方作为贷款人的任何权利，以及（vii）在上述未列明的范围内，与每笔贷款相关的所有额外转让贷款权利。为免生疑问，每笔贷款和相关抵押贷款档案应与卖方在与其相关的服务协议项下的权利和义务一起转让，买方应根据适用的转让文件承担适用的服务协议项下的权利和义务。

（b）附件 A列出截至2025年12月31日的所有资产清单。经各方相互书面同意，可在本协议日期之后直至截止日期之前对附件 A进行修订，以增加任何资产，包括为免生疑问而与向佛罗里达州保荐人发行的七项资产高级住房贷款组合有关的任何资产。附件 A应进行修改，以删除目前列于其上的任何不再未偿还或由卖方或其子公司根据本协议在截止日期之前出售给第三方的资产，此后将不再构成资产。

（c）对于由卖方的子公司持有或以其名义拥有合法所有权的任何资产，（i）就本协议而言，该子公司应仅就该资产被视为“卖方”；（ii）卖方应促使每一该等子公司履行卖方根据本协议就该资产承担的所有义务；（iii）卖方仍应与每一该等子公司就卖方和每一该等子公司履行本协议就该资产承担的所有义务承担连带责任。为免生疑问，就本协议而言，将卖方的任何子公司列为“卖方”，不得解除或以任何方式限制卖方在本协议下的任何义务或责任，包括卖方促使该子公司在交割时转让相关资产的义务。双方同意签署为实现上述规定而可能合理需要的转让文书、转易书和其他文件。本协议中对“卖方”的任何提述均应视为在适用范围内包括卖方的每一家此类子公司。

 

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2.3不可转让资产。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，但在不限制第5.1（c）节的情况下，如果（i）在交割时，该资产受到任何留置权（许可留置权除外）的约束，或（ii）在交割日期的交割时试图出售、转让或转让该资产将（a）构成违反卖方或其任何子公司在该资产所受的任何合同项下的任何义务，则本协议不应责成卖方在交割时出售、转让或转让，或买方购买或收购任何资产，（b）要求卖方根据任何合同支付终止或转让费（无论描述如何），或（c）要求就截至截止日期尚未获得的此类资产（“不可转让资产”）获得必要的同意。卖方应至少在截止日期前一（1）个营业日将任何此类不可转让资产书面通知买方。

（b）在不限制第5.1（b）节的情况下，如果在截止日期之后的任何日期，直至截止日期之后十二（12）个月的日期，或买方和卖方共同商定的较后日期（“截止日期后的最后转让日期”），（i）已获得允许向买方出售、转让或转让此类不可转让资产所需的所有必要同意，而“不可转让资产”定义第（i）或（ii）条中的任何内容自该时间起仍然不适用，及（ii）第3.5条就该等不可转让资产所载的陈述及保证，自该日期起，直至及截至该等不可转让资产转让、转让及交付予买方的日期，均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出（或买方放弃该条件）（「不可转让资产出售条件」），然后，卖方应向买方交付书面通知，具体说明每项此类不可转让资产和一个截止日期，在向买方出售、转让或转让每项此类不可转让资产的通知日期后至少两（2）个工作日且不超过五（5）个工作日（“截止后转让日”）。但在适用的不可转让资产的不可转让资产出售条件得到满足（或买方放弃）的情况下，在每个交割后转让日，（a）卖方应并应促使其适用的子公司向买方（1）出售、转让、转让和交付（或促使出售、转让、转让和交付）卖方及其适用的子公司在该交割后转让日所涉及的每项该等不可转让资产上的所有权利、所有权和权益，且不存在任何留置权（允许的留置权除外），（2）与每项此类不可转让资产相关的抵押贷款档案及其项下的所有权利、补救措施、权力、特权和债权，（3）与每项此类不可转让资产相关的所有相关担保，（4）所有账款、应收款、合同权利、一般无形资产、票据、动产票据、投资财产和包含或证明前述任何一项的文件，（5）前述财产在该交割后转让日期之后收到或应收的所有收益，在该交割后转让日期或之后产生的期间，以及（6）在上述未述范围内，与每项此类不可转让资产相关的所有额外转让的贷款权利，及（b）买方应向卖方或其适用的附属公司（或其指定人）支付根据本协议所附的附件 B计算的每项此类不可转让资产的不可转让资产对价金额的部分。

（c）如果买方随时准备、愿意并能够在自交割日起至交割后最终转让日（包括该日）的期间内的任何时间进行资产的购买，而卖方在交割时和所有交割后转让日未能将全部资产集中转让给买方，则在交割后最终转让日之后的一（1）年期间内，卖方不得出售、转让，向任何其他人转让或交付或以其他方式处置先前未出售给买方的任何不可转让资产，而无需首先向买方提供有关该不可转让资产的优先要约权和优先购买权。

 

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2.4不包括在内的资产。尽管本协议中有任何相反的规定，除本协议所附的附件 A（可能根据第2.2（b）节进行修订）所列资产外，任何资产均不得包括在本协议项下的购买和销售中，卖方及其子公司的所有此类其他资产（“排除资产”）仍为卖方或其适用的子公司的财产。为明确起见，任何除外资产均不得视为本协议项下的不可转让资产。

2.5负债的承担和排除。

（a）买方不得承担、支付、履行或解除卖方作为任何贷款持有人的任何负债，只要此类负债在交割前（或就不可转让资产而言，就该资产而言，为交割后转让日）产生或累积或到期应付，但（i）买方在交割时（或在适用的交割后转让日）获得信贷的金额和其他项目除外，视情况而定）或在计算买方根据本协议取得的每项资产的已分配购买价格时另有考虑，以及（ii）资产项下产生或产生的所有负债（包括根据资产中包含的任何贷款文件）（且不是由于交割前卖方根据该资产违约、违约或其他未能履行）将由该资产的持有人履行，在每种情况下，自交割日（或就不可转让资产而言，就该资产而言，为交割后转让日）（上述第（i）和（ii）条中描述的负债，统称为“假定负债”）起和之后。

（b）为免生疑问，（i）卖方及其附属公司应保留、并应负责支付、履行和到期解除，而买方不得承担或承担卖方及其附属公司除承担的负债以外的任何和所有负债，以及（ii）在任何情况下卖方或卖方的任何附属公司均不得将（或被视为将）转让给买方，在任何情况下买方均不得承担（或被视为承担）卖方的任何责任或义务，卖方的任何附属公司或任何其他人（无论与交割前、当日或之后的任何期间有关）根据本协议或任何附属文件，在每种情况下，不包括已承担的负债（第（i）和（ii）条中提及的负债，“保留的负债”）。为免生疑问，买方没有任何义务支付任何资产受其约束或约束的任何合同项下的任何终止费或其他金额（a）由卖方或其子公司根据不属于资产的合同支付，或（b）根据合同这是资产的一部分，适用的付款义务（i）是由于本协议所设想的交易的完成而直接产生的，并且（II）不是买方在交割时（或在适用的交割后转让日期，视情况而定）收到贷方的金额或其他项目，也不是在计算买方根据本协议获得的任何资产的分配购买价格时以其他方式考虑的金额或其他项目。

 

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（a）自交割之日起及之后，（i）卖方应就买方因保留的负债而遭受或招致的、或因保留的负债而产生的或与保留的负债有关的所有损失对买方进行赔偿、抗辩并使其免受损害；（ii）买方应就卖方因承担的负债而遭受或招致的、或因承担的负债而产生的或与保留的负债有关的所有损失对卖方进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

2.6结账时付款。

（a）买方就出售、转让、转让和交付给买方的资产将支付的总购买价款应等于资产价值（该价值根据本协议的条款和条件，包括本第II条和随附的附件 B中规定的方法，按逐项资产的基础确定）之和（“期末对价金额”）。

（b）在截止日期前至少四（4）个工作日，卖方应向买方交付一份书面通知（“截止日期计算通知”），其中载明（i）结算对价金额减去（ii）归属于每项不可转让资产（如有）的合计部分后的计算，在每种情况下均按照附件 B（“不可转让资产对价金额”）计算。截止日期计算通知还应载列买方代表卖方根据第2.6（c）（i）节根据解除文件向一个或多个付款接收方支付的截止对价金额的部分。每项资产之间的期末对价金额分配（“分配的购买价格”）应在附于截止日期计算通知的分配时间表（“购买价格分配时间表”）上列出。如果在交割后，任何资产的交割对价金额为美国联邦所得税目的或根据第2.7节或本协议的任何其他规定进行了调整，则应修订购买价格分配表以反映任何此类调整或按比例分配。各方应按照采购价格分配表编制各自的纳税申报表（包括所有表格，包括必要范围内的IRS表格8594，以及随附的报表）。

（c）收盘时：

（i）买方应作为资产（任何不可转让资产除外）的对价，通过电汇即时可用资金的方式支付或安排支付，（a）按卖方的指示，直接支付给解除文件项下的一个或多个付款接收方，按卖方根据第2.6（b）和（b）节以书面规定的数额向卖方指定的一个或多个账户支付的相当于期末对价金额（减去根据上述第（i）（a）条支付的总金额并减去不可转让资产对价金额）的现金金额，但就每项资产而言，买方可以以适用资产的计价货币支付或促使支付上述（a）和（b）条所述有关该资产的金额；和

（二）卖方应向买方交付或安排交付依据第2.2（a）节要求交付的所有文件和资产。

 

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（d）卖方应采取一切合理必要的行动（其中可能包括指示买方在交割时直接向相关的付款接收方支付解除文件项下的适用金额），以确保自交割开始及之后，（i）买方或其任何附属公司均不得就卖方信贷协议项下的任何未偿信贷融资承担任何义务，以及（ii）就卖方信贷协议项下的任何义务（由不可转让资产担保的任何卖方信贷协议除外）对资产的所有留置权应已解除（包括通过获取解除文件和作出实现或记录此类解除的合理必要的所有备案）。

2.7校准。

（a）不迟于截止日期后一百二十（120）天，买方应就每项资产编制和交付（或促使编制和交付）与卖方有关的最终会计，连同其对校准（定义见下文）的善意计算，在每种情况下均按照附件 B（“最终会计”）计算。卖方有权让卖方的会计师审阅决算汇票，并与买方讨论此类汇票，以便决算准确反映根据本协议适用条款计算的每项资产的价值，包括附件 B。如果在该一百二十（120）天期间内未提供决算，则截止日期计算通知应被视为最终结果，且不得对期末对价金额进行进一步调整（第2.3节具体设想的与非转让资产的交割后转让有关的情况除外）。除第2.7（b）节另有规定外，不迟于向卖方交付最终核算后三十（30）天之日，买方和卖方应根据每项资产的最终核算、因无法获得信息而未在截止日期计算通知上分摊的任何收入和支出（或其他金额，如有）（i）、（ii）根据估计或不完整的信息在截止日期计算通知上分摊的、或（iii）在截止日期计算通知上存在错误的情况，重新计算和重新分配期末对价金额，在每种情况下都按照附件 B（“校准”）。在根据本第2.7节最终确定校准后的五（5）个营业日内，卖方或买方（视情况而定）应向另一方支付就校准欠该另一方的净额。在最终确定校准后，各方应迅速更新期末对价金额和购买价格分配时间表，以反映对其的任何调整。

（b）如果卖方不同意最终核算中的任何计算，卖方应在交付最终核算后十（10）个工作日内向买方交付书面通知（“不同意通知”），双方应本着诚意努力解决此类分歧。如果在交付最终核算后的十（10）个工作日期间内没有提供异议通知，则最终核算和基于此的校准应为最终核算，并且在卖方或买方根据第2.7（a）节支付校准可能要求的任何金额（如适用）的情况下，卖方和买方之间不得就最终核算中包含的任何资产进行进一步调整。由缔约方书面商定的关于根据本条2.7款产生的分歧的任何决议均为最终决议，并对缔约方具有约束力。如双方无法在分歧通知送达后十五（15）个工作日内解决有关最终核算或校准的任何分歧，任何一方均可要求独立会计师就与最终核算和/或校准相关的所有争议事项（如适用）作出认定。独立会计师的

 

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校准的确定应根据本协议的条款作出，包括附件 B，并且是最终的并且对双方具有约束力。就每一争议项目而言，这种确定，如果不符合买方或卖方任何一方的立场，对卖方的有利程度不得高于卖方在不同意见通知中主张的数额，或对买方的有利程度不得高于买方在最终核算中主张的数额或在每一种情况下对这种争议项目的校正中主张的数额。与就本条第2.7（b）款聘请的独立会计师的工作有关的所有费用和开支应由其对争议事项的立场与独立会计师的最终裁定相距最远的一方支付。

2.8买方关联公司的指定。买方可通过不迟于交割日期前十（10）个工作日送达卖方的书面通知，指定其一家或多家关联公司、管理账户或投资组合公司（各自称为“指定买方”）购买和收购全部或任何部分资产，并在交割时承担全部或任何部分所承担的负债。经指定后：（a）就本协议而言，每一指定买方应被视为仅就该指定买方获得或承担的资产和承担的负债而言的“买方”；（b）买方应促使每一指定买方就适用资产和承担的负债履行买方在本协议项下的所有义务；（c）买方仍应与每一指定买方就买方和每一指定买方履行本协议项下的所有义务承担连带责任。为免生疑问，买方指定任何指定买方不得解除或以任何方式限制买方在本协议下的任何义务或责任。双方同意签署为实现上述规定可能合理必要的转让和承担文书及其他文件。本协议中对“买方”的任何提及均应视为在适用范围内包括每个指定买方。

2.9转让资产。

（a）就每项资产的出售而言，卖方应就在该日期转让的资产（统称为“交割文件”或“转让文件”）在交割日和每个交割后转让日向买方交付：

（i）卖方秘书或助理秘书的证明书，证明（a）获授权执行本协议的签字人的在职情况，以及须由卖方代表卖方签署及交付的结账文件，及（b）本协议及结账文件的执行及本协议所设想的交易的完成已获正式授权；

（ii）就结束日期或适用的结束后转让日期而言，就在结束日期（或适用的结束后转让日期）出售的所有资产，考虑到该等资产的结束对价金额、结束的任何费用（包括任何转让税）以及根据本协议允许的任何贷项、调整和按比例分配，一份（1）经卖方和买方合理批准和签立的结算单；

 

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（iii）就每笔贷款而言，适用于该贷款的所有贷款文件、基础票据及票据的综合转让及承担协议（如适用）的格式大致为本协议所附的作为附件 C的格式（或以卖方及买方合理可接受的其他格式），其生效日期为适用于该贷款的截止日期或截止后过户日期；

（iv）转让贷款权益的适用票据的联名债券，连同原始票据或遗失票据誓章；

（v）对于每笔贷款，在适用的范围内，就该贷款提交的每份UCC-1融资报表的UCC-3融资报表转让（或等值）（“UCC转让”）反映该贷款已转让给买方；尽管本文有任何相反的规定，任何UCC转让的提交应由买方承担义务并承担费用，不得在交割前提交；

（vi）就每一笔贷款，按按揭贷款档案的规定向任何有关第三方发出通知，包括但不限于向适用的借款人及任何有关担保人发出已签立的函件，通知该借款人及担保人将资产转让予买方，指示该借款人向买方或买方指定人支付截止日期起及之后直接向资产持有人支付的所有债务还本付息和任何其他款项，并通知该借款人和担保人该资产的任何托管金额已转让给适用的买方（可通过服务商进行）；

（vii）就任何资产收到每份所需同意书的书面证据；

（viii）有关每笔贷款的适用按揭贷款档案（如第2.9（c）条所设想）；但为免生疑问，本条（viii）所载的规定可藉指示持有任何按揭贷款档案的该等规定的保管人或服务人如此向买方或其指定的保管人或服务人交付该等按揭贷款档案的方式予以履行；及

（ix）就确保或拥有酒店资产的每项资产而言，向特许人或经理（如适用）发出书面通知（“替换通知”），要求为作为该资产的受让人或受让人的买方（如适用）的利益提供替换的安慰函或经理从属不干扰和授权协议，或替换与该酒店资产相关的其他类似协议（如适用），该通知应包含该适用协议所要求的信息；

（x）抵押权转让的正本或副本（如卖方或其指定人负责记录），以可记录形式（缺少记录信息除外，如果是空白交付而不是按下文规定以有利于买方的方式交付，则受让人的姓名除外），由记录的最近受让人在买方之前签署，如果没有，则由卖方以空白或有利于买方的方式签署；和

（xi）与资产转让有关所需的所有相关转让税务申报表（如有）。

 

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（b）在根据本协议将任何资产转让给买方时，卖方应促使适用的行政代理人、服务人或贷款登记员在与该资产有关的登记册中记录并将买方视为该资产的登记持有人。

（c）就根据本协议向买方转让任何贷款而言，卖方应向买方或其托管人交付（或安排交付）以下文件（统称“抵押贷款档案”），但以尚未根据本协议另一条款交付给买方为限：

（i）被转让的任何缺失的原始票据的原始票据或遗失票据宣誓书，基本上以本协议所附的附件 D的形式（“遗失票据宣誓书”），附有或附有所有事先或介入的背书，由卖方背书，无追索权，要么空白，要么按买方的顺序；

（ii）按揭的正本（或其记录副本），以及（如适用）该按揭的任何介入性转让的正本（或其记录副本），显示在买方（如有的话）之前向该按揭的最近的记录受让人作出完整的转让链，在每宗个案中均附有在该按揭上指明的记录证据及提述；

（iii）基础文书及任何其他贷款文件的正本或副本；

（iv）任何相关担保协议的正本或副本（如该项目是与抵押分开的文件），以及（如适用）该协议的任何中间转让的正本或副本，如有的话，显示在买方之前向其最近的受让人的完整转让链；

（v）如尚未包括在根据本协议交付予买方的任何贷款文件内，则有关基础物业的现行有效管理协议、酒店管理协议或类似文件（如有的话）的正本或副本；

（vi）如有关的密码箱协议或现金管理协议与抵押、贷款文件或基础文书是分开的，则提供其副本；

（vii）就贷款或卖方产权保险单的发起而签发的出借人产权保险单的正本或副本，连同在签发该保单时或之后签发的所有背书或附加条款（或其副本），以保证抵押作为基础财产的第一留置权的优先权；

（viii）归档任何经盖章或核证的UCC融资报表和延续报表的副本，这些副本和报表是为完善（并保持完善）由该等贷款的发端人（以及在买方之前的每个记录受让人）在基础抵押财产的固定装置中持有的任何担保权益（在每种情况下均附有备案或记录的证据）且在抵押贷款档案交付给托管人时由卖方（或其代理人）管有的，连同显示从有担保的完整转让链的融资报表的UCC转让副本

 

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该等UCC-1融资报表所列的一方向其记录在案的最近受让人（如有）提供；但条件是，卖方可以交付此类已备案或记录的UCC融资报表的证据，该证据显示在信誉良好的搜索公司（例如CSC/LexisNexis Document Solutions、Corporation Service Company、CT Corporation System等）的书面UCC备案或记录办公室或其授权代理人的在线确认的书面UCC搜索报告上显示；

（ix）如借款人在基础财产中拥有租赁权益，则该租赁的正本或副本，以及任何相关的出租人不容反悔或类似协议或其副本（如有的话），但以卖方管有且如尚未包括在根据本协议交付给买方的任何贷款文件中为限；和

（x）就任何具有相关夹层债务或其他次级债务的资产而言，共同贷款人协议、次级协议或其他债权人间协议（如果尚未包含在根据本协议交付给买方的任何贷款文件中）。

（d）在截止日期当日或之前，或如在截止日期当日或之前未交付下列任何一项，则在截止日期之后合理可行的范围内尽快（或仅就任何不可转让资产而言，为适用的截止后转让日期），卖方应就卖方仅持有贷款共同贷款人权益的每笔贷款交付或安排交付给买方（i），向持有该等贷款权益的其他共同贷款人发出出售该等权益的通知函，以及（ii）买方可能合理要求的与转让与资产类型和性质类似的资产有关的惯常要求的其他文件。

（e）尽管有本文所述的任何相反规定，如果在交割时传达的与资产有关的任何交割文件和/或转让文件没有按照本协议的条款在交割时或之前交付给买方（包括对该资产而言并不单独重要的任何此类交割文件或通知（例如抵押贷款档案的非重要部分，或向借款人或担保人发出的通知或此类贷款的替换通知），卖方应尽合理的最大努力在截止日期后尽快交付或促使向买方交付此类截止文件和转让文件。

2.10真实销售。双方的意向是，本协议所设想的资产的出售、转让、转让和转让应构成该等资产从卖方向买方的出售，而不是融资交易、借款、贷款或任何其他形式的交易；因此，卖方和买方各自将根据《UCC》将每项该等资产的出售、转让、转让和转让视为“支付无形资产”或“账户”的出售。为促进上述情况，卖方和买方各自将把本协议项下每项此类资产的出售、转让、转让和转让视为其账簿和记录上的真实出售，并出于会计、税务和在适用范围内的监管目的，不会采取或主张与出售的真实出售处理不一致的立场。为免生疑问，各缔约方同意，订立任何服务协议不会改变上述意图和预期待遇。如果尽管双方有这方面的意图，本协议所设想的任何资产的出售、转让、转让和转让被认为不是出售，则本协议应构成担保协议，在这种情况下，卖方在此

 

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授予此类资产的担保权益、相关担保、第2.9节中规定的相关权利及其任何收益，以利于买方确保向买方支付此类资产项下或与此类资产相关的所有欠款。卖方在此确实授权买方提交买方合理认为适当的融资报表（以及与此类融资报表相关的延续报表（如适用），以完善买方在此类资产中的权益，作为此类资产的买方（以及就其担保权益而言的担保方）。

2.11伤亡。如果在交割前，（a）已对标的财产的全部或任何部分启动谴责程序，或（b）任何标的财产已因火灾或其他伤亡而受损，则本协议应继续完全有效，且分配的购买价格不得降低，除非以下规定，但买方有权转让应付卖方的火灾或其他意外伤害保险的全部收益（从中扣除卖方或其代表在交割前为恢复基础财产而实际支出的合理自付费用）、自交割起至交割后期间应付卖方的所有业务中断保险收益（如有），以及应付卖方的所有谴责裁决（从中扣除卖方或其代表在交割前为恢复基础财产而实际支出的合理自付费用，或与收取裁决书有关，且不包括与交割前损失的收入有关的任何部分裁决书）（视情况而定），卖方没有义务修理或恢复基础财产；但条件是，在任何保险伤亡的情况下，分配的购买价格应减去卖方的保险人就此类火灾或伤亡适用的“免赔额”，且卖方未在交割前支付。

第三条

卖方的陈述及保证

卖方特此向买方陈述并保证截至本协议之日和截止日期（或仅就任何不可转让资产而言，截至该资产适用的截止后转让日期），但卖方披露函中规定的情况除外，具体如下：

3.1组织和权力。卖方是根据马里兰州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方拥有执行、交付和履行本协议及其作为当事方的附属文件并完成交易的全部权力和权力。卖方拥有一切权力和权力，并拥有一切必要的政府许可和许可，以使其能够拥有或租赁并经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，但此类权力、权力、许可和许可不存在不会对卖方产生重大不利影响。

3.2授权和可执行性。本协议及卖方作为一方的附属文件的签署和交付一直在进行，且在收到卖方股东批准后，卖方履行须由卖方履行的交易将已获得卖方正式授权，除卖方股东批准外，卖方方面无需进行其他公司程序（包括但不限于任何股东投票或批准）以授权执行，本协议及卖方作为当事方的附属文件的交付和履行或交易的完成。本协议及每一份待执行的附属文件及

 

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交割时由卖方交付，交割时由卖方正式授权、执行和交付。假设买方适当授权、执行和交付本协议，则本协议构成，并假设卖方作为一方当事人的每一份附属文件由其彼此适当授权、执行和交付，则该附属文件将构成卖方根据其条款可对卖方强制执行的有效且具有法律约束力的协议，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般权益原则。

3.3无违规。

（a）卖方签署和交付本协议及卖方为一方当事人的附属文件，完成须由卖方履行的交易以及遵守本协议条款和卖方为一方当事人的附属文件不会（i）与卖方章程或章程的任何规定相冲突或违反，（ii）假设已获得卖方股东批准和第3.4节所设想的所有政府同意，并已作出其中所述的所有备案，在任何重大方面与适用于卖方或资产受其约束或影响的任何法律发生冲突或违反，或（iii）导致在任何资产上设定或要求设定任何重大留置权（许可留置权除外）。

（b）卖方执行、交付或履行本协议、卖方完成交易或卖方遵守本协议的任何规定，均不会加速履行所要求的、导致违反或违反的任何终止、取消或修改、或利益损失，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何条款下的违约（或产生任何权利，包括任何终止、修改、取消或加速的权利），卖方为一方当事人或资产受其约束的任何合同的条件或规定，除非（i）有合理可能会严重延迟或损害卖方根据本协议完成特定资产的出售、转让、转让或交付给买方的能力，或（ii）有合理预期会在任何重大方面降低特定资产的价值，或干扰或以其他方式对其所有权的权利和利益产生不利影响。

（c）交易不受任何“大宗转让”或类似法律的约束。

3.4授权和同意。卖方或其任何子公司无须就本协议或任何附属文件的执行、交付和履行取得或与任何政府实体达成的同意（统称为“政府同意”），而卖方是或将成为本协议或任何附属文件的一方，或卖方或其子公司完成交易。

3.5资产所有权。

（a）截至紧接交割前（或就每项不可转让资产而言，紧接在适用的交割后转让日期将该资产转让给买方之前），卖方（直接或通过卖方的一个或多个子公司）是资产的唯一合法所有人，包括为免生疑问而在该日期将转让给买方的适用权益，不受所有留置权（允许的留置权除外）的限制。

 

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（b）截至紧接交割时（或就每项不可转让资产而言，在适用的交割后转让日期将该资产转让给买方后立即），（i）买方将是在该日期转让给买方的所有资产的唯一合法所有人，并且（ii）该等资产将不受任何留置权（不包括因买方或其子公司的任何作为或不作为而产生或导致的许可留置权或留置权）的限制，在每种情况下，包括为免生疑问而适用的权益。

3.6没有经纪人。除BoFA Securities，Inc.（其费用将由卖方支付）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权收取与本协议或基于卖方或代表卖方作出的安排的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

3.7免责声明。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方或其任何关联公司或代表均未向买方或任何其他人作出或应被视为已向买方或任何其他人作出除卖方在本第三条中明确作出的陈述或保证之外的任何陈述或保证。

3.8资产；贷款单据。

（a）没有任何贷款文件被修订、取代、取消、延长或以其他方式更改，也没有任何贷款文件的条文被书面放弃、修改或终止，但在本协议日期之前或作为抵押贷款档案的一部分或在本协议日期之后以其他方式交付给买方的这些修订、修改或更改的副本除外，但根据本协议第5.1节可能允许的除外；

（b）保留；

（c）据卖方所知，与每项资产相关的抵押已记录在适用的基础财产的适当司法管辖区；

（d）（i）除按揭贷款档案所列情况外，任何为任何贷款作担保的抵押品的任何部分均未获解除贷款文件的留置权，及（ii）卖方并无接获任何借款人的书面通知，要求解除任何依据贷款文件或其他仍待处理的基础财产，但附表3.8（d）所列的（a）除外，或（b）贷款文件所设想的与单位的公寓销售有关的贷款抵押品的财产解除；

（e）没有任何贷款与任何其他贷款发生交叉违约或交叉抵押；

（f）在转让文件生效之前，卖方（直接或间接通过卖方的一个或多个子公司）是卖方（或其子公司）在资产中的权益的唯一合法所有人，不存在任何和所有留置权（允许的留置权除外），并且截至本协议签署之日，据卖方所知，不存在影响此类资产的任何种类的留置权（允许的留置权除外）；

 

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（g）截至2025年12月31日，每笔贷款的未偿还本金余额如附表3.8（g）所列；

（h）截至2025年12月31日，每笔贷款项下的未备付垫款金额如附表3.8（h）所列，除该等垫款外，并无适用借款人有权获得的未来垫款；

（i）截至2025年12月31日，与贷款有关的储备金（如有的话）的存款金额如附表3.8（i）所列；

（j）截至2025年12月31日，适用票据项下所有到期应付的利息均已支付；

（k）任何借款人或贷款文件项下的任何其他担保人或债务人均未以书面形式向卖方主张贷款文件项下任何尚未解决的反诉、抗辩或抵销权；

（l）据卖方所知，借款单证或借款项下的借款人、其他担保人或义务人均不存在涉及重大诉讼或判决的情形；

（m）卖方并无根据任何担保或就任何贷款交付的环境弥偿提出任何申索，而就贷款交付的每项担保及环境弥偿均具完全效力及效力；

（n）据卖方所知，目前不存在任何货币或重大非货币违约事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成借款人或担保人在任何贷款文件下的货币或重大非货币违约事件的事件；

（o）截至本协议之日，卖方尚未收到任何其他贷款人的无资金通知，就任何资产而言，卖方不是（而且据卖方所知，目前没有任何其他贷款人）违约贷款人；

（p）卖方未书面放弃任何违约、不构成任何贷款文件项下存在的违约事件、违规或加速事件的重大违约；

（q）截至本协议之日，卖方未收到任何基础财产的未决伤亡或谴责的书面通知；

（r）据卖方所知，截至本协议之日，（i）没有任何实体根据与任何资产相关的任何抵押权人所有权政策提交任何索赔或赔偿责任通知，以及（ii）卖方没有收到因根据该协议提出的索赔而产生的任何付款；和

 

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（s）据卖方所知，目前没有任何贷款的借款人或担保人是州或联邦破产、无力偿债或类似程序中的债务人。

（t）据卖方所知，关于每项基础财产的每项管理协议和重要第三方协议自适用的截止日期起已完全生效。

第四条

买方的陈述及保证

买方特此向卖方陈述和保证截至本协议日期和截止日期，或仅就任何不可转让资产而言，截至适用的截止后转让日期，仅就该资产而言，如下：

4.1组织和权力。买方是一家正式成立、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，拥有执行和交付本协议及其作为当事方的附属文件、履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易的完全权力和权力。

4.2授权和可执行性。本协议和买方为一方当事人的附属文件的执行和交付以及买方履行交易均已得到买方的正式授权，买方方面无需进行任何其他公司程序（包括但不限于任何股东投票或批准）来授权执行、交付和履行本协议和买方为一方当事人的附属文件或完成交易。本协议为，买方在交割时签署和交付的每一份附属文件将在交割时由买方正式授权、签署和交付。假设卖方适当授权、执行和交付本协议，则本协议构成，并假设买方作为一方当事人的每一份附属文件得到彼此的适当授权、执行和交付，则该附属文件将构成买方根据其条款可对买方强制执行的有效且具有法律约束力的协议，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般权益原则。

4.3无违规。买方签署和交付本协议及买方为一方当事人的附属文件、交易的完成以及遵守本协议条款和买方为一方当事人的附属文件不会（a）与买方的公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定相冲突或违反，或（b）假定已获得第3.4节所设想的所有政府同意并已作出其中所述的所有备案，在任何重大方面与适用于买方或其各自财产受其约束或影响的任何法律或合同发生冲突或违反。买方及其任何关联公司均不受任何将严重损害或延迟买方完成交易能力的合同的约束。

4.4授权和同意。买方在执行、交付、履行、有效性和可执行性本协议或买方作为或将成为当事方的任何附属文件或由买方完成交易方面，无需获得或与任何政府实体达成同意。

 

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4.5财政能力。买方在交割日和每个交割后转让日（如有）拥有并将拥有足以按照本协议要求并根据本协议支付交割对价金额的资本和流动性。

4.6没有经纪人。除Eastdil Secured LLC（其费用将由买方支付）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他与本协议或基于买方或代表买方作出的安排的交易有关的类似费用或佣金。

4.7无诱导或依赖；独立评估。

（a）买方没有受到卖方（或其附属公司或代表）作出的任何明示或暗示的陈述、保证或陈述的诱导，也没有依赖于这些陈述、保证或陈述，无论这些陈述、保证或陈述是否以书面或口头方式作出。

（b）买方承认，卖方及其任何关联公司或代表均未就资产的前景或其对买方的盈利能力作出、正在作出或将作出任何明示或暗示的陈述或保证，或就向买方（或其关联公司或代表）提供的与买方对资产的审查有关的任何预测、预测或业务计划作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第五条

盟约

5.1交割前卖方行为；合作。

（a）卖方同意，在本协议签订之日至交割（或，如为不可转让资产，则为该不可转让资产适用的交割后转让日期；但仅有根据本条第5.1（a）款下列（a）和（b）条所承担的义务在交割后并直至适用的交割后转让日期对该不可转让资产继续具有完全效力和效力），或本协议根据XI终止的日期（如有）之间，但本协议附表5.1（a）中规定的（i）除外，（ii）根据本协议的明确要求或许可，（iii）根据法律要求或（iv）经买方书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方应并应促使卖方的每个子公司，（a）在正常业务过程中以符合以往惯例的方式在所有重大方面开展业务，（b）尽其合理的最大努力（1）在所有重大方面保持其当前的业务组织、商誉、正在进行的业务和与第三方的重要关系完好无损，（2）在不需要额外补偿的情况下，保持现有高级人员的服务可用，以及（3）保持卖方作为房地产投资信托的资格（定义见《守则》第856条），（c）合作并尽其合理的最大努力，按照买方为税务或其他目的所要求的任何资产进行重组（由买方承担全部成本和费用），只要任何此类重组在交易结束时生效并以交易结束为条件，除非此类重组将（x）对卖方或其任何子公司（如适用）或此类资产产生不利影响，或（y）重大损害或延迟，或阻止交割，以及（d）不采取以下任何行动：

 

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（i）对卖方采取全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的方案；或

（ii）授权、同意或订立任何合约以作出上述任何一项。

（b）卖方应尽合理的最大努力，并应促使其子公司尽合理的最大努力，在必要的范围内获得对方豁免或任何必要的同意，以允许根据第2.2（a）节在交割时和/或根据第2.3（b）节在一个或多个交割后转让日期向买方出售、转让、转让和交付其及其适用的子公司在资产上的所有权利、所有权和权益，不附带所有留置权（允许的留置权除外）。

（c）在截止日期（或在不可转让资产的情况下，就该不可转让资产适用的截止后转让日期）之前，卖方不得（并应促使其子公司不得）：

（i）未经买方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），以对买方或该资产不利的方式修改、质押、设押、修改或终止任何资产，在每种情况下，不是在正常业务过程中并以符合以往惯例的方式；或者

（ii）向第三方出售、租赁、转让、转让、独家许可或处置任何资产，但（但不限制卖方根据第5.4条承担的义务）在事先征得买方书面同意的情况下，出售、租赁、转让、转让、独家许可或以其他方式处置附表5.1（c）（ii）所列任何资产（但不得无理拒绝此种同意，如果该第三方就该资产支付的对价超过买方根据本协议在交割时本应就该资产支付的交割对价金额部分，则有条件或延迟），在每种情况下，除了在正常业务过程中以符合以往惯例的方式解除抵押品，包括但不限于与定罪程序、偿还本金和单位的公寓销售有关的解除。

（d）每一缔约方应迅速将任何重要通信通知另一缔约方，如果此种通信是从任何政府实体或第三方收到的书面通信，则应向另一缔约方提供其副本，这些通信涉及或影响对任何资产产生或合理预期会产生任何不利影响的交易的状态，以及交易的时间安排或完成。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得禁止卖方或其任何子公司在任何时间或不时采取任何行动，认为根据卖方的合理判断，根据法律顾问向卖方提供的建议，卖方有合理必要（i）在截止日期或之前结束的任何期间或部分期间保持其作为“房地产投资信托”（定义见《守则》第856条）的资格，或（ii）避免招致美国联邦，根据《守则》或适用的州或地方法律征收的州或地方所得税或消费税，包括向卖方的股东支付股息或其他分配款项。

 

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5.2在收盘前获得信息。在本协议日期至截止日期期间，卖方应尽合理最大努力，在正常营业时间内给予买方及其代表合理访问买方合理要求的与资产相关的所有账簿和记录的权限；但买方及其代表应采取卖方（视情况而定）合理判断中认为必要的行动，安排通过卖方指定人员（视情况而定）进行访问，并以避免在任何重大方面干扰卖方的正常运作的方式（视情况而定）。尽管有上述规定，本第5.2节不应要求卖方向买方或其代表提供访问或披露信息（a）受制于在本协议日期之前与第三方签订的保密协议条款（但前提是卖方应尽其合理的最大努力获得该第三方对此类访问或披露的必要同意），（b）披露该信息将违反或违反任何法律（但前提是，卖方应尽合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许合理披露而不违反任何法律）或（c）受制于该方或其子公司的任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权（但前提是卖方应尽合理的最大努力允许此类访问或披露，但不会导致任何此类律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的丧失）。

5.3同意和批准。

（a）根据本协议规定的条款和条件，买方和卖方各自应并应促使其各自的子公司尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出，并协助和配合另一方作出适用法律或根据任何合同或协议规定的所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成交易并使其生效，包括（i）采取一切必要行动以促使满足第六条规定的结束条件，（ii）从政府实体或其他人获得与完成交易有关的所有必要行动或不行动、放弃、同意和批准，并进行所有必要的登记和备案（包括向政府实体提交的备案，如有），以及采取一切可能必要的步骤以获得批准或放弃，或避免由，与完成交易有关的任何政府实体或其他必要人员，（iii）为对本协议提出质疑的任何诉讼或其他法律程序（无论是司法或行政诉讼）进行辩护或完成交易，以使交易能够在合理可行的范围内尽快完成，以及（iv）执行和交付完成交易和充分实现本协议目的所需的任何额外文书。

（b）买方和卖方应尽最大努力确保交易的进行符合《投资顾问法》第206（3）条的规定，包括为免生疑问而获得第206（3）条所要求的任何同意。

 

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5.4收购建议；去店期。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议日期开始并持续到2026年2月21日晚上11：59（东部时间）的期间内（“Go-Shop期间”），卖方及其子公司及其各自的代表有权：（i）发起、征求、促进和鼓励（公开或以其他方式）任何调查或提出构成或可能合理预期会导致任何收购提议的任何提议或要约，包括通过向任何人及其代表提供非公开信息的方式，其关联公司及其潜在的股权和债务融资来源，前提是在提供此类信息之前，卖方已与该人员签订了可接受的保密协议，此外，前提是卖方应立即向买方提供卖方向任何获得此类访问权限的人提供的有关卖方或其子公司的任何非公开信息，如果此类信息之前未向买方提供，并且（ii）参与或进入、继续或以其他方式参与与任何个人或群体及其代表的任何讨论或谈判，它们的关联公司及其与任何收购提议相关的潜在股权和债务融资来源或以其他方式与任何此类询问、提议、讨论或谈判合作或协助或参与，或促进任何此类询问、提议、讨论或谈判，或作出任何收购提议的任何努力或尝试。

（b）除本条第5.4条（包括第5.4（d）条）明确准许的情况外，以及可能与任何被排斥方有关的情况除外（只要该人仍然是被排斥方），卖方及其附属公司及其各自的高级人员和董事应指示并尽合理的最大努力促使其及其附属公司的其他代表（包括于2026年2月22日上午12时（“禁售期开始日期”）至（i）（包括通知他们本条第5.4（b）条的存在和条款），立即停止与收购提议有关的任何招揽活动或与可能正在进行的与收购提议有关的任何人的任何讨论或谈判，卖方应要求每个人（不包括被排斥方，只要该人是被排斥方，并且除非根据可接受的保密协议的条款另有许可）立即返回卖方或销毁先前由卖方或其代表或代表向其或其任何代表提供或提供的任何非公开信息，并立即终止任何人（只要被排斥方除外，该人是被排斥方）对卖方就本协议所设想的交易所维护的任何电子数据室的访问，以及（ii）自禁售期开始日期起至本协议根据XI条结束和终止之日（以较早者为准），而不是直接或间接地（a）发起、征求、故意为其提供便利或故意鼓励（公开或以其他方式）任何有关的查询，或作出任何提议或要约，构成，或将合理预期会导致收购建议，（b）参与、进入、继续或以其他方式参与任何有关卖方或其子公司的讨论或谈判，或提供任何有关卖方或其子公司的非公开信息，或向任何人（不包括被排斥方，只要该人是被排斥方，且根据可接受的保密协议条款另有许可的除外）提供卖方或其子公司的账簿、记录、管理、雇员或财产的访问权，与构成或将合理预期导致的任何提议或要约有关，收购建议书，（c）订立与收购建议书有关的任何合同或谅解（第5.4（d）节所设想的可接受的保密协议除外）或合理预期将要求卖方放弃、终止或未能完成交易的任何合同或谅解，或（d）解决或同意执行上述任何一项。

 

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（c）在合理可行的情况下尽快，无论如何在Go-Shop期限届满后的一（1）个工作日内，卖方将向买方提供一份书面清单，指明每一被排除的缔约方。

（d）即使本协议另有相反规定，但在符合本条第5.4（d）款最后一句的规定下，在禁售期开始日期后的任何时间，以及在第6.1（a）条所述条件已获满足之前（但不是之后）的任何时间，如卖方收到并非因违反本条第5.4条而产生的任何个人或团体的善意书面收购建议，但须遵守本条第5.4（d）款，（i）卖方及其子公司及其代表可能仅为澄清条款和条件而联系该个人或群体，（ii）卖方及其子公司及其各自的代表可能向该个人或群体及其代表、其关联公司及其潜在的股权和债务融资来源提供有关卖方及其子公司的非公开信息和数据，前提是在提供此类信息之前，卖方已与该个人订立了可接受的保密协议；但，卖方应立即向买方提供卖方向任何被授予此类访问权限的人提供的有关卖方或其子公司的任何非公开信息，如果此类信息之前未向买方提供，并且（iii）卖方及其代表可参与或参与与该个人或群体的任何讨论或谈判，前提是且仅限于卖方董事会或其任何授权委员会，已善意地（根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，该收购建议要么构成优先建议，要么合理地预计将导致优先建议。卖方应在采取前句第（二）和（三）款所述的任何行动之前向买方发出书面通知。在任何情况下，卖方或其任何子公司或代表不得直接或间接偿还或支付，或同意偿还或支付提出收购建议的任何人或个人（或其任何代表或潜在融资来源）的费用、成本或开支，或向其提供或同意提供补偿。尽管发生了禁售期开始日期，卖方及其子公司及其各自的代表仍可继续与任何被排斥方（只要该人仍然是被排斥方）一起从事第5.4（a）节所述的活动，包括就该被排斥方在禁售期开始日期之后提交的任何经修订的收购提案而言，第5.4（b）节的限制不适用于此。

（e）推荐或替代收购协议没有变化。

（i）除本条第5.4（e）条、第5.4（f）条或第11.3（a）条所规定的情况外，卖方委员会及其各委员会不得：

（a）以任何不利于买方的方式扣留、撤回、限定、修正或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修正或修改），卖方委员会建议或批准、授权、采纳或建议或以其他方式宣布可取，或公开提议批准、授权、采纳或建议或以其他方式宣布可取，任何收购建议或在提交时未将卖方委员会建议包括在代理声明中（本条款（a）中规定的每一项行动，“建议的变更”）；

 

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（b）采取任何行动，使任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似反收购法规或法规的规定不适用于收购建议所设想的任何交易；或者

（c）除第11.3（a）节明确许可外，授权、采纳、批准、推荐或以其他方式宣布可取，或公开提议批准或推荐，或促使或允许卖方或其任何子公司就任何收购提议或与之相关签署或订立任何意向书、原则协议、谅解备忘录或最终合并、收购、购买或合资协议或其他类似合同（可接受的保密协议除外）。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议日期之后但在获得卖方股东批准之前的任何时间，卖方董事会或其授权委员会已收到卖方董事会或其授权委员会善意地（根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定构成优先提案的收购提案（该提案并非因违反本第5.4节而产生），卖方董事会或其授权委员会，在获得卖方股东批准之前，可以根据第11.3（a）节（“受托终止”）实施建议变更，也可以终止本协议；但条件是，卖方或卖方董事会（或其授权委员会）均不得根据第11.3（a）节对优先提案实施建议变更或对优先提案实施受托终止，除非：（a）卖方董事会或其授权委员会，善意地（根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事职责；（b）卖方至少提前五（5）个工作日书面通知买方，卖方董事会（或其授权委员会）打算就优先提案实施建议变更，或根据第11.3（a）节就优先提案实施受托终止，该通知应指明该优先建议的所有重要条款和条件以及交付给卖方或其代表的任何书面建议或文件的副本，包括提出该优先建议的人的身份、卖方或卖方股东（视情况而定）将收到的对价类型和金额以及卖方董事会（或其授权委员会）在确定该收购建议构成优先建议时考虑的所有其他条款和条件，以及根据第5.4（a）节或第5.4（d）节（视情况而定）要求交付但尚未向买方提供的任何其他信息和材料；（c）在提供此类通知之后，以及在就优先建议书作出此类更改建议或根据第11.3（a）节就优先建议书进行受托终止之前，如果买方提出要求，卖方及其代表应在这五（5）个工作日期间与买方和买方代表进行善意谈判，以对本协议的条款进行此类修订，从而使此类收购提议不再构成优先提议；以及（d）卖方董事会或其授权委员会在采取

 

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考虑到买方以书面形式对本协议提出的任何变更，如果卖方接受，这些变更将构成具有约束力的合同，我们继续真诚地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）相信，收购建议继续构成优先建议，并且在与外部法律顾问协商后，未能就该优先建议实施建议变更或根据第11.3（a）节就该优先建议实施受托终止将不符合适用法律规定的董事职责。对该优先建议书的财务或其他重要条款的任何修订或对卖方董事会已确定不再构成优先建议书的收购建议书的修订应构成新的收购建议书，并应要求卖方根据上述（b）条交付新的通知，卖方应再次被要求遵守本节5.4（e）（ii）的要求，但提及五（5）个工作日应被视为提及三（3）个工作日。为免生疑问，对收购建议的非实质性修订不应要求交付新的通知或重新启动上述（C）条所述的匹配期。除按照本条第5.4（e）（二）款规定的程序外，卖方无权根据第11.3（a）款终止本协议。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，在获得卖方股东批准之前的任何时间，卖方董事会及其任何授权委员会可以在没有优先建议的情况下实施建议的变更，如果干预事件已经发生并且仍在继续（但这种建议的变更本身不应允许卖方根据第11.3（a）节终止本协议）；但是，前提是，卖方委员会不得就干预事件实施建议变更，除非：（a）卖方委员会或其授权委员会善意地（根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，鉴于此类干预事件，不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事职责；（b）卖方至少提前五（5）个工作日书面通知买方，该通知应（1）说明已发生干预事件，且卖方董事会或其授权委员会已确定，鉴于此类干预事件，未能实施建议变更将会或将不符合适用法律规定的董事职责，且卖方打算采取此类行动，以及（2）合理详细地描述干预事件并告知买方其打算采取此类行动并以合理详细的方式具体说明，此类行动的理由；（c）在提供此类通知后和就干预事件作出此类建议变更之前，如果买方提出要求，卖方应在该五（5）个工作日期间与买方进行善意谈判，对本协议的条款和条件作出此类修订，以便未能作出此类建议变更将不再不符合适用法律规定的董事职责；以及（d）卖方董事会或其授权委员会，在考虑到买方以书面形式提出的对本协议的任何变更，如果卖方接受，这些变更将构成具有约束力的合同，则继续（在与其外部法律顾问协商后）真诚地相信，未能就此种干预事件实施建议变更仍将是，或将不符合适用法律规定的董事职责。为免生疑问，本条第5.4（e）（iii）条的条文亦适用于与该介入事件有关的事实及情况的任何重大改变，并要求发出新的通知，但凡提述五（5）个营业日须当作提述三（3）个营业日的情况除外。

 

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（f）本第5.4节中的任何内容均不得被视为禁止卖方或卖方董事会或其任何委员会（i）遵守美国联邦或州法律规定的与收购提议有关的披露义务，包括采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2（a）（或与股东的任何类似通信）所设想的立场，或（ii）做出任何“停止、查看和，听“根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向卖方股东的通信（或向卖方股东的任何类似通信）；但构成或包含建议变更的任何此类披露或通信应遵守第5.4（e）节的规定。

（g）自禁售期开始日期起及之后，卖方同意：（i）如卖方收到任何收购建议，并就该通知指明提出收购建议的人的身份及其重要条款和条件（包括（如适用）构成收购建议的任何书面文件或信函的副本，包括拟议的协议），卖方将立即（并在任何情况下，于四十八（48）小时内）以书面通知买方，及（ii）如任何该等人在任何重大方面修改其收购建议，卖方应在收到该等经修改的收购建议书后四十八（48）小时内将该收购建议书已被修改的事实和该等修改的条款（如适用，包括反映该等修改的任何书面文件或信函的副本）通知买方；但上述第（i）和（ii）条所设想的要求均不适用于被排除方提交的任何收购建议书。卖方同意，其不得且应促使其子公司在本协议日期之后订立任何禁止卖方向买方提供本第5.4节所设想的此类重要条款和条件以及其他信息的保密协议，并声明，截至本协议日期，卖方或其子公司均不受禁止卖方向买方提供此类信息的保密协议的约束。

（h）卖方承认并同意，卖方的授权代表或卖方的任何子公司根据卖方的指示采取的任何行动，如果由卖方采取，将构成违反或违反本5.4节，将被视为构成卖方违反和违反本5.4节。

5.5编制委托书；股东大会。

（a）在本协议日期之后，卖方应在合理可行的范围内尽快按照《交易法》的要求，编制并安排向SEC提交一份与股东大会有关的初步形式的代理声明（连同对其的任何修订或补充或通过引用并入其中的文件，“代理声明”）；但除非买卖双方另有书面约定，否则在任何情况下均不得在禁售期开始日期之前提交代理声明。卖方应尽合理最大努力（i）在提交代理声明后尽快由SEC批准，以及（ii）确保代理声明在所有重大方面符合《交易法》和经修订的《1933年证券法》（“证券法”）的适用条款及其下的规则和条例。买方应迅速向卖方提供有关其自身及其关联公司的所有信息，并提供卖方可能合理要求的与准备、备案和

 

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代理声明的分发。根据第5.4（e）节的规定，卖方应本着诚意考虑买方合理要求列入代理声明的所有信息。卖方应在收到SEC的任何评论或SEC提出的修改或补充代理声明的任何请求后立即通知买方，并应在收到评论后尽快向买方提供卖方及其代表与SEC之间的非实质性或其他非实质性通信以外的所有通信的副本，以及从SEC收到的与代理声明有关的所有书面意见，并告知买方从SEC收到的与代理声明有关的任何口头意见。卖方和买方各自应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快回应SEC对代理声明的任何意见。尽管有上述规定，在邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，卖方和买方各自应进行合作，并为对方提供合理机会，以审查和评论此类文件或回复（包括此类文件或回复的拟议最终版本），并应在符合第5.4（e）节的情况下，适当考虑在此类文件或回复中包含对方合理提出的任何评论。买方和卖方还应根据《证券法》、《交易法》、任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例、MGCL和纽约证券交易所的规则采取与提交和分发代理声明有关的任何其他行动，并根据这些规则向卖方股东征集代理。

（b）在不受第5.5（a）节限制的情况下，买方应应卖方或其代表的要求，向卖方及其代表提供关于买方、其关联公司、其董事和高级管理人员的所有信息，以及与卖方或其任何子公司或其代表就交易向纽约证券交易所或任何政府实体作出的任何声明、备案、通知或申请（包括代理声明）有关的合理必要或可取的其他事项。尽管有上述规定，除适用法律要求外，买方没有义务向卖方及其代表提供与任何第三方达成的任何保密协议的任何信息（前提是买方应尽合理的最大努力就提供此类信息获得该第三方的必要同意）或受制于任何律师客户特权（前提是买方应尽合理的最大努力允许以不导致丧失或放弃特权的方式提供此类信息）。

（c）如果在收到卖方股东批准之前的任何时间，卖方或买方应发现与卖方或买方或其任何关联公司有关的任何信息，根据卖方或买方的合理判断，这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所处的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应及时通知另一方，卖方和买方应在法律要求的范围内，在向卖方股东传播此类修订或补充中包含的信息时，配合迅速向SEC提交对代理声明的任何必要修订或补充。本条第5.5（c）条的规定不得限制任何缔约方根据第5.5（a）条承担的义务。就本第5.5节而言，任何有关或涉及卖方、其关联公司或股东大会的非公开信息将被视为已由卖方提供，任何有关或涉及买方或其关联公司的非公开信息将被视为已由买方提供。

 

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（d）不迟于SEC批准代理声明之日后十（10）天，卖方应根据适用法律及其章程和章程，通过卖方董事会或其授权委员会行事，（i）确定卖方普通股持有人会议（“股东大会”）的记录日期并发出通知，在该会议上，卖方应寻求卖方股东的批准，（ii）安排自股东大会确定的记录日期起将委托书邮寄给记录持有人，以及（iii）在该记录日期的三十（30）个工作日内，正式召集、召集和召开股东大会；但卖方应被允许推迟股东大会，或将股东大会延期至股东大会原本应召开的时间之后，仅（a）经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），（b）如果持有足够数量的卖方普通股股份以根据MGCL和本协议批准交易或构成开展股东大会业务所需的法定人数的股东没有（亲自或通过代理人）出席股东大会，或（c）如果适用法律要求。如原召开的股东大会日期因任何原因延期、延期或以其他方式延迟，卖方同意，除非买方另有书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则应尽合理最大努力以卖方不为股东大会设立新的记录日期的方式实施该延期、延期或其他延迟，因此延期、延期或延迟，但适用法律要求的新记录日期除外；但，除非卖方和买方书面同意，任何单一的该等延期、延期或其他延迟的期限应分别不超过十（10）个工作日，且在任何情况下均不得迟于（x）自最近的预定日期起一（1）个月和（y）外部日期前四（4）个工作日中的较早者。在符合第5.4节的规定下，卖方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以促使在股东大会上收到卖方股东的批准或任何延期或延期。除非本协议已根据XI终止，否则卖方按照本第5.5（d）节前句召集、发出通知、召集和召开股东大会的义务仍应适用，即使已开始、披露、公告或向卖方、卖方董事会、其代表或卖方的股东提交任何收购提议，或根据第5.4节通过任何建议变更，并且，在根据本协议根据XI条终止之前，卖方不得将除本协议拟进行的交易以外的任何收购提议提交其股东投票。除非卖方委员会根据第5.4节对建议进行了更改，否则代理声明应包含卖方委员会的建议。

5.6公开公告和披露。有关本协议和交易的初步新闻稿应在买方和卖方同意的时间和形式上发布；但在双方无法达成一致的情况下，任何一方均应被允许进行法律或与纽约证券交易所或其他交易所的任何上市协议或上市规则要求的任何披露。自本协议之日起及之后，只要本协议有效，买方或卖方均不会就本协议或交易向第三方发出或作出任何后续的新闻稿、公开声明或其他披露，而无需事先

 

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另一方的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非该一方在与外部律师协商后确定，适用法律或与纽约证券交易所或其他交易所的任何上市协议或上市规则要求其发布或促使发布与本协议有关的任何新闻稿或其他公告或披露，在这种情况下，该一方应在当时情况下合理的基础上努力，向另一方提供合理机会，以审查和评论此类新闻稿或其他公告或披露，并应适当考虑对其提出的所有合理的增加、删除或更改；但条件是，每一方及其各自的关联机构可根据本第5.6节的规定作出与先前的新闻稿、公开披露或买方和卖方作出的公开声明不矛盾的声明。

5.7转账后汇款。自交割之日起及之后，只要卖方或其任何子公司收到与自交割之日起及之后的一段期间内应计或以其他方式有关的贷款的任何本金、利息或其他收益的付款（不包括在交割日期之前的任何期间根据该贷款到期但在交割日期或之后收到的应计利息），卖方应为买方的账户以信托方式持有（或促使持有）该等金额，并在切实可行的范围内尽快向买方支付该等本金、利息或其他收益。自交割后起，如买方或其任何子公司收到与交割前一段期间应计或以其他方式相关的贷款有关的任何本金、利息或其他收益的付款，且在交割时未向卖方申请信贷，或在计算分配的购买价格（包括任何校准）时未予考虑，则买方应为卖方的账户以信托方式持有（或促使持有）该金额并支付该本金，利息或其他收益尽快支付给卖方。上述规定应比照适用于任何不可转让资产在该资产的交割后转让日之前和之后的期间。

5.8关于慰问信的转让后义务。对于任何由酒店资产担保的贷款，在适用的结账时、结账后交付了替换通知，卖方和买方应与该特许人、经理或该其他方合理合作，以获得对每一份该等适用的安慰函或经理从属不干扰和授权协议的替换或转让，或替换与该酒店资产有关的此类其他类似协议（“替换协议”），包括向该方提供由此合理要求的任何额外信息。买方应执行以下任何替代协议：（a）实质上采用替代协议（如有）的形式或卖方签署的现有协议，（b）实质上采用适用协议要求的形式，或（c）如果没有必要的替代协议形式，则采用买方、卖方和该第三方合理接受的形式。

第六条

关闭的条件

6.1所有当事人义务的条件。

各方完成交易的义务取决于以下每一项条件（其中任何一项或全部条件可在适用法律允许的范围内由各方放弃）在交易结束前或在交易结束时得到履行：

 

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（a）股东批准。应已获得卖方股东批准。

（b）规约；法院命令。任何有管辖权的法院或有管辖权的其他政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律、命令、规定或其他法律约束（不论是临时的、初步的或永久的）（“禁令”），在任何情况下，这些法律、命令、规定或其他法律约束（无论是临时的、初步的还是永久的）均有效，并阻止、禁止或使交易的完成成为非法。

6.2卖方义务的条件。

卖方完成交易的义务取决于以下每一项条件在交割时或之前的履行情况（卖方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃其中任何一项或全部条件，在第6.2（d）节的情况下，受管理协议附函条款的约束）：

（a）申述和保证。（i）本协议第4.1节、第4.2节和第4.6节所载的买方的陈述和保证（“买方基本陈述”）应在本协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的（但仅涉及特定日期的事项的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指定日期应是真实和正确的）和（ii）第四条所载的买方的陈述和保证（买方基本陈述除外）应是真实和正确的（不考虑任何实质性，买方材料不利影响或此类陈述或保证中包含的或以其他方式适用于此类陈述或保证的其他类似限定）在截至本协议日期和截止日期的所有方面（仅涉及特定日期的事项的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），除非未能单独或总体如此真实和正确，不会产生买方材料不利影响。

（b）业绩。买方应已履行并在所有重大方面遵守本协议要求买方在收盘时或收盘前如此履行或遵守的所有协议和契约。

（c）交付。卖方应已收到第八条所设想的交付。

（d）A & R管理协议。卖方、卖方管理人及卖方Operating LLC应已根据管理协议附函订立A & R管理协议。

6.3买方义务的条件。

买方完成交易的义务取决于以下每一项条件在交易结束时或之前的履行情况（买方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃其中任何一项或全部条件）：

 

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（a）申述和保证。（i）本协议第3.1节、第3.2节和第3.6节所载卖方的陈述和保证（“卖方基本陈述”）在本协议日期和截止日期的所有方面均为真实和正确的（但仅涉及特定日期的事项的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指明日期应为真实和正确的），（ii）第3.5（a）条所载卖方的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确（但只涉及特定日期的事宜的陈述及保证除外，而该等陈述及保证自该指明日期起即属真实及正确）及（iii）第III条所载卖方的陈述及保证（卖方基本陈述及第3.5（a）条所载的陈述及保证除外）须属真实及正确（不论任何重要性，卖方重大不利影响或此类陈述或保证中包含的或以其他方式适用于此类陈述或保证的其他类似限定）在截至本协议日期和截止日期的所有方面（仅涉及特定日期事项的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），除非未能单独或总体如此真实和正确，不会产生卖方重大不利影响。

（b）业绩。卖方应已履行并在所有重大方面遵守本协议要求卖方在交割时或交割前如此履行或遵守的所有协议和契约。

（c）重大不利影响。自本协议签订之日起，不发生卖方重大不利影响。

（d）交付。买方应已收到第七条所设想的交付。

第七条

卖方在收盘时交付

在截止日期，卖方应向买方交付或安排交付：

7.1军官证书。由卖方正式授权的执行人员签署的、大意为第6.3（a）条、第6.3（b）条和第6.3（c）条规定的高级人员证书。

7.2 W-9。卖方正式签署的IRS表格W-9。

7.3其他可交付成果。第2.9（a）节所设想的关于合计至少占期末总对价金额（包括不可转让资产对价金额）百分之八十五（85%）的资产的所有交割文件和转让文件。

 

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第八条

买方在收盘时交付

在交割日，买方应交付或促使交付给卖方：

8.1军官证书。由买方正式授权的执行人员签署的大意为第6.2（a）条和第6.2（b）条的证书。

8.2期末对价金额。期末对价金额（减去不可转让资产对价金额，如果有的话），通过电汇立即可用的资金，转入卖方根据第2.6节（c）指定的一个或多个账户。

8.3其他可交付成果。买方作为当事方的第2.9节所设想的所有交割文件和转让文件的适当执行的对应签名页。

第九条

生存

9.1生存。本协议中规定的各方的所有陈述和保证应在交割时终止和到期，与此类陈述和保证有关的任何性质的所有责任和义务应随之消灭；但条件是，第3.5节和第4.5节中规定的仅与任何不可转让资产相关的陈述和保证应在交割后继续有效，并应在其适用的交割后转让日期终止和到期。

第十条

回购贷款资产

10.1回购。对于仅为贷款的资产，如果在截止日期一（1）年周年之前的任何时间，或就任何不可转让资产而言，截止日期一（1）年周年和适用的截止后转让日期（在每种情况下为“回购截止日期”）后三（3）个月中的较晚者，买方向卖方发出书面通知，表明其已善意地确定卖方违反了其在本协议第3.5节或第3.8节中就任何贷款所载的陈述或保证，而这种违反（a）将，如果未得到纠正，则直接导致此类贷款在任何重大方面的内在价值减少（相对于可分配给此类贷款的分配购买价格衡量）或（b）将对买方在任何重大方面拥有此类贷款的能力产生不利影响，此类通知应载明具体违约情况和所要求的合理补救（“买方违约通知”），则卖方应根据卖方的选择，（i）纠正买方违约通知中所述的此类违约，以使买方合理满意，在每种情况下，在收到该买方违约通知后的九十（90）个工作日内（“治愈期”）或（ii）在（如适用）（a）收到该买方违约通知或（b）治愈期届满后的三十（30）天内，如果卖方选择根据第（i）条纠正该违约行为，但未能如此纠正该违约行为以使买方合理满意，则以等于回购价格（定义见下文）的金额回购该贷款（“回购”）；但前提是买方可自行决定（包括应卖方请求）选择放弃回购补救措施并保留该贷款。在任何情况下，买方未能在回购截止日之前就向卖方提供的贷款提供买方违约通知，即为放弃买方根据本条第十款就该贷款所享有的任何权利和补救办法。卖方根据本条第X款进行的回购，应是买方就卖方出售给买方的相关贷款根据本协议导致此类回购的任何此类违约行为的唯一补救措施。买方在收到回购价款后，应迅速采取一切合理必要步骤，对任何已回购的贷款进行重新转让，包括，不

 

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限制，（1）在交割时转让给买方的所有准备金、准备金、担保和托管账户中持有的金额的贷记或返还，（2）就买方根据本协议购买此类贷款而向买方提供的抵押贷款档案、贷款文件和与此类贷款有关的所有其他文件的返还，以及（3）就此类贷款向卖方或其指定人提供的与抵押贷款档案有关的任何附加文件，这些文件随后在相关交割日期后由买方或其指定人管有。

10.2回购价格。对于任何回购，就任何贷款而言，“回购价格”是指分配的购买价格，但（a）分配的购买价格将按美元对美元的基础上减少，金额等于自截止日期及之后买方就有关贷款收到的所有本金付款的总额，（b）分配的购买价格将按美元对美元的基础上减少，金额等于此类贷款的买方自截止日期及之后免除的本金的任何部分的总额。

第一条XI

终止

11.1经双方同意终止。本协议可以终止，交易可以在交割前的任何时间，无论是在获得卖方股东批准之前还是之后，经卖方和买方相互书面同意而放弃。

11.2由卖方或买方终止。本协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时间通过卖方或买方向另一方发出书面通知而放弃，如果：

（a）截止日期不应在2026年10月27日（东部时间）晚上11：59之前发生，无论该日期是在获得卖方股东批准的日期（该日期，“外部日期”）之前还是之后；但条件是，尽管有上述规定，如果截止日期未能发生，主要是由于该缔约方未能履行其根据本协议应履行的任何契诺或协议，则任何缔约方不得根据本第11.2条享有终止本协议的权利；

（b）股东大会（包括任何休会和延期）应已召开并完成，且未获得卖方股东批准；或

（c）永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的任何禁令应成为最终且不可上诉（无论是在获得卖方股东批准之前还是之后）；但前提是，根据本条第11.2（c）款寻求终止本协议的一方应已尽合理的最大努力对此类禁令提出上诉、解决或撤销。

 

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11.3卖方终止。本协议可以终止，交易可以通过卖方向买方发出书面通知而放弃：

（a）如果（i）在满足第6.1（a）节规定的条件之前的任何时间，卖方委员会或其授权委员会在遵守本协议条款（包括第5.4（e）节）的情况下，确定或授权卖方订立规定优先建议书（“替代收购协议”）的最终交易文件，（ii）在本协议终止的同时或紧接本协议终止后，卖方就此类优先建议订立此类替代收购协议，并且（iii）与此类终止基本同时卖方以立即可用的资金向买方支付根据第11.5条要求支付的任何金额；

（b）在交割前的任何时间，如买方已违反任何契诺或协议，或在本协议所载的陈述及保证中有任何不准确之处，而个别或合计违反将导致第6.2（a）条或第6.2（b）条所载的条件未能达成（如在交割日期发生或持续），且在卖方向买方发出书面通知后的（i）三十（30）天和（ii）外部日期（以较早者为准）之前，不能或不能纠正此类违约行为；但条件是，卖方在违反本协议且此类违反将导致或导致未能满足第6.3（a）节或第6.3（b）节规定的任何条件时，无权根据本第11.3（b）节随时终止本协议；或

（c）如果（i）第6.1节和第6.3节中规定的所有条件已经并继续得到满足或放弃（除了那些因其性质而不能在收盘时满足的条件），（ii）卖方已通过书面通知买方确认其已准备就绪，愿意并能够在根据第2.1节和（iii）节要求的情况下完成交易）买方未能在根据第2.1节本应发生交割之日起的三（3）个工作日内完成交易（据了解，在这三（3）个工作日期间，买方无权终止本协议）。

11.4买方终止。买方向卖方发出书面通知，本协议可以终止，交易可以放弃：

（a）在收到卖方股东批准之前的任何时间，如果（i）发生了建议变更或卖方未能在邮寄给卖方普通股每个持有人的代理声明中包含卖方委员会的建议，（ii）卖方未能在（a）收购建议应已公开和（b）卖方收到买方的书面要求后的五（5）个工作日内重申卖方委员会的建议，或（iii）已有违反第5.4条或第5.5条的规定，损害、阻止或实质上延迟交易的完成，而就第5.5条而言，该违反不能或不能在收到有关的书面通知后合理地迅速予以纠正；或

（b）在交割前的任何时间，如有违反任何契诺或协议的情况，或卖方在本协议中所列的陈述或保证中有任何不准确之处，而该违反行为，无论是个别的还是合计的，将导致（如果在交割日期发生或继续发生的话）第6.3（a）条或第6.3（b）条所列条件未能得到满足，在买方向卖方发出书面通知后（i）三十（30）天和（ii）外部日期（以较早者为准）之前，不能或不能纠正此种违约行为；但条件是，买方在任何时候如买方违反本协议且此种违反将导致或导致未能满足第6.2（a）节或第6.2（b）节规定的任何条件，则买方无权根据本条第11.4（b）款终止本协议。

 

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11.5终止的效力。

（a）在本协议终止并根据本条放弃交易的情况下，本协议即告无效，且无效，本协议的任何一方（或其任何代表或关联公司）对任何人概不承担任何责任；但是，尽管有前述相反规定，但前提是（i）此类终止不应免除卖方根据本第11.5条支付终止费的任何责任，（ii）在第11.5（d）条规定的限制下，任何此种终止均不得解除或解除任何一方对故意和故意违反或欺诈的任何责任或损害，（iii）任何此种终止均不得解除或解除买方对本协议的任何责任或损害的任何责任或损害，如果本协议由卖方根据第11.3（c）节终止（a）或（b）由买方根据第11.2（a）节终止，卖方有权根据第11.3（c）节和（iv）节5.2节所载的各方协议在任何时候终止本协议，本第11.5条和第十二条的规定在本协议终止后仍然有效。为免生疑问，本条第11.5（a）款的任何规定均不得限制或以其他方式影响任何一方根据第12.14条或第12.15条所享有的权利，包括任何一方根据其中规定享有的特定履行和其他强制性和衡平法救济的权利。

（b）如果：

（i）（a）本协议由买方或卖方根据第11.2（a）条或第11.2（b）条终止，（1）如根据第11.2（b）条终止，则在股东大会上或之前，善意收购提议应已公开披露或公告，且该收购提议不应在股东大会之前公开撤回；（2）如根据第11.2（a）条终止，则在该终止之前，善意收购提议应已公开披露或公告，且该等收购建议不得在股东大会之前被公开撤回，但前提是在股东大会上（包括其任何延期或延期）不得获得卖方股东的批准，且（b）自本协议终止之日起十二（12）个月内，卖方应已完成任何收购建议或就任何收购建议订立最终协议，且该收购建议随后完成（前提是，就本（b）条而言，“收购建议书”定义中提及“20%”视为提及“50%”）；

（ii）买方根据第11.4（a）条终止本协议；或

（iii）本协议由卖方根据第11.3（a）节终止；则卖方应：

（a）就上述第（i）条而言，迅速但在任何情况下不得迟于卖方完成上述第（i）（b）款所指的收购建议之日后三（3）个营业日，以电汇即时可用资金的方式向买方支付或安排向买方支付终止费；

 

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（b）就上述第（ii）条而言，迅速但在不迟于该终止日期后三（3）个营业日的情况下，以电汇即时可用资金的方式向买方支付终止费用；及

（c）在上述第（iii）条的情况下，在紧接该终止之前或基本上与该终止同时，以电汇即时可用资金的方式向买方支付终止费（据了解，在任何情况下均不得要求卖方支付终止费不止一次）。

（c）买方和卖方承认，本第11.5条所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。如果卖方未能按照第11.5（b）条在到期时支付终止费，（i）卖方应向买方偿还与强制执行和收取此类金额有关的所有成本和费用，以及（ii）到期的终止费应按等于最优惠利率和适用法律允许的最高利率中较低者的利率产生利息。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但除（i）作为且仅在第12.15条明确允许的范围内的特定履行命令和（ii）卖方故意和实质性违反本协议的情况外，双方明确承认并同意：

（i）买方根据第11.5（b）节从卖方收到终止费（连同根据第11.5（c）节到期的任何偿还或利息），应是买方及其各自的关联公司针对卖方、其子公司及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、经理、成员、关联公司或代理人（“卖方义务人”）就本协议、交易、本协议终止所遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，交易未能完成或卖方违反本协议。

（ii）鉴于难以准确确定与上述有关的实际损害，在本协议任何终止时，（a）根据第11.5（b）节支付终止费，构成对买方因违反或终止本协议而将遭受的金钱损害的合理估计，应完全清偿买方因本协议而产生或与之有关的任何和所有金钱损害，以及在此设想的交易（包括卖方的任何非故意和重大违约的违约），本协议的终止、未能完成本协议所设想的交易以及因对卖方义务人的任何此类违约、终止或失败而产生的根据适用法律提出的任何索赔或诉讼，以及（b）在根据本协议的条款获得该等金额后（x）卖方义务人均不应承担与本协议或本协议所设想的交易或因任何此类违约、终止或失败而产生的根据适用法律提出的任何索赔或诉讼有关或产生的任何进一步的责任或义务，以及（y）在

 

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在任何情况下，买方均无权寻求向任何卖方义务人追偿或获得任何其他损害赔偿、任何超出终止费的追偿或判决，或基于与此相关的法律或股权索赔的任何其他补救措施，包括对本协议或在此设想的交易（包括卖方的任何违约行为）、终止本协议或与之相关的后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿，未能完成本协议所设想的交易或因任何此类违约、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼。

第十二条

杂项

12.1费用。与交易有关的所有费用和开支，无论交易是否完成，均应由发生此类开支的一方支付。

12.2转让税。与资产转让有关或因资产转让而发生的转让税款的所有纳税申报表，应由依法进行备案的责任方及时进行备案，所有该等转让税款（以及编制该等纳税申报表的所有合理自付费用）由卖方承担。买卖双方应合理配合，在法律允许的范围内减免任何转让税。如果买方在交割时或根据任何政府实体的交割后评估支付转让税，卖方应在买方提出书面要求后十（10）天内向买方偿还卖方根据本条第12.2款负责的转让税金额。

12.3项通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、同意、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果以电子邮件（a）亲自送达（在收到时视为发出通知），（b）通过电子邮件（如果在某个工作日东部时间下午5：00之前（否则在下一个工作日）发送，则视为在发送日期发出通知，只要该通知的发件人没有收到任何自动生成的传输，表明该电子邮件的预期收件人没有收到该电子邮件），或（c）由国家认可的隔夜快递服务发送，例如联邦快递（收到送达证明后视为发出的通知）。本协议项下的所有通知应按下述方式交付，或根据缔约方为接收该通知而可能以书面指定的其他指示交付，每份通知的副本也应通过电子邮件发送。

 

 

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12.4管辖法律。本协议应受马里兰州法律管辖并按其解释。

12.5全部协议。本协议及其附属文件，连同本协议及其附件和附表，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有合同或协议，无论是口头的还是书面的。

12.6可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行：（a）该条款在该不可执行或禁止的范围内且仅在该范围内无效，并应在法律允许的最大范围内强制执行，（b）任何司法管辖区的该不可执行或禁止不得使适用于（i）其他人或情况或（ii）任何其他司法管辖区的该条款无效或不可执行，（c）此类不可执行性或禁止不影响或使本协议的任何其他条款无效。

12.7修正案。本协议或本协议的任何条款均不得以口头方式终止、修改、补充或修改，而只能通过买卖双方签署的书面文书；但遵守本协议的任何条款可由将因此类放弃而失去该条款的利益的缔约方以书面形式放弃。

12.8放弃或同意的效力。任何一方明示或默示的放弃或同意，或任何一方在履行其在本协议项下的义务方面的任何违约或不履行，均不得被视为或解释为同意或放弃或任何其他违约或不履行该一方在履行其在本协议项下的相同或任何其他义务。任何单独或部分行使任何权利或权力，或任何放弃或中止强制执行任何权利或权力的步骤，均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。一方当事人未对任何一方当事人的任何行为提出申诉或未宣布任何一方当事人违约，无论这种不履行持续多久，在适用的时效期限届满之前，均不构成该当事人放弃其在本协议项下的权利。

12.9利害关系方；对他人权利的限制。本协议的条款对双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议中的任何内容，无论明示或默示，均不得解释为作为第三方受益人或其他方式，给予任何人（除双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人之外，并在本协议中明文规定的）根据本协议或本协议所载的任何契诺、条件或规定或就其而言的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

12.10可转让性。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但（a）应允许买方将其在本协议下的任何权利或任何义务（在每种情况下均为全部或部分）转让给一个或多个指定买方，包括为免生疑问而转让任何关联公司，根据第2.8节和（b）节，经买方同意，卖方应被允许将其在本协议下的任何权利或将其在本协议下的任何义务转让给其一个或多个子公司；但任何此类转让均不得解除转让方在本协议下的义务。

 

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12.11管辖权；法院诉讼程序；放弃陪审团审判。因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的针对本协议任何一方的任何诉讼，应向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起，或者如果对该事项的管辖权完全归属于联邦法院、马里兰州联邦法院以及因此可以对命令和判决提出上诉的上诉法院（统称为“可受理法院”），并且每一方在此就任何此类诉讼向可受理法院提交专属管辖权；但，（a）任何此类诉讼中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；（b）每一方同意，就在马里兰州任何州法院就本协议条款和本协议提及的文件的解释和强制执行或就交易产生的任何诉讼或程序，共同请求向马里兰州商业和技术案例管理计划转让。每一当事方不可撤销和无条件地同意不主张（a）其可能对在可受理法院确定任何此类诉讼的地点提出的任何异议，（b）关于在可受理法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔，以及（c）关于该法院对此类诉讼没有管辖权的任何索赔。在适用法律允许以邮寄方式送达程序的范围内，每一方当事人不可撤销地同意在可受理法院以挂号信或挂号信方式邮寄此类程序，并预付邮资，寄往本合同规定的通知的其地址。每一当事方不可撤销地、无条件地放弃任何由陪审团审判的权利，并同意其中任何一方可向可受理法院提交本款副本，作为当事人之间明知、自愿和协商一致不可撤销地同意在任何诉讼中放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

12.12无其他职责。双方在本协议下的唯一义务和义务如本协议中具体规定的那样，不得在事实、法律或公平或任何受托义务原则下默示任何其他义务或义务。

12.13对律师和其他顾问的依赖。每一缔约方在订立本协定之前都咨询了其认为必要或可取的法律、财务、技术或其他专家。各缔约方声明并保证其已阅读、了解、理解并同意本协议的条款和条件。

12.14补救办法。根据本协议或根据法律或根据本协议以其他方式给予双方的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的，任何根据本协议任何条款拥有任何权利的人将有权具体执行这些权利，因违反本协议而追回损害赔偿，并行使法律、股权或其他方式授予的所有其他权利。

12.15具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，除任何其他补救措施外，每一方均有权通过具体履行的法令强制执行本协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足。各缔约方特此放弃与此种补救有关的任何债券的担保或过帐的任何要求。

 

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12.16对应方。本协议可通过电子签字和任何数目的对应方签署，其效力与所有签署方签署同一份文件的效力相同。所有对应方应一并解释，并应构成同一文书。通过电子传输、DocuSign、以“便携式文件格式”（“.pdf”）的电子邮件，或通过旨在保留文件原始图形和图形外观的任何其他电子方式传送的本协议签名，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。

12.17进一步保证。如在交易结束后的任何时间有必要或适宜采取任何进一步行动以全面实施交易或任何附属文件，则每一方均应采取任何其他方合理要求的进一步行动（包括签署和交付进一步的文书和文件）。

12.18无追索权……在不限制本协议任何其他条款的情况下，本协议只能针对各方强制执行，而任何可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对各方提出。任何非缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司或受让人，以及任何财务顾问、或出借人，或任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、经理、股东、股东、关联公司或受让人（统称“非缔约方关联公司”），均不得对双方的任何义务或责任或对任何索赔（无论是在侵权、合同或其他方面）承担任何责任，基于、关于或出于以下原因，本协议或交易或就与本协议有关的任何口头陈述作出或声称作出的任何口头陈述，以及在法律允许的最大范围内（本协议和附属文件中规定的除外），每一方在此放弃并免除针对另一方的任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。

（页面剩余部分故意留空）

 

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作为证明，每一方均已促使本协议以其名义和代表其正式签署和交付，所有日期和年份均为上述所写日期和年份。

 

【资产买卖协议签署页】

【资产买卖协议签署页】