附件 99.2

执行版本

***根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除信息并不重要，是注册人视为私人或机密的类型。这类遗漏信息在本展品中用括号（“[已编辑]”）表示。***

买卖协议第3号修订

本买卖协议（定义见下文）的第3号修订（本“修订”），日期为2025年6月4日（“生效日期”），由及由以下各方作出：

本修正案中未定义的大写术语应具有《买卖协议》（定义见下文）中赋予其的含义。

简历

鉴于买方与卖方订立了一份日期为2024年11月6日的现成买卖协议（经GT与买方订立的日期为2025年3月25日的买卖协议第1号修订（“第1号修订”）和GT与买方订立的日期为2025年4月3日的买卖协议第2号修订（“第2号修订”），并经进一步修订、补充、修改及不时更改的“买卖协议”），据此，买方同意根据其中规定的条款和条件向卖方购买所购资产；

然而，本协议各方拟对本修正案中规定的《买卖协议》进行修订，本修正案对《买卖协议》各方及本协议各方均具有约束力。

现据此，考虑到以下所载的承诺及相互间的约定、约定，并拟受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第1节。定义。买卖协议第1.1条应增加以下定义。

（a）“调整事件”是指（i）根据中国业务处置SPA第7.2节确定买方应承担赔偿责任的应赔偿损失（定义见中国业务处置SPA）（不影响一般免赔额（定义见中国业务处置SPA）），或（ii）根据中国业务处置SPA附表3第2节最终确定贷款回购净额（定义见中国业务处置SPA）和直接融资损失净额（定义见中国业务处置SPA）。

（b）“差额金额”就调整事件而言，是指等于（i）买方根据《中国业务处置协议》第7.2节所确定的所有应赔偿损失（定义见《中国业务处置协议》）的金额（不影响由该调整事件和所有先前调整事件（在适用范围内）产生的一般免赔额（定义见《中国业务处置协议》），加上（ii）（如适用），剩余风险保留金额减去最终释放金额（在根据中国业务处置SPA附表3确定的范围内），如为正值，则减去（iii）6,955，651美元。

（c）“二次收购协议”指Eagle Central Holding Limited、Traveler Enterprise Limited、Enduring Wealth Capital Limited及其若干其他方就Eagle Central Holding Limited及Traveler Enterprise Limited向Enduring Wealth Capital Limited出售公司若干B类普通股订立的证券购买协议。

第2节。每T额外股份。买卖协议中“每T额外股份”的定义应全部替换为以下内容。

“每T额外股份”是指5.432150098，根据股份分割、股份分红、股份合并、资本重组和类似事件进行适当调整。

第3节。每T的代价股份。买卖协议中“每T的代价股份”的定义应全部替换为以下内容。

“每T对价股份”是指8.148225147，根据股份分割、股份股息、股份合并、资本重组和类似事件进行了适当调整，代表每T对价8美元，发行价为每ADS 1.963617808美元。

第4节。员工持股计划奖。买卖协议中“员工持股奖励”的定义应全部替换为以下内容。

“ESOP奖励”是指买方授予或授予的基于股权的补偿奖励（包括任何期权、认股权证、可转换或可交换证券或其他权利（或有或其他））。

第5节。产品。买卖协议中“产品”的定义应全部替换为以下内容。

卖方的“产品”是指该卖方将根据本协议和其他交易文件向买方出售的加密货币挖矿硬件和其他设备或商品，详情载于本协议附录A第1节。

第6节。服务框架协议。买卖协议中凡提及“服务框架协议”，均应改为“服务框架协议”。买卖协议中“服务框架协议”的定义应全部替换为以下内容。

“服务框架协议”是指买方（或其指定人）与提供此类服务的相关方之间就产品的托管、运营和维护达成的一项或多项服务框架协议，其形式和实质均为买方合理接受。为免生疑问，如买方未与有关各方就服务框架协议的形式达成一致，或任何服务框架协议的各方（买方除外）不会在交割时或交割前执行该服务框架协议，则买方没有义务进行交割。

第7节。第3.4条。买卖协议第3.4条应全部替换为以下内容。

[保留]。

第8节。第3.9条。买卖协议第3.9条应全部替换为以下内容。

订约方同意，代价股份及额外股份的数目已根据买方截至2024年11月6日的估计资产净值计算，而在发生若干调整事件时，买方将按附录E所述方式向卖方额外发行A类普通股。因此，在卖方交割后，买方应在附录E要求时发行该等数目的调整股份，根据附录E以等于该卖方调整股份总面值的总发行价格向该卖方免除所有产权负担（不包括（i）根据买方的章程文件或适用法律设定的产权负担和（ii）由该卖方或其关联公司设定的产权负担），并由反映该卖方作为该卖方调整股份的合法所有人的买方成员名册的相关摘录副本证明。

第9节。条例草案第3.10条。买卖协议第3.10条全部改为以下内容。

[保留]。

第10节。第4.1条。

（a）买卖协议第4.1（c）条应全部替换为以下内容：“（c）在该卖方结束交易时，该卖方应以买方在确认书中提供的信息配置产品。该卖方产品的所有权应在该卖方的产品配置完成后转移给买方（和/或买方指定的买方的一个或多个关联公司）。采购人有权不定期检查产品的配置，以确认信息的准确性。”

（b）买卖协议应增加以下第4.1（e）条买卖协议：“（e）每一卖方和买方（和/或买方适用的指定关联公司）应就根据本第4.1条转让相关产品的所有权订立销售汇票、转让文书或类似协议或其他文件，在每种情况下其形式和实质均令该卖方和买方合理满意。”

第11节。第6.1（g）条。买卖协议第6.1（g）条应全部替换为以下内容。

该等卖方的代价股份及认股权证（不迟于该等卖方的截止日期）及额外股份及调整股份（不迟于其发行）将已获正式授权，而当根据本协议及买方组织章程大纲及章程细则（经不时修订）的条款发行及交付该等卖方时，该等卖方的代价股份、认股权证、额外股份及调整股份将获有效发行、缴足及不可评税，不受任何产权负担（不包括（i）根据买方的宪法文件或适用法律设定的产权负担和（ii）由该卖方或其关联公司设定的产权负担），并且不会违反或受制于根据买方的组织章程大纲和章程细则（经不时修订）或根据开曼群岛的《公司法》（经修订）设定的任何优先购买权或类似权利。截至2024年11月6日，买方的法定股本如下：50,000美元分为500,000，000股，每股面值0.0001美元，包括（a）420,674，280股A类普通股，其中133,733，013股截至2024年11月6日已发行在外，（b）79,325，720股B类普通股，其中72,978，677股截至2024年11月6日已发行在外。截至2024年11月6日，除根据员工持股计划奖励可发行且截至该日期尚未发行的35,027，914股A类普通股外，（a）没有授权或未发行认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券或购买或以其他方式获得买方或其子公司的股本证券的其他权利（或有或其他），以及（b）买方或其子公司没有承诺发行股份、认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他类似的股权，向其各自股本证券的持有人分发任何债务证据，回购或赎回买方或其子公司的任何证券，或授予、延长、加速归属、更改任何认股权证、期权、可转换或可交换证券的价格，或以其他方式修改任何认股权证、期权、可转换或可交换证券（根据买方SEC报告中披露的买方的股份回购计划除外）。截至2024年11月6日，买方或其附属公司（买方的附属公司向买方或其其他附属公司）的任何股本证券并无已宣布或应计未支付的股息。

第12节。条例草案第6.6及6.7条。《买卖协议》第6.6条和第6.7条应全部替换为以下内容。

6.6在首次交割后或首次交割前的任何时间，买方应根据本条款6.6准备并向SEC提供买方的代理声明（如此类文件被修改或补充，则为“代理声明”），为征集买方股东的代理人在特别会议上投票赞成：（i）将买方组织章程大纲及章程细则修订为买方的法定股本总额为100,000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（a）920,674，280股每股面值0.0001美元的A类普通股和（b）79,325，720股每股面值0.0001美元的B类普通股；以及（ii）买方认为为完成本协议项下拟进行的交易所必需或可取的任何其他提议（统称“买方股东事项”）。未经GT事先书面同意，买方股东事项应是买方在特别会议上提议由买方股东采取行动的唯一事项（程序事项除外）。代理声明的形式和实质内容将符合适用法律。买方应向SEC提交委托书，并安排将委托书邮寄至买方董事会根据第6.7条确定的记录日期的登记在册股东，在提交委托书后尽快（该日期，“委托书提交日期”）。

6.7买方应在委托书提交日期后尽快确定买方股东特别大会（“特别会议”）的记录日期、适当召集并发出通知。买方应为取得买方股东事项的批准而召集和召开特别会议，该次会议应在买方向其股东邮寄委托书之日起不超过六十（60）天后召开。买方应尽合理最大努力在特别会议上获得买方股东事项的批准，包括根据适用法律在切实可行范围内尽快征集代理人，以寻求买方股东事项的批准。

第13节。条例草案第6.8及6.9条。买卖协议中应增加以下第6.8和6.9条。

6.8在发行调整股份之前的合理时间内，如果买方的授权股份总数（如当时的买方组织章程大纲和章程细则所述）不足以按照本协议的条款完成任何调整股份的发行，买方应根据本条款第6.8条，编制并向SEC提供买方的另一份代理声明（如该文件被修订或补充，“额外代理声明”），为征集买方股东的代理人在额外特别会议上投票赞成：（i）修订买方组织章程大纲和章程细则，以增加买方的授权股份总数，使其拥有足够的授权股份以根据本协议条款完成调整股份的此类发行；（ii）买方认为为完成本协议项下拟进行的交易所必需或可取的任何其他提案（统称“额外买方股东事项”）。未经GT事先书面同意，额外买方股东事项应是买方在额外特别会议上提议由买方股东采取行动的唯一事项（程序事项除外）。附加代理声明的形式和实质内容将符合适用法律。买方应向SEC提交附加委托书，并安排将附加委托书邮寄至买方董事会根据第6.9条确定的记录日期的登记在册股东，在提交附加委托书后尽快（该日期，“附加委托书提交日期”）。

6.9买方应在额外代理提交日期后在切实可行范围内尽快确定买方股东特别大会（“额外特别会议”）的记录日期、适当召集并发出通知。买方应为获得额外买方股东事项的批准而召集和召开额外特别会议，该会议应在买方向其股东邮寄额外代理声明之日起不超过六十（60）天后召开。买方应尽合理最大努力在额外特别会议上获得额外买方股东事项的批准，包括根据适用法律在切实可行范围内尽快征集代理人，以寻求额外买方股东事项的批准。

第14节。卖家名单。《买卖协议》附录A第一节全部改为以下内容。

1卖家名单及产品详情

第15节。附录B.《买卖协议》附录B应以本协议全文之附件 B代替。

第16节。附录E.《买卖协议》附录E应以本协议的全部附件 C代替。

第17节。解除义务。根据上述第14节的修订，本协议各方同意，自生效之日起：

（a）（i）Vision Inspire Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“Vision Inspire”），须获解除买卖协议项下的所有义务，不论其产生于生效日期之前、当日或之后；（ii）GT同意并承诺承接Vision Inspire在买卖协议项下的所有权利，并承担所有义务和责任，不论其产生于生效日期之前、当日或之后；及（iii）GT是以下条款的一方，并受其约束，买卖协议，仿佛GT从一开始就是它的一方，而不是Vision Inspire；

（b）（i）Vista Edge Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“Vista Edge”），应免除买卖协议项下的所有义务，无论是在生效日期之前、当日或之后产生的；（ii）Novo Start Global（BVI）Inc.同意并承诺承担Vista Edge在买卖协议项下的所有权利，并承担所有义务和责任，无论是在生效日期之前、当日或之后产生的；（iii）Novo Start Global（BVI）Inc.是以下条款的一方，并受其约束，买卖协议的各个方面，就好像Novo Start Global（BVI）Inc.从一开始就是它的一方，而不是Vista Edge；

（c）（i）NexaHorizon Ltd.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）（“NexaHorizon”）须获解除买卖协议项下的所有责任，不论是在生效日期之前、当日或之后产生的；（ii）Spider Digital PTE。Ltd.同意并承诺承接NexaHorizon在买卖协议项下的所有权利，并承担所有义务及责任，不论是在生效日期之前、当日或之后产生的；及（iii）Spider Digital PTE。Ltd.为以下条款的订约方，并受其约束，买卖协议的方方面面，仿佛Spider Digital PTE。Ltd. has been a party of it abinitio而不是NexaHorizon；and

（d）（i）Tritum Capital Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的公司（“Tritum”）应免除买卖协议项下的所有义务，无论是在生效日期之前、当日或之后产生的；（ii）Hashing LLC.同意并承诺承担Tritum在买卖协议项下的所有权利，并承担所有义务和责任，无论是在生效日期之前、当日或之后产生的；以及（iii）Hashing LLC.是以下条款的一方，并受其约束，买卖协议的方方面面，就好像Hashing LLC.从一开始就是它的一方，而不是Tritum。

第18节。保修。买方特此向每个卖方作出以下陈述和保证，截至本协议日期和该卖方的截止日期：

截至2025年5月8日，买方的法定股本如下：50,000美元分为500,000，000股，每股面值0.0001美元，包括（a）420,674，280股A类普通股，其中134,700，759股为已发行在外，87,354，568股为库存股，以及（b）79,325，720股B类普通股，其中72,978，677股为已发行在外。截至2025年5月8日，所有已获授权的员工持股计划奖励均已授予且尚未发行，但根据该等已授予且尚未发行的员工持股计划奖励可发行的34,060，168股A类普通股（包括可从库存股发行的股份）以及《销售和购买协议》和《二次收购协议》所设想的由买方发行的股份除外，（a）没有任何认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券，或购买或以其他方式收购买方或其子公司的股本证券的其他权利（或有或其他）已获授权或尚未发行，（b）买方或其附属公司没有承诺发行股份、认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他类似股权，向其各自股本证券的持有人分发任何债务证据，回购或赎回买方或其附属公司的任何证券，或授予、延长、加速归属、更改任何认股权证、期权、可转换或可交换证券的价格，或以其他方式修订任何认股权证、期权、可转换或可交换证券（根据买方SEC报告中披露的买方的股份回购计划除外）。

第19节。盟约。尽管买卖协议中有任何相反的规定，买方应促使在本修订日期至最后一次发生的交割之间，未经GT事先书面同意，买方不得发行买方或其子公司的任何股本证券或任何认股权证、期权、可转换或可交换证券，或购买或以其他方式获得股本证券的其他权利（或有或其他），包括从作为库存股持有的股份中，发行股本证券（包括作为库存股持有的股份）与行使截至本修订日期尚未行使的任何已授予的ESOP奖励或买方根据买卖协议和二次收购协议所设想的发行股份有关的除外。

第20节。进一步保证。各方当事人应自费作出并执行（或促使任何第三方作出并执行）法律可能要求或为充分实施本修正案所需的进一步行动和文件。

第21节。没有其他修正。本协议各方在此确认，（a）买卖协议及任何其他交易文件中所有提及“本协议”的内容均应被视为是指经第1号修正案、第2号修正案和本修正案修订的买卖协议，以及（b）除本协议另有明文规定外，买卖协议的条款和条件不得被或被视为被本修正案修订、修改或放弃，并应继续完全有效。

第22节。杂项。买卖协议第10条（保密和通讯）、第12条（通知）、第20条（管辖法律和争议解决）、第22条（对应方和电子签字）和第23条（具体履行）比照适用于本修正案。

第23节。管辖法律。本修正案受香港特别行政区法律管辖，并按其解释，但不使其任何选择或冲突的法律条文或规则生效。

第24节。交易文件。本修订就买卖协议及彼此的交易文件而言应构成交易文件。如本修订条款与买卖协议条款发生冲突，以本修订条款为准。

**页面剩余部分故意留空**

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述首次写入的日期将本修订作为契约正式签署。

【第3号修正案签署页】

附件 A

附件 A

附件 b

投资者权利协议的形式

附件 b

附件 C

附录e

资产净值调整机制

[已编辑]

附件 C

商定表格

投资者权利协议

本投资者权利协议（本“协议”）日期为[·]，由根据开曼群岛法律成立的获豁免股份有限公司灿谷有限公司（“公司”）、本协议附表A所列各方（各自为“持有人”，统称为“持有人”）、王宁先生（“王先生”）以及仅为第六条的目的，本协议附表B所列各方（各自为“创始方”，统称为“创始方”）订立和订立。

简历

然而，公司与持有人是日期为2024年11月6日的架上买卖协议的订约方（经GT与公司订立的日期为2025年3月25日的买卖协议第1号修订、GT与公司订立的日期为2025年4月3日的买卖协议第2号修订及GT与公司订立的日期为2025年6月4日的买卖协议第3号修订修订，本公司与若干其他订约方，以及不时可能进一步修订、补充、修订或更改的《买卖协议》）。

然而，在买卖协议所设想的交易完成时及之后，持有人将获得公司若干A类普通股，每股面值为0.0001美元（“公司普通股”），包括额外股份和调整后的股份（每一股份的术语在买卖协议下定义）。

然而，就完成买卖协议所设想的交易而言，本协议各方希望订立本协议，以界定他们之间关于公司的某些权利和义务。

因此，现考虑到本协议所载的陈述、契诺和协议，以及若干其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第一条
定义

1.1.定义。为本协议的所有目的，本条I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不利披露”是指任何重大非公开信息的公开披露，根据董事会或公司主席、首席执行官或首席财务官（a）的善意判断，该披露将被要求在任何注册声明或招股说明书中作出，以便适用的注册声明或招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所载陈述所必需的重大事实（在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，根据作出这些声明的情况）不具误导性，（b）如注册声明未予提交，则不会要求在该时间作出，及（c）公司有不公开该等资料的善意商业目的。

「 ADS（s）」指公司的美国存托股份，一（1）股美国存托股份代表两（2）股公司普通股，可由公司不时调整。

“关联关系”是指（a）就任何人而言，任何直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的其他人，以及（b）就任何个人、其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、该配偶的亲属、该个人或其任何直系亲属作为受益人或全权委托对象的任何信托的受托人，或由上述任何人控制的任何实体或公司而言。

“协议”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指香港、中国、纽约、开曼群岛的银行机构一般正常营业的一天（周六、周日除外）。

“佣金”是指证券交易委员会。

“公司”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“公司普通股”应具有本说明中所赋予的含义。

“控制”是指就任何人而言，无论是否行使权力或授权，以直接或间接方式指导该人的业务、管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，但就作为实体的人而言，该权力或授权应在拥有实益所有权或在该人的股份或其他股权或注册资本的持有人会议上指挥超过有权投出的选票的百分之五十（50%）的投票权或控制该人的董事会或类似理事机构的多数成员组成的权力时最终推定存在。“受控”、“受控”两个词具有与前述相关的含义。

“要求行使通知”应具有第2.1.2小节中给出的含义。

“需求持有人”应具有第2.1.1款中给出的含义。

“需求登记”应具有第2.1.2款所赋予的含义。

“需求登记期”应具有第2.1.2款所赋予的含义。

“需求登记请求”应具有第2.1.2小节中给出的含义。

“Director Cap”应具有第5.1款所赋予的含义。

“产权负担”是指任何担保权益、质押、质押、抵押、留置权（包括环境和税收留置权）、违规、押记、租赁、许可、产权负担、服务人地役权、不利债权、返还、回拨、优惠安排、优先购买权、选择权、优先购买权、有条件出售、共有财产权益、衡平法权益、限制性契约、任何种类的条件或限制，包括对所有权任何属性的使用、投票、转让、收取收入或其他行使的任何限制。

“股本证券”是指，就任何人而言，该人的任何股本、会员权益、合伙权益或注册资本、合营企业或其他所有权权益，以及可直接或间接转换为、或可行使或交换为该股本、会员权益、合伙权益或注册资本、合营企业或其他所有权权益的任何期权、认股权证或其他证券（无论该等衍生证券是否由该人发行）。

“交易法”是指《1934年证券交易法》，因为它可能会不时修订。

“提交日期”应具有第2.1.1（a）款赋予的含义。

“创始方”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“GT”是指Golden TechGenLimited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。

“GT控制人”是指（a）王先生，只要他是GT的执行董事，并持有不少于GT全部股本证券总投票权的三分之一，或（b）当王先生不再满足前（a）条所述的要求时，一名GT的执行董事（i）持有不少于GT全部股本证券总投票权的三分之一，及（ii）已获董事会批准为GT控制人（该批准不得无理拒绝，conditioned或delayed）提前。

“GT党”是指GT和GT的关联公司。

“持有人”或“持有人”应具有序言部分赋予的含义。

“发起持有人”应具有第2.1.2小节中给出的含义。

“投资者董事”应具有第5.1款赋予的含义。

“投资者董事通知”应具有第5.1款给出的含义。

“法律”或“法律”是指任何适用的宪法、条约、命令、法规、法律、条例、条例、法典、规则或普通法规则的任何和所有条款，任何政府批准、特许权、授予、特许、许可、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，或由任何政府当局作出的决定，或任何正式发布的书面解释或行政管理，在每种情况下均经修订。

“证券的最大数量”应具有第2.1.3小节中给出的含义。

“Medway”应具有本协议序言部分给出的含义。

“最低需求门槛”意味着20,000，000美元。

“错报”是指对重大事实的不真实陈述或对登记声明、初步招股说明书或招股说明书中要求陈述的、或对登记声明、初步招股说明书或招股说明书中作出陈述所必需的重大事实的遗漏，在初步招股说明书或招股说明书的情况下，结合作出这些陈述的情况，不得误导。

“林先生”具有序言部分赋予的含义。

“王先生”具有序言部分赋予的含义。

“张先生”具有序言部分赋予的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商号、信托、产业或其他企业或实体（无论是否具有单独法人资格）。

“搭载注册”应具有第2.2.1款给出的含义。

“按比例”应具有第2.1.3小节中给出的含义。

“招股章程”是指任何注册声明中包含的招股章程，经任何及所有招股章程补充文件补充，并经任何及所有生效后修订修订，包括以引用方式并入该招股章程的所有材料。

“可注册证券”是指（a）持有人不时持有的任何公司普通股，以及（b）公司以股票股息或股票分割方式就任何该等公司普通股发行或可发行的任何其他股本证券，或与股票、收购、资本重组、合并、重组、证券交换、股票重组和合并或与任何其他类似交易的合同控制安排、购买其全部或几乎全部资产或从事任何其他类似交易有关的合同控制安排；但条件是，就任何特定可注册证券而言，在以下情况下，此类证券应不再是可登记证券：（i）如果根据《证券法》出售此类证券的登记声明应已生效，则在登记声明宣布生效之日起一年后的（a）或（b）此类证券应已出售、转让之日的（b）中较早者，根据此类登记声明处置或交换；（ii）根据《证券法》颁布的规则144（或委员会随后颁布的任何后续规则）（但没有数量或当前的公共信息限制或限制），可不经登记出售此类证券；（iii）此类证券应已停止流通；或（iv）此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪人、交易商或承销商出售。

“登记”是指根据《证券法》及其下颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实现的登记，该登记声明生效。

“注册费用”是指注册的自付费用，包括但不限于以下各项：

（a）所有登记及备案费（包括与须向金融业监管局及公司普通股随后上市的任何证券交易所提交的备案有关的费用）；

（b）遵守证券或蓝天法律的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和支付律师费用）；

（c）印刷、信使、电话和递送费用；

（d）公司大律师的合理费用及支出；及

（e）公司所有独立注册会计师就该注册而特别招致的合理费用及支出。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。

“请求持有人”应具有第2.1.3款中给出的含义。

“买卖协议”应具有在本协议的陈述中规定的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

“货架可登记证券”应具有第2.1.1（a）款所赋予的含义。

“货架登记声明”应具有第2.1.1（a）款赋予的含义。

“货架包销”应具有第2.1.1（a）款所赋予的含义。

“货架包销通知”应具有第2.1.1（a）款所赋予的含义。

“货架包销请求”应具有第2.1.1（a）款所赋予的含义。

“交易日”是指ADS在纽约证券交易所或其他证券交易所上市交易的交易日中的任何一天，但计划在其正常工作日收盘时间之前结束交易的一天除外。

“转让”是指直接或间接出售、给予、转让、投标、授予、要约、交换、押记、质押、质押、设押、授予担保权益或以其他方式处分，或承受（无论是通过赠与、合并或法律运作或其他方式）对任何股权证券或其上或其上的任何权利、所有权或权益（包括根据任何衍生合同或其他具有转移所有权的任何或全部经济利益或其他权利或利益效力的合同或法律安排）的任何产权负担。

“旅行者”应具有序言部分给出的含义。

“承销商”是指在包销发行中作为委托人而不是作为该交易商做市活动的一部分购买任何可登记证券的证券交易商。

“包销的Block交易”具有第2.1.1（a）款所赋予的含义。

“包销登记”或“包销发售”是指以确定的承诺承销方式向承销商出售公司证券以向社会公众进行分销的登记。

第二条
注册

2.1.要求注册。

2.1.1.上架登记声明。在锁定终止日期后不时，GT（或，如GT根据第2.4款无权行使该权利，则可注册证券的多数权益持有人）（“要求持有人”）应有权以书面形式要求公司根据《证券法》第415条编制并向委员会提交（或以保密方式向委员会提交）搁置登记声明（该登记声明，a“货架登记声明”）涵盖延迟或连续转售可登记证券（于该等备案前两（2）个营业日确定），公司应尽其商业上合理的努力，在该等可登记证券备案后尽快宣布该货架登记声明生效。此类货架登记声明应规定根据其中所列任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合转售其中所列的可登记证券。公司应根据本协议的条款维护货架登记声明，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订，以及为保持货架登记声明持续有效而可能需要的补充，可用于允许其中指定的所有持有人出售其包含在其中并符合《证券法》规定的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。如果公司在任何时候有资格使用表格F-3上的注册声明或任何其他表格，允许通过参考公司向监察委员会提交的其他文件将实质性信息纳入其中，而此时公司在表格F-1上有一份未完成的货架注册声明，则公司应利用其商业上的合理努力，将表格F-1上的该等未完成的货架注册声明转换为表格F-3上的货架注册声明。

（a）在监察委员会如上文所述宣布货架登记声明的有效性后，并在符合第2.3及2.4款的规定下，要求持有人可不时提出书面要求，选择根据根据货架登记声明出售包销发售，出售其全部或任何部分可注册证券，合理预期总发售价格合计将超过最低要求门槛，该书面要求应说明将列入该登记的证券的数量和类型以及拟分配该等证券的方式。要求持有人应就该包销发售向公司递交书面请求（“货架包销请求”），指明要求持有人根据该包销发售（“货架包销”）希望出售的可注册证券数量，从而作出该选择。在切实可行范围内尽快，但不迟于收到货架包销请求后十（10）个营业日，公司应向在该货架登记声明上登记的其他可登记证券（“货架可登记证券”）的记录持有人发出该货架包销请求的书面通知（“货架包销通知”）。除第2.1.3款另有规定外，公司须在该货架包销通知收到后二十（20）天内，将（x）要求持有人的可注册证券及（y）任何其他货架可注册证券持有人的货架可注册证券列入该货架包销（该要求须指明该持有人拟处置的货架可注册证券的最高数目）书面要求公司列入该货架包销通知。公司应迅速但在符合第2.3款的规定下，利用其商业上合理的努力进行此类货架包销。公司应要求持有人或在该货架登记声明上登记的任何其他可登记证券持有人的要求，提交任何招股章程补充文件，如适用的货架登记声明为自动货架登记声明，则提交任何生效后的修订，并以其他方式采取任何必要行动，以将要求持有人或货架登记证券的任何其他持有人认为有必要或可取的所有披露和语言包括在其中，以实现该货架包销。货架登记声明一经宣布生效，要求人可要求，而公司须获规定便利，根据本款2.1.1（a），就任何或所有可注册证券作出合计不超过五（5）项货架包销；但除非注册声明已生效，且要求人要求在该货架包销中代表要求人登记的所有可注册证券均已售出，否则货架包销不得计算为该等目的；并进一步规定，要求人有权要求的货架包销数目，须按依据第2.1.2款为要求人进行的每次要求登记而减少。尽管有上述规定，若需求持有人希望从事包销的大宗交易或类似交易或2天或以下营销期的其他交易（统称“包销的Block交易”）的下架登记声明，则尽管有上述时间段，需求持有人只需在该发售开始日前两（2）个营业日通知公司所包销的Block交易且其他可登记证券的记录持有人无权收到有关该等包销的Block交易的通知，亦无权参与该等包销的Block交易；但条件是，需求持有人在提出该等请求之前应尽商业上合理的努力与公司和承销商合作，以便于编制登记声明，与包销的Block交易相关的招股说明书和其他发售文件。

2.1.2.其他需求登记。在第2.1.1（a）款规定的货架登记声明被委员会宣布生效后的任何时候，持有人无法使用该货架登记声明（“即期登记期”），在符合本款2.1.2、第2.3款和第2.4款的情况下，在任何时候和不时，要求持有人有权根据《证券法》不时提出书面要求，以实现一份或多份涵盖其全部或任何部分可登记证券的登记声明，合理预期总发行价格合计将超过最低需求阈值的，通过向公司交付书面需求，该书面需求应说明将包括在此类登记中的证券的数量和类型以及预期的分配方法。要求持有人根据本款2.1.2提出的任何此类请求在本文中被称为“要求登记请求”，而如此要求的登记在本文中被称为“要求登记”（就任何要求登记而言，提出此类要求登记的要求持有人被称为“发起持有人”）。除第2.3款另有规定外，要求持有人有权依据本款2.1.2就任何或所有可登记证券要求（而公司须执行）合计不超过五（5）项要求登记；但除非登记声明已生效，且要求持有人要求在该要求登记中代表要求持有人登记的所有可登记证券已售出，否则要求登记不得为该等目的计算在内；此外，但前提是，根据第2.1.1（a）款为要求持有人进行的每项货架包销，须减少要求持有人有权要求的要求登记的数目。公司须在切实可行范围内尽快但不迟于收到要求登记要求后十（10）个营业日内，将该要求登记要求的书面通知（“要求行使通知”）发给每名可登记证券的记录持有人。除第2.3及2.4款另有规定外，公司须在即期登记中包括（x）发起持有人的可注册证券及（y）任何其他可注册证券持有人的可注册证券，而该等可注册证券持有人须已根据本款2.1.2向公司提出书面要求列入该等登记（该要求须指明该持有人拟处置的可注册证券的最大数目）于收到任何该等即期行使通知后二十（20）个营业日内。公司须迅速（但在符合第2.3款的规定下）运用其商业上合理的努力（如即期登记采用表格F-1或类似长格式登记，则不迟于（a）公司收到适用的即期登记请求后九十（90）天或（b）公司收到适用的即期登记请求后四十五（45）天（如即期登记采用表格F-3或任何类似的短格式登记），（y）促使根据《证券法》作出的该登记声明在合理可行范围内尽快宣布生效，其中包括公司已被如此要求登记的可登记证券，以便按照预期的分配方法进行分配，以及（z）如果发起持有人提出要求，获得与该登记有关的登记声明生效日期的加速。

2.1.3.减持包销发售。如根据货架包销或要求登记进行包销登记的总包销商或包销商善意地以书面告知公司、要求持有人及参与包销登记的任何其他持有人（如有）（“要求持有人”）该等持有人希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股本证券及公司普通股（如有），至于根据任何其他股东所持有的单独书面合同附带登记权要求进行登记的情况，如欲出售的股份超过包销发售中可出售的股本证券的最高美元金额或最高数量，而不会对提议的发行价格、时间、分配方法或该发售的成功概率产生不利影响（该等证券的最高美元金额或最高数量（如适用）“证券的最高数量”），则公司应在该包销发售中包括如下内容：（i）首先，要求持有人及要求持有人的可登记证券（如有）（按要求持有人及要求持有人（如有）各自要求列入该等包销登记的可登记证券数目及要求持有人及要求持有人集体要求列入该等包销登记的可登记证券总数（该比例在此称为“按比例”））可在不超过证券最大数目的情况下出售；（ii）第二，在未达到前述第（i）条规定的最大证券数量的情况下，公司希望出售的可在不超过证券数量上限的情况下出售的公司普通股或其他股本证券的股份；（iii）第三，在未达到前述第（i）和（ii）条规定的最大证券数量的情况下，公司根据与这些人的单独书面合同安排有义务在登记中登记且可以在不超过证券最大数量的情况下出售的公司普通股或其他个人或实体的其他股本证券的股份。

2.1.4.要求注册撤回。根据第2.1.1或2.1.2款下的登记而发起货架包销或要求登记的要求持有人的多数权益，在书面通知公司及包销商或包销商（如有的话）其在（i）（如属货架包销）之前有意撤回该登记后，有权全权酌情撤回根据该货架包销的登记或要求登记，向监察委员会提交初步招股章程补充文件，载列包销发售的条款，以及（ii）在要求注册的情况下，就根据该要求注册向监察委员会提交的注册声明的有效性。如登记要求随后应要求持有人的请求被撤回，则公司无须支付依据第2.1条开始的任何登记程序的任何登记费用，除非要求持有人同意根据第2.1条放弃其一次登记的权利；此外，条件是，如果在撤回时，要求持有人已获悉条件发生重大不利变化，公司的业务或前景来自于要求持有人在其提出要求时所知悉的业务或前景，并在公司披露该等重大不利变化后已合理及时撤回该要求，则要求持有人无须支付任何该等登记费用。

2.2.搭载登记。

2.2.1.搭载权利。如在锁定终止日期后的任何时间，公司建议根据《证券法》就股本证券的发售、或可行使或交换的证券或其他义务，或可转换为股本证券，为其自己或公司股东的账户（或由公司和公司股东，包括但不限于根据本协议第2.1款）提交登记声明，但就任何员工股票期权或其他福利计划提交的登记声明（i）除外，（ii）交换要约，作为合并、合并或类似交易的一部分或仅向公司现有股东发售证券的一部分，（iii）就可转换为公司股本证券的债务发售，或（iv）就股息再投资计划，则公司应在切实可行范围内尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前十（10）个工作日向所有可登记证券持有人发出该建议提交的书面通知，该通知应（a）说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、预期的分配方法，以及在该发行中拟议的管理承销商或承销商（如有）的名称，以及（b）向所有可登记证券持有人提供机会，在收到该书面通知后十（10）个营业日内登记该等持有人可能书面要求的数量的可登记证券的出售（该登记为“搭载登记”）。公司须本着诚意，促使该等可注册证券列入该等背书登记，并须尽其合理的最大努力，促使建议包销发售的总包销商或包销商准许持有人根据本款2.2.1要求的可注册证券按与该登记所包括的公司任何类似证券相同的条款及条件列入背书登记，并准许按照该等可注册证券的预期分销方法出售或以其他方式处置该等可注册证券。所有建议根据本款2.2.1透过包销发售分销其可注册证券的该等持有人均须与公司就该等包销发售选定的包销商以惯常形式订立包销协议。公司可随时全权酌情推迟或撤回备案或捎带登记的有效性。倘任何持有人决定不将其全部或任何可登记股份列入公司的该等登记，则该持有人仍有权根据本协议所载的条款及条件，将任何可登记股份列入公司可能提交的任何后续登记报表。

2.2.2.减少搭载登记。倘执行包销商或包销商在一项将属背负式登记的包销登记中，善意地以书面告知公司及参与背负式登记的可登记证券持有人，公司希望出售的公司普通股的美元金额或数量，连同（i）公司普通股（如有），根据与本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排已要求进行登记的情况，（ii）根据本条例第2.2.1款要求登记的可登记证券，及（iii）根据公司其他股东的单独书面合约搭载登记权要求登记的公司普通股（如有的话）超过证券的最大数目，则：

（a）如登记是为公司的帐户进行的，则公司须在任何该等登记中（a）首先包括公司希望出售的公司普通股或其他股本证券，而该等证券可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）条未达到证券的最大数目的情况下，持有人根据本条例第2.2.1款行使登记其可登记证券的权利的可登记证券，按比例可在不超过证券的最大数目的情况下出售；及（c）第三，在前述（a）及（b）条规定的证券数量上限未达到的情况下，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的公司普通股（如有），可以在不超过证券数量上限的情况下出售；和

（b）如登记是根据可登记证券持有人以外的人或实体的要求进行的，则公司应在任何该等登记（a）中首先包括该等提出要求的人或实体的公司普通股或其他股本证券（如有的话），这些证券可在不超过证券的最大数量的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）条未达到证券的最大数量的情况下，根据第2.2.1款按比例行使其可登记证券的权利的持有人的可登记证券，可以在不超过证券（C）上限的情况下出售的证券（c）三，以未达到前述（a）、（b）条规定的证券上限数量为限，公司希望出售的公司普通股或其他股本证券可以在不超过证券上限数量的情况下出售；（d）四，以未达到前述（a）、（b）、（c）条规定的证券上限数量为限，公司根据与这些个人或实体的单独书面合同安排有义务登记的其他个人或实体账户的公司普通股或其他股本证券，可以在不超过证券数量上限的情况下出售。

2.2.3.搭载注册退出。任何可注册证券的持有人在向证监会提交的登记声明就有关该等搭载登记生效前，经向公司及包销商或包销商（如有的话）书面通知其有意退出该等搭载登记，即有权以任何理由或无任何理由退出该等搭载登记。公司（全权酌情决定或由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求）可以推迟或撤回搭载登记的备案或有效性。尽管本协议另有相反规定，公司须负责根据本款2.2.3撤回前与搭载注册有关的注册开支。

2.2.4.无限的搭载注册权。为清楚起见，依据本条例第2.2款进行的任何注册，不得算作依据根据本条例第2.1款进行的货架包销或即期登记进行的注册；但根据本款第2.2款要求搭载注册的权利须于本条例日期的第二个周年日终止。

2.3.对登记权的限制。公司没有义务在先前的货架包销或即期登记生效日期后的九十（90）天内进行任何货架包销或即期登记，或在先前允许可登记证券持有人登记被要求包括在其中的75%可登记证券的先前搭载登记后的九十（90）天内进行任何货架包销或即期登记。如果持有人要求包销登记，而公司和持有人无法获得承销商坚定包销要约的承诺，公司可以最多推迟一百二十（120）天提交（a）一份关于即期登记的货架包销或登记声明，或（b）一份关于即期登记的货架包销或登记声明，如果根据适用法律、规则或法规要求登记声明包含（i）由于公司无法控制的原因而无法为公司提供的财务报表，（ii）截至公司财政年度终了以外的日期的经审核财务报表（除非要求注册的持有人同意支付本次审核的合理费用），（iii）须列入注册报表的备考财务报表，或如果董事会在其合理的诚意判断中确定此类货架包销或要求注册将（x）对涉及公司的重大收购、公司组织或其他类似交易产生重大干扰，（y）要求公司作出不利披露或（z）使公司无法遵守《证券法》或《交易法》规定的要求；但在此情况下，发起货架包销或即期登记的可登记证券的多数权益持有人有权撤回该请求，并且，如果该请求被撤回，则该货架包销或即期登记不应被视为本协议项下允许的货架包销或即期登记之一，公司应支付与该登记有关的所有登记费用。公司在连续十二个月内的任何期间内，仅可两次延迟本协议项下的货架包销或要求登记。

2.4.尽管本协议有任何相反的规定，GT各方均无权行使其在第二条、第三条和第四条下的任何权利、特权或利益，直至公司的市值（按交易日收盘时公司已发行股份总数乘以该交易日公司股票的收盘定价计算）超过美元[已修订]。

第三条
公司程序

3.1.一般程序。如在本协议日期当日或之后的任何时间，公司须作出商业上合理的努力以进行该等登记，以容许该等可登记证券按照预期的分销计划出售，并据此，公司须：

3.1.1.就此类可注册证券编制并向委员会提交注册声明，并利用其商业上合理的努力促使此类注册声明生效并保持有效，直至此类注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出；

3.1.2.根据可注册证券的任何持有人或任何承销商的要求或规则的要求，编制并向委员会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及对招股说明书的补充，适用于公司使用的登记表或《证券法》或其下的规则和条例的条例或指示，以保持登记声明有效，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券按照该登记声明或招股章程补充文件所载的预期分配计划出售，且（i）任何承销商超额配股权已根据其条款终止或（ii）承销商已告知公司他们将不会行使该期权或其任何剩余部分；

3.1.3.免费向包销商（如有的话）及该等登记所包括的每名可登记证券持有人或该等持有人的法律顾问提供该登记声明所包括的招股章程副本（包括每份初步招股章程）及其每项修订及补充（在每种情况下包括其所有证物及以提述方式并入其中的文件），以及包销商及该等登记所包括的每名可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以便利处置该等持有人所拥有的可登记证券；

3.1.4.在任何公开发行可注册证券前，尽其合理的最大努力（i）根据美国此类司法管辖区的证券或“蓝天”法律注册或限定注册声明所涵盖的可注册证券，因为该注册声明中包含的任何可注册证券持有人（根据其预期的分配计划）可能合理要求，并且（ii）采取必要行动，促使注册声明所涵盖的可注册证券在因公司业务和运营而可能需要的其他政府机构注册或获得批准，并做任何以及为使列入该登记声明的可登记证券的持有人能够在该等法域完成对该等可登记证券的处置而可能合理必要或可取的所有其他行为和事情；但条件是，公司不得被要求具有一般资格在任何法域开展业务，而在其他情况下，公司不会被要求具备资格或采取其将在任何该等法域受到一般程序服务或税收约束的任何行动，而该法域当时并不受此约束；

3.1.5.以商业上合理的努力促使所有该等可登记证券在公司发行的同类证券随后上市的各证券交易所或自动报价系统上市；

3.1.6.不迟于该登记声明生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人（如适用）及注册商；

3.1.7.在该等可注册证券的每名卖方收到通知或获悉后，立即将委员会发出任何停止令暂停该注册声明的有效性或为此目的启动或威胁任何程序的情况告知该等可注册证券的每名卖方，并迅速尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令或在应发出该停止令时获得其撤回；

3.1.8.按照《证券法》的要求，向每个可注册证券的卖方提供此类注册声明、其每一项修订和补充、此类注册声明中包含的招股说明书（包括每份初步招股说明书）以及根据《证券法》颁布的与该持有人的可注册证券有关的第424条规则提交的任何其他招股说明书的副本数量，及该等卖方可合理要求的其他文件，以便利根据该登记声明处置其可登记证券；将委员会就任何该等登记声明或招股章程提出的任何书面意见，及时通知各可登记证券的卖方；

3.1.9.在根据《证券法》要求交付与该登记声明有关的招股说明书时，随时通知持有人任何事件的发生，由此导致该登记声明中包含的招股说明书（当时有效）包括错报，然后更正本协议第3.4小节所述的错报；

3.1. 10.向可注册证券的每一卖方提供一份签名对应方，地址为该卖方（以及每一承销商，如有）：

（i）公司的大律师意见，日期为该登记声明的生效日期（如该登记包括包销公开发售，日期为包销协议项下的截止日期），在形式及实质上合理上令该卖方（及该承销商）满意；及

（ii）一份“安慰”信函，日期为该注册报表的生效日期（如该注册包括包销公开发售，日期为包销协议项下的收盘日期），由对该注册报表所载公司财务报表进行认证的独立公共会计师签署，但须该注册证券的卖方向该等会计师提供该等会计师合理及惯常要求的证明；

在每种情况下，涵盖与该登记报表（以及其中包括的招股说明书）有关的基本相同的事项，在会计师函件的情况下，涉及此类财务报表日期之后的事件和其他财务事项，这通常在发行人的法律顾问意见和在承销公开发行证券中交付给承销商的会计师函件中涵盖；

3.1.11.如发生任何包销发售，以通常及惯常形式与该发售的总承销商订立并履行其在包销协议项下的义务；

3.1.12.在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少十二（12）个月期间的收益表，该收益表满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158的规定，如果公司根据《交易法》及时提交表格20-F和6-K的完整和准确信息，并在其他方面符合《证券法》下的规则158，则该要求将被视为已满足；

3.1.13.如果注册涉及涉及总收益超过25,000，000美元的可注册证券的注册，利用其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何包销发售中可能合理要求的惯常“路演”演示；和

3.1.14.否则，在此种登记方面，本着诚意与持有人合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动。

3.2.注册费用。所有注册的注册费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本和代表持有人的法律顾问的费用和开支，超出或超出计入注册费用的法律费用和开支。公司的任何补偿或付款在任何情况下均不得（i）重复或（ii）限制任何条款，在每种情况下均规定补偿持有人与公司之间的任何其他合同或协议中的律师的费用和开支。

3.3.参与包销发行的要求。任何人不得根据公司根据本协议发起的登记参与公司股本证券的任何包销发售，除非该人（i）同意根据公司批准的任何包销安排中规定的基础出售该人的证券，以及（ii）完成并执行所有习惯问卷、授权书、赔偿、锁定协议、包销协议和根据该包销安排的条款可能合理要求的其他习惯文件。

3.4.暂停销售；不良披露。每名持有人在接获公司有关注册报表或招股章程载有错报的书面通知后，须随即停止处置可注册证券，直至他、她或其获公司书面通知可恢复使用招股章程，且他、她或其已收到经补充或修订的招股章程的副本以更正该错报（据了解，公司兹承诺于该通知发出后在合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订），如公司如此指示，每名持有人须在收到该通知时，向公司交付涵盖该等可注册证券的招股章程的所有副本（当时由公司负担费用），但该持有人管有的永久档案副本除外。如在任何时间就任何注册继续使用注册报表将要求公司作出不利披露，或将要求在该注册报表中列入（i）因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，（ii）截至公司财政年度终了以外的日期的已审计财务报表（除非要求注册的持有人同意支付本次审计的合理费用），或（iii）要求列入注册报表的备考财务报表，公司可，在向持有人迅速发出此类行动的书面通知后，延迟提交或初步生效或暂停使用此类注册声明不超过一百八十（180）天。如公司根据前一句行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的任何注册的招股章程。公司须立即将其根据本款3.4行使其权利的任何期间届满通知持有人。

3.5.报告义务。只要任何持有人应拥有可注册证券，公司在根据《交易法》进行报告期间的任何时候，承诺利用其商业上合理的努力及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条在本协议日期之后要求提交的所有报告，并应持有人的要求迅速向该持有人提供此类文件的真实和完整副本。公司进一步承诺，其应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使该持有人能够在根据《证券法》颁布的规则144规定的豁免限制范围内出售该持有人持有的公司普通股，而无需根据《证券法》进行登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司须向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等规定。

第四条
赔偿和捐款

4.1.赔偿。

4.1.1.公司同意在法律允许的范围内，就任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述或其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的任何遗漏或被指称遗漏的重大事实而导致的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括合理的律师费），对可注册证券的每一持有人、其高级管理人员和董事以及控制该持有人的每一人（在《证券法》的含义内）进行赔偿，除非同样的情况是由该持有人以书面向公司提供的任何明示用于其中的资料所引起或包含在该等资料中。公司应就持有人的赔偿向承销商、其高级管理人员和董事以及控制此类承销商的每个人（在《证券法》的含义内）提供与上述规定相同的赔偿。

4.1.2.就可注册证券持有人参与的任何注册声明而言，该持有人应以书面向公司提供公司合理要求的与任何此类注册声明或招股说明书有关的使用的信息和誓章，并应在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于，合理的律师费）是由于注册说明书、招股章程或初步招股章程所载的任何有关重大事实的不真实陈述或其任何修订或补充，或任何遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅限于该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人如此以书面提供的任何明确用于其中的信息或宣誓书中；但赔偿义务应是此类可注册证券持有人之间的几个而非共同和几个，及每名该等可注册证券持有人的法律责任，须按比例并以该持有人根据该登记声明出售可注册证券所得款项净额为限。可注册证券的持有人应就公司的赔偿向承销商、其高级职员、董事和控制该等承销商的每个人（在《证券法》的含义内）提供与上述规定相同的赔偿。

4.1.3.任何有权在本协议中获得赔偿的人应（i）就其寻求赔偿的任何索赔及时向赔偿方发出书面通知（前提是未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要该未及时通知并未对赔偿方造成重大损害）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩。如果承担了这样的抗辩，赔偿一方不应对被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但这种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师（加上当地律师）的费用和开支，除非任何受赔偿方的合理判断表明，该受赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方就该索赔可能存在利益冲突。任何获弥偿方未经获弥偿方同意，不得同意作出任何判决或订立任何不能在所有方面通过支付款项解决的和解（而该等款项是由弥偿方根据该和解的条款如此支付的）或该和解不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该受弥偿方就该索赔或诉讼免除所有责任的和解。

4.1.4.根据本协议规定的赔偿应保持充分的效力和效力，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级管理人员、董事或控制人进行或代表进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。公司及参与发售的每名可注册证券持有人亦同意作出任何获弥偿方合理要求作出的规定，以在公司或该持有人的弥偿因任何原因无法获得时向该等方作出贡献。

4.1.5.如果赔偿方根据本协议第4.1款提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方就本协议提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用免受损害，则赔偿方应代替赔偿被赔偿方，按反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关衡平法考虑的适当比例，分摊被赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额。赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称的遗漏陈述，是否由该赔偿方或被赔偿方作出或与其提供的信息有关，以及赔偿方和被赔偿方纠正或阻止该行动的相对意图、知情、获取信息和机会的情况来确定；但是，前提是，任何持有人根据本款4.1.5承担的法律责任，须限于该持有人在该要约中收取的所得款项净额导致该法律责任的金额。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。双方同意，如果根据本款4.1.5的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将不是公正和公平的，这没有考虑到本款4.1.5中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权根据本款第4.1.5款从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。

第五条
投资者董事

5.1.在GT各方集体停止持有超过已发行及已发行公司普通股总数5%的第一个日期之前的时间，GT控制人有权向公司送达书面通知（每一份，“投资者董事通知”），请求提名和任命一名或多名个人担任公司董事；但（i）由GT控制人提名和任命的在董事会任职的董事总数（每一名该等董事，“投资者董事”），在该投资者董事通知所设想的提名和任命生效后，不得超过截至该时间的董事上限，且（ii）该等个人根据适用法律有资格担任公司董事。在收到GT控制人正式交付的投资者董事通知后，在适用法律许可的范围内，并在符合适用法律要求的被提名人签署和交付惯常文件以及普遍适用于其所有董事的公司当时有效的公司政策的前提下，公司应采取一切必要行动，促使按照该投资者董事通知的指示尽快提名和任命该等个人（“投资者董事任命”）。就本文而言，截至相关时间的“董事上限”是指（i）两（2），如果GT各方合计持有超过已发行和流通公司普通股总数的5%且存在GT控制人；以及（ii）零（0），如果GT各方合计持有不超过已发行和流通公司普通股总数的5%，或不存在GT控制人。

5.2.在任何时候，如果在任的投资者董事总数超过截至该时间的董事上限，

5.2.1.应公司要求，GT控制人和GT应促使一名或多名投资者董事辞职，以便该辞职后，在任的投资者董事总人数不超过该时间的董事上限；和

5.2.2.公司有权采取一切必要行动罢免或促使罢免一名或多名投资者董事，以便在罢免后，在任的投资者董事总人数不会超过截至该时间的董事上限，GT控制人和GT应提供与此相关的一切必要协助。

第六条
投票承诺

6.1.每一创始人方同意在任何买方股东事项（定义见销售和购买协议）的公司股东的每次会议（或与任何书面同意的行动请求有关）上投票或促使该创始人方不时实益拥有的所有公司普通股，任何额外买方股东事项（定义见买卖协议）和/或根据有效送达的投资者董事通知提名的任何个人作为董事的选举均被考虑（包括特别会议（定义见买卖协议）和额外特别会议（定义见买卖协议））及其每次延期或延期，并在要求公司股东通过以书面同意方式执行行动对其股份进行投票时签署书面同意或同意。

第七条
转让限制

7.1.自本协议日期及之后至2025年12月15日（“锁定终止日”），未经公司事先书面同意，各持有人及GT控制人（各自称为“受限制方”）不得且应促使其关联公司直接或间接转让该受限制方实益拥有的任何公司股本证券，或就或同意转让该受限制方实益拥有的任何公司股本证券或该受限制方在其中的投票权或经济权益订立任何合同、选择权或其他协议。任何未按照本第七条进行的转让或试图转让本公司任何股本证券的行为，自始无效，任何该等转让中的所谓受让人，就本协议和本公司章程文件的所有目的而言，不应被视为（且所谓转让人应继续被视为）本公司该等股本证券的所有人。

7.2.尽管有上述规定，本条第7.1款中的转让限制不适用于：

7.2.1.受限制方将股权证券转让给其关联方；但如根据本款7.2.1进行任何转让，（i）受让方通过向公司交付承诺而受本协议项下转让限制的约束，以及（ii）如该受让方在任何时候不再是转让方的关联方，则受让方应将该股权证券转回该转让方。

7.2.2.受限制方通过遗嘱或无遗嘱或向直系亲属转让股份给任何信托，为该受限制方的直接或间接利益（或如果该受限制方是信托，则转让给信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产；就本函而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭合伙或收养，不比堂兄弟更遥远）；但如根据本款第7.2.2款进行任何转让，受让方通过向公司交付承诺，受本协议项下转让限制的约束；

7.2.3.在《买卖协议》拟进行的交易完成后转让受限制方在公开市场交易中取得的股权证券；或

7.2.4.受限方依据保证金账户质押该股权证券或作为受限方债务融资的担保，只要在锁定终止日前不发生止赎；或者

7.2.5.根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向涉及公司控制权变更（定义见下文）的所有股份持有人进行的转让，但在每种情况下均已获得公司董事会批准且在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，该受限制方及其实益拥有的股本证券仍受本条第七条的转让限制。就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中，向公司有表决权证券的个人或关联团体完成任何善意的第三方转让（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易），如果在该转让后，该个人或关联团体将获得公司（或存续实体）有表决权证券总投票权的50%以上。

7.3.各受限制方同意不规避或以其他方式规避本协议中规定的转让限制或其意图，无论是通过一名或多名人士间接持有本公司的股本证券，或通过直接或间接导致或实现该受限制方或任何该等人士转让或发行任何股本证券，或以其他方式。任何声称转让、出售或发行该受限制方或任何该等人士的任何股本证券，而非按比例转让予受限制方或该等人士的股东，均视为转让该受限制方直接或间接持有的公司股本证券。

第八条
杂项

8.1.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为：（i）在发件人确定为亲自送达的日期；（ii）由国家认可的隔夜快递保证隔夜送达的寄件发出后的一（1）个工作日；（iii）在以电子方式确认发送的日期，如果是通过电子邮件送达的；或（iv）在邮寄日期后的第五（5）个工作日，通过挂号信或挂号邮件，要求回执，预付邮资。此类通信若要有效，必须按以下方式处理：

if to the company，to：

地址：[ ]

关注：[ ]

电子邮件：[ ]

if to the founder party，to：

地址：[ ]

关注：[ ]

电子邮件：[ ]

if to GT controller or the holders，to：

邮箱：legal@armada-energy.com

任何一方可根据本款第8.1款的规定，随时并不时以书面通知其他各方的方式更改其通知地址。

8.2.转让；无第三方受益人。

8.2.1.本协议及本公司与创始人各方在本协议项下的权利、义务和义务，未经当时未偿还可登记证券数量的多数权益持有人事先同意，不得全部或部分转让或转授。

8.2.2.本协议及可登记证券持有人在本协议项下的权利、义务和义务，可由该可登记证券持有人在与本协议项下允许的任何该等持有人的任何可登记证券转让同时并在其范围内转让或转授；但前提是（i）该人同意承担持有人在本协议项下的义务，（ii）GT控制人未经董事会事先批准（不得被无理拒绝、延迟或附加条件）不得转让、转让或转授其在第五条和第6.1款下的权利、义务和义务，（iii）GT未经公司和创始人各方事先书面同意，不得转让、转让或转授其在第五条和第六条下的权利、义务和义务。

8.2.3.本协议及本协议的规定对本协议各方、许可转让人及其继承人和持有人的许可转让人均具有约束力，并对其有利。

8.2.4.除本协议和本协议第8.2款明确规定的情况外，本协议不得将任何权利或利益授予非本协议当事人的任何人员。

8.2.5.除本款第8.2款规定外作出的任何转让或转让均属无效。

8.3.同行。本协议可由多个对应方（包括传真或PDF对应方）签署，每一方应视为原件，所有这些共同构成同一文书，但只需出示其中一方。

8.4.管辖法律；地点。双方明确同意，本协议应由纽约州的法律管辖并根据纽约州的法律进行建设，而不考虑此类管辖权的法律条款冲突。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的每一案件的美国联邦法院或纽约州法院提起，并且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从这些法院的专属管辖权。

8.5.修正和修改。经本公司、创立方及GT书面同意，可豁免遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何该等条款、契诺或条件（且任何该等更宽泛、修订或修改对本协议所有各方均具约束力）；但条件是，尽管有上述规定，任何仅以其作为本公司股本股份持有人的身份对一名持有人产生不利影响的本协议的修订或本协议的放弃，以与其他持有人（以该身份）有实质区别的方式，须经如此受影响的持有人同意。任何一方之间的交易过程或任何一方在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均不得作为对任何一方的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救办法。

8.6.其他登记权。本公司并非任何有关其证券的协议的订约方，该协议与本协议授予可登记股份持有人的权利不一致，且除本协议所规定授予的登记权利外，本公司并无就其发行或将发行的任何可登记股份或任何其他证券的登记授予任何订约方权利。除此处规定的注册权外，未经持有人事先书面同意，公司不得向其证券权利的任何其他持有人提供根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行的此类证券的注册。

[签名页如下]

以下签署人已促使本协议自上述首次写入之日起执行，以作为证明。

以下签署人已促使本协议自上述首次写入之日起执行，以作为证明。

以下签署人已促使本协议自上述首次写入之日起执行，以作为证明。

以下签署人已促使本协议自上述首次写入之日起执行，以作为证明。

以下签署人已促使本协议自上述首次写入之日起执行，以作为证明。

附表a

附表b