美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | ☒ | ||||
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ | ||||
| 选中相应的框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 |
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| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据规则14a-11（c）或规则14a-12征集材料 | ||||
Limbach Holdings, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||
| ☒ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的费用。 | ||||
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（一）交易所适用的证券的各类名称的TERM0名称：
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| （二）交易适用的证券总量： | |||||
| （3）根据《交易法》第0-11条规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）： |
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| （4）拟议的最高交易总额： | |||||
| （五）支付的费用总额： | |||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期，识别先前的备案。 | ||||
| （一）以前支付的金额： | |||||
| （二）表格、附表或登记声明书编号： | |||||
| （三）申报方： | |||||
| （4）提交日期： | |||||
Limbach Holdings, Inc.
5102 W Laurel Street，Suite 700，
佛罗里达州坦帕33607
2026年4月23日
尊敬的各位股民，
与几年前相比，如今的林巴赫是一家根本不同、实力更强的公司。我们正在建立一个利润率更高、以产生现金的解决方案为主导的平台，定位于实现持久增长和卓越的长期股东回报。我们的战略是明确的，我们的势头是真实的，我们对林巴赫轨迹的信心从未如此高涨。
2026年，林巴赫迎来第125个第持续运营的一年，不到100家美国上市公司实现的里程碑1.当我们的团队庆祝这一长期遗产时，我们知道，长寿需要适应性、纪律严明的执行力，以及随着市场变化而发展的能力。我们的战略一直是作为一家领先的建筑系统解决方案公司开辟自己的道路，作为值得信赖的合作伙伴，解决客户最复杂的问题。
兑现我们的承诺
2025年是验证我们可持续增长战略计划的关键拐点。继出色的2024年之后，我们的团队又实现了创纪录的一年财务业绩。全年收入达到创纪录的6.468亿美元，同比增长24.7%，而调整后EBITDA2增长28.4%至8180万美元，也创下公司纪录。
这一表现的核心是持续执行我们的所有者直接关系（ODR）战略。2025年，ODR约占总收入的75%，实现了我们的多年目标。ODR收入全年增长40.6%，其中有机增长17%3，反映了客户参与度的提高、捆绑解决方案以及跨关键任务设施的钱包份额扩大。
现金生成仍然是我们执行的一个标志。今年，我们实现了强劲的运营和自由现金流。我们在2025年底的净债务与调整后EBITDA比率为0.3倍3.我们通过严格的框架评估资本配置，优先考虑提供最高风险调整后回报的投资。我们对Pioneer Power的收购和我们5000万美元的股票回购授权反映了这种方法；推动增长、资本回报和资产负债表实力。
我们为什么会赢——林巴赫在失败不是一种选择的环境中运营
通过设计，我们专注于医疗保健、工业和制造业、数据中心、生命科学、高等教育和文化娱乐等关键终端市场。Limbach的规模、技术知识和本地执行将我们定位为这个不断变化的环境中的长期首选合作伙伴。
我们的客户依赖我们来确保持续运营、效率和安全。我们为机械、电气、管道和控制或MEPC系统设计、优化、交付和维护客户工程解决方案的独特能力创造了上市速度和成本确定性优势。这些能力将Limbach定位为在停机时间不可接受且必须将执行风险降至最低的环境中的关键合作伙伴。客户越来越多地依赖我们在他们的关键设施中进行更重要的工作，并在他们的规划过程中更早地与我们接触。
1 摩根士丹利投资管理Counterpoint Global。
2我们将调整后的EBITDA定义为净收入加上折旧和摊销费用、利息费用和税费，进一步调整以消除（如适用）我们认为不反映我们核心经营业绩的不寻常或非经常性的其他非现金项目或费用的影响。我们的董事会和执行管理团队将调整后的EBITDA作为一项关键的业绩和薪酬衡量标准。调整后的EBITDA有助于我们在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩，因为它从我们的经营业绩中剔除了某些项目的影响，这些项目不一定反映我们的核心业务。我们认为，调整后的EBITDA对我们的投资者来说是有意义的，可以增强他们对我们本期财务业绩的理解，以及我们从可用于税收、资本支出和偿债的运营中产生现金流的能力。此外，我们使用调整后EBITDA作为评估净杠杆率的一个组成部分，我们将其定义为总债务减去现金和现金等价物，除以过去12个月的调整后EBITDA，以此衡量我们的资产负债表实力、财务灵活性和支持有纪律的资本配置的能力。调整后EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准的对账载于附件a.
3 这些非GAAP组成部分的对账可以在我们于2026年3月3日以8-K表格提交给SEC的收益新闻稿中找到。
成长，以纪律为导向
我们的增长战略以三大支柱为基础。首先，我们的目标是增加总收入和ODR有机收入，同时保持ODR和总承包商关系（GCR）收入之间的稳定组合。我们正在将国家规模与地方执行相结合，以更好地服务于关键任务设施。此外，我们正在地方和国家层面进行投资，以加速销售、利用SG & A并推动盈利增长。
为了支持我们的全国增长战略，2026年1月，我们宣布任命两位执行副总裁，负责全国客户解决方案和销售。这些角色集中了国家客户战略、销售执行和跨分支机构协调，这是扩展我们的ODR关系的关键。
我们的第二个支柱是通过进化的客户解决方案来扩大利润率。我们通过为建筑业主提供单一来源提供商，提供全面的生命周期工程解决方案，从而实现我们的差异化。第三个支柱是战略并购，旨在扩大Limbach品牌的影响力，加强我们的市场影响力并扩大我们的能力。
2025年7月，我们以约6600万美元的价格完成了对Pioneer Power的收购，这是我们迄今为止最大的一笔收购。该交易有意义地扩大了我们在中西部上游的存在，增强了我们的工业和关键任务能力，并进一步扩展了我们的ODR模式。我们共享高度兼容的风险管理文化和方法，最重要的是，我们完全致力于通过价值提升系统解决方案优化客户的设施。
我们当前的重点是通过应用我们经过验证的价值创造策略来整合运营和释放价值，以增加核心客户的市场份额，随着时间的推移提高毛利率，并深化客户关系。
展望未来：经久不衰，定位领先
很少有公司能维持125年。更少的人这样做，同时积极重塑他们的商业模式以求增长。林巴赫的长寿给了我们信誉——但我们的战略、执行力和资本纪律才是我们未来创造价值的定位。我们专注于通过始终如一的执行和有纪律的决策，建立一个不仅可以持久，而且随着时间的推移复合价值的业务。展望2026年，我们将继续在坚实的基础上再接再厉。我们的优先事项仍然很明确：通过专注于ODR和有纪律的并购的有机增长来增加顶线收入，提高利润率，并继续分配资本，重点是提供长期股东价值。
我代表我们的董事会和整个林巴赫团队，感谢你们一直以来的信任和支持。
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| 真诚的， | |||||
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| 迈克尔·M·麦肯 | |||||
| 总裁、首席执行官兼董事 | |||||
Limbach Holdings, Inc.
5102 W Laurel Street，Suite 700，
佛罗里达州坦帕33607
股东周年大会通知
将于2026年6月9日举行
公司2026年年度股东大会将于2026年6月9日（星期二）美国东部夏令时间（“EDT”）上午9点以纯虚拟形式的远程通讯方式（“年度会议”）举行。
如果您在年会记录日期2026年4月17日收市时是公司的股东，您有权参加年会。年度会议通知、代理声明、随附的代理卡和我们的2025年年度报告可在公司网站上查阅，网址为www.limbachinc.com在“投资者–金融”下。年度会议的召开目的如下：
1.选举Joshua S. Horowitz、Linda G. Alvarado和Terence P. Dugan为我们董事会的A类成员，每名成员的任期均为三年；
2.就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票；
3.就未来就我们指定的行政人员的薪酬进行咨询投票的频率举行不具约束力的咨询投票；
4.批准委任国富会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
5.处理在年会召开前适当进行的任何其他事务及其任何休会或延期。
股东将无法亲自出席年会。相反，股东应该按照下面提供的指示参加虚拟年会。有意参加本次虚拟年会的股东须在美国东部时间2026年6月8日晚上11：59前登记www.meetnow.global/MZGQJXG.公司敦促股东在年度会议之前通过这些年度会议代理材料中描述的方法之一进行投票并提交代理。遵循这些代理材料中的指示参加虚拟年会的股东将有机会在会议期间投票并以电子方式提交问题。
只有截至2026年4月17日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会及其任何和所有休会或延期会议上投票。以街道名义持有股票的股东可以通过其经纪人、银行或其他被提名人进行投票。
无论你拥有多少股份，是否计划参加虚拟年会，请投票。所有登记在册的股东均可（i）通过访问随附代理卡或投票指示表上指定的互联网网站或二维码并按照向您提供的指示进行投票，（ii）拨打随附代理卡或投票指示表上指定的免费电话号码并在出现提示时按照指示进行投票，（iii）通过书面代理通过在随附的代理卡或投票指示表上签名并注明日期并将其退回，或（iv）根据代理声明中提供的指示参加虚拟年会。
我们鼓励您以电子方式接收未来的所有代理材料，以帮助我们节省印刷成本和邮费，以及生产和分发这些材料的自然资源。如果您希望以后以电子方式接收这些材料，请按照代理卡或投票指示表上的说明进行操作。
| 根据董事会的命令， | ||
| /s/Michael M. McCann | ||
| 迈克尔·M·麦肯 | ||
| 总裁、首席执行官兼董事 | ||
| 2026年4月23日 | ||
| 关于提供代理材料的重要通知 | ||
| 股东年会将于2026年6月9日举行 | ||
| 这份年会通知和委托书以及我们的2025年年度报告可于 | ||
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我们的网站在www.limbachinc.com在“投资者—财务结果”下
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目 录
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林巴赫2026年代理声明
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Limbach Holdings, Inc.
5102 W Laurel Street，Suite 700，
佛罗里达州坦帕33607
代理声明
为2026年年度股东大会
将于2026年6月9日举行
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本代理声明将提交给截至2026年4月17日营业结束时登记在册的我们的股东，涉及我们的董事会为2026年年度股东大会（“年度会议”）征集的代理，该会议将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）上午9：00以纯虚拟形式单独通过远程通信方式举行，或在其任何和所有休会或延期时举行，以实现年度股东大会通知中所述的目的。本委托书及所附委托书邮寄日期大致为2026年4月23日。
除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本代理声明中提及的“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”均指Limbach Holdings，Inc.是一家特拉华州公司。
有关问题及解答
这些代理材料和投票
我为什么收到这些材料？
我们之所以向您发送这些代理材料，是因为我们的董事会（我们的“董事会”）正在征集您的代理，以便在年度会议上投票，包括在会议的任何休会或延期时。请您参加虚拟年会，就本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你不需要参加虚拟会议来投票你的股份。相反，您可以简单地填写、签署并交还随附的代理卡，或按照您的代理卡或投票指示表上的说明通过电话或互联网进行投票。
如何参加虚拟年会？
年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。您只有在截至2026年4月17日收盘时为公司股东，或持有年会有效代理人的情况下，才有权参加年会。不举行实体会议。
您将能够在线参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问在会议期间提交问题www.meetnow.global/MZGQJXG美国东部时间2026年6月9日上午9点。
要参加年会，您需要使用您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知中包含的控制号码登录。
线上会议将于美国东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，并为报到手续留出充足的时间。
参加年会需要登记吗？
如果你是登记在册的股东（即你的股票直接登记在你的名下），你无需提前登记参加年会。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）持有您的股票，您必须提前注册以虚拟方式参加年会。要注册，您必须从您的经纪人、银行或代名人处获得反映您的公司持股的法定代理人，并将您的姓名和电子邮件地址以及您的法定代理人的图像提交给ComputerShare，地址为shareholdermeetings@computershare.com.请求必须贴上“法定代理人”的标签，并且不迟于东部时间下午5点至少在会议日期前三个工作日收到。
在您的法定代理人收到并验证后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。
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林巴赫2026年代理声明
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谁能在虚拟年会上投票？
只有在年会记录日期2026年4月17日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至2026年4月17日，共有11,921，067股已发行在外并有权投票的普通股。在年会召开前一天结束的10天内，在正常营业时间内，将提供记录日期所有股东的完整名单，供任何股东出于与会议密切相关的任何目的，在公司位于5102 W Laurel Street，Suite 700，Tampa，FL 33607的办公室查阅。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2026年4月17日收盘时，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company登记的，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在虚拟会议上投票或通过代理投票。无论您是否计划参加虚拟会议，我们敦促您填写并交回随附的代理卡或按以下指示通过电话或互联网以代理方式投票，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2026年4月17日收盘时，您的股票是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，而不是以您自己的名义持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，这些代理材料正由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为在虚拟年会上投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示该组织。还邀请您参加虚拟年会。然而，由于你不是记录在案的股东，除非你要求并从你的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的代理，并在你登记参加虚拟年会时提交，否则你不得在虚拟会议上亲自投票表决你的股份。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有四个：
1.选举Joshua S. Horowitz、Linda G. Alvarado和Terence P. Dugan为我们董事会的A类成员，每名成员的任期均为三年；
2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3.在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率；和
4.批准委任国富会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所。
我们董事会有何建议？
除非你在你的代理卡上作出其他指示，或通过电话或互联网作出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议进行投票：
•为选举提名的A类董事名单（见议案1）；
•For the approval of the non-binding，advisory vote on the compensation of our named executive officers（see Proposal 2）；
•每“1年”就我们指定的行政人员的薪酬进行不具约束力的、关于未来咨询投票频率的咨询投票（见提案3）；和
•为批准委任国富会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所（见建议4）。
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
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林巴赫2026年代理声明
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董事会不知道将提交虚拟年会审议的其他事项。如果您已经提交了代理，并且任何其他事项在会议上得到了适当的介绍，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。
怎么投票？
对于提案1，您可以投票“支持”所有被提名人成为董事会的A类成员，也可以“拒绝”您对您指定的任何一个或多个被提名人的投票。对议案2、议案4，可以投“赞成”、“反对”票或者弃权票。对于提案3，可以每“1年”、“2年”或“3年”进行一次投票或投弃权票。表决程序如下：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是登记在册的股东，您可以通过以下程序在虚拟年会上投票，使用随附的代理卡进行代理投票，通过电话进行代理投票或通过互联网进行代理投票。无论您是否计划参加虚拟会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以亲自出席虚拟会议并投票。
•要在虚拟年会上投票，请按照上述“如何参加虚拟年会？”.
•使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。如果您在虚拟年会之前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示投票您的股份。
•要通过电话或互联网进行代理投票，请按照您收到的代理卡上的说明进行。如果通过电话或网络投票，您的投票必须在美国东部时间2026年6月8日晚上11：59之前收到才能被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示表和投票指示。只需填写并邮寄投票指示表，确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照该组织的指示通过电话或互联网进行投票。要在虚拟年会上投票，您必须先从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得法定代理人，然后在www.meetnow.global/MZGQJXG.遵循这些代理材料中包含的该组织的指示，或与其联系以请求合法代理。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，您在2026年4月17日收盘时拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我不投票会怎么样？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，并且没有在虚拟年会上通过代理卡、电话、互联网或亲自投票，您的股份将不会被投票，您的股份将被视为“未出席”，以确定会议的法定人数。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你是实益拥有人，没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何对你的股份进行投票，你的经纪人或代名人是否仍然能够对你的股份进行投票的问题取决于该提议是否被视为“例行”事项。
见下文"什么是券商无票？”了解更多信息。在虚拟年会上，只有提案4被视为例行事项。因此，未经你的指示，你的经纪人或代名人不得就议案1、议案2和议案3投票表决你的股份，但可就议案4投票表决你的股份。
如果我退回一张签名的代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
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林巴赫2026年代理声明
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如果您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股票将被投票（如适用）“支持”我们董事会的被提名人的选举，“支持”批准关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票，“每“1年”对我们指定执行官薪酬的未来咨询投票频率进行非约束性咨询投票，以及“支持”批准任命国富律师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。我们已聘请Georgeson，LLC协助征集代理，并提供相关建议和信息支持，估计费用为25000美元，外加偿还惯常费用。
收到多套代理材料是什么意思？
如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请按照每一张代理卡或投票指示表上的投票指示进行操作，以确保您的所有股份都被投票。
提交代理后可以更改投票吗？
是啊。您可以在会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可以及时向我们的执行副总裁——法律与风险管理——发送书面通知，地址为5102 W Laurel Street，Suite 700，Tampa，FL 33607。
•你可以参加虚拟年会并在那里投票。仅仅参加虚拟会议本身并不会撤销你的代理。你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，你应该遵循该组织提供的更改投票的指示。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2026年12月24日之前以书面形式提交给我们的执行副总裁–法律与风险管理，地址为5102 W Laurel Street，Suite 700，Tampa，FL 33607。所有提案都必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，其中列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。
如果您希望在明年的年度会议上提交拟采取行动的提案而不在明年的代理材料中包含此类提案或提名，或者如果您希望提名一名董事，您必须按照我们经修订和重述的章程的要求，不早于2027年2月9日开业且不迟于2027年3月11日营业结束时向我们的执行副总裁——法律与风险管理——提供书面通知，地址为5102 W Laurel Street，Suite 700，Tampa，FL 33607。如果明年的年会被要求在2027年4月25日之前或2027年7月24日之后召开，则必须将此类提案或提名的书面通知提供给我们的执行副总裁——法律与风险管理——地址为5102 W Laurel Street，Suite 700，Tampa，FL 33607不早于明年年会日期前第120天开始营业，且不迟于（a）明年年会前第90天结束营业或（b）公司首次就明年年会日期作出公开公告的翌日第10天结束营业。
除了满足我们经修订和重述的章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的人必须向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息，包括声明
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林巴赫2026年代理声明
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该人士拟征集代表公司股份至少67%投票权的股份持有人在选举董事时有权投票，以支持除公司提名人以外的董事提名人。
还建议您查看我们经修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
选票怎么算？
投票将由会议委任的选举督察员单独计票，（i）选举董事（建议1）、投票“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票，（ii）批准对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票（建议2）、投票“赞成”、“反对”，弃权和（如适用）经纪人不投票，（iii）就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票（提案3），每1年、每2年和每3年投票，弃权和（如适用）经纪人不投票，以及（iv）批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案4），投票“赞成”、“反对”、“弃权，以及（如适用）经纪人不投票。经纪人不投票（如适用）将不会对提案1的结果产生影响。弃权票和经纪人不投票（如适用）将不计入提案2、提案3和提案4的投票总数，因此对此类提案的结果没有影响。
什么是“券商无票”？
根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则，除非您提供有关如何按照该组织向您提供的信息和程序投票的指示，否则您的经纪人、银行或其他被提名人不能就非全权委托事项对您的股份进行投票。提案1、提案2和提案3将被视为非全权委托，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人不能对您的股份进行投票。如果你不向该组织提供指示，该实体可能会交付一张代理卡，明确表示它没有对你的股票进行投票，这被称为“经纪人不投票”。经纪人未投票将被计算在内，以确定虚拟年会是否存在法定人数，但将不被计算在内，以确定对提案1、提案2和提案3投出的票数。允许银行、经纪商和其他被提名人对提案4进行未经指示的股份投票。你应该指示你的银行、经纪人或其他代名人按照你提供的指示投票你的股份。
每项提案需要多少票才能通过？
•对于提案1，董事由所投票数的多数选出，这意味着获得最多票数的三名董事提名人（来自亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人）将被选为董事会的A类成员。只有投票“赞成”才会影响结果。
•要获得批准，提案2，即批准对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票，必须获得至少获得过半数投票的持有人的“赞成”投票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。然而，由于这项提案要求进行不具约束力的咨询投票，因此不存在构成批准的“必要”投票。
•对于提案3，批准关于未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率的非约束性咨询投票，获得最高票数的频率将是股东认为推荐的频率，尽管这种投票对公司没有约束力。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
•要获得批准，提案4，即批准任命国富会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，必须获得至少过半数投票的持有人的“赞成”投票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的结果产生影响。
法定人数要求是多少？
有权在虚拟年度会议上投票的公司已发行和流通股本的多数投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表，构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，虚拟年会主席将有权宣布年会休会。
只有当你提交一份有效的代表（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你亲自在会议上投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。
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林巴赫2026年代理声明
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问答环节中如何提交要回答的问题？
在虚拟年会之前，股东可以通过提前提交任何问题www.meetnow.global/MZGQJXG.有关股东在年会期间提问的能力、相关行为规则和年会其他材料的更多信息，请访问www.meetnow.global/MZGQJXG.我们创建并实施了虚拟格式，以便通过使股东能够从世界各地的任何地点免费充分、平等地参与来促进股东的出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
虚拟年会让更多的股东（无论大小、资源或实际位置）能够更快地直接获得信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱，尤其是在实际出席会议人数减少的情况下。我们还认为，我们选择的线上工具将增加股东沟通。例如，虚拟形式允许股东在年会之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，我们可能会在问题出现时回答问题，并在时间允许的情况下，在与年会业务相关的范围内提前解决被问到的问题。
登记在册的股东和街道名称股东都将能够通过现场音频网络直播参加年会，在会议期间提交他们的问题，并让他们的股票在年会上进行电子投票。
进入年会需要技术援助怎么办？
我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟年会。美国东部时间上午8：30开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。在虚拟年会开始之前，我们将有技术人员随时准备帮助您解决任何技术难题。会议页面上的链接将提供额外帮助，或者您可以拨打1-888-724-2416或1-781-575-2748寻求技术支持。
虚拟年会平台全面支持浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应在年会开始前给自己充足的时间登录。
重要的是，请您审查之前分发给您的年会代理材料。无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您使用代理材料中描述的投票方式之一在年会之前对您的普通股股份进行投票。
如何了解虚拟年会投票结果？
初步投票结果可能会在虚拟年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格（“8-K表格”）的当前报告中公布，我们预计该报告将在虚拟年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。如果我们无法及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算在会议后的四个工作日内提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
互联网上有哪些代理材料？
年度会议通知及代表声明及2025年年度报告可于本网站查阅，网址为www.limbachinc.com在“投资者——财务业绩”下。
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建议1
选举董事
我们的董事会目前由七名董事组成，分为三个级别。每届董事任期三年，每年选举一届董事。所有董事的任期为三年，直至其继任者当选并符合资格为止，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。
在虚拟年会上，我们的股东将投票选举三位现任A类董事，分别是Joshua S. Horowitz、Linda G. Alvarado和特伦斯·P·杜根。A类董事任期至2029年年度股东大会届满。有关每名董事提名人的资料载于下文「董事和执行官.”
董事由所投选票的多数票选出。获得“支持”该董事票数最多的三名董事提名人（来自虚拟出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人）将当选。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举以下三名被提名人。经纪人不投票（如适用）将不会对本提案的结果产生影响。如果任何被提名人因意外事件而无法当选，贵司的股份将被投票选举我们提议的替代被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
我们的董事会一致建议投票“支持”选举约舒亚·霍罗维茨、琳达·阿尔瓦拉多和特伦斯·杜根各自为董事会A级成员。
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董事和执行干事
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董事
Class A Director Nominees
在2026年年度股东大会上届满的任期
Joshua S. Horowitz,48岁，自2020年3月起担任董事
Joshua S. Horowitz自2024年6月起担任董事会主席，自2020年3月起担任董事。Horowitz先生是一位经验丰富的投资者、董事会领导人和资本配置者，拥有20多年投资上市公司和私营公司并为其提供咨询的经验。自2012年1月起，他在多个Palm实体担任投资组合经理和董事总经理，最初任职于Palm Ventures LLC，目前任职于Palm Management（US）LLC，管理Palm Global Small Cap Master Fund。在这个职位上，他领导了多个领域的投资，重点是长期价值创造、有纪律的资本配置和战略转型。在其职业生涯的早期，霍洛维茨先生曾在价值数十亿美元的家族办公室Berggruen Holdings担任研究总监，并在以价值为导向的投资合伙企业Crossway Partners LP担任研究分析师。
Horowitz先生带来了丰富的上市公司治理和交易经验。他此前曾于2011年10月至2015年9月担任林肯通用保险公司董事；于2014年7月至2016年7月担任1347 Capital Corp.（纳斯达克：TFSC）董事；于2015年4月至2018年4月担任1347 Property Insurance Holdings, Inc.（纳斯达克：PIH）董事。从2018年6月到2019年1月被出售，他担任Birner Dental Management Services, Inc.（OTC：BDMS）的董事会临时主席，该公司当时是美国唯一一家公开交易的牙科服务机构，拥有67个办事处和500多名员工。
他还曾担任NeuroMetrix，Inc.（纳斯达克：ECOR）的董事会成员，在2025年，他在导致NeuroMetrix成功出售给electroCore，Inc.（纳斯达克：TERM4）的战略过程中发挥了领导作用。2023年12月至今，担任BK科技公司（NYSE：BKTI）董事会主席。他目前还在Barnwell Industries, Inc.（NYSE：BRN）和Kingsway Financial Services Inc.（NYSE：KFS）的董事会任职。
霍洛维茨先生拥有管理学学士学位，优等生，来自宾厄姆顿大学，也曾就读于英国巴斯管理学院。他获得了美国国家公司董事协会（“NACD”）的网络风险监督学CERT证书，该证书由卡内基梅隆大学颁发。
我们认为，由于霍洛维茨先生在资本配置、战略监督、公司治理和上市公司董事会领导方面的丰富经验，以及为了长期股东价值创造的利益，他在指导公司完成复杂的运营、财务和交易事项方面的记录，他非常有资格担任董事会主席。
Linda G. Alvarado,74岁，自2021年8月起担任董事
Linda G. Alvarado自2021年8月起担任公司董事。Alvarado女士带来了建筑行业的丰富经验，最引人注目的是Alvarado Construction，Inc.的创始人、总裁兼首席执行官，Alvarado Construction，Inc.是一家美国和国际上的商业总承包商、开发、设计/建造和施工管理公司。Alvarado女士也是科罗拉多洛矶山脉美国职业棒球大联盟俱乐部的所有者，并担任Palo Alto，Inc.和Alvarado Restaurant Entities的总裁，后者拥有并经营YUM！多个州的品牌餐厅。在此之前，Alvarado女士曾在多个行业的多家上市公司担任董事，这些公司包括3M、Cypress AMAXMinerals、雷诺士 International、必能宝、Pitney Bowes、Pepsi Bottling Group、Qwest Communications International以及科罗拉多联合银行。
除了她的专业经验外，阿尔瓦拉多女士还因其领导能力以及对商业和社区的贡献而获得了无数认可。她被《拉美裔商业杂志》和《拉丁裔领袖杂志》评为美国最具影响力的拉美裔之一，并被观众评选为美国拉丁裔电视奖“美国最鼓舞人心的拉丁裔”。她还参加了2016年和2017年庆祝女性历史月的乔治亚太平洋公司BRAWNY媒体活动。阿尔瓦拉多女士与美国司法部长珍妮特·里诺和玛雅·安杰卢一起，因模范成就和领导力而被授予萨拉·李公司领跑者奖。阿尔瓦拉多女士是丹佛西班牙裔商会的创始成员和前任主席，并被总统任命为白宫西班牙裔卓越教育倡议专员。她积极参与支持众多慈善组织，也是科罗拉多拉丁裔社区基金会、玫瑰社区基金会、塔可钟基金会的创始受托人之一。
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我们相信Alvarado女士为董事会带来了她作为多个不同商业企业的负责人的重要管理和运营经验，以及对财务、战略增长规划、资本分配、营销、劳动力和人力资源问题的理解。Alvarado女士作为其他上市公司董事会成员的经验有助于她理解公司治理、监管合规、财务事项以及建筑和建筑部门的上市公司问题。
Terence P. Dugan，65岁，2026年1月起任董事
Terence P. Dugan自2026年1月起担任公司董事。Dugan先生在HVAC和建筑系统解决方案行业带来了40多年的运营、战略和交易经验。Dugan先生曾在Trane技术 PLC（“特灵”）及其前身英格索兰担任高级领导职务。最近，他担任副总裁兼北美商业业务负责人和并购业务发展副总裁，负责推动有机增长计划，评估和执行战略收购，并加强特灵的竞争定位。
2018年至2024年，Dugan先生在Mitsubishi Electric Trane HVAC U.S.的合资董事会任职，担任代表英格索兰和Trane技术的首席董事，并且是其薪酬委员会的成员。在担任这一职务期间，他帮助将高管激励措施与业务绩效和盈利能力保持一致。Dugan先生目前为中小型暖通空调企业提供增长战略、运营执行和价值创造方面的建议，并向专注于暖通空调制造、机械系统和建筑服务的私募股权公司和投行顾问提供咨询。
Dugan先生拥有范德比尔特大学机械工程学士学位和密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士学位。
我们认为，由于Dugan先生在HVAC和建筑系统解决方案行业的丰富领导经验、他在推动有机增长和执行战略收购方面的专业知识以及他对公司所服务的市场的深刻理解，他完全有资格担任我们的董事会成员。
B类董事留任
2027年年会任期届满
Michael F. McNally,71岁，自2017年9月起担任董事
Michael F. McNally自2017年9月起担任公司董事。McNally先生还自2016年起担任Granite的董事，目前是董事会的独立主席。麦克纳利先生于2014年12月退休，担任Skanska USA Inc.（“Skanska”）的总裁兼首席执行官，该公司是美国最大的建筑公司之一，也是世界最大建筑公司之一Skanska AB的子公司，他自2008年以来一直担任该职位。在任职于Skanska公司之前，McNally先生在福陆、Marshall Contractors、美孚石油公司和J. Ray McDermott公司长达38年的职业生涯中担任过多个管理职位。2016年至2019年，他担任美国绿色建筑委员会主席，2020年至2023年，他担任罗德岛大学董事会副主席。McNally先生拥有圣母大学土木工程理学学士学位和罗德岛大学工商管理硕士学位。他是NACD董事会领导研究员，NACD董事认证，并持有卡内基梅隆大学颁发的网络安全监督NACD CERT证书。
我们认为，McNally先生担任我们董事会成员的资格包括他在一家大型跨国建筑公司担任高管的丰富经验，以及他对建筑行业的深刻了解和理解。
David R. Gaboury，72岁，2024年6月起任董事
David R. Gaboury于2024年6月加入董事会，此前他曾担任Terracon Consultants，Inc.（“Terracon”）的董事会主席、首席执行官和总裁，该公司是一家5000多名员工持股的地球工程公司。加布里先生于1997年加入Terracon，并于2002年成为首席执行官，在他任职期间，公司的年收入从大约7500万美元大幅增长至7.5亿美元。在加入Terracon之前，他曾在Woodward Clyde Group Inc.工作了15年，在其任期的最后五年担任Woodward Clyde Consultants的首席运营官和总裁。
Gaboury先生目前在Terracon担任名誉主席一职。他还担任Smith Seckman Reid，Inc.（首席董事）、RS & H，Inc.（董事会主席）和Weston Solutions，Inc.的董事会成员。此外，他还担任一家名为Hall's Culligan的私营公司的董事会成员，该公司是一家拥有1000人的供水公司。
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Gaboury先生之前担任的领导职务包括Olathe医疗中心董事会主席、Olathe医疗服务受托人主席、建筑行业圆桌会议董事会成员，以及ASFE/地理专业商业协会主席。2013年，Gaboury先生被选为安永年度企业家奖得主。Gaboury先生获得了马萨诸塞大学阿默斯特分校土木工程理学学士学位和麻省理工学院土木工程理学硕士学位。他还是哈佛商学院高级管理课程的毕业生，是一名持牌专业工程师。
我们认为，Gaboury先生担任我们董事会成员的资格包括他在一家大型全国性咨询工程公司担任高管的丰富经验以及他对建筑行业的知识和理解。
C类董事留任
任期至2028年年会届满
Michael M. McCann，44岁，自2023年3月起担任董事
Michael M. McCann自2023年3月起担任公司总裁兼首席执行官和董事。在被任命为总裁兼首席执行官和公司董事之前，McCann先生在被任命为联席首席运营官后，自2019年11月起担任公司执行副总裁兼首席运营官，自2019年1月起生效。McCann先生于2010年加入公司，担任Harper Limbach坦帕业务部门的副总裁兼分公司经理。在发展坦帕业务近三年后，麦肯先生成为了Harper Limbach的总裁。他的职责包括公司施工运营的各个方面，主要职责包括监督风险管理、分享最佳实践、培养运营人才。McCann先生拥有伍斯特理工学院机械工程学士学位和德雷塞尔大学工商管理硕士学位。
我们认为，McCann先生担任我们董事会成员的资格包括：他对公司业务、文化和历史的独特视角和理解；他对公司运营、战略和竞争的批判性见解；他强大的创业技能，以及营销、战略和运营专长，以及他对建筑行业的深入了解和关键关系。
Laurel J. Krzeminski,71岁，自2018年6月起担任董事
Laurel J. Krzeminski自2018年6月起担任公司董事。Krzeminski女士此前于2010年11月起担任Granite Construction公司（纽约证券交易所代码：GVA）（“Granite”）的首席财务官，直至2018年7月退休。在花岗岩任职期间，她还曾于2015年12月起担任执行副总裁，2013年1月至2015年12月担任高级副总裁，2008年7月至2012年12月担任副总裁，2010年6月至2010年10月担任临时首席财务官，2008年7月至2010年5月担任公司财务总监。从1993年到2007年，Krzeminski女士在The Gillette Company（“吉列”）（于2005年被宝洁公司收购）担任过多个公司和运营财务职位，包括Duracell和Braun北美业务部门的财务总监、吉列萨班斯-奥克斯利法案第404节合规计划主任以及吉列公司财务报告主任。Krzeminski女士的经验还包括在一家国际会计师事务所从事公共会计工作数年。Krzeminski女士目前是Terracon的董事会成员。她获得了圣地亚哥州立大学工商管理-会计学学士学位。
我们认为，Krzeminski女士担任我们董事会成员的资格包括她在一家大型美国建筑公司的丰富行政领导经验，以及她重要的会计和金融专业知识以及她对建筑行业的知识和理解。
2026年4月，董事会通过了董事会退休政策（“退休政策”）。有关退休政策的更详细讨论，见下文“董事会退休政策”标题下。所有现任和未来在董事会任职的非雇员董事都将受到届时生效的退休政策的约束。因此，Alvarado女士如果在本次年会上当选，将在年满75岁后受到退休政策的退休规定的约束，并将受到截至2027年股东年会的辞职规定的约束。
执行干事
我们现任行政总裁如下：
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| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||||||||||||
| 迈克尔·M·麦肯 | 44 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| Jayme L. Brooks | 55 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 60 | 销售执行副总裁 | ||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 49 | 全国客户解决方案执行副总裁 | ||||||||||||
以下是我们执行人员的履历信息：
迈克尔·M·麦肯。 有关McCann先生的信息载于上文“董事和执行官。”
Jayme L. Brooks。Brooks女士自2019年10月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。Brooks女士于2019年4月至2019年9月期间担任微型涡轮能源系统上市制造商Capstone Turbine Corporation的执行副总裁兼首席财务官，并于2015年4月至2019年4月期间担任首席财务官的首席财务官和TERM3。此前，Ms. Books还曾担任Capstone Turbine Corporation财务规划与分析副总裁、临时首席财务官兼财务报告总监。此前，她曾担任Computer Patent Annuities North America LLC副总裁兼财务总监，该公司为知识产权管理提供解决方案，包括续展服务、软件工具和投资组合管理。Brooks女士拥有加州大学圣巴巴拉分校商业经济学文学学士学位和杜克大学Fuqua商学院工商管理硕士学位。布鲁克斯女士是一名注册会计师（在职），在加利福尼亚州获得许可。
杰伊·A·夏普。夏普先生自2026年1月起担任公司销售执行副总裁。在此任命之前，夏普先生自2025年1月起担任公司东北和中西部地区区域总裁。此前，夏普先生自2023年1月起担任以下实体的总裁：Limbach Company LLC、Limbach Company LP、Jake Marshall，LLC和Limbach Facility & Project Solutions LLC。在被任命为公司某些实体的总裁之前，夏普先生自2020年3月起担任公司执行副总裁兼区域经理，负责监督公司中西部地区。夏普先生还在2005年8月至2020年3月期间管理公司的俄亥俄州业务部门，并在1990年至2006年期间在Limbach担任过各种职务。夏普先生于1988年通过与宾夕法尼亚州费城天普大学的合作关系从弥赛亚学院获得学士学位，并于2013年完成了哥伦比亚大学的高级行政管理课程。夏普先生在建筑行业发挥了积极作用，担任MCACO的董事会成员，从2011年到2021年，他一直是Local 24的劳工管理受托人。
尼古拉斯·S·安杰罗萨。Angerosa先生自2026年1月起担任公司全国客户解决方案执行副总裁。任命前，Angerosa先生自2025年1月起担任公司东南区域总裁。此前，Angerosa先生自2020年7月起担任Harper Limbach总裁，该公司包括以下实体：Harper Limbach LLC和Harper Limbach Construction LLC。在被任命为Harper Limbach总裁之前，Angerosa先生在2018年5月至2020年7月期间担任公司高级副总裁兼分公司经理，负责监督坦帕业务部门。在加入Harper Limbach之前，Angerosa先生曾于1996年10月至2012年5月在专业机械和总承包商佛罗里达州普尔和肯特公司担任项目经理和部门经理。
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董事会和公司治理
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导演组成
现提供以下有关截至2026年4月22日我们的董事的资料。
棋盘技巧矩阵
下表总结了我们认为董事为有效监督带来的某些关键经验、资历、技能和属性。本表旨在提供我们董事的技能和资格的汇总，显示为为董事会带来此类技能和资格的董事的百分比，而不是每个董事的优势或对董事会的贡献的完整列表。关于每位导演的经历、资历、技能和属性的更多细节在他们的传记中列出。
董事独立性
根据纳斯达克上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。根据这一要求，根据我们的提名和公司治理委员会的审查和建议，我们的董事会审查了我们的每位董事或其任何家庭成员与我们、我们的高级管理层和我们的独立注册公共会计师事务所之间的相关已识别交易或关系，并肯定地确定了Horowitz、McNally、Gaboury和Dugan和MME各自。Krzeminski和Alvarado符合适用的纳斯达克上市标准下的独立性标准。在作出这一决定时，我们的董事会发现我们所有的董事（除了我们的总裁、首席执行官和董事麦肯先生）都没有
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任何会损害他或她个人对我们行使独立判断的关系。我们的董事会还确定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会（统称“委员会”）的每位成员根据纳斯达克规则5605（a）（2）是独立的。
董事会领导Structure
我们的董事会认为，在董事会的领导结构方面保持灵活性很重要，但支持在任何时候都保持一名非管理董事担任领导角色，无论是作为非执行主席还是首席董事。根据我们目前的结构，当选为自2024年年会闭幕起生效的董事会主席的霍洛维茨先生担任非执行主席，因此我们没有首席董事。作为我们董事会的主席，霍洛维茨先生有权，除其他外，召集和主持董事会会议，制定会议议程，并决定分发给董事会的材料。因此，主席具有塑造董事会工作的实质性能力。
我们认为，董事长、总裁和首席执行官职位的分离加强了董事会对我们业务和事务监督的独立性，更有利于客观评估和监督管理层的业绩，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行为是否符合公司和我们股东的最佳利益的能力。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。风险监督流程包括接收委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。
由于涉及网络安全风险，董事会作为一个整体积极参与对公司风险管理框架的监督，并将公司的网络安全风险管理实践战略性地纳入其更广泛的风险管理框架，以促进公司范围内的网络安全风险管理文化。这种整合试图确保网络安全考虑成为整个公司决策过程的一个组成部分。有关网络安全风险监督的更多信息，请参见项目。我们于2026年3月2日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的1C。
董事会已将与各自重点领域直接相关的风险的监督责任授予某些委员会，具体如下：
•我们的审计委员会审查我们有关风险评估和风险管理的政策和准则，因为它涉及可能影响公司财务报告的风险，包括我们的主要财务风险敞口和财务风险管理策略，包括使用衍生工具和使用与公司可能订立的信贷协议相关的任何对冲交易（例如，利率对冲、掉期、利率项圈或公司对冲利率风险的其他类似手段）和风险监督事项以及保险事项可能对公司财务状况和/或财务报表产生的影响。
•我们的薪酬委员会，连同其独立薪酬顾问——薪酬咨询合作伙伴（“CAP”），评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。公司已审查其补偿政策和做法，并得出结论认为这些政策和做法合理地不太可能对公司产生重大不利影响。
•我们的提名和公司治理委员会负责监督公司治理风险，包括与董事会的组成和组织有关的事项，并向董事会建议如何通过改变其组成和组织来提高其有效性。
这些委员会中的每一个都定期向理事会报告这些特定风险领域的管理情况。为允许董事会及其委员会履行各自的风险监督职责，监督公司风险管理的管理层个别成员直接向董事会或负责监督特定风险管理的相关委员会（如适用）报告。为此，管理层可以与董事会及其委员会进行高度接触和沟通。
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审计委员会认为，管理层与审计委员会之间的公开和建设性沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。公司高级管理层成员定期出席董事会和委员会会议，并可处理就风险管理相关事项提出的任何问题或关切。联委会及其委员会行使风险监督职能，认真评估从管理层收到的报告，并就联委会特别感兴趣的领域向管理层进行询问。
董事会会议
我们的业务、财产和事务在董事会的监督下进行管理。我们的董事会成员通过与我们的总裁和首席执行官以及其他高级管理人员和员工进行讨论、审查在访问我们的办公室期间提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。
全体董事会于2025年举行了六次会议。董事会的常务委员会为审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。我们每个常设董事会委员会的章程均已发布在我们的网站上，网址为www.limbachinc.com在“投资者——公司治理”下。每位现任董事出席全体董事会会议的75%或以上，以及他们所服务的所有董事会委员会在该等人士担任我们董事会成员期间举行的会议总数。我们还鼓励董事会参加我们的年度会议。我们的六位现任董事出席了我们的2025年年会。杜根先生没有参加2025年的任何董事会会议，也没有参加2025年的年度会议，因为他于2026年1月被任命为董事会成员。
下表提供了关于理事会三个常设委员会及其现任成员的信息。
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以下是我们董事会每个委员会的描述。
审计委员会
审计委员会的每位成员都具备金融知识，我们的董事会已确定Laurel J. Krzeminski符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，因为她符合过去在财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证或类似经验的要求。我们审计委员会的职责包括（其中包括）：
•与管理层和公司独立审计师一起审查公司的年度和季度财务报表，并向董事会建议这些财务报表是否应包含在公司提交给SEC的定期报告中；
•审查管理层或公司独立审计师就重大财务报告问题和与编制财务报表有关的判断所编制的分析；
•与管理层讨论可能影响公司财务报告的重大风险评估和财务管理风险政策，包括有关数据安全和网络安全风险的评估和管理；
•定期向审计委员会报告审计委员会的活动；
•监督独立审计师的独立性；
•确保对审计负有主要责任的首席审计合伙人和依法要求负责审查审计的审计合伙人定期轮换；
•对关联交易行使监督权；
•预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；
•委任或更换独立核数师（须经股东批准，如董事会认为可取）；
•建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；和
•执行审计委员会认为必要或董事会可能指示的符合审计委员会章程、公司注册证书和管辖法律的其他活动。
审计委员会在2025年举行了7次会议，审计委员会在任成员在2025年期间出席了75%或以上的审计委员会会议。
薪酬委员会
薪酬委员会负责监督与我们的首席执行官和其他执行官和员工的薪酬有关的事项，包括基于激励和基于股权的薪酬计划的管理。我们的薪酬委员会的职能包括（其中包括）：
•就我们的薪酬理念和政策审查并向董事会提供建议；
•审查和批准参与我们薪酬计划的高级领导团队成员（“SLT”）的绩效衡量标准和绩效目标，并审查此类衡量标准和目标下的绩效结果；
•确定并批准根据纳斯达克规则要求的CEO及其他SLT成员的薪酬（包括但不限于工资、奖金、激励性薪酬、股权奖励、福利和额外津贴）；
•审查并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议；
•就公司激励薪酬计划的设立和条款向董事会提出建议，并对该等计划进行管理；
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•批准根据公司股权补偿计划向所有SLT成员和董事授予股权奖励；
•批准根据公司股权补偿计划向所有其他合资格个人授予股权奖励，但须遵守并按照该等计划的条款以及董事会可能不时采纳的有关授予股权奖励的程序或指引；
•审查和批准正常课程外的补偿相关事宜，包括但不限于由于与SLT的雇佣协议、遣散或控制权变更计划或安排有关，类似的该等安排及其所有重大修订；
•监测和评估与公司薪酬政策相关的风险，并就此类风险咨询管理层；
•定期向董事会报告薪酬委员会的活动；
•与管理层审查和讨论SEC的规则和条例对我们的代理声明和10-K表格年度报告的薪酬讨论和分析（“CD & A”），并根据此类审查和讨论确定是否向董事会建议将CD & A如此包括在内；
•监督我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中有关向董事和高级管理人员提供贷款的要求，以及影响员工薪酬和福利的所有其他适用法律；
•监督我们遵守SEC关于股东批准某些高管薪酬事项的规则和规定，包括关于高管薪酬的咨询投票和此类投票的频率，以及纳斯达克规则下的要求，即除有限的例外情况外，股东批准股权薪酬计划；
•在薪酬委员会认为适当的情况下评估公司关于高管薪酬的咨询投票结果；
•如有要求，根据SEC颁布的规则和规定，制作年度薪酬委员会报告以纳入我们的代理声明；
•管理公司与补偿回拨相关的任何回拨政策，包括旨在遵守《交易法》第10D条和任何其他相关政策的任何此类政策；
•视需要定期审查适用于SLT的有关追回或补偿激励薪酬的政策或程序，这些政策或程序是可取的或适当的。赔偿委员会也有权就公司的任何追回政策或类似权利采取行动，无论该权利包含在何处，而赔偿委员会已被具体指定为不时具有此种权力；
•与董事会提名和公司治理委员会协调和合作，实施薪酬事项和薪酬变动，以支持并与提名和公司治理委员会或董事会监督的人力资本管理战略、举措和行动保持一致；和
•执行薪酬委员会认为必要或董事会可能指示的符合薪酬委员会章程、公司注册证书和管辖法律的其他活动。
薪酬委员会于2025年举行了5次会议，其现任成员在2025年期间出席了75%或以上的薪酬委员会会议。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选，并协助董事会制定和确保遵守公司的基础和公司治理文件。我们的提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：
•物色、甄选候选人并向董事会推荐有资格和适合担任公司董事的个人；
•就董事会及其委员会的规模、结构和组成提出建议；
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•监督、审查和定期建议有关公司公司治理政策和股东参与的事项；
•定期向董事会报告提名和公司治理委员会的活动；
•审查我们有关企业社会责任的政策和计划，包括与环境、社会和公司治理相关的任何政策；
•对我们的人力资本管理提供董事会监督；
•监督董事会评估过程；和
•执行提名和公司治理委员会认为必要或董事会可能指示的符合提名和公司治理委员会章程、公司注册证书和管辖法律的其他活动。
提名与公司治理委员会于2025年举行了四次会议，其现任成员在2025年期间出席了提名与公司治理委员会75%或以上的会议。
董事会退休政策
2026年4月，董事会通过了适用于其现任和未来非雇员董事的董事会退休政策。董事会之所以采取这一政策，是因为它高度重视采取适当措施，以支持董事会更新和良好治理做法。这些行动是董事会在仔细考虑采取此类措施的潜在好处和局限性后自愿采取的。
根据退休政策，除退休政策规定外，每位非雇员董事须于该董事年满75岁（“退休年龄”）之日后的首次股东年会上从董事会退休。除退休政策透过适用的例外情况许可外，任何人在过了退休年龄后，均不得获董事会提名、重新提名和/或委任为非雇员董事。
根据退休政策，截至股东年会召开之日尚未年满75岁的非雇员董事，有资格被提名或重新提名参加该会议的选举和连任，即使该董事在其当选的任期内将年满75岁。
作为退休政策的一部分，作为提名、委任和/或选举（或重选）董事会成员的条件，每位非雇员董事已同意，在年满75岁时，该董事将立即向董事会提出其不可撤销的董事会辞呈，并在该董事年满75岁之日后的第一次股东年会（“下一次年会”）上立即生效。应董事会、提名及企业管治委员会及/或董事会主席的要求，任何达到退休年龄的该等非雇员董事已同意向董事会主席提供该等辞呈，该辞呈将由公司托管至下一次年度会议。
退休政策由委员会管理，委员会有权以符合其宗旨的方式修订、解释和适用退休政策。董事会在确定董事超过退休年龄继续服务符合公司及其股东的最佳利益的情况下，可批准（通过董事会根据公司经修订和重述的章程的多数票，经随后与非雇员董事在任何例外情况下回避其本人的情况下进行修订）退休政策的例外情况。任何此类例外情况都将在对基于技能的茶点和/或董事会组成规划进行总体仔细评估后做出。退休政策还要求，个别非雇员董事应不时且无需进一步考虑，执行和交付文件（包括辞呈），并采取合理必要或可取的进一步行动，以充分实施退休政策并实现其目的和意图。
董事提名
董事会已授权提名和公司治理委员会负责确定、筛选和向董事会推荐候选人。潜在候选人在获得提名前由董事长兼首席执行官和提名与公司治理委员会主席进行面试，并可能接受其他董事和高级管理层成员的面试。提名和公司治理委员会随后开会审议和批准最终候选人，或者向董事会提出填补空缺的建议，增加一个
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成员，或向董事会推荐候选人名单，以供提名参加董事会选举。候选人的甄选程序旨在具有灵活性，提名和公司治理委员会在行使其酌处权时，可能会在特定情况需要采取不同做法时偏离甄选程序。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时认为重要的一般标准是：（i）高级管理层和决策经验；（ii）正直的声誉和遵守模范的业务和专业行为标准；（iii）能够投入必要的时间和注意力来履行董事的职责和责任；（iv）在各自领域的成就记录，具有在公司或其他复杂组织（包括政府）的领导经验，教育和军事机构；（v）独立性和代表公司所有股东的能力；（vi）遵守法律和纳斯达克上市要求；（vii）健全的商业判断力；（viii）坦率；（ix）判断力、技能、地域和其他措施，以确保董事会作为一个整体反映一系列观点、背景、技能、经验和专长；以及（x）董事会的需要等。在考虑上述标准的同时，提名和公司治理委员会寻求设立一个反映各种背景、教育经历、商业经历、性别、种族、民族、文化、技能、商业关系和协会以及有助于董事会治理公司的其他因素的董事会，并在评估董事会的组成时考虑这些属性。
提名和公司治理委员会将考虑股东提出的候选人，作为潜在的董事提名人。希望提名候选人供提名和公司治理委员会作为董事提名人审议的股东，应提供任何推荐候选人的姓名，连同简短的履历草图、表明候选人愿意任职（如果当选）的文件，以及提名股东对公司股票所有权的证据，请执行副总裁--位于5102 W Laurel Street，Suite 700，Tampa，FL 33607的公司法律与风险管理，否则应遵循上述“关于这些代理材料和投票的问答——明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？”，并在公司经修订和重述的章程中进行了更全面的描述。提名和公司治理委员会的政策是，对股东提出的董事提名人进行评估的方式与对所有其他董事提名人进行评估的方式相同。
公司未来可能会向第三方支付一笔费用，以协助其确定和/或评估董事候选人。
证券持有人与董事会的沟通
希望与董事会或个人董事沟通的证券持有人，可向董事会或该董事发送书面信函，地址为5102 W Laurel Street，Suite 700，Tampa，FL 33607，地址为我们的执行副总裁–法律与风险管理。每封信函必须载明：
•代为发送通信的证券持有人的姓名和地址；以及
•截至通讯日期该证券持有人实益拥有的我们的股份数目。
我们的执行副总裁–法律与风险管理部门将对每一封信函进行审查，以确定是否适合向董事会或此类董事进行介绍。不当通信的例子包括广告、招揽或敌对通信。我们的执行副总裁–法律与风险管理确定的适合向董事会或该董事提交的通信将定期提交给董事会主席、董事会或该董事。
行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的行为和道德准则。行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为www.limbachinc.com在“投资者——公司治理”下。
内幕交易政策
我们的董事会通过了一项
内幕交易政策
监管我们的董事、高级职员、雇员和某些其他受覆盖人员对我们证券的购买、出售和其他交易。我们相信，我们的内幕交易政策和相关程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何上市标准。
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员工、高级职员和董事对冲
作为我们内幕交易政策的一部分，我们对我们的高级职员和董事有某些反对冲禁令，禁止这些个人从事旨在对冲或抵消我们证券市值下降的交易（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金单位和其他衍生工具）。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士质押公司的证券，其运作可能于其后日期导致公司控制权发生变更。
董事薪酬
我们对我们的非雇员董事采取了一项补偿计划。非雇员董事薪酬计划旨在公平地向我们的每位非雇员董事提供现金和股权薪酬，以补偿他们担任董事会成员所需的时间和精力。下表列出了我们非雇员董事的2025年年度现金薪酬。
现金补偿
| 作用 | 2025年年度现金补偿 | |||||||
| 全体非雇员董事 | $ | 60,000 | ||||||
| 董事会主席 | $ | 50,000 | ||||||
| 委员会主席 | ||||||||
| 审计 | $ | 40,000 | ||||||
| 提名和公司治理 | $ | 20,000 | ||||||
| Compensation | $ | 20,000 | ||||||
除年度现金薪酬外，非雇员董事有资格获得与出席董事会和委员会会议相关的差旅和其他合理的自付费用报销。董事不因出席董事会或委员会会议而获得额外报酬。我们的董事会成员，同时也是我们的雇员，不会因为他们作为董事的服务而获得报酬。
股权补偿
我们的非雇员董事也有资格获得基于股权的奖励，作为他们作为董事的服务的补偿。我们目前的非雇员董事RSU奖励是根据董事当选或被任命为董事会成员的日期按比例分配的。2025年1月，我们的每位非雇员董事都收到了基于股权的奖励，作为他们作为董事的服务的补偿，其形式是基于价值8.5万美元的普通股的RSU赠款。这些RSU受制于基于服务的归属，通常自授予之日起为期一年的悬崖归属。
下表提供了有关我们就截至2025年12月31日的财政年度提供的服务向我们的非执行董事或代表我们的非执行董事支付或应计薪酬的汇总信息。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励(1)(2)(3)
($)
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所有其他报酬（美元） | 共计（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Joshua S. Horowitz | 110,000 | 81,776 | — | 191,776 | ||||||||||||||||||||||
| Laurel J. Krzeminski | 100,000 | 81,776 | — | 181,776 | ||||||||||||||||||||||
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Gordon G. Pratt(4)
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26,868 | — | — | 26,868 | ||||||||||||||||||||||
| Michael F. McNally | 80,000 | 81,776 | — | 161,776 | ||||||||||||||||||||||
| Linda G. Alvarado | 80,000 | 81,776 | — | 161,776 | ||||||||||||||||||||||
| David R. Gaboury | 60,000 | 81,776 | — | 141,776 | ||||||||||||||||||||||
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(1)根据SEC规则的要求，显示的金额表示在2025年期间根据FASB ASC主题718计算的授予我们的非雇员董事的RSU奖励的总授予日公允价值。授予日公允价值基于授予日我们在纳斯达克报告的普通股收盘价，即2025年1月1日每股普通股85.54美元。
(2)我们在2025年期间授予非雇员董事的股票数量是基于我们普通股的10天VWAP为88.93美元，这是以我们普通股在截至授予日期前两天交易的连续10个交易日的平均收盘价计算的。
(3)截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有未归属的基于服务的RSU（以普通股形式）如下：Horowitz先生：956；Krzeminski女士：956；McNally先生：956；Alvarado女士：956和Gaboury先生：956。
(4)普拉特先生的任期在2025年年会结束时结束，当时他从董事会退休。上述报告的金额是按比例分配的，以反映他在2025年的服务。他于2025年1月1日获得的股票奖励在他退休后被没收。
持股指引-非雇员董事
董事会为我们的非雇员董事制定了持股准则，以加强使我们的董事和股东的利益保持一致的重要性。非雇员董事准则一般要求董事满足股权所有权水平，其价值等于或大于其年度现金薪酬的三倍，不包括因担任董事会主席或委员会主席而获得的现金薪酬。非雇员董事有五年时间（自指引获批之日（2023年12月7日）或作为新成员加入董事会后开始生效）达到规定的持股指引。持股指引的这一描述，由持股指引本身整体限定。
下表列出每位非雇员董事于2025年12月31日（持股指引下的合规日）的持股情况，以作持股指引用途：
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姓名(1)
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股权(2)
(#)
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股票所有权的价值(3)
($)
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所有权准则 | 当前所有权倍数 | ||||||||||||||||||||||
| Joshua S. Horowitz | 42,785 | 3,827,311 | 3.0x | 63.8x | ||||||||||||||||||||||
| Laurel J. Krzeminski | 36,452 | 3,260,796 | 3.0x | 54.3x | ||||||||||||||||||||||
| Michael F. McNally | 59,379 | 5,311,719 | 3.0x | 88.5x | ||||||||||||||||||||||
| Linda G. Alvarado | 30,160 | 2,697,948 | 3.0x | 45.0x | ||||||||||||||||||||||
| David R. Gaboury | 5,253 | 469,905 | 3.0x | 7.8x | ||||||||||||||||||||||
(1)Dugan先生于2026年1月被任命为董事会成员，因此不包括在上表中，该表反映了截至2025年12月31日的所有权。
(2)根据公司对其非雇员董事的持股准则，股权的计量基于直接拥有的股份、直系亲属实益拥有的股份、非雇员董事作为受托人的可撤销信托拥有的股份、非雇员董事不可撤销地赠与家族信托的股份，以及任何未归属的基于服务的RSU。因此，出于SEC报告目的，本栏中的等价股份数量可能与自有股份不同。
(3)本栏中的金额是根据持股指南计算的，方法是将持股一栏中的持股乘以2025年12月31日之前90天交易期内我们普通股的平均收盘价。
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赔偿、讨论和分析
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简介
本次薪酬讨论与分析规定：
•公司高管薪酬方案概览与分析；
•与指定执行官（“NEO”）2025年薪酬相关的重大决定（根据SEC在S-K条例第402项中对高管薪酬的披露要求确定）；和
•在做出这些决定时所考虑的物质因素。
除非另有说明，CD & A的重点是向我们的NEO支付或授予的补偿。
指定执行干事
我们2025年的近地天体如下：
| 姓名 | 标题 | |||||||
| 迈克尔·M·麦肯 | 总裁、首席执行官兼董事 | |||||||
| Jayme L. Brooks | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||||
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杰伊·A·夏普(1)
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销售执行副总裁 | |||||||
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Nicholas S. Angerosa(2)
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全国客户解决方案执行副总裁 | |||||||
(1)自2026年1月起，夏普先生担任公司销售执行副总裁。
(2)自2026年1月起，Angerosa先生担任公司全国客户解决方案执行副总裁。
董事会已将设计和监督公司高管薪酬方案的职责授予薪酬委员会。薪酬委员会完全由独立的（根据纳斯达克和SEC规则，以及公司自己的独立性准则）董事会成员组成。
公司的高管薪酬计划旨在：
•提供与工作范围、经验、相关技能相一致的有竞争力的总薪酬；
•将奖金机会与公司业绩挂钩；
•在具有竞争力的水平上授予股权薪酬，其中很大一部分是基于绩效的；
•避免不必要和不谨慎的风险；和
•吸引和激励有才华的执行官，并尽量减少公司高级员工的更替，公司认为这有助于高级领导层的稳定性和连续性。
2025年公司业绩
该公司是一家建筑系统解决方案公司，设计、交付和维护机械（供暖、通风和空调）、电气、管道和控制（“MEPC”）系统。该公司与医疗保健、工业和制造业、数据中心、生命科学、高等教育以及文化和娱乐市场的关键任务设施的建筑业主和运营商合作。该公司在美国东部和中西部地区的21个办事处拥有约1,500名员工，通过将其国家能力与强大的当地执行力和人才相结合，努力成为不可或缺的合作伙伴，为复杂设施提供主动、安全和可靠的解决方案。在互联平台上运营，该公司将工程专业知识与现场执行相结合，以提供定制化的MEPC基础设施解决方案，满足运营和资本项目需求，优化性能，增强可靠性，并确保长期安全。
我们分两个部门运营，（i）业主直接关系（“ODR”），其中公司执行业主直接项目和/或主要在MEPC系统上提供维护或服务，以及对现有建筑物的专业承包项目
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直接与建筑物所有者或运营商或由其指派，以及（ii）总承包商关系（“GCR”），其中公司一般管理主要涉及总承包商或施工管理人员授予公司的MEPC系统的新建筑或翻新项目。该公司的工作主要是根据固定价格、修改后的固定价格以及通常不到两年的时间和材料合同进行的。
我们的2025年全年亮点包括以下内容：*
•产生创纪录的年收入6.468亿美元和创纪录的年度毛利润1.693亿美元。
•将我们从ODR部门产生的收入提高了40.6%（与2024年相比），实现了我们之前宣布的2025年ODR部门收入占合并总收入的70%-80 %的目标，即75.1%。
•创纪录的全年净收入为3910万美元，合稀释后每股收益3.23美元，相比之下为3090万美元，合稀释后每股收益2.57美元。
•创纪录的全年调整后EBITDA为8180万美元，较6370万美元增长28.4%。**
•产生了4570万美元的经营活动提供的净现金。
•成功完成对Pioneer Power，LLC的收购。
*关于我们第四季度和2025年全年业绩的完整讨论，以及对非GAAP组成部分的讨论，可以在我们于2026年3月3日以8-K表格提交给SEC的收益新闻稿中找到。
按绩效付费
我们设计高管薪酬计划是为了奖励我们的高管，因为他们为我们的短期和长期业绩做出了贡献，并与我们竞争高管人才的公司提供的计划保持竞争力。我们认为，我们NEO的薪酬中有很大一部分应该与绩效直接挂钩。因此，总薪酬的很大一部分是可变的和有风险的，我们的短期激励计划下的支出与公司财务业绩挂钩，我们的长期激励计划下的支出与相对股东总回报（“TSR”）表现与罗素2000指数挂钩。
Pay上说
在我们的2025年年会上，大约97%的代表和有权就薪酬发言权提案投票的人投票支持一项关于我们的近地天体赔偿的咨询决议。这些结果表明了股东对我们整体高管薪酬计划的强烈支持。薪酬委员会审议了这一投票，并确定我们目前的做法和流程不需要任何当前的重大修改来解决股东的担忧。薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，将继续考虑这些年度咨询投票的结果。
薪酬理念、方式和薪酬要素
我们有一个直截了当、透明的薪酬计划，该计划与我们的战略和长期股东价值的驱动因素相关联。它基于我们的绩效薪酬方法，我们使用对我们的业务很重要的运营绩效指标。要想取得成功，我们需要吸引和留住有才华和积极性的高管和员工，以增加长期的股东价值。
我们的高管总薪酬有四个核心要素：
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| 薪酬要素 | 目的 | 关键特征 | ||||||||||||
| 基本工资 |
•为履行日常职能提供固定水平的现金补偿
•有竞争力的基本工资，以吸引和留住高管人才
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•薪酬委员会每年对水平进行评估
•就2025年而言，基薪是根据若干因素确定的，包括每位高管的业绩和担任其职务的时间、薪酬委员会独立薪酬顾问的建议、对同行群体调查数据的分析和经济状况
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| 短期激励计划 |
•奖励年度财务业绩
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•目标奖励按基薪百分比确定
•每个奖项的目标机会是基于与我们的年度调整后EBITDA相关的目标、预先设定的目标的实现情况(1)业绩
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| 长期激励计划 |
•奖励长期股东价值创造
•鼓励关注不断增长的股东价值
•使管理层的利益与股东的利益保持一致
•鼓励关键高管留任、稳定性、领导力延续性
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•按近地天体基薪的百分比发放
•奖励通过基于服务（三分之一）和基于市场（三分之二）的RSU相结合的方式提供
•基于服务的RSU在三年期间按比例归属
•从2025年开始，基于市场的RSU在三年业绩期结束时归属，基于公司相对于罗素2000指数的股东总回报率，支付范围为目标的0%到150%
•2025年之前，基于绩效的RSU基于三年业绩期间平均调整后EBITDA利润率目标的实现情况而归属
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| 福利 |
•吸引并留住强大的高管人才
•提供基本的金融稳定
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•参加健康和退休福利计划，一般与公司所有其他全职员工的条款相同
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(1)调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，薪酬委员会认为这是评估经营业绩的适当指标，因为它排除了不代表公司核心经营业绩的项目。调整后EBITDA与最具可比性的GAAP财务指标的对账载于附件a.
我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与公司业绩和股东价值创造保持一致，同时在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。我们的薪酬理念始于认识到我们的成功取决于我们员工的才能。为了鼓励我们高管的高水平绩效，我们构建了一个奖励我们高管行为的薪酬计划，以追求以下三个广泛的哲学原则和目标：
•吸引并留住优秀的管理团队.一支高绩效的团队对我们作为一家公司的成功至关重要。长期发展和加强我们与客户和供应商的企业关系，使我们的业务能够实现盈利增长。同样重要的是领导层在支持我们的企业使命、执行我们的战略以及维持我们的高绩效文化方面的一致性。
•在我们发展业务并扩展我们的项目和服务产品时，使公司能够招聘到强有力的领导者.我们之所以能够招募我们的NEO，是因为我们的文化和薪酬方案使他们的表现与我们创造价值的战略保持一致。我们使薪酬计划与我们的战略保持一致的方法一直是我们招聘成功的重要原因。
•公平奖励我们的高管，为长期价值创造提供适当和平衡的激励.我们希望提供一个公平的年度基本薪酬水平。当我们的高管在高成就水平上表现出色时，我们会奖励他们有吸引力但有上限的年度现金奖金奖励。在未达到绩效指标的年份，他们可能会获得很少或没有奖金。长期激励方面，我们认为参与价值增长的机会我们股价挂钩支付业绩。我们提供股权激励，以使管理层的利益与股东的利益保持一致，我们维持稳健的持股准则，以灌输这种心态。
在设定薪酬水平时，我们每年都会审查一系列市场数据，以确保与其他类似情况的高管相比，我们的薪酬处于适当的位置。我们将高管的薪酬目标定在中位数（50第百分位）的
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根据实际经验和业绩表现，各自具备弹性的市场参考点。目标薪酬相对于市场的实际定位根据每个高管的经验、技能组合、绩效和潜力而有所不同，通常会导致新担任其角色的高管在该范围内被置于较低位置，而经验更丰富的高管在该范围内被置于更高位置。任何低于目标薪酬水平的高管都应在多年期间内被纳入竞争范围。
我们定期评估我们的薪酬计划的有效性，并使用独立薪酬顾问CAP的服务，CAP为我们提供研究信息和数据。CAP是我们薪酬委员会的资源，提供有关薪酬实践的新发展、最佳实践和趋势的信息。然而，赔偿委员会自行作出决定，使用自己的判断并得出与方案设计和赔偿有关的自己的结论。根据适用法规的定义，我们所有的薪酬委员会成员都是独立的。
按照我们行业的惯例，我们还向我们的NEO提供适度水平的额外福利，后文所述，并参与我们员工通常可以获得的其他福利计划（例如，医疗保健、残疾、人寿保险、员工股票购买计划和退休计划）。有关这些额外津贴和福利的更多信息，请参阅“薪酬汇总表”。
| 我们做什么： | 我们不做的事： | ||||||||||||||||
| ☑ | 使短期和长期激励计划目标与经营目标和股东利益保持一致 | ☒ | 提供消费税毛额付款 | ||||||||||||||
| ☑ | 就薪酬咨询投票进行年度发言权 | ☒ | 奖励高管承担过度、不适当或不必要的风险 | ||||||||||||||
| ☑ | 聘请独立薪酬顾问为我们的薪酬委员会提供意见 | ☒ | 允许股权奖励的重新定价或回溯 | ||||||||||||||
| ☑ | 使用性能指标，将我们的性能与外部基准进行比较 | ☒ | 弹簧式股权奖励 | ||||||||||||||
| ☑ | 维持内幕交易政策 | ☒ | 提供有保障的加薪或有保障的奖金 | ||||||||||||||
| ☑ | 维持适用于近地天体的回拨政策 | ☒ | 对低于门槛的业绩进行奖励激励 | ||||||||||||||
| ☑ | 维持高管持股政策 | ☒ | 就未到期或未归属的股权奖励支付股息 | ||||||||||||||
| ☑ | 定期重新评估和更新我们同行群体的构成 | ☒ | 对我们基于股权的薪酬奖励或在我们的控制权协议变更中拥有单一触发归属 | ||||||||||||||
| ☑ | 适用于激励计划的最高支付上限 | ☒ | 不得为任何员工进行套期保值或质押，包括我们的高级职员和董事 | ||||||||||||||
| ☑ | 为业绩买单，目标薪酬的很大一部分存在风险 | ☒ | 没有过多的津贴 | ||||||||||||||
薪酬设置流程及薪酬顾问的作用
我们的董事会已将管理高管薪酬和福利计划、政策和做法的责任授予薪酬委员会。薪酬委员会完全由个人组成，这些个人根据纳斯达克和SEC的独立性标准担任独立董事，包括对薪酬委员会成员增强的独立性要求。薪酬委员会亦可酌情将若干事项转授小组委员会。管理团队的绩效是相对于绩效衡量标准进行审查的，我们的NEO的薪酬水平是每年审查和批准的。
为协助薪酬制定过程，薪酬委员会已聘请独立高管薪酬咨询公司CAP提供有关薪酬和福利水平以及激励计划设计的信息和建议。CAP由薪酬委员会聘用并直接向其报告，该委员会拥有保留或终止CAP以及批准已完成工作的费用安排的唯一权力。薪酬委员会已授权CAP根据需要代表薪酬委员会与管理层就向薪酬委员会提供建议进行互动。
薪酬委员会每年都会根据适用的SEC和纳斯达克规则对CAP的独立性进行评估。在进行此评估时，薪酬委员会考虑（其中包括）CAP是否向公司提供任何其他服务、从公司收取的费用占CAP总收入的百分比、CAP旨在防止利益冲突的政策和程序、CAP与薪酬委员会成员或公司执行官之间的任何业务或个人关系，以及CAP拥有的任何公司股票
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或其顾问。根据这项审查，薪酬委员会确定CAP是独立的，其工作不会引起任何利益冲突。
特别是，薪酬委员会保留CAP来准备薪酬计划审查，确定高管薪酬方案的一般趋势和做法，提供与薪酬相关的新发展信息，协助选择适当的同行群体，根据可比和类似规模的公司为NEO准备目标总薪酬的市场分析，并就首席执行官和其他高管的薪酬和激励提供其意见。
薪酬委员会在一年中定期与管理层和CAP举行会议。薪酬委员会在定期安排的董事会会议上向董事会报告其活动或以其他方式向董事会提供定期更新、CAP委托进行的研究以及薪酬委员会直接影响我们的行政领导团队的具体薪酬审议和决定（视情况而定）。
补偿同行组
薪酬委员会认为，利用同行和竞争对手公司的薪酬对标研究来确定初步薪酬目标是合适的，因为我们薪酬实践的竞争力极大地影响了我们吸引、激励和留住顶级执行官人才的能力，这是我们业务成功的重要决定因素。然而，薪酬委员会认为，薪酬基准研究应仅被视为衡量的参照点，而不是我们的NEO薪酬的决定因素。研究结果并不能取代薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的我们NEO个人表现的重要性。由于薪酬基准研究提供的信息只是用于设定高管薪酬的信息之一，薪酬委员会在确定其使用的性质和程度方面拥有酌处权。此外，薪酬委员会有酌情权决定进行基准测试和其他研究的频率。
我们每年都会将我们的薪酬计划与薪酬委员会与CAP（“同业组”）一起评估的同业组中的那些公司进行比较。入选Peer Group的公司，如下所列，是根据多项因素选出的，包括相似的行业特征、组织规模和营收、市值等财务特征，以及与我们竞争人才的公司。
纳入同行集团2025年高管薪酬考核的公司如下：
| 高管薪酬同行集团2025 | ||||||||||||||||||||
| Comfort Systems USA | NV5 Global | 贝尔保险丝公司 | Thermon Group Holdings, Inc. | |||||||||||||||||
| IES Holdings | Csw Industrials, Inc. | Key Tronic Corporation | NN, Inc. | |||||||||||||||||
| 英镑基础设施 | Orion Group Holdings | Willdan Group, Inc. | Bowman Consulting集团有限公司。 | |||||||||||||||||
| 阿梅雷斯克 | 大湖船坞 | L.B. Foster Company | The Eastern Company | |||||||||||||||||
| 创新公司。 | Enerpac Tool Group Corp. | NWPX基础设施公司。 | Exponent, Inc. | |||||||||||||||||
2025年赔偿决定和行动分析
基本工资. 基本工资旨在为我们的NEO提供具有竞争力的现金薪酬水平，这对于留用至关重要，并且考虑到他们在公司的职位、责任和成就，这是适当的。薪酬委员会负责建议每一个近地天体的基薪，与下文提及的就业安排保持一致。年度基薪以现金支付，金额每年由薪酬委员会审查，并在评估后根据增加的建议提出。
以下概述薪酬委员会批准的2025年基薪薪酬增长：
| 姓名 | 2025 基本工资 |
2024 基本工资 |
百分比变化 | |||||||||||||||||
| 迈克尔·M·麦肯 | $ | 800,000 | $ | 700,000 | 14.3 | % | ||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | $ | 526,000 | $ | 505,986 | 4.0 | % | ||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | $ | 487,000 | $ | 463,840 | 5.0 | % | ||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | $ | 416,000 | $ | 385,000 | 8.1 | % | ||||||||||||||
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短期激励.我们的做法是为实现与我们的战略相关的绩效衡量标准授予现金奖励奖金。短期激励旨在为绩效补偿机会提供薪酬，并每年进行审查。每年，我们的绩效标准和激励目标由薪酬委员会审查并批准下一年。对于2025年，年度激励计划旨在将我们的NEO的重点放在推动未来增长和盈利上。具体而言，该计划旨在奖励我们的NEO，如果公司将落在预先确定的调整后EBITDA金额的特定范围内，但须遵守公司的标准回拨条款。目标年度奖励机会以基本工资的百分比表示，并根据NEO的责任水平及其影响总体结果的能力确定。薪酬委员会在设定目标奖励金额时也会考虑市场数据。
公司与NEO的现金奖励安排可能会导致现金奖励支付超过目标奖励金额，上限为高管各自目标奖励奖金百分比的200%。
确定公司2025年NEO现金奖励支出的计算如下：
对于2025年，绩效目标（在阈值、目标和最高水平）和财务部分的实际实现情况如下表所示：
| 业绩计量 | 门槛 | 目标 | 最大值 |
实际结果(1)
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调整后EBITDA（以千为单位)
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$ | 67,420 | $ | 84,275 | $ | 117,985 | $ | 81,802 | ||||||||||||||||||
|
付款占目标%(2)
|
50 | % | 100 | % | 200 | % | 92.66 | % | ||||||||||||||||||
(1) 参考附件a用于对本代理报表中包含的公司非GAAP财务指标进行调节。
(2) 酌情插值的金额。
2025年目标奖金机会和支出如下图所示：
| 目标短期激励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 占薪资% | $ | 实际支出占目标的百分比 |
实际支付金额(1)
|
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| 迈克尔·M·麦肯 | 100 | % | $ | 800,000 | 92.66 | % | $ | 741,306 | ||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | 65 | % | $ | 341,900 | 92.66 | % | $ | 316,815 | ||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 60 | % | $ | 292,200 | 92.66 | % | $ | 270,762 | ||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 50 | % | $ | 208,000 | 92.66 | % | $ | 192,739 | ||||||||||||||||||
(1) 请注意，由于四舍五入的原因，如果根据上表中提供的信息独立进行计算，则支付给我们的近地天体的2025年短期现金奖励的实际结果可能并不完全等于总数。
长期激励.长期激励奖励旨在让高级管理人员专注于执行推动股东价值创造的长期财务和战略增长目标，并支持公司的领导保留战略。公司维持经修订的Limbach Holdings, Inc.经修订和重述的综合激励计划（“综合计划”），根据该计划，公司可授予股权奖励，包括期权奖励。综合计划的主要目的是通过与公司目标一致的短期和长期激励来鼓励盈利能力和增长；给予参与者个人表现卓越的激励；促进参与者之间的团队合作；并使公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显着优势。
就2025年而言，薪酬委员会确定，基于股权的薪酬将由基于市场和基于服务的RSU混合组成。
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从2025年的奖励开始，薪酬委员会引入了与相对TSR绑定的基于市场的RSU，取代了前几年使用的基于财务绩效的RSU，以便更直接地使长期激励薪酬与股东回报保持一致。
以服务为基础的受限制股份单位须遵守以服务为基础的归属条件，并在授予日的每个周年日在三年内以等额年度分期方式归属，但须视行政人员在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。基于市场的RSU在三年业绩期结束时归属，基于公司的相对TSR与罗素2000指数（“基准指数”）所包含公司的TSR相比。对于2025年的奖励，三年履约期为2025年1月1日至2027年12月31日。相对TSR的计算方法是公司的TSR减去业绩期间基准指数的TSR。
在业绩期结束时，将根据公司与基准指数相比的相对TSR表现确定赚取的股票数量，支付范围为基于市场的RSU目标数量的0%至150%。业绩低于阈值水平导致没有股票被赚取。在阈值、目标和最高水平上的绩效分别导致支出为目标的50%、100%和150%，在这些水平之间的绩效应用线性插值。此外，如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值，则无论相对TSR绩效水平如何，派现百分比均以目标的100%为上限。
薪酬委员会选择相对TSR作为公司基于市场的RSU的衡量标准，因为它直接将高管薪酬结果与股东回报保持一致，并提供公司业绩相对于类似规模上市公司的广泛市场指数的透明比较。薪酬委员会认为，使用相对TSR鼓励管理层专注于提高股东价值的长期战略，同时也考虑到影响公司行业和同行群体的更广泛的市场条件。
尽管综合计划允许授予股票期权，但薪酬委员会在2025财年没有根据综合计划授予股票期权，并且在2025财年没有NEO持有股票期权。
2025年授予的基于市场的RSU的门槛、目标和最高绩效水平如下表所示：
| 市场化RSU（2025-2027）：相对TSR表现 | ||||||||||||||
| 业绩水平 | 跑赢/跑输 | 按目标%支付 （TSR为负则上限为100%） |
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| 低于门槛 | 低于指数超30个百分点 | —% | ||||||||||||
| 门槛 | 低于指数30个百分点 | 50% | ||||||||||||
| 目标 | 高于指数10个百分点 | 100% | ||||||||||||
| 最大值 | 高于指数50个百分点 | 150% | ||||||||||||
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下表列出了每一个近地天体的2025年年度目标长期奖励：
| 姓名 | 2025 基本工资 |
目标LTI占工资的百分比 |
LTI奖励的目标值(1)
|
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| 迈克尔·M·麦肯 | $ | 800,000 | 150 | % | $ | 1,200,000 | ||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | $ | 526,000 | 100 | % | $ | 526,000 | ||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | $ | 487,000 | 80 | % | $ | 389,600 | ||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | $ | 416,000 | 80 | % | $ | 332,800 | ||||||||||||||
(1)基于服务和基于市场的RSU于2025年1月1日授予我们的NEO，基于我们普通股的10天VWAP为88.93美元，这是计算为我们普通股在截至授予日期前两个交易日的连续10个交易日的平均收盘价。目标值与2025年薪酬汇总表中出现的会计价值不同，因为该会计价值基于蒙特卡洛模拟，而我们使用VWAP计算股票数量。
下图显示了2023年授予的基于绩效的奖励的绩效分成支出，其绩效期间为2023年1月1日至2025年12月31日（2026年3月结算），适用于我们的每个NEO：
| 姓名 | 目标奖励（股） |
已获奖励（股）(1)
|
业绩期结束时的奖励价值（美元）(2)
|
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| 迈克尔·M·麦肯 | 34,672 | 52,008 | 4,637,553 | |||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | 27,224 | 40,835 | 3,641,257 | |||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 19,165 | 28,747 | 2,563,370 | |||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 15,040 | 22,559 | 2,011,586 | |||||||||||||||||
(1)2023年授予的基于绩效的RSU按目标的150%归属。获得的奖励在任何股份被扣缴之前披露，以满足预扣税款的要求。
(2)这些金额代表2023年基于业绩的奖励在2026年3月2日发布时的公允价值，其估值基于我们在纳斯达克的每股普通股收盘价89.17美元。
持股指引-高管
董事会为我们的高级管理层制定了持股准则，以加强我们的高级管理层和股东利益一致的重要性。高管持股指引为公司CEO年基薪的三倍，公司其他高级管理人员年基薪的一倍。公司高管有五年时间（自指引获批之日（2023年12月7日）或进入高管团队后或晋升为高管团队后开始生效）达到规定的持股指引。对持股指引的这一描述，整体上是由持股指引本身限定的。
为计算我们高管的股票所有权准则，基于服务的RSU（无论是否已归属）、已归属的基于绩效的RSU、由高管直系亲属直接拥有或实益拥有的公司股票以及由高管作为受托人的可撤销信托拥有或由高管不可撤销地赠与家族信托的公司股票，将计入确定合规性。然而，在确定是否符合股票所有权准则时，未行使的股票期权和未赚取的基于业绩的RSU的基础股票不算在内。
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下表列出了截至2025年12月31日（股票所有权准则下的合规日）的每个NEO所有权，以用于股票所有权准则的目的：
| 姓名 |
股权(1)
(#)
|
股票所有权的价值(2)
($)
|
所有权准则 | 当前所有权倍数 | ||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·M·麦肯 | 188,370 | 16,850,545 | 3.0x | 21.1x | ||||||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | 135,041 | 12,080,026 | 1.0x | 23.0x | ||||||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 68,298 | 6,109,564 | 1.0x | 12.5x | ||||||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 57,140 | 5,111,430 | 1.0x | 12.3x | ||||||||||||||||||||||
(1)根据公司对其NEO的股票所有权准则，股票所有权的计量基于直接拥有的股份、直系亲属实益拥有的股份、NEO作为受托人的可撤销信托拥有的股份、NEO不可撤销地赠与家族信托的股份以及任何未归属的基于服务的RSU。因此，出于SEC报告目的，本栏中的等价股份数量可能与自有股份不同。
(2)此栏中的金额是根据股票所有权准则计算的，方法是将股票所有权栏中的持股乘以2025年12月31日之前90天交易期内我们在纳斯达克普通股的平均收盘价。
与我们指定的执行官的雇佣协议
如前所述，McCann先生有一份2023年的晋升信函，其中规定（其中包括）基薪金额和根据其每年的表现和公司经营业绩领取年度奖金的资格，最高可达其当时基薪的100%，并基于双方商定的目标的实现情况，委员会可能会对此进行调整。根据薪酬委员会的决定，McCann先生还根据公司的综合计划获得基于股权的长期激励。目标和里程碑的实现由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。McCann先生还获得每月1000美元的汽车津贴，并根据公司有关此类事项的书面政策报销合理的自付业务费用。
根据日期为2019年9月29日的聘书条款，布鲁克斯女士开始在公司任职，担任执行副总裁兼首席财务官。要约函的条款规定了（其中包括）基本工资金额和她的基本工资的目标奖金，这可能会由薪酬委员会进行调整。根据薪酬委员会的决定，布鲁克斯女士还根据综合计划获得基于股权的长期激励。目标和里程碑的实现将由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。布鲁克斯女士还获得每月1000美元的汽车津贴，并根据公司有关此类事项的书面政策报销合理的自付业务费用。
结合公司计划的过渡继任，夏普先生接受了公司的晋升信函，其中他被提升为公司某些实体的总裁，该信函于2023年1月17日生效。自2026年1月13日起，夏普先生开始担任公司销售执行副总裁。夏普先生没有就这一角色签订新的晋升信函，他现有晋升信函的条款仍然有效。除其他事项外，他的晋升信函条款规定了基本工资金额和基本工资的目标奖金，薪酬委员会可能会对其进行调整。夏普先生还根据薪酬委员会确定的综合计划获得基于股权的长期激励。目标和里程碑的实现将由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。夏普先生还有权获得每月1,000美元的汽车津贴，并根据公司在其晋升信函下有关此类事项的书面政策报销合理的自付业务费用。
结合公司计划的过渡继任，Angerosa先生接受了公司的晋升信函，其中他被提升为Harper Limbach总裁，该信函于2023年1月17日生效。自2026年1月13日起，Angerosa先生开始担任公司全国客户解决方案执行副总裁。Angerosa先生没有就这一角色签订新的晋升信函，他现有的晋升信函的条款仍然有效。除其他事项外，他的晋升信函的条款规定了基本工资金额和基本工资的目标奖金，薪酬委员会可能会对此进行调整。Angerosa先生还根据薪酬委员会确定的综合计划获得长期股权激励。目标和里程碑的实现将由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。Angerosa先生也有权获得
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每月1000美元的汽车津贴，并根据公司关于他的晋升信函项下此类事项的书面政策偿还合理的自付业务费用。
管制安排的遣散及更改
NEO和高级管理层的其他成员担任公司的随意雇员，没有任何保证的受雇期限。然而，薪酬委员会认为，高管遣散政策与控制权条款的变化相结合，提供了适当的保护，以吸引和留住合格和有才华的个人担任公司的执行官，允许公司的执行官充分专注于改善公司的运营和长期成功，并通过在任何过渡期间提供管理的连续性来保护股东价值。此次离职和控制权变更福利旨在设定在具有市场竞争力的水平，并有助于确保公司能够吸引和留住有才华的高管。这些好处还有助于确保执行官在可能导致损失或减少其当前头寸的实际或潜在交易的背景下继续专注于最大化股东价值。公司认为这些好处是合理的，最终有利于股东。高管离职政策和控制权协议变更在下文“终止或控制权变更时的潜在付款.”
高管薪酬风险
2025年，CAP审查了我们的薪酬计划，以评估这些计划是否会鼓励过度冒险。风险评估包括所有激励薪酬计划的完整清单，包括其设计、指标、目标和运营，以及对业务和运营风险以及治理和监督实践和内部控制的审查。管理层和CAP与薪酬委员会一起审查了这一评估。根据这项审查，薪酬委员会确定，这些计划的结构适当，不鼓励过度冒险。
追回安排
根据纳斯达克上市标准和SEC规则的要求，我们维持一项执行官追回政策（“追回政策”），该政策授权公司在发生某些事件（包括会计重述）时，根据《交易法》规则16a-1（f）的定义，追回错误地授予公司现任或前任“第16条高级职员”的某些激励薪酬。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025年期间，我们的薪酬委员会没有任何成员担任我们的高级职员或雇员之一。我们没有任何行政人员担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名行政人员担任董事会成员。我们的执行官均未担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名执行官担任我们的薪酬委员会成员。
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薪酬委员会报告
薪酬委员会代表董事会监督我们的薪酬计划。在履行其监督责任时，薪酬委员会审查并与管理层讨论了“薪酬讨论与分析”包含在这份代理声明中。
根据上述审查和讨论，赔偿委员会建议联委会"薪酬讨论与分析“被纳入我们将就我们的年度会议向SEC提交的代理声明中，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
| 尊敬的提交， | ||||||||
| 赔偿委员会： | ||||||||
| Michael F. McNally（主席） | ||||||||
| Joshua S. Horowitz | ||||||||
| David R. Gaboury | ||||||||
| 特伦斯·P·杜根 | ||||||||
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行政赔偿
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薪酬汇总表
下表显示了我们每个近地天体在所示年份内获得或收到的补偿。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 ($) |
股票奖励(1)
($)
|
期权奖励 ($) |
非股权激励计划薪酬(2)
($)
|
所有其他补偿(3)
($)
|
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·M·麦肯(4)
总裁兼首席执行官
|
2025 | $ | 800,000 | $ | — | $ | 1,192,150 | $ | — | $ | 741,306 | $ | 26,000 | $ | 2,759,456 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 700,000 | $ | — | $ | 1,075,138 | $ | — | $ | 1,015,377 | $ | 25,800 | $ | 2,816,315 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 566,436 | $ | — | $ | 613,893 | $ | — | $ | 816,311 | $ | 25,200 | $ | 2,021,840 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks 执行副总裁兼首席财务官 |
2025 | $ | 526,000 | $ | — | $ | 522,659 | $ | — | $ | 316,815 | $ | 26,000 | $ | 1,391,474 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 505,986 | $ | — | $ | 518,085 | $ | — | $ | 477,069 | $ | 25,800 | $ | 1,526,940 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 455,648 | $ | — | $ | 486,411 | $ | — | $ | 453,077 | $ | 25,200 | $ | 1,420,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
杰伊·A·夏普(5)
销售执行副总裁
|
2025 | $ | 487,000 | $ | — | $ | 387,134 | $ | — | $ | 270,762 | $ | 26,000 | $ | 1,170,896 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 463,840 | $ | — | $ | 379,993 | $ | — | $ | 403,691 | $ | 25,800 | $ | 1,273,324 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 443,069 | $ | — | $ | 344,723 | $ | — | $ | 409,370 | $ | 25,200 | $ | 1,222,362 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Nicholas S. Angerosa(6)
全国客户解决方案执行副总裁
|
2025 | $ | 416,000 | $ | — | $ | 330,680 | $ | — | $ | 192,739 | $ | 26,000 | $ | 965,419 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 385,000 | $ | — | $ | 315,380 | $ | — | $ | 279,229 | $ | 25,800 | $ | 1,005,409 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示在适用年度授予公司NEO的基于服务、基于绩效和基于市场的RSU的总授予日公允价值。这些股权奖励的合计授予日公允价值是根据会计准则编纂专题第718号计算的。有关计算这些奖励价值所使用的相关假设的讨论，请参见公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合财务报表附注17（如适用）。
对于2025年之前授予的基于绩效的奖励，根据目标水平的绩效（截至授予日的绩效条件的可能结果）计算授予日公允价值。对于2025年授予的基于市场的奖励，授予日公允价值反映了适用的市场条件（相对股东总回报）的影响，并在授予日使用蒙特卡洛模拟模型确定。因为授予日公允价值反映了市场条件实现的概率，不需要单独披露假设实现业绩最大化的授予日公允价值。基于服务的奖励的授予日公允价值等于授予的RSU数量乘以公司普通股在授予日的收盘股价。
上表中报告的总授予日公允价值可能与NEO就这些奖励最终实现的价值存在差异，原因包括股票价格波动，对于2025年之前授予的基于绩效的奖励，实现适用绩效条件的程度。
(2)本栏列出的金额反映了我们的NEO根据关键业务目标的实际绩效赚取和支付给我们的NEO的年度现金激励奖金。对于2025年、2024年和2023年，非股权激励计划薪酬因实现某些全公司调整后EBITDA目标而获得奖励。
(3)金额反映了在适用年度内向我们的每个近地天体支付的每月1,000美元的汽车津贴。此外，其他补偿包括雇主对公司401（k）计划的匹配供款，分别为2025年、2024年和2023年的14,000美元、13,800美元和13,200美元。
(4)2023年3月29日，公司前执行副总裁兼首席运营官McCann先生被任命为总裁兼首席执行官。因此，为McCann先生报告的2023年薪酬反映了在此项任命之前以执行副总裁兼首席运营官身份以及之后以总裁兼首席执行官身份赚取的金额。
(5)自2023年1月17日起，夏普先生晋升为某些公司实体的总裁，包括Limbach Company LLC、Limbach Company LP、Jake Marshall LLC和Limbach Facility & Project Solutions LLC。上表列出了夏普先生2023年的全年薪酬，包括在他尚未被视为指定执行官的一年中的部分时间内获得的薪酬。自2026年1月起，夏普先生担任公司销售执行副总裁。
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(6)自2023年1月17日起，Angerosa先生晋升为Limbach Harper总裁；然而，Angerosa先生在2023年未被视为NEO。上表列出了Angerosa先生被视为近地天体期间的赔偿详情。自2026年1月起，Angerosa先生担任公司全国客户解决方案执行副总裁。
基于计划的奖励的赠款
下表汇总了截至2025年12月31日的财政年度向近地天体授予的股权和非股权计划奖励。股权奖励是根据公司的综合计划授予的。
|
下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项(1)
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励(2)
|
所有其他股票
奖项：数量
的股份
股票或单位
(#)(3)
|
授予日期
公允价值
库存
奖项
($)(4)
|
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| 姓名和主要职务 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·M·麦肯 总裁兼首席执行官 |
$ | 400,000 | $ | 800,000 | $ | 1,600,000 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/25 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,498 | $ | 8,996 | $ | 13,494 | — | $ | 807,391 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/25 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 4,498 | $ | 384,759 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks 执行副总裁兼首席财务官 |
$ | 170,950 | $ | 341,900 | $ | 683,800 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/25 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,972 | $ | 3,944 | $ | 5,916 | — | $ | 353,974 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/25 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 1,972 | $ | 168,685 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 销售执行副总裁 |
$ | 146,100 | $ | 292,200 | $ | 584,400 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/25 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,461 | $ | 2,921 | $ | 4,382 | — | $ | 262,160 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/25 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 1,461 | $ | 124,974 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa 全国客户解决方案执行副总裁 |
$ | 104,000 | $ | 208,000 | $ | 416,000 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/25 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,248 | $ | 2,495 | $ | 3,743 | — | $ | 223,926 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/01/25 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 1,248 | $ | 106,754 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额代表在“门槛”、“目标”和“最高”绩效水平下，截至2025年12月31日的财政年度年度短期激励计划的潜在现金支付。对于2025年，绩效的门槛、目标和最高水平分别按50%、100%和200%计算，基于他们当时对McCann、Sharp和Angerosa以及Brooks女士的基本工资的百分比分别为100%、60%、50%和65%。NEO在2025年绩效短期激励计划下实际收到的金额在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中列示。有关短期激励计划的更多信息，请参阅CD & A内部的相关讨论。
(2)本节中的列显示了在从2025年1月1日开始到2027年12月31日结束的三年业绩期间，根据公司相对于基准指数的相对TSR，在门槛、目标和最高支付水平下，根据公司基于市场的RSU奖励可能获得的普通股股份数量。目标代表授予的基于市场的RSU数量，阈值和最大值分别反映目标股份的50%和150%。有关我们长期激励计划的更多信息，请参阅CD & A内的相关讨论。
(3)反映作为每个NEOs 2025年度长期激励奖励的一部分授予的基于服务的RSU。有关我们的长期激励计划的更多信息，请参阅CD & A内的相关讨论。
(4)表示根据ASC主题718计算的股权奖励的授予日公允价值。对于基于服务的RSU，授予日公允价值基于授予日在纳斯达克报告的公司普通股收盘价，即85.54美元（或者，如果授予日在周末或节假日，则为紧接授予日前一个工作日公司普通股的收盘市场价格）。对于基于公司相对TSR归属的市场化RSU，授予日公允价值反映了实现适用市场条件的概率，并在授予日使用蒙特卡洛模拟模型确定。
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财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日我们每个NEO持有的未归属股票奖励的信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期(1)
|
未归属的股份数量或股票单位
(#)(2)
|
未归属的股份或股票单位的市值(3)
($)
|
股权激励计划奖励未归属股份、单位或其他权利数量（#）(4)(5)
|
股权激励计划奖励市场或未归属股份、单位或其他权利的支付价值(3)
($)
|
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| 迈克尔·M·麦肯 | 1/4/2023 | 4,699 | 365,817 | 42,288 | 3,292,121 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | 1,080 | 84,078 | 9,720 | 756,702 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 5,255 | 409,102 | 23,644 | 1,840,685 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | 4,498 | 350,169 | 8,996 | 700,339 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | 1/4/2023 | 4,440 | 345,654 | 39,958 | 3,110,730 | |||||||||||||||||||||||||||
| 7/1/2023 | 98 | 7,629 | 877 | 68,274 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 2,532 | 197,116 | 11,394 | 887,023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | 1,972 | 153,520 | 3,944 | 307,040 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 1/4/2023 | 1,952 | 151,963 | 17,569 | 1,367,747 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | 1,242 | 96,690 | 11,178 | 870,207 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 1,858 | 144,645 | 8,356 | 650,515 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | 1,461 | 113,739 | 2,921 | 227,400 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 1/4/2023 | 1,719 | 133,824 | 15,469 | 1,204,262 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | 788 | 61,346 | 7,090 | 551,957 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 1,542 | 120,045 | 6,936 | 539,968 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | 1,248 | 97,157 | 2,495 | 194,236 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)为了更好地理解，还增加了一栏，显示某些基于服务和基于绩效的激励奖励的授予日期。
(2)这些受限制股份单位须遵守基于服务的归属条件，自授予日一周年开始分三期等额授予，但须在每个归属日继续受雇。分别于2023年1月4日、2023年1月17日及2023年7月1日批出的以服务为基础的受限制股份单位须遵守以服务为基础的归属条件，并于2024年1月1日、2025年1月1日及2026年1月1日以等额年度分期归属。于2024年1月1日批出的基于服务的受限制股份单位须遵守基于服务的归属条件，并于2025年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日各以相等的年度分期付款归属。于2025年1月1日批出的基于服务的受限制股份单位须遵守基于服务的归属条件，并于2026年1月1日、2027年1月1日和2028年1月1日各以相等的年度分期归属。
(3)这些金额是基于该公司普通股于2025年12月31日在纳斯达克的市值，即每股77.85美元。
(4)这些RSU受制于自授予日开始的三年期间内基于财务业绩的归属条件。对于2023年1月4日、2023年1月17日和2023年7月1日授予的基于绩效的奖励（各有2023年1月1日至2025年12月31日的绩效衡量期间），根据绩效水平应用150%的绩效系数。对于2024年1月1日（2024年1月1日至2026年12月31日的绩效衡量期间）授予的基于绩效的奖励，根据当前假定的绩效水平应用150%的绩效系数。在给定的绩效衡量期间结束时，薪酬委员会将根据适用的绩效目标确定绩效水平。此外，薪酬委员会还确定了某些门控因素，在任何基于绩效的奖励被视为已获得或归属之前，这些因素必须得到满足。这些门控因素作为最低业绩门槛，确保只有在公司实现某些基本财务目标时才会发生基于业绩的奖励的归属。
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林巴赫2026年代理声明
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(5)代表于2025年1月1日授予的基于市场的RSU奖励，该奖励在三年业绩期（2025年1月1日至2027年12月31日）结束时根据公司的相对TSR与基准指数所包括公司的TSR相比归属。由于截至2025年12月31日的业绩在阈值和目标水平之间进行跟踪，表中报告的股份数量反映了授予的RSU的目标数量，与适用的代理披露惯例一致。实际可能赚取的股份数量范围为目标股份数量的0%至150%，基于公司在业绩期间的相对股东总回报表现，分别对应阈值、目标和最高业绩水平的50%、100%和150%派息，并在这些水平之间应用线性插值进行业绩。此外，如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值，则派现百分比将以目标的100%为上限。这些奖励的市值基于截至2025年12月31日公司普通股的收盘价。
期权行使和股票归属
下表提供了有关我们每个NEO在截至2025年12月31日的财政年度内归属的股票奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 获得于 运动 (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量
获得于
归属
(#)(1)(2)(3)
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已实现价值 关于归属 ($) |
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| 迈克尔·M·麦肯 | — | — | 63,304 | 4,593,863 | ||||||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | — | — | 42,114 | 3,059,290 | ||||||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | — | — | 27,133 | 1,976,757 | ||||||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | — | — | 23,658 | 1,718,845 | ||||||||||||||||||||||
(1)系2025年1月1日归属的基于服务的RSU毛额。实现的价值是通过归属单位数量乘以归属日公司普通股的收盘市价确定的。如果归属日落在周末或节假日，则使用归属日前一个工作日普通股的收盘市价来确定实现的价值，这一价格在纳斯达克为85.54美元。
(2)系指经薪酬委员会确认后于2025年3月10日获得并归属的基于绩效的奖励总额。用于确定补偿支出的衡量期间的绩效因子是预先定义的100%的度量目标的150%。实现的价值是通过将归属股票数量乘以公司普通股2025年3月10日收盘市价确定的，该价格在纳斯达克为68.92美元。
(3)包括为满足预扣税要求而预扣股份的影响，2025年归属和发行给McCann先生、Brooks女士、Sharp先生和Angerosa先生的股票奖励净额分别为40,038、25,433、15,823和14,844。
养老金福利
我们目前没有固定福利养老金计划，也没有任何NEO在2025财年获得合格的退休收入福利。
不合格递延补偿
我们目前没有规定根据不符合税收条件的基础递延补偿的固定缴款计划。
与我们的近地天体的雇佣协议、遣散费、控制权变更和其他安排
高管离职和控制计划变更
自2025年1月1日起，公司采纳了一项遣散及变更控制计划（“计划”）。该计划包括某些遣散和控制权变更安排，旨在吸引和留住关键高管，并确保与股东利益保持一致，主要是在控制权可能发生变化的情况下。
高管离职和控制计划变更通常为我们的每一个NEO定义了以下术语：
•“非中投资格终止指公司无故非自愿终止受监管高管的聘用，或受监管高管有正当理由自愿辞职，在任何一种情况下，均在控制权变更期间之外。”
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林巴赫2026年代理声明
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•“CIC Qualifying Termination指在控制权变更期间，公司无故非自愿终止受保护高管的雇佣，或受保护高管出于正当理由自愿辞职，在任何一种情况下。”
•“控制期变更指公司控制权变更完成之前的三个月，以及之后的十二个月。”
我们的NEO有资格获得以下与控制权解除不变更或控制权解除变更（均在计划中定义）相关的遣散费和福利，但须遵守计划的条款和条件。
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控制权解除的非变更
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现金遣散费(1)
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1倍基本工资加奖金金额 | ||||||||||||||||||||||
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COBRA接续付款(2)
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COBRA延续付款（12个月） | ||||||||||||||||||||||
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控制权变更遣散费（针对CEO）
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现金遣散费(1)
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3倍基本工资加奖金金额 | ||||||||||||||||||||||
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COBRA接续付款(2)
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COBRA续付（36个月） | ||||||||||||||||||||||
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股权奖励(3)
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基于服务、基于绩效和基于市场的RSU的归属 | ||||||||||||||||||||||
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控制权变更（适用于SLT）
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现金遣散费(1)
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2倍基本工资加奖金金额 | ||||||||||||||||||||||
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COBRA接续付款(2)
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COBRA接续付款（24个月） | ||||||||||||||||||||||
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股权奖励(3)
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基于服务、基于绩效和基于市场的RSU的归属 | ||||||||||||||||||||||
(1)奖金金额是指（i）受保高管在目标水平的年度现金奖励奖金或薪酬委员会根据公司维持的任何年度激励计划确定的同等金额中的较高者，并且该受保高管在其雇佣终止发生的当年参与其中，或（ii）受保高管从上一年实际获得的年度现金奖励奖金支出，在（i）和（ii）每种情况下，在薪酬委员会确定的任何业绩期间内按比例分配的受保高管服务期间。
(2)如果受保高管在终止日期（如计划中所定义）参加了公司健康计划，则将向受保高管提供一笔总金额的付款，金额等于员工在计算其现金遣散费（“COBRA延续付款”）中规定的总月数中与COBRA下的承保范围相关的每月保费部分的总成本。
(3)受制于该计划，行政人员根据综合计划持有的任何未行使及未归属的时间归属奖励将自动于终止日期全数归属，而根据综合计划持有的任何未行使的业绩归属奖励将根据公司在适用业绩期间的最新计划预测归属，犹如行政人员在适用业绩期间继续受雇于公司一样。至于与相对TSR挂钩的未偿还的基于市场的RSU，这些奖励的归属是根据截至该事件发生之日的适用业绩目标的实现情况确定的，由薪酬委员会根据适用的奖励协议的条款确定。
这些安排旨在为过渡时期的高管提供财务保障，并鼓励他们继续专注于最大化股东价值，而不必担心个人财务后果。薪酬委员会定期审查这些政策，以确保它们保持竞争力并与市场惯例保持一致，并符合我们股东的最佳利益。
此外，该公司不提供遣散费或控制权变更付款的消费税总额。如果任何付款将触发《国内税收法》第280G条规定的消费税，则付款将减少到避免此类税款所需的程度，前提是此类减少会给行政人员带来更大的税后利益。
除上述计划安排外，根据公司经修订和重述的综合激励计划授予的股权奖励受该计划条款和适用的奖励协议的约束。经2025年修订的《综合计划》规定，在参与者死亡、残疾、退休或某些效力减少的情况下，对未偿股权奖励进行特定处理。此类授标的实际处理将取决于综合计划的条款和在适用事件发生时有效的适用授标协议。
终止或控制权变更时的潜在付款
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根据SEC规则，下表汇总了在发生某些符合条件的终止雇佣时将向我们的NEO支付的款项，假设此类NEO终止与公司的雇佣发生在2025年12月31日，并且在相关情况下，公司控制权的变更发生在2025年12月31日。下表中显示的金额不包括（i）应计但未支付的工资和（ii）NEO在受雇期间赚取或应计的所有受薪雇员均可获得的其他福利，例如应计假期或根据公司401（k）计划应付的雇主缴款金额。
| 姓名 | Compensation |
因退休而终止
($)(1)
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因死亡或伤残而终止
($)(2)
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控制权解除的非变更
($)(3)
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控制权变更遣散费
($)(4)
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| 迈克尔·M·麦肯 | 现金遣散费 | — | — | 1,541,306 | 3,141,306 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加速RSU | — | 1,209,166 | — | 1,209,166 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加速PRSUs | — | 3,926,365 | — | 5,889,508 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加速MRSU | — | 700,339 | — | 700,339 | ||||||||||||||||||||||||||||
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福利(5)
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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合计(6)
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— | 5,835,870 | 1,541,306 | 10,940,319 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jayme L. Brooks | 现金遣散费 | — | — | 842,815 | 1,368,815 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加速RSU | — | 703,920 | — | 703,920 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加速PRSUs | — | 2,710,737 | — | 4,066,028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加速MRSU | — | 307,040 | — | 307,040 | ||||||||||||||||||||||||||||
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福利(5)
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— | — | 5,486 | 10,972 | ||||||||||||||||||||||||||||
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合计(6)
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— | 3,721,697 | 848,301 | 6,456,775 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 现金遣散费 | — | — | 757,762 | 1,244,762 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加速RSU | — | 507,037 | — | 507,037 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加速PRSUs | — | 1,925,698 | — | 2,888,469 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加速MRSU | — | 227,400 | — | 227,400 | ||||||||||||||||||||||||||||
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福利(5)
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— | — | 4,219 | 8,438 | ||||||||||||||||||||||||||||
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合计(6)
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— | 2,660,135 | 761,981 | 4,876,106 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 现金遣散费 | — | — | 608,739 | 1,024,739 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加速RSU | — | 412,371 | — | 412,371 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加速PRSUs | — | 1,530,842 | — | 2,296,186 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加速MRSU | 194,236 | — | 194,236 | |||||||||||||||||||||||||||||
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福利(5)
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— | — | 5,486 | 10,972 | ||||||||||||||||||||||||||||
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合计(6)
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— | 2,137,449 | 614,225 | 3,938,504 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)根据公司经修订和重述的综合激励计划，在退休（无此类退休通知）和/或效力减少时，基于服务的RSU将在该退休或效力减少（视情况而定）之日按比例归属，而基于绩效的RSU将根据薪酬委员会的确定，在该退休或效力减少（视情况而定）之日的实际绩效水平上实现任何绩效目标，按比例归属。
根据公司经修订和重述的综合激励计划，在退休时（根据综合计划的要求附退休通知），基于服务和基于绩效的RSU将根据适用的授予协议在此类退休日期之后继续归属。
就综合计划而言，“退休”被定义为参与者在达到等于或超过六十五岁的年龄和公司服务年限总和时或之后终止雇用，但非因原因和非因死亡或残疾（综合计划中的定义）而终止雇用，但前提是该参与者还必须年满六十岁才有资格获得“退休”。截至2025年12月31日，公司的NEO没有一个符合计划中定义的退休条件；因此，在这种情况下没有提出任何金额。
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(2)根据公司经修订和重述的综合激励计划，在因死亡或残疾而终止雇佣关系时，基于服务的RSU将全部归属，基于绩效的RSU将根据薪酬委员会确定的“目标”绩效目标的实现情况归属。
•加速RSU：代表NEO在终止时根据综合计划持有的所有基于服务的RSU的归属乘以公司于2025年12月31日在纳斯达克的收盘股价，每股77.85美元。
•加速PRSUs：代表NEO在终止时根据综合计划持有的所有基于业绩的RSU的归属乘以公司于2025年12月31日在纳斯达克的收盘股价，每股77.85美元，对2023年和2024年授予的业绩奖励应用了目标业绩系数。
•加速MRSUs：代表基于市场的RSU的归属，其归属基于公司与基准指数相比的相对TSR，支付范围从目标的0%到150%。股份数量根据截至适用的终止日期的业绩水平确定，由薪酬委员会根据适用的授标协议条款确定。由于截至2025年12月31日的业绩在阈值和目标水平之间进行跟踪，因此本表的数值是在假设目标业绩实现的情况下计算的，符合适用的代理披露惯例，并基于公司普通股在2025年12月31日的收盘价（77.85美元）。
(3)对于控制权解除不变，补偿计算如下：
•现金遣散费：包括每个NEO基本工资的1倍加上奖金金额。年度奖金金额被确定为相当于每位高管在截至2025年12月31日止年度获得的实际现金奖励，如薪酬汇总表中所报告。
•福利.如果NEO在终止之日加入公司健康计划，他们将有资格获得COBRA延续付款（如计划中所定义），代表与COBRA承保范围相关的12个月员工保费的成本。麦肯先生已经放弃了2025年的医疗保险。
(4)控制权分立变更，补偿计算如下：
•现金遣散费：包括CEO基本工资的3倍加奖金金额和非CEO NEO基本工资的2倍加奖金金额。年度奖金金额被确定为相当于每位高管在2025财年获得的实际现金奖励，如薪酬汇总表中所述。
•加速RSU：代表NEO在终止时根据综合计划持有的所有基于服务的RSU的归属乘以公司于2025年12月31日在纳斯达克的收盘股价，每股77.85美元。
•加速PRSUs：代表NEO在终止时根据综合计划持有的所有基于业绩的RSU的归属乘以公司于2025年12月31日在纳斯达克的收盘价，每股77.85美元，对2023年和2024年授予的业绩奖励应用了150%的业绩因数。
•加速MRSUs：代表基于市场的RSU的归属，其归属基于公司与基准指数相比的相对TSR，支付范围从目标的0%到150%。股份数量根据截至适用的终止日期的业绩水平确定，由薪酬委员会根据适用的授标协议条款确定。由于截至2025年12月31日的业绩在阈值和目标水平之间进行跟踪，因此本表的数值是在假设目标业绩实现的情况下计算的，符合适用的代理披露惯例，并基于公司普通股在2025年12月31日的收盘价（77.85美元）。
•福利.如果NEO在终止之日加入了公司健康计划，他们将有资格获得COBRA延续付款（如计划中所定义），代表与COBRA承保范围相关的24个月员工保费的成本。麦肯先生已经放弃了2025年的医疗保险。
(5)上表中的计算没有考虑到与支付近地天体应计和未使用的带薪休假有关的潜在其他福利付款。
(6)显示的金额是NEO截至2025年12月31日可能收到的最大潜在付款。根据《国内税收法》第280G条进行的任何削减的金额（如果有的话）将在实际终止雇用时计算。
2025年CEO薪酬比例
根据SEC规则的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬之间关系的信息。这一薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。因为SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出合理的估计和假设
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林巴赫2026年代理声明
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反映其薪酬实践的，其他公司报告的薪酬比例可能无法与下文报告的薪酬比例进行比较。
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•公司所有员工（首席执行官除外）的年度总现金薪酬中位数为60,631美元；以及
•我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬，如本代理报表其他部分的薪酬汇总表中所报告的，为2,759，456美元。
基于这些信息，就2025年而言，我们首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比估计约为46比1。我们认为，薪酬比率是根据条例S-K第402（u）项计算得出的合理估计。
SEC规则允许公司使用各种假设、调整、方法和估计。因此，上述报告的比率数字可能无法与我们同行集团中的公司或任何其他公司报告的比率数字进行比较。关于识别“员工中位数”，我们根据W-2表格中关于截至2025年12月31日止年度受雇于我们或我们的一家合并子公司的所有员工的“工资、小费和其他补偿”金额确定了我们的员工中位数。在确定员工中位数时，我们包括了非年化现金薪酬，因为我们的一些员工在截至2025年12月31日的全年中没有为公司工作。因此，如果我们将这些员工的工资进行年化或将他们排除在计算之外，那么中位数就会低于这个数字。
薪酬与绩效
下表汇总了过去五个财政年度我们的首席执行官（“PEO”）的总薪酬和薪酬汇总表中报告的其他NEO总薪酬的平均值，以及根据S-K条例第402（v）项和S-K条例第402（v）项要求的某些绩效衡量标准计算的实际支付的薪酬。根据SEC要求确定的实际支付的薪酬并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际薪酬金额。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅CD & A。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
首席执行官薪酬汇总表合计
（麦肯）(1)
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首席执行官薪酬汇总表合计
（培根）(1)
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实际支付给CEO的薪酬
（麦肯）(2)
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实际支付给CEO的薪酬
（培根）(2)
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非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计(3)
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实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(4)
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公司总股东回报(5)
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Peer Group总股东回报(6)
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GAAP净收入（千） |
非GAAP调整后EBITDA（千）(7)
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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(1)
2023年期间，两者
麦肯先生
和
Charles A. Bacon，III
担任PEO。Bacon先生于2021年、2022年和2023年3月28日担任总裁兼首席执行官，McCann先生自2023年3月29日起担任总裁兼首席执行官。报告的美元金额反映了我们每个PEO报告的总薪酬金额。
(2)
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的实际支付的赔偿金额。报告的美元金额是在适用年度内为McCann先生和Bacon先生报告的总薪酬金额，经调整为（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值，（ii）在上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，通过授予奖励的日期或报告的财政年度结束计量，以及（iii）在报告的财政年度内发行和归属的股权奖励的价值。有关实际支付给CEO的薪酬计算的更多信息，请参见下表。
对于基于服务的RSU，公允价值基于公司普通股在适用计量日的收盘价。对于基于绩效的RSU，公允价值反映了截至计量日适用的绩效条件的可能结果，与ASC 718一致。对于基于市场的RSU，包括那些与相对TSR挂钩的RSU，公允价值在每个计量日使用与ASC 718一致的估值方法（例如蒙特卡洛模拟模型）确定，反映更新的假设和业绩预期。
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林巴赫2026年代理声明
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(3)报告的美元金额是每个适用财政年度为我们的NEO（PEO除外）报告的总薪酬的平均值。对于2024和2025财年，这包括布鲁克斯女士、夏普先生和安格罗萨先生。对于2023财年，这包括布鲁克斯女士和夏普先生。对于2022和2021财年，这包括布鲁克斯女士和麦肯先生。
(4)报告的美元金额代表根据SEC规则计算的我们的NEO的“实际支付的补偿”的平均金额，除了补偿汇总表中的2025、2024和2023财年的McCann先生以及2023、2022和2021财年的Bacon先生。计算方法与脚注（2）中所述的一致，包括对股权奖励估值的补偿总额的调整。
(5)报告的金额代表公司根据SEC规则自2020年12月31日（2020年最后一个交易日）至表格中适用年度的最后一个交易日的累计TSR。TSR假设在2020年12月31日进行100美元的初始固定投资，并将所有股息再投资，并反映公司股价在衡量期间的变化。
(6)
列中报告的金额代表SEC规则下的同业组TSR，从2020年12月31日，即2020年最后一个交易日，到表中适用年度的最后一个交易日，假设股息再投资，并根据显示回报的每个期间开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组为基准指数，TSR的计算方式与公司的TSR相同。
(7)
参考
附件a
用于对本委托书中包含的公司非GAAP财务指标进行调节。调整后EBITDA是公司为S-K条例第402（v）项目的选择的衡量标准。虽然公司从2025年开始过渡到与相对股东总回报挂钩的基于市场的长期激励奖励，但调整后EBITDA仍然是管理层用来评估经营业绩的重要财务业绩指标。
下表列出了为计算每个财政年度向我们的首席执行官以及平均向我们的非首席执行官NEO支付的“实际支付的薪酬”所做的调整。这些金额来自赔偿汇总表中报告的“赔偿总额”，并根据S-K条例第402（v）项进行了调整。
| 年份 | 首席执行官薪酬汇总表合计 |
CEO股权奖励的报告价值(1)
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年内授予的奖励截至年底的公允价值(2)
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公允价值同比增加或减少以往年度授予的未归属奖励(3)
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年内授出及归属的奖励较上年末公平值增减(4)
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年内归属的奖励的公允价值较上年末增减(5)
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在未满足适用归属条件的涵盖期财政年度之前的财政年度授予的奖励(6)
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实际支付给CEO的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025（麦肯） | $ |
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| 2024年（麦肯） | $ |
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| 2023（麦肯） | $ |
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| 2023（培根） | $ |
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| 2022（培根） | $ |
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| 2021（培根） | $ |
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| 年份 | 非CEO近地天体薪酬汇总表合计 |
非CEO NEO股权奖励的报告价值(1)
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年内授予的奖励截至年底的公允价值(2)
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公允价值同比增加或减少以往年度授予的未归属奖励(3)
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年内授出及归属的奖励较上年末公平值增减 |
年内归属的奖励的公允价值较上年末增减(5)
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实际支付给非CEO NEO的薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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| 2022 | $ |
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(1)表示根据ASC 718计算的薪酬汇总表中报告的股权奖励的授予日公允价值。
(2)表示根据S-K条例第402（v）项和ASC 718条确定的截至年底仍未归属且在该年度内授予的股权奖励的适用财政年度终了时的公允价值。
(3)表示以前年度授予的未归属股权奖励的公允价值同比变动，计算方法为根据ASC 718确定的截至本财政年度末此类奖励的公允价值与截至上一财政年度末此类奖励的公允价值之间的差额。以服务为基础的奖励，公允价值以公司收盘价
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林巴赫2026年代理声明
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适用计量日的普通股。对于2025年之前授予的基于绩效的奖励，公允价值反映了截至计量日适用的绩效条件的可能结果。
(4)如薪酬汇总表中所述，Bacon先生于2023年4月30日因作为非雇员董事的服务而获得1,151份基于服务的RSU奖励，该服务于2023年年会日期归属。上述披露的金额为归属时奖励的公允价值增加。这些奖励的授予日公允价值包含在薪酬汇总表中的“所有其他薪酬”中。
(5)就2025年而言，该金额代表与在2025年归属的前几年授予的某些基于绩效的RSU相关的公允价值变动。该金额的计算方法为根据ASC 718确定的截至2024年12月31日的此类奖励的公允价值与2025年适用归属日此类奖励的公允价值之间的差额。对于基于业绩的奖励，公允价值反映了截至归属日适用业绩条件的实现水平。对于这些奖励，截至归属日的适用业绩系数为目标的150%。
薪酬与绩效的关系
实际支付的补偿金、公司TSR与同行集团TSR的关系
下图列出了实际支付给我们CEO的薪酬、实际支付给我们非CEO NEO的薪酬的平均值，以及公司在最近完成的五个财政年度的累计TSR与同行集团同期的累计TSR之间的关系。
实际支付的报酬与净收入的关系
下图列出了实际支付给我们CEO的薪酬、实际支付给我们非CEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。
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林巴赫2026年代理声明
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实际支付的薪酬与调整后EBITDA的关系
下图列出了实际支付给我们CEO的薪酬、实际支付给我们非CEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的调整后EBITDA之间的关系。
参考附件a用于对本代理报表中包含的公司非GAAP财务指标进行调节。我们认为，调整后的EBITDA对我们的投资者来说是有意义的，可以增强他们对我们本期财务业绩的理解，以及我们从可用于税收、资本支出和偿债的运营中产生现金流的能力。我们将调整后的EBITDA定义为净收入加上折旧和摊销费用、利息费用和税费，并在适用时进一步调整以消除我们认为不反映我们核心经营业绩的不寻常或非经常性的其他非现金项目或费用的影响。根据SEC规则的要求，实际支付的薪酬反映了表中所示年份内基于年终股价和各种会计估值假设的未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但可能不一定反映为这些奖励支付的实际金额。
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林巴赫2026年代理声明
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最重要的财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的CEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
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| 安全所有权 某些受益所有人和管理层 |
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下表列出了截至2026年4月17日公司已知的关于公司普通股股份实益所有权的信息，具体如下：
•我们已知的公司普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的每一人；
•每位指定的执行官以及每位董事和被提名人；和
•公司所有的执行官和董事以及被提名人作为一个整体。
实益拥有的股份数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。
公司普通股的实益所有权基于截至2026年4月17日公司已发行普通股的11,921，067股。
除脚注另有说明外，据我们所知，所列的每一名实益拥有人对所指明的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。受益所有人的地址载于该表脚注。
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实益拥有人名称及地址(1)
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普通股股数 | 占已发行普通股的百分比 | ||||||||||||
| 任命的执行官、董事和被提名人： | ||||||||||||||
| Linda G. Alvarado | 30,160 | * | ||||||||||||
| Nicholas S. Angerosa | 67,639 | * | ||||||||||||
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Jayme L. Brooks(2)
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134,737 | 1.1 | % | |||||||||||
| 特伦斯·P·杜根 | — | * | ||||||||||||
| David R. Gaboury | 5,253 | * | ||||||||||||
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Joshua S. Horowitz(3)
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207,385 | 1.7 | % | |||||||||||
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Laurel J. Krzeminski(4)
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36,452 | * | ||||||||||||
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迈克尔·M·麦肯(5)
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211,747 | 1.8 | % | |||||||||||
| Michael F. McNally | 59,379 | * | ||||||||||||
| 杰伊·A·夏普 | 78,327 | * | ||||||||||||
| 所有执行官、董事和被提名人作为一个群体（10名个人） | 831,079 | 7.0 | % | |||||||||||
| 普通股5%或以上已发行股份的其他实益拥有人 | ||||||||||||||
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Wasatch Advisors LP(6)
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997,394 | 8.4 | % | |||||||||||
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贝莱德，公司。(7)
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972,520 | 8.2 | % | |||||||||||
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为路德宗教徒兴旺的财政(8)
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735,121 | 6.2 | % | |||||||||||
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FMR有限责任公司(9)
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632,796 | 5.3 | % | |||||||||||
*不到1%
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(1)除非另有说明，每个人的营业地址为5102 W Laurel Street，Suite 700，Tampa，FL 33607。
(2)代表（i）布鲁克斯女士单独持有的130,840股普通股和（ii）布鲁克斯家族信托持有的3,897股普通股。布鲁克斯女士是布鲁克斯家族信托基金的共同受托人。
(3)包括（i）Horowitz先生单独持有的42,785股股份和（ii）Palm Global Small Cap Master Fund LP拥有的164,600股股份。由于担任Palm Management的董事总经理，后者是Palm Global Small Cap Master Fund LP的投资经理。Horowitz先生可被视为对这164,600股股份拥有共同投票权和决定权。Horowitz先生否认此类股份的实益所有权。
(4)包括（i）Krzeminski女士单独持有的3,500股、（ii）Krzeminski女士及其配偶共同持有的1,500股以及（iii）Krzeminski女士担任共同受托人的Laurel J. Krzeminski可撤销信托持有的31,452股。
(5)代表（i）由McCann先生单独持有的167,514股普通股和（ii）由McCann Family Revocable Living Trust持有的44,233股普通股。麦肯先生是麦肯家庭生活信托基金的共同受托人。
(6)根据2026年2月10日向SEC提交的附表13G/A，Wasatch Advisors LP对735,563股公司普通股拥有唯一投票权，对997,394股公司普通股拥有唯一决定权。报告人地址为505 Wakara Way，3rd Floor，Salt Lake City，Utah 84108。
(7)根据2024年11月8日向SEC提交的最新附表13G，贝莱德公司对962,046股公司普通股拥有唯一投票权，对972,520股公司普通股拥有唯一决定权。报告人的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。虽然贝莱德，Inc.于2026年2月12日向SEC提交的13F表格可能反映了不同的持股情况，但我们正在根据SEC的指导使用附表13G。
(8)根据2025年10月7日向SEC提交的最新附表13G，Thrivent Financial for Lutherans报告了735,121股公司普通股的实益所有权。Thrivent Financial for Lutherans报告了3,304股的唯一投票权和决定权，并分享了731,817股的投票权和决定权。Thrivent Financial for Lutherans否认对Thrivent Defined Benefit Plan Trust持有的3,304股股份的实益所有权，并报告称，其余股份由其或其子公司担任投资顾问的注册投资公司持有。报告人的地址是901 Marquette Avenue，Suite 2500 Minneapolis，MN 55402。虽然Thrivent Financial为Lutherans于2026年2月5日向SEC提交的13F表格可能反映了不同的持股情况，但我们正在根据SEC的指导依赖附表13G。
(9)根据2025年11月5日向SEC提交的最新附表13G，FMR LLC对624,532股公司普通股拥有唯一投票权，对632,796股公司普通股拥有唯一处置权。报告人地址为245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。虽然FMR LLC于2026年2月17日向SEC提交的13F表格可能反映了不同的持股情况，但我们正在根据SEC的指导依赖附表13G。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，包括我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及2025年期间不需要其他报告的书面陈述，所有第16（a）节的备案要求都得到了及时满足。
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股权补偿计划信息
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下表提供了某些信息，截至2025年12月31日，涉及根据我们现有的股权补偿计划可能发行的公司普通股股份。
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行使未偿还股票奖励后将发行的证券数目(1)
（a）（#）
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未偿还股票奖励的加权平均行使价(2)
（b）（美元）
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量(3)（不包括（a）栏反映的证券）
（c）（#）
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| 股权补偿方案获股东批准 | 574,659 | — | 1,074,758 | ||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东认可 | — | — | — | ||||||||||||||
| 合计 | 574,659 | — | 1,074,758 | ||||||||||||||
(1)代表综合计划下的87,141个未偿还的基于服务的RSU、415,854个未偿还的基于业绩的RSU和71,664个未偿还的基于市场的RSU（每个以普通股的股份）。优秀的基于绩效和基于市场的RSU反映在相关绩效期间可能获得的最高支出。
(2)反映加权平均行权价为零的优秀RSU和基于绩效的RSU。
(3)代表根据综合计划可供未来发行的696,388股股份和根据Limbach Holdings, Inc. 2019年员工股票购买计划可供未来发行的378,370股普通股。
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建议2
不具约束力、咨询投票
对我们指定的执行干事的补偿
背景
由《多德-弗兰克法案》第951条实施的《交易法》第14A条要求公司寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准根据S-K条例第402项披露的其指定执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票），以及随附的薪酬表和本委托书中的相关叙述性披露。因为所需的投票是咨询性的，所以投票结果对董事会没有约束力。
我们认为，高管薪酬应与公司业绩挂钩，并与公司股东利益保持一致。此外，高管薪酬旨在让公司招聘、留住和激励在组织当前和未来成功中发挥重要作用的员工。
薪酬委员会重视我们的股东对高管薪酬的看法和关注。薪酬委员会过去一直并打算在未来继续与股东保持公开对话，以促进就我们的高管薪酬计划进行更大的沟通和透明度。
提案
公司正在提出这一提案，这使您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议来表达您对我们NEO补偿的看法：
“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括公司2026年年会代理声明中包含的薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。”
董事会的立场
正如本代理声明中所讨论的“薪酬讨论与分析”节，薪酬委员会认为，截至2025年12月31日止年度的高管薪酬是合理和适当的，由公司的业绩证明是合理的，并且是在考虑了我们股东的反馈意见后经过仔细考虑的结果。我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住一批高素质的高管，并在公司高管的奖励与公司的战略成功和股票表现之间保持密切的相关性。
投票的效力
因为你的投票是建议性的，所以它对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力；但是，我们重视股东的意见，在确定未来的高管薪酬协议时，我们会考虑Say on Pay投票的结果。
批准所需的投票
批准这项决议至少需要获得所投选票的多数票。即使这一投票对公司或董事会没有约束力，也不会造成或暗示公司或董事会的受托责任发生任何变化，或对董事会施加任何额外的受托责任，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
我们的董事会一致建议对决议投“赞成”票，以批准公司指定执行官的薪酬。
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建议3
不具约束力、就未来就我们指定行政人员的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和1934年《证券交易法》第14A条，公司股东有机会就公司指定的高管薪酬进行咨询投票。提案2中描述的关于指定执行官薪酬的咨询投票被称为“薪酬发言权投票”。
这项提案3为我们的股东提供了一个机会，就公司应多久在其未来年度会议（或公司必须包含指定执行官薪酬信息的其他会议）的代理材料中包含薪酬发言权投票进行咨询投票。根据本议案3，股东可以每1年、每2年或每3年投票表决一次有权投票。在考虑您的投票时，您可能希望查看与上述提案2相关的信息、本委托书“薪酬讨论与分析”部分中提供的关于我们指定执行官的薪酬理念和政策的信息，以及相关的薪酬表。
我们认为，对指定执行官薪酬进行年度咨询投票将为我们的薪酬披露和我们的指定执行官薪酬计划提供更频繁的股东反馈。我们的董事会和薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时考虑这些反馈。因此，我们的董事会决定，每年就指定执行官薪酬举行一次咨询投票是我们目前最合适的政策，并建议股东每年投票就指定执行官薪酬举行未来的咨询投票。
股东应该知道，这种咨询投票是在当前财政年度做出重要的指定执行官薪酬决定之后进行的。此外，由于我们的高管薪酬计划的要素旨在作为综合整体薪酬计划的一部分运作，因此可能无法或不适合在下一次股东年会之前改变薪酬方案以反映一年关于指定高管薪酬的咨询投票结果。
需要投票
获得最高票数的一年、两年或三年的选项将是我们的股东首选的关于指定执行官薪酬的咨询投票的频率。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。作为咨询投票，对提案3的投票对我们没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会以及董事会的提名和公司治理委员会重视我们股东的意见，并将在设定高管薪酬咨询投票的频率时考虑投票结果。
尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来可能会决定在或多或少频繁的基础上进行咨询投票，并可能会根据与股东的讨论和对薪酬方案采取重大改变等因素改变其做法。
我们的董事会一致建议股东对提案3进行投票，以每1年举行一次有发言权的投票
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林巴赫2026年代理声明
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建议4
批准委任
独立注册会计师事务所
审计委员会已任命Crowe LLP（“Crowe”）在截至2026年12月31日的财政年度继续担任我们的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的任命，以供股东批准。国富自2016年起担任公司独立注册会计师事务所，自2012年起担任公司审计机构。
我们经修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准任命国富为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，作为良好的公司惯例，董事会正在向股东提交对Crowe的任命以供批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否继续保留该事务所。即使有关选择获批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
克罗的代表预计将出席虚拟年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
批准所需的投票
批准对克罗的任命至少需要在年会上获得多数票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对本提案的结果产生任何影响。
我们的董事会一致建议投票“支持”批准任命克劳斯为我们在截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。
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林巴赫2026年代理声明
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审计相关事项
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审计委员会的报告
审计委员会代表和协助董事会，监督：（i）公司的财务报表和内部控制；（ii）独立注册会计师事务所的资格和独立性；（iii）公司独立注册会计师事务所的业绩。
在本报告通过之日，审计委员会由三名董事组成，根据纳斯达克上市标准和其他适用法规，他们都被认为是独立的。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定委员会成员Krzeminski女士是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”，因为她符合过去在财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证或类似经验的要求。
公司管理层对编制财务报表和报告过程负有主要责任，包括建立和维护公司财务报告内部控制制度。公司的独立注册会计师事务所负责对管理层编制的财务报表进行审计，并对这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，审计公司对财务报告的内部控制。
在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司的季度收益发布、截至2025年12月31日的财政年度的10-Q表格季度报告以及10-K表格的2025年年度报告。这些审查包括讨论关键或重要的会计政策、重大判断的合理性、会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、财务报表披露的合理性和明确性，以及独立注册会计师事务所等其他事项须根据公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的标准与审计委员会进行审查。审计委员会还与管理层和独立注册会计师事务所讨论了公司财务报告内部控制的设计和有效性。
审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB发布的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函（关于独立注册会计师事务所与审计委员会有关独立性的沟通），并考虑了向公司提供的非审计服务与公司独立注册会计师事务所的独立性的兼容性。审计委员会确定，独立注册会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持该事务所的独立性相一致。
审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的工作结果和公司财务报告的整体质量。
根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以便向SEC提交。
| 尊敬的提交， | ||||||||
| 审计委员会 | ||||||||
| Laurel J. Krzeminski（主席） | ||||||||
| Joshua S. Horowitz | ||||||||
| Linda G. Alvarado | ||||||||
审计委员会这份报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给SEC，但不被视为“提交”给SEC，并且不被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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林巴赫2026年代理声明
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独立注册会计师事务所费用
公司的独立注册会计师事务所Crowe为审计年度财务报表和10-K表格年度报告中包含的相关信息、对10-Q表格季度报告中包含的季度财务报表的审查、协助和审查向SEC提交的文件以及就最近两个会计年度每个会计年度的某些会计和报告事项进行的咨询而收取的合计费用在下表中列为“审计费用”。
还列出了“与审计相关的费用”。此类费用涉及与我们的财务报表审计业绩合理相关的鉴证专业服务和相关服务，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括与公司内部控制、公司信息技术控制、财务会计和报告标准及同意相关的服务和咨询。
“税费”包括税务咨询、税务筹划等费用。“所有其他费用”包括符合上述标准以外的许可服务。国富没有向公司提供任何与财务信息系统设计或实施相关的服务，也没有为公司的任何执行官或董事会成员提供任何个人税务工作或其他服务。
下表列示截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度国富就服务向我们提供专业服务的费用。
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 审计费用 | $ | 991,000 | $ | 969,000 | |||||||
| 审计相关费用 | 20,000 | — | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 总费用 | $ | 1,011,000 | $ | 969,000 | |||||||
与审计委员会章程一致，审计、审计相关、税务、其他服务由审计委员会预先批准，或由其指定成员批准。审计委员会已确定，提供上述非审计服务符合保持国富的独立性。
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林巴赫2026年代理声明
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关联人政策与交易
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关联人交易政策和程序
我局已采纳书面关联交易政策，载列关联交易的审议批准或批准的政策及程序。本政策由我们的提名和公司治理委员会管理，涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中公司曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过100,000美元，并且相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益。虽然该政策涵盖涉及金额超过10万美元的关联人交易，但该政策规定，涉及金额超过12万美元的关联人交易需要按照《证券法》、《交易法》和相关规则的要求在适用的备案文件中披露。我们的董事会在政策中将批准关联人交易的门槛设定为低于《证券法》、《交易法》和相关规则要求披露的金额，因为我们认为提名和公司治理委员会审查所涉金额超过100,000美元而不是120,000美元的交易或潜在交易是合适的。根据这项政策，我们的提名和公司治理委员会，除其他外；（i）审查每项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易是否按照与与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款以及该关联人在交易中的利益范围相类似的条款，以及（ii）考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款。管理层向我们的提名和公司治理委员会提交每一项拟议的关联人交易，包括与之相关的所有相关事实和情况，并就任何关联人交易的任何重大变化向提名和公司治理委员会提供最新信息。所有关联人交易只有在我们的提名和公司治理委员会已根据政策规定的准则批准或批准此类交易的情况下才能完成。根据该政策，某些类型的交易被我们的提名和公司治理委员会排除在外。这些被排除在外的交易包括：（i）某些补偿安排；（ii）在正常业务过程中，关联方的利益仅产生于（a）他或她担任作为交易一方的另一实体的董事，（b）来自作为交易一方的另一实体的低于5%的股权的交易，或（c）来自受某些限制的低于5%的有限合伙权益；及（iii）日常业务过程中的交易，其中关联方的权益仅产生于我们的一类股本证券的所有权，而此类股本证券的所有持有人将按比例获得相同的利益。将不允许任何董事参与其作为关联方的关联交易的审批。
关联交易
公司于2025及2024财政年度并无订立任何关连人士交易。
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林巴赫2026年代理声明
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其他事项
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代理材料的持有
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一套单一的年会材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的年会材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司节省成本。
今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套年会材料将交付给共享地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到单独的一套年会材料，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求发送至我们的执行副总裁–法律与风险管理，地址为5102 W Laurel Street，Suite 700，Tampa，FL 33607。目前在其地址收到多份年会材料并希望请求通信“入户”的股东，请与其经纪人联系。
以电子方式查阅代理声明和年度报告
本委托书及年度报告可于本公司网站查阅，网址为www.limbachinc.com在“投资者——财务业绩”下。股东可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是在邮件中收到年度报告和委托书的纸质副本。选择在线接收您的代理材料将为我们节省制作和邮寄文件到您家中或企业的成本，还将为您提供代理投票网站的电子链接。
登记在册的股东。如果通过互联网投票，登记在册的股东可以选择按照提供的指示以电子方式接收材料。
如果您选择通过互联网接收未来的代理声明和年度报告，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含这些材料的互联网地址和代理投票网站的电子链接的说明。选举将一直有效，直到您写信或致电公司投资者关系部门并告诉我们其他情况。
受益业主。如果你在券商账户中持有你的股票，你也可能有能力以电子方式接收年度报告和委托书的副本。请查阅贵银行、经纪商或其他记录持有人发送给您的代理材料中提供的有关电子交付可用性的信息。
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项在会议上得到适当介绍，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。
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林巴赫2026年代理声明
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附件A
非公认会计原则措施的调节
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非GAAP财务指标
在评估我们业务的绩效时，管理层采用了多种财务和绩效衡量标准。关键指标是调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，这是非公认会计准则财务指标。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上折旧和摊销费用、利息费用和税金，进一步调整以消除（如适用）我们认为不反映我们的核心经营业绩的其他非现金项目或不寻常或非经常性费用的影响。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以总收入。我们的董事会和执行管理团队将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为我们的两个关键业绩和薪酬衡量标准。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率有助于我们在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩，因为它从我们的经营业绩中剔除了某些项目的影响，这些项目不一定反映我们的核心业务。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对我们的投资者来说是有意义的，可以增强他们对我们本期财务业绩的理解，以及我们从可用于税收、资本支出和偿债的运营中产生现金流的能力。
净收入与调整后EBITDA的对账（未经审计）
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||
| 收入： | $ | 516,350 | $ | 518,781 | $ | 646,804 | ||||||||||||||
| 净收入 | 20,754 | 30,875 | 39,064 | |||||||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 8,244 | 11,888 | 18,133 | |||||||||||||||||
| 利息支出 | 2,046 | 1,869 | 3,133 | |||||||||||||||||
| 利息收入 | (1,217) | (2,227) | (815) | |||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 4,910 | 5,773 | 7,434 | |||||||||||||||||
| 债务提前清偿损失 | 311 | — | — | |||||||||||||||||
| 利率互换公允价值变动 | 124 | (34) | 191 | |||||||||||||||||
| CEO过渡成本 | 958 | — | — | |||||||||||||||||
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重组成本(1)
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1,770 | 1,427 | 2,155 | |||||||||||||||||
| 与收购相关的保留费用和或有对价 | 729 | 3,770 | 1,985 | |||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 7,346 | 9,091 | 9,565 | |||||||||||||||||
| 收购及其他交易费用 | 826 | 1,282 | 957 | |||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 46,801 | $ | 63,714 | $ | 81,802 | ||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 9.1 | % | 12.3 | % | 12.6 | % | ||||||||||||||
(1)截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，大部分重组成本与我们的南加州和宾夕法尼亚州东部分支机构有关。
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