狼-20260911

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a


根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。									)

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的框：

¨初步代理声明

¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x最终代理声明

¨确定的附加材料

¨根据§ 240.14a-12征集材料

WOLFSPEED，INC。

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

x无需任何费用。

¨之前用前期材料支付的费用。

¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

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年度股东大会通知

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致Wolfspeed, Inc.股东：

Wolfspeed, Inc. 2026年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2026年10月27日（星期二）下午12：00在www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2026以虚拟方式召开，以审议和表决以下事项，并办理可能在会议前适当提交的其他事项：

•第1号提案—选举七名董事

•第2号提案—批准2026年员工股票购买计划

•第3号提案——咨询（非约束性）投票批准高管薪酬

•第4号提案—批准任命普华永道会计师事务所为截至2027年6月27日的财政年度独立审计师

请全体股东参加会议。只有在2026年8月31日收盘时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

根据董事会的命令，

梅丽莎·加勒特

秘书

北卡罗来纳州达勒姆

2026年9月11日

请注意:

我们主要是根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供对我们代理材料的访问。从2026年9月15日或前后开始，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中将说明如何在互联网上访问我们的2026年代理声明和2026年年度报告。该通知还包括有关如何接收年会材料纸质副本的说明，包括年会通知、代理声明和代理卡。

无论你是否计划出席会议，请立即使用你的代理材料互联网可用性通知上的指示提交你的股份的投票指示，或者，如果你选择通过邮寄方式接收打印的代理材料，你的代理卡，通过以下方式之一进行投票：（1）通过互联网，通过访问网站地址www.proxyvote.com；（2）通过电话，拨打免费电话1-800-690-6903；或（3）如果您选择通过邮寄方式接收打印的代理材料，则通过在您的代理卡上做标记、注明日期和签名并在随附的已付邮资信封中退回。


代理声明：
2026年代理摘要		1
会议信息		3
投票程序		4
	谁能投票	4
	你怎么能投票	4
	您如何撤销您的代理并更改您的投票	4
	您的代理将如何投票	4
	如何对经纪人或其他代名人持有的股票进行投票	4
	所需法定人数	5
	需要投票	5
第1号提案—选举董事		6
	获提名当选为董事	6
	执行干事	12
	Code of Ethics和行为准则	12
	董事会组成及董事的独立性	13
	董事会的领导Structure	13
	董事会在风险监督中的作用	13
	补偿方案风险评估	14
	企业社会责任	14
	出席会议	15
	常设委员会	16
	关联交易	18
	内幕交易安排和政策	19
	反套期保值政策	19
证券所有权		20
	主要股东和管理层持股情况	20
第2号提案—批准2026年员工股票购买计划		23
	一般	23
	ESPP的说明	23
	受美国税法约束的参与者的某些联邦所得税后果	25
	新计划福利	25
	证券交易委员会注册	25
行政赔偿		26
	薪酬讨论与分析	26
	薪酬委员会报告	39
	现金及若干其他补偿汇总表	40


	授予股权和非股权激励奖励	41
	杰出股权奖	42
	股票期权行权及限制性股票归属	43
	终止或控制权变更时的潜在付款	44
	CEO薪酬比例披露	52
	股权补偿计划	53
	薪酬与绩效披露	54
第3号提案—咨询（非约束性）表决通过行政赔偿		58
董事薪酬		59
	现金及若干其他补偿汇总表	59
	董事薪酬方案概要	61
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	61
建议4 —批准委任独立核数师		62
	审计委员会的报告	62
	独立审计师费用信息	63
其他事项		64
	其他业务	64
	2027年年度股东大会	64
	董事提名的程序	64
	股东及利害关系方与董事的沟通	64
	征集代理人的费用	65
	表格10-K报告的可取性	65
	共享同一姓氏和地址的股东	65
	主要执行办公室和年会地点	65

WOLFSPEED，INC。

____________________

代理声明

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2026年代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中包含的信息。摘要并未包含您应该考虑的所有信息；请在投票前仔细阅读整个代理声明。


股东年会	•	地点：几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2026
	•	日期和时间：2026年10月27日星期二下午12：00
	•	记录日期：2026年8月31日
	•	代理材料的大致可用日期：2026年9月15日
	•	投票：截至记录日期的股东有权投票。每股普通股有权为每位董事提名人投一票，并有权为其他待表决的提案各投一票。

表决事项和董事会建议	•	选举七名董事（为被提名人）
	•	批准2026年员工股票购买计划（供）
	•	咨询（非约束性）投票批准高管薪酬（供）
	•	批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2027年6月27日的财政年度的独立审计师（供）

董事会提名人	•	安东尼·M·阿巴特。GTT Communications公司执行主席兼东南杂货首席董事。自2025年9月起任董事。
	•	Michael W. Bokan。已退休的美光科技全球销售高级副总裁。自2025年9月起任董事。
	•	Robert A. Feurle。公司首席执行官。自2025年5月起任董事。
	•	Hong Q. Hou。Semtech Corporation总裁兼首席执行官。自2025年9月起任董事。
	•	Mark E. Jensen。Lattice Semiconductor Corporation董事，曾任Deloitte & Touche LLP高管。自2025年5月起任董事。
	•	Andreas W. Mattes。自2026年7月起担任Coherent, Inc.总裁兼首席执行官。
	•	Paul V. Walsh, Jr.Semtech Corporation和Kopin Corporation的董事会成员以及Allegro MicroSystems，Inc.的前任首席财务官。自2025年5月起担任董事。


执行干事	•	Robert A. Feurle，首席执行官
	•	Gregor van Issum、执行副总裁兼首席财务官
	•	David T. Emerson，博士。，执行副总裁兼首席运营官
	•	Bradley D. Kohn，执行副总裁兼首席法律和全球事务官


咨询（非约束性）投票批准高管薪酬						每年，我们的股东都会在咨询（非约束性）的基础上考虑并投票决定我们指定的执行官的薪酬。我们的董事会建议为投票。

独立审计员						尽管没有要求，但我们要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2027年6月27日的财政年度的独立审计师。我们的董事会建议为投票。

会议信息

Wolfspeed, Inc.（“公司”）董事会要求贵司为2026年年度股东大会（“年度会议”）和会议的任何休会提供使用代理。会议将于美国东部时间2026年10月27日（星期二）下午12：00在网上以虚拟方式举行，以开展以下业务以及可能适当提交会议的其他业务：（1）选举本代理声明中列出的七名董事；（2）批准2026年员工股票购买计划（“ESPP”）；（3）咨询（非约束性）投票批准高管薪酬；以及（4）批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2027年6月27日的财政年度的独立审计师。

您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2026并输入您收到的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上打印的您唯一的16位“控制号码”，在线参加会议、投票和提交问题。如果您在访问年会或年会期间遇到任何困难，请拨打年会日期发布的电话www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2026，了解一般技术问题。如果您丢失了16位控制号码或不是股东，您仍然可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2026并注册为嘉宾参加会议。如果以嘉宾身份进入会议，将无法在会议上投票表决您的股份或在会议期间提交问题。

董事会建议您投票支持本委托书所列的董事提名人的选举，支持ESPP的批准，支持批准高管薪酬的咨询（非约束性）投票，以及批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2027年6月27日的财政年度的独立审计师。

从2026年9月15日或前后开始，年会的代理材料，包括这份代理声明和我们的2026年年度报告，将提供给有权在年会上投票的股东。年度报告不是我们的代理征集材料的一部分。

关于代理材料可获得性的重要通知

为2026年10月27日召开的股东大会：

年度报告及代表声明将于网上查阅，网址为

www.wolfspeed.com/annualmeeting

根据美国证券交易委员会的“通知和准入”规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。从2026年9月15日或前后开始，我们打算向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的年度报告。通知还对如何使用互联网进行投票进行了指导。其他股东，按照他们之前的要求，已经收到了关于如何通过互联网或电话访问我们的代理材料和投票的电子邮件通知，或者已经收到了我们的代理材料的纸质副本和代理卡或投票表格的邮寄。

我们代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收，降低年会成本，并节约自然资源。但是，如果您希望接收打印的代理材料，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料。

投票程序

谁能投票

只有在2026年8月31日营业结束时公司登记在册的股东才有权在年度会议和会议的任何休会上投票。截至股权登记日，公司流通在外的普通股共有52,930，569股，每一股有权就提交会议表决的每一事项投一票。

你怎么能投票

您可以通过代理投票或在年度会议上使用以下方法之一进行股份投票：

•网络投票。您可以在互联网上投票www.proxyvote.com.互联网投票截止时间为美国东部时间2026年10月26日（星期一）晚上11点59分。

•电话投票。您可以拨打免费电话1-800-690-6903进行投票。电话投票截止时间为美国东部时间2026年10月26日（星期一）晚上11：59。

•邮寄投票。如果您要求打印代理材料，您可以通过填写并返回您的签名代理卡进行投票。使用代理卡投票，请在卡片上做标记、注明日期和签名，并在随附的已付邮资信封内邮寄退回。您应提前充分邮寄您签署的代理卡，以便在2026年10月26日（星期一）之前收到。

•在年会上投票。如果您是在记录日期（2026年8月31日）营业结束时持有股份的注册股东或普通股实益拥有人，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2026参加年度会议，并在会议期间按照指示投票或提交问题。为了投票，您将需要出现在您的通知、代理卡或投票指示表格上的16位数字控制号码（如适用）。每个股东都有一个唯一的控制号码，这样我们可以确保所有投票指示都是真实的，并防止重复投票。根据您持有普通股股份的账户数量，您可能会收到并需要投票超过一个控制号码。

您如何撤销您的代理并更改您的投票

您可以通过以下方式撤销您的代理并更改您的投票：（1）出席会议并进行虚拟投票；（2）在投票截止前的任何时间向秘书送达撤销您的代理的书面通知；（3）按上述方式通过电话或互联网及时提交新的投票指示；或（4）如果您要求打印代理材料，及时提交一张带有日期更晚的签名代理卡。

您的代理将如何投票

如您按上述方式及时通过互联网、电话或代理卡提交代理且尚未撤销，您的股份将按照您给出的投票指示进行投票或被拒绝投票。如果您在没有给出投票指示的情况下按上述方式及时提交您的代理，您的股份将被投票选举本代理声明中列出的董事提名人，支持ESPP的批准，支持批准高管薪酬的咨询（非约束性）投票，以及批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2027年6月27日的财政年度的独立审计师。

如何对经纪人或其他代名人持有的股票进行投票

如果经纪人、银行、托管人或其他代名人持有你的股票，你可能已经收到他们的通知或投票指示表。请遵循您的经纪人、银行、托管人或其他代名人提供的指示或与该公司联系，以确定您可用的投票方式。如果经纪人未收到股份实益拥有人的指示，则经纪人不得在董事选举（以及许多其他事项，包括提案2和3）中投票。特别重要的是，如果您是实益拥有人，请指示您的经纪人您希望如何投票您的股份，因为如果您不指示您的经纪人您希望如何投票您的股份，经纪人将仅对提案4拥有酌情投票权。

所需法定人数

必须达到出席会议的法定人数，才能开展业务。如果以远程通讯方式出席会议或由代理人代表出席会议，则已发行和已发行并有权投票的股票的投票权过半数者将达到法定人数。为确定是否存在法定人数，由一名代表所代表的股份被指示在任何事项上拒绝投票或弃权，将被视为出席。由经纪人、银行、托管人或其他代名人表示其没有就某些事项进行投票的酌处权（有时称为“经纪人不投票”）的代理人所代表的股份也将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

需要投票

•议案1（选举董事）.董事将由多数票选出。将选出得票最多的七名候选人，以填补现有职位。股东在选举董事中没有累积投票权。在你的代理人中保留投票给被提名人的权力将导致被提名人获得更少的选票；但是，由于董事将由所投的多数票选出，因此在无争议的董事选举中，被保留的选票将没有任何影响（以下情况除外）。

正如董事会通过的《公司治理准则》所规定的那样，除非被提名人多于可用席位，如果以多数票当选为董事会成员的被提名人获得的“拒绝”票数超过对该被提名人所投全部选票的50%，被提名人应在举行选举的股东大会以及与选举相关的任何董事会会议之后的第一次董事会例会之前，将被提名人的董事会辞呈以书面形式提交给主席。辞职只有在董事会接受时才有效。董事会作出决定后，公司将及时公开披露董事会就董事提出辞职采取的行动。

•议案2（批准2026年员工持股计划）.拟议的ESPP将获得对该事项所投选票的多数投票权持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票），则将获得批准。

•提案3（咨询（非约束性）投票通过高管薪酬）.关于同意高管薪酬的咨询（非约束性）投票，如果在该事项上获得所投选票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数投票权持有人的赞成票，则高管薪酬将获得批准。因为你投票批准高管薪酬是建议性的，所以对董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或董事会任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。

•建议4（批准委任核数师）。批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司2027财年独立审计师，如果其获得对该事项所投选票的多数投票权持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票），则将获得批准。虽然法律或章程并不要求股东批准委任，但审计委员会已决定，作为公司治理事项，独立审计师的选择应提交股东批准。如果普华永道会计师事务所的任命未获得年会投票投票权多数持有人的赞成票批准，审计委员会将在未来重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改符合公司的最佳利益及股东的最佳利益，可于年内随时更改委任。

弃权票和经纪人不投票将不被计算在内，以确定这些提案是否获得足够的赞成票。

第1号提案—选举董事

获提名当选为董事

在年会上被提名参选董事会的所有七人目前均担任公司董事。董事会和自2025年9月以来一直在董事会任职的Musser先生已相互同意，他将不会在年度会议上竞选连任。此外，于2026年8月20日，瑞萨电子公司通知公司，其董事会代表Bolisay先生将辞去董事会职务，自2026年9月27日起生效。本公司并不知悉有任何被提名人将不能或将拒绝担任董事。如被提名人不能或拒绝任职，董事会征集的代理人可投票选出董事会指定的替代被提名人（如有）。当选为董事的每一人的任期将持续到下一次股东年会的较晚者或直至其继任者被正式选出并符合资格为止。

以下表格列出参选候选人及每名候选人的资料。治理和提名委员会已向董事会推荐了每一位被提名人。每位被提名人均符合《公司治理准则》规定的标准，包括任何公司董事不得在超过四个上市公司董事会任职，包括在公司董事会任职。此外，每位被提名人均符合《企业管治指引》中规定的最低股份所有权准则，根据该准则，首席执行官预计将持有价值不低于其基本工资六倍的股份，董事会的每位非雇员成员预计将在当选或任命为董事会成员后的五年内持有价值不低于董事年度现金保留金总和五倍的股份，用于在董事会和董事会委员会任职。企业管治指引副本可于本公司网页查阅，网址为https://investor.wolfspeed.com“治理”之下。

根据治理和提名委员会的章程，治理和提名委员会负责从广泛的领域中确定候选人，并建议董事会选择合格的候选人成为董事会成员。在物色候选人时，管治及提名委员会会考虑其认为适当的因素，其中可能包括（1）确保董事会作为一个整体，在种族、性别、文化、思想和地理等方面具有多样性，从而使董事会反映一系列观点、背景、技能、经验和专长，并由具有相关技术技能、行业知识和经验、金融专业知识和当地或社区联系的个人组成；（2）最低个人资格，包括性格力量、成熟判断力、相关职业经验、思想独立和合议工作的能力；（3）独立性问题，可能的利益冲突，以及候选人是否有特殊利益或特定议程，会损害其有效代表全体股东利益的能力；（4）该候选人在多大程度上会满足董事会目前的需要；（5）该候选人是否能够提供足够的时间来履行董事职责。


姓名	年龄	主要职业和背景	董事自
Anthony M. Abate	62	阿巴特先生是一位经验丰富的董事会董事、企业家和高管，在科技、电信和消费领域拥有超过40年的领导经验。Abate先生目前担任全球Tier-1 IP网络即服务提供商GTT Communications公司、商业通信和协作服务提供商Mitel Networks Corporation公司以及特种铁矿开采公司Tacora Resources Inc.的董事长。此前曾担任丹博里公司（NYSE：DEN）独立董事，至2023年被埃克森美孚公司收购，东南杂货董事长兼首席董事，TOPS Markets（现为Northeastern Grocers）、Broadview Networks、Looking Glass Networks、Cbeyond科技 Communications独立董事。阿巴特先生在运营岗位上度过了20年，最近担任GTT Communications的执行主席，负责财务重组，在重建管理团队后于2024年恢复担任非执行主席。Abate先生还曾于2007年至2021年担任全球SaaS教育和企业培训平台Echo360，Inc.的首席运营官和首席财务官。在担任运营职务之前，阿巴特先生曾在Battery Ventures和Whitney & Co担任投资者十年。阿巴特先生还曾担任麦肯锡公司TMT领域的战略顾问。Abate先生拥有哈佛商学院MBA学位和杜克大学电气工程学理学学士学位。 Abate先生担任董事和董事会主席的资格包括他在多个上市和私营公司董事会的丰富治理经验、他作为前首席财务官和首席运营官的财务和运营专长、他的网络安全监督经验以及他指导公司完成财务重组的直接经验。	9月 2025
Michael W. Bokan	65	Bokam先生是一位经验丰富的半导体高管，曾在半导体制造公司美光科技（纳斯达克：MU）担任近三十年的领导职务。他最近于2018年9月担任全球销售高级副总裁，直到2025年5月退休。在此之前，他曾在美光担任多个领导职务，包括全球销售公司副总裁和OEM销售副总裁。在加入美光之前，Bokan先生曾在医疗行业担任销售、管理和组织发展职务。他拥有科罗拉多州立大学商学理学学士学位。博坎先生担任董事的资格包括他在一家半导体公司担任行政领导职务的悠久历史，该公司有通过业务增长计划领导全球销售组织的经验。	9月 2025


姓名	年龄	主要职业和背景	董事自
Robert A. Feurle	56	Feurle先生自2025年5月起担任公司首席执行官。此前，Feurle先生曾担任AMS-OSRAM AG（SIX：AMS）的执行副总裁兼光电半导体业务部门总经理，该公司是一家光和传感器开发商、生产商和半导体制造商，自2022年3月起担任公司执行委员会成员。他还曾于2020年7月至2022年3月在AMS-OSRAM AG担任执行副总裁兼业务部门图像传感器解决方案总经理。Feurle先生曾于2015年11月至2020年6月在英飞凌科技股份公司担任副总裁兼集成解决方案和离散件总经理。在加入英飞凌科技之前，他于2009年4月至2015年11月在美光科技公司（纳斯达克：MU）担任计算和网络业务的市场营销和项目管理副总裁。此前，他曾于2005年12月至2009年3月在奇梦达股份公司担任DRAM业务部门高级副总裁兼总经理，之后又担任图形DRAM业务部门。他还曾于1999年8月至2005年5月在英飞凌科技担任过多个职务，包括嵌入式DRAM开发总监，以及后来的特种DRAM产品线高级总监。1996年，他在西门子股份公司开始了他的职业生涯。Feurle先生拥有德国康斯坦茨应用科学大学的电气工程学位。 Feurle先生为董事会带来了广泛的领导力和在半导体行业担任管理职位的长期职业生涯中的深厚行业经验。此外，Feurle先生作为公司首席执行官的领导地位使他具备独特的视角，除了对公司一般管理和运营的重要见解外，还能为董事会审议公司向前发展的愿景提供信息。	可能 2025
Hong Q. Hou	62	侯博士自2024年6月起担任Semtech Corporation（纳斯达克：SMTC）的总裁兼首席执行官，该公司是一家无晶圆厂半导体IC和蜂窝物联网系统与服务公司，自2023年7月起担任Semtech的董事会成员。在此之前，侯博士最近于2023年2月至2024年6月在半导体制造业自动化晶圆处理和污染控制解决方案提供商Brooks Automation担任半导体集团总裁。在此之前，侯博士于2018年8月至2023年2月担任半导体制造公司英特尔公司（纳斯达克：INTC）的公司副总裁兼云和边缘网络组总经理。此前，侯博士曾在Fabrinet（NYSE：FN）、AXT，Inc.（纳斯达克：AXTI）和EMCORE Corporation（纳斯达克：EMKR）担任行政领导职务。他还曾在贝尔实验室和桑迪亚国家实验室担任技术职务。侯博士拥有美国加州大学圣地亚哥分校电气工程博士学位和中国吉林大学理学学士学位。侯博士担任董事的资格包括他作为一名卓有成就的跨国技术主管的丰富经验，他被公认为全球企业领导者，在充满活力、竞争激烈的市场中拥有强大的技术和业务转型记录。	9月 2025


姓名	年龄	主要职业和背景	董事自
Mark E. Jensen	76	Jensen先生在德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任高管，直到2012年退休，担任过多种领导职务，包括美国管理合伙人–审计和企业风险服务、科技行业，以及美国管理合伙人–风险投资服务集团。在加入德勤之前，Jensen先生是Redleaf Group的首席财务官，并曾担任Arthur Andersen LLP硅谷办公室的管理合伙人，在那里他还领导了公司的Global Technology行业实践。Jensen先生目前在Lattice Semiconductor Corporation（纳斯达克：LSCC）的董事会任职，此前曾在Exabeam，Inc.、Unwired Planet，Inc.、Control4 Corporation、ForeScout Technologies，Inc.和Chrome Holding Co.（前身为23andMe Holding Co.）（OTC：MEHCQ）的董事会任职。他带来了金融、会计和公司治理方面的丰富经验，尤其是在科技和半导体领域。 Jensen先生担任董事的资格包括在多个先进技术行业领域的业务经验和丰富的金融专业知识。Jensen先生拥有执行管理方面的经验，这源于他作为执行官、作为一家大型会计师事务所的重要执业的管理合伙人以及作为上市公司董事会成员的服务。	可能 2025
Andreas W. Mattes	65	Mattes先生于2020年4月至2022年7月退休期间担任Coherent, Inc.（纳斯达克：COHR）的总裁兼首席执行官，该公司是一家为科学、商业和工业应用提供激光和基于激光的技术的领先供应商。在加入Coherent之前，2019年7月至2020年4月，Mattes先生在麦肯锡公司担任高级顾问，专注于为国际企业提供高影响力转型、敏捷变革以及为公司定位以实现增长方面的建议。2013年至2017年，他是迪堡金融设备公司的首席执行官和董事会成员，还在2013年至2016年期间担任该公司的总裁。他曾在惠普企业和西门子担任高级领导职务。Mattes先生目前担任AMS-OSRAM AG监事会成员和AT & S AG（Austria Technologie & Systemtechnik）监事会主席，并在Cohu, Inc.（纳斯达克：COHU）董事会任职，此外还自2023年1月起通过Therton Advisory提供咨询服务，自2022年11月起通过麦肯锡公司提供咨询服务。Mattes先生此前曾在Velodyne Lidar, Inc.（纳斯达克：VLDR）的董事会任职，直至2023年2月与Ouster，Inc.合并。 Mattes先生担任董事的资格包括他作为一名成就卓著的跨国技术高管的丰富经验，包括他在一家领先的激光和光子公司担任首席执行官以及在半导体、技术和工业部门担任高级领导职务，以及他的全球董事会经验。	7月 2026


姓名	年龄	主要职业和背景	董事自
Paul V. Walsh, Jr.	62	Walsh先生于2014年至2022年退休期间，曾担任Allegro MicroSystems，Inc.（纳斯达克：ALGM）的首席财务官、高级副总裁兼财务主管，该公司是一家专注于汽车和工业应用的传感器和功率集成电路的全球半导体公司。在加入Allegro之前，Walsh先生于2013年至2014年在全球软件开发公司Rocket Software，Inc.担任首席财务官和高级副总裁。2004年至2013年，他曾在Silicon Laboratories Inc.（纳斯达克：SLAB）担任多个财务领导职务，包括2011年至2013年的首席财务官和高级副总裁，以及2006年至2011年的首席财务官和财务副总裁。Walsh先生目前在Semtech Corporation（纳斯达克：SMTC）和Kopin Corporation（纳斯达克：KOPN）的董事会任职，此前曾在Nitero，Inc.和Grande Communications Networks，LLC的董事会任职。他带来了半导体行业30多年的运营和财务领导。 Walsh先生担任董事的资格包括他在全球半导体行业的丰富经验，曾在该行业的两家上市公司担任首席财务官，我们认为这为我们的董事会提供了宝贵的高管层面的见解以及广泛而多样的运营行业经验。	可能 2025

被提名者技能汇总

董事会推荐股东

投票选举上述被提名人。

执行干事

Feurle先生同时担任公司执行官和董事会成员。Gregor van Issum（48岁）、David T. Emerson博士（57岁）和Bradley D. Kohn（58岁）也担任公司的执行官。

van Issum先生被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，自2025年9月1日起生效。他最近于2020年6月开始在光和传感器开发商、生产商和半导体制造商AMS-OSRAM AG（SIX：AMS）担任执行副总裁、集团控制人兼首席转型和绩效官，并担任公司执行委员会成员。他还曾于2018年3月至2020年6月担任AMS-OSRAM AG高级副总裁兼F & A主管。van Issum先生此前曾于2007年至2018年在恩智浦半导体（纳斯达克：NXPI）担任过多个职务。他于2002年在皇家飞利浦开始了他的职业生涯。van Issum先生拥有荷兰蒂尔堡的蒂尔堡大学信息经济学硕士学位，以及荷兰马斯特里赫特的马斯特里赫特大学金融与控制执行硕士学位。

艾默生博士被任命为公司执行副总裁兼首席运营官，自2025年6月23日起生效。他最近于2022年7月开始担任咨询公司Triphammer Solutions，LLC的负责人。2020年1月至2022年6月，艾默生博士担任医疗设备光疗公司EmitBio，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。在此之前，艾默生博士曾在公司担任多个职位（当时作为Cree, Inc.运营）超过20年，包括于2017年9月至2018年12月担任LED产品业务执行副总裁（自2013年12月起担任LED产品业务总经理一职）。艾默生博士同时拥有康奈尔大学电气和电子工程学博士和学士学位。

Kohn先生被任命为公司执行副总裁兼首席法律和全球事务官，自2026年5月11日起生效。他最近于2024年12月至2026年2月担任骨料和重型建筑材料的领先供应商Martin Marietta Materials, Inc.（纽约证券交易所代码：MLM）的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入马丁-玛丽埃塔材料之前，Kohn先生于2013年至2024年期间担任公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在他职业生涯的早期，他在MEMC Electronic Materials Inc.（现为GlobalWafers的一部分）工作了近八年，担任总法律顾问、高级副总裁和公司秘书，并在其任期内领导了业务发展。在加入MEMC之前，Kohn先生是Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP帕洛阿尔托办事处企业证券组的合伙人，在那里他代表科技公司参与并购、公司证券交易和一般公司事务。Kohn先生拥有密歇根大学法学院法学博士学位和威斯康星大学麦迪逊分校会计、金融和房地产及城市土地开发工商管理学士学位。

Code of Ethics和行为准则

我们采用了适用于我们高级财务官的Code of Ethics，包括我们的首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）以及执行副总裁。我司《Code of Ethics》全文刊发于我司网站，网址为https://investor.wolfspeed.com“治理”之下。根据表格8-K第5.05项，我们打算在此类修订或豁免日期后的四个工作日内，在我们的网站上披露未来对Code of Ethics的修订或豁免。我们还将向任何人提供一份我们的Code of Ethics，免费提供。所有这些请求均应以书面形式提出，并提请公司秘书注意，Wolfspeed, Inc.,4600 Silicon Drive，Durham，NC 27703。

我们还通过了一项适用于我们所有员工的行为准则，包括我们的高级管理人员和我们的董事。行为准则规定了我们对员工和董事的政策和期望，以合乎道德的方式行事，并总体上遵守适用的法律、规则和条例，并就某些特定主题。我们的《行为准则》全文刊载于我们的网站，网址为https://investor.wolfspeed.com“治理”之下。

董事会组成及董事的独立性

董事会的规模由董事会决议确定，目前定为九名成员。已有7人被提名参加年会选举。董事会征集的代理人不能投票给超过七名被提名人。

董事会的多数成员必须由独立董事组成，公司才能遵守纽约证券交易所（“纽交所”，以及此类规则，“纽交所上市规则”）的上市要求。目前，董事会由Mr. Abate、Bokan、Bolisay、Feurle、Jensen、Mattes、Musser以及Walsh和Dr. Hou组成。董事会已确定七名现任董事——阿巴特、博坎、詹森、马特斯、穆瑟、沃尔什和侯博士——各自为适用的《纽约证券交易所上市规则》含义内的“独立董事”。此外，董事会此前还确定，霍奇先生、杰克逊先生、莱利先生、史密斯先生、沃纳先生和梅塞斯先生。Dorchak和Le在2026财年的部分时间担任董事会成员，他们各自是适用的纽交所上市规则含义内的“独立董事”。

董事会的领导Structure

董事会的领导层包括董事会主席、首席独立董事（如果主席不是独立的），以及审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会各自的主席。

根据我们的章程，董事会主席的职责是主持董事会和股东的会议，并履行董事会不时指示的其他职责。主席还有权召集董事会和股东的会议。阿巴特先生自2025年9月起担任董事会主席。

董事会的日常工作是通过其三个主要常设委员会——审计、薪酬和治理及提名——进行的，董事会已根据委员会各自的章程授予这些委员会的权力和职责。这些委员会的每一位主席均为董事会根据治理和提名委员会的建议任命的独立董事。根据我们的公司治理准则，每个委员会的主席负责制定委员会会议的议程，每个委员会必须定期向董事会报告委员会的讨论和行动。董事会还成立了一个特设财务和战略委员会，以协助监督公司的战略和潜在的融资机会。

董事会认为，这种领导结构适合公司，在目前情况下最符合股东利益。特别是，董事会已确定，让阿巴特先生担任董事会主席一职对公司最有利。这一决定部分基于阿巴特先生为董事会带来的经验、领导素质和技能，详见第6页标题为“被提名为董事”的部分。因此，董事会认为，阿巴特先生领导讨论影响公司的事项的能力最大限度地提高了董事会审议的效率和生产力。尽管联委会认为在目前情况下这种结构是适当的，但联委会也肯定地决定不对主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并采取政策，因为联委会认为，在构建董事会领导层方面没有单一的最佳蓝图，而且随着情况的变化，最佳领导结构可能会发生变化。

董事会在风险监督中的作用

董事会自行或通过其一个或多个委员会行事，对公司风险管理负有一般监督责任，包括监督管理层实施风险管理做法的情况。虽然董事会负责风险监督，但管理层最终负责评估和管理我们的风险敞口。董事会直接监督管理层的评估、缓解工作以及对战略和运营风险的监测，例如与竞争动态、市场趋势和公司行业发展、经济状况变化和网络安全相关的风险。高级管理层定期更新

公司每个产品线的业务计划，包括对战略和运营风险的评估以及对已识别风险的应对，董事会成员和高级管理层每年开会审查这些计划。此外，高级管理层在每个季度董事会会议上向董事会报告针对这些战略计划取得的进展，包括风险敞口变化的最新情况和管理层对这些变化的反应。

董事会还通过其委员会履行其风险监督职责。具体而言，审计委员会章程赋予其责任，与管理层、内部审计师和独立审计师定期审查公司的重大财务风险敞口，包括公司有关风险评估和全公司风险管理的政策，并评估管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会定期与我们的独立注册会计师事务所讨论重大风险和风险敞口，并接收我们的会计和内部审计管理人员关于此类风险和风险敞口以及管理层如何试图将风险敞口降至最低的报告。审计委员会的首要关注点是财务风险，包括我们对财务报告的内部控制。审计委员会关注的特定领域包括与税收、流动性、投资、信息技术安全、重大诉讼和合规相关的风险。公司总法律顾问出席审计委员会会议，负责公司的全球企业合规计划，包括法律和监管政策和程序，其中包括员工培训如何实施和遵守这些政策和程序。

同样，薪酬委员会章程赋予其责任，定期与管理层一起审查公司的薪酬计划，因为它们与风险管理实践和风险承担激励有关，包括评估公司的薪酬政策和实践是否鼓励过度或不适当的风险承担。该委员会还在制定和批准我们的执行官的激励和其他薪酬计划时考虑风险管理，并在管理层继任领域进行风险监督。

这些委员会中的每一个都向董事会报告其所监管的风险类别。这些正在进行的讨论使董事会能够监测我们的风险敞口并评估我们的风险缓解工作。

补偿方案风险评估

我们评估了我们的赔偿计划并得出结论，我们的赔偿政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。风险评估过程包括管理层和薪酬委员会2026财年独立顾问Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）的审查，具体涉及我们的高管薪酬。薪酬政策和实践的风险评估侧重于具有可变薪酬的项目，包括我们的长期激励计划和现金激励奖金计划下的奖励。根据这项审查，我们得出结论，我们的补偿政策和做法不鼓励过度或不适当的冒险行为。我们相信，我们的计划旨在鼓励我们的员工做出决策，这些决策应该会为我们的业务和我们的股东带来积极的短期和长期结果。

企业社会责任

公司致力于打造负责任、有韧性和可持续的商业生态系统。我们的重点是对我们的人民、社区和环境产生有意义的影响。

35多年来，自公司在NC州立大学的实验室成立以来，公司一直在创新和提供技术解决方案，旨在使我们的客户和社会能够事半功倍——通过提供能够实现更高效率和性能、更小系统和更低成本的半导体组件。我们正在引领从硅到碳化硅的转变，因为我们帮助塑造半导体市场的未来、向电动汽车的转变、可再生能源和储能的演变，以及工业、人工智能、航空航天和国防应用的进步。

人和社区

我们致力于创造和维持一种文化，让所有员工都参与进来，并能够为他们的全部潜力做出贡献。我们的文化培养了一个包容的工作场所，我们的招聘努力发展了从

我们经营的社区。员工健康和安全是我们文化和成功的关键。我们的员工被赋权主动识别安全问题，为安全工作承担责任，公开报告关切，认可促进安全工作环境的积极行为。我们的目标是雇佣最优秀的可用人才，发展我们的员工，并从内部晋升。我们通过结合持续的劳动力发展、领导力培训、教育援助和职业道路规划的内部流动实践，推动长期增长机会。

我们继续加强我们的赋权文化和倾听我们的人民。我们的员工创建了九个员工资源组（“ERG”），参与者达数百人。有了这些ERG的投入，我们一直在稳步提高我们文化的包容性以及我们人民的日常体验，包括更贴合他们需求的福利计划。为我们的员工提供一个做最好的工作的环境是我们的首要任务。

文化&社区

Wolfspeed致力于培养一种包容和敬业的工作场所文化，让每一位员工都能感到受到重视、受到尊重并获得权力，从而茁壮成长。通过建立员工感受到联系和支持的强烈社区意识，我们的目标是加强协作和创新，使员工每天都能出现，以完成他们最好和最有成效的工作。

我们努力培养一个包容和参与的工作场所，包括我们的ERG和与我们人力资源部门合作的文化与社区团队。我们的ERG包括亚裔美国人和太平洋岛民ERG；黑人|拉美裔|拉丁裔ERG；心理健康盟友ERG；骄傲ERG；退伍军人契约ERG；女性倡议ERG；职业生涯早期ERG；不同信仰网络ERG；开拓者ERG.我们相信，这些ERG及其举措有助于促进未来领导者的发展、提高员工敬业度、扩大市场覆盖范围和培养包容性文化。

环境可持续性

我们的业务锚定在碳化硅技术的变革力量中。我们的开创性产品是节能解决方案的催化剂，可减少温室气体排放并减少对化石燃料的依赖。我们的志向是，根据循环经济原则，制造出不仅倡导能源效率，而且最大限度减少生态足迹和体现可持续生命周期的产品。

随着我们提高生产能力，我们对环境管理的承诺仍然至关重要。我们的运营努力不断提高我们的环境绩效，减少我们的制造活动的累积影响。我们的扩张是可持续发展的代名词；我们的新设施在设计时采用了综合保护措施，包括能源、水和废物管理。

与我们的环保举措同步，我们在整个生产基地坚持“零缺陷心态”。这一理念聚焦于减少浪费、优化原料利用、提升客户满意度。它是满足我们目标行业严苛质量要求的基石，反映了我们对产品卓越和可靠性的承诺。

有关我们企业责任努力的更多信息，请参阅我们网站的可持续发展部分，网址为https://www.wolfspeed.com/company/sustainability.这些材料和我们的网站未通过引用并入本代理声明，也不属于本代理声明的一部分。

出席会议

董事会在2026财年期间举行了19次会议。除Bolisay先生外，每位在任董事出席或参加其担任董事期间召开的董事会会议总数和任职期间召开的委员会会议总数的75%或以上。

根据我们的公司治理准则，我们的独立董事定期举行会议，由主席召集和主持（如果主席不是独立的，则由首席独立董事主持），紧随每次定期安排的董事会会议之后。

公司预计所有董事将在没有充分理由的情况下出席每一次年度股东大会。当时任职、竞选连任的7名董事全部出席了2025年年度股东大会（以虚拟方式出席）。

常设委员会

董事会的常设委员会包括审计委员会、治理与提名委员会和薪酬委员会。除这三个常设委员会外，董事会还成立了一个特设财务和战略委员会，如下所述。这些委员会中的每一个都根据董事会通过的书面章程运作，其副本可在公司网站上查阅，网址为https://investor.wolfspeed.com“治理”之下。每个委员会仅由独立董事组成。以下简述现有各常设委员会的职责及其组成。

审计委员会

审计委员会由董事会任命，负责监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会的职责包括代表董事会对（1）公司财务报表的质量和完整性以及内部会计和财务控制提供监督；（2）与公司财务报表和内部控制有关的所有审计、审查和证明服务，包括任命、薪酬、保留和监督受聘为公司提供审计服务的独立审计师的工作；（3）独立审计师的资格和独立性；（4）公司遵守法律法规要求的情况；（5）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况。此外，审计委员会负责对任何关联人交易进行适当的审查和监督，但董事会已将审查授权给董事会另一独立机构的关联人交易除外。

2026财年审计委员会成员为Hodge和Jackson先生（至2025年9月29日）、Bokan先生（至2025年9月29日）、Jensen和Walsh先生。董事会已确定委员会的所有成员均为适用的纽交所上市规则含义内的“独立董事”，包括适用于审计委员会成员的特殊独立性要求。沃尔什先生担任审计委员会主席，自2025年9月以来一直担任该职务。董事会已确定Jensen先生是美国证券交易委员会S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2026财年期间举行了13次会议。审计委员会也不时以一致书面同意代替召开会议的方式采取行动。

管治及提名委员会

治理和提名委员会由董事会任命，通过以下方式协助董事会履行对股东的责任：（1）确定有资格成为董事的个人，并建议董事会为董事会或股东填补的所有董事职位选择候选人；（2）评估并向薪酬委员会推荐在董事会和董事会各委员会任职的独立董事的薪酬，包括但不限于任何递延薪酬计划的条款，并就这些项目联合向董事会提出建议；（3）为公司制定并向董事会推荐公司治理准则；（4）评估董事会及其与管理层以及董事会适当委员会的往来；（5）协助董事会履行与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的监督责任，例如气候变化影响、能源和自然资源保护、环境和供应链可持续性、人权、员工健康、安全和福祉，多样性和包容性、企业慈善和慈善活动以及其他与公司相关和重要的ESG问题；以及（6）以其他方式在塑造公司的公司治理方面发挥领导作用。

治理和提名委员会在2026财年的成员是史密斯和沃纳先生以及梅塞斯女士。Dorchak和Le（至2025年9月29日），以及Bokan、Jensen和Musser先生（自2025年9月29日起）。董事会已确定委员会的所有成员都是“独立的

适用的《纽交所上市规则》所指的“董事”。Jensen先生是治理和提名委员会主席，自2025年9月以来一直担任该职务。治理和提名委员会章程规定了关于考虑董事候选人的政策，包括股东推荐的候选人。治理和提名委员会将根据公司章程规定的程序考虑股东适当提交的书面提名。有关提名的这些程序和政策的说明，请参阅网页上的“董事提名程序”和“2027年年度股东大会” 64以下。治理和提名委员会在2026财年期间举行了四次会议。治理和提名委员会也不时以一致书面同意的方式采取行动，而不是召开会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由董事会任命，以协助董事会履行与执行官和董事薪酬相关的全面责任，并酌情监督公司的薪酬和福利政策、计划和计划，包括其基于股票的薪酬计划和员工股票购买计划，并向董事会报告。薪酬委员会批准所有高管的薪酬，管理公司的股票薪酬计划，并向治理和提名委员会推荐非雇员董事的薪酬以供批准。此外，薪酬委员会负责对涉及董事或执行官或其直系亲属薪酬的任何关联人交易进行适当的审查和监督，并聘用和评估公司的薪酬顾问，包括在聘用前评估顾问的独立性。薪酬委员会还评估独立董事的薪酬以及治理和提名委员会的相关建议，包括但不限于任何递延薪酬计划条款的主题，并在认为适当的情况下联合向董事会就此类薪酬提出建议。

薪酬委员会可将其通过、修订、管理和/或终止任何福利计划的权力授予公司首席执行官、公司任何其他高级管理人员或其成员由至少一名公司高级管理人员组成的委员会，但退休计划或董事或执行官有资格参与的股票薪酬计划或非股票薪酬计划除外。在不违反管理要求的范围内，薪酬委员会还可将其授予董事和执行官奖励以外的股权奖励的权力授予仅由执行官或一名或多名执行官组成的委员会，并可将其对公司股票计划的日常管理的权力授予公司的任何高管或员工。

薪酬委员会一般在每年6月和8月的会议上就年度薪酬作出决定和建议。薪酬委员会征求公司CEO关于除其本人以外的公司高管薪酬的建议，并将这些建议纳入薪酬确定，如“薪酬讨论与分析”中所述。此外，薪酬委员会最初聘请Compensia，Inc.（“Compensia”）对公司2026财年高管和董事的薪酬计划进行年度审查。2026年2月，薪酬委员会以Pearl Meyer取代Compensia成为其独立薪酬顾问。Compensia和Pearl Meyer各自向薪酬委员会提供了相关的市场数据和建议，供其在就执行官做出薪酬决定以及就非雇员董事的薪酬向治理和提名委员会提出建议时考虑。公司还聘请Compensia和Pearl Meyer提供额外服务，下文第31页题为“独立薪酬顾问的作用”部分进一步讨论了这一点。

2026财年薪酬委员会的成员是Riley和Werner先生以及MSS。Dorchak和Le（至2025年9月29日），以及Mrs. Abate和Musser和Dr. Hou（自2025年9月29日起）。Mattes先生因在2026财年结束后被任命为董事会成员而被任命为薪酬委员会成员。董事会已确定委员会的所有成员均为适用的《纽交所上市规则》所指的“独立董事”。阿巴特先生是薪酬委员会主席，自2025年9月以来一直担任该职务。薪酬委员会

在2026财年期间举行了13次会议。薪酬委员会亦不时以一致书面同意代替召开会议的方式采取行动。

财务及战略委员会

财务和战略委员会是董事会在2026财年设立的特设特别委员会。财务和战略委员会协助董事会监督公司潜在融资机会的发展、执行和评估，以及公司战略，包括战略举措、技术举措、业务发展活动、并购、知识产权和新兴行业趋势。财政和战略委员会在2026财年的成员是Jensen先生（主席）、Abate先生、Mattes先生和Walsh先生。

关联交易

关联交易的审议及批准

审计委员会必须批准任何关联交易，但董事会已将审查授权给董事会另一独立机构的关联交易除外。董事会已将涉及董事或执行官或其直系亲属薪酬的任何关联人交易的审查授权给薪酬委员会。“关联人交易”在审计委员会和薪酬委员会章程中定义为根据证券交易委员会条例S-K第404项要求披露的任何交易，以及根据适用法律或适用于公司的上市标准需要董事会独立机构批准的任何其他交易。在决定是否批准此类交易时，审计委员会、薪酬委员会或董事会转授的其他董事会独立机构的成员可行使其作为董事的职责的酌情权。

与瑞萨的关系

Renesas Electronics America Inc.（“Renesas”）因公司于2025年9月29日（“生效日期”）摆脱预先包装的第11章案件（“第11章案件”）而成为公司的重要股东。截至2025年6月22日，瑞萨集团是构成公司资产负债表重组基础的重组支持协议的主要利益攸关方之一。根据公司确认的重组计划（“计划”），瑞萨获得16,852，372股普通股（使瑞萨成为超过5%的股东，从而成为“关联人”），在收到所有必要的监管批准后，于2026年1月29日向瑞萨发行。

在截至2026年6月28日的财政年度（“2026年财政年度”），公司与瑞萨集团进行了以下交易，每项交易均根据计划和重组支持协议或与之相关。

客户可退还存款协议.公司与瑞萨电子签订了一份日期为2023年7月5日的经修订的无担保客户可退还押金协议（“CRD协议”），根据该协议，瑞萨电子同意就一项为期十年的晶圆供应安排向公司提供高达20亿美元的无担保押金。该公司在2023年7月收到了10亿美元的初始存款，2024年2月收到了5亿美元的存款，2024年6月收到了最终的5亿美元存款。存款计息，每半年支付一次，基准利率为每年6%，但可能因公司无法满足相关晶圆供应协议下的供应目标而增加至10%或15%。第11章案件的提起构成违约事件，加速了公司在CRD协议下的义务，未偿还的存款（“CRD协议存款”），包括截至请愿日期的应计和未付利息在内，总额约为21亿美元，已于生效日期解除和终止。

瑞萨根据该计划收到的代价.在根据重组协议和计划解除CRD协议存款时，瑞萨因其债权而收到：（i）本金总额约2.036亿美元、于2031年到期的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据（“2L瑞萨可转换票据”）；（ii）以认股权证的形式购买合计4,943，555股普通股

行使价为每股23.95美元（“瑞萨认股权证”）；（iii）16,852，372股普通股（如上所述）。发行股票和行使瑞萨认股权证的条件是收到所需的监管批准，包括美国外国投资委员会（CFIUS）的批准以及适用的反垄断和外国投资许可，所有这些都是在2026年1月29日获得的。

新2L瑞萨可转换票据.于生效日期，公司与附属公司担保人订立有关2L Renesas可换股票据的契约。2L瑞萨可转换票据的年利率为2.5%，每半年以现金支付，于2031年6月15日到期，可根据公司的选择转换为现金、普通股或两者的组合，转换价格为每股18.35美元。截至2026年6月28日，2L Renesas可转换票据的未偿本金金额为2.036亿美元。2026年3月26日，公司签订了第一份补充契约，修订了有关2L Renesas可转换票据的某些契约。

投资者权利和处置协议.于生效日期，公司与瑞萨电子订立投资者权利及处置协议（「投资者权利协议」）。投资者权利协议授予瑞萨电子指定一名董事会成员的权利，但须获得监管批准且瑞萨电子持有超过10%的普通股。该协议还规定了一项限制，阻止瑞萨集团实益拥有的投票权股份超过公司总投票权的9.9%，并且一项限制规定，导致瑞萨集团实益拥有总投票权超过39.9%的任何转换或行使证券均为无效。这些限制适用至2027年1月1日，并每年自动续期，除非瑞萨集团根据投资者权利协议的条款提前终止。如果公司向股东提交涉及控制权变更、发行普通股（或可转换/可行使票据）、修改公司注册证书或章程对瑞萨的权利产生不利影响或其他对此类权利产生不利影响的事项的提案，瑞萨可随时终止这些限制。根据投资者权利协议，Bolisay先生被任命为瑞萨电子的指定人员。2026年8月20日，瑞萨电子的母公司瑞萨电子公司通知公司，Bolisay先生将辞去董事会职务，自2026年9月27日起生效。瑞萨集团将任命一名董事会观察员，自2026年9月27日起生效，并保留其根据投资者权利协议在未来重新指定一名董事会成员的权利。

注册权协议.于生效日期，公司与瑞萨电子及2031年到期的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据的若干持有人订立登记权协议，向交易对手提供涵盖其可登记证券的登记权。公司被要求提交一份涵盖瑞萨所持有的可登记证券的货架登记声明，这是公司通过在2026年3月9日以表格S-1提交登记声明而履行的义务，该声明于2026年3月18日生效。公司一般承担协议项下的所有注册费用。

内幕交易安排和政策

公司有通过关于公司董事、高级职员和雇员购买、出售和以其他方式处置公司证券的内幕交易政策和程序。公司认为，这些内幕交易政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何交易所上市标准。公司的证券交易政策副本已作为证据提交公司截至2026年6月28日的财政年度的10-K表格年度报告。

反套期保值政策

公司的证券交易政策禁止所有员工（包括高级职员）和董事会成员就其持有的任何公司股本证券进行任何对冲交易，包括通过使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，旨在对冲或抵消此类股本证券市值的任何下降。

证券所有权

主要股东和管理层持股情况

下表列出有关截至2026年8月31日公司普通股的实益拥有权的资料，由（1）公司已知的每一人是已发行普通股5%以上的实益拥有人；（2）第40页薪酬汇总表中列出的每一人；（3）每一位担任董事或被提名为董事的人；以及（4）所有现任执行官和董事（包括董事提名人）作为一个群体。除非脚注另有说明或在适用法律下配偶共有的范围内，据公司所知，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的所有权百分比基于截至2026年8月31日公司已发行并有权投票的52,930，569股普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权、认股权证、可转换票据或该人持有的目前可行使或可转换或将在2026年8月31日后60天内成为可行使或可转换的其他权利约束的公司普通股的股份被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。


姓名和地址（1）	普通股实益拥有	百分比流通股
瑞萨电子美国公司（2）银溪谷道6024号加利福尼亚州圣何塞95138	18,745,855	34.2%
Slate Path Capital LP（3） 717 5第大道，16号第佛罗里达州。点街纽约，纽约10022	6,438,156	11.7%
T. Rowe Price Associates，Inc.（4） 1307点街马里兰州巴尔的摩21231	6,079,406	11.5%
Capital Research Global Investors and Affiliates（5）南希望街333号，55号第楼层加利福尼亚州洛杉矶90071	4,086,787	7.3%
高盛 Sachs Group，Inc.及其附属公司（6）西街200号纽约，纽约10282	3,557,983	6.7%
首都创投国际（7）邮政信箱897 迎风1，帆船赛办公园区西湾道大开曼岛KY1-1103 开曼群岛	3,332,128	5.9%
Sculptor Capital LP（8） 9西57第街道，40第楼层纽约，纽约10019	3,172,783	6.0%
CSS LLC/IL（9） 1 North Wacker Drive，套房3075 伊利诺伊州芝加哥60606	3,036,553	5.4%
Jane Street Group，LLC和附属公司（10） Vesey街250号，6号第楼层纽约，纽约10281	2,663,640	5.0%
Robert A. Feurle（11）	105,131	*
David T. Emerson，博士（12）	53,235	*
Gregor van Issum（13）	68,754	*
Bradley D. Kohn	154	*


Kevin M. Speirits（14）	6,226	*
Anthony M. Abate（15）	16,546	*
Michael W. Bokan（16）	16,546	*
Aristrelito M. Bolisay	—	*
Hong Q. Hou（17）	16,546	*
Mark E. Jensen（18）	16,546	*
Andreas W. Mattes	—	*
Eric S. Musser（19）	16,546	*
Paul V. Walsh, Jr.（20）	16,546	*
所有现任董事和执行官为一组（12人）（21）	326,550	*

________________

*不到1%。

（1）除非另有说明，所有地址均由公司保管，地址为4600 Silicon Drive，Durham，NC 27703。

（2）瑞萨电子美国公司在2026年5月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告称，瑞萨电子美国公司和瑞萨电子公司就4,463，772股此类股份共享投票权，并就所有此类股份共享决定权。包括可转换票据转换后可发行的1,893，483股。

（3）正如Slate Path Capital LP在2026年5月15日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，其中指出，Slate Path Capital LP和David Greenspan就所有此类股份拥有共同的投票权和决定权。包括2,000，000股可在行使预先融资认股权证时发行的股票。

（4）正如T. Rowe Price Associates，Inc.在2026年8月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中所报告的那样，该报告指出，T. Rowe Price Associates，Inc.对6,079，406股股份拥有唯一投票权，对6,098，031股拥有唯一决定权。

（5）正如Capital Research Global Investors在2026年5月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的那样，该报告指出，Capital Research Global Investors对所有此类股份拥有唯一的投票权和决定权。包括可转换票据转换后可发行的2,746，496股股份。

（6）正如高盛公司在2026年8月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，其中指出，高盛公司和高盛TERMA Sachs & Co. LLC对所有这些股份拥有共同的投票权和决定权。

（7）正如Capital Ventures International在2026年8月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中所报告的那样，其中指出，Capital Ventures International对563,590股此类股份拥有唯一的投票权和决定权，并就所有此类股份共享投票权和决定权。附表13G/A指出，（i）Susquehanna Advisors Group，Inc.对所有此类股份拥有共同的投票权和决定权；（ii）G1 Execution Services LLC（“G1”）对15,595股此类股份拥有唯一的投票权和决定权，并对所有此类股份拥有共同的投票权和决定权；（iii）SIG Brokerage，LP（“SIG”）对1,032股此类股份拥有唯一的投票权和决定权，并对所有此类股份拥有共同的投票权和决定权；（iv）Susquehanna Fundamental Investments，LLC（“SFI”）对33,706股此类股份拥有唯一投票权和决定权，并就所有此类股份共享投票权和决定权；（v）Susquehanna Securities，LLC（“SS”）对2,718，205股此类股份拥有唯一投票权和决定权，并就所有此类股份共享投票权和决定权。包括（a）可转换票据转换后可发行的563,590股和（b）行使期权后可发行的2,700，287股。G1的地址是175 W. Jackson Blvd.，Suite 1700，Chicago，Illinois 60604。SIG、SFI、SS的地址分别是401 E. City Avenue，Suite 220，Bala Cynwyd，Pennsylvania 19004。

（8）正如Sculptor Capital LP在2026年5月20日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，其中指出，Sculptor Capital资本LP、Sculptor Capital II LP、Sculptor Capital Holding Corp，

Sculptor Capital Holding II LLC、Sculptor Capital Management Inc和Sculptor Master Fund Ltd.对所有这些股份拥有共同的投票权和决定权。

（9）正如CSS LLC/IL在2026年6月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的那样，其中规定CSS LLC/IL对所有此类股份拥有唯一的投票权和决定权。包括（a）可转换票据转换后可发行的3,036，503股和（b）行使期权后可发行的50股。

（10）正如Jane Street Group，LLC在2026年8月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，其中指出（i）Jane Street Group，LLC就所有此类股份共享投票权和决定权；（ii）Jane Street Capital，LLC（“JSC”）就2,130，057股股份共享投票权和决定权；（iii）Jane Street Global Trading，LLC（“JSGT”）就533,583股股份共享投票权和决定权。关于Jane Street Group，LLC持有的股份，包括（a）JSC持有的可转换票据转换后可发行的16,922股股份和（b）JSGT持有的可转换票据转换后可发行的77,745股股份。

（11）包括在2026年8月31日后60天内受RSU归属的48093股股份。

（12）包括19,561股须于2026年8月31日后60天内归属受限制股份单位的股份。

（13）包括在2026年8月31日后60天内受RSU归属的68,754股股份。

（14）包括5,835股须于2026年8月31日后60天内归属受限制股份单位的股份。Speirits先生于2025年5月30日至2025年9月1日期间担任临时首席财务官。Speirits先生此前曾担任财务高级副总裁，在担任临时首席财务官期间和之后一直担任这一职务，直到他于2026年4月3日离开公司。

（15）包括16,546股须于2026年8月31日后60天内归属受限制股份单位的股份。

（16）包括16,546股须于2026年8月31日后60天内归属受限制股份单位的股份。

（17）包括16,546股须于2026年8月31日后60天内归属受限制股份单位的股份。

（18）包括16,546股须于2026年8月31日后60天内归属受限制股份单位的股份。

（19）包括16,546股须于2026年8月31日后60天内归属受限制股份单位的股份。

（20）包括16,546股须于2026年8月31日后60天内归属受限制股份单位的股份。

（21）包括235,684股须于2026年8月31日后60天内归属受限制股份单位的股份。

第2号提案—批准2026年员工股票购买计划

一般

董事会于2026年8月25日通过ESPP，但须经股东批准。ESPP将为公司及其某些子公司的员工提供激励和机会，通过工资扣减购买普通股，价格相当于参与期首日或购买日期公司普通股公平市场价值的85%，以较低者为准，加上对交易征收的任何税款（如果有的话）。如果获得批准，公司将被授权根据ESPP发行最多1,700，000股公司普通股。

我们认为，ESPP有利于公司：（i）协助其招聘和保留具有天赋和主动性的员工的服务，（ii）为员工提供更大的激励，以及（iii）通过增加员工持股的机会使员工的利益与公司及其股东的利益保持一致。

我们要求股东批准采用ESPP。假设出现法定人数，如果ESPP就该事项获得所投选票的多数投票权持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票），则ESPP将获得批准。根据特拉华州公司法，在确定股东是否批准提案时，弃权视为无表决权。弃权和不投票将不会对批准本提案的投票产生影响。

我们认为ESPP对公司未来的成功至关重要，并鼓励股东投票支持ESPP。

董事会建议

股东投票支持第2号提案。

ESPP的说明

以下是ESPP的说明。本说明仅为计划的重要条款摘要，以计划全文为准，其副本载于本代理声明的附录A。

目的. ESPP的目的是为公司及其某些附属公司的雇员（包括高级职员）提供通过工资扣减购买普通股的机会。

行政管理. ESPP将由董事会薪酬委员会管理。 ESPP的所有解释或适用问题将由薪酬委员会决定，其决定将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。

资格和参与. 任何在公司或其某些附属法团的记录中被视为由薪酬委员会不时指定的在职雇员的个人（受某些国家法律禁止参加ESPP的雇员除外），且在其参加之日前至少连续30天受雇的个人，有资格参加ESPP，但须遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第423（b）条施加的额外限制，以及ESPP中描述的股票所有权限制。截至2026年8月31日，约有2182名员工有资格参加ESPP。符合条件的员工通过在适用的参与期开始之前向公司的股票计划管理人交付授权扣除工资的认购协议，或通过薪酬委员会可能规定的其他安排，成为ESPP的参与者。

参与期限. 股票将在参与期间根据ESPP提供。ESPP下的参与期限将由薪酬委员会决定，最长可达27个月。ESPP目前预计将在每年11月15日或5月15日开始的六个月参与期内实施，并分别于随后的5月15日或11月15日结束。参与期间的员工工资扣除额将用于在每个购买日期购买股票。购买日期将由薪酬委员会决定，但预计将是每个参与期的最后一个交易日。ESPP还规定了特殊的临时参与期，以使在一个参与期开始后，但至少在下一个参与期开始前三个月成为计划下指定子公司的子公司的员工能够参与ESPP。薪酬委员会有权在未经股东批准的情况下更改参与期限和购买日期。

拟出售证券. 根据ESPP授予的期权，公司被授权发行公司普通股股票，每股面值0.00 125美元。根据该计划受期权约束的股份将从公司普通股的授权和未发行股份中提供。根据ESPP可能发行的股份总数将

1,700,000. 据纽交所报告，该公司普通股在2026年9月4日的最后一次出售价格为每股28.35美元。

采购价格. 根据ESPP，在购买日出售股票的购买价格为（1）参与期首日或购买日的普通股公平市场价值的85%之和，以较低者为准；（2）对交易征收的任何转让、消费税或类似税款。普通股在给定日期的公允市场价值是该日期在纽约证券交易所的收盘销售价格，除非该日期没有开放交易，在这种情况下，公允市场价值将是纽约证券交易所在紧接给定日期之前的最后一个交易日报告的收盘销售价格。

工资扣除. 根据ESPP将获得的股份的购买价格是在每个参与期内通过工资扣减累计的。扣除率不得超过参与人补偿的15%。参与者可以通过向公司提交工资扣减的新授权来降低工资扣减率，并且只能在每个参与期开始时提高工资扣减率。为参与者进行的所有工资扣减都记入ESPP下的参与者账户，并存入公司的普通基金，用于任何公司用途。

授予及行使期权. 在参与期开始时，每个参与者被授予在该参与期内的每个购买日期购买的选择权，最高可达通过参与者在参与期的累计工资扣除额之和除以适用的购买价格确定的公司普通股的股份数量；但受期权约束的股份数量在任何购买日期不得超过公司普通股的2,000股。在参与者退出ESPP之前的每个购买日期，将按适用的购买价格为参与者购买可在参与者账户中使用累计工资扣减项购买的受期权约束的全部股份的最大数量。如果在任何购买日期，将行使期权的股份数量超过ESPP下剩余可供发行的股份数量，薪酬委员会可在切实可行的范围内以统一的方式按比例分配剩余可供购买的股份。对于由于这种按比例分配而未用于购买普通股的任何工资扣款，赔偿委员会将指示将未使用的工资扣款退还参与人。如果薪酬委员会确定在随后的参与期内不会寻求股东授权根据ESPP发行额外股份，ESPP将自动终止。

如果在紧接授出期权后，雇员将拥有公司或其拥有多数股权的子公司所有类别股票（包括根据ESPP或根据任何未行使期权可能购买的股票）的总合并投票权或价值的5%或以上，则任何雇员不得参与ESPP，且任何员工都不会被授予ESPP下的期权，前提是员工根据公司或任何子公司的所有员工股票购买计划购买股票的权利按在任何时间任何此类期权未行使的每个日历年价值超过25,000美元的股票（根据授予期权时股票的公平市场价值确定）的比率累积。

提款. 雇员可通过在特定参与期内的购买日期之前的任何时间向公司发出书面通知，表明他或她选择退出，从而终止其在特定参与期内的参与。所有在参与期间扣除的未用于购买股票的工资，将在收到退出通知后退还给参与者。此类退出将自动终止参与者在该参与期内的权益；参与者将不会在随后的参与期内自动注册，但可以通过及时向公司交付新的认购协议来选择在随后的参与期内注册。

在自动重置特征下，如果紧接参与期第一天的前一个交易日的公司普通股股票的公允市场价值低于紧接前一个参与期第一天的股票公允市场价值，则所有参与者将自动退出紧接的前一个参与期，并在该参与期的第一个购买日购买股票，并在下一个参与期重新注册。

终止雇用. 如果参与者的雇佣因任何原因终止，包括退休或死亡，该参与者将被视为在雇佣终止之日退出ESPP。

资本化变动的调整. 如果在参与期间公司的资本化发生任何变化，例如股票分割或普通股股息，导致公司未收到对价的已发行普通股股份数量增加或减少，将对购买价格和根据ESPP可购买的股份数量以及根据ESPP保留发行的股份数量进行适当调整。

如公司发生拟解散或清算事项，将缩短当时进行中的参与期。将在拟议解散或清算日期之前设定新的购买日期，ESPP将终止

此后。在合并或出售公司几乎所有资产的情况下，ESPP下的未行使期权将由继任公司承担，或等价期权将被替代，或届时有效的参与期将缩短，并将在提议的出售或合并日期之前设定新的购买日期。

不可转让性. 不得因死亡以外的任何原因以任何方式质押、转让、转让或以其他方式处置雇员在ESPP下的权利或累计工资扣减。任何这样做的企图可能会被薪酬委员会视为退出ESPP的选择。

ESPP的修订及终止. 薪酬委员会可随时修订ESPP，而无须股东或参与者同意，但如任何法律、规则或规例规定须经董事会批准，则任何该等行动须经董事会及公司股东在该董事会行动后的下一次股东年会上或之前批准，而薪酬委员会可酌情决定将ESPP的其他更改提交董事会及股东批准。在任何情况下，任何修订均不得实质损害参与者对先前未经参与者同意而根据ESPP为参与者购买的任何普通股股份的权利，或根据《守则》第423条取消ESPP的资格。 ESPP将继续有效，直至薪酬委员会或董事会终止。

外国司法管辖区。薪酬委员会可全权酌情修订或更改ESPP的条款，以使这些条款符合合格雇员所在的美国以外司法管辖区的要求，以实现计划的目标和目标。薪酬委员会也可以为这些目的建立一个或多个子计划和/或建立行政规则和程序，以促进ESPP在这些司法管辖区的运作。

受美国税法约束的参与者的某些联邦所得税后果

ESPP旨在符合《守则》第421和423条规定的“员工股票购买计划”资格。根据这些规定，参与者将不会在加入ESPP或根据ESPP购买任何股票时为联邦所得税目的确认收入。所有税收后果将被推迟到参与者出售根据ESPP获得的股票、通过赠与方式处置此类股票或死亡。

一旦处置股份，参与者将被征税，而征税金额将取决于股份的持有期。如果参与者在入市日期后已持有股份超过两年且在购买日期后超过一年（“合格处置”），参与者将确认普通收益，相等于（1）股份在处分时的公平市场价值超过购买价格的部分；或（2）股份在入市日期的公平市场价值的15%，以较低者为准。参与者确认的普通收入将被添加到参与者在股份中的基础上，参与者在处置股份时实现的任何额外收益或损失将作为长期资本收益或损失征税。如果参与者在这些持有期到期之前处置股份（“取消资格处置”），参与者一般将为联邦所得税目的确认普通收入，等于购买日期股票的公平市场价值超过购买价格的部分。参与者确认的普通收入将被添加到参与者在股份中的基础上，任何额外的收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税，具体取决于持有期限。

公司将无权就根据ESPP授予或行使期权获得扣除。仅当普通收入必须在上述持有期届满前参与者对股份的不合格处置进行报告时，公司才有权就作为普通收入向参与者征税的金额获得扣除。

上述内容并不旨在完整总结ESPP交易的联邦所得税对参与者和公司的影响。它也不涉及参与者在持有ESPP股份时死亡的税务后果或参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法的规定。

新计划福利

参与ESPP将是可选的，完全在我们员工的酌情权范围内，因此我们可能根据ESPP发行的股票数量无法提前确定。

证券交易委员会注册

我们打算在我们的股东批准ESPP后，在切实可行的范围内尽快根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交有关根据ESPP发行普通股的S-8表格注册声明。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析旨在通过概述2026财年与高管薪酬相关的政策、做法和决策，帮助股东了解公司的高管薪酬计划。

2026财年，我们指定的执行官（“NEO”）为：


姓名						主要职位
Robert A. Feurle						首席执行官（“CEO”）
Gregor van Issum（1）						执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）
David T. Emerson，博士（2）						执行副总裁兼首席运营官（“COO”）
Bradley D. Kohn（3）						执行副总裁、首席法律和全球事务官
凯文·斯皮里茨（1）						原临时首席财务官（“临时CFO”）

(1)2025年7月7日，我们宣布任命Gregor van Issum为执行副总裁兼首席财务官，自2025年9月1日起生效。在此任命之前，我们的财务高级副总裁Kevin Speirits从2025年5月30日开始担任临时首席财务官。van Issum先生的任命生效后，Speirits先生辞去临时职务，继续担任财务高级副总裁，直至2026年4月离开公司。

(2)David T. Emerson被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2025年6月23日起生效。

(3)Bradley D. Kohn被任命为执行副总裁、首席法律和全球事务官，自2026年5月11日起生效。

执行摘要

我们是谁.

Wolfspeed是宽禁带半导体的革新者，专注于功率应用的碳化硅材料与器件。我们的产品系列包括碳化硅材料和功率器件。我们的产品面向汽车领域的各种应用，包括电动汽车和快速充电站，以及工业和能源领域的现有和新兴应用，如人工智能数据中心、电网现代化和可再生能源和存储，以及航空航天和国防。

我们的大部分产品在北卡罗来纳州、纽约州和阿肯色州的工厂生产，研发和制造业务位于同一地点。我们还使用合同制造商，其中一些包括自营线，用于某些产品和产品制造、组装和包装的某些方面。

2026年完整财务摘要.（仅持续运营。2025年9月30日至2026年6月28日期间（“继任者”）及2025年6月30日至2025年9月29日期间（“前任”）与截至2025年6月29日止十二个月期间（前任）的比较。）

•后续期间的合并收入约为4.68亿美元，前一期间为1.97亿美元，相比之下约为7.58亿美元。

•GAAP毛利率在继任期间为（33）%，在前任期间为（39）%，相比之下为（16）%。

•Non-GAAP毛利率在继任期间为（25）%，在前任期间为（26）%，相比之下为2%。

2026财年包括积极和激进的行动，包括通过第11章重组对公司进行资本重组，以加强资产负债表，并与行业资深人士一起加强领导团队和更广泛的销售组织。管理层还调整了上市销售策略，并将公司定位于重新关注技术领先和以客户为中心的方法。在董事会的监督下，管理团队继续推进公司的核心战略，重点关注旨在加强Wolfspeed竞争地位和支持长期价值创造的优先事项：

•推动行业创新和技术领先

•加强与领先汽车和工业客户的关系

•加速以人工智能数据中心为重点的产品线和优先事项

•通过政策优先事项倡导美国半导体领导地位

这些战略重点反映了公司继续专注于利用Wolfspeed的一体化平台和技术领先优势来推动长期增长。这种长期关注也为公司的高管薪酬计划及其与股东利益的一致性提供了重要基础。

2026财年高管薪酬亮点.

我们的高管薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度基于绩效的现金激励薪酬机会（现金奖金），以及绩效股票单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）形式的长期激励薪酬。

我们的近地天体（临时服役人员除外）的目标总直接补偿机会的很大一部分构成为“基于绩效的”补偿，包括年度短期现金奖金机会和PSU奖励。

在建设执行团队以指导Wolfspeed在其资本结构重组后的下一个篇章中，我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）在2026财年针对我们的NEO采取了以下关键行动。

基本工资：继续存在的近地天体的基薪保持在先前与其各自任命相关的确定水平。委员会确定了Kohn先生被任命为执行副总裁、首席法律和全球事务官的基本工资。Kevin Speirits因担任财务高级副总裁而获得2.5%的基本工资增长。 2026财年期间，公司NEO的基本工资没有发生额外变化。

年度绩效现金激励奖励：在公司摆脱第11章后，委员会重新设计了2026财年年度基于绩效的现金奖励计划，以符合公司的经营优先事项，将之前的非GAAP毛利率和ESG衡量标准替换为自由现金流指标和技术执行目标。该公司根据2026财年计划计算的业绩导致了目标的50%的支出。有关更多信息，请参阅下面的“2026财年年度短期现金红利计划”。

长期激励薪酬奖励：在公司摆脱第11章后，委员会重新设计了公司的长期激励计划，以恢复有意义的高管所有权，并在取消与重组相关的几乎所有遗留股权奖励后，更好地使高管薪酬与长期股东价值创造保持一致。委员会还批准了对所有符合条件的参与者的一次性产生后股权奖励。此外，我们的NEO，除了Kohn先生，他直到公司脱离第11章后才被雇用，收到了在第11章过程中被推迟的新雇员股权奖励承诺。正在进行的年度长期激励计划强调基于绩效的薪酬，其目标奖励组合为某些高管提供约60%的PSU和40%的RSU，为其他符合条件的参与者提供约50%的PSU和50%的RSU，在三年业绩期结束时根据相对的总股东回报、收入和自由现金流获得PSU奖励。有关更多信息，请参阅下面的“长期激励薪酬计划”。

高管薪酬政策和做法.

我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，委员会每年评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。以下总结了我们在2026财年的高管薪酬以及相关政策和做法：


☑我们做什么						我们不做的事
•设计我们的高管薪酬方案，使薪酬与绩效保持一致						•我们的执行官和非雇员董事不得对我们的普通股进行对冲或质押
•设计不鼓励过度或不必要冒险的补偿方案						•不存在与控制权支付变更相关的消费税“毛额上涨”
•根据多年业绩要求授予基于绩效的长期激励薪酬奖励						•未经股东同意不得对水下股票期权进行重新定价或交换
•提供有限的额外津贴和其他个人福利						•没有贴现或重装股票期权
•维持适用于我们的首席执行官和其他执行官的股份所有权准则，分别相当于他们基本工资的6倍和2倍，以及我们的非雇员董事相当于他们年度现金保留金的5倍						•在相关股份发生归属前，不会根据我们的长期激励薪酬计划支付股份股息等价物
•维持离职后薪酬政策要求控制权股权奖励归属“双触发”变更						•没有专门针对执行官的特别退休计划
•维持符合SEC和NYSE标准的薪酬追偿（“追回”）政策，该政策规定，在因重大不符合证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可追回某些高管薪酬
•为委员会聘请一名不为我们做其他工作的独立薪酬顾问

2025年付费投票结果.在2025年股东年会上，大约88%的投票支持了批准我们的近地天体赔偿的咨询决议。薪酬委员会重视股东的反馈，并将年度薪酬投票结果视为其正在审查公司高管薪酬计划的众多投入之一。在评估高管薪酬时，委员会还会考虑公司的业务战略、业绩、市场惯例、竞争定位以及本次薪酬讨论和分析中讨论的其他因素。

高管薪酬理念与设计目标

补偿理念.我们薪酬理念的主要要素包括具有竞争力的薪酬定位战略、对激励驱动薪酬的高度重视，以及与我们的业务战略（在选择和可达性方面）和我们股东的长期利益适当一致的绩效目标，以下考虑就是明证。

•科技领域高管人才竞争普遍，特别是半导体行业，竞争持续高涨。除了继续与其他成功的、成熟的科技公司竞争人才之外，我们日益面临更加激烈的竞争格局。我们董事会的战略决策是采取积极主动的方法，以更好地使我们的资本结构与商业环境和客户当前的需求保持一致，这为与薪酬相关的决策创造了充满挑战的一年。

•目标总直接薪酬机会的设计使得高管薪酬的很大一部分是可变的或“有风险的”，主要基于实现特定的财务指标或短期和长期的股价表现。

•为了进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，委员会构建了我们的薪酬机会，使可变现金和基于股权的薪酬的比例随着更高的责任水平而增加。通过在我们的激励薪酬计划和奖励中使用财务、运营和股价指标，我们以创造长期股东价值为目标，为运营业绩和股价表现提供了一个清晰和可量化的链接。

我们向我们的执行官，包括我们的NEO，提供有竞争力的健康和福利福利一揽子计划，其他美国雇员通常可以使用，包括第401（k）节退休储蓄计划、健康和福利计划以及团体定期人寿保险计划。此外，我们的近地天体有资格参加一项自愿执行实体计划。这些福利旨在让我们的执行官在旨在增加股东价值的活动上获得最大的时间和注意力。

我们认为，这些要素的结合提供了高度激励的激励措施，将我们的执行官的薪酬与我们的业绩挂钩，并使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住最优秀的人才。

补偿设计.委员会认为，向我们的近地天体提供的一揽子补偿应该包括现金和基于股权的补偿。基于绩效的薪酬用于奖励根据既定财务、运营和股价目标衡量的绩效，只有当我们达到或超过这些目标时，才会增加对我们NEO的薪酬。

补偿-设定流程

该委员会负责我国NEO薪酬的高管薪酬方案设计和决策过程。委员会定期审查我们的高管薪酬政策和做法，包括确定每个NEO的目标总直接薪酬机会的方法、我们的薪酬计划的目标以及我们的基本薪酬理念。委员会的薪酬顾问提供了对竞争性市场数据的分析，委员会在根据业绩评估和实现我们的短期和长期目标的情况，酌情就近地天体薪酬作出决定时会考虑这些数据。委员会还在确定NEO赔偿时行使其判断，以确定什么是符合我们公司和我们的股东的最佳利益的。

委员会的作用.委员会全面负责监督我们的薪酬和福利计划、政策和一般做法，并与我们的近地天体有关。

在履行职责时，委员会评估我们的薪酬政策和做法，以与我们的高管薪酬理念保持一致，制定与薪酬相关的战略，做出其认为进一步推动我们的理念和/或与薪酬最佳做法保持一致的决定，并在做出有关其薪酬的决定时审查我们的NEO的表现。

每年，委员会都会对我们的高管薪酬计划进行评估，以确定是否有任何适当的变化。委员会还对我们的近地天体的薪酬安排进行年度审查，包括年度基本工资水平、年度目标短期现金奖金机会、近地天体的长期激励薪酬机会和所有相关绩效标准，通常是在上一财年第四季度或本财年第一季度。调整通常在财政年度开始时（或其后不久）或在年度内作出决定时生效。委员会的权力、职责和责任在其章程中有进一步说明，委员会每年对其进行审查，并根据需要进行修订。该章程可在我们网站的“投资者关系”部分查阅。

该委员会没有为制定我国近地天体的目标直接补偿机会总额制定具体目标。相反，委员会在与其薪酬顾问协商后，权衡了各种因素，包括以下因素：

•我们的高管薪酬计划目标；

•根据委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标，我们的业绩表现；

•每个NEO的知识、技能、经验、资格、任期，以及在我们的薪酬同行组和选定的基础广泛的薪酬调查中相对于其他类似情况的公司高管的角色和责任范围；

•每个NEO个人的先前表现，包括上一财政年度的表现，基于对他或她对我们整体表现的贡献、领导其业务部门或职能的能力以及作为团队的一部分工作的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；

•每个NEO个体为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；

•我们的CEO相对于我们其他执行官的薪酬，以及我们的执行官之间的薪酬平等；

•我们相对于薪酬和业绩同行的财务表现；

•我们的薪酬同行组和选定的基础广泛的薪酬调查中的公司的薪酬实践以及基于竞争性市场数据分析的同行公司薪酬水平排名中每个NEO的薪酬定位；和

•我们的首席执行官关于我们的其他执行官和其他高级管理人员的薪酬的建议。

这些因素为我们的NEO和其他高级管理层的薪酬决策和有关薪酬机会的最终决策提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何个别因素对确定薪酬水平的影响是可量化的。

委员会在就我们的近地天体作出具体赔偿决定时，将其赔偿顾问提供的赔偿基准作为一项投入。委员会确实考虑了我们批准的薪酬同行集团公司的CEO和CFO职位的基准薪酬以及上述其他因素，包括公司的具体表现。委员会还审查基础广泛的薪酬调查，以了解市场薪酬水平。这些原则和流程适用于根据我们的高管薪酬计划授予的现金和基于股权的薪酬奖励。

管理的作用.委员会在履行职责时与我们的管理层成员密切合作。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息以及管理层对薪酬事项的看法来协助委员会。委员会根据我们的首席执行官对上一年业绩的评估，征求并审查我们的首席执行官关于项目结构的提议，以及他关于调整年度现金薪酬、长期股权薪酬机会以及我们的执行官和其他高级管理人员（包括我们的NEO）的其他薪酬相关事项的建议（除了他自己的薪酬）。

每年年初，我们的首席执行官都会根据我们的高级管理人员或高级领导团队（“SLT”）成员（包括我们的其他NEO）的整体表现和针对上一年为他们确立的业务目标的表现来审查他们的表现，然后分享这些表现审查的意见，并就上述薪酬的每个要素向委员会提出建议。每个SLT成员的年度经营目标是由我们的首席执行官和SLT成员相互讨论并达成协议而制定的，并基于当年全公司的经营目标。

该委员会审查并讨论了我们首席执行官的建议，并将其视为确定和批准我们的SLT成员（包括我们的NEO）的年度薪酬的一个因素。我们的首席执行官参加我们的董事会和处理高管薪酬事项的委员会会议，但涉及他自己的薪酬的讨论除外。

独立薪酬顾问的角色.该委员会保留了一名独立的高管薪酬顾问，以提供客观的建议和市场洞察力，以支持其对公司高管薪酬计划的监督。委员会定期评估其咨询关系，作为其常规治理流程的一部分，以确保继续收到符合公司不断变化的情况和委员会优先事项的独立建议。

在2026财年，委员会得到了两家独立薪酬咨询公司的建议。Compensia在2026年2月之前一直担任委员会的独立薪酬顾问。自2026年2月起，在委员会对其独立咨询关系进行定期评估后，聘请Pearl Meyer接替Compensia担任委员会的独立薪酬顾问。

委员会酌情审议了两家公司在2026财年期间提供的分析和建议，确认在本财年第一部分作出的赔偿决定是根据Compensia所做的工作作出的，而在Pearl Meyer参与后作出的决定得到了Pearl Meyer独立建议和分析的支持。这一过渡是为了使委员会对高管薪酬事项的监督具有连续性，并在整个财政年度支持知情决策。

根据委员会章程，每位顾问直接向委员会报告，并在委员会的指导下开展工作。委员会根据适用的SEC规则和纽交所上市标准评估了Compensia和Pearl Meyer的独立性，得出的结论是，每家公司都是独立的，在向委员会提供的服务方面不存在利益冲突。

在2026财政年度期间提供的其他服务中，委员会的独立薪酬顾问协助委员会：

•评估公司高管薪酬方案相对于市场实践的竞争力；

•使用竞争性市场数据提供对高管薪酬水平和目标薪酬机会的分析；

•审查公司的薪酬同行群体并就潜在变化提供建议；

•就高管薪酬方案设计提供建议，包括年度和长期激励机会；

•提供有关高管薪酬治理发展、不断变化的投资者预期和市场趋势的最新信息；和

•支持委员会审查公司提交给SEC的文件中包含的高管薪酬披露。

委员会将顾问的分析和建议视为其审议中的一项投入，并在批准所有高管薪酬决定时行使了独立的商业判断。

使用竞争性市场数据.该委员会使用竞争性市场数据作为评估公司高管薪酬计划和为我们的SLT成员（包括我们的NEO）以及我们的执行官聘用的薪酬决策的几个因素之一。在2026财政年度，委员会审议了其独立薪酬顾问编写的竞争性市场分析。Compensia支持委员会在本财年第一阶段的薪酬决定。继2026年2月担任委员会独立薪酬顾问后，Pearl Meyer提供了具有竞争力的市场分析和建议，以支持委员会对公司高管薪酬计划的持续评估。委员会将这些分析作为评估基本工资、年度激励机会、长期激励机会、目标总现金薪酬和目标总直接薪酬的一项投入。竞争性市场数据并不能决定薪酬结果，委员会也不会将薪酬定位于特定的市场百分位。相反，委员会在考虑竞争性市场数据以及各种其他因素后行使独立判断，包括个人绩效、经验、责任、内部薪酬关系、公司业绩和战略目标。

同行组

委员会每年审查薪酬同行组，以帮助确保它仍然是评估高管薪酬的适当参考点。委员会在进行审查时考虑了多种因素，包括：

•在半导体行业运营的公司；

•经营制造厂（或“晶圆厂”）的公司；

•“清洁”技术企业（提供产品和服务以减少自然资源使用的企业）；

•具有可比年度营收和市值的公司；

•我们与之竞争高管人才的公司；和

•允许有足够增长空间而不会过度或过度扩张的公司。

对于2026财年，委员会批准了对薪酬同行组的以下变更：

•由于规模相对于Wolfspeed，删除了四家同行集团公司（Cirrus Logic, Inc.、Coherent Corp.、Novanta Inc.和Qorvo, Inc.）；和

•新增4家公司（ACM Research、阿尔法和欧米伽半导体Alpha和Omega半导体、IChor、SkyWater Technology）。

组成2026财年薪酬同行集团的公司有：


ACM Research			Maxlinear, Inc.
Advanced Energy Industries, Inc.			Photronics公司。
Allegro Microsystem，Inc。			Power Integrations, Inc.
阿尔法和欧米伽半导体			Semtech Corporation
科胡公司。			Silicon Laboratories Inc.
Diodes Incorporated			SkyWater Technology
Ichor			Synaptics Incorporated
Lattice Semiconductor Corporation			通用显示器公司。
MACOM Technology解决方案控股公司。

该委员会利用薪酬同行组数据评估竞争性市场和相关趋势，同时在做出薪酬决策时应用其集体商业判断。

补偿要素

我们的高管薪酬计划的主要要素如下所述。


元素	为什么我们支付这个元素	关键特征
基本工资	•提供具有市场竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住我们的NEO	•现金 •固定 •年度

现金红利	•提供有竞争力的激励措施，以实现艰难的年度财务、运营和战略业务目标 •按绩效付费 •股东一致性 •战略与长期业务战略保持一致	•现金 •有风险 •基于绩效的 •年度

PSU奖项	•提供战略一致性，激励基于推动长期股东价值的预定绩效指标实现多年业务计划 •按绩效付费 •股东一致性	•股权 •有风险 •基于绩效的

RSU奖项	•支持保留目标 •股东一致性	•股权 •有风险 •基于时间的

委员会通过设计我们的高管薪酬计划和设定支持我们的增长战略和增加可持续股东价值的承诺的“延伸”目标，表明其致力于根据业绩向我们的SLT成员（包括我们的NEO）支付薪酬。该委员会还致力于维持一项高管薪酬计划，该计划将创造适当的激励措施，并且不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

基本工资：

根据执行人员的职责范围、经验、个人业绩和对竞争性市场数据的审查，为每位执行干事确定基薪。委员会在确定调整基薪是否适当时考虑了这些因素。

在2026财年，委员会审查了其独立薪酬顾问编制的竞争性市场数据，这些数据表明，公司的高管基本工资总体上保持相对于市场的竞争地位。在考虑了市场分析、每位高管的角色和职责以及公司的整体情况后，Speirits先生获得了2.5%的基本工资增长。委员会决定不对2026财政年度继续存在的近地天体的基薪作出额外变动。

Kohn先生每年50万美元的基本工资是与他在2026财年被任命为执行副总裁、首席法律和全球事务官有关的。

下图提供了我们每个NEO在2026财年的年化基本工资。


执行干事	2025财年薪酬		2026财年薪酬		百分比变化
Robert A. Feurle	$	750,000	$	750,000	不适用
Gregor van Issum(1)	—		$	500,000	不适用
David T. Emerson，博士。	$	500,000	$	500,000	不适用
Bradley D. Kohn(2)	—		$	500,000	不适用
凯文·斯佩里茨(3)	$	390,000	$	399,750	2.5%

________________

(1)2025年7月7日，我们宣布任命Gregor van Issum为执行副总裁兼首席财务官，自2025年9月1日起生效。

(2)Bradley D. Kohn被任命为执行副总裁、首席法律和全球事务官，自2026年5月11日起生效。

(3)我们的前财务高级副总裁Kevin Speirits于2025年5月30日开始担任临时CFO。van Issum先生的任命生效后，Speirits先生放弃了临时职务，继续担任财务高级副总裁，直到2026年4月离职。上表中的信息反映了Speirits先生在担任财务高级副总裁期间获得的基本工资，因为与任命他为临时首席财务官有关，他的基本工资没有变化。Speirits先生在2026财年获得了2.5%的年度绩效增长。

2026财年年度短期现金红利计划：

我们根据薪酬委员会对预先确定的年度绩效目标实现水平的确定，为我们的执行官提供赚取基于绩效的年度现金奖金的机会。年度激励机会以基本工资的百分比表示，旨在奖励实现支持公司年度经营计划和长期经营战略的关键财务和战略目标。

Emerson博士以及van Issum和Kohn先生参与了2026财年Wolfspeed奖金计划。根据薪酬委员会在财政年度开始时确定的绩效目标的实现水平获得奖励。Speirits先生的奖励是根据其保留协议的条款按目标支付的，如下文“—— Speirits先生的保留协议”中进一步描述。参与2026财年Wolfspeed奖金计划的正在进行的NEO的目标奖金机会如下：


执行干事	目标奖金机会（占基本工资的百分比）	基础
Gregor van Issum	75%	就业协议
David T. Emerson，博士。	100%	就业协议
Bradley D. Kohn	75%	就业聘书；按比例分配给他参与计划的2026财年部分
凯文·斯佩里茨	50%	作为高级副总裁的现有薪酬安排，财务

尽管Feurle先生没有参加2026财年Wolfspeed奖金计划，但根据他的雇佣协议，从2027财年开始，他将有资格获得基于绩效的年度现金奖金，目标奖金机会等于其年基本工资的100%，但须符合薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况。

目标设定流程和理由：

继公司从第11章脱颖而出并通过其2026财年运营计划后，委员会审查了公司在建立2026财年年度基于绩效的现金奖金计划方面的近期和长期业务优先事项。为了加强对公司转型和长期价值创造目标的问责制，委员会选择了四个同等权重的业绩衡量标准：收入、调整后EBITDA（非公认会计准则）、自由现金流，以及衡量与上一财年相比每片晶圆的产量放大器有所改善的技术执行目标，这是制造效率和生产力的重要指标。委员会认为，这些业绩衡量标准适当地平衡了财务业绩与运营执行，同时使管理层的激励措施与公司的战略优先事项保持一致。

我们的2026财年年度基于绩效的现金奖金计划的设计如下：

对于2026财年，委员会修改了基于绩效的年度现金奖金计划，以自由现金流和技术执行目标取代之前的ESG和非GAAP毛利率衡量标准。委员会认为，这些变化更好地使该计划与公司自第11章出现后的运营优先事项保持一致，并加强管理层对财务纪律、运营执行和长期价值创造的关注。

业绩结果：

委员会为2026财年制定的公司绩效目标以及我们在每个目标方面的相应实际绩效如下表所示：


业绩目标	加权	门槛	目标	最大值	实际结果	计算付款百分比
收入	25%	758	850	950	665	0%
调整后EBITDA（非公认会计原则）(1)	25%	37	81	131	(264)	0%
自由现金流(2)	25%	318	360	409	(61)	0%
技术	25%	*	*	*	*	200%
（每片晶圆产生的安培）
合计	100%					50%

________________

(1)“调整后EBITDA”定义为扣除净利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用前的净亏损，不包括基于股票的补偿费用、申请前费用、重组和设施关闭成本、资产和商誉减值、处置财产和设备的收益、递延融资成本的核销、项目、转型和交易成本、高管遣散费、法律和解、股权投资收益（损失）、晶圆供应协议损失、重组成本、净额、RTP晶圆厂转让收益、债务清偿损失、负债分类衍生合同公允价值变动、或有现金收益。请参阅公司截至2025年12月28日止第二季度的收益发布作为于2026年2月4日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 99.1，公司截至2026年3月29日止第三季度的收益发布作为于2026年5月5日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 99.1，以及公司截至6月28日止第四季度的收益发布，2026年作为附件 99.1包含在2026年8月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中，以获取有关这些调整的更多信息（该附件未通过引用方式并入本代理声明，也不属于本代理声明的一部分）。

(2)“自由现金流”定义为来自持续经营业务的经营现金流，减去净购买的财产和设备以及专利和许可权。有关这些调整的更多信息，请参阅公司截至2026年6月28日的第四季度收益发布，该报告作为2026年8月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 99.1，以了解有关这些调整的更多信息（该报告未通过引用方式纳入本委托书，也不属于本委托书的一部分）。

如上表所示，2026财年计算的总奖金支付百分比为50%。

*我们认为，披露技术执行目标的目标和结果将通过披露关于我们的制造过程和运营的高度机密和专有信息而对我们造成竞争损害，而不会有意义地增加对我们高管薪酬安排的理解。然而，与所有绩效目标的目标水平一样，委员会将门槛、目标和最高绩效水平设定在确定、严格和客观的水平，以便要求在绩效期间进行改进，并做出重大的领导努力和成就。更具体地说，委员会认为，目标一级的目标可能被定性为“强劲的业绩”，这意味着根据历史业绩，达到这一业绩水平在确定时是不确定的（但委员会认为可以达到目标业绩），而门槛业绩水平被认为更有可能达到，最高业绩水平代表更激进的业绩水平。

长期激励薪酬计划.

股权奖励是我们高管薪酬计划的关键组成部分，旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致，加强长期价值创造，促进有意义的持股，并支持吸引和留住关键领导人才。

在公司摆脱第11章后，委员会重新设计了公司的长期激励计划，在取消了与重组相关的几乎所有遗留股权奖励后，恢复了有意义的高管所有权。在设计该计划时，委员会寻求平衡股东一致性、高管保留和负责任的股份利用，同时支持公司的长期业务战略。

根据这些目标，委员会确定，每位高管持续的年度长期激励机会的很大一部分应保持以绩效为基础，并与长期价值创造直接挂钩。因此，委员会为授予Feurle、van Issum和Emerson博士的2026财年年度长期激励机会确定了约60%的PSU和40%的RSU的目标奖励组合，这反映了委员会强调基于绩效的薪酬，同时保持有意义的长期保留部分。

除了公司正在进行的年度长期激励计划外，委员会还批准了对Feurle先生、van Issum先生和Emerson博士的一次性出现后RSU奖励。由于这些高管加入公司的时间接近第11章重组，这些奖励代表了他们的雇佣安排所设想的在他们加入公司时无法授予的一次性新员工奖励。委员会批准了Speirits先生与其他合格参与者的一次性出现后股权奖励，以表彰因公司第11章程序而被没收的未偿股权奖励。在确定这些裁决的规模时，委员会还考虑了某些高管在离开前雇主时没收的股权补偿。

据此，委员会批准了2026财年的以下长期激励机会：


执行干事	一次性后出现奖(1)	目标年度长期激励机会	基础
Robert A. Feurle	$5,000,000	$5,000,000	就业协议
Gregor van Issum	$3,000,000	$2,000,000	就业协议
David T. Emerson，博士。	$2,000,000	$2,000,000	就业协议
Bradley D. Kohn(2)	—	—	雇佣条款
凯文·斯佩里茨	$500,000	$280,000	委员会批准

________________

(1)关于公司从第11章中脱颖而出，委员会批准了对Feurle先生、van Issum先生、Speirits先生和Emerson博士的一次性出现后股权奖励。这些奖项与高管们的2026财年年度长期激励机会是分开的，此外也是分开的。对于Feurle、van Issum和Emerson博士而言，这些代表了他们的雇佣安排所设想的新员工股权奖励，但在第11章的过程中被推迟了。在确定这些裁决的规模时，委员会还考虑了某些高管在离开前雇主时没收的股权补偿。授予的股票数量是使用混合参考价格确定的，该价格等于公司出现后19.98美元价格的50%和公司出现后45天成交量加权平均股价24.62 14美元的50%。

(2)关于2026年5月11日开始受雇，Kohn先生于2026年7月1日获得了一次性新员工股权奖励，目标价值为200万美元，完全由三年内归属的RSU组成，大约三分之一在授予日一周年归属，其余部分在随后两年内按季度等额分期归属。从2027财年开始，Kohn先生将有资格获得年度股权奖励，目标价值为1,500，000美元，由RSU和PSU混合组成，PSU部分不超过总奖励的70%，由委员会每年确定。

上面显示的目标值代表委员会批准的每位高管长期激励机会的预期价值。薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的实际授予日公允价值是根据ASC主题718确定的，可能与委员会批准的目标值不同。2026财年的所有奖励均根据2025年管理层激励薪酬计划（“2025年MIP”）作出。

限制性股票（“RSU”）奖励：

委员会批准了RSU奖励的三年归属时间表。对于2026财年的股权奖励，每项奖励的大约三分之一将于2026年10月1日归属，剩余部分将在接下来的两年中按季度等额分期归属。委员会认为，缩短公司历史上四年的归属时间表将在公司摆脱第11章后加速重建高管所有权，同时保持与现行市场惯例一致的有意义的长期保留期。

绩效股票单位（“PSU”）奖励：

对于2026财年，委员会重新设计了PSU计划，以平衡基于市场的股东回报与公司关键的长期财务目标。PSU奖励是根据以下绩效衡量标准的实现情况在三年的绩效期间内获得的：


业绩计量			加权
相对总股东回报（“rTSR”）			50%
收入			25%
自由现金流			25%

rTSR成分衡量的是公司在三年业绩期间相对于罗素3000的总股东回报。委员会之所以选择rTSR，是因为它将高管薪酬与长期股东价值创造直接挂钩，同时营收和自由现金流加强了管理层对长期增长和严格财务执行的关注。PSU计划根据在适用的三年业绩期间实现的业绩，提供最高200%的支付机会。

Speirits先生的保留协议.

正如之前披露的那样，关于他于2025年5月被任命为临时首席财务官以及他对公司领导层过渡和重组活动的持续支持，Speirits先生签订了一份保留协议。根据协议，Speirits先生在获得任命时获得一次性一次性付款100,000美元，并在实现特定服务里程碑后获得最终一次性付款300,000美元，包括继续担任临时首席财务官、支持向公司新首席财务官过渡以及完成特定重组活动。保留协议还在符合条件的终止雇佣时提供了某些遣散费，但须执行离职协议并解除索赔，包括12个月的年基本工资、相当于他的目标年度奖励奖励的付款，以及在终止日期后12个月内继续归属他的未偿股权奖励。Speirits先生的保留协议副本作为附件E xhibit 10.1至2025年5月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告。

终止后补偿安排

委员会已批准某些NEO的遣散费和其他终止后补偿安排，以便在特定的合格终止雇佣的情况下提供适当的收入保护，包括在某些情况下，在公司控制权发生变化后。委员会认为，这些安排支持吸引和留住高管人才，同时鼓励高管在不确定时期以公司及其股东的最佳利益行事。每个NEO终止后补偿安排的重要条款汇总于下表“终止或控制权变更时的潜在付款”。

其他补偿要素和做法

健康和福利福利.通常，我们的NEO有资格并仅参与其他美国雇员可用的福利和退休计划，包括我们的第401（k）节退休储蓄计划、健康和福利计划以及团体定期人寿保险计划。我们的近地天体根据第401（k）节计划获得与其他参与雇员一致的匹配捐款。我们匹配员工前1%的供款的100%，以及员工后5%的合格供款的50%。

根据我们的补偿理念，委员会寻求限制向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利。我们的SLT成员，包括我们的NEO，有资格参加自愿的高管实物计划。此项福利旨在鼓励我们的SLT会员定期接受全面的身体检查，因为他们未来的健康和福祉对我们的成功至关重要。我们鼓励每位参与者自愿选择在我们指定的设施中，每个日历年进行一次全面体检。

持股指引.我们的董事会通过了公司治理准则，其中包括针对我们董事会的非雇员成员和我们的执行官，包括我们的NEO的股份所有权准则。根据本指引，选举或委任后五年内：

•我们的首席执行官被鼓励持有价值不低于其年基本工资六倍的我们的普通股股票；

•鼓励彼此的执行官持有我们的普通股股票，其价值不低于执行官年基本工资的两倍；和

•我们鼓励董事会的每位非雇员成员持有我们普通股的股份，其价值不低于董事年度现金保留金之和的五倍，用于在我们的董事会和董事会委员会任职。

持有和拥有的股份，包括未偿还的RSU奖励，计入股份所有权要求。任何未兑现的PSU奖励不计入股份所有权要求。鉴于五年的过渡期，目前所有非雇员董事和执行官都遵守各自的持股准则。

反套期保值和质押政策.我们采取了证券交易政策，禁止所有员工，包括我们的执行官和董事会的非雇员成员进行任何涉及我们股本证券的质押或保证金账户交易。此外，证券交易政策规定，禁止所有雇员（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员进行我们股本证券的对冲交易。

补偿追回政策（“回拨”）.委员会已按照《交易法》第10D-1条和纽交所相应上市标准的要求，通过了薪酬追偿政策，其中规定，由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述之日前三年内错误授予的基于激励的薪酬，可向现任和前任执行官强制追偿，包括更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。

高管薪酬的可扣除性.该法典第162（m）节一般限制上市公司可用于支付给某些现任或前任执行官的薪酬每年超过100万美元的联邦所得税减免。虽然委员会考虑了其薪酬决定的税务影响，但税收减免只是设计和管理公司高管薪酬计划的众多因素之一。据此，委员会可根据公司的整体薪酬理念、经营目标以及不可全额扣除的股东利益批准薪酬安排。

股票薪酬的会计处理.FASB ASC主题718，补偿——股票补偿，要求我们为根据股权激励奖励计划授予的基于股权的薪酬奖励的公允价值确认一笔费用。委员会考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，委员会可能会修改某些计划和方案，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

期权奖励. 公司确实不是授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具，以预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布，例如重大的正收益或负收益公告，并且不根据股票期权授予日期来安排此类信息的公开发布时间。股票期权的授予，如果有的话，将在预定日期在“开放交易窗口”期间或与个人受雇日期有关。在最后一个完成的财政年度内，我们没有在提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告或提交或提供关于表格8-K的当前报告之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内向任何NEO授予期权，并且我们有不是以影响高管薪酬价值为目的，定时披露重大非公开信息。

薪酬委员会报告

薪酬委员会于2026年8月13日与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

赔偿委员会

Anthony M. Abate（主席）

Hong Q. Hou

Eric S. Musser

现金及若干其他补偿汇总表

下表汇总了2026财年公司指定高管的薪酬。

补偿汇总表


姓名和主要职务	年份	工资 ($)		奖金 ($)			股票奖项 ($) (1)		非股权激励计划 Compensation ($) (2)		所有其他补偿 ($) (3)		合计 ($)
(a)	(b)	（c）		（d）			（e）		（g）		（一）		（j）
Robert A. Feurle	2026	$	750,000	$	500,000	(5)	$	10,929,645	—		$	317,308	$	12,496,953
首席执行官（4）	2025	$	150,000	$	500,000		—		—		—		$	650,000

Gregor van Issum	2026	$	410,897	450,000		(7)	$	5,410,426	$	155,333	$	188,669	$	6,615,326
执行副总裁兼CFO（6）

David T. Emerson，博士。	2026	$	500,000	—			$	4,371,870	$	250,000	$	15,000	$	5,136,870
执行副总裁兼首席运营官（8）	2025	$	7,212	—			—		—		—		$	7,212

Bradley D. Kohn	2026	$	62,740	—			—		$	25,241	$	2,356	$	90,337
执行副总裁兼首席
法律和全球事务干事（9）

Kevin M. Speirits	2026	$	270,263	$	498,951	(11)	$	880,772	—		$	82,400	$	1,732,385
前临时CFO（10）	2025	$	390,000	$	119,500		$	259,742	$	19,500	$	14,525	$	803,267

________________

(1)表示根据ASC主题718计算的在所示财政年度内授予的基于服务的RSU和PSU的总授予日公允价值。总授予日公允价值是我们预计在财务报表中按奖励归属时间表支出的金额。有关计算中使用的假设，请参阅我们截至2026年6月28日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注14。对于具有内部衡量标准的RSU和PSU，授予日公允价值基于授予日公司普通股的市场价格。对于基于rTSR归属的PSU，采用蒙特卡罗模拟模型确定了可能的成就结果和授予日公允价值。无法保证将永远实现ASC主题718授予日的公允价值金额。

(2)（g）栏中列出的金额代表根据我们的年度短期现金红利计划支付的金额。有关2026年度短期现金红利计划的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”。

(3)（i）栏所列金额包括对401（k）退休计划的匹配缴款。 For Messrs. Feurle and van Issum，the amount also includes relocation payments。对Speirits先生来说，金额还包括与其保留协议相关的遣散费。没有指定的执行官获得其他额外津贴和个人福利，总价值为10,000美元或更多。因此，根据美国证券交易委员会的披露规则，除非另有说明或先前披露，否则本栏不反映2025财年至2026年收到的额外津贴和个人福利的价值。

(4)Feurle先生被任命为首席执行官，自2025年5月1日起生效。

(5)Feurle先生在（d）栏中列出的金额代表现金签约奖金的最后一期，总金额为1,000，000美元，分两期等额支付，第一期之前在2025财年支付。

(6)van Issum先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2025年9月1日起生效。

(7)（d）栏中列出的van Issum先生的金额代表一次性支付的现金签约奖金。

(8)艾默生博士被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2025年6月23日起生效。

(9)Kohn先生被任命为执行副总裁、首席法律和全球事务官，自2026年5月11日起生效。

(10)Speirits先生于2025年5月30日至2025年9月1日期间担任临时首席财务官。Speirits先生此前曾担任财务高级副总裁，在担任临时首席财务官期间和之后一直担任这一职务，直至离职。

(11)（d）栏中列出的金额表示（i）因实现特定服务里程碑而获得的一笔总金额的保留付款，包括继续担任临时首席财务官、支持向公司新的首席财务官过渡以及完成特定的重组活动，以及（ii）根据其终止后遣散协议在其终止时支付的目标奖金。

授予股权和非股权激励奖励

下表提供了有关2026财年期间授予指定执行官的RSU、PSU和非股权激励计划奖励的信息。所有RSU和PSU均根据LTIP授予。2026财年没有向指定的执行官授予任何股票期权。

2026财年基于计划的奖励的赠款


	授予日期	批准日期	估计数可能的支出非股权项下激励计划奖项（1）						估计数可能的支出股权下激励计划奖项（2）			所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)
姓名			门槛（美元）		目标 ($)		最大值（美元）		阈值（#）	目标 (#)	最大值（#）
罗伯特·A。	—	—	—		—		—		—	—	—	—	—
费勒	12/8/2025	12/5/2025	—		—		—		67,999	135,997	271,994	—	$	3,659,683
	12/8/2025	12/5/2025	—		—		—		—	—	—	90,665	$	2,077,135
	12/8/2025	12/5/2025	—		—		—		—	—	—	226,662	$	5,192,826

格雷戈尔	—	—	$	77,666	$	310,665	$	621,330	—	—	—	—	—
范伊苏姆	12/8/2025	12/5/2025	—		—		—		27,200	54,399	108,798	—	$	1,463,881
	12/8/2025	12/5/2025	—		—		—		—	—	—	36,266	$	830,854
	12/8/2025	12/5/2025	—		—		—		—	—	—	135,997	$	3,115,691

大卫·T。	—	—	$	125,000	$	500,000	$	1,000,000	—	—	—	—	—
艾默生，	12/8/2025	12/5/2025	—		—		—		27,200	54,399	108,798	—	$	1,463,881
博士。	12/8/2025	12/5/2025	—		—		—		—	—	—	36,266	$	830,854
	12/8/2025	12/5/2025	—		—		—		—	—	—	90,665	$	2,077,135

布拉德利D。	—	—	$	12,621	$	50,482	$	100,964	—	—	—	—	—
Kohn	—	—	—		—		—		—	—	—	—	—

凯文·M。	—	—	—		—		—		—	—	—	—	—
Speirits	12/8/2025	12/5/2025	—		—		—		8,840	17,679	35,358	—	$	475,746
	12/8/2025	12/5/2025	—		—		—		—	—	—	17,679	$	405,026

________________

（1）非股权激励计划奖励代表根据我们的2026年年度短期现金红利计划应付的现金激励薪酬的门槛、目标和最高金额。实际赚取的金额在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中披露。门槛支付金额仅假设达到每个单独目标的最低绩效水平，并按目标激励的25%支付。目标支付金额按目标激励的100%支付，并假设目标达成达到目标目标的100%。最高支付金额反映了目标激励的200%的支付上限，该上限假设目标达到最大目标。对于2026财年，薪酬委员会批准的年度运营、财务和业务目标在收入、调整后EBITDA、自由现金流和技术举措的完成情况方面进行了说明。有关2026年度短期现金红利计划的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”。

（2）目标代表于授予日授予的事业单位数目。实际赚取和发行的股票将在三年业绩期结束时（2028财年结束时）确定。PSU绩效根据rTSR绩效加权50%，根据收入绩效加权25%，根据自由现金流加权25%。在三年的业绩期间，相对于罗素3000指数衡量的是rTSR。受公司rTSR表现规限的股份，最多发行200%的目标，以在85第百分位或更高，目标发行股数将达到55第百分位达成，30岁时至少发放50%的达成目标第百分位。对于受公司收入和自由现金流计量约束的股份，已确定发行股份的最高（目标的200%）、目标（目标的100%）和最低（目标的50%）数量的绩效水平。有关2026财年PSU奖励的更多信息，请参见上面的“薪酬讨论与分析”。关于Speirits先生，由于他与公司分离，所有PSU均被没收。 Speirits先生的部分RSU将根据其保留协议归属。

杰出股权奖

下表提供了截至2026年6月28日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

2026财年末杰出股权奖


	股票奖励（1）
姓名	数量股份或股票单位有不是既得（#）		市值股份或单位股票的还没有既得 ($) (2)		股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属（#）	股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利未归属（$）（2）

Robert A. Feurle	242,528	(3)	$	11,149,012	135,997	$	6,251,782


Gregor van Issum	172,263	(4)	$	7,918,930	54,399	$	2,500,722


David T. Emerson，博士。	97,011	(5)	$	4,459,596	54,399	$	2,500,722


Bradley D. Kohn	—		—		—	—


Kevin M. Speirits	7,316	(6)	$	336,317	—	—

________________

（1）所列的RSU和PSU是根据2025年MIP授予的。

（2）未归属的RSU和PSU基础股票的市值基于每股45.97美元（纽约证券交易所于2026年6月26日，即公司2026财年的最后一个交易日报告的我们普通股的收盘价）。

（3）包括将于2026年7月15日及2026年10月15日各归属18,983股的受限制股份单位、于2026年10月1日各归属29,920股的受限制股份单位、于2027年1月15日、2027年4月15日、2027年7月15日、2027年10月15日、2028年1月15日及2028年4月15日各归属26,576股的受限制股份单位，以及于2028年7月15日及2028年10月15日各归属7,593股的受限制股份单位。

（4）包括将于2026年9月1日归属的受限制股份单位45,332股、于2026年10月1日归属的12,089股、于2026年10月15日归属的11,333股、于2027年1月15日、2027年4月15日、2027年7月15日、2027年10月15日、2028年1月15日及2028年4月15日各归属的14,355股、于2028年7月15日归属的14,357股及于2028年10月15日归属的3,022股。

（5）包括将于2026年7月15日及2026年10月15日各归属7,593股的受限制股份单位，于2026年10月1日各归属11,968股，于2027年1月15日、2027年4月15日、2027年7月15日及2028年4月15日各归属10,630股，于2027年10月15日及2028年1月15日各归属10,631股，于2028年7月15日归属3,038股，及于2028年10月15日归属3,037股。

（6）包括根据Speirits先生的保留协议将于2026年10月1日归属的5,835股和2027年1月15日归属的1,481股的受限制股份单位。截至他的终止日期，所有其他未偿还的RSU和PSU在该日期被取消。

股票期权行权及限制性股票归属

下表提供了有关指定执行官在2026财年期间持有的RSU归属的信息。

期权行使和股票归属于2026财年


	股票奖励
姓名	数量获得的股份关于归属（#）	价值实现于归属（$）
Robert A. Feurle	74,799	$	2,749,611	(1)

Gregor van Issum	—	—

David T. Emerson，博士。	29,920	$	1,099,859	(1)

Bradley D. Kohn	—	—

Kevin M. Speirits	10,795	$	16,408	(2)

________________

（1）归属时实现的价值基于每股36.76美元（纽约证券交易所2026年5月1日报告的我们普通股的收盘价）。

（2）归属时实现的价值基于每股1.52美元（2025年8月1日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价）。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们有各种安排，如果在某些情况下终止雇佣，为被点名的执行官提供特定福利，如下所述。此外，这些被点名的执行官参与了各种福利计划，这些计划可能会在某些情况下为他们提供加速股权奖励或支付，如下所述。

遣散安排

与Feurle先生的雇佣协议以及在每种情况下任何其他指定执行官（Speirits先生除外）的SLT遣散计划均规定了在控制权变更期间（根据雇佣协议）或与控制权变更（根据SLT遣散计划）有关时无故终止或因正当理由辞职时支付的某些款项。Feurle先生（根据雇佣协议）和其他指定的执行官（根据SLT遣散计划），如果他们的雇佣被我们无故终止但不是由于他们的死亡或长期残疾，或由高管有充分理由终止，并且终止是在控制权变更期间或与控制权变更有关，将分别有权获得以下福利：

就业协议（Feurle先生）：

SLT遣散费计划：

•

一次性支付相当于Feurle先生24个月的年度基本工资；

•

续发高管正常工资18个月；

•

在终止发生的会计年度一次性支付相当于其目标年度激励奖励两倍的款项；

•

一次性支付相当于终止发生当年高管目标年度激励奖励的1.5倍；

•

通过（i）终止日期后24个月和（ii）Feurle先生有资格获得另一提供者计划下的医疗保险的日期中较早者向COBRA保险作出贡献；和

•

一次性付款等于18乘以当时有效的医疗、牙科和视力保险类型的COBRA保费，然后对执行人员有效；

•

在每种情况下，加速归属每笔未归属股权奖励，涉及100%的当时未归属股份，但须在紧接费尔先生终止日期之前生效。

•

仅受基于时间的归属要求约束的RSU和期权的加速归属，使其在雇佣终止之日成为归属，并被视为以（i）目标水平和（ii）实际业绩水平（其中控制权变更日期被视为计量期间的结束日期，控制权变更的有效股价被用于计算相对股东总回报）中的较高者归属任何未归属的PSU；和

•

12个月的新就业福利。

如果根据雇佣协议或SLT遣散计划（如适用）应付的金额，或根据《守则》第280G条的规定以控制权变更为条件，并且确定向高管支付或提供的任何付款或福利将需缴纳《守则》第4999节征收的消费税，则根据雇佣协议或适用的SLT遣散计划向该高管支付的款项将（i）全额支付或（ii）减少至不会触发第280G条相关消费税的金额，以导致行政人员获得税后付款最大者为准。

在无故终止或非在控制权变更期间或与控制权变更有关的正当理由辞职时向指定执行官支付的款项

与Feurle先生的雇佣协议以及在每种情况下任何其他指定执行官的SLT遣散计划都规定了在无故终止或非在控制权变更期间（根据雇佣协议）或与控制权变更有关（根据SLT遣散计划）的正当理由辞职时支付某些款项。Feurle先生（根据雇佣协议）和其他指定的执行官（根据SLT遣散计划），如果他们的雇佣被我们无故终止，但不是由于他们的死亡或长期残疾，或由高管有充分理由终止，并且终止不是

在控制权变更期间或与控制权变更相关的，将分别有权获得以下利益：

就业协议（Feurle先生）：

SLT遣散费计划：

•

一次性支付相当于Feurle先生年基本工资18个月的款项；

•

续发高管基本工资12个月；

•

一次性支付相当于他在终止发生的会计年度的目标年度激励奖励；

•

一次性支付相当于发生终止的会计年度高管的目标年度激励奖励；

•

通过（i）终止日期后18个月和（ii）Feurle先生有资格获得另一提供者计划下的医疗保险的日期中较早者向COBRA保险的供款；和

•

报销高管在COBRA下持续12个月的团体医疗、牙科和视力保险或直到他有资格获得新的医疗保险的额外费用，以较短者为准；

•

以Feurle先生履行咨询义务为条件，在公司要求的范围内，加速归属仅基于Feurle先生的持续服务而计划归属的每笔未偿股权奖励，在每种情况下，如果Feurle先生的雇用在终止日期后持续18个月，则本应归属的受该奖励约束的公司普通股的股份数量。

•

以高管履行咨询义务为条件，在公司要求的范围内，在雇佣终止日期后的12个月内继续归属RSU和期权，如同高管的雇佣未终止一样，并在终止日期后的12个月内继续根据此类奖励的条款归属PSU，如同高管的雇佣未终止一样，尽管可能归属的PSU将根据长期投资计划的条款和适用的奖励协议的公司实际表现支付，包括按比例分配行政人员在适用的业绩期间和适用的额外12个月期间内向公司提供服务的部分时间；和

•

12个月的新就业福利。

遣散费的进一步条件

作为根据雇佣协议获得上述福利的条件，Feurle先生必须（i）以公司可接受的形式签署一份针对公司及其关联公司的索赔的一般解除书，该格式在该终止后的60天内或公司指定的较短期限内生效且不可撤销，并且（ii）继续遵守有关Feurle先生与公司之间的机密信息、知识产权和不竞争的标准形式的员工协议（“机密信息协议”）的条款。

作为参与SLT遣散计划的资格条件，每位高管必须（i）签署且不撤销索赔的解除；（ii）签署一份参与协议，根据该协议，除其他事项外，该高管同意放弃他或她在某些其他公司赞助的遣散计划下可能仍然拥有的任何权利；以及（iii）继续遵守高管的保密信息协议的条款，如果高管有权因上述控制权变更而获得遣散费，将根据新闻稿进行修订，规定其中包含的不竞争和不招揽条款适用的离职后限制期将延长至高管终止日期之后的18个月期间（或用于计算持续工资支付的更长期间）结束。

定义

“原因”、“正当理由”、“控制权变更”、“控制权期间变更”（就雇佣协议而言）和“与控制权变更有关”（就SLT遣散计划而言）等术语在雇佣协议和SLT遣散计划（如适用）中定义如下：

“原因”是指：

就业协议（Feurle先生）：

SLT遣散费计划：

•

Feurle先生故意且持续未实质性履行合理合法职责和职责的情形经一次书面警示详述关注事项并给予Feurle先生合理治愈时间后未予纠正的；

•

高管故意且持续不实质性履行合理合法职责和职责的，经一次书面警示详述关注事项并给予其合理治愈期仍未改正的高管职务；

•

Feurle先生因其作为公司雇员的责任而重大且故意违反任何联邦或州法律；

•

任何高管重大且故意不遵守公司政策（包括但不限于公司行为准则）、适用的政府法律、规则和条例以及/或首席执行官或董事会的合理指示；

•

Feurle先生因其作为公司雇员的责任而采取的任何个人失信行为，其意图或合理预期可能导致其个人致富；

•

高管的任何不诚实或非法行为（包括但不限于贪污）或任何其他无论是否不诚实或非法的行为，对公司的利益和福祉构成重大损害，包括但不限于损害其声誉；

•

Feurle先生对董事会合理认为已经或将对公司声誉或业务产生重大不利影响的重罪的定罪、nolo抗辩或祈祷判决的授予仍在继续；或者

•

高管对董事会合理认为已经或将对公司声誉或业务产生重大不利影响的重罪的定罪、nolo抗辩或祈祷判决的授予仍在继续；

•

Feurle先生严重违反了他的机密信息协议，这种违反无法治愈。

•

高管严重违反其保密信息协议；

•

高管未能充分披露他在公司与任何第三方之间的交易中可能与公司存在的任何重大利益冲突，这对公司的利益和福祉构成重大损害；或者

•

高管对已经或可能对公司造成重大声誉损害的任何作为或不作为的委托。

“正当理由”一般是指在下文“与控制权变更有关”的定义（如适用）规定的时间范围内，在未经执行人员同意且非因由的情况下发生以下任何情况，但须遵守某些通知和补救条款：

就业协议（Feurle先生）：

SLT遣散费计划：

•

Feurle先生的权力、职责或责任大幅减少，包括从董事会撤职或未能选举Feurle先生进入董事会；

•

然而，高管的权力、职责或责任大幅减少，但前提是这不适用于出售、转让或以其他方式处置业务单位的全部或几乎全部股票或资产，而适用的高管不是主要负责的高管；

•

Feurle先生的基本工资或目标年度和长期激励薪酬大幅减少，但在任一情况下的一次性减少也适用于公司几乎所有其他执行官，前提是Feurle先生的减少与适用于几乎所有其他执行官的减少基本成比例；

•

高管年度基本工资、目标年度薪酬（奖金）或长期激励薪酬（包括但不限于股权薪酬）的实质性减少；

•

公司要求Feurle先生向董事会以外的任何人报告；或者

•

公司要求执行人员向公司首席执行官以外的任何人报告；或

•

公司要求Feurle先生搬迁其主要营业地点或公司搬迁其总部，在任何一种情况下，搬迁至与Feurle先生目前的主要工作地点相距35英里半径以外的设施或地点（或为根据《财政部条例》或《守则》第409A条其他指导规定的非自愿脱离服务标准的情况下的最小允许距离的较长距离）。

•

公司要求高管搬迁其主要营业地点或公司搬迁其总部，在任何一种情况下，都应搬迁至距其当前主要工作地点方圆35英里以外的设施或地点。

“控制权变更”一般指以下任一事件：

•任何个人或群体成为我们已发行普通股的50%以上的实益拥有人或我们有权在董事选举中普遍投票的证券的合并投票权；

•出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；

•股东批准最终协议或计划清算我公司；

•我公司与另一实体合并或合并为另一实体，除非紧随该交易之后（1）在执行规定该交易的初始协议时，该存续实体的理事机构中有超过50%的成员是现任董事；（2）没有任何人或一群人是直接或间接的实益拥有人，在其理事机构成员选举中具有普遍投票权的存续实体的50%以上的股权或存续实体的股权合并投票权；及（3）在其理事机构成员选举中具有普遍投票权的存续实体的股权50%以上的股权及股权合并投票权直接或间接实益拥有，由在紧接此类交易之前作为普通股股份实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体以与紧接此类交易之前的所有权基本相同的比例进行；

•在高管任职期间的任何连续24个月期间，董事会现任董事的多数发生变动，但不包括由至少三分之二符合现任董事资格的董事选举产生的董事、或根据其推荐或经其批准产生的此类变动；或

•作为董事会的出售、转让或以其他方式处置公司业务单元的大部分股票或资产或类似交易，可全权酌情确定为“控制权变更”；但前提是“控制权变更”将不包括（1）唯一目的是改变我们公司注册状态的交易；或（2）我公司业务单元股票的首次公开发行，以及我公司随后对该业务单元股票的任何抛售。

“控制权变更期间”是指控制权变更前三个月开始，控制权变更后24个月结束的期间。

“与控制权变更有关”是指：

•在要约收购启动或我们与另一拟进行交易的另一方订立书面协议之间的期间内，其中任何一方的完成将导致控制权发生变更并导致由此产生的控制权变更或要约收购或书面协议终止或到期而不发生控制权变更；或者

•控制权变更后24个月内。

Speirits先生离职

在2026财年，Speirits先生终止了与公司的雇佣关系。请看上文“薪酬讨论与分析——薪酬要素—— Speirits先生的保留协议”，了解Speirits先生有权获得的离职后福利的描述。

2025年MIP奖项

根据2025年MIP，为我们的NEO颁发了RSU和PSU的杰出奖项。2025年MIP规定，在控制权发生变化或薪酬委员会认为该规定适用的任何其他公司交易（“公司事件”）的情况下，可能会加速股权奖励。为此目的，控制权变更通常被视为发生在任何人成为我们50%以上已发行股份或合并投票权的实益拥有人、完成出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产、我们的股东批准清算公司的计划或完成公司与另一实体的合并或合并时，除非紧接交易前到位的董事、所有权和投票权在交易后以特定比例继续存在。在公司活动中，每个未兑现的奖励将由继承公司或继承者的母公司或子公司承担，或以同等奖励替代。如果继承公司不同意承担未完成的奖励或替代同等奖励，则每项奖励的基于时间或服务的归属将完全加速，任何基于绩效或里程碑的归属条件将根据适用的奖励协议处理。或者，薪酬委员会可以根据就公司事件应付给股份持有人的对价，规定以现金支付任何或所有既得奖励。

2025年MIP下的授标协议规定，在参与者死亡或在我们的员工福利委员会确定参与者长期残疾的生效日期加速归属RSU和PSU。一旦发生此类事件，所有未偿还的RSU将在尚未归属的范围内成为完全归属。对于PSU，归属在死亡之日或伤残认定生效之日全额加速，并按（a）目标水平和（b）实际业绩水平两者中较高者支付，死亡之日或伤残认定生效之日被视为业绩期的结束日期。此外，PSU授予协议直接通过其履约期和支付机制解决控制权变更问题。每项业绩计量的业绩期间在其预定结束日期或控制权变更完成中较早者结束，薪酬委员会在控制权变更之前确定支付水平。如果适用的履约期没有因控制权变更而开始或结束，则适用的支付水平将是目标水平。如果在2027年7月1日之前发生控制权变更的情况下，2026财年的奖励，收入和杠杆自由现金流措施的支付水平将不低于目标水平，如果公司在控制权变更时超过这些支付水平，将使用线性插值来确定支付水平。

终止或控制权变更时的潜在付款金额

下表提供了有关在终止雇用或控制权变更或两者兼而有之的情况下将向每一位适用的指定执行官提供的估计付款和福利的信息。

除下文所述外，付款和福利是使用以下假设进行估计的：（1）触发事件发生在2026年6月26日，即2026财年的最后一个工作日（“触发日”）；（2）触发日我们普通股的每股价格为45.97美元，这代表了纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价；（3）所有金额均基于在触发日生效的薪酬和福利协议、计划和安排，尽管这些协议、计划和安排在2027财年随后发生了变化。如果触发事件发生在任何其他日期，或者如果实际结果与本文所述假设不同，则无法保证触发事件将产生与下文估计的结果相同或相似的结果。

指定执行干事的潜在付款和福利

终止雇佣或控制权变更


姓名	触发事件	支付/福利类型	金额

Robert A. Feurle	无故终止或辞职	基薪（18个月）	$	1,125,000
	有充分的理由不是在变化期间	奖励奖励	750,000
	控制期（1）	COBRA保费（18个月）	10,486
		持续归属（18个月）	8,007,514
			$	9,893,000
	无故终止或辞职	基薪（24个月）	$	1,500,000
	在变化期间有充分的理由	奖励奖励	1,500,000
	控制期（1）	COBRA保费（24个月）	13,981
		归属加速	17,405,391
			$	20,419,372
	死亡或终止雇用，原因是	年度激励奖励	—
	长期残疾	归属加速度（3）	$	17,405,391
			$	17,405,391
	控制权变更（不涉及	归属加速	$	6,251,782
	终止雇用）
Gregor van Issum	无故终止或辞职	基薪（12个月）	$	500,000
	有充分的理由不与	奖励奖励	375,000
	控制权变更（1）	COBRA保费（12个月）	—
		持续归属（12个月）	3,939,721
		新职介绍服务	12,000
			$	4,826,721
	无故终止或辞职	基薪（18个月）	$	750,000
	有充分的理由与	奖励奖励	562,500
	控制权变更（1）	COBRA保费（18个月）	—
		归属加速	10,419,652
		新职介绍服务	18,000
			$	11,750,152
	死亡或终止雇用，原因是	年度激励奖励（2）	$	155,333
	长期残疾	归属加速度（3）	10,419,652
			$	10,574,985
	控制权变更（不涉及	归属加速	$	2,500,722
	终止雇用）

David T. Emerson，	无故终止或辞职	基薪（12个月）	$	500,000
博士。	有充分的理由不与	奖励奖励	500,000
	控制权变更（1）	COBRA保费（12个月）	21,584
		持续归属（12个月）	2,714,253
		新职介绍服务	12,000
			$	3,747,837
	无故终止或辞职	基薪（18个月）	$	750,000
	有充分的理由与	奖励奖励	750,000
	控制权变更（1）	COBRA保费（18个月）	32,377
		归属加速	6,960,318
		新职介绍服务	18,000
			$	8,510,695
	死亡或终止雇用，原因是	年度激励奖励（2）	$	250,000
	长期残疾	归属加速度（3）	6,960,318
			$	7,210,318
	控制权变更（不涉及	归属加速	$	2,500,722
	终止雇用）

Bradley D. Kohn	无故终止或辞职	基薪（12个月）	$	500,000
	有充分的理由不与	奖励奖励	375,000
	控制权变更（1）	COBRA保费（12个月）	21,584
		持续归属（12个月）	—
		新职介绍服务	12,000
			$	908,584


姓名	触发事件	支付/福利类型	金额
	无故终止或辞职	基薪（18个月）	$	750,000
	有充分的理由与	激励奖励（18个月）	562,500
	控制权变更（1）	COBRA保费（18个月）	32,377
		归属加速	—
		新职介绍服务	18,000
			$	1,362,877
	死亡或终止雇用，原因是	年度激励奖励（2）	$	25,241
	长期残疾	归属加速	—
			$	25,241

Kevin M. Speirits	与公司分立时	基薪（12个月）	$	399,750
	根据保留协议与	奖励奖励	198,951
	Speirits先生（4）	COBRA保费（12个月）	13,591
		持续归属（12个月）	336,317
		新职介绍服务	6,000
			$	954,609

________________

（1）触发事件以及由此产生的福利在Feurle先生的雇佣协议和其他指定执行官的SLT遣散计划中定义。

（2）以实际结果为基础，采用目标50%的派息率进行绩效评估。

（3）RSU和PSU的归属自动加速，如果发生死亡，或在根据2025年MIP下的授予协议条款确定执行官长期残疾的生效日期。对于PSU，归属在死亡之日或伤残认定生效之日全额加速，并按（a）目标水平和（b）实际绩效水平中较高者支付（死亡之日或伤残认定生效之日被视为计量期间的结束日期）。

（4）代表Speirits先生在离职时根据保留协议有权获得的金额。

CEO薪酬比例披露

证券交易委员会规则要求公司披露我们的首席执行官或担任我们首席执行官的其他高级管理人员（“PEO”）的年度薪酬总额与我们中位数员工的年度薪酬总额的比率。

截至2026年6月28日，我们主要在美国雇佣了约2,371名员工，在中国（包括香港）、台湾、韩国、日本、马来西亚、印度和欧洲多个国家的代表性较少。我们根据公司截至2026年6月28日的全球员工人数确定了2026财年的员工中位数。

员工薪酬中位数是使用一致适用的2026财年目标年度薪酬计量确定的，包括基本工资、业绩期为一年或一年以下（如适用）的估计利润分享或激励薪酬，以及使用内部人力资源记录计算的班次差异。根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）的规定，2026财年期间聘用的全职或兼职长期雇员的基本工资按年计算，以反映服务满一年。

我们选取员工中位数，通过以下方式确定所需比例：

•根据上述一致适用的目标年度薪酬衡量标准计算除担任PEO的个人以外的我们所有员工的薪酬；

•根据这一一贯适用的薪酬措施，从我们的员工群体中确定员工中位数；和

•确定目标年度薪酬位于该中位数以上和以下的十名员工，并使用根据S-K条例第402项（“第402项规则”）在2026财年薪酬汇总表中规定的我们对指定执行官使用的相同方法计算该员工子集的年度薪酬总额，不包括任何具有异常薪酬特征的员工，以确保我们选定的中位员工反映我们的整体人口，并支持我们一贯适用的薪酬措施的合理性。

我们使用第402项规则计算了我们的PEO和员工中位数在2026财年的年度薪酬总额。我们PEO的年度总薪酬，按下文所述方式计算，为12,496，953美元，员工中位数的年度总薪酬为90,461美元。据此，我们PEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为138比1。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合美国证券交易委员会第402项规则的方式计算得出的合理估计。因为美国证券交易委员会第402项关于识别中位薪酬员工和根据该员工年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，中位薪酬员工的薪酬金额和其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们上面报告的估计进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，可能使用不同的方法、除外情形，在计算自己的薪酬比例时的估计和假设。

股权补偿计划

下表提供了截至2026年6月28日公司被授权发行股本证券的所有补偿计划（包括个人补偿安排）的信息。

股权补偿方案信息


计划类别	(a) 待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证及权利（1）		(b) 加权平均行权价未完成的选择，认股权证及权利（2）	（c）证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a））（1）栏中
证券持有人批准的股权补偿方案	3,765,553	(2)	—	8,332,108	(3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		—	—
合计	3,765,553		—	8,332,108

________________

（1）指公司普通股的股份。

（2）代表根据2025年MIP和2025年长期激励补偿计划（“2025年LTIP”）归属未偿还的RSU和PSU时可发行的股份。

（3）包括根据2025年MIP和2025年LTIP未来发行的剩余股份。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。


年份	PEO 1的汇总核算表合计（美元）（1）		PEO 2的汇总核算表合计（美元）（1）		PEO 3的汇总核算表合计（美元）（1）		Compen-Sation实际支付给PEO 1（$） (1) (2) (3)		Compen-Sation实际支付给PEO 2（$） (1) (2) (3)		Compen-Sation实际支付给PEO 3（$） (1) (2) (3)		平均汇总Compen- 卫星表共计非PEO近地天体（美元）（1）		平均Compen- Sation其实支付给非PEO近地天体（美元） (1) (2) (3)		初始值固定$ 100 投资基于： (4)				净收入 ($ 百万）		收入 ($ 百万） (5)
																	股东总回报 ($)		同业组TSR ($)
(a)	(b)		(b)		(b)		（c）		（c）		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）
2026	—		—		$	13,040,937	—		—		$	20,853,146	$	3,345,482	$	5,380,501	$	208.01	$	210.04	$	4.4	$	665.0
2025	$	8,498,571	$	1,996,215	$	650,000	$	( 2,242,723 )	$	1,227,774	$	650,000	$	1,400,045	$	( 158,386 )	不适用		不适用		$	( 1,609.2 )	$	757.6
2024	$	11,399,724	—		—		$	( 1,116,224 )	—		—		$	4,833,000	$	( 288,099 )	不适用		不适用		$	( 864.2 )	$	807.2
2023	$	12,477,839	—		—		$	7,947,159	—		—		$	5,275,059	$	1,625,479	不适用		不适用		$	( 329.9 )	$	758.5
2022	$	9,282,016	—		—		$	( 2,027,399 )	—		—		$	2,702,433	$	( 818,332 )	不适用		不适用		$	( 200.9 )	$	572.1

__________________________

(1) Gregg A. Lowe 2021年至2024年11月担任PEO（“PEO 1”）。 Thomas H. Werner 2024年11月至2025年5月担任PEO（“PEO 2”）。 Robert A. Feurle 自2025年5月起担任PEO（“PEO 3”）。从2021年到2024年，Neill P. Reynolds是我们唯一的非PEO NEO。Neill P. Reynolds、Kevin Speirits和David T. Emerson博士是我们在2025年期间的非PEO NEO。Bradley D. Kohn、Kevin Speirits和David T. Emerson博士是我们在2026财年的非PEO NEO。

(2) 显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

(3) 实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏中的金额。


年份	PEO3薪酬汇总表合计 ($)		PEO 3的股票奖励除外 ($)		纳入PEO 3的股权价值 ($)		实际支付给PEO 3的补偿 ($)
2026	$	13,040,937	$	( 11,473,629 )	$	19,285,838	$	20,853,146


年份	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($)		非PEO NEO的股票奖励平均不包括在内 ($)		平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($)
2026	$	3,345,482	$	( 2,792,241 )	$	4,827,260	$	5,380,501

上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：


年份	PEO3截至年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值 ($)		PEO3的未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动 ($)	归属日期年内授予的股权奖励的公允价值于年内归属的PEO3 ($)		年内归属PEO3的未归属股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动 ($)	PEO3年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($)	就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不包括在PEO3中 ($)	总计-纳入PEO 3的股权价值 ($)
2026	$	16,536,227	—	$	2,749,611	—	—	—	$	19,285,838


年份	非PEO NEO在年内授予的截至一年中最后一天仍未归属的股权奖励的平均年终公允价值 ($)		非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($)	年内授予的股权奖励的平均归属日期公允价值在年内归属于非PEO NEO ($)		非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化 ($)		非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($)		非PEO NEO未包括在其他情况下的股权奖励所支付的股息或其他收益的平均值 ($)	总计-平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($)
2026	$	4,550,354	—	$	274,965	$	2,987	$	( 1,046 )	—	$	4,827,260

(4) 本表中列出的Peer Group TSR使用了费城半导体指数，我们也在我们截至2026年6月28日的财政年度年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2025年9月29日开始（我们从自愿的第11章重组计划中脱颖而出并在纽约证券交易所重新上市后，在纽约证券交易所交易的第一天），到上市年度结束，分别在公司和费城半导体指数中投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来股票表现。

(5) 我们决定收入成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2026财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。这一业绩衡量标准可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。对于2026财年，报告的收入是通过合并2025年6月30日至2025年9月29日前一期间和2025年9月30日至2026年6月28日后一期间的收入计算得出的。由于用于2026财年薪酬与业绩披露目的的收入衡量标准反映了合并、汇总或以其他方式呈现继任和前任期间结果的金额，其基础不同于根据美国公认会计原则编制的公司财务报表中报告的收入，因此该衡量标准是非公认会计原则财务衡量标准。

PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与股东总回报（“TSR”）的关系

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值、公司最近完成的五个财政年度的累计TSR以及同期费城半导体指数TSR之间的关系。

PEO与非PEO NEO实际支付薪酬与净收入的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

PEO与非PEO NEO实际支付薪酬与营收的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的收入之间的关系。

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2026财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。



收入
非美国通用会计准则毛利率
经调整EBITDA
相对TSR

第3号提案—咨询（非约束性）表决

核准行政赔偿

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所讨论的，公司的高管薪酬计划旨在通过提供薪酬方案来提高股东价值，使公司能够吸引和留住有才华的高管，使公司高管的利益与股东的长期利益保持一致，并激励高管实现公司的业务目标和目的。我们认为，我们的薪酬政策和程序会因执行官的表现和公司的表现而对其进行奖励，并且此类薪酬政策和程序为公司的执行官创造了与股东的长期利益高度一致的激励措施。

根据《交易法》附表14A的要求，我们正在向股东提供咨询（非约束性）投票，以批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。这项提议，俗称“薪酬发言权”提议，旨在通过以下决议，让您作为股东有机会认可或不认可公司的高管薪酬计划：

“决议，股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，正如公司根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。”

在您投票时，我们敦促您考虑本代理声明的薪酬讨论和分析部分以及随附的表格和叙述性披露中包含的对公司高管薪酬计划的描述。

因为你的投票是顾问性的，所以它对董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或其任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。

董事会建议

股东投票支持第3号提案。

董事薪酬

现金及若干其他补偿汇总表

下表汇总了我们在2026财年任职的每位非雇员董事的年度和长期薪酬。

2026财年董事薪酬


姓名	已赚取的费用或付费现金（美元）		股票奖励 ($) (1)		共计（美元）
Anthony M. Abate（2）	$	116,250	$	544,204	$	660,454
Aristrelito M. Bolisay（3）	$	32,800	—		$	32,800
Michael W. Bokan（4）	$	75,000	$	544,204	$	619,204
Glenda M. Dorchak（5）	$	67,500	—		$	67,500
John C. Hodge（6）	$	55,880	—		$	55,880
Hong Q. Hou（7）	$	67,500	$	544,204	$	611,704
Darren R. Jackson（8）	$	68,750	—		$	68,750
Mark E. Jensen（9）	$	317,500	$	544,204	$	861,704
Duy-Loan T. Le（10）	$	65,000	—		$	65,000
Eric S. Musser（11）	$	71,250	$	544,204	$	615,424
Marvin A. Riley（12）	$	66,250	—		$	66,250
Stacy J. Smith（13）	$	62,500	—		$	62,500
Paul V. Walsh, Jr.（14）	$	317,500	$	544,204	$	861,704
Thomas H. Werner（15）	$	600,000	—		$	600,000

__________________________

(1) 股票奖励栏中列出的金额代表根据ASC主题718计算的2026财年期间授予的奖励的总授予日公允价值。这些金额与2025年12月17日每年授予的31,732个RSU有关。所有奖项均根据2025年MIP颁发。有关用于对这些奖励进行估值的假设的讨论，请参阅我们在截至2026年6月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注14。

（2）截至2026年6月28日，Abate先生持有31,732个受限制股份单位，将于2026年10月1日归属16,546股，于2027年1月15日、2027年4月15日、2027年7月15日、2027年10月15日和2028年4月15日各持有1,898股，于2028年1月15日和2028年7月15日各持有1,899股。

（3）Bolisay先生拒绝收到2026财年的RSU奖励。

（4）截至2026年6月28日，Bokan先生持有31,732个受限制股份单位，将于2026年10月1日归属16,546股，于2027年1月15日、2027年4月15日、2027年7月15日、2027年10月15日和2028年4月15日各持有1,898股，于2028年1月15日和2028年7月15日各持有1,899股。

（5）表示通过Dorchak女士2025年9月29日退出董事会而支付给她的费用。

（6）表示通过Hodge先生于2025年9月29日退出董事会而支付给他的费用。

（7）截至2026年6月28日，侯博士持有31,732股受限制股份单位，于2026年10月1日归属16,546股，于2027年1月15日、2027年4月15日、2027年7月15日、2027年10月15日及2028年4月15日各持有1,898股，于2028年1月15日及2028年7月15日各持有1,899股。

（8）代表通过Jackson先生于2025年9月29日退出董事会而支付给他的费用。

（9）截至2026年6月28日，Jensen先生持有31,732个受限制股份单位，于2026年10月1日归属16,546股，于2027年1月15日、2027年4月15日、2027年7月15日、2027年10月15日及2028年4月15日各持有1,898股，于2028年1月15日及2028年7月15日各持有1,899股。

（10）代表通过乐女士2025年9月29日退出董事会而支付给她的费用。

（11）截至2026年6月28日，Musser先生持有31,732个受限制股份单位，于2026年10月1日归属16,546股，于2027年1月15日、2027年4月15日、2027年7月15日、2027年10月15日和2028年4月15日各持有1,898股，于2028年1月15日和2028年7月15日各持有1,899股。所有未归属的RSU将在Musser先生在年度会议上的任期届满时被没收。

（12）代表通过2025年9月29日退出董事会而支付给Mr. Riley的费用。

（13）表示通过Smith先生2025年9月29日退出董事会而支付给他的费用。

（14）截至2026年6月28日，Walsh先生持有31,732个受限制股份单位，将于2026年10月1日归属16,546股，于2027年1月15日、2027年4月15日、2027年7月15日、2027年10月15日和2028年4月15日各持有1,898股，于2028年1月15日和2028年7月15日各持有1,899股。

（15）代表Werner先生通过2025年9月29日退出董事会而支付的费用。

董事薪酬方案概要

非雇员董事通过现金保留金和授予RSU相结合的方式获得董事会服务报酬。我们还报销董事担任董事所发生的费用。同时受雇于我们的董事不会因其在董事会的服务而单独获得报酬。

在下一次股东年会上被提名连任的每位当时在董事会任职的非雇员董事历来在股东年会上被重新选举之日获得受限制股份单位，此类受限制股份单位在授予日期的第一个周年日全部归属。对于2026财年，授予的RSU数量是通过将200,000美元除以混合参考价格确定的，该价格等于公司出现后19.98美元价格的50%和公司出现后45天成交量加权平均股价24.62 14美元的50%。2026财年的RSU将于2026年10月1日归属。新当选的非雇员董事，包括那些被任命填补年度股东大会之间空缺的董事，历来都被授予RSU的签字奖励。在2025年年度股东大会上，董事们还获得了一笔RSU奖励，该奖励是通过将500,000美元除以上述相同的混合参考价格确定的，以表彰在我们从第11章出现期间和之后放弃的签署股权授予。关于这一奖励，三分之一的这类RSU将于2026年10月1日归属，其余的将在归属时间表的剩余两年内按季度按比例归属。所有股权奖励的归属须继续服务；但条件是，薪酬委员会可允许在特定情况下在其任期届满之前从董事会卸任的董事的下一次年度股东大会之前继续归属受限制股份单位。

2026财年，非雇员董事的年度现金保留金如下：担任董事会成员的费用为80000美元；担任董事会主席的费用为75000美元；担任审计委员会主席的费用为30000美元；担任薪酬委员会主席的费用为20000美元；担任治理和提名委员会主席的费用为15000美元；担任审计委员会成员的费用为15000美元；担任薪酬委员会成员的费用为10000美元；担任治理和提名委员会成员的费用为5000美元。对于2027财年，非雇员董事将获得以下年度现金保留金：担任董事会成员的费用为80000美元；担任董事会主席的费用为75000美元；担任审计委员会主席的费用为30000美元；担任薪酬委员会主席的费用为25000美元；担任治理和提名委员会主席的费用为15000美元；担任财务和战略委员会主席的费用为25000美元；担任审计委员会成员的费用为15000美元；担任薪酬委员会成员的费用为12500美元；担任治理和提名委员会成员的费用为7500美元；以及12,500美元作为财务和战略委员会成员的服务。除非在特别委员会组建时另有一项薪酬安排，非雇员董事还可能因担任委员会成员而获得1000美元的会议费，或因担任未来可能组建的董事会任何额外委员会的委员会主席而获得2000美元的会议费。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

莱利、沃纳和梅塞斯先生。Dorchak和Le（至2025年9月29日），以及Mrs. Abate和Musser和Dr. Hou（自2025年9月29日起）在2026财年期间担任我们的薪酬委员会成员。除了Werner先生在2025财年的一段时间内担任执行主席外，这些人都没有担任过我们公司或我们任何子公司的高级职员或雇员，也没有参与2026财年期间的任何关联人交易。在2026财年期间，我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在相互关联的关系。

建议4 —批准委任独立核数师

审计委员会重新任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）对公司2026财年的合并财务报表进行审计。罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）最初被聘为我们2014财年的独立审计师，并在随后的每个财年担任我们的独立审计师。普华永道会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。

虽然法律或公司章程并不要求股东批准任命，但审计委员会已确定，作为公司治理事项，独立审计师的选择应提交股东批准。如果普华永道会计师事务所的任命未获得年会投票投票权多数持有人的赞成票批准，审计委员会将在未来重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改符合公司的最佳利益及股东的最佳利益，可于年内随时更改委任。

董事会建议

股东投票支持第4号提案。

审计委员会的报告

审计委员会的作用是协助董事会监督公司的财务报告流程和对公司财务报表的审计，包括对财务报告的内部控制。审计委员会的全部职责在董事会通过的书面章程中进行了描述，该章程的副本发布在公司网站上，网址为https://investor.wolfspeed.com“治理”之下。公司管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、公司的会计和财务报告原则，以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立审计师负责对公司财务报表进行审计并对其是否符合公认会计原则发表意见，并对公司内部控制的有效性发表意见。

审计委员会在履行其监督职能时，与管理层和独立审计师审查并讨论了经审计的财务报表、管理层对公司内部控制有效性的评估和报告、独立审计师对公司内部控制的鉴证报告以及支持公司首席执行官和首席财务官对公司财务报表进行认证的流程。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的事项，包括第1301号审计标准、与审计委员会的沟通以及证券交易委员会。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与审计师讨论了审计师的独立性。

审计委员会委员在履行职责时，不从事会计实务，不担任审计师。委员会成员未经独立核实就依赖向他们提供的信息以及管理层和独立审计员的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证公司财务报表的审计已按照公认审计准则进行，财务报表是按照公认会计原则列报的，或者公司的审计师实际上是独立的。

审计委员会定期与公司内部审计师和独立审计师举行非公开会议。

根据本报告所述的审查和讨论，并根据上述审计委员会的作用和职责以及审计委员会章程的限制，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2026年6月28日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

审计委员会

Paul V. Walsh, Jr.，主席

Michael W. Bokan

Mark E. Jensen

独立审计师费用信息

罗兵咸永道会计师事务所列示的会计年度的费用如下：


	2026年财政年度		2025财年
审计费用	$	5,986,131	$	3,359,648
审计相关费用	—		—
税费	—		91,884
所有其他费用	2,000		2,000
合计	$	5,988,131	$	3,453,532

审计费用。这一类别包括为公司年度财务报表审计和财务报告内部控制所显示的财政年度收取的费用,审查公司季度报告中关于表格10-Q和法定审计的财务报表。

审计相关费用.这一类别包括在所示财政年度内为与审计业绩合理相关的保证和相关服务收取的费用。

税费.这一类别包括在所示财政年度为税务合规、税务规划、转让定价文件协助和税务建议的专业服务而收取的费用。

所有其他费用.这一类别包括在线研究工具访问所显示的财政年度中收取的费用。

公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，以及此类服务的费用，必须得到审计委员会的预先批准。审计委员会可将预先批准审计和允许的非审计服务的权力授予审计委员会的一名或多名指定成员，前提是此类预先批准决定须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。委员会已将这种权力下放给委员会主席。任何预先批准一般是针对当前财政年度的，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别。普华永道会计师事务所在2026财年和2025财年期间提供的所有审计和非审计服务均根据这些程序获得批准。

其他事项

其他业务

除选举本代理声明所列的七名董事、批准ESPP、咨询（非约束性）投票批准高管薪酬以及批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2027年6月27日的财政年度的独立审计师外，如本代理声明所述，董事会目前不知道在2026年年度股东大会上将进行任何其他业务。根据公司的附例及公司就于2026年7月29日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告提供的通知，任何希望提交提案以供会议审议的股东，包括任何董事提名，均须在2026年8月7日之前根据附例就该提案向公司发出书面通知。未收到符合章程规定的及时通知。如有任何其他业务适当地出现在会议之前，董事会征集的代理人中被指名的人可酌情对代理人所代表的股份进行投票，但根据美国证券交易委员会的规则，此类代理人不能投票给超过七名被提名人。

2027年年度股东大会

根据美国证券交易委员会的规则，提交以纳入公司于2027年举行的年度会议的代理声明和代理表格的股东提案必须在2027年5月18日之前由公司收到，我们认为这是我们预计打印和邮寄代理材料的合理时间，并且必须在其他方面遵守美国证券交易委员会的规则。

将在2027年年度会议上提交的其他股东提案，包括董事提名，必须遵守公司章程的通知要求，并不迟于2027年7月29日或不早于2027年6月29日送达公司。任何此类建议应通过在公司主要执行办公室向秘书提供交付证明的方式发送。

打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东，必须提供书面通知，其中载列公司章程和第14a-19（b）条规则要求的信息，该通知必须不迟于2027年8月28日送达公司秘书。公司或股东年会上的会议主席可拒绝接受任何形式不当或不符合公司章程或适用的第14a-19条规定的程序提交的此类提案。

董事提名的程序

根据治理和提名委员会的章程，治理和提名委员会负责从广泛领域确定候选人，包括妇女和少数族裔候选人，并建议董事会选择合格的候选人成为董事会成员。在确定候选人时，委员会会考虑其认为适当的因素，其中可能包括第6页所列的因素。治理和提名委员会还被授权制定有关董事会规模、组成和成员资格的额外政策。治理和提名委员会每年审查其章程，并在认为可取时向董事会提出变更建议以供批准。

治理和提名委员会负责评估向公司提交的有关可能的董事会选举候选人的建议，包括董事会成员（包括自我提名）和股东提交的建议。所有候选人，包括股东提交的候选人，将由治理和提名委员会根据与其他候选人相同的基础，使用上述董事会成员标准并按照适用程序进行评估。治理和提名委员会每年根据第6页列出的标准审议董事会的规模、组成和需求，并据此根据这些标准审议和推荐董事会成员候选人。一旦确定了候选人，委员会将确定这些候选人是否符合董事提名人的最低资格。

任何希望在2027年年会之前提交提名供治理和提名委员会审议的股东必须按照公司章程这样做。见上文“2027年度股东大会”。

股东及利害关系方与董事的沟通

作为一项政策，董事会希望作为公司治理事项促进董事会与股东或其他利益相关方之间的沟通。为此，董事会已

建立了一个流程，供希望提请董事会注意事项的股东和其他利益相关方使用。该过程旨在为股东和其他利益相关方提供一种与董事沟通的方式，并不具有排他性。

股东和其他利害关系方如欲向董事会成员（包括任何个人董事或独立成员作为一个群体）发送通讯，可通过电子邮件发送至corpsecretary@wolfspeed.com或通过邮件发送至公司秘书关注的方式提交，地址为Wolfspeed, Inc.，地址为4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703。如果通信来自股东，则通信应包括提交通信的人实益拥有的股份数量及其通信地址、电话号码和电子邮件地址（如有）。根据这些程序正确提交的所有函件，除下文所述被认为不适当的函件外，将视函件的具体情况定期送达董事会全体成员或适用的成员，一般在每次定期安排的董事会会议之前送达。董事会已指示秘书不得转发（1）与公司业务无合理关联的通讯；（2）涉及提交通讯的股东个人的个人不满或其他利益，且无法合理地解释为一般股东关注的事项；或（3）根据社区标准，包含冒犯性、粗俗或辱骂性内容或鼓吹从事非法活动的通讯。如秘书根据其判断认为某项通讯在前述标准下不适当，将连同已被视为不适当交付的原因的简要说明退回给提交人。

征集代理人的费用

公司将承担本次征集的费用，包括制作、打印和邮寄代理声明、代理卡以及公司向股东发送的任何额外征集材料。公司董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话征集代理人，无需额外补偿。该公司预计将聘请MacKenzie Partners，Inc.协助征集代理并提供相关建议和信息支持，以支付服务费和偿还惯常支出，预计总额不会超过40,000美元。公司亦会向经纪公司及代表股份实益拥有人的其他人士补偿因向实益拥有人转发代理征集材料而产生的合理开支。

表格10-K报告的可取性

公司截至2026年6月28日的财政年度的10-K表格报告副本（无附件），包括财务报表，将免费提供给任何股东，该股东的代理应书面请求特此征集，地址为：Wolfspeed, Inc.投资者关系副总裁，地址为：4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703。

共享同一姓氏和地址的股东

除非公司收到一名或多名股东的相反指示，否则将仅向共享地址的多名股东交付一份通知或年度报告和代理声明（如适用）。我们将根据书面或口头请求迅速将通知或年度报告和代理声明的单独副本（如适用）交付给在单一副本交付到的共享地址的股东。如需额外副本，请通过电子邮件发送至corpsecretary@wolfspeed.com联系公司秘书，通过邮寄方式提请公司秘书注意，地址为Wolfspeed, Inc.，地址为4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703，或致电（919）407-5300。共享地址且当前收到一份副本的股东可按上述方式联系公司秘书，要求在未来几年交付多份副本。共享一个地址并目前收到多份副本的股东可以要求在未来几年通过如上所述联系公司秘书交付一份副本。

主要执行办公室和年会地点

该公司的主要行政办公室位于4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703，该地点的主要电话号码是（919）407-5300。2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年10月27日（星期二）下午12：00在www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2026以虚拟方式举行。

日期：2026年9月11日

附录A

2026年员工股票购买计划

（自2026年8月25日起生效，但须经股东批准）

1.目的.该计划的目的是为公司及其指定子公司的合资格员工提供通过累计工资扣减或供款（在允许的情况下）购买公司普通股的机会。根据《守则》第423条，公司有意让该计划符合“员工股票购买计划”的条件。因此，应管理、解释和解释该计划的规定，以便以符合《守则》第423条要求的方式扩大和限制参与。然而，本公司并无作出任何承诺或陈述以维持该资格。此外，该计划授权根据管理人采用的旨在实现税收、证券法或其他目标的规则、程序或子计划，根据《守则》第423条规定的不符合“员工股票购买计划”条件的非第423（b）条组成部分购买普通股。除本文另有规定外，非第423（b）节组成部分将以与第423（b）节组成部分相同的方式运作和管理。

2.定义.

(a)“管理员"系指董事会或（如适用）一名或多名个人或董事会根据第15（b）条向其授予授权或责任的委员会。

(b)“板”指公司董事会。

（c）“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》。

（d）“普通股”是指公司的普通股。

（e）“公司”指Wolfspeed, Inc.，一家特拉华州公司。

（f）“Compensation"指在参照期间内，雇主支付给雇员的现金报酬总额，包括但不限于根据发薪惯例支付的工资、工资、加班费、绩效奖金、佣金、奖励性补偿和工资延续付款（例如，通过雇主的发薪系统支付给雇员的假期、假期、病假和短期伤残津贴），在扣除雇员根据递延补偿计划或雇主的雇员福利计划选择递延支付或从收入中排除的任何金额之前，例如公司的第401（k）条计划和第125条自助餐厅计划（“员工选择性延期”）。尽管有上述规定，“补偿”不应包括：搬迁、均等（包括商品和服务津贴）、签约和补发奖金；各类费用报销；代替费用的付款；膳食津贴；通勤或汽车津贴；适用司法管辖区的法律不允许减薪的任何付款（例如某些外国司法管辖区的保证奖金）；因参与任何股票计划而实现的收入，包括但不限于任何股票期权、股票奖励，雇主的股票购买或类似计划；雇主对任何合格退休计划、其他递延补偿计划、福利福利计划或附加福利计划的供款和受益（上述规定的雇员选择性递延除外）；任何雇主对美国社会保障和/或在适用的外国司法管辖区设立的公共养老金计划的供款；任何雇主对失业税或工人补偿的供款；雇主支付的与搬迁有关的费用，包括总额；为雇员的利益而累积但未支付的任何金额，在参考期间内；以及股票计划管理人自行决定并以统一和非歧视方式确定的其他薪酬项目，不属于员工基本薪酬的一部分。管理员

A-1

应有酌情权决定将本定义适用于美国境外的雇员。

（g）“指定附属公司”是指管理人不时自行决定指定的任何子公司有资格作为第423（b）条雇主或非第423（b）条雇主参与该计划。为免生疑问，除非管理人明确批准，否则在中华人民共和国或俄罗斯组织或经营的任何子公司均不得为指定子公司。

（h）“雇员"是指在雇主的记录中被视为在职雇员的任何个人，但受制于将禁止该雇员参与该计划的国家法律的个人除外。

（一）“雇主”指公司或任何指定的附属公司。

（j）“入学日期”是指一个参与期的第一天。

(k)“公平市值”是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所，其公允市场价值应为纽约证券交易所或管理人认为可靠的其他来源报告的在确定之日在该交易所报价的股票的收盘价，除非该日期不是交易日，在这种情况下，应为紧接确定日期前最后一个交易日在该交易所报价的收盘价，并且

（二）如果普通股由认可的证券交易商定期报价但未报告销售价格，则其公允市场价值应为该股票在确定日期的收盘价，由管理人认为可靠的来源报价，除非该日期不是交易日，在这种情况下，该股票应为紧接确定日期前最后一个交易日的收盘价，并且

（三）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由管理人善意确定。

（l）“非第423（b）款构成部分”指计划中允许向非第423（b）条雇主的雇员授予计划下的期权的规定，该雇员不属于《守则》第423（b）条规定的范围，也不符合其规定。

(m)“非第423（b）条雇主”是指被管理人指定为有资格参与计划非第423（b）节组成部分的任何子公司。

（n）“参与者”指符合条件且已参加该计划的员工。

（o）“参与期限”是指根据本计划设立的期间，在此期间，根据本计划授予的期权可以被行使，除非按本计划规定提前终止。发售文件应载明适用的参与期限。署长可根据本条例第4、19（b）、19（c）、20（b）或20（c）条更改参与期间的期限和时间。如本文所用，“参与期”在适用的情况下也应指“特殊参与期”。

（p）“计划”指本2026年员工股票购买计划，包括第423（b）节部分和非第423（b）节部分，可能会不时修订。

A-2

（q）“购买日期”是指在一个参与期内（按照这些日期在参与期内出现的先后顺序）在发售文件中载列的作为购买日期的每个日期。署长可依据本条例第4、19（b）、19（c）、20（b）或20（c）条更改购买日期。如本文所用，“购买日期”在适用的情况下也应指“新的购买日期”。

（r）“采购价格”是指相当于入股日普通股股份公平市值的85%或适用购买日普通股股份公平市值的85%的金额，以较低者为准。采购价格可由署长根据本条例第19（a）或20（c）条作出调整。

（s）“储备金”指计划下期权涵盖但未被行使的普通股股份数量，以及计划下已获授权发行但未根据期权配售的普通股股份数量。

（t）“第423（b）款构成部分”指计划中旨在满足经修订的《守则》第423（b）节规定的员工股票购买计划要求的条款。第423（b）节组成部分的规定应根据《守则》第423（b）节解释、管理和执行。

（u）“第423（b）节雇主”是指公司和任何被管理人指定有资格参与计划第423（b）节组成部分的国内或国外子公司。

（五）“特别参会期"系指由管理人酌情设定的临时参与期，使在一个注册日期后但在下一个后续注册日期前三（3）个月以上成为公司指定子公司的子公司的员工能够参与计划的第423（b）节组成部分或非第423（b）节组成部分（如适用）。特别参与期的注册日期应为管理人指定的日期，特别参与期的最后一天应为计划下的第二个后续购买日期。

（w）“子公司"是指公司以外的境内或境外公司，在以公司开头的不间断公司链中，如果在根据本计划授予期权时，不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有在该链条中的其他公司之一中拥有所有类别股票总合并投票权50%或以上的股票。

（x）“交易日”是指纽约证券交易所开市交易的一天。

3.资格.

(a)除要约文件另有规定外，雇主连续30天雇用的任何雇员在给定的注册日期之前，应有资格参加该计划；但条件是，（i）对于参加非第423（b）节组成部分的雇员，在适用司法管辖区法律要求的范围内，雇员可能有资格参加该计划，尽管他或她在给定的注册日期之前已连续30天未受雇于雇主，以及（ii）根据下文第22节更充分的规定，管理人可采用行政规则，限制非第423（b）条雇主的任何雇员的资格或参与的程序和/或次级计划。尽管有上述规定，只有适用的指定子公司的员工才有资格参加特别参与期。

A-3

(b)尽管有计划的任何相反规定，任何雇员不得根据计划获授期权，但条件是（i）在紧接授出该等期权后，该雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该雇员的任何其他人）将拥有股本（和/或持有未行使的购买股本的期权），占公司或任何附属公司所有类别股本的总投票权或价值的5%或以上，或（ii）雇员根据公司及其子公司的所有员工股票购买计划（定义见《守则》第423条）购买股票的权利按在任何时间未行使该选择权的每个日历年度超过25,000美元股票（按授予日股票的公平市场价值确定）的比率累积（或可能对受外国司法管辖区法律约束且要求较低限制的合格雇员施加的较低限制）。

4.参与期限.管理人可在管理人选定的一个或多个参与期间，不时向符合条件的雇员授予或规定授予根据该计划购买股份的权利。适用于每个参与期的条款和条件应在“发售文件”由管理人采纳，该要约文件应采用管理人认为适当的格式并应包含条款和条件，并应通过引用并入计划并使其成为计划的一部分。管理人应在每份发售文件中确定在该参与期内的一个或多个购买日期，在该参与期内，根据该计划授予的权利应根据该发售文件和该计划行使并购买在该参与期内进行的普通股股份。该计划下的单独参与期限的规定可以部分或全部并行，不必完全相同。

5.发售文件.每份有关参与期的发售文件应指明（通过引用或其他方式纳入本计划的规定）：

(a)参加期限的长短，哪个期限不超过二十七个月；

(b)参与期内的购买日期；

（c）任何合资格雇员在该参与期内可购买的普通股股份的最高数量，在管理人没有相反指定的情况下，应为25,000股普通股，但须遵守本计划中规定的进一步限制；

（d）就包含一个以上购买日期的每个参与期而言，任何合资格雇员在每个参与期内的每个购买日期可购买的普通股股份的最大总数，在管理人没有相反指定的情况下，应为25,000股普通股；和

（e）管理员认为适当的其他规定，但以计划为准。

6.参与

(a)合资格雇员可通过填写由管理人提供的授权扣除工资或供款的表格（在允许的情况下）的认购协议，并在管理人规定的时间内向公司股票计划管理人手工或以管理人规定的方式提交，或通过公司股票计划管理人可能规定的其他电话或电子安排，成为计划的参与者。工资扣减以外的缴款，只有在外国规则禁止非第423（b）条雇主就此种合格雇员的计划参与进行工资扣减的情况下，才允许用于更正有效工资扣减授权管理中的错误或用于参与非第423（b）条雇主的雇员。

(b)新参与者的工资扣减/缴款应在参与者初始参与期的注册日期之后尽快在行政上开始，无论如何不得晚于在该注册日期或之后开始的第一个完整工资期，并应继续进行，除非且直至参与者对计划的参与被终止，或计划中规定的计划以其他方式终止。

A-4

7.工资扣除.

(a)在参与者提交认购协议时，参与者应选择在适用的参与期间（在符合第6（b）节的情况下）的每个发薪日进行工资扣减，或在适用的情况下，按照既定的缴款时间表进行缴款，整个百分比仅不超过参与者在参与期间的每个发薪日收到的补偿的15%。

(b)参与者的所有工资扣减或供款应记入该计划下的参与者账户。

（c）参与者可根据本协议第11条的规定终止参与该计划，或可通过填写并向公司提交授权更改工资扣除/缴款率的新认购协议，将其工资扣除/缴款率提高至高达15%或降低至低至0%。费率下降自公司股票计划管理人收到新的认购协议后开始的第一个完整发薪期起生效。加费率应在计划下一个接续入学日期后尽快在行政上生效，而不论该入学日期是否为参与者的参与期的第一天，无论如何不得晚于该入学日期或之后开始的第一个完整工资期。

（d）参与者的认购协议应在连续的参与期内保持有效，除非参与者按照上文第7（c）节的规定进行了更改（在这种情况下，经修改的认购协议应在连续的参与期内保持有效，如本协议的规定）或除非参与者对计划的参与终止，或计划以其他方式终止。

（e）尽管有上述规定，在遵守第3（b）节规定的25000美元日历年应计费用和5%所有权限制所需的范围内，可在购买日期之前的任何时间将参与者的工资扣减/缴款降至0%。应在该购买日期后立即恢复按该参与者当时的认购协议中规定的费率进行的工资扣除/缴款，除非该参与者对计划的参与提前终止，或计划以其他方式终止，如计划中规定的那样。

8.授予期权.

(a)在适用于参与者的每个参与期的注册日期，参与者应被授予在该参与期的每个购买日期以适用的购买价格购买的选择权，最高可达在该购买日期或之前积累并保留在参与者账户中的参与者工资扣减/缴款的总和除以适用的购买价格确定的普通股股份数量；但前提是，此类购买应受本协议第3（b）和9（b）节规定的限制的约束。管理人可在其绝对酌情权下，在未来的参与期间增加或减少参与者在购买日期可以购买的普通股的最大数量。期权的行使应按照第9节的规定进行，除非参与者按本协议第8（b）节的规定自动退出并重新注册，参与者对计划的参与终止，或计划中规定的计划以其他方式终止，或计划中规定的期权以其他方式提前终止。

(b)在任何适用的法律、法规或证券交易所规则允许的范围内，如果某一参与期的紧接注册日前一个交易日的普通股的公允市场价值低于该普通股在

A-5

紧接的前一个参与期的注册日期，则紧接的前一个参与期的所有参与者应于该参与期的第一个购买日期（在该日期行使其选择权后）的晚上11：59自动退出紧接的前一个参与期，并于下一个后续参与期的注册日期上午12：01起重新注册。

9.行使期权.

(a)除非参与者对计划的参与提前终止（包括第8（b）节规定的），或计划提前终止，或期权提前终止，所有这些均如计划中规定的那样，参与者的期权应在适用于参与者的参与期的每个购买日期自动行使，并且应以适用的购买价格（受第3（b）、8（a）和/或9（b）节限制）为参与者购买受期权约束的最大数量的全额股份，并累积工资扣减/缴款。不得购买零碎股份。如果购买后参与者账户中的余额不足以按适用的购买价格购买全部股份，则余额应保留在参与者账户中直至下一个购买日期，但须按计划规定提前终止参与者参与计划，或提前终止选择权或计划。如果参与者有资格购买的全额股份的最大数量受到第3（b）、8（a）或9（b）节的限制，使得在参与期的第二个购买日进行购买后，参与者的账户中仍有高于按适用购买价格购买全额股份所需金额的余额，则全部余额将退还给参与者。如果参与者根据第8（b）节自动退出并重新注册，并且此时参与者的账户中仍有大于以适用的购买价格购买完整份额所需金额的余额，则将全部余额退还给参与者。

(b)如管理人确定在某一购买日期将行使期权的股份数量超过截至该购买日期根据该计划可供出售的普通股股份数量，则管理人可全权酌情规定，公司应以切实可行的统一方式按比例分配在该购买日期可供购买的普通股股份，并由其全权酌情决定在所有参与者之间公平。对于参与者账户中累积的任何工资扣减/缴款，但根据前一句未用于购买参与期内的普通股股份，管理人应指示将此类工资扣减/缴款退还给参与者。如果管理人全权酌情决定其不得就后续参与期向公司股东寻求根据该计划发行的额外股份的授权，则该计划应自动终止。

（c）购买购买日期提供的普通股的所有权利必须在购买日期的五（5）年内行使。

10.交付.

(a)在每个购买日期后，公司应在切实可行范围内尽快安排以电子或其他方式将行使期权时购买的股份交付至公司选定的经纪公司的参与者名下账户。

(b)参与者可随时提取记入其经纪账户的普通股份额（受合理费用限制，由参与者负责）。对于第423（b）节组成部分的参与者，分发给参与者的任何股票证书可能包含一个图例，要求在购买股份所依据的参与期开始日期两年后的日期之前向公司通知普通股股份的任何转让或出售。

A-6

11.提款.

(a)参与者可在购买日期之前的任何时间，通过以公司提供的表格向公司发出书面通知，提取全部但不少于全部的工资扣款/供款，用于参与期。此类工资扣减/缴款应在收到参与者的退出通知后立即支付给参与者。参与者在该参与期的选择权应自动终止，且在该参与期内不得再为该参与者购买股票进行工资扣减/供款。如参与者退出某一参与期，除本协议第8（b）节规定的情况外，除非参与者及时向公司交付新的认购协议，否则不得在下一个参与期开始时恢复参与者账户的工资扣减/供款。

(b)参与者退出一个参与期，不会对参与者参与雇主此后可能采用的任何类似计划或参与者退出的参与期之后开始的任何后续参与期的资格产生任何影响。

12.终止雇用.参与者在参与期内因任何原因不再是雇员时，应视为自其终止雇佣生效之日起退出本计划，其选择权应自动终止，在参与期内记入参与者根据本计划账户但尚未用于行使参与者选择权的工资扣款/缴款应退还给参与者。

13.利息.计划参与者的工资扣减/缴款不应产生利息。

14.股票.

(a)根据第19（a）节的规定进行调整后，根据该计划授权发行的普通股的最大股份数量为一百万七十万（1,700，000）股。此类股份应以目前已获授权但未发行的普通股提供。为免生疑问，最多可使用本条第14条授权发行的最大股份数目，以满足根据本计划第423（b）条组成部分进行的购买，而该等最大股份数目的任何剩余部分，可用于满足根据本计划非第423（b）条组成部分进行的购买。

(b)参与者在期权所涵盖的股份中没有权益或投票权，直至该等期权被行使为止。

15.行政管理.

(a)该计划应由管理员管理。管理人有权管理计划，并有权制定、采纳、解释和执行不与计划规定相抵触的规则和条例。管理人应采纳并规定与管理计划有关的所有必要表格的内容，包括但不限于认购协议、工资扣缴授权、退出文件和本协议规定的所有其他通知。管理人应拥有充分和专属的酌处权，以解释、解释和适用计划的条款，确定资格，包括哪些实体应被指定为子公司、第423（b）节雇主或非第423（b）节雇主，并裁定根据计划提交的所有有争议的索赔。管理人作出的每一项调查结果、决定和决定，在法律允许的充分范围内，均为最终结果，对各方均具有约束力。

A-7

(b)尽管有上述规定，管理人可在适用法律、公司章程和细则以及适用的证券交易所或全国市场系统规则允许的范围内，通过在计划生效日期之前或之后通过的决议，将其在本协议下的任何或全部权力和责任转授给管理人指定的个人（可由雇员、管理人成员或其组合组成）或委员会。在发生此种转授的情况下，在适用的范围内，本文中对管理人的所有提及均应视为提及并包括此类个人或委员会。

16.可转移性.参与者不得以任何方式（遗嘱或世系和分配法律除外）转让、转让、质押或以其他方式处置计划下参与者账户贷记的工资扣除/缴款，以及与行使计划下的选择权有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处分的企图均无效，但公司可根据本协议第11条将此类行为视为选择退出计划。

17.资金用途.雇主根据该计划收到或持有的工资扣除/缴款可由该雇主用于任何公司目的。雇主没有义务分离这种工资扣减/缴款，除非适用于雇主的法域法律要求进行这种分离。

18.报告.应为计划的每个参与者保持个人账户。会计报表将在每个购买日期之后提供给参与者，该报表应列出参与者账户中用于购买普通股的总金额、购买价格、购买的股票数量以及参与者账户中的剩余现金余额（如有）。

19.因资本化、解散、清算、合并或资产出售的变动而作出的调整.

(a)在公司股东采取任何必要行动的情况下，准备金、每个参与者在购买日期可以购买的最大股份数量以及每份未行使期权所涵盖的每股价格和普通股股份数量应根据股票分割、反向股票分割、股票股息导致的已发行普通股股份数量的任何增加或减少按比例进行调整，合并或重新分类普通股或在公司未收到对价的情况下实施的任何其他普通股股份数量的增加或减少。公司可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下进行”。此类调整应由管理人作出，管理人的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。除本文另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受期权约束的普通股的股份数量或价格，且不得因此而进行调整。

(b)如公司发生拟议解散或清算，则应通过为两个参与期设定一个新的购买日期（“新的购买日期”）缩短当时进行中的参与期，该日期应在公司拟议解散或清算日期之前

并应为该计划下的最后购买日期。除非管理人另有规定，否则该计划应在新的购买日期之后和该提议的解散或清算完成之前立即终止。管理人应在新的购买日期前至少10个工作日书面通知每位参与者，参与者选择权的购买日期已/已更改为新的购买日期，且参与者的选择权应在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前，参与者对计划的参与按计划规定终止。

（c）如果拟议出售公司的全部或几乎全部资产，或公司与另一家公司合并或并入另一家公司，则应承担未行使的期权或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。在继承法团拒绝承担或替代

A-8

对于期权，应通过设置一个新的购买日期来缩短当时正在进行的参与期。新的购买日期应在公司提议的出售或合并日期之前。除非管理人另有规定，否则该计划应在新的购买日期之后和该提议的出售或合并完成之前立即终止。管理人应在新的购买日期前至少10个工作日书面通知每位参与者，参与者选择权的购买日期已/已更改为新的购买日期，参与者的选择权应在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前，参与者对计划的参与按计划的规定终止。

20.修订或终止.

(a)管理人可以在任何时间以任何理由修改计划，而无需股东或参与者的同意，但任何此类行动须在下一次股东年会上或之前获得公司股东的批准，而记录日期是在此类管理人行动之后确定的，如果此类股东批准是任何联邦要求的，美国或适用的外国司法管辖区的国家或州法律或法规或普通股随后可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则，管理人可酌情决定将计划的其他此类变更提交股东批准；但前提是，未经受影响的参与者同意，任何此类行动不得对该参与者根据计划购买的任何普通股股份的权利造成重大损害。

(b)未经股东同意，也不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到不利影响，管理人有权指定或取消指定实体为指定子公司、第423（b）节雇主或非第423（b）节雇主、更改参与期限、限制参与期内预扣或出资金额允许的变更频率和/或次数、确定适用于以美元以外货币预扣或出资的金额的兑换比率，允许预扣超过参与者指定金额的工资单，以便对雇主处理适当完成的预扣选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和计入程序，以确保适用于为每个参与者购买普通股的金额与从参与者的补偿中预扣的金额适当对应，并建立管理人自行决定认为可取且符合计划和守则的其他限制和程序。

（c）如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情并在必要或可取的范围内修改或修订计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

（一）提高任何参与期的购买价格，包括购买价格变动时正在进行的一个参与期；

（二）缩短任何参与期，以便参与期在新的购买日期结束，包括在管理员操作时正在进行的参与期；和/或

（三）分配股份。

尽管计划中有任何相反的规定，此类修改或修订不需要股东批准或任何计划参与者的同意。

A-9

（d）该计划应继续有效，除非根据管理人的行动而终止，管理人有权在任何时候终止该计划，而无需事先通知任何参与者，也不对任何参与者承担责任。在计划终止时，每个参与者在其计划账户中的贷方余额（如有）应支付给参与者，并且根据计划为参与者购买的普通股股份应继续按照第10条规定的方式处理。

21.第423（b）款构成部分.尽管计划中有任何相反的规定，为第423（b）节组成部分的目的，管理人可全权酌情通过采用适用于第423（b）节的行政规则和程序，改变第423（b）节组成部分内单独发售的条款和条件，就但不限于雇员或雇员群体的参与资格、补偿的定义、工资扣减的处理、向计划供款（包括但不限于以工资扣减以外的形式），适用于以美元以外货币代扣或缴纳的金额、支付工资的义务和/或适用的预扣税、预扣税程序和股票发行程序的兑换比率，以便根据计划的目标和目标使这些条款符合符合合格雇员所在的美国以外司法管辖区的要求，并促进计划在这些司法管辖区的运作。在这方面，除非署长另有决定，否则每名第423（b）条雇主的雇员应被视为参与来自公司的单独要约；根据《守则》第423（b）条确定，向第423（b）条雇主的雇员提供的任何此类要约中的参与条款应与该要约中的所有雇员相同。

22.非第423（b）款构成部分.尽管计划中有任何相反的规定，为非第423（b）部分的目的，管理人可全权酌情通过适用于非第423（b）条雇主的行政规则、程序和次级计划，这些雇主不在《守则》第423条的范围内，涉及但不限于雇员或雇员群体的参与资格、补偿的定义、工资扣减的处理、向计划供款（包括但不限于以工资扣减以外的形式）、适用于以美元以外的货币代扣或供款的金额的兑换比率，支付工资和/或其他适用的预扣税、预扣税程序和股票发行程序的义务，以便根据计划的目标和目标，使这些条款符合符合合格雇员所在的美国以外司法管辖区的要求，以促进计划在这些司法管辖区的运作和/或以排除位于管理人可能确定的适当特定司法管辖区的雇员。为明确起见，此处包含的条款和条件可能会因每一非第423（b）条雇主而发生变化，应以书面记录并由管理员批准。

23.行政费用.公司将支付管理该计划所产生的费用，而不是对购买任何普通股股份所依据的交易征收的任何费用或转让、消费税或类似税款。参与者将支付任何出售普通股股份的交易费用或佣金，如果参与者提出要求，还可能被收取与发行股票证书相关的合理费用。

24.税务义务.如果任何（i）根据本协议授予购买普通股的选择权，（ii）根据本协议购买普通股，或（iii）处置根据本协议购买的普通股产生任何预扣税款义务（包括但不限于所得税、社会保险、工资税、账款支付或任何司法管辖区征收的其他预扣税款），管理人可实施适当程序以确保满足此类预扣税款义务。此类程序可能包括但不限于从雇员的当期薪酬中增加预扣款、雇员向雇主支付现金或出售根据计划购买的普通股的一部分，这些出售可能是公司要求并发起的。任何此类程序，包括在程序中提供选择，将一致适用于参与计划（或参与计划下的发售）的所有类似情况的员工，但适用司法管辖区的法律可能不允许任何程序的情况除外。为确定处境相似的雇员，参与第423（b）节组成部分的雇员不得被视为与参与计划非第423（b）节组成部分的雇员处境相似。

A-10

25.通告.任何参与者就计划向公司发出的所有通知或其他通讯，在以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人指定的格式收到时，须当作已妥为发出。

26.股份发行条件.不得就期权发行股票，除非该期权的行使和该等股票的交付符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于《守则》、经修订的1933年《美国证券法》、经修订的1934年《美国证券交易法》、据此颁布的规则和条例，以及普通股随后可能上市的任何证券交易所的要求，并应进一步取决于公司大律师就该等合规性的批准。

27.计划期限；生效日期.该计划应于董事会通过之日起生效，但须在董事会通过该计划之日后12个月内获得公司股东的批准并以此为条件。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。该计划应继续有效，直至董事会终止。

28.条款的可执行性；现行法律.该计划的规定应被视为可分割。如果有管辖权的法院或由于适用法规的变更而确定任何此类规定为非法或无法执行，则该计划应继续存在，就好像该规定从未被列入其中一样（或者，在适用法规发生变更的情况下，自该变更之日起已被删除）。该计划应受特拉华州法律管辖，只要此类法律不与美国联邦法律相冲突或被其取代。计划中所述的所有时间应以特拉华州的时间为准。

29.发布必要个人信息的授权.

(a)作为参与该计划的条件，每位雇员特此授权并指示雇员的雇主以电子或其他形式收集、使用和转移有关雇员受雇的任何个人信息（“数据”）、雇员补偿的性质和金额以及雇员参与该计划的事实和条件（包括但不限于雇员的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号（或任何其他社会或国民身份号码）、工资、国籍、职称，为实施、管理和管理员工参与计划的目的而持有的普通股数量以及所有期权或授予、注销、行使或已发行的普通股股份的任何其他权利的详细信息。员工理解，数据可能会转让给公司或其任何子公司，或转让给协助实施、管理和管理计划的任何第三方，包括转让给协助行使计划下期权的经纪人或其他第三方的任何必要转让，或在行使该期权时获得的普通股股份或出售此类股份的现金可能被存入的第三方。Employee承认，数据的接收者可能位于不同的国家，这些国家的数据隐私法律和保护可能与员工居住国的法律和保护不同。此外，Employee承认并理解，将数据转让给公司或其任何子公司，或转让给任何第三方对于员工参与该计划是必要的。

(b)员工可随时撤回此处的同意，方式为书面联系员工当地的人力资源代表。员工进一步承认，撤回同意可能会影响员工行使或实现期权收益的能力以及员工参与计划的能力。

A-11


	WOLFSPEED，INC。 4 600 Silicon Drive 北卡罗来纳州达勒姆27703
		互联网投票会前 -去 www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码截至2026年10月26日美国东部时间晚上11：59前，使用互联网传送您的投票指示和进行信息的电子传递。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请手持您的代理卡。会议期间 -去 www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2026 您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明操作。
		电话投票-1-800-690-6903 截至2026年10月26日美国东部时间晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给WOLFSPEED，INC. c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
	T03228-P55795	保留这一部分作为您的记录
仅分离并返回此部分
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

WOLFSPEED，INC。

董事会建议您投票支持以下事项：

为
全部

扣留
全部

为所有人
除了

若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。

1.选举董事

被提名人：

01）Anthony M. Abate

02）Michael W. Bokan

03）Robert A. Feurle

04）Hong Q. Hou

05）Mark E. Jensen

06）Andreas W. Mattes

07）Paul V. Walsh, Jr. v. Walsh，Jr。

董事会建议您投票支持提案2、3和4：

2.批准2026年员工股票购买计划

为

反对

弃权

3.咨询（非约束性）表决通过行政赔偿

4.批准任命PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为截至2027年6月27日的财政年度的独立审计员

本代理人所代表的股份，在正确执行后，将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票。如没有作出指示，这名代表将被投票赞成第1、2、3和4项。如果任何其他事项适当地出现在会议或其任何休会之前，本代理中指定的人将酌情投票，所有这些都更具体地载于日期为2026年9月11日的年度会议通知和代理声明中，特此确认收到。

请完全按照这份委托书上显示的名字签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

关于提供年会代理材料的重要通知：

该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。

T03229-P55795

这一代理是代表董事会征集的

WOLFSPEED，INC。

年度股东大会

2026年10月27日

以下签署人特此委任Robert A. Feurle和Melissa Garrett以及他们各自为以下签署人的代理人和事实上的律师，并具有完全替代权，以代表以下签署人并根据本委托书中的指示，对以下签署人有权在公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的全部股份进行投票，该股东大会将于东部时间2026年10月27日（星期二）下午12：00在www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2026上以虚拟方式召开，并在任何及所有休会期间进行投票。

该代理，当适当执行时，将按股东的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将被投票选举在董事会的反面名单上的被提名人，并对每一项其他提案进行投票。

请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。

继续并将在反面签署