注册号:333-_________
于2026年5月12日向美国证券交易委员会提交
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
根据1933年《证券法》
康明斯公司
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
| 印第安纳州 | 35-0257090 | |
| (成立或组织的州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主识别号) | |
| 杰克逊街500号 箱3005 |
||
| 印第安纳州哥伦布47202-3005 | ||
| (注册人主要行政办公室地址,包括邮编) | ||
康明斯公司 2026年综合激励计划
(方案全称)
Mark A. Smith
副总裁— 首席财务官
杰克逊街500号
邮政信箱3005
印第安纳州哥伦布47202-3005
(812) 377-5000
(代办服务人员姓名、地址和电话,包括区号)
复制至:
Nicole Y. Lamb-Hale
副总裁—首席行政官和公司秘书
杰克逊街500号
邮政信箱3005
印第安纳州哥伦布47202-3005
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | x | 加速披露公司 | ¨ |
| 非加速披露公司 | ¨ | 较小的报告公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
第一部分
第10(a)节招股说明书所需资料
根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第428(b)(1)条的规定,构成本注册声明第一部分的文件将发送或提供给康明斯公司 2026年综合激励计划的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 | 以参考方式纳入文件. |
康明斯公司(“注册人”)根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的以下文件通过引用并入本文并被视为本文的一部分:
| 1. | 注册人的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告,于2026年2月10日向委员会提交。 |
| 2. | 注册人的截至2026年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告,于2026年5月5日提交给委员会。 |
| 3. | 注册人普通股的说明,每股面值2.50美元,载于我们于1987年1月8日的表格8-A的注册声明第1项,以及于1990年7月13日的表格8-K和于1988年12月22日、1989年8月24日、1990年11月7日、1993年11月1日的表格8-A的修订,1994年1月12日和1996年7月15日分别经修订或补充作为截至2019年12月31日止年度的注册人10-K表格年度报告的附件 4(d)提交的股本说明以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。 |
| 4. | 注册人在本注册声明日期之后以及在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有文件。 |
任何并入文件中所载的声明,如被同样并入本注册声明的文件所修改或取代,则应为本注册声明的目的而修改或取代。任何经如此修改或取代的声明,除经如此修改或取代外,不得视为构成本注册声明的一部分。
| 项目4。 | 证券说明. |
不适用。
| 项目5。 | 指定专家和律师的利益. |
不适用。
| 项目6。 | 董事及高级人员的赔偿. |
注册人是印第安纳州的一家公司。《印第安纳州商业公司法》(“IBCL”)第37章要求,除非其公司章程另有规定,否则公司须就与诉讼相关的合理费用(包括律师费)对任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查以及正式或非正式诉讼或程序)的辩护中完全胜诉的公司董事或高级管理人员进行赔偿。IBCL还允许公司赔偿因个人是公司的董事或高级人员而成为法律程序一方的董事或高级人员,使其免于在法律程序中产生的赔偿责任,前提是该个人的行为是善意的,并且在以个人在公司的官方身份进行的行为的情况下,该个人合理地认为该行为符合公司的最佳利益,并且在所有其他情况下,该个人的行为至少不违背公司的最佳利益。在刑事诉讼中,个人还必须有合理理由相信个人的行为是合法的,或者没有合理理由相信个人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止程序,其本身并不能确定董事未达到本段所述的行为标准。
IBCL还允许公司支付或偿还在程序的最终处置之前产生的合理费用(前提是该董事提供书面确认该董事的诚意以及书面承诺,以及其他条件),并允许有管辖权的法院命令公司对董事或高级职员进行赔偿,前提是法院鉴于所有相关情况确定该人公平合理地有权获得赔偿,无论该人是否达到IBCL中另有规定的赔偿标准。此外,IBCL允许公司在法规规定的权利之外授予赔偿权利,仅限于批准印第安纳州赔偿和公共政策的董事的信托义务。
注册人管理文件中的赔偿条款可能足够宽泛,以允许对董事和高级管理人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿。
兹提述经修订和重述的《注册人章程》第六条,自2019年2月12日起生效(以引用方式并入附件 3.2,由康明斯公司于2019年2月13日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告(文件编号001-04949)),其中规定在IBCL第37章第1至13条允许的最大范围内对注册人的高级职员和董事进行强制性赔偿。第六条还规定根据IBCL第37章对注册人的高级管理人员和董事进行酌情赔偿。
以上是《注册人章程》和《IBCL》某些条款的一般摘要,在所有方面均受《注册人章程》和《IBCL》具体和详细条款的约束。
根据印第安纳州法律,公司也有权为董事和高级管理人员购买和维护保险。注册人维持保险单,为其董事和高级管理人员提供保险,以应对他们可能承担的某些义务。
| 项目7。 | 豁免注册申索. |
不适用。
| 项目8。 | 附件. |
根据条例S-K第601项的要求,以下展品以引用方式附上或并入,如下所示。
*随此提交
| 项目9。 | 事业. |
(a)以下签署的注册人在此承诺:
(1)在进行要约或出售的任何期间内,提交对本登记声明的生效后修订:
(i)包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书;
(ii)在招股章程中反映在注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)后出现的任何事实或事件,而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定,所提供证券数量的任何增加或减少(如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额)以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据《证券法》第424(b)条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来,如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%变化;和
(iii)包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中对此类信息的任何重大更改;
但条件是,(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不适用,如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提交的定期报告中,这些报告通过引用并入注册声明。
(2)为确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后修订均应被视为与此处提供的证券有关的新登记声明,届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(b)以下签名的注册人在此承诺,为确定《证券法》规定的任何责任,根据《交易法》第13(a)节或第15(d)节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入本注册声明的文件应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明,届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
(c)就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言,根据上述规定或其他规定,可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿,注册人已被告知,委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外)由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出,则注册人将,除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题,并将受此类问题的最终裁决管辖。
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求,并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月12日在印第安纳州哥伦布市签署本注册声明,并因此获得正式授权。
| 康明斯公司 | ||
| 签名: | /s/Luther E. Peters | |
| 路德·彼得斯 | ||
| 副总裁—公司财务总监(首席会计官) | ||
其个人签名出现在下文的每一个人,特此授权并任命Nicole Y. Lamb-Hale、Luther E. Peters和Mark A. Smith,以及他们每个人,在没有对方的情况下,拥有完全的替代和重新替代权力以及完全的行动权力,作为其真实和合法的事实上的代理人和代理人,以他或她的名义、地点和代替以每个人的名义和代表每个人,个别地和以下文所述的每一种身份执行对本登记声明的任何和所有修改(包括生效后的修改),并将其连同所有证物归档,以及与此有关的其他文件,与证券交易委员会,授予上述实际代理人和代理人,以及他们每个人,充分的权力和授权去做和执行每一个行为和事情,批准和确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何人或他们或他们的替代人或替代人,可能凭借这些行为合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求,本登记声明已于2026年5月12日由以下人员以下述身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/詹妮弗·拉姆齐 | 主席兼首席执行官 | |
| 珍妮弗·W·拉姆齐 | (首席执行官) | |
| /s/Mark A. Smith | 副总裁兼首席财务官 | |
| Mark A. Smith | (首席财务官) | |
| /s/Luther E. Peters | 副总裁—公司财务总监 | |
| 路德·彼得斯 | (首席会计干事) | |
| /s/Gary L. Belske | 董事 | |
| Gary L. Belske | ||
| /s/Bruno V. Di Leo Allen v. Di Leo Allen | 董事 | |
| Bruno V. Di Leo Allen |
S-1
| 签名 | 标题 | |
| /s/Daniel W. Fisher | 董事 | |
| Daniel W. Fisher | ||
| /s/Carla A. Harris | 董事 | |
| Carla A. Harris | ||
| /s/Thomas J. Lynch | 董事 | |
| Thomas J. Lynch | ||
| /s/William I. Miller | 董事 | |
| William I. Miller | ||
| /s/Kimberly A. Nelson | 董事 | |
| Kimberly A. Nelson | ||
| /s/Karen H. Quintos | 董事 | |
| Karen H. Quintos | ||
| /s/John H. Stone | 董事 | |
| John H. Stone | ||
| /s/Matthew Tsien | 董事 | |
| Matthew Tsien |
S-2