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2022-01-01
2022-06-30
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的季度报告
季度终了期间
2023年6月30日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告
从 到 .
委员会文件编号
1-13455
TETRA Technologies, Inc.
(注册人在其章程中指明的确切名称)
特拉华州
74-2148293
(公司所在州或其他司法管辖区或组织)
(国税局雇主识别号)
45号州际公路北24955号
林地,
德州
77380
(主要行政办事处地址)
(邮编)
(
281
)
367-1983
(注册人的电话号码,包括区号)
_____________________________________ __________________________________
前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来已更改
根据该法第12(b)节登记的证券:
各类名称
交易代号)
注册的每个交易所的名称
普通股
TTI
纽约证券交易所
优先股购买权
不适用
纽约证券交易所
用复选标记表明登记人(1)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类报告的较短期限内)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
是
☒ 无 ☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内(或在登记人必须提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每一份交互式数据文件。
是
☒ 无 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☐
加速披露公司
☒
非加速披露公司
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期,以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
☐
无 ☒
截至 2023年7月28日
129,556,619
公司普通股的流通股,每股面值0.01美元。
TETRA Technologies,Inc.及其子公司
目 录
页
第一部分——财务信息
第二部分——其他信息
第一部分
财务信息
项目1。财务报表。
TETRA Technologies,Inc.及其子公司
综合业务报表
(单位:千,每股金额除外)
(未经审计)
三个月结束 6月30日,
六个月结束 6月30日,
2023
2022
2023
2022
收入:
产品销售
$
96,217
$
70,301
$
161,752
$
140,356
服务
79,246
70,415
159,920
130,397
总收入
175,463
140,716
321,672
270,753
收入成本:
产品销售成本
55,873
48,341
98,268
94,345
服务费用
61,201
54,258
122,872
101,942
折旧、摊销和增值
8,457
7,748
17,127
15,427
减值和其他费用
777
2,262
777
2,262
保险赔偿
—
—
(
2,850
)
(
3,750
)
总收入成本
126,308
112,609
236,194
210,226
毛利
49,155
28,107
85,478
60,527
勘探和开发前费用
2,341
634
3,061
2,564
一般和行政费用
26,225
23,620
49,416
44,263
利息支出,净额
5,944
3,610
11,036
6,934
其他收入,净额
(
6,435
)
(
1,037
)
(
6,649
)
(
3,448
)
税前收入和终止经营
21,080
1,280
28,614
10,214
准备金
2,875
(
479
)
4,364
721
终止经营前收入
18,205
1,759
24,250
9,493
已终止业务损失,扣除税款
(
8
)
(
34
)
(
20
)
(
49
)
净收入
18,197
1,725
24,230
9,444
归属于非控制性权益的亏损
18
20
25
21
归属于TETRA股东的净利润
$
18,215
$
1,745
$
24,255
$
9,465
每股普通股基本净收入:
持续经营收益
$
0.14
$
0.01
$
0.19
$
0.07
终止经营收入
—
—
—
—
归属于TETRA股东的净利润
$
0.14
$
0.01
$
0.19
$
0.07
加权平均基本流通股
129,460
127,992
129,201
127,627
每股普通股摊薄净收益:
持续经营收益
$
0.14
$
0.01
$
0.19
$
0.07
终止经营收入
—
—
—
—
归属于TETRA股东的净利润
$
0.14
$
0.01
$
0.19
$
0.07
加权平均稀释流通股
129,925
130,099
129,953
129,654
见合并财务报表附注
TETRA Technologies,Inc.及其子公司
综合收益表
(单位:千)
(未经审计)
三个月结束 6月30日,
六个月结束 6月30日,
2023
2022
2023
2022
净收入
$
18,197
$
1,725
$
24,230
$
9,444
来自持续业务的外币折算调整数,扣除税款$
0
2023年和2022年
1,045
(
3,414
)
2,466
(
3,222
)
CarbonFree投资未实现收益
207
—
328
—
综合收入(亏损)
19,449
(
1,689
)
27,024
6,222
减:归属于非控制性权益的综合亏损
18
20
25
21
归属于TETRA股东的综合收益(亏损)
$
19,467
$
(
1,669
)
$
27,049
$
6,243
见附注 合并 财务报表
TETRA Technologies,Inc.及其子公司
合并资产负债表
(单位:千)
6月30日, 2023
12月31日, 2022
(未经审计)
物业、厂房及设备
当前资产:
现金及现金等价物
$
27,675
$
13,592
应收贸易账款,扣除备抵后的净额$
1,177
2023年和
$
538
2022年
130,386
129,631
库存
81,833
72,113
预付费用及其他流动资产
21,058
23,112
流动资产总额
260,952
238,448
不动产、厂房和设备:
土地和建筑物
23,488
25,723
机械和设备
320,977
318,693
汽车和卡车
10,796
11,832
化工厂
64,743
63,528
在建工程
4,588
7,660
不动产、厂场和设备共计
424,592
427,436
减去累计折旧
(
315,098
)
(
325,856
)
不动产、厂场和设备净额
109,494
101,580
其他资产:
专利、商标和其他无形资产,扣除累计摊销$
49,447
2023年和$
46,996
2022年
31,102
32,955
经营租赁使用权资产
36,964
33,818
投资
16,718
14,286
其他资产
14,762
13,279
其他资产合计
99,546
94,338
总资产
$
469,992
$
434,366
见合并财务报表附注
TETRA Technologies,Inc.及其子公司
合并资产负债表
(单位:千,股份除外)
6月30日, 2023
12月31日, 2022
(未经审计)
负债和权益
流动负债:
应付贸易账款
$
53,673
$
49,121
长期债务的当期部分
1,900
3
薪酬和雇员福利
23,117
30,958
经营租赁负债,当期部分
8,461
7,795
应计税款
10,898
9,913
应计负债和其他
27,368
25,557
与终止经营相关的流动负债
414
920
流动负债合计
125,831
124,267
长期债务,净额
156,007
156,455
经营租赁负债
31,136
28,108
资产报废债务
13,983
13,671
递延所得税
2,000
2,038
其他负债
3,978
3,430
长期负债共计
207,104
203,702
承付款项和意外开支(附注7)
股权:
TETRA股东权益:
普通股,面值
0.01
每股;
250,000,000
于2023年6月30日和2022年12月31日授权的股份;
132,695,294
于2023年6月30日发行的股份及
131,800,975
于2022年12月31日发行的股份
1,327
1,318
额外实收资本
481,448
477,820
库存,按成本计算;
3,138,675
于2023年6月30日及2022年12月31日持有的股份
(
19,957
)
(
19,957
)
累计其他综合损失
(
46,269
)
(
49,063
)
留存赤字
(
278,238
)
(
302,493
)
TETRA股东权益合计
138,311
107,625
非控制性权益
(
1,254
)
(
1,228
)
总股本
137,057
106,397
总负债及权益
$
469,992
$
434,366
见合并财务报表附注
TETRA Technologies,Inc.及其子公司
合并权益报表
(单位:千)
(未经审计)
普通股 票面价值
额外缴款 资本
财政部 股票
累计其他 综合收入(损失)
保留 赤字
非控制性 利息
合计 股权
货币 翻译
投资未实现收益(损失)
2022年12月31日余额
$
1,318
$
477,820
$
(
19,957
)
$
(
48,991
)
$
(
72
)
$
(
302,493
)
$
(
1,228
)
$
106,397
2023年第一季度净收益(亏损)
—
—
—
—
—
6,040
(
7
)
6,033
翻译调整数,扣除税款$
0
—
—
—
1,421
—
—
—
1,421
其他综合收益
—
—
—
—
121
—
—
121
综合收入
7,575
基于股权的薪酬 (1)
—
3,514
—
—
—
—
—
3,514
其他
7
(
1,341
)
—
—
—
—
1
(
1,333
)
截至2023年3月31日的余额
$
1,325
$
479,993
$
(
19,957
)
$
(
47,570
)
$
49
$
(
296,453
)
$
(
1,234
)
$
116,153
2023年第二季度净收益(亏损)
—
—
—
—
—
18,215
(
18
)
18,197
翻译调整,
扣除税款$
0
—
—
—
1,045
—
—
—
1,045
其他综合收益
—
—
—
—
207
—
—
207
综合收入
19,449
基于股权的薪酬
—
1,507
—
—
—
—
—
1,507
其他
2
(
52
)
—
—
—
—
(
2
)
(
52
)
2023年6月30日余额
$
1,327
$
481,448
$
(
19,957
)
$
(
46,525
)
$
256
$
(
278,238
)
$
(
1,254
)
$
137,057
(1)
截至2023年3月31日止三个月的股权报酬包括$
2.3
通过授予限制性股票单位而非现金结算的短期激励薪酬的一部分。
普通股 票面价值
额外缴款 资本
财政部 股票
累计其他 综合损失
保留 赤字
非控制性 利息
合计 股权
货币 翻译
2021年12月31日余额
$
1,301
$
475,624
$
(
19,957
)
$
(
46,932
)
$
(
310,332
)
$
(
1,141
)
$
98,563
2022年第一季度净收益(亏损)
—
—
—
—
7,720
(
1
)
7,719
翻译调整数,扣除税款$
0
—
—
—
192
—
—
192
综合收入
7,911
股权补偿费用
—
1,104
—
—
—
—
1,104
其他
7
(
673
)
—
—
—
(
10
)
(
676
)
2022年3月31日余额
$
1,308
$
476,055
$
(
19,957
)
$
(
46,740
)
$
(
302,612
)
$
(
1,152
)
$
106,902
2022年第二季度净收益(亏损)
—
—
—
—
1,745
(
20
)
1,725
翻译调整数,扣除税款$
0
—
—
—
(
3,414
)
—
—
(
3,414
)
综合收入(亏损)
(
1,689
)
股权补偿费用
—
1,159
—
—
—
—
1,159
其他
6
(
833
)
—
—
—
(
9
)
(
836
)
2022年6月30日余额
$
1,314
$
476,381
$
(
19,957
)
$
(
50,154
)
$
(
300,867
)
$
(
1,181
)
$
105,536
见附注 合并 财务报表
TETRA Technologies,Inc.及其子公司
合并现金流量表
(单位:千,未经审计)
六个月结束 6月30日,
2023
2022
业务活动:
净收入
$
24,230
$
9,444
净收入与业务活动提供的现金净额的调节:
折旧、摊销和增值
17,127
15,427
减值和其他费用
777
2,262
投资收益
(
403
)
(
390
)
股权补偿费用
2,768
2,263
信贷损失准备金
720
244
融资成本的摊销和费用
1,781
1,573
与损坏设备有关的保险赔偿
(
2,850
)
(
3,750
)
出售资产收益
(
281
)
(
719
)
其他非现金贷项
(
737
)
(
313
)
经营资产和负债的变化:
应收账款
(
514
)
(
14,581
)
库存
(
8,549
)
4,519
预付费用及其他流动资产
2,242
(
2,282
)
应付贸易账款和应计费用
443
11,185
其他
603
(
1,079
)
经营活动所产生的现金净额
37,357
23,803
投资活动:
购置不动产、厂房和设备净额
(
23,274
)
(
20,412
)
出售不动产、厂房和设备的收益
497
1,194
与损坏设备有关的保险赔偿收益
2,850
3,750
购买投资
(
250
)
—
其他投资活动
(
1,827
)
(
451
)
投资活动所用现金净额
(
22,004
)
(
15,919
)
筹资活动:
信贷协议和长期债务收益
97,169
1,667
信贷协议和长期债务的本金支付
(
98,237
)
(
3,267
)
融资租赁债务的付款
(
689
)
(
1,174
)
筹资活动使用的现金净额
(
1,757
)
(
2,774
)
汇率变动对现金的影响
487
(
329
)
现金和现金等价物增加
14,083
4,781
期初现金及现金等价物
13,592
31,551
期末现金及现金等价物
$
27,675
$
36,332
见附注 合并 财务报表
TETRA Technologies,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1 –
组织、陈述基础和重要会计政策
组织
我们是一家能源服务和解决方案公司,业务遍及六大洲,专注于氯化钙、完井液及相关产品和服务、全面的水管理解决方案、压裂返排、生产井测试和海上钻井平台冷却。我们于1981年在特拉华州成立,由
two
分部——完井液和产品部门和水和回流服务部门。除非上下文另有要求,当我们提到“我们”、“我们”和“我们的”时,我们是在综合基础上描述TETRA Technologies,Inc.及其子公司。
介绍
我们未经审计的合并财务报表包括我们全资或控股子公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并过程中消除。所提供的资料反映了所有正常的经常性调整,管理层认为,这些调整是对过渡期间的结果作出公正说明所必需的。截至2023年6月30日止期间的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日止十二个月的预期业绩。
我们已将我们的前压缩司和离岸司的业务反映为所有期间的中止业务。更多信息见附注2----“中止业务”。除非另有说明,本综合财务报表附注中的数额和披露内容仅涉及持续业务,不包括所有已终止的业务。
随附的未经审计的合并财务报表是根据S-X条例第10-01条编制的,适用于要求向美国证券交易委员会(SEC)提交的中期财务报表,不包括美国公认会计原则(U.S. GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。本财务报表应与截至二零二二年十二月三十一日止年度的财务报表及附注一并阅读,该报表载于我们于二零二三年二月二十七日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告内 2022年年度报告 ”).
税收优惠保全计划
2023年2月28日,董事会通过了一项税收优惠保全计划(“税收计划”),旨在保护公司净经营亏损结转(“NOL”)和其他税收属性(统称为“税收属性”)的可用性,这些属性在某些情况下可用于减少公司未来的所得税义务。税收计划的目的是减少公司投资者基础的任何变化限制公司未来使用其税收属性的可能性,因为公司经历了经修订的1986年《国内税收法》(“法典”)第382条(“第382条”)规定的“所有权变更”。如果一家公司经历了“所有权变更”,可归因于“未实现净固有损失”和其他税收属性的任何NOL、损失或扣除可能会受到很大限制,使用此类税收属性的时间可能会大大延迟。如果一名或多名股东(或一组股东)在一个测试期内(通常为三年滚动),其持股比例比其最低持股比例高出50个百分点以上,则公司通常会发生所有权变更。
在通过税务计划时,董事会宣布
One
A系列初级参与优先股购买权(“权利”),根据税收计划的条款,购买每一股已发行普通股。最初,每项权利都赋予登记持有人从公司购买千分之一A系列初级参与优先股的权利,面值$
0.01
每股公司股份(“优先股”),价格为$
20.00
每千分之一的优先股(“购买价格”),可调整。该权利将对取得该权利的个人或团体造成重大稀释。
4.99
%或更多的普通股(或已拥有普通股的个人或团体)
4.99
%或更多的公司普通股,如果
该个人或团体取得额外股份,代表
2
公司当时已发行普通股的百分比),而无需事先获得董事会批准。
该权利最早将于下列日期届满:(i)2026年2月28日营业结束时(“最后到期日”);(ii)根据税务计划赎回该权利的时间,(iii)依据《税务计划》交换权利的时间;(iv)依据《税务计划》第1.3条倒数第二段所述的协议而结束涉及公司的任何合并或其他收购交易;(v)在《守则》第382条废除的生效日期结束营业(六)董事会决定不得结转或以其他方式使用任何税务属性后,公司在应课税年度的第一天结束营业,如董事会决定不再需要或不再需要该税务计划以保存税务属性;或
董事会通过的税收计划与其他具有重大NOL或其他重大税收优惠的上市公司通过的计划类似,并不是为了防止董事会认为符合公司及其股东最佳利益的任何行动。在公司于2023年5月24日召开的2023年度股东大会上,公司股东批准了税收计划的通过。
这些权利在所有方面都受《税务计划》的规定管辖。上述摘要仅对税收计划作了一般性说明,并不完整。该税收计划规定了权利条款,其中包括作为附件 A的公司A系列初级参与优先股的指定证书表格,以及作为附件 B的权利证书表格。该计划附在公司于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中,作为附件 4.1,并以引用方式并入本文。以上摘要应与整个税务计划一并阅读,并参照税务计划全文加以限定。
矿产资源安排
我们拥有盐水的权利。
40,000
阿肯色州西南部Smackover地层的卤水租赁总面积,包括卤水中所含的溴和锂的权利。我们认识到大约$
2.3
百万美元
3.1
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的费用分别为百万美元
0.6
百万美元
2.6
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,勘探和开发前费用分别为百万美元,这是为评估我们在阿肯色州的锂和溴资产的潜在未来开发而发生的支出。
2023年6月,我们与一家财富500强公司的间接全资子公司Saltwerx LLC(“Saltwerx”)签订了一份谅解备忘录(“MOU”),内容涉及在阿肯色州西南部的Smackover组新建一个卤水装置,以及从该装置生产的卤水生产溴和锂的潜在可能性。除其他事项外,谅解备忘录中具有约束力的条款规定:(i)我们将提交一份经修订的卤水单位申请(“申请”),涵盖约
6,138
英亩,这扩大了单位面积,并结合了TETRA和Saltwerx(“盐水单位”)之前各自租用的盐水面积,与阿肯色州石油和天然气委员会(“AOGC”)和(ii)Saltwerx将向我们提供一封支持该申请的信函。谅解备忘录还载有在阿拉伯石油天然气公司批准卤水单位后生效并视情况而定的条款,包括有关以下方面的条款:(一)卤水单位内的初始卤水所有权百分比,包括卤水中所含的溴和锂;(二)将拟议卤水单位外的某些租赁面积从公司转让给Saltwerx;(三)Saltwerx偿还公司迄今为止为开发卤水单位所包括的租赁面积而发生的某些费用,(iv)为钻探卤水生产试验井和其他开发作业(包括溴素和锂生产设施的FEED研究)分配某些未来费用。我们认识到大约$
4.7
在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间,来自合作安排的收入为百万美元,这是可由Saltwerx偿还的勘探和开发前费用的一部分,并计入其他收入,净额在我们的综合业务报表中。
重要会计政策
我们的重要会计政策载于2022年12月31日终了年度合并财务报表附注。 2022年年度报告 .在2023年第二季度,我们的会计政策或其应用没有重大变化。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设,并在财务报表之日披露或有资产和负债,以及报告所述期间所报告的收入、支出和减损数额。实际结果可能与这些估计数不同,这种差异可能 材料。
改叙
某些先前报告的财务信息已重新分类,以符合本年度的列报方式。改叙对上一年的总体列报影响不大。
外币翻译
我们指定欧元、英镑、加拿大元、 巴西雷亚尔和 墨西哥比索作为我们在芬兰和瑞典、联合王国、加拿大、巴西的业务的功能货币, 以及我们在墨西哥的某些业务。美元是我们所有其他非美国业务的指定功能货币。将适用账户按现行汇率从记账本位币折算成美元的累计折算影响作为 股权。外币汇兑收益列入其他(收入)费用净额和损失总额$
67,000
和$
0.2
截至2023年6月30日止三个月和六个月的收益分别为百万美元
0.8
百万美元
1.6
截至2022年6月30日止三个月和六个月,分别为百万元。
公允价值计量
我们利用公允价值计量来核算合并财务报表中的某些项目和账户余额。在确定某些投资的账面价值时,经常采用公允价值计量。进一步讨论见附注8----“公允价值计量”。在某些情况下,包括长期资产减值(第3级公允价值计量),也非经常性地使用公允价值计量。
补充现金流量信息
补充现金流量信息如下:
六个月结束 6月30日,
2023
2022
(以千计)
已付利息
$
9,412
$
8,056
缴纳的所得税
$
2,012
$
1,470
2023年6月30日
2022年12月31日
(以千计)
应计资本支出
$
3,142
$
4,901
新会计公告
2023年通过的标准
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》。ASU2016-13修正了减值模型,采用预期损失方法取代以前使用的已发生损失方法,这将导致更及时地确认未按公允价值计入净收入的金融工具的损失。这些规定要求在资产的合同期限内计量信用减损,并考虑到过去事件、当前状况和对未来经济信息的预测。信用减值将作为在每个报告日从摊余成本基础上扣除的信用损失备抵入账。首次采用后每个报告日的更新将通过销售、一般和管理费用记录。2023年1月1日,我们采用了ASU2016-13。采用这一标准并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,“参考利率改革(主题848)”,为将美国公认会计原则应用于受伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)终止或预计将终止的其他参考利率影响的合约、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06,“参考利率改革(主题848):推迟主题848的日落日期”。在截至2023年6月30日的三个月内,我们对基于资产的信贷协议和定期信贷协议进行了修订,将LIBOR和欧洲美元利率替换为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。没有与这些修正相关的重大费用,这些修正对我们的合并财务报表没有重大影响。
注2 –
停止运营
2018年3月1日,我们完成了一系列相关交易,这些交易导致我们的离岸业务部门被处置,包括我们的离岸服务和Maritech部门。我们以前的离岸司在所有列报期间均作为已终止业务报告。我们的综合资产负债表和综合业务报表报告的是独立于持续业务的已终止业务。我们的综合收益报表、权益报表和现金流量表合并了持续经营和终止经营。截至2023年6月30日止三个月和六个月,我们的已终止业务亏损包括与我们前离岸业务部门正在进行的诉讼相关的一般和管理费用。
与我们已终止的业务有关的其他财务资料摘要如下:
构成终止经营业务税前亏损的项目与终止经营业务税后亏损的对账
(单位:千,未经审计)
三个月结束 2022年6月30日
离岸服务
海事技术
合计
构成已终止业务收入的主要类别细列项目
收入成本
$
54
$
—
$
54
一般和行政费用
8
—
8
其他收入,净额
—
(
28
)
(
28
)
终止经营业务的税前收入(亏损)
(
62
)
28
(
34
)
归属于TETRA股东的终止经营亏损
$
(
34
)
六个月结束 2022年6月30日
离岸服务
海事技术
合计
构成已终止业务收入的主要类别细列项目
收入成本
$
55
$
—
$
55
一般和行政费用
22
—
22
其他收入,净额
—
(
28
)
(
28
)
终止经营业务的税前收入(亏损)
(
77
)
28
(
49
)
归属于TETRA股东的终止经营亏损
$
(
49
)
已终止业务的主要资产和负债类别与财务状况表中单独列报金额的对账
(以千计)
2023年6月30日
离岸服务
海事技术
合计
(未经审计)
作为已终止业务的一部分列入的主要类别负债的账面金额
贸易应付款项
$
319
$
—
$
319
应计负债和其他
—
95
95
与中止业务有关的负债共计
$
319
$
95
$
414
2022年12月31日
离岸服务
海事技术
合计
作为已终止业务的一部分列入的主要类别负债的账面金额
贸易应付款项
$
319
$
—
$
319
应计负债和其他
506
95
601
与中止业务有关的负债共计
$
825
$
95
$
920
注3 –
与客户签订的合同收入
我们的合同资产余额,主要与合同开票里程碑和/或客户文件要求有关,为$
36.7
百万美元
33.1
分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。合同资产,连同已开票的贸易应收帐款,在我们的综合资产负债表中列入贸易应收帐款。
非劳动收入包括合同允许公司在履行相关履约义务之前开具发票的金额。我们也是Standard Lithium Ltd.协议的缔约方。
(纽约证券交易所代码:SLI)(“Standard Lithium”)有权在我们的阿肯色州租约中勘探和开采锂的权利,以及在加利福尼亚州莫哈韦地区的其他潜在资源的选择权。根据安排条款,公司收到Standard Lithium的现金和库存。收到的对价的现金和股票部分最初根据收到股票时的市场报价记作未实现收入,然后在合同期内确认为收入。非劳动收入余额为$
5.1
百万美元
3.7
截至2023年6月30日和2022年12月31日,分别为百万美元,并根据(一)开具发票、(二)履行义务和(三)从Standard Lithium收到库存和现金的时间而变化。非劳动收入包括在应计负债和其他在我们的综合资产负债表。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间,合同成本并不高。
我们认识到大约$
1.4
百万美元
0.9
截至2023年6月30日止三个月和六个月期间的收入分别为百万美元
0.2
百万美元
0.5
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,分别有百万收入在期初递延到未实现收入中。我们还确认了大约$
0.8
百万美元
1.4
截至2023年6月30日止三个月和六个月期间的收入分别为百万美元
0.9
百万美元
1.5
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,与Standard Lithium安排相关的收入分别为百万美元,这些收入在期初递延到未实现收入中,并在我们的综合经营报表中计入其他收入净额。
我们将来自与客户的合同的收入分类为每个部门的产品销售和服务,如我们在
two
附注10----“行业部门”中的可报告部门。
此外,我们还根据下表,按地域对与客户签订的合同收入进行了分类。
三个月结束 6月30日,
六个月结束 6月30日,
2023
2022
2023
2022
(以千计)
完井液和产品
美国
$
45,859
$
34,344
$
78,682
$
73,188
国际
52,363
40,454
88,582
74,804
98,222
74,798
167,264
147,992
供水及回流服务
美国
68,231
61,654
136,569
114,417
国际
9,010
4,264
17,839
8,344
77,241
65,918
154,408
122,761
总收入
美国
114,090
95,998
215,251
187,605
国际
61,373
44,718
106,421
83,148
$
175,463
$
140,716
$
321,672
$
270,753
注4 –
库存
截至2023年6月30日和2022年12月31日的存货构成如下:
2023年6月30日
2022年12月31日
(以千计)
成品
$
68,141
$
60,481
原材料
5,287
3,734
零件和用品
6,477
6,432
进行中的工作
1,928
1,466
库存总额
$
81,833
$
72,113
成品库存包括新制造的清卤液体以及从某些客户那里回购用于回收的用过的卤水
.
注5 –
投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们的投资包括:
2023年6月30日
2022年12月31日
(以千计)
对CSI Compressco的投资
$
6,599
$
6,967
投资CarbonFree
6,269
6,139
对Standard Lithium的投资
3,600
1,180
其他投资
250
—
投资总额
$
16,718
$
14,286
在2021年1月出售CSI Compressco有限责任公司(“CSI Compressco”)的普通合伙人之后,我们继续拥有约
3.7
截至2023年6月30日,未偿还CSI Compressco共同单位(纳斯达克:CCLP)的百分比。
我们与CarbonFree签订了知识产权联合开发协议,以评估潜在的新技术。CarbonFree是一家碳捕获公司,拥有捕获CO的专利技术 2 并将排放物矿化,以制造商用的负碳化学品。2021年12月,我们投资了$
5.0
万元,由CarbonFree发行的可转换票据。我们对CarbonFree潜在损失的敞口仅限于我们的投资以及与CarbonFree可转换票据相关的资本化和应计利息。
此外,我们是协议的缔约方,根据这些协议,Standard Lithium有权在我们的阿肯色州租约中勘探锂,并有权获得生产和开采锂的权利,以及在加利福尼亚州莫哈韦地区的其他潜在资源。根据安排条款,公司收到Standard Lithium的现金和库存。收到的对价的现金和股票部分最初根据收到股票时的市场报价记作未实现收入,然后在合同期内确认为收入。
更多信息见附注8----“公允价值计量”。
注6 –
长期债务和其他借款
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并长期债务包括:
预定到期日
2023年6月30日
2022年12月31日
(以千计)
定期信贷协议 (1)
2025年9月10日
$
156,007
$
154,570
基于资产的信贷协议 (2)
2025年5月31日
—
1,885
阿根廷信贷协定
2023年10月19日
1,900
—
瑞典信贷安排
2023年12月31日
—
3
债务总额
157,907
156,458
减去当前部分
(
1,900
)
(
3
)
长期负债合计
$
156,007
$
156,455
(1) 扣除未摊销折扣$
2.8
百万美元
3.4
截至2023年6月30日和2022年12月31日,未摊销递延融资费用净额
4.2
百万美元
5.1
分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。
(2) 未摊销递延融资费用净额$
1.1
截至2022年12月31日。递延融资费用$
0.9
截至2023年6月30日,由于我们的基于资产的信贷协议没有未偿余额,因此在随附的综合资产负债表中,百万美元被归类为其他长期资产。
定期信贷协议
截至2023年6月30日,我们有$
156.0
根据我们的定期信贷协议(“定期信贷协议”),未摊销折扣和未摊销递延融资成本的净额。定期信贷协议要求我们提供预付款,最高可达
50
自最近一个完整财政年度起的超额现金流量(如定期信贷协议所定义)的百分比五 提交年度报告的工作日。如果我们的杠杆比率(定义在
定期信贷协议)在年底低于
2.00
至1.00,预付款项要求降至
25
%.如果我们年底的杠杆比率低于
1.50
到1.00,则无需预付。
2023年6月修订了定期信贷协议,删除了对LIBOR和欧洲美元利率的提及。定期信贷协议下的借款按年利率计息,由TETRA选择,等于(i)SOFR(以1%的下限为限)加上
6.25
年率%或(ii)基准利率加上
5.25
年度%。截至2023年6月30日,定期信贷协议项下借款的年利率为
11.40
%.除了根据定期信贷协议支付未偿还本金的利息外,TETRA还须按
1.0
年率%,根据定期信贷协议下承付款项的使用情况,按季度支付拖欠款。
除某些例外情况外,《定期信贷协议》项下的所有债务以及这些债务的担保均由定期贷款人对TETRA及其某些子公司的几乎所有个人财产、某些国内子公司的股权以及最多不超过
65
在某些外国子公司的股权的百分比。
ABL信贷协议
截至2023年6月30日,我们的资产信贷协议(“ABL信贷协议”)规定了最高可达$
80.0
百万美元
20.0
百万手风琴。信贷安排的借款基数每月参照库存和应收账款的价值确定,并包括一个以下限额:$
20.0
百万元信用证,周转贷款分限额为$
11.5
百万美元
15.0
百万美元的次级贷款,其借款基础包括联合王国的某些贸易应收款和库存。
截至2023年6月30日
无
未偿余额和$
11.5
百万元信用证和保函 根据我们的ABL信贷协议。在遵守契约、借款基础和ABL信贷协议中可能限制借款的其他条款的前提下,我们有$
66.6
本协议下的百万。
ABL信贷协议于2023年5月进行了修订,删除了对LIBOR的提及。ABL信贷协议下的借款按年利率计息,由TETRA选择等于(i)SOFR加
0.10
(二)基本利率加上基于固定费用覆盖率的保证金,(三)每日简单无风险利率加上
0.10
%,或(iv)就以英镑计值的借款而言,英镑的每日简单无风险利率加
0.0326
%.基准利率是参照摩根大通银行不时宣布的(a)最优惠利率、(b)联邦基金实际利率(在ABL信贷协议中定义)加
0.5
年率%和(c)SOFR(经调整以反映任何所需银行准备金)在该日的一个月期间加上
1.0
年度%。除了支付ABL信贷协议项下未用本金的利息外,TETRA还需支付未用承付款的承付款,承付款的适用比率从
0.375
%至
0.5
年率%,根据ABL信贷协议下承付款项的使用情况,按月支付拖欠款项。TETRA还需支付与基于伦敦银行间同业拆借利率的贷款的适用保证金和前置费相等的惯常信用证费用。
除某些例外情况外,ABL信贷协议下的所有债务和这些债务的担保均以ABL贷款人对TETRA和TETRA某些子公司的几乎所有个人财产的担保权益、在某些国内子公司的股权以及最多
65
在某些外国子公司的股权的百分比。
阿根廷信贷协定
2023年1月,公司为其阿根廷子公司的某些营运资金和资本支出需求订立了一项循环信贷安排(“阿根廷信贷安排”)。截至2023年6月30日,我们有$
1.9
百万美元的未清款项和可用资金
0.1
根据《阿根廷信贷协定》规定的百万美元。借款利率为
2.50
年度%。阿根廷信贷安排将于2023年10月19日到期,并根据我们的ABL信贷协议以信用证作担保。
瑞典信贷安排
2022年1月,公司为瑞典子公司的季节性营运资金需求订立了循环信贷安排(“瑞典信贷安排”)。截至2023年6月30日
无
未清余额和可用资金约为$
4.6
瑞典信贷安排下的百万美元。在每一年中,瑞典信贷安排下的所有未偿还贷款必须至少连续30天偿还。借款利率为
2.95
年度%。瑞典信贷安排将于2023年12月31日到期,公司打算每年更新一次。
芬兰信贷协定
2022年1月,公司还在芬兰签订了一项由某些应收账款和存货担保的协议(“芬兰信贷协议”)。截至2023年6月30日
1.5
根据芬兰信贷协议未结清的信用证百万元。芬兰信贷协议将于2024年1月31日到期,公司打算每年续签一次。
盟约
我们的信贷协议包含某些肯定和否定的契约,包括限制支付股息或其他限制性付款能力的契约。截至2023年6月30日,我们遵守了信贷协议下的所有契约。
注7 –
承诺与或有事项
诉讼
我们在一些诉讼中被列为被告,在正常业务过程中出现的某些政府诉讼中被列为被告。虽然不能确切地预测针对我们的诉讼或其他诉讼的结果,但管理层认为,此类诉讼或其他诉讼导致的损失超过任何应计金额,预计将对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响,这是不可能的。
我们有一份溴需求销售协议(“销售协议”),从朗盛公司(原Chemtura Corporation)(“朗盛”)购买一定数量的元素溴,包括在下面的产品采购义务中。朗盛公司通知我们,建议对溴素的价格进行非常规的提价。经过长时间的讨论,我们和朗盛未能就拟议提价的有效性达成一致;因此,我们于2022年5月申请仲裁,寻求宣告性救济和其他救济,宣布拟议提价无效。2022年9月,朗盛向美国仲裁协会提出反诉,寻求宣告性救济等救济。2023年5月25日,TETRA与朗盛签订了《溴素要求销售协议第三修正案》(“修正案”)。该修正案的生效日期为2023年4月1日,是在公司与朗盛的仲裁中签订和解协议时签订的。该修正案除其他外,规定了经修订的数量要求和有关条款。2023年6月14日,根据和解协议,并响应双方规定的驳回请求,仲裁小组发布了解雇令,驳回了仲裁中的所有请求,但存在偏见。
在截至2023年6月30日的季度,我们的法律诉讼没有其他重大进展。供进一步讨论 的 我们的 法律 诉讼程序,请看我们的 2022年年度报告 .
产品购买义务
在完成流体和产品部门的正常运营过程中,我们与某些制造商签订了各种原材料和成品的供应协议。其中一些协议的条款和条件规定了协议期限内的最低或最高购买量。其他协议要求我们购买制造商生产的原材料或成品的全部产出。我们在这些协议下的采购义务仅适用于符合协议规定规格的原材料和成品。我们在收到此类产品时确认购买此类产品的负债。截至2023年6月30日,根据我们完井液和产品部的供应协议,采购义务的固定和可确定部分的总额为
大约$
63.6
百万美元,包括$
5.2
2023年剩余时间,百万美元
21.4
2024年,百万美元
19.3
2025年,百万美元
13.0
2026年,百万美元
4.7
2027年百万
.
注8 –
公允价值计量
金融工具
投资
我们保留了对CSI Compressco的兴趣。
3.7
截至2023年6月30日,CSI Compressco未偿还共同单位的百分比。2021年12月,我们投资了一个$
5.0
万元可转换票据,由CarbonFree发行。此外,根据附注5----“投资”----的安排条款,我们收到Standard Lithium的现金和库存。
我们对CSI Compressco和Standard Lithium的投资是根据市场报价(第一级公允价值计量)记入我们合并资产负债表的投资。从Standard Lithium收到的对价的股票部分最初根据收到股票时的市场报价记作未实现收入,然后在合同期内确认为收入。库存价值的变动记入其他(收入)费用,净额记入我们的综合业务报表。
我们对CarbonFree公司发行的可转换票据的投资记录在我们的合并财务报表中,其依据是在第三方估值专家协助下进行的内部估值(第3级公允价值计量)。估值受到关键假设的影响,包括潜在债务或股票发行的假设概率和时机。可转换票据包括将票据转换为CarbonFree发行的股权的选择权。内含期权的公允价值变动计入我们综合业务报表中的其他(收入)费用净额。可转换票据的公允价值变动(不包括内嵌期权)计入我们综合综合收益表的其他综合收益(亏损)。
截至2023年6月30日的六个月期间,我们对CarbonFree的投资变动如下:
截至2023年6月30日止六个月
(以千计)
期初余额
$
6,139
内含期权公允价值变动
(
198
)
可转换票据公允价值变动,不包括内嵌期权
328
期末余额
$
6,269
截至2023年6月30日和2022年12月31日按估值等级划分的经常性公允价值计量如下:
公允价值计量
截至
活跃市场中相同资产或负债的报价
其他可观测的重要投入
重要的不可观测输入
说明
2023年6月30日
(一级)
(2级)
(第3级)
(以千计)
对CSI Compressco的投资
$
6,599
$
6,599
$
—
$
—
投资CarbonFree
6,269
—
—
6,269
对Standard Lithium的投资
3,600
3,600
—
—
其他投资
250
—
—
250
投资
$
16,718
公允价值计量
截至
活跃市场中相同资产或负债的报价
其他可观测的重要投入
重要的不可观测输入
说明
2022年12月31日
(一级)
(2级)
(第3级)
(以千计)
对CSI Compressco的投资
$
6,967
$
6,967
$
—
$
—
投资CarbonFree
6,139
—
—
6,139
对Standard Lithium的投资
1,180
1,180
—
—
投资
$
14,286
减值
在2023年第二季度,我们记录了公司办公室租赁的80万美元减值。公允价值是根据我们的租赁和转租协议的贴现现金流估计的,包括按照公允价值等级的每平方英尺租金(第三级公允价值计量)。
其他
根据我们的定期信贷协议、ABL信贷协议、阿根廷信贷协议和瑞典信贷协议,现金、限制性现金、应收账款、应付账款、应计负债、短期借款和长期债务的公允价值接近其账面价值。进一步讨论见附注6----“长期债务和其他借款”。
注9 –
每股净收入
以下是已发行普通股的加权平均数与计算每股普通股和普通股等值股份净收入时使用的股数的对账:
三个月结束 6月30日,
六个月结束 6月30日,
2023
2022
2023
2022
(以千计)
已发行加权平均普通股数量
129,460
127,992
129,201
127,627
股权奖励的假定归属
465
2,107
752
2,027
平均稀释流通股
129,925
130,099
129,953
129,654
注10 –
行业部门
我们通过以下方式管理我们的业务
two
分部:完井液和产品部门和水和回流服务部门。
有关各业务部门的财务资料摘要如下:
三个月结束 6月30日,
六个月结束 6月30日,
2023
2022
2023
2022
(以千计)
来自外部客户的收入
产品销售
完井液和产品部
$
94,368
$
70,227
$
159,883
$
140,115
供水及回流服务司
1,849
74
1,869
241
合并
$
96,217
$
70,301
$
161,752
$
140,356
服务
完井液和产品部
$
3,854
$
4,571
$
7,381
$
7,877
供水及回流服务司
75,392
65,844
152,539
122,520
合并
$
79,246
$
70,415
$
159,920
$
130,397
总收入
完井液和产品部
$
98,222
$
74,798
$
167,264
$
147,992
供水及回流服务司
77,241
65,918
154,408
122,761
合并
$
175,463
$
140,716
$
321,672
$
270,753
税前收入(损失)
完井液和产品部
$
31,956
$
15,261
$
50,398
$
34,553
供水及回流服务司
8,014
1,644
14,394
4,326
部门间消除
—
3
—
6
公司间接费用 (1)
(
18,890
)
(
15,628
)
(
36,178
)
(
28,671
)
合并
$
21,080
$
1,280
$
28,614
$
10,214
(1) 所反映的数额包括下列一般公司费用:
三个月结束 6月30日,
六个月结束 6月30日,
2023
2022
2023
2022
(以千计)
一般和行政费用
$
12,594
$
11,542
$
23,654
$
21,888
折旧及摊销
92
172
202
363
减值和其他费用
777
—
777
—
利息费用
5,813
3,894
11,273
7,541
其他一般公司(收入)支出,净额
(
386
)
20
272
(
1,121
)
合计
$
18,890
$
15,628
$
36,178
$
28,671
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下关于财务状况和业务结果的讨论和分析,应与本季度报告所载未经审计的合并财务报表及附注一并阅读。 此外,以下的讨论和分析也应与我们的 表格10-K的周年报告 于2023年2月27日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2022年12月31日的年度报告(“2022年年度报告”)。本讨论包括涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。
业务概览
我们是一家能源服务和解决方案公司,业务遍及六大洲,专注于氯化钙、完井液及相关产品和服务、全面的水管理解决方案、压裂返排、生产井测试和海上钻井平台冷却。氯化钙用于石油和天然气工业,也广泛应用于农业、道路、食品和饮料以及锂生产市场。我们由两个部门组成:完成流体和产品部门和水和回流服务部门。
第二季度的合并收入为1.755亿美元,是公司历史上最高的季度收入,不包括已终止的业务。我们强劲的第二季度业绩反映出,我们的员工在核心业务中实现了卓越的运营和财务业绩,同时推进了我们的关键战略计划。
完井液和产品部门的收入环比增长42%,在国际市场和墨西哥湾的增长以及我们北欧工业化学品业务的季节性高峰的推动下,该部门的收入再创历史新高。我们强劲的海上业绩得益于我们最近在北海、巴西和墨西哥湾扩大流体产能的投资。
与2023年第一季度相比,我们的水和回流服务收入保持稳定,与上一年相比有所改善,这主要是由于拉丁美洲的前两个早期生产设施于2022年第三季度投入运营,以及第三个早期生产设施于2023年5月投入运营。早期的生产设施是长期、高利润率的项目,现金流稳定且可预测。我们不断壮大的TETRA沙暴舰队 TM 先进的旋风分离器技术也保持着高利用率,持续的市场渗透和积极的定价进展。
我们致力于推行低碳能源计划,利用我们的流体和水化学核心竞争力、我们重要的溴和锂资产和技术以及我们领先的氯化钙生产能力。2023年6月,我们与一家财富500强公司的间接全资子公司Saltwerx LLC(“Saltwerx”)签订了一份谅解备忘录(“MOU”),内容涉及在阿肯色州西南部的Smackover组新建一个卤水装置,以及从该装置生产的卤水生产溴和锂的潜在可能性。除其他事项外,谅解备忘录中具有约束力的条款规定:(i)我们将向阿肯色州石油和天然气委员会(AOGC)提交一份修订后的卤水单位申请(“申请”),该申请涵盖约6,138英亩,扩大了单位面积,并将之前由TETRA和Saltwerx各自租用的卤水面积(“卤水单位”)结合起来;(ii)Saltwerx将向我们提供一封支持该申请的信函。我们正在评估我们在阿肯色州的第二口探井的结果。我们预计将在第三季度收到油井结果,以提高我们对锂和溴资源估计的准确性。在作出开发溴资产的决定之前,还需要采取其他步骤,包括进行进一步研究以分析资源以及完成预可行性和/或可行性研究。
经营成果
以下资料应与本报告其他部分所载的综合财务报表及相关说明一并阅读。本文的分析反映了在连续季度基础上讨论业务结果的可选方法,我们认为这为评估我们的季度业务结果提供了最有用的信息。
截至2023年6月30日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比。
综合比较
三个月结束
期间与期间的变化
6月30日,
3月31日,
$变化
%变化
2023
2023
(以千为单位,百分比除外)
收入
$
175,463
$
146,209
$
29,254
20.0
%
毛利
49,155
36,323
12,832
35.3
%
毛利润占收入的百分比
28.0
%
24.8
%
勘探和开发前费用
2,341
720
1,621
225.1
%
一般和行政费用
26,225
23,191
3,034
13.1
%
一般和行政费用a
收入百分比
14.9
%
15.9
%
利息支出,净额
5,944
5,092
852
16.7
%
其他收入,净额
(6,435)
(214)
6,221
NM (1)
税前收入和终止经营
21,080
7,534
13,546
179.8
%
税前收入和已终止业务收入占收入的百分比
12.0
%
5.2
%
准备金
2,875
1,489
1,386
93.1
%
终止经营前收入
18,205
6,045
12,160
201.2
%
停止运作:
已终止业务损失,扣除税款
(8)
(12)
(4)
(33.3)
%
净收入
18,197
6,033
12,164
201.6
%
归属于非控制性权益的亏损
18
7
11
157.1
%
归属于TETRA股东的净利润
$
18,215
$
6,040
$
12,175
201.6
%
(1) 百分比变化没有意义
本季度和前几个季度的合并收入增加,主要是由于完成流体和产品部门的总体活动增加,主要原因是北欧工业化学品市场的定价和销售量增加。有关我们收入变化的更详细讨论,请参见下面的部门比较部分。
合并毛利润占收入的百分比增加主要是由于我们的完井液和产品部门受益于整体活动水平和利润率的提高。有关更多讨论,请参见下文的部门比较一节。
合并勘探和开发前费用增加的主要原因是我们在阿肯色州的第二口勘探卤水井的钻探费用。
一般和行政合并支出增加 与 上一年,主要是由于业务活动水平提高导致部门人员增加,工资和福利相关费用增加270万美元,以及短期和长期奖励费用增加。一般和行政费用也增加了80万美元,原因是信贷损失准备金增加,但法律费用减少了60万美元,部分抵消了这一增加。
本季度增加的合并其他收入净额, 与 上一季度主要是由于Saltwerx应偿还的勘探和开发前费用累计贷记470万美元,由于我们拥有的CSI Compressco共同单位的单价变化,未实现收益增加了70万美元,我们在2022年4月和2023年收到的Standard Lithium股票的未实现收益增加了30万美元
以及CarbonFree可转换票据内含期权公允价值变动带来的未实现收益增加40万美元。
本季度所得税综合准备金为290万美元,上一季度为150万美元。截至2023年6月30日止三个月,我们的综合有效税率为13.6%,这是由于该季度产生的收入,部分被美国和某些其他非美国司法管辖区的净经营亏损结转利用所抵消,这些司法管辖区已为其设定了估值备抵。当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时,我们建立了一种评估备抵,以减少递延所得税资产。我们的递延所得税资产中包括可用于抵消美国和某些其他非美国司法管辖区未来所得税负债的净经营亏损结转和税收抵免。
分区比较
完井液和产品部
三个月结束
期间与期间的变化
6月30日,
3月31日,
$变化
%变化
2023
2023
(以千为单位,百分比除外)
收入
$
98,222
$
69,042
$
29,180
42.3
%
毛利
37,133
25,010
12,123
48.5
%
毛利润占收入的百分比
37.8
%
36.2
%
勘探和开发前费用
2,341
720
1,621
225.1
%
一般和行政费用
8,551
7,173
1,378
19.2
%
一般和行政费用占收入的百分比
8.7
%
10.4
%
利息支出(收入),净额
104
(395)
499
126.3
%
其他收入,净额
(5,819)
(930)
4,889
525.7
%
税前收入和终止经营
$
31,956
$
18,442
$
13,514
73.3
%
税前收入和已终止业务收入占收入的百分比
32.5
%
26.7
%
我们完井液和产品部门的收入增加主要是由于工业化学品销售的价格和数量增加,包括北欧季节性上升带来的销售量增加,以及海外活动水平的增加。
与上一季度相比,我们完井液和产品部门的毛利润有所增加,这主要是由于上述定价和销售量的影响。我们的工业氯化钙业务反映了欧洲的季节性高峰、高产量和供应链效益,这带来了更高的利润率。我们在未来期间的盈利能力将继续受到我们的产品和服务组合、市场对我们的产品和服务的需求、钻井和完井活动、供应链挑战和通胀压力的影响。
完井液和产品部与我们潜在的西南阿肯色州溴素开发项目相关的勘探和开发前费用增加了160万美元,原因是本季度钻探了第二口探井,以及正在进行的工程和设计工作。该司的一般和行政费用增加了140万美元,以支持更高的活动水平。利息支出(收入)净增加50万美元,原因是巴西和欧洲存款账户的利息收入减少。其他收入净额增加的主要原因是,Saltwerx公司的勘探和开发前费用累计贷记470万美元,CarbonFree可转换票据内含期权公允价值变动产生的未实现收益40万美元,以及我们对Standard Lithium股票的投资产生的未实现收益增加30万美元,但因外汇损失增加50万美元而部分抵消。
供水及回流服务司
三个月结束
期间与期间的变化
6月30日,
3月31日,
$变化
%变化
2023
2023
(以千为单位,百分比除外)
收入
$
77,241
$
77,167
$
74
0.1
%
毛利
12,893
11,422
1,471
12.9
%
毛利润占收入的百分比
16.7
%
14.8
%
一般和行政费用
5,080
4,959
121
2.4
%
一般和行政费用占收入的百分比
6.6
%
6.4
%
利息支出,净额
27
27
—
—
%
其他(收入)费用,净额
(228)
58
286
493.1
%
税前收入和终止经营
$
8,014
$
6,378
$
1,636
25.7
%
税前收入和已终止业务收入占收入的百分比
10.4
%
8.3
%
本季度我们的水和回流服务部门的收入与上一季度相当,因为我们在拉丁美洲的早期生产设施的收入增加被北美陆上业务的客户活动减少所抵消。
由于收入转向利润率更高的服务产品,包括拉丁美洲的早期生产设施,我们的水和回流服务部门的毛利润比上一季度有所增加。毛利润占收入的百分比有所增加,这反映了在技术、集成、数字化方面的投资以及我们在阿根廷的早期生产设施的好处所推动的利润率持续扩大的努力。虽然我们在美国的某些土地领域看到了一些疲软的迹象,但我们的差异化产品和服务的定价保持相对稳定。
水和回流服务司的税前收入和已终止业务收入增加的主要原因是上述毛利润有所改善,以及外汇收益增加了30万美元。
公司间接费用
三个月结束
期间与期间的变化
6月30日,
3月31日,
$变化
%变化
2023
2023
(以千为单位,百分比除外)
折旧及摊销
$
93
$
109
$
(16)
(14.7)
%
减值和其他费用
777
—
777
100.0
%
一般和行政费用
12,595
11,059
1,536
13.9
%
利息支出,净额
5,813
5,460
353
6.5
%
其他(收入)费用,净额
(388)
658
1,046
159.0
%
税前亏损和终止经营
$
(18,890)
$
(17,286)
$
(1,604)
9.3
%
税前和终止经营前的公司间接费用亏损增加的主要原因是,工资和福利相关费用增加了160万美元,原因是短期和长期激励费用增加,公司办公室租赁相关的减值80万美元,以及定期信贷协议利率上升导致的利息支出增加了40万美元。这些费用被其他(收入)费用的增加部分抵消,这主要是由于我们对CSI Compressco的投资的单位价格变动导致未实现收益增加了70万美元,以及外汇收益增加了30万美元。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比。
综合比较
六个月结束
6月30日,
期间与期间的变化
2023
2022
$变化
%变化
(以千为单位,百分比除外)
收入
$
321,672
$
270,753
$
50,919
18.8
%
毛利
85,478
60,527
24,951
41.2
%
毛利润占收入的百分比
26.6
%
22.4
%
勘探和开发前费用
3,061
2,564
497
19.4
%
一般和行政费用
49,416
44,263
5,153
11.6
%
一般和行政费用占收入的百分比
15.4
%
16.3
%
利息支出,净额
11,036
6,934
4,102
59.2
%
其他收入,净额
(6,649)
(3,448)
3,201
92.8
%
税前收入和终止经营
28,614
10,214
18,400
180.1
%
税前收入和已终止业务收入占收入的百分比
8.9
%
3.8
%
准备金
4,364
721
3,643
505.3
%
终止经营前收入
24,250
9,493
14,757
155.5
%
停止运作:
已终止业务损失,扣除税款
(20)
(49)
(29)
(59.2)
%
净收入
24,230
9,444
14,786
156.6
%
归属于非控制性权益的亏损
25
21
4
19.0
%
归属于TETRA股东的净利润
$
24,255
$
9,465
$
14,790
156.3
%
本年度的合并收入增长主要是由于我们的完井液与产品和水与回流服务部门的行业状况与上一年相比有所改善,以及阿根廷的前两个早期生产设施于2022年第三季度开始运营,第三个早期生产设施于2023年第二季度开始运营。有关我们收入变化的更详细讨论,请参见下面的部门比较部分。
本年度合并毛利润增加的主要原因是收入增加,但与 上述较高的水和回流服务部门的活动水平。这两个部门的利润率也有所提高,原因是市场环境走强,以及转向利润率更高的项目。
与上一年相比,综合勘探和开发前费用增加了50万美元,这主要是由于我们在阿肯色州的第二口探盐井的钻探费用
一般和行政合并支出增加 与 上一年,主要是由于业务活动水平提高导致部门人员增加,导致工资和福利相关费用增加460万美元,以及短期和长期奖励费用增加。一般和行政费用也增加了50万美元,原因是贸易应收账款的信贷损失准备金增加。
本年度的合并利息支出净额增加,主要是由于我们的定期信贷协议的利率上升,以及我们的ABL信贷协议下的借款增加。
与上一年相比,本年度的合并其他收入净额有所增加,主要是由于Saltwerx应偿还的勘探和开发前费用累计贷记470万美元,但被外汇损失增加190万美元所抵消。
本年度所得税综合准备金为440万美元,而上一年度为70万美元。我们本年度的综合有效税率为15.3%,而上一年度为7.1%。与前一年相比,我们的税收拨备和实际税率增加主要是由于
在某些非美国司法管辖区产生的收入增加,但无法抵销营业亏损结转净额。当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时,我们建立了一种评估备抵,以减少递延所得税资产。我们的递延所得税资产中包括可用于抵消美国以及某些非美国司法管辖区未来所得税负债的净经营亏损结转和税收抵免。
分区比较
完井液和产品部
六个月结束
6月30日,
期间与期间的变化
2023
2022
$变化
%变化
(以千为单位,百分比除外)
收入
$
167,264
$
147,992
$
19,272
13.0
%
毛利
62,142
48,209
13,933
28.9
%
毛利润占收入的百分比
37.2
%
32.6
%
勘探和开发前费用
3,061
2,564
497
19.4
%
一般和行政费用
15,723
12,243
3,480
28.4
%
一般和行政费用占收入的百分比
9.4
%
8.3
%
利息收入,净额
(291)
(606)
(315)
(52.0)
%
其他收入,净额
(6,749)
(545)
6,204
NM (1)
税前收入和终止经营
$
50,398
$
34,553
$
15,845
45.9
%
税前收入和已终止业务收入占收入的百分比
30.1
%
23.3
%
(1) 百分比变化没有意义
我们完井液和产品部门的收入比上一年增加,主要是由于欧洲工业化学品销售量增加,以及有利的定价和客户组合。该司还受益于在巴西、墨西哥湾和联合王国投资后最近的产能扩张。
由于收入增加,我们完井液和产品部门的毛利润比上一年有所增加。我们完井液和产品部门的毛利润占收入的百分比增加,主要是由于有利的定价改进。我们的产品和服务组合、市场对我们产品和服务的需求、钻井和完井活动、供应链挑战和通胀压力将继续影响我们未来期间的盈利能力。
完井液和产品部的税前收入和已终止业务收入与上一年相比有所增加,原因是毛利润增加,以及Saltwerx公司可偿还的470万美元勘探和开发前费用累计贷项,但由于活动水平增加导致薪酬和短期奖励费用增加,一般和行政费用增加了350万美元,贸易应收账款信用损失准备金增加,研发费用增加,以及与勘探卤水项目相关的费用与上一期间相比增加了50万美元,部分抵消了这一增加。
供水及回流服务司
六个月结束
6月30日,
期间与期间的变化
2023
2022
$变化
%变化
(以千为单位,百分比除外)
收入
$
154,408
$
122,761
$
31,647
25.8
%
毛利
24,315
12,676
11,639
91.8
%
毛利润占收入的百分比
15.7
%
10.3
%
一般和行政费用
10,039
10,132
(93)
(0.9)
%
一般和行政费用占收入的百分比
6.5
%
8.3
%
利息支出(收入),净额
54
(1)
55
NM (1)
其他收入,净额
(172)
(1,781)
(1,609)
(90.3)
%
税前收入和终止经营
$
14,394
$
4,326
$
10,068
232.7
%
税前收入和已终止业务收入占收入的百分比
9.3
%
3.5
%
(1) 百分比变化没有意义
由于客户钻探和完井活动总体增加,我们的水和回流服务部门的收入在水管理和生产测试方面大幅增加。客户活动水平继续提高,主要是在我们的北美土地业务。拉丁美洲的收入也有所增长,原因是两个早期生产设施于2022年第三季度开始运营,第三个早期生产设施于2023年第二季度投产。
我们的供水和回流服务部门的毛利润比上一年大幅增加,这主要是由于收入增加,原因是上述活动水平的增加,以及随着活动水平的提高和定价的改善,以及通过精简业务和自动化不断努力提高利润率。
本年度,我们的供水和回流服务部门的税前收入和已终止业务收入有所增加,主要是由于上述毛利润的改善,部分被外汇收益减少90万美元和资产出售收益减少50万美元所抵消。
公司间接费用
六个月结束
6月30日,
期间与期间的变化
2023
2022
$变化
%变化
(以千为单位,百分比除外)
折旧及摊销
$
202
$
363
$
(161)
(44.4)
%
减值和其他费用
777
—
777
100.0
%
一般和行政费用
23,654
21,888
1,766
8.1
%
利息支出,净额
11,273
7,541
3,732
49.5
%
其他(收入)费用,净额
272
(1,121)
1,393
124.3
%
税前亏损和终止经营
$
(36,178)
$
(28,671)
$
(7,507)
26.2
%
税前和终止经营前的公司间接费用亏损增加,原因是一般和行政费用增加了180万美元,利息费用增加了370万美元,这是由于我们的定期信贷协议的利率上升和ABL信贷协议下的借款增加,以及其他(收入)费用减少了140万美元,公司办公室租赁减损了80万美元。公司一般费用和行政费用增加 与 前一年,主要是由于较高的短期和长期激励费用导致工资和福利相关费用增加。其他(收入)支出净额减少的主要原因是,由于我们对CSI Compressco的投资的单位价格变动,未实现收益减少了100万美元,外汇收益减少了100万美元,投资收益增加了60万美元,部分抵消了这一减少。
非公认会计原则财务措施
我们使用美国通用会计准则的财务指标,如收入、毛利润、税前收入(亏损)和终止经营业务,以及经营活动提供的净现金,以及某些非美国通用会计准则的财务指标,包括调整后的EBITDA,作为我们业务的业绩指标。
经调整EBITDA . 我们将调整后EBITDA定义为税前和终止经营前的净收入(亏损),不包括减值、勘探和开发前成本、某些特殊、非经常性或其他费用(或贷项)、利息、折旧和摊销、合作安排收入和某些非现金项目,如股权补偿费用。最直接可比的GAAP财务指标是税前净收入(亏损)和终止经营。勘探和前期开发费用是指为评估TETRA在阿肯色州的锂和溴资产的潜在未来开发而发生的支出。这些费用包括勘探钻探和相关的工程研究。合作安排的收入是可由我们的战略伙伴偿还的勘探和开发前费用的一部分。勘探和开发前费用以及合作安排产生的相关收入不包括在调整后的EBITDA中,因为它们与公司目前的业务活动无关。对长期奖励的调整是对与前几年有关的长期现金奖励的估值的累计调整。这些费用不包括在调整后的EBITDA中,因为它们与本年度无关,被视为超出正常业务范围。长期奖励是在三年期间获得的,费用是在三年期间获得的。应计或发生的数额是根据三年期间的累计数额计算的。基于股权的补偿费用是指已经或将要以股权支付的补偿,不包括在调整后的EBITDA中,因为它是一个非现金项目。
管理层将调整后的EBITDA作为一项补充财务指标,用于评估财务业绩,不考虑管理层认为超出其正常业务范围的费用或贷项,也不考虑融资方法、资本结构或历史成本基础,并评估公司产生和偿还债务以及为资本支出提供资金的能力。
下表 将所示期间的税前净收入(亏损)和已终止业务与调整后的EBITDA进行核对:
三个月结束
2023年6月30日
完井液和产品
供水及回流服务
公司SG & A
其他和消除
合计
(以千为单位,百分比除外)
收入
$
98,222
$
77,241
$
—
$
—
$
175,463
税前和终止经营前净收入(亏损)
31,956
8,014
(12,595)
(6,295)
21,080
保险赔偿
(5)
—
—
—
(5)
减值和其他费用
—
—
777
—
777
勘探和开发前费用
2,341
—
—
—
2,341
调整长期奖励办法
—
—
322
—
322
前任CEO股票增值权费用
—
—
329
—
329
交易和其他费用
—
—
57
—
57
合作安排收入
(4,749)
—
—
—
(4,749)
利息(收入)支出,净额
104
27
—
5,813
5,944
折旧、摊销和增值
2,193
6,172
—
93
8,458
股权补偿费用
—
—
1,492
—
1,492
经调整EBITDA
$
31,840
$
14,213
$
(9,618)
$
(389)
$
36,046
调整后EBITDA占收入的百分比
32.4
%
18.4
%
20.5
%
三个月结束
2023年3月31日
完井液和产品
供水及回流服务
公司SG & A
其他和消除
合计
(以千为单位,百分比除外)
收入
$
69,042
$
77,167
$
—
$
—
$
146,209
税前和终止经营前净收入(亏损)
18,442
6,378
(11,059)
(6,227)
7,534
保险赔偿
(2,850)
—
—
—
(2,850)
勘探和开发前费用
720
—
—
—
720
调整长期奖励办法
—
—
353
—
353
利息(收入)支出,净额
(395)
27
—
5,460
5,092
折旧、摊销和增值
2,052
6,509
—
109
8,670
股权补偿费用
17
—
1,276
—
1,293
交易、重组和其他费用
—
—
82
—
82
前任CEO股票增值权费用
—
—
(307)
—
(307)
经调整EBITDA
$
17,986
$
12,914
$
(9,655)
$
(658)
$
20,587
调整后EBITDA占收入的百分比
26.1
%
16.7
%
14.1
%
调整后的EBITDA是一种不符合美国公认会计原则的财务指标,不应被视为净收入、营业收入、经营活动提供的现金的替代指标, 或根据美国公认会计原则提出的任何其他财务业绩衡量标准。这一衡量标准可能无法与其他公司类似名称的财务指标进行比较,因为其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与 我们有。管理层通过审查可比的美国公认会计原则衡量标准,了解衡量标准之间的差异,弥补了调整后EBITDA作为分析工具的局限性, 并将这些知识纳入管理层的决策过程。
流动性和资本资源
我们相信,我们的资本结构使我们能够履行我们的财务义务。第二季度末,我们的流动资金为9900万美元。流动性的定义是不受限制的现金加上ABL信贷协议、阿根廷信贷安排和瑞典信贷安排下的可用资金。有关我们的债务协议的条款和契约的信息可在附注6-长期债务和其他借款中找到。
我们的现金综合来源和使用情况如下:
六个月结束 6月30日,
2023
2022
(以千计)
业务活动
$
37,357
$
23,803
投资活动
(22,004)
(15,919)
筹资活动
(1,757)
(2,774)
业务活动
经营活动产生的合并现金流量较2022年上半年有所增加,主要原因是现金利润增加和营运资本变动。
投资活动
2023年前六个月的现金资本支出总额为2330万美元,这反映了为适应全行业活动的恢复以及传统的提前预期年度支出而增加的支出。我们的水和回流服务司在资本支出上花费了1660万美元,主要是部署更多的SandStorm单位,以满足日益增加的需求,并维护、自动化和升级其水管理和回流设备车队。供水和回流服务司的资本支出还包括与在阿根廷建造第三个早期生产设施有关的支出。我们的完井液和产品部在资本支出上花费了650万美元,主要投资于增加能力,以支持美国、拉丁美洲和欧洲更高的预计活动水平。
2023和2022年前六个月的投资活动分别包括290万美元和380万美元的收益,用于2020年查尔斯湖设施损坏的保险理赔。
从历史上看,我们计划的大部分资本支出都与确定的发展和扩大现有业务的机会有关。我们还专注于提高股东价值,利用我们的关键矿产资产、卤水矿物提取专业知识和深厚的化学能力,将我们的产品扩展到低碳能源市场。然而,我们继续仔细检讨所有资本开支计划,以节省现金。我们目前没有长期资本支出承诺。如果对我们的产品和服务的预测需求增加或减少,增长和扩张的计划支出金额可能会调整。
锂和溴推断资源
我们拥有阿肯色州西南部Smackover地层约40,000英亩卤水租约所依据的卤水权利,包括卤水中所含的溴和锂的权利。就总占地面积中的约35,000英亩而言,我们授予Standard Lithium一项获得锂矿权利的选择权。管理这一选择的协议考虑了2.5%的特许权使用费,Standard Lithium将根据锂的总收入向我们支付。关于这些推断资源的补充资料载于第一部分"项目2。属性”在我们的 2022年年度报告 .
2023年初,我们完成了对一家溴提取工厂的初步经济评估。我们预计,根据早期工程的进展情况,将在2023年底对一家锂提取工厂进行初步经济评估。2023年6月,我们与一家财富500强公司的间接全资子公司Saltwerx签订了谅解备忘录,内容涉及阿肯色州西南部Smackover组新拟建的一套卤水装置,以及从该装置生产的卤水生产溴和锂的潜在可能性。谅解备忘录的具约束力条文,除其他事项外,订明(i)公司将向AOGC提交涵盖卤水单位的申请,及(ii)Saltwerx将向公司提供一封支持该申请的信函。谅解备忘录还载有在阿拉伯石油天然气公司批准卤水单位后生效并视情况而定的条款,包括有关以下方面的条款:(一)卤水单位内部的初始卤水所有权百分比,包括卤水中所含的溴和锂;(二)将拟议卤水单位以外的某些租赁面积从我们转移到Saltwerx;(三)Saltwerx偿还我们迄今为止为开发卤水单位所包括的租赁面积而支付的某些费用,(vi)为钻探卤水生产试验井和其他开发作业(包括溴素和锂生产设施的FEED研究)分配某些未来费用。在2023年第二季度,我们还与一家第三方公司签约,为一家锂生产设施进行前端工程和设计研究。只有在完成一项指明的资源研究、预可行性研究和/或可行性研究,并实现来自合资伙伴的资本承诺、政府赠款或贷款,或不会使公司过度杠杆化的其他具有成本效益的资本来源,以及确认成功地对长期存在的锌溴电池存储制造商进行资本重组之后,我们才能做出最终投资决定。
筹资活动
我们在2023年前六个月的融资活动包括根据ABL信贷协议、阿根廷信贷安排和瑞典信贷安排进行的9720万美元借款和9820万美元还款,以及与主要用于阿根廷早期生产设施的设备租赁相关的70万美元资本租赁付款。我们可能会用短期借款、长期借款、发行股票和债务证券以及其他资金来源来补充现有的现金余额和经营活动产生的现金流量。我们正在积极管理我们的营运资金和资本支出需求,以便在当前环境下最大限度地提高我们的流动性。
长期负债
定期信贷协议 . 定期信贷协议定于2025年9月10日到期。我们的定期信贷协议要求我们在提交年度报告后的五个工作日内预付一定比例的超额现金流(定义见定期信贷协议)。截至2023年6月30日,我们的定期信贷协议的本金总额为1.631亿美元。
基于资产的信贷协议 . 截至2023年6月30日,我们的ABL信贷协议提供高达8000万美元的高级担保循环信贷安排,以及2000万美元的手风琴。该信贷安排的借款基数将参照库存和应收账款的价值确定,其中包括2000万美元的信用证分限额、1150万美元的周转贷款分限额和1500万美元的分贷款,借款基数包括联合王国的某些贸易应收款和库存。根据ABL信贷协议,我们可能借入的金额来自我们的应收账款、某些应计应收账款和某些存货。对我们产品和服务的需求变化对我们的合格应收账款、应计应收账款和库存价值产生影响,这可能导致我们的借款基础发生重大变化,从而导致我们在ABL信贷协议下的可用性发生重大变化。截至2023年6月30日,我们没有未结余额和1150万美元的信用证和保函 根据我们的ABL信贷协议和可用资金6660万美元,但须遵守契约、借款基础和ABL信贷协议的其他规定。
阿根廷信贷安排 .2023年1月,公司为其阿根廷子公司的某些营运资金和资本支出需求订立了一项循环信贷安排(“阿根廷信贷安排”)。截至2023年6月30日,根据阿根廷信贷协议,我们有190万美元的未偿资金和约10万美元的可用资金。借款的年利率为2.50%。阿根廷信贷安排将于2023年10月19日到期,并根据我们的ABL信贷协议以信用证作担保。
瑞典信贷安排 .2022年1月,公司签订了一项循环信贷安排,以满足瑞典子公司的季节性营运资金需求。截至2023年6月30日,我们在该协议下没有约460万美元的未结余额和可用资金。在每一年中,瑞典信贷安排下的所有未偿还贷款必须至少连续30天偿还。借款的年利率为2.95%。瑞典信贷安排将于2023年12月31日到期,公司打算每年更新一次。
芬兰信贷协定。 2022年1月,公司还在芬兰签订了一项由某些应收账款和存货担保的信贷协议(“芬兰信贷协议”)。截至2023年6月30日,有150万美元的芬兰信贷协议信用证未结清。芬兰信贷协议将于2024年1月31日到期,公司打算每年续签一次。
现金的其他来源和用途
除了上述信贷安排外,我们还通过业务活动产生的现金和短期供应商融资来满足我们的短期流动性需求。此外,截至2023年6月30日,我们在CSI Compressco和Standard Lithium的投资市值分别为660万美元和360万美元,我们将权益货币化的能力不受持股限制。此外,我们还签署了协议,其中Standard Lithium有权勘探,并有权在我们的阿肯色州租约中获得生产和提取锂的权利,以及在加利福尼亚州莫哈韦地区获得更多的潜在资源。根据这份协议,我们在2023年4月又收到了40万股Standard Lithium股票。我们还持有一笔由CarbonFree公司发行的可转换票据的投资,截至2023年6月30日,该票据的价值为630万美元。
2022年5月5日,我们向SEC提交了S-3表格的通用货架登记声明。2022年5月17日,S-3表格的登记声明被SEC宣布生效。根据该登记声明,我们有能力在一次或多次公开发行中出售债务或股票证券,公开发行总价不超过4亿美元。这一货架登记声明目前为我们提供了额外的灵活性,在市场条件允许或我们的财务状况可能需要时,我们可能进行的潜在融资。
如果需要额外的资本,通过发行额外的债务或股票证券来筹集这种资本的能力目前可能是有限的。在我们需要的时候资本市场的不稳定或波动
获取资本可能会在不确定的时间内影响资本成本和筹集资本的能力。如果有必要增发股票来满足我们的资本需求,我们的普通股股东将会被进一步稀释。我们会定期评估参与战略交易的情况,如果我们的评估表明此类交易符合我们业务的最佳利益,我们可能会考虑剥离非核心资产。在充满挑战的经济环境中,我们可能会遇到更多的拖延和客户未能支付我们的发票。如果我们的客户延迟付款或未能向我们支付大量未偿应收账款,可能会对我们的流动性产生不利影响。 未付账龄应收账款的增加也会对我们在ABL信贷协议下的借款可用性产生负面影响。
截至2023年6月30日,我们没有可能对合并财务状况或经营业绩产生当前或未来重大影响的“表外安排”。
关键会计政策和估计
会计估计数的评价没有重大变化或进展,
披露的与我们的关键会计政策和估计有关的基本假设或方法
在我们的 2022年年度报告 .在编制我们的合并财务报表时,我们作出影响所报告数额的假设、估计和判断。这些判断和估计可能会随着新事件的发生、新信息的获取以及我们的运营环境的变化而改变。实际结果可能与我们目前的估计不同,这些差异可能是重大的。
承诺与或有事项
诉讼
有关诉讼的资料,见合并财务报表附注和第二部分“项目1”中的附注7----“承付款项和意外开支”。法律程序”在本报告中。
长期负债
关于我们的信贷协议,见合并财务报表附注中的附注6----“长期债务和其他借款”。
租约
我们的一些运输设备、办公空间、仓库空间、运营地点以及机器和设备都有经营租约。我们有某些设施储罐和设备租赁的融资租赁。有关我们的租赁协议条款的信息可在我们的 2022年年度报告 .
产品和资产购买义务
关于产品和资产购买义务的信息,见合并财务报表附注中的附注7----“承付款项和意外开支”。
就前瞻性陈述而言的警示性陈述
这份10-Q表格季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。本季度报告中的前瞻性陈述可以通过使用以下词语、这些词语的否定词以及其他类似词语来识别:“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”和“将”。
这些前瞻性陈述包括关于锂和溴的推断矿产资源、从租赁土地中提取锂和溴的可能性、包括建设溴提取工厂在内的资产的开发、其经济可行性、对此类资源的需求以及此类活动的时间和成本;获得指示或测量资源报告和初步经济评估、指示或测量资源报告的能力,以及/或关于我们的锂和溴种植面积的预可行性或可行性研究;关于公司的信念、期望、计划、目标的陈述,未来的事件和表现;以及其他不纯粹是历史的陈述。关于公司披露的推断矿产资源,包括溴和碳酸锂当量浓度,不确定进一步勘探是否会导致更高类别的矿产资源或矿产储量的估计。推断的矿产资源被认为是所有矿产资源中地质可信度最低的。投资者需要注意的是,推断的矿产资源并没有显示出经济价值。推断的矿产资源对于其是否存在以及是否可以在经济上或法律上商业化具有高度的不确定性。必须完成大量的勘探工作,以确定推断的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此,告诫投资者不要认为推断的矿产资源的全部或任何部分都存在,可以在经济上或法律上商业化,或将其升级到更高的类别。关于公司披露的与Saltwerx公司的谅解备忘录,不确定双方是否有能力成功地谈判达成一项或多项最终协议,不确定双方之间的未来关系,不确定AOGC是否批准该申请和卤水装置,也不确定是否有能力从卤水装置成功且经济地生产锂和溴。
管理层认为,这些前瞻性陈述在作出时是合理的。然而,投资者被告诫不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。此类声明仅在发布之日起生效,公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务,除非法律要求。此外,前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期、预测或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分“项目1A”中所述的风险和不确定性。“风险因素”和本报告其他部分以及 2022年年度报告 ,以及我们未来提交给SEC的报告中不时描述的内容。
项目3。市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的借款利息受适用利率变动的市场风险影响。根据定期信贷协议,借款的年利率等于TETRA选择的利率:(i)SOFR(受1%的下限限制)加上每年6.25%的保证金,或(ii)基准利率加上每年5.25%的保证金。根据我们的ABL信贷协议,借款的利息按协议的百分比利差高于SOFR。阿根廷信贷安排和瑞典信贷安排的借款利率分别为2.50%和2.95%。下表列出截至2023年6月30日,我们的长期债务到期本金金额及其各自的加权平均利率。截至2023年6月30日,我们在ABL信贷协议或瑞典信贷安排下没有未结余额。我们不是利率互换合约或其他衍生工具的一方,这些工具旨在对冲我们的利率波动风险敞口。
利息
2023年6月30日
预定到期日
率
(以千计)
定期信贷协议
2025年9月10日
11.40%
$
163,072
阿根廷信贷安排
2023年10月19日
2.50%
1,900
TETRA债务总额,包括当期部分
$
164,972
汇率风险
我们的外汇汇率风险敞口与收入、费用、营运应收账款和以外币计价的应付账款有关。我们可能会签订短期外币远期衍生品合约,作为一项旨在减轻某些外国子公司特定交易的货币汇率风险敞口的计划的一部分。虽然根据这一方案订立的合同将作为一项经济
对我们的外汇风险敞口的现金流量进行套期保值,预计它们不会被正式指定为套期保值合同或符合套期会计处理的条件。因此,这些衍生工具的公允价值在某一期间的任何变动都将包括在该期间收益的确定中。截至2023年6月30日,我们没有任何未完成的外币兑换合同。
项目4。控制和程序。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序进行了评估,这些术语是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(e)定义的。根据这一评价,首席执行干事和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效,即本季度报告所涉期间结束之日。
在截至2023年6月30日的季度,我们的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有理由认为可能产生重大影响。
第二部分
其他信息
项目1。法律程序。
2022年5月31日,TETRA根据TETRA与LANXESS Corporation(原Chemtura Corporation,简称“朗盛”)之间的一项溴素要求销售协议(简称“销售协议”),向美国仲裁协会(简称“AAA”)提出仲裁请求。
根据销售协议,TETRA同意购买一定数量的元素溴。朗盛向TETRA通报了拟对溴素价格进行非常规提价的情况。经过长时间的讨论,TETRA和朗盛未能就拟议提价的有效性达成协议;因此,TETRA申请仲裁,寻求宣告性救济和其他救济,宣布拟议提价无效。2022年9月19日,朗盛向AAA提出反诉,寻求宣告性救济和其他救济。
2023年5月25日,TETRA与朗盛签订了《溴素要求销售协议第三修正案》(“修正案”)。该修正案的生效日期为2023年4月1日,是在公司与朗盛的仲裁中签订和解协议时签订的。该修正案除其他外,规定了经修订的数量要求和有关条款。2023年6月14日,根据和解协议,并响应双方规定的驳回请求,仲裁小组发布了解雇令,驳回了仲裁中的所有请求,但存在偏见。
关于诉讼的更多信息,见"项目1。法律程序" 2022年年度报告 和合并财务报表附注7----“承付款项和意外开支”。
项目1A。风险因素。
自本文件提交之日起,TETRA及其业务继续受制于我们之前在“风险因素”章节中披露的风险因素。 2022年年度报告 .此外,我们还受到以下补充风险因素的影响。
我们可能无法利用我们的全部或部分净经营亏损结转或其他税收优惠来抵消美国联邦、州或外国税收目的的未来应税收入,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们采取了一项税收优惠保护计划,旨在保护我们的税收属性。
截至2022年12月31日,我们的美国联邦、州和外国递延所得税资产与净营业亏损结转(“NOL”)相关,分别约为8620万美元、1110万美元和780万美元。在那些NOL有有效期的国家和州,我们的NOL如果不被使用,将在2023年至2042年的不同日期到期。
我们可能会限制我们的NOL的部分,我们可以在未来用于抵消美国、联邦、州和外国所得税目的的应税收入。这些NOL的使用取决于许多因素,包括我们未来的应税收入,这是不能保证的。
根据经修订的1986年《国内税收法》(简称“法典”)第382条(简称“第382条”),如果一家公司经历了“所有权变更”,可归因于“未实现净固有损失”和其他税收属性(简称“税收属性”)的任何NOL、损失或扣除可能会受到很大限制,而使用此类税收属性的时间可能会大大延迟。如果一名或多名股东(或一组股东)在一个测试期内(通常为三年滚动),其持股比例比最低持股比例高出50个百分点以上,那么一家公司通常会发生所有权变更。由于之前或未来的“所有权变更”,我们税收属性的使用可能会受到很大的年度限制。根据第382条确定限制是技术性的和高度复杂的,不能保证在进一步分析后,我们利用我们的NOL或其他税收属性的能力可能受到比我们目前预期更大的限制。
董事会通过了税收计划,以保护公司税收属性的可用性。税收计划旨在通过阻止某些收购我们的普通股来减少我们经历所有权变更的可能性。但是,不能保证威慑机制将是有效的,而且,
因此,此类收购仍有可能发生。此外,税务计划可能会阻碍现有或潜在投资者购买我们的普通股或我们的普通股的额外股份,从而对我们普通股的适销性产生不利影响。如果公司无法在有应纳税所得额的年份使用税收属性,公司将支付比能够使用税收属性多得多的现金税,这些税收成本将对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生负面影响。
项目2。股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有。
项目3。优先证券违约。
没有。
项目4。 地雷安全披露。
没有。
项目5。其他信息。
没有。
项目6。展品。
展品:
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
4.1*+
4.2*+
4.3
4.4
10.1+
10.2*+#
31.1*
31.2*
32.1**
32.2**
101.SCH + +
XBRL分类法扩展模式文档。
101.CAL + +
XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF + +
XBRL分类扩展定义linkbase文档。
101.LAB + +
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。
101.PRE + +
XBRL分类法扩展演示linkbase文档。
104*
封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中,因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
*随本报告一并提交。
* *随附本报告。
+ 根据条例S-K项目601(b)(10)(四),省略了一些部分,因为省略的信息既不重要,也属于公司视为私人或机密的类型。
++ 本报告附件 101附有以下以XBRL(可扩展业务报告语言)格式编制的文件:(一)截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和六个月期间的合并经营报表;(二)截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和六个月期间的合并综合收益表;(三)截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表;(四)截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月期间的合并权益报表;(五)截至6月30日止六个月期间的合并现金流量表,(六)截至2023年6月30日止六个月的合并财务报表附注。
#根据S-K条例第601(a)(5)项,某些附表已被省略。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何此类省略附表的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
TETRA Technologies, Inc.
日期:
2023年7月31日
签名:
Brady M. Murphy/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S
Brady M. Murphy
总裁兼首席执行官
首席执行干事
日期:
2023年7月31日
签名:
/s/Elijio V. Serrano
Elijio V. Serrano
高级副总裁兼首席财务官
首席财务干事
日期:
2023年7月31日
签名:
Richard D. O’Brien
理查德·D·奥布莱恩
副总裁–财务和全球财务总监
首席会计干事