EX-5.1 2 ea028750001ex5-1.htm Maples and ALDER（Hong Kong）LLP的意见

附件 5.1

我们的裁判

JVZ/744148-000006/86519447v2

Adlai Nortye有限公司。

邮政信箱309

乌格兰之家

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2026年4月24日

尊敬的先生们

Adlai Nortye有限公司。

我们曾担任Adlai Nortye Ltd.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明，包括对其的所有修订或补充（“登记声明”），该修订至今涉及（i）公司将不时发行和出售的高达600,000，000美元的证券，以及（ii）登记声明中指定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）的要约和转售最多98,577，627股A类普通股（“转售股”）。这类证券包括：

本公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“股份“），包括以美国存托股份的形式，每份股份代表3股（以下简称”ADS”);

公司的若干债务证券，其中可能包括可交换或可转换为股份的债务证券（统称“债务证券”），公司与该等债务证券的受托人将订立的根据契约发行的各系列债务证券（“义齿”);

认购公司股份的认股权证（“认认股权证"）将根据公司与认股权证代理人就该等认股权证根据其订立的认股权证协议（“认股权证协议”);

d）

购买公司股份的认购权（以下简称“认认购权“）将根据公司与一名或多于一名包销商就根据其订立的该等认购权订立的备用包销协议发行（”认购权协议”）；以及

e）

由一份或多份ADS、债务证券、认股权证或任何组合的认购权组成的单位（“单位"）将根据公司与单位持有人就该等单位根据其订立的单位协议（《单位协议”).

Maples and Calder（Hong Kong）LLP

香港湾仔港湾道十八号中环广场26楼

电话+ 85225229333传真+ 85225372955枫树网

驻港伙伴：Ann Ng（Victoria（Australia））、Aisling Dwyer（British Virgin Islands）、John Trehey（New Zealand）

Matthew Roberts（西澳大利亚州（澳大利亚））、Terence Ho（新南威尔士州（澳大利亚））、W.C. Pao（英格兰和威尔士）

Sharon Yap（新西兰）、Nick Stern（英格兰和威尔士）、Juno Huang（昆士兰（澳大利亚））、Karen Pallaras（维多利亚（澳大利亚））

Joscelyne Ainley（英格兰和威尔士）、Andrew Wood（英格兰和威尔士）、Iain Anderson（苏格兰）、Aidan O'Regan（爱尔兰）

詹欣桐Jessica Jessica（英格兰及威尔士）、Vivian Lee（英格兰及威尔士）

非居民伙伴：乔纳森·格林（开曼群岛）

开曼群岛律师|英属维尔京群岛律师

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1和23.3提供。

审查的文件

为本意见之目的，我们只审阅了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1	由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2018年5月9日的公司注册证书及日期为2021年7月19日的采用双重外国名称的公司注册证书。

1.2	于2023年4月17日以特别决议通过并于紧接本公司首次公开发行代表其股份的美国存托股完成前生效的第七份经修订及重列的本公司组织章程大纲及章程细则（“经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订备忘录和章程”).

1.3	公司董事会于2026年4月17日通过的书面决议（“决议”).

1.4	由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2026年4月16日的良好信誉证书（“良好信誉证书”).

1.5	本公司一名董事出具的证明，其副本附于董事证书”).

1.6	注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1	向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2	所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3	本公司并无任何合约或其他具有约束力的禁止或限制（开曼群岛法律所产生的除外），禁止或限制其订立及履行注册声明及正式授权、签立及交付的契约、认股权证协议、认购权协议或单位协议项下的义务。

2.4	公司将于发行时拥有充足的法定资本以进行股份发行。

2.5	契约和债务证券、认股权证协议和认股权证、认购权和认购权协议以及单位和单位协议将根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）规定的条款对所有相关方具有法律效力、约束力和可强制执行。

2.6	选择纽约州的法律作为契约和债务证券、认股权证协议和认股权证以及认购权和认购权协议的管辖法律，将本着诚意作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）根据纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）维持。

2.7	各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）订立、执行、无条件交付及履行各自在契约及债务证券、认股权证协议及认股权证及认购权协议项下的义务的能力、权力、权限及法定权利。

2.8	就股份、债务证券、认股权证、认购权或单位向公司或为公司账户支付的款项概不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）》中定义）。

2.9	根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何东西会或可能影响以下意见。

意见

基于上述假设，并受限于下文所载的限定条件，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

3.1	公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2	公司法定股本为50,000美元，分为500,000，000股普通股，包括（i）434,709，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）16,990，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）48,301，000股每股面值0.0001美元的非指定股份。

3.3	有关股份，包括以ADS为代表的股份，当（i）公司董事会（以下简称“板"）已采取一切必要的公司行动，以批准该等股份的发行、发售条款及相关事宜；（ii）该等股份的发行已载入公司的成员（股东）名册；及（iii）该等股份的认购价（即不低于股份面值，视情况而定）已以现金或董事会批准的其他代价全数支付，该等股份将获正式授权、有效发行、全数支付及不可评税。

3.4	就债务证券的每一期发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准债务证券的创设和条款并批准其发行时，其发售条款及相关事宜；（ii）有关债务证券及债务证券的契约，须已根据所有相关法律获授权及由公司及其代表根据该契约发行的所有相关方正式签立及交付；及（iii）当根据该契约发行的该等债务证券已获代表公司正式签立及交付，并按与该债务证券发行有关的契约所载的方式认证，并依据及根据，根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款，根据契约发行的该等债务证券将已妥为签立、发行及交付。

3.5	就每项认股权证的发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创设及条款，并批准发行、其发售条款及相关事宜；（ii）与认股权证有关的认股权证协议须已获正式授权及有效签立及由公司及其项下的认股权证代理人交付；及（iii）代表认股权证的证书已根据与认股权证及适用的最终购买有关的认股权证协议妥为签立、会签、登记及交付，包销或经董事会批准的类似协议于支付其中所规定的代价后，认股权证将已获正式授权、法定及公司具约束力的义务。

3.6	就认购权的每项发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认购权的设定及条款并批准其发行时，其发售条款及相关事宜；（ii）有关认购权及认购权的认购权协议，须已获授权及正式签立，并已由公司及其代表根据所有相关法律根据该协议发行的所有相关方交付；及（iii）当根据该协议发行的认购权已获正式签立及代表公司交付，并按有关该发行认购权的认购权协议所载的方式认证，并已根据，及根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款，根据认购权协议发行的该等认购权将已妥为签立、发行及交付。

3.7	就每项单位发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的创设和条款并批准发行时，有关发售的条款及有关事宜；（ii）有关单位及单位的单位协议，须已获授权及正式签立，并已由公司及其所有有关各方根据所有有关法律根据协议交付；及（iii）当根据该协议发行的该等单位已获正式签立及代表公司交付，并按有关该等单位发行的单位协议所载方式认证，并已根据及按照，根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款，根据单位协议发行的该等单位将已妥为签立、发行及交付。

3.8	发售证券持有人按登记声明所设想发行及配发将予发售及出售的转售股份已获正式授权。股份合法发行及配发，且（假设已全数支付购买价款）已缴足且不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1	为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.2	根据《开曼群岛公司法》（经修订）第公司法”），根据法规，开曼群岛公司的成员名册被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4.3	在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司的股份而言，股东不得仅凭其股东地位，且在没有合同安排或根据组织章程大纲和章程细则承担相反的义务的情况下，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。

4.4	公司的义务可能会受到以下限制：

(a)

联合国和联合王国通过安理会命令将制裁范围扩大到开曼群岛；以及

(b)

开曼群岛当局根据开曼群岛立法实施的制裁。

4.5	我们对证券购买协议中任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法权威或任何其他法规的含义、有效性或效果以及对它们的任何提及不发表意见。

除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下以及注册声明中包含的招股说明书的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条或证券交易委员会规则和条例要求同意的人员类别。

你忠实的

Maples and Calder（Hong Kong）LLP

董事证书

董事证书

2026年4月24日

至：	Maples and Calder（Hong Kong）LLP 中环广场26楼

港湾道18号

香港湾仔

尊敬的先生们

Adlai Nortye Ltd.（“公司”）

本人，以下签署人，作为公司董事，知悉贵公司被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证明中使用的大写术语具有意见中赋予的含义。兹证明：

1	备忘录和条款仍然具有完全效力和效力，否则未经修订。

2	决议乃按备忘录及章程细则所订明的方式（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有））妥为通过，并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

3	公司法定股本为50,000美元，分为500,000，000股普通股，包括（i）434,709，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）16,990，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）48,301，000股每股面值0.0001美元的非指定股份。

4	公司股本中的所有已发行股份均已获妥为有效授权及发行，并已缴足款项且不可评税（指不再就该等股份向公司支付任何进一步款项，且公司已收到有关款项）。

5	公司股东并无以任何方式限制或限制公司董事的权力，亦无对公司具有约束力的合约或其他禁止（开曼群岛法律所产生的除外）禁止公司发行及配发股份或以其他方式履行其在登记声明项下的义务。

6	于决议日期及于本证明日期，公司的董事过去及现在如下：LU Yang、Ji Ping、Lars Erik Birgerson、Shaorong Liu、Ming Lun Alan Tse、Roger Sawhney及Bao Zhong Wei。

7	公司的每名董事认为注册声明所设想的交易对公司具有商业利益，并为公司的最佳利益和公司的适当目的就意见所述的交易采取了善意的行动。

8	据本人所知及所信，经作出适当查询后，公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体，且公司董事或股东均未采取任何步骤将公司除名或置于清算中。此外，没有采取任何步骤将公司清盘或委任重组人员或临时重组人员，也没有采取任何步骤就公司的任何财产或资产委任接管人。

9	在公司中没有权益构成公司的股份、投票权或对公司管理层的最终有效控制，目前受根据《实益所有权透明度法案》（经修订）发布的限制通知的约束。

10	公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接附属机构。

本人确认，在出具意见当日，您可以继续依赖本证明为真实无误，除非我已事先亲自通知您相反。

【签名页如下】

签名：
姓名：
职位：	董事