背景

根据经修订的F-4表格（档案编号：333-272688）上的公司登记声明（“事先登记声明”）列出的公司证券，最初于2023年6月16日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，并于2023年9月7日由委员会宣布生效，目的是根据该法案向委员会登记，向公众发售和销售：

本公司股本中每股面值或面值为0.00001美元的普通股；及

购买本公司股本中每股面值或面值为0.00001美元的普通股的认股权证（每份认股权证可用于购买一股普通股）；及

根据公司根据F-4表格的一般指示H和经修订的1933年《联合证券法》第462（b）条向委员会提交的登记声明（“新登记声明”）列出证券，其唯一目的是登记在企业合并完成后可发行的额外1,968，821股普通股（如事先登记声明中所述）（“证券”）。

意见范围

审查和查询的文件

假设和资格

第2页

意见

适当合并、存在和地位

证券发行

本公司于本协议日期的股本中的已发行股份已获正式授权发行，并已获有效发行、缴足股款及无须评税。

待决议及股东决议获通过及生效，以及根据该等文件将予发行的证券及证券的数目，不得超过本公司可供发行的法定股本后，本公司将按新登记声明的设想，发售及发行的证券将获正式授权发行，而当公司根据新注册声明及/或事先注册声明及相关文件（如适用）所载的条款，全额支付新注册声明及/或事先注册声明所载的代价而发行该等证券时，该等证券将有效地发行、全额支付及不予评估。作为开曼群岛法律的一项规定，股票只有在登记在成员（股东）登记册上时才能发行。

Reliance

第3页

审查的文件

日期为2022年11月16日的公司注册证书及于2023年9月19日通过的经修订及重订的公司组织章程大纲及章程细则（统称为“章程细则”）作为业务合并协议的附件 E。

由开曼群岛公司注册处处长（“注册处处长”）于2023年9月6日发出的与本公司有关的良好信誉证明书（“良好信誉证明书”）。

于2023年9月6日核证为真实副本的本公司会员名册（“会员名册”）。

本公司董事（“董事”）于2023年2月26日通过的一致书面决议及本公司董事的书面决议草案，其中包括批准发行证券的决议（“决议”）。

本公司唯一股东于2023年8月25日及2023年9月19日通过的书面决议（“股东决议”），包括以其中方式重新指定本公司法定（及已发行）股本的决议，以及批准采纳本章程细则的决议。

事先登记声明和新登记声明。

Nuvini Holdings Limited、本公司、Nuvini Merger Sub，Inc.和Mercato Partners Acquisition Corporation于2023年2月26日签署的业务合并协议（“业务合并协议”）。

Mercato Partners Acquisition Corporation与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年11月3日签署的认股权证协议（“认股权证协议”）。

合并完成后，本公司、Mercato Partners Acquisition Corporation和大陆证券转让信托公司将就认股权证协议签署的认股权证转让和承担协议草案（定义见业务合并协议）（“转让和承担协议”，连同认股权证协议和业务合并协议“文件”）。

范围

第4页

文件的每一方（开曼群岛法律规定的公司除外）全权（包括能力和权限）、法定权利和良好信誉，以执行、确定日期、无条件交付和履行其在文件项下的义务，以及对文件的适当授权、执行、确定日期和无条件交付。

每一份文件构成或在执行时将构成该文件每一方根据其条款可强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但就本公司而言，则为开曼群岛法律以外的所有法律。

根据任何法律（包括开曼群岛法律）要求任何一方（开曼群岛法律除外，本公司）执行、交付或强制执行任何文件或履行其在任何文件下的任何义务的政府、司法或公共机构和当局的所有授权、同意书、备案、登记或其他要求均已获得、仍然有效并得到遵守。

在每一份单证中对管辖法律的选择都是出于善意自由作出的（例如，并非有意避免与单证下的交易或根据单证订立的单证有最密切和最真实联系的法律的规定），而且，如果这类法律是一项外国法律，则将被视为一种有效和有约束力的选择，具有这种管辖权的法院将作为管辖法律和所有其他法律（开曼群岛法律除外）的事项予以支持。没有理由因为公共政策或其他原因而避免选择管辖法律。

没有直接或间接邀请开曼群岛的公众认购证券。

开曼群岛与洗钱有关的《犯罪收益法》（经修订）、开曼群岛与贩毒有关的《滥用药物法》（经修订）或开曼群岛与资助恐怖主义有关的《恐怖主义法》（经修订）均与这些文件所设想的交易或根据这些文件已支付或将要支付的任何款项无关。

这些文件或根据这些文件签署的文件的任何一方都不在或将在不符合根据开曼群岛法律实施的联合国制裁或欧洲联盟共同外交和安全政策理事会通过的、由女王陛下命令扩大到开曼群岛的限制性措施的情况下采取行动。

已经给予一切必要的同意，采取了各种行动（开曼群岛法律所要求的行动除外），并根据这些文件满足或有效地放弃了各种条件。

每一当事方出于真诚的商业理由，在公平条件下，真诚地订立或承担了《单证》规定的义务。

提供给我们的所有复制文件（无论是硬拷贝还是软拷贝）与原始文件的一致性。

提供给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，无论是原件还是副本。

提交给我们的文件上所有签名、印章、首字母缩写、印章、日期和标记的真实性。

如果我们收到了一份已执行形式的文件，或者只有一份已执行文件的签字页，则该已执行文件与提供给我们的该文件的最新草稿版本没有区别；如果一份文件已由我们以草稿或样本形式审阅，则该文件将会或已经以该草稿或样本的形式执行。

自文件执行以来，没有任何文件被修改、修改、补充、撤销、撤销或终止。

没有任何文件或其他信息或事项未向我们提供或披露，可能影响本意见的准确性。

第5页

本公司已订立或将订立该等文件为其本身的帐户而作为委托人，而非作为代理人或受托人。

任何外国法律都不能限定或影响这一意见。

我们审查过的任何文件中使用的不受开曼群岛法律管辖的词语和短语，其含义和效力与如果这些文件受开曼群岛法律管辖时的含义和效力相同。

本章程细则为本公司于证券发行时生效的组织章程大纲及章程细则，根据本章程细则及按照本章程细则发行的证券及证券在发行时的数目，不得超过本公司当时可供发行的法定股本。

决议和股东决议仍然（或在通过时仍然有效）完全有效，并且没有以任何方式修改、修改、补充、撤销、撤销或终止。

本公司及董事的权力及权限，除本公司的文件、组织章程大纲及章程细则所载或根据开曼群岛法律所产生的权力及权限外，并无任何限制。

在本决议通过之日和决议通过之日，董事分别是：Pierre Carneiro Ribeiro Schurmann和Luiz Antonio Busnello Fernandes。

没有任何合同或其他义务、禁止或限制（开曼群岛法律的实施或公司组织章程大纲和章程细则所规定的除外）可能限制公司订立或履行文件规定的义务的能力。

本公司的法团纪录或会议记录簿（我们并没有查阅）中没有任何资料会影响本意见。

在文件执行之前和之后，每一方当事人都是有偿付能力的（在“经营中企业”和“资产负债表”的基础上），订立这些文件的目的不是欺骗任何债权人、优先于某一债权人而不是另一债权人或故意违背对债权人的任何义务。

就公司订立、承担和/或履行文件所载的义务而言，公司的每一位授权代表均已根据所有相关法律（包括任何相关外国法律）和适用的公司章程（包括披露与此相关的利益冲突的任何义务），按照其对该公司的受托责任和其他责任行事。

第6页

文件规定的义务不一定在所有情况下都是合法、有效、有约束力或可强制执行的，本意见不应被视为暗示每项义务在所有情况下都必然能够按照其条款强制执行或可强制执行。特别是但不限于：

有关破产、管理、破产、暂停执行、清算、解散、重组和其他与债权人有关或影响债权人权利的普遍适用的法律，可限制债务的约束力、有效性和可执行性；

执行可能受到一般公平原则的限制。例如，公平的补救办法，例如具体的履行或发出强制令，只有在法院酌情决定的情况下才能获得，而在损害赔偿被认为是一种适当的替代办法的情况下，可能无法获得，因此，我们对如果寻求这种补救办法是否会得到批准不发表任何意见；

根据与诉讼的时效和限制有关的法律，索赔可能被禁止或被禁止，或可能因任何有关当事方的陈述、作为或不作为而受禁止反言或放弃的一般原则的约束，或可能成为抵销抗辩或反索赔的对象；

开曼群岛法院不得执行合同条款，只要这些条款可能是非法的或违反开曼群岛的公共政策（例如，一项旨在就构成实际欺诈或刑事犯罪的行为对某人进行赔偿或开脱的条款），或者，如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，只要这种履行是非法的或无效的，或违反该司法管辖区的公共政策；

开曼群岛法院的判决可能需要以开曼群岛的美元作出；

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，法定利率将根据判决的货币而变化。在清算程序中，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，共同货币很可能是根据适用的会计原则确定的被清算一方的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行检验，因此可能无法执行；

开曼群岛法院如确定另一法域存在另一更适当的法院地，或具有管辖权的法院已对有关事项作出裁定，或在另一法域有与此有关的诉讼待决，可拒绝接受对某一诉讼的管辖权；如在其他法域同时提起诉讼，则开曼群岛法院可中止诉讼；

有一项推定是，开曼群岛法院将使协议中的专属管辖权条款生效，并根据申请，可以中止在开曼群岛提起的诉讼，或对在其他地方启动诉讼的一方当事人发出禁诉令，如果此类诉讼违反了专属管辖权条款，除非一方当事人能够使开曼群岛法院确信，背离这一推定是公正和公平的（例如，不这样做将剥夺一方当事人诉诸司法的权利）；

任何旨在约束开曼群岛合伙企业或公司的任何法定权力的条文（例如，限制该公司启动清盘、更改其组织章程大纲和章程细则或增加其股本的权力的条文）不得强制执行；

意图要求当事人在未来达成协议的条款可能因缺乏确定性而无法执行；

第7页

开曼群岛法院可能认为，混合争端解决条款虽然得到开曼群岛法律的普遍承认，但不可执行，理由之一是，该条款赋予仲裁庭和开曼群岛法院共同管辖权；

开曼群岛法院可以拒绝执行一项相当于赔偿在开曼群岛已作出命令的强制执行费用或在开曼群岛提起的不成功诉讼的费用的规定；

如果开曼群岛法院确定合同条款可以以一种以上方式解释，法院可采用被认为最符合商业和常识的方式；

有可能（在开曼群岛或其他地方）就某一协议或文书作出判决，以取代该协议或文书的条款，其结果是，尽管该协议或文书中有任何明示相反的条款，但这些条款将不再具有约束力；

合同义务的强制执行可能受到适用于被认为因订立相关协议或合同后发生的事件而受挫的协议或合同的开曼群岛法律条款的限制；以及

由于欺诈、胁迫、不当影响、错误、非法或虚假陈述，义务的执行可能无效或无效。

对于接受、执行或履行公司根据文件所承担的义务是否会或可能导致违反或违反该公司订立或对其具有约束力的任何其他契据、合同或文件（公司章程除外），我们不提供任何意见。

根据开曼群岛法律：

为违反合同义务而支付额外款项或没收财产或权利的规定，不论是以罚款、额外利息、违约金或其他方式表示的，如果认为这种付款或没收构成罚款，则不能执行。对于任何规定是否构成惩罚，我们不表示任何意见；

某些术语和概念（例如“过失”和“重大过失”之间的区别）虽然常用，但开曼群岛法院尚未明确界定；

书面协议仅自签署之日起生效，尽管其中可能包含一项较早声明的生效日期或“自”日期起生效；

尽管如此，授权书或其他授权书（包括程序送达代理人）并不是不可撤销的，除非作为事实事项，授权书或其他授权书与一项权益相结合，或为确保受赠人的专有权益或履行对受赠人的义务而提供授权书或其他授权书；

即使违反单证的规定已经或可能对单证的一方当事人造成损害，或在单证表面上会引起指明的赔偿责任或后果，未违反单证的一方当事人仍有义务采取合理步骤减轻任何损失，开曼群岛法院在决定是否向索赔人作出损害赔偿或给予救济时，可考虑到任何未能这样做的情况；

法院可在有限的情况下（主要就类信托安排或长期安排而言）暗示合约各方负有诚信的责任，即使文件中没有任何该等明示的条款；

只有在非常有限的情况下（例如，契约投票和/或以信托方式持有权利），非受开曼群岛法律管辖的协议当事方的人才能对协议的一个或多个当事方执行该协议的条款，除非根据开曼群岛2014年《合同（第三方权利）法》，该人在协议中被明确授予执行这些条款的权利；和

第8页

意图对非此种协议当事方的人施加义务的协议条款，将不能对此种人强制执行。

对于任何财产或资产的存在或价值，或任何一方的利益，我们不提供任何意见。

为使获豁免的公司在注册主任那里保持良好的信誉，必须缴付年费，并在订明期间内向注册主任提交年度档案。

如果计算、确定、意见、行使权力或证书是不合理的、任意的或没有诚意的，或者是欺诈性的或明显不准确的，并不一定会妨碍对任何申索的是非曲直进行司法调查，那么关于计算、确定、意见、行使权力或证书将是结论性的和具有约束力的规定就不会有效或可执行。

在下列情况下，任何股份转让或公司成员地位的变更均属无效：

未经法院同意，并在公司由法院开始清盘的日期后；或

未经清盘人同意，并在公司的自愿清盘开始后进行。

是否可将非法、无效、不可执行或无效的协议或文件的任何条款与协议或文件的其他条款分开的问题，将由开曼群岛法院酌情决定。

我们对任何外国法律或任何协议或文件中的任何陈述或保证不作评论。

解除或免除任何一方的责任（或以其他方式承担的责任）或限制或排除责任的条款的效力可能受到法律的限制，而保密义务可能被法律或监管程序或适用法律的要求所推翻。

即使有相反的规定，不行使权利或在行使权利时有任何迟延，也可视为放弃该项权利。

根据开曼群岛法律，成员（股东）登记册是股份所有权的初步证据，该登记册不会记录第三方在这些股份中的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权下令，如果一家公司认为其成员登记册没有反映正确的法律立场，则应纠正该公司维持的成员登记册。据我们所知，此种申请在开曼群岛很少提出，就第5.2段所提出的意见而言，在本意见书发出之日，我们所了解的情况或事实事项并不足以构成申请命令更正公司成员登记册的适当依据，但如果此种申请是就证券提出的，则此种股份的有效性可由开曼群岛法院重新审查。

在本意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东在没有合同安排的情况下，或在没有根据组织章程大纲和章程细则承担义务的情况下，不应对公司的资产有任何进一步贡献的义务（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情况）。

我们不对任何协议或文件中要求书面修改或放弃的任何条款表示意见，只要它表明所有或其他修改、修改或放弃不能由双方当事人或双方当事人有效地商定或批准。受开曼群岛法律管辖的协议或文件的规定很可能会被口头放弃或修正，或尽管有任何此类规定，但仍可通过行为予以修正。