参与者：

日期：

公司：

日期：

限制性股票单位

本协议证明授予本协议封面所列数量的RSU，但须遵守本协议和计划中规定的归属和其他条款和条件。

归属

受限制股份单位须按照封面所载的归属时间表归属，惟须参与者继续透过每

归属日期。如本协议封面所述，参与者的归属不得超过RSU基础普通股的股份数量。

终止雇佣：一般

除非参与者的雇佣终止触发根据本协议条款对RSU的加速归属或其他处理，否则在参与者的雇佣因任何原因终止的情况下，参与者应立即自动向公司没收所有未归属的RSU。

终止雇佣：因正当理由或无正当理由

一旦参与者因任何非自愿无故终止雇佣（定义见公司与参与者之间现有的雇佣协议，（“雇佣协议”））或出于正当理由自愿终止（定义见雇佣协议）（此类终止，“合格终止”）而终止雇佣，则任何未归属的RSU在参与者的雇佣终止一周年时本应归属，如果参与者在该一周年期间继续受雇，则应在该雇佣终止时立即归属。尽管有上述规定，如果参与者的合格终止发生在控制权变更（定义见下文）后二十四（24）个月内，其中RSU由收购人或存续实体在控制权变更交易中承担，则RSU应在此种终止雇用时自动全部归属。

就本协议而言，“雇佣”应被视为包括与控制权变更相关的公司业务或资产的任何继任者的雇佣。

终止雇用：退休

尽管有协议的其他规定，如果参与者的雇佣因该参与者退休而终止，则自该参与者退休之日起，受限制股份单位将继续根据归属时间表归属和结算。尽管有上述规定，在参与者退休后发生控制权变更时，无论控制权变更是否也构成涵盖交易，受限制股份单位的任何未归属部分均应在参与者退休日期后完成该控制权变更时自动全部归属，无论控制权变更是否发生在该退休日期后的二十四（24）个月内，否则，受限制股份单位应按计划第7节规定的方式处理。管理人应当作出关于退休的一切决定，一切决定应当是最终的、结论性的。

就本协议而言，“退休”系指参与者因[（i）]因故终止[或（ii）死亡1 ]以外的原因停止雇用，但条件是：

（a）在退休日期前，参与者的年龄加上总就业年数等于或大于七十（70）；及

（b）参与者已向公司提供书面通知（以署长认可的格式），说明参与者有意于

至少在参与者的雇佣终止的未来日期（该未来日期为“退休日期”和管理人收到此种通知的日期，即“通知日期”）之前十二（12）个月。

涵盖交易

在发生涵盖交易时，应按计划第7节规定的方式对待受限制股份单位。

控制权定义变更

就本协议而言，“控制权变更”一词是指：

（a）任何人（定义为任何个人、实体或集团（经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内））收购公司35%或以上普通股的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）；但就本（a）款而言，一项收购不应构成控制权变更，前提是：（i）由或直接来自公司，或由公司控制的实体，（ii）由公司或公司控制的实体（“福利计划”）赞助或维持的任何雇员福利计划（包括任何相关信托），或（iii）由实体依据符合下文（c）款第（i）、（ii）及（iii）条的交易；或

（b）于授出日期，构成董事会的个人（连同本款（b）但书所指的个人，即“现任董事会”）因任何理由而停止构成董事会的至少过半数；但条件是，任何在授出日期后成为董事的个人，其选举，或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少过半数董事批准，应被视为现任董事会成员，除非他或她因与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理征集或同意而就任；或

（c）完成涉及公司的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（“交易”），在每种情况下，除非在该交易之后，（i）在紧接该交易之前为公司已发行普通股的全部或几乎所有人直接或间接实益拥有该交易产生的该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上（包括但不限于，由于该交易而直接或通过一家或多家子公司直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）在紧接该交易之前以与其对公司已发行普通股的所有权基本相同的比例拥有公司，（ii）任何人（不包括因该交易或公司的任何利益计划而产生的任何实体或任何实体的全资子公司或该实体的全资子公司或因该交易而产生的该实体或该实体的全资子公司）直接或间接实益拥有35%

或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权的更多，但此类所有权在交易之前就已存在且（iii）在执行初始协议或董事会行动时至少有过半数的该实体董事会或类似董事会成员为现任董事会成员的情况除外，为此类交易作出了规定；或

（d）公司股东批准公司清盘或解散。

尽管本协议另有相反规定，除非参与者自授予日起至紧接该终止雇佣前的日期一直是公司、任何关联公司、其各自的任何附属公司的雇员，或在控制权变更后，与控制权变更有关的公司业务或资产的任何继承者，否则受限制股份单位不得在上述指定的任何日期归属或有资格归属。

缺席的叶子

就受限制股份单位而言，当参与者进行公司以书面批准的善意雇员休假时，如果为持续服务计入规定的休假条款，或当适用法律或合同要求持续服务计入时，参与者的雇用不会终止。除非参与者立即恢复积极就业，否则参与者的就业在任何情况下都会在批准的假期结束时终止。公司可全权酌情决定哪些假期可用于此目的，以及参与者雇佣何时终止，以用于该计划下的所有目的。

股息等价物

如果在授予日至受限制股份单位作为普通股股份交付之日期间就普通股股份宣布和支付任何现金股息或其他现金分配，公司应将在宣布股息时未偿还的受限制股份单位为已发行普通股股份时本应支付的此类股息或分配的价值记入股息等价簿记账户。在相应的RSU转换为普通股股份并交付给参与者的同时，公司应向参与者支付一笔总金额的现金付款，金额相当于记入股息等值簿记账户的股息的价值，对应于已归属的此类RSU；但前提是，记入参与者股息等值簿记账户的任何可归属于已被没收的RSU的股息等值应予没收，不得支付给参与者。记入参与人股息等值簿记账户的任何股息等值不得计息。

发行证据

就受限制股份单位发行普通股股份，应以管理人酌情认为适当的方式作为证据，包括但不限于簿记登记或交付股票证书。

交付

在通知日期之前，应在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于适用的归属日期之后的三十（30）天）交付参与者的既得RSU所依据的普通股股份。

在通知日期之后，公司将在归属附表所列的预定归属日期发行与当时归属的RSU相关的普通股，如果更早，则在控制权发生变化构成第409A条规定的公司“所有权变更”、“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”时[或在参与者去世时2 ]发行。

扣缴

如果公司确定由于RSU的归属、RSU基础普通股股份的交付或根据本协议支付股息等价物而需要预扣外国、联邦、州或地方税款，参与者作为此类归属的条件，交付普通股股份或支付股息等价物（如适用）应作出令公司满意的安排，使其能够满足所有预扣要求。令人满意的安排应包括股份预扣税，其金额应等于适用的预扣税或其他应缴税款；但不得预扣任何价值超过适用司法管辖区的最高法定税率或根据FASB ASC主题718（或任何后续条款）不会对公司造成不利会计后果的更大金额的普通股股份。尽管有上述规定，公司可全权酌情选择在未经参与者同意的情况下通过股份预扣满足所有适用的预扣要求。

可转移性

参与者不得以任何方式出售、质押、质押、转让、保证金或以其他方式转让或设押受限制股份单位，除非通过遗嘱或世系和分配法律。任何试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处分受限制股份单位，或对受限制股份单位征收附加税或类似程序，均为无效，不具效力。

保留权

本协议和本协议所证明的RSU不赋予参与者以任何身份被公司或任何关联公司保留的权利。除非参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣或其他书面协议（包括雇佣协议）另有规定，否则公司和任何关联公司保留随时以任何理由终止参与者的雇佣的权利。

股东权利

在普通股股份被交付并已签发证明普通股股份的证书或在公司账簿上作出适当记项之前，参与者或参与者的遗产或继承人均不享有作为公司股东的任何权利。如果适用的记录日期发生在颁发证书或进行适当的账簿分录之前，则不对股息、分配或其他权利进行调整，除非上述规定或计划中所述。

补偿的追讨

尽管本协议中有任何相反的规定，参与者承认并同意，管理人有权促使参与者没收和向公司交出参与者根据RSU获得的RSU（无论是否已归属）和任何普通股股份或已支付给公司的股息等价物，以及利息和其他相关收益，由管理人酌情决定，（a）如果参与者违反（i）参与者受其约束的不竞争、不招揽、保密或其他限制性契约，或（ii）适用于参与者的任何公司政策，其中就包括计划下的奖励在内的激励补偿规定了没收或非法所得，以及（b）在法律或适用的证券交易所上市规则要求的范围内，包括但不限于《交易法》第10D条和任何相关公司政策。参与者同意与管理人充分合作，并促使参与者的任何和所有允许的受让人与管理人充分合作，以实现本协议规定的任何没收或非法所得。管理人、公司或除参与者和参与者的允许受让人（如有）外的任何其他人均不对与本款有关可能产生的对参与者或参与者的允许受让人（如有）的任何不利税务或其他后果负责。

适用法律

本协议的有效性和解释应受特拉华州法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，但可能以其他方式将本协议的解释或解释提交任何其他司法管辖区的实体法的任何冲突或法律选择规则或原则除外。

计划

该计划的文本被纳入本协议。

本协议中使用的某些大写术语在计划中定义，并具有计划中规定的含义，除非在就业协议中另有提及为定义。

本协议和计划构成参与者与公司之间关于RSU的全部谅解。任何先前有关受限制股份单位的协议、承诺或谈判均被取代；但就业协议和任何其他书面保密、不竞争、不招揽和/或遣散协议，或参与者与公司或任何关联公司之间的任何其他书面协议（如适用）应就其标的取代本协议。

数据隐私

为便利计划的管理，公司可能会处理参与者的个人数据。这些数据包括但不限于本协议中提供的信息以及对此类信息的任何更改、有关参与者的其他适当个人和财务数据，包括参与者的联系信息、工资信息以及公司认为有利于管理计划的任何其他信息。

通过接受RSU，参与者明确同意公司处理任何此类个人数据。

代码第409a节

根据本协议授予RSU旨在在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条（“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为遵守第409A条。尽管本协议有任何相反的规定，本公司并不根据本协议就受限制股份单位的特定税务处理作出任何陈述。

如果RSU构成第409A条下的“递延补偿”，则终止雇佣仅发生在第409A条含义内的“离职”事件上。如果在参与者离职时，（i）该参与者是第409A条含义内的“特定雇员”，以及（ii）公司善意地确定因参与者离职而应支付的金额构成递延补偿（第409A条含义内），根据第409A条规定的六（6）个月延迟规则要求延迟支付，以避免第409A条规定的税款或罚款（“延迟期”），然后，公司不应在另一预定的付款日期支付该款项，而是应在延迟期后的第一个工作日（或在参与者去世时，如果更早）一次性支付，不计利息。根据本协议归属的每期RSU（如果有不止一期）应被视为第409A节目的的一系列单独付款中的一笔。

免责声明

根据本协议授予RSU绝不应被解释为要求公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额以支付给参与者。除公司一般无担保债权人的权利外，参与者在本协议或本计划下不享有任何权利。RSU代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守计划和本协议的条款和条件。

通知交付

通过接受RSU，参与者同意可以在参与者的家中或公司或任何关联公司的记录中显示的邮寄地址以书面形式向参与者发出通知，或通过通过公司或任何关联公司（如适用）为与其员工进行电子通信而采用的正常流程发送给参与者的电子传输（包括电子邮件或参考网站或其他URL）。