附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年12月30日，由荷兰公共有限责任公司（“公司”）SONO GROUP N.V.与YA II PN，LTD.（“买方”）签署。

见证

然而，公司和买方希望根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第4（a）（2）节和/或条例D（“条例D”）第506条规定的注册豁免，就公司出售和买方购买可转换债券（定义见下文）进行本次交易；

然而，各方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司应按照本协议的规定向买方发行和销售可转换债券，买方应购买本协议所附形式为“附件 A”的可转换债券（“可转换债券”），本金总额为5,000，000美元，可转换为公司普通股，每股面值为0.06欧元（“普通股”）（经转换，“转换股份”）。可换股债券须于下述收市时（「收市时」）购买，购买价格相等于可换股债券本金额的100%（「购买价格」）；

然而，紧随本协议的签署和交付，本协议各方将签署和交付一份交换协议（“交换协议”），据此，可转换债券连同买方持有的其他可转换债券将交换为可转换为普通股的公司优先股（“优先股”）；和

然而，可换股债券及转换股份在此统称为“证券”。

协议

现据此，考虑到本协议所载的房地及共同契诺及其他良好和有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本公司与买方特此约定如下：

（a）购买可转换债券。在满足（或豁免）下文第6及7条所载条件的情况下，公司须向买方发行及出售，而买方同意于结账时向公司购买本金金额对应购买价格的可转换债券。

（b）截止日期。交割应发生在下文第6和第7条规定的交割条件得到满足或豁免的第一个营业日（或公司与买方共同同意的其他日期）（“交割日”）。此处所用“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约州纽约市商业银行保持关闭的日子以外的任何一天。

（c）付款形式；交付。在满足本协议的条款和条件的前提下，在交割日，（i）买方应向公司交付将在交割时向买方发行和出售的可转换债券的购买价格，以及（ii）公司应向买方交付代表公司正式签立的可转换债券，本金总额对应于购买价格。

（d）登记权。公司确认，转换股份须受制于买方在公司可能拥有的任何登记权利，包括公司与买方之间于2022年12月7日订立的登记权利协议（“登记权利协议”）所规定的权利；但鉴于公司目前并未在全国性证券交易所上市，公司与买方应本着诚意共同努力，以在必要时使这些权利生效。

买方在此向本公司声明并保证，截至本协议之日及截止交割日：

（a）投资目的。买方为自己的账户购买证券是为了投资目的，而不是为了公开出售或分销该证券或与其相关的转售，除非根据《证券法》的登记要求登记或豁免登记的销售；但是，条件是，通过作出此处的陈述，买方不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据，处置该证券的权利，涵盖此类证券的注册声明或《证券法》规定的可用豁免。买方目前没有与任何人直接或间接达成任何协议或谅解，以分销任何证券。“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、有限合伙企业、银团、个人（包括但不限于《交易法》第13（d）（3）条定义的“人”）、信托、协会或其他实体和任何政府实体（定义见下文）。

（b）认可投资者地位。买方是机构“认可投资者”，该术语在条例D第501（a）（3）条中定义。

（c）依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方根据适用的美国证券法获得证券的资格。

（d）信息。已向买方及其顾问（及其顾问）（如果有的话）提供了与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及买方认为对就其购买证券作出知情投资决定具有重要意义的信息，这些都是买方要求的。买方及其顾问（如果有的话）有机会向公司及其管理层提问。买方或其顾问（如有）或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文第3节所载公司陈述和保证的权利。买方明白，其投资该证券涉及高度风险。买方已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为有必要就其收购证券作出知情的投资决定。

（e）转让或转售。买方理解：（i）证券未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该法案进行登记，（b）买方应已以普遍可接受的形式向公司交付律师意见，大意是根据此类登记要求的豁免可出售、转让或转让拟出售、转让或转让的此类证券，或（c）买方根据第2（e）（i）（b）节向公司提供合理保证（以卖方和经纪人代表函的形式）和法律意见，即此类证券可以根据经修订的《证券法》颁布的规则144（或其后续规则）（统称为“规则144”）出售、转让或转让，在每种情况下均在其中规定的适用持有期之后进行；（ii）根据规则144进行的任何证券出售只能根据规则144的条款进行，如果规则144不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）的情况下，任何证券的转售可能需要遵守《证券法》或SEC规则和条例下的某些其他豁免。

（f）传说。买方同意将限制性图例以大致如下形式印在证券上，只要这是本第2（f）节所要求的：

已发行本证书的证券和可转换成这些证券的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。证券及其可转换成的证券是仅为投资目的而不是为了转售而获得的，在没有经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明或适用的国家证券法或律师意见的情况下，不得要约出售、出售、转让或转让，

转换股份的证书不应包含任何图例（包括上述图例），（i）而涵盖转售该等转换股份的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据规则144出售该等转换股份后，（iii）如果该等转换股份根据规则144有资格出售，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括SEC工作人员发布的司法解释和声明）不需要该图例。买方同意，如本第2（f）节所述，从证券证书中删除限制性图例是基于公司的依赖，即买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售证券。

（g）组织；权威。买方是一个按其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力，可以订立和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

（h）授权、强制执行。本协议已获得适当和有效的授权、代表买方执行和交付，应构成买方根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（i）没有冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会（i）导致违反买方的组织文件，（ii）与买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于买方的判决或法令（包括联邦和州证券法），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于无法单独或总体合理预期不会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的此类冲突、违约、权利或违规行为除外。

（j）某些交易活动。买方在买方首次就本协议所设想的对公司的具体投资与公司或公司的代理人联系时开始至买方紧接本协议签立之前结束的期间内，买方没有直接或间接地、也没有任何代表或根据与买方的任何谅解行事的人从事公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空交易（定义见下文）。

本公司特此向买方作出以下陈述和保证：

（a）组织和资格。公司及其每个子公司都是正式成立、有效存在的实体，除SEC文件（如本文所定义）中披露的情况外，根据其成立所在司法管辖区的法律，具有良好信誉（在适用司法管辖区已知的良好信誉概念的范围内），并拥有必要的权力和权力来拥有其财产并按照目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务。公司及其每一家子公司都具有开展业务的外国实体的适当资格，并且在其财产所有权或其所开展的业务的性质使这种资格成为必要的每一个司法管辖区都具有良好的信誉（在适用司法管辖区已知的良好信誉是一个概念的范围内），除非不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，“重大不利影响”是指对（i）公司及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、运营（包括其结果）或状况（财务或其他方面）的任何重大不利影响，（ii）在此或公司将与此或与此相关订立的任何其他交易文件或任何其他协议或文书中所设想的交易，或（iii）公司履行其在任何交易文件（定义见下文）下的任何义务的权限或能力。“子公司”是指公司直接或间接拥有拥有投票权的已发行股本的多数或持有该人的多数股权或类似权益的任何人，而上述每一项，在此单独称为“子公司”。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议及任何其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本公司签立及交付本协议及任何其他交易文件，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行可换股债券及保留发行及发行可于可换股债券转换时发行的换股股份），均已获本公司管理委员会及监事会正式授权，而本公司、其管理委员会或其监事会或其股东大会或任何政府实体（定义见下文）无须进一步报备、同意或授权。本协议已经、以及公司作为一方的任何其他交易文件将在交割前由公司正式签署和交付，每一份均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的执行以及作为赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。「交易文件」统称本协议、注册权协议、可换股债券，以及本公司与买方订立或本公司就本协议拟进行的交易及因此而交付的每项其他协议及文书，并可不时予以修订。

（c）发行证券。证券的发行已获正式授权，在根据交易文件的条款发行和付款后，证券应有效发行、全额支付和不可评估（意味着证券持有人不会仅因是此类持有人而受到公司或其债权人就该证券进一步付款的评估或要求），并且不受所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、产权负担，与发行相关的担保权益和其他产权负担（统称“留置权”）。截至收盘日，公司法定股本中包含但未发行且未以其他方式保留以供发行的普通股数量（包括（i）有关可转换为或可交换或可行使或可以普通股（可转换债券除外）结算的股本或债务证券和（ii）根据公司股权激励计划剩余可供发行的普通股）应不低于当时已发行的可转换债券转换时可发行的普通股的最大数量（就本协议而言假设（x）可转换债券可按确定日期的下限价格（定义见可转换债券）进行转换，及（y）任何该等转换不得考虑其中所列可转换债券转换的任何限制（“所需储备金额”）。于根据可换股根据其条款转换而发行时，转换股份一经发行，将获有效发行、缴足款项且不可评估（指转换股份持有人将不会仅因是该等持有人而须接受评估或公司或其债权人要求就该等转换股份作出进一步付款的要求），且不受就发行该等股份而享有的所有优先或类似权利或留置权，而持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。

（d）没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行可换股债券、转换股份，以及保留以本公司法定股本发行转换股份），不会（i）导致违反本公司章程或本公司其他组织文件，或本公司任何股本或其他证券，（ii）与他人发生冲突，或构成违约，或给予他人任何终止权利，修订、加速或取消公司或其任何子公司作为一方的任何协议、契约或文书，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括但不限于美国联邦和州证券法律法规、公司注册成立或其子公司运营所在司法管辖区的证券法以及OTCQB的规则和条例，包括所有适用法律，公司注册国的规则和条例）适用于公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，但（ii）和（iii）的情况除外，因为任何冲突、违约、权利或违规行为不会合理地预期会导致重大不利影响。

（e）同意。本公司无须取得任何联邦或州证券机构可能要求的任何备案以及OTCQB可能要求的任何备案）、任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何重大同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以使其在每种情况下根据本协议或其中的条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。本公司或任何附属公司根据前一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，均已或将于截止日期或之前取得或生效，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。公司并无违反OTCQB的规定，亦不知悉任何可合理导致普通股在可预见的未来退市或暂停上市的事实或情况。本协议项下所有证券的发行不需要获得OTCQB、公司股东或任何其他个人或政府实体的批准。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖权、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。

（f）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，买方仅以公平买方的身份就交易文件和据此设想的交易行事，并且买方不是（i）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，（ii）据其所知，公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见第144条），或（iii）据其所知，是普通股10%以上股份（定义见1934年法案第13d-3条）的“实益拥有人”。公司进一步承认，买方（或买方的任何关联公司）均不作为公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，就交易文件和在此及由此设想的交易，以及买方或其任何代表或代理人就交易文件和在此设想的交易提供的任何建议，因此仅仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方声明，公司订立其作为一方的交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（g）不进行综合发售。本公司、其附属公司或其任何联属公司或任何代表其行事的人士概无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何要约购买任何证券的情况，而该等情况会导致该证券的本次发行根据任何适用的股东批准条款（包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和条例）须经本公司股东批准。本公司、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士概不会采取任何会导致任何证券的发售与本公司证券的其他发售整合的行动或步骤。

（h）稀释效应。公司理解并承认在若干情况下转换股份的数目将会增加。公司进一步承认，无论该等发行可能对公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响，其根据可换股债券条款于转换时发行转换股份的义务均属绝对及无条件。

（i）SEC文件；财务报表。自2023年12月31日以来，公司已根据《交易法》的报告要求向SEC提交了其要求提交的所有报告和其他文件（在本协议日期之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证据和附录以及其中的财务报表、附注和附表以及以引用方式并入其中的文件以下简称为“SEC文件”）。公司已交付或已向买方或其各自代表提供EDGAR系统上未提供的每份SEC文件的真实、正确和完整副本。据公司所知，截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及SEC根据其颁布的适用于SEC文件的规则和条例，并且SEC文件在提交给SEC时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。据公司所知，截至各自日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC公布的与此相关的截至提交时有效的规则和条例。该等财务报表是根据国际会计准则理事会颁布并一贯适用的《国际财务报告准则》（“IFRS”）在所涉期间编制的（如适用，（一）在该等财务报表或其附注中可能另有说明，或（二）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并且据公司所知，在所有重大方面均公允反映公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，须经正常的年终审计调整，这些调整无论是单独的还是汇总的都不重要）。公司建立的准备金（如有）或准备金的缺乏（如适用）基于公司在本协议日期已知的事实和情况是合理的，并且不存在公司未在其财务报表或其他方面提供的根据财务会计准则委员会财务会计准则第5号声明要求计提的损失或有事项。由公司或代表公司向买方提供的未包含在SEC文件中的任何其他信息均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据做出或曾经做出这些陈述的情况，使其中的陈述不具有误导性。公司目前没有考虑修改或重述SEC文件中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师的任何附注或任何信函）（“财务报表”），公司目前也没有意识到需要公司修改或重述任何财务报表的事实或情况，在每种情况下，为使任何财务报表符合国际财务报告准则和美国证券交易委员会的规则和条例。公司未获其独立会计师告知，他们建议公司修订或重述任何财务报表，或公司有任何必要修订或重述任何财务报表。

（j）不存在某些变化。自公司表格20-F所载最近一期经审计财务报表之日起，除在该表格20-F日期之后提交的SEC文件中披露的情况外，没有任何重大不利影响，也没有任何具体影响公司或其子公司的事件或发生，可以合理预期会导致重大不利影响。自20-F表格所载的公司最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何附属公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何重大资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计进行任何重大资本支出。本公司或其任何附属公司均未根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知悉或理由相信其各自的任何债权人拟启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理导致债权人这样做的任何事实。

（k）没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。本公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或状况（财务或其他方面）没有发生或存在或合理预期会存在或发生的任何事件、责任、发展或情况，而该等事件、责任、发展或情况并无在较早时间与买方公开披露或披露，并会合理预期会产生重大不利影响。

（l）经营；监管许可。除SEC文件中披露的情况外，公司或其任何子公司均不违反其公司章程、公司或其任何子公司的任何其他已发行系列优先股的任何指定证书、优先权或权利或其组织章程、成立证书、组织备忘录、公司章程或公司注册证书下的任何条款，或分别违反合理预期会产生重大不利影响的条款。除SEC文件中披露的情况外，公司或其任何子公司均未违反任何判决、法令或命令或适用于公司或其任何子公司的任何法规、条例、规则或条例，公司或其任何子公司均不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下发生的违规行为不会被合理地预期会产生重大不利影响。公司及其各附属公司拥有适当监管机构为开展各自业务所必要的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知。没有任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对公司或其任何附属公司具有约束力，或公司或其任何附属公司为一方，而该等协议、承诺、判决、强制令、命令或法令已具有或将合理地预期具有禁止或重大损害公司或其任何附属公司的任何商业惯例、公司或其任何附属公司的任何财产收购或公司或其任何附属公司目前进行的业务的经营，而不是单独或合计的此类影响，并无亦不会合理预期会对公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

（m）外国腐败行为。公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表公司或其任何附属公司行事的任何其他人（个别及统称为“公司关联公司”）均未违反美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级人员提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或向任何高级人员提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，雇员或任何其他人以任何政府实体的官方身份向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（单独和集体地称为“政府官员”）或在该公司关联公司知道或知道很可能会为此目的直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西的情况下向任何人行事，违反适用法律，（i）（a）影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定，（b）诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为，（c）获取任何不正当利益，或（d）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或（ii）协助公司或其附属公司为公司或其附属公司取得或保留业务，或将业务引向公司或其附属公司。

（n）股权资本化。

（a）“高投票权股份”指（i）截至本协议日期，公司的高投票权股份，每股面值一欧元和五十欧分（1.50欧元）构成公司不时授权和/或已发行股本的一部分（如适用）和（ii）在实施1比75的反向股份分割（“建议的反向股份分割”）后，公司的高投票权股份，每股面值25欧分（0.25欧元）构成公司不时授权和/或已发行股本的一部分（如适用）。

（ii）法定股本。截至本公告日期，公司法定股本包括（a）320,000，000股普通股，其中105,740，729股为已发行在外流通，（b）4,000，000股高投票权股份，其中3,000，000股为已发行在外流通，以及（c）零优先股。

（iii）有效发行；可用股。公司股本中的所有该等已发行股份均获正式授权，并已有效发行，且已缴足款项且不可评税（指该等股份的持有人将不会因仅是该等持有人而受评估或公司或其债权人要求就该等股份作出进一步付款的要求）。

（iv）法定股本。于建议反向股份分割生效及交换协议拟进行的交易完成后，公司的法定股本将包括（a）120,000，000股普通股、（b）50,000股高投票权股份及（c）1,250股优先股。

（v）现有证券；义务。除SEC文件中披露的情况外：（a）公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受公司或任何子公司所享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；（b）没有尚未行使的期权（根据公司的2024年员工股票期权计划除外）、认股权证、以股代息、任何性质的认购、催缴或承诺的权利，或可转换为公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本、可行使或可交换的证券或权利，或公司或其任何附属公司受约束或可能受约束的合同、承诺、谅解或安排，以发行公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本或期权（根据公司2024年员工股票期权计划除外）、认股权证、以股代息、认购任何性质的权利、赎回或承诺，或可转换为、可行使或可交换为任何股份的证券或权利，本公司或其任何附属公司的权益或股本；（c）本公司或其任何附属公司并无根据《证券法》有义务登记出售其任何证券的协议或安排（根据本协议除外）；（d）本公司或其任何附属公司并无未偿还的证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无合约、承诺、本公司或其任何附属公司受或可能受约束赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排；（e）本公司或任何附属公司并无任何证券或工具载有将因发行证券而触发的反稀释或类似规定；及（g）本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。

（六）组织文件。公司已向买方提供或在EDGAR上备案了经修订并于本协议日期生效的公司《章程》（“《公司章程》”）的真实、正确、完整的副本。

（o）诉讼。除SEC文件中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查在OTCQB、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其进行，或据公司所知，威胁或影响公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高级职员或董事，无论其身份是否具有民事或刑事性质或其他，这将合理地预期会导致重大不利影响。本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、研讯或其他程序的基础的事件。在不受上述限制的情况下，没有而且据公司所知，没有任何美国证券交易委员会涉及公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的任何未决或拟进行的调查。本公司或其任何附属公司均不是任何合理预期会导致重大不利影响的政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的主体。

（p）操纵价格。本公司或其任何附属公司均没有，而且据本公司所知，没有任何代表其行事的人直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致公司或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券的任何补偿，或（iii）因招揽他人购买公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿。

（q）登记资格。公司有资格使用根据《证券法》颁布的表格F-1或表格F-3（或表格S-1或表格S-3，如果公司不是外国私人发行人）登记买方转售转换股份。

（r）壳公司地位。公司不是，也从来不是规则144（i）中确定的发行人，或受其约束。

（s）制裁事项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级人员或受控关联公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是由（i）受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（包括但不限于，OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁当局（统称“制裁”）上的指定，或（ii）位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土（包括但不限于乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“被制裁国”）进行制裁的国家或领土。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或受控联属公司，均未曾有资金因OFAC的关注而被美国银行或金融机构暂时或以其他方式冻结。

（t）不进行一般性征求。本公司、其任何联属公司或任何代表其或其行事的人士均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。

（u）私募。假设第2节中规定的买方陈述和保证的准确性，则公司向买方提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记，如在此设想的那样。本协议项下证券的发行和出售不违反一级市场的规则和规定。

（a）报告情况。自本协议之日起至可转换债券不再未偿还之日止的期间（“报告期”），公司应尽最大努力及时向SEC提交根据《交易法》要求提交的所有报告，即使《交易法》或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不得终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位。

（b）收益的使用。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易所得款项向本公司任何高管或雇员偿还任何贷款或就任何关联方债务支付任何款项。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人（a）出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助或促进任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时属于制裁对象或属于被制裁国家，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与本协议所设想的交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁。过去五年，本公司或其任何附属公司均未与任何人，或在任何国家或地区，在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或曾是被制裁国家的任何交易或交易，且现时并无从事任何交易或交易。

（c）上市。在适用范围内，公司应确保所有标的证券（定义见下文）在各全国性证券交易所和/或自动报价系统（如有）上市或指定报价，普通股随后在该系统上市或指定报价（视情况而定，每一“合格市场”），但以正式发行通知为准，并应尽合理努力维持所有标的证券在该报告期间根据该等合资格市场的交易文件条款不时发行的上市或指定报价（视情况而定）。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期会导致普通股于报告期内在合资格市场摘牌或暂停上市的行动。公司须支付与履行其在本第4（c）条下的义务有关的一切费用及开支。「基础证券」指（i）转换股份，及（ii）就转换股份而发行或可发行的公司任何普通股，包括但不限于（1）由于任何股份分割、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因，及（2）转换或交换普通股的公司股本股份，而不考虑转换可换股债券的任何限制。

（d）证券质押。尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认并同意，在遵守适用的联邦和州证券法的情况下，买方可以就善意保证金协议或由证券担保的其他贷款或融资安排质押证券。公司特此同意签署并交付买方就证券质押给该质权人可能合理要求的文件。

（e）披露交易和其他重大信息。在本协议日期后的第一个营业日纽约时间上午9：30或之前，公司应以表格6-K提交一份当前报告，其中以《交易法》要求的格式描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件（包括但不限于本协议（以及本协议的所有时间表）（包括所有附件，“当前报告”）。自当前报告提交之日起及之后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向买方提供的所有重大、非公开信息（如有）。此外，自提交当前报告时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与买方或其任何关联公司之间就交易文件所设想的交易（无论是书面或口头）承担的任何和所有保密或类似义务，应予终止。公司不得且公司应促使其各附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人自本协议日期及之后向买方提供任何有关公司或其任何附属公司的任何材料、非公开信息，而无需事先获得买方的明确书面同意（可由买方全权酌情授予或拒绝）。

（f）股份保留。只要可转换债券仍未偿还，公司应采取一切必要行动，在任何时候拥有公司法定股本中包含但未发行且不以其他方式保留用于发行的若干普通股（包括（i）与可转换为或可交换或可行使或可以普通股（可转换债券除外）结算的股本或债务证券有关，以及（ii）根据公司股权激励计划剩余可供发行的普通股不低于规定的储备金额；规定在任何时候，根据本条第4（f）款保留的普通股数量不得就任何转换（根据可转换债券根据其条款的转换）和/或注销或反向股票分割相关的所有普通股按比例减少。如果在任何时候根据本第4（f）条保留的普通股数量低于规定的储备金额，公司将立即采取一切必要的公司行动，向其股东大会提议增加其法定股本，以履行公司根据交易文件承担的义务，并建议股东投票赞成该增加。

（g）商业行为。于报告期内，公司及其附属公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例或条例，除非合理预期该等违规行为不会单独或合计导致重大不利影响。

（h）卖空。买方在此同意，在本协议日期开始至可转换债券不再未偿还时结束的期间内，其不得直接或间接从事任何涉及公司证券的卖空交易。“卖空销售”是指根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空销售”。

（一）交易信息。根据公司的要求，买方同意向公司提供交易报告，列出买方在前一个交易周出售的普通股的数量和平均销售价格以及每个交易日交易的普通股总数。“交易日”是指普通股在合格市场报价或交易的一天，普通股随后在该市场报价或上市；但如果普通股未上市或报价，则交易日是指营业日。

（j）某些发行和章程修正案。自本协议日期起，直至可换股债券获得偿还或转换，除非买方已事先书面同意，否则公司不得、亦不得允许其任何附属公司（不论是否于本协议日期的附属公司）直接或间接（i）以对可换股债券持有人的任何权利产生重大不利影响的任何方式修订其章程文件，包括但不限于其《公司章程》，（ii）就任何关联方债务作出任何付款，或（iii）订立、同意订立或实施，与买方以外的任何浮动利率交易。“可变利率交易”系指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何股本或债务证券，或包括收取额外普通股股份的权利的交易（a）以转换价格、行使价、兑换率或其他价格为基础和/或随该等股本或债务证券首次发行后任何时间的普通股的交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行该等股权或债务证券后的未来某个日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），或（ii）订立任何协议，包括但不限于“股权信贷额度”，或其他持续发行或类似发行普通股。

（a）登记。公司须在其主要行政办事处或与公司的转让代理人及过户登记处（或在其向买方发出通知而指定的公司其他办事处或代理机构）备存一份可换股债券登记册，公司须在该登记册内记录以其名义发行可换股债券的人的姓名及地址（包括各受让方的姓名及地址），以及该人所持有的可换股债券的金额。公司应保持登记簿在营业时间内随时开放，以备买方或其法定代表人查阅。

（b）转让限制。证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司或与本协议所设想的质押有关的任何证券转让而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让方应书面约定受本协议条款的约束，并应享有买方在本协议项下的权利和义务。

公司根据本协议在交割时向买方发行和出售可转换债券的义务取决于在交割日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为公司的利益，并且公司可随时通过向买方提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）买方应已签立其作为当事方的每一份相关交易文件，并将该文件交付公司。

（b）买方应已根据公司电汇指示以电汇即时可用资金的方式向公司交付买方在收盘时购买的可转换债券的相关购买价格。

（c）买方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，截至作出之日和截止日期，如同最初在当时作出的一样（关于特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），并且买方应已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议要求买方在该截止日期或之前履行、信纳或遵守的契诺、协议和条件。

买方根据本协议在交割时购买可转换债券的义务取决于在交割日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为买方的唯一利益，并且买方可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）公司须已妥为签立并向买方交付其为一方的每一份有关交易文件，而公司须已妥为签立并向买方（由在通过本协议及其他交易文件的签立及交付授权时任职的公司管理委员会成员）交付本金金额与购买价格相对应的可转换债券。

（b）公司的每一项陈述及保证，在作出日期及截止日期的所有重要方面均属真实及正确（但以重要性作限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如当时最初作出的一样（但在特定日期发言的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期为真实及正确），而公司须已在所有方面履行、信纳及遵守契诺，要求公司在每项交易文件中规定的截止日期或之前履行、满足或遵守的协议和条件。

（c）普通股（a）应被指定在OTCQB报价或上市（如适用），并且（b）截至收盘时，不应被SEC或OTCQB暂停在OTCQB交易，也不应被SEC或OTCQB在收盘时威胁（i）SEC或OTCQB书面暂停或（II）低于OTCQB的最低维持要求。

（d）在本协议所设想的交易的备考效果生效并根据交换协议生效后，公司应已收到纳斯达克的通知，表明公司已满足其普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

（e）公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有），包括但不限于OTCQB要求的同意和批准（如有）。

（f）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

（g）自本协议之日起至截止日止，不得发生已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何事件或一系列事件

（h）买方应已收到公司的电汇指示。

（i）SVSE LLC，一家特拉华州有限责任公司（“SVSE”），应已签署并向买方交付本协议所附附件 B所列形式的看涨期权协议，授予买方购买SVSE持有的普通股和高投票权股份的选择权。

如果在2025年1月15日之前尚未完成交割，则买方有权在该日期营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而买方不对任何其他方承担责任；但如果本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是买方违反本协议的结果，则买方不得根据本第8条终止本协议的权利。本条第8款所载的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反本协议或任何其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务的权利。

（a）独奏会。对本协议的陈述是本协议的实质性和实质性部分。这些独奏会被纳入本协议，并成为本协议的一部分。

（b）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何法域法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效。本公司在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或根据本协议或由此设想的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院管辖的任何主张，该等诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此种通知的地址向该当事人邮寄一份副本的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止任何买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该买方的义务或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据此处或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议。

（c）对应方。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应为执行方（或代表其执行该签字）设定一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（d）电子签字。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

（e）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义上应理解为后接“不受限制”等词语。术语“herein”，“herein under”，“hereof”和like import词指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（f）整个协定、修正案、预算。本协议取代买方、公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项（包括但不限于任何条款清单）达成的所有其他先前口头或书面协议，这些协议应根据条款清单中规定的条款终止，并且本协议和此处提及的文书包含各方对本协议和其中所涵盖事项的全部理解，除本协议或其中具体规定外，公司和买方均不作出任何陈述、保证，有关该等事宜的契诺或承诺。除被控强制执行的一方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。各方在此确认并同意，在交割完成后，买方根据2023年11月17日订立的经修订和补充的资金承诺函（“资金承诺”）向公司提供或承诺任何进一步资金的所有义务均应终止。公司同意根据预算（如资金承诺中所定义）使用本协议所设想的交易收益中相当于200万美元的欧元，公司应保持现金余额（除非买方另有约定），金额等于剩余收益。

（g）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件中的较晚者，当亲自送达时或（ii）存放在指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日，在每种情况下，当以电子邮件发送时，适当地寄给接收相同和（b）收件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或发送至收件方在该等变更生效前五（5）天向对方发出书面通知所指明的其他地址、电子邮件地址和/或收件方通过书面通知指定的其他人的注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的载有时间、日期、收件人电子邮件地址或隔夜快递服务所提供的（c）的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款亲自送达、以传真方式收到或隔夜快递服务的收据的可反驳证据。

（h）继任人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人，包括可转换债券的任何购买者（但不包括基础证券的任何购买者，除非根据买方的书面转让）具有约束力，并对其有利。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或全部证券的任何转让而言，买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与该证券有关的全部或部分权利和义务，在此情况下，该受让人应被视为就该转让证券在本协议项下的买方。

（i）赔偿。

（i）考虑到买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券以及公司在交易文件项下的所有其他义务，公司应为买方的股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和代理人（统称“受偿人”）抗辩、保护、赔偿并使其免受损害，以抵御任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害以及与此相关的费用，包括合理的律师费和支出（“受偿责任”），任何受偿人因，或因（i）公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证、（ii）违反公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务或（iii）任何诉讼因由、诉讼、由第三方（包括为此目的代表公司或任何附属公司提起的派生诉讼）或以其他方式涉及因（a）任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行，（b）或（c）买方或证券持有人根据交易文件所设想的交易作为公司的投资者或作为本协议的一方（包括但不限于，作为任何强制令或其他衡平法救济诉讼或程序中的利益或其他方面的一方）。根据上述赔偿条款，公司将不对任何受偿人承担赔偿责任，因为受偿人在未经公司事先书面同意的情况下（下文所列情况除外）进行的任何和解，或（b）在法院或仲裁庭最终确定该受偿人的任何受偿责任是由买方或任何其他受偿人的故意不当行为或重大过失导致的情况下，而先前由公司向买方或任何其他受偿人偿付的与此有关的任何开支，将由买方及该等其他受偿人向公司偿付。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每一项已获赔偿责任作出最大的贡献。

（ii）在根据本条第9（i）条的受偿人接获涉及获弥偿责任的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第9（i）条向公司提出有关该诉讼或法律程序的申索，该受偿人须在接获通知后迅速向公司交付该诉讼或法律程序的启动通知，而公司有权参与，并在公司如此意欲的范围内，与公司及受偿人互相合理信纳的大律师就该抗辩承担控制权；但，但是，在以下情况下，受偿人有权保留其自己的律师，并由公司支付该等律师的费用和开支：（a）公司已书面同意支付该等费用和开支；（b）公司未能迅速承担该等获弥偿责任的抗辩并在任何该等获弥偿责任中聘用该等受偿人合理满意的律师；或（c）任何该等获弥偿责任的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该等受偿人和公司，而该等受偿人须已获大律师告知，如果同一大律师代表该受偿人与公司，则很可能存在利益冲突（在此情况下，如该受偿人以书面通知公司，其选择聘用单独的大律师，费用由公司承担，则公司无权承担其辩护，而该大律师应由公司承担费用），进一步规定，就上述第（c）条而言，公司无须为受偿人承担多于一名（1）名独立法律顾问的合理费用及开支。受偿人须就公司就任何该等诉讼或获弥偿责任进行的任何谈判或抗辩与公司合理合作，并须向公司提供与该等诉讼或获弥偿责任有关的受偿人合理可得的所有资料。公司应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判合理告知受偿人。公司不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是公司不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。未经受偿人事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告就该等获弥偿责任或诉讼给予该等受偿人免除一切法律责任作为无条件条款，而该等和解亦不包括承认受偿人方面的过失。在根据本协议的规定获得赔偿后，公司将被代位行使受偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。未能在任何该等诉讼开始后的合理时间内向公司交付书面通知，并不免除公司根据第9（i）条对受偿人的任何法律责任，除非公司在其抗辩该等诉讼的能力方面受到重大不利影响。

（iii）本条第9（i）条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在公司收到支持获弥偿负债的票据后十（10）天内，以定期支付该等金额的方式作出。

（iv）本协议所载的弥偿协议，除（a）受偿人针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（b）公司根据法律可能须承担的任何法律责任。

（j）不严格施工。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。

[剩余页面故意留空]

作为证明，买方和公司已促使其各自在本证券购买协议上的签字页在上述首次写入的日期正式签署。

作为证明，买方和公司已促使其各自在本证券购买协议上的签字页在上述首次写入的日期正式签署。

展品A

可转换债券的形式

该有担保债券和该债券可兑换的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记。这些证券是依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的注册豁免而出售的，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明，或根据可获得的豁免，或在不受注册要求约束的交易中，不得提供或出售这些证券

声乐集团n.v。

有担保可转换债券

债券发行日：2025年1月[ • ]

债券编号：SEV-6

对于收到的价值，荷兰公共有限责任公司（“公司”）SONO GROUP N.V.在此承诺，按照YA II PN，Ltd.或其注册受让人（“持有人”）的顺序，支付上述金额作为到期时本金金额（根据本协议条款根据赎回、转换或其他方式减少或增加的“本金”），无论是在到期日（定义见下文），加速，赎回或以其他方式（在每种情况下均按照本协议的条款），并按自上述日期作为债券发行日（“发行日”）起的适用利率支付任何未偿本金的利息（“利息”），直至该本金到期应付，无论是在到期日还是加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下均按照本协议的条款）。本有担保可转换债券（包括以交换、转让或置换方式发行的所有债券，本“债券”）最初是根据公司与持有人之间可能不时修订的日期为2024年12月30日的证券购买协议（“证券购买协议”）发行的。本公司于本债券及互为交易文件项下欠持有人的所有义务均由担保人根据担保提供担保，并由公司及担保人根据担保文件提供担保。此处使用的某些大写术语在第14节中定义。

（1）一般条款

（a）到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔金额为现金的金额，该金额代表所有未偿还的本金、应计和未付利息，以及根据本债券条款未偿还的任何其他金额。“到期日”为2026年1月[ • ]，可由持有人选择延长。除本债券特别许可外，公司不得预付或赎回未偿还本金及应计未付利息的任何部分

（b）利率和利息的支付。本协议未偿本金余额应按相当于12%的年利率（“利率”）计息，该利率应在发生违约事件时增加至18%的年利率，只要该利率仍未得到纠正。利息应在适用法律允许的范围内，根据一年365天的时间和实际经过的天数计算。

（2）付款

（a）保留

（b）提前赎回。公司有权（但无义务）按本节所述提前赎回（“可选赎回”）本债券项下未偿还的部分或全部金额；但前提是（i）普通股的交易价格低于固定转换价格和（ii）公司向持有人提供至少五（5）个工作日前的书面通知（每个通知，“赎回通知”），表明其希望行使可选赎回。每份赎回通知均不可撤销，并应指明待赎回的有担保可转换债券的未偿余额以及适用的赎回溢价。“赎回金额”应等于公司正在赎回的未偿还本金余额，加上适用的赎回溢价，再加上所有应计和未付利息。在收到赎回通知后，持有人应有五（5）个工作日选择转换全部或任何部分的债券。在赎回通知发出后的第6个营业日，公司须向持有人交付有关在五（5）个营业日期间实施转换后赎回的本金金额的赎回金额。

（三）违约事件。

（a）“违约事件”，在本文任何地方使用，均指以下任何一种事件（无论原因为何，是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（i）公司或任何担保人未能根据本债券或任何其他交易文件在到期时向持有人支付任何金额的本金、赎回溢价、利息或其他金额；

（ii）公司、公司的任何附属公司或任何担保人须根据现时或其后有效的任何适用破产或破产法或其任何继承者，或公司、公司的任何附属公司或任何担保人根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律（不论是现时或其后有效的有关公司、公司的任何附属公司，或任何担保人及任何该等破产、无力偿债或其他程序在六十一（61）天内仍未被驳回；或公司、公司任何附属公司或任何担保人被裁定为无力偿债或破产；或订立任何济助令或其他批准任何该等案件或程序的命令；或公司、公司任何附属公司或任何担保人遭受任何托管人的任何委任，私人或法院指定的接管人或其全部或实质上全部财产继续未清偿或未逗留六十一（61）天的类似人；或公司、公司的任何附属公司或任何担保人为债权人的利益而将其全部或实质上全部资产作一般转让；或公司、公司的任何附属公司或任何担保人未能支付，或须声明其无力支付或将无法支付其一般到期债务；或公司，公司的任何附属公司、任何担保人应召集其债权人会议，以期安排其债务的构成、调整或重组；或公司、公司的任何附属公司、任何担保人应通过任何作为或未作为明确表明其同意、认可或默许上述任何一项；或公司、公司的任何附属公司或任何担保人为实现上述任何一项目的而采取的任何公司或其他行动；

（iii）本公司、本公司任何附属公司或任何担保人在任何债务或任何本票、抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书下的任何义务发生违约，根据这些文书可能会有发行，或据此可能有担保或证据证明根据本公司、本公司任何附属公司或任何担保人的任何长期租赁或保理安排到期的借款或款项的任何债务，金额超过20万欧元，该等债务现时是否存在或以后是否会产生，而该等违约将导致该等债务成为或被宣布到期应付，而该等违约其后不会在五（5）个营业日内得到纠正；

（iv）公司、公司任何附属公司或任何担保人须为任何控制权变更交易（定义见第14条）的一方，除非就该控制权变更交易而言，本债券已退场；

（v）公司（a）未能在适用的股份交付日期后四（4）个营业日内向持有人发行及交付规定数量的普通股或（b）向任何债权证持有人发出书面或口头通知，包括在任何时间以公开公告的方式，表示其不打算遵守根据债权证的规定而提出的将债权证转换为普通股的请求，但根据第4（c）条除外；

（vi）公司须因任何理由未能根据买入（定义见本条例第4（b）（ii）条）在该等付款到期后五个营业日内以现金交付该等付款；

（vii）公司未能在委员会确定的提交截止日期或之前及时向委员会提交任何定期报告，但据了解，为免生疑问，该截止日期包括《交易法》第12b-25条规定的任何允许的提交截止日期延期。就本文而言，“定期报告”是指公司（i）截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，（ii）以8-K表格提交的任何当前报告，以及（iii）公司根据适用法律法规（包括但不限于S-K条例）要求向委员会提交的所有其他报告，只要本债券项下的任何未偿金额；但所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表，审计报告（如适用）以及根据所有适用法律法规要求纳入此类定期报告的其他信息；

（viii）公司、公司任何附属公司或任何担保人在任何交易文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面已有不正确（或如任何该等陈述或保证已在重要性上有保留，则该等陈述或保证须证明已有不正确）；

（ix）任何交易文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示准许的任何理由或完全履行所有义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或公司或任何其他人以书面对任何交易文件的任何条文的有效性或可执行性提出质疑；或公司或任何担保人以书面否认其根据任何交易文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图以书面撤销，终止（符合相关终止条款的除外）或撤销任何交易文件；

（x）公司或任何担保人不得遵守或履行本债权证的任何条文所载的任何重大契诺、协议或保证，或以其他方式犯下任何重大违反或失责（本条例第（3）（a）（i）至（3）（a）（ix）条所涵盖的除外）或任何其他未在订明时间（如有）内得到纠正或补救的交易文件（定义见第14条）；

（xI）任何违约事件（定义见其他债权证或除本债权证以外的任何交易文件）发生于持有人持有的任何其他债权证或任何违反持有人在公司持有的任何其他债权证、票据或票据的任何重要条款或公司与持有人之间或之间的任何协议；或

（xii）涵盖担保物的重要部分的任何担保文件（包括本债权证）应停止产生有效和完善的留置权，并享有担保文件（包括本债权证）所要求的优先权以及对由此涵盖的担保物的任何重要部分的担保权益。

（b）在本债权证的任何部分未清偿期间，如已发生任何违约事件，且未在适用的补救期（如有）内得到补救，（第3（a）（ii）条所述与公司有关的事件除外）本债权证的全部未付本金，连同利息和其他欠款以及根据本协议和根据任何其他交易文件应计的其他义务，截至加速日期，在持有人根据第7条发出的通知中选择时，应立即到期并以现金支付；但，如发生第3（a）（ii）节所述与公司有关的任何事件，则截至加速之日，本债券的全部未付本金金额，连同利息和其他欠款以及根据本协议和任何其他交易文件应计的其他义务，应自动成为到期应付款项，在每种情况下均无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由公司特此豁免。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但无义务）在（x）违约事件（前提是此类违约事件仍在继续）或（y）到期日之后的任何时间，按照本协议第4节（受第（4）（c）节规定的实益所有权限制）在一个或多个场合按转换率转换全部或部分转换金额。持有人无须提供，而公司特此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何种类的通知（规定的转换通知除外），持有人可立即强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施以及根据适用法律其可利用的所有其他补救措施。该等声明可在根据本协议付款前的任何时间由持有人以书面撤销及废止。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

（4）转换债券。根据本条第4款规定的条款和条件，本债券可转换为普通股。

（a）转换权。除第（4）（c）节的限制外，在发行日或之后的任何时间或时间，持有人有权将未偿还和未支付的转换金额的任何部分（定义见下文）转换为已缴足且不可评税的普通股（这意味着普通股持有人不会仅仅因为是该持有人而受到公司或其债权人根据第（4）（b）节要求进一步支付该等普通股的评估或要求），转换率（定义见下文）。根据本条第（4）（a）款转换任何转换金额时可发行的普通股数量，应通过将（x）该转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）确定。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。如果此次发行将导致发行一股普通股的零头，公司应将该零头普通股取整至最接近的整股。公司应在转换任何转换金额时支付就普通股的发行和交付可能应支付的任何和所有发行税、印花税和类似的跟单税。

（i）“转换金额”是指将被转换、赎回或以其他方式确定的本金和/或应计利息的部分，并在适用的转换日换算成美元。

（ii）“转换价格”是指，在任何转换日期（定义见下文）或其他确定日期，（i）等于0.25美元的每股普通股价格（“固定转换价格”），或（ii）紧接转换日期或其他确定日期（“可变转换价格”）前七（7）个连续交易日内普通股每日最低VWAP的85%中的较低者，但可变转换价格不得低于当时有效的底价；此外，前提是在任何情况下，每股普通股的转换价格是否会低于一股普通股的面值（在适用的股份交割日（定义见下文）换算成美元）。转换价格应根据本次债券的其他条款和条件不时进行调整。

（b）转换机制。

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应（a）在该日期纽约时间晚上11：59或之前以电子邮件（或以其他方式交付）方式传送（或以其他方式交付）一份已签立的转换通知的副本，该副本以本协议所附的格式作为附件 I（“转换通知”）发给公司，并在第（4）（b）（iii）节要求时（b），将本债券交由国家认可的隔夜交付服务交付给公司（或在该债券丢失、被盗或被破坏的情况下公司对该债券合理满意的赔偿承诺）。在收到转换通知之日（“股份交割日”）后的第三个（第3）交易日（即“股份交割日”）或之前，公司应（X）如无需在普通股凭证上放置图例，且前提是转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的Fast Automatic Securities Transfer Program，将持有人有权获得的合计数量的普通股通过其存款取款代理佣金系统记入持有人或其指定人余额账户的DTC，或（Y）如果转让代理人不参与DTC迅捷自动证券转让计划，则发行并交付至转换通知中指定的地址、凭证、以持有人或其指定人名义登记的普通股，对于持有人有权获得的普通股数量，除非委员会的规则和条例要求，否则这些证书不应带有任何限制性图例。如果本债券被实际交还以进行转换，而本债券的未偿还本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应在切实可行的范围内尽快且在不迟于收到本债券后的三（3）个工作日内并自费向持有人发行并交付代表未转换的未偿还本金的新债券。有权在本债券转换时获得可发行普通股的个人或个人，在转递转换通知时，就所有目的而言，均应被视为此类普通股的记录持有人或持有人。就任何于转换日将转换金额转换为普通股而言，公司须于有关股份交割日抵销（verrekenen）其在有关债券项下的债务，以其应收持有人以全额支付该转换金额，并满足发行价格，以换取在该转换时可发行的相关普通股（为此目的，该发行价格应与转换金额相同）。

（ii）公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后的三（3）个交易日内，公司不得向持有人签发和交付证书，或在持有人的余额账户中存入持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量的DTC，而如果在该交易日或之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以交付满足持有人预期从公司收到的转换后可发行的普通股的出售（“买入”），则公司应在持有人提出请求后三（3）个营业日内并由持有人酌情决定，（i）向持有人支付现金，金额等于持有人的购买总价（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）为如此购买的普通股（“买入价”），届时公司交付该等证书（以及发行该等普通股）的义务将终止，或（ii）立即履行其向持有人交付一份或多份代表该等普通股的证书的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（a）该等普通股数量乘以（b）转换日收盘价的乘积（如有）的部分（如有）。

（三）记账式记账。尽管有任何相反的规定，在根据本协议条款转换本债券的任何部分时，除非（a）本债券所代表的全部转换金额正在被转换，或（b）持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可能包括在转换通知中），要求在实际交出本债券时重新发行本债券，否则持有人无须向公司实际交出本债券。持有人和公司应保持记录，显示已转换的本金和利息以及此类转换的日期，或应使用持有人和公司合理满意的其他方法，以便在转换时不要求实际交出本债券。

（c）对转换的限制。

（i）实益所有权。持有人无权转换本债券的任何部分或根据本协议获得普通股，前提是在实施此类转换或收到此类普通股后，持有人连同其任何关联公司将实益拥有（根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定）在实施此类转换或收到作为利息支付的股份后立即超过已发行普通股数量的4.99%。由于持有人将没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换将导致发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99%，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，持有人有权和有义务确定本条所载的限制是否会限制本协议项下的任何特定转换，并且在持有人确定本条所载的限制适用的范围内，确定本债券本金的哪一部分可转换应是持有人的责任和义务。如持有人已就本债券的本金交付转换通知，而不论持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，将导致发行超过本协议项下允许的金额，则公司应将这一事实通知持有人，并应根据第（4）（a）节兑现在该转换日期允许转换的最高本金金额的转换，并且，任何为转换而投标的本金金额超过本协议项下允许的金额，仍应在本债券项下未偿还。持有人可在不少于65天前通知公司后放弃本条的条文。

（d）其他规定。

（i）根据本条第（4）款作出的所有计算，须四舍五入至最接近的$ 0.0001或整股。

（ii）公司承诺，公司法定股本中包含但未发行且未以其他方式保留以供发行的普通股数量（包括（i）有关可转换为或可交换或可行使为或可以普通股（债券及其他债券除外）结算的股本或债务证券，以及（ii）根据公司股权激励计划剩余可供发行的普通股）应不少于本债券及其他债券转换时可发行的普通股的最大数量（就本协议而言假设（x）每份债权证自确定之日起可按其中所述的下限价格进行可转换，（y）任何该等转换均不得考虑到此处规定的对每份债权证转换的任何限制，包括下限价格（“所需储备金额”），但在任何时候，根据本条第4（d）（ii）条保留的普通股数量不得相对于与任何转换有关的所有普通股按比例减少（根据本债权证和其他债权证按照其条款的转换除外）和/或注销，或反向拆股。如果在任何时候根据本条第4（d）（ii）款保留的普通股数量低于规定的储备金额，公司将立即采取一切必要的公司行动，向其股东大会提议增加其法定股本，以履行公司根据本债券承担的义务，并建议股东投票赞成这样的增加。公司承诺，在根据根据其条款转换本债券发行时，普通股一经发行，将有效发行、缴足款项且不可评税（意味着普通股持有人将不会仅因是该等持有人而受评估或公司或其债权人要求就该等普通股进一步付款的要求）。

（iii）本条款的任何规定均不得限制持有人根据本条第（3）款就公司未能在本条款规定的期限内在转换时交付代表普通股的证书而追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权在法律上或权益上寻求其可用的所有补救措施，包括但不限于具体履行和/或禁令救济的法令，在每种情况下无需过押债券或提供其他担保。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

（四）法律意见书。公司有义务促使其法律顾问向公司的转让代理人或登记处交付法律意见，这可能是在任何持有期届满时与任何图例移除有关的要求，或在相关股份可能带有限制其转让的图例的其他要求时。

（e）普通股拆细或合并时调整转换价格。如果公司在本债券未偿还期间的任何时间，应（a）支付股票股息或以其他方式对其普通股或以普通股支付的任何其他权益或权益等值证券进行分配或分派，（b）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（c）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（d）通过对普通股的股份重新分类发行公司的任何股本股份，然后，固定转换价格和底价中的每一个都应乘以一个分数，其中分子应为该事件之前已发行在外的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其中分母应为该事件之后已发行在外的普通股的数量。依据本条作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，须在生效日期后立即生效。

（f）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权根据任何基本交易获得与普通股相关或作为普通股交换的证券或其他资产（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保持有人此后将有权在本债券转换时根据持有人的选择获得（i）除转换时应收的普通股外，持有人本应有权就该等普通股获得的该等证券或其他资产，如果该等普通股在该公司事件完成时由持有人持有（不考虑对本债券可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该等转换时以其他方式应收的普通股，普通股持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，其金额为持有人本应有权收到的金额，前提是本债券最初以与转换率相称的转换率发行了此类对价形式的转换权（而不是普通股）。依据前一句作出的规定，应当是持有人满意的形式和实质内容。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应在不考虑对本债券的转换或赎回的任何限制的情况下适用。尽管有上述规定，公司有权在紧接基本交易完成之前根据第2（b）节规定的提前赎回条款以现金支付本债券的本金以及利息和其他欠款。

（g）每当转换价格依据本条例第4条作出调整时，公司须迅速向持有人提供一份书面通知，列明经该调整后的转换价格，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

（h）如有任何（1）公司或公司的任何附属公司与另一人合并或合并，或（2）公司或公司的任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售公司超过二分之一的资产，则持有人有权（a）根据第（3）（b）条行使任何权利，（b）将当时已发行的本债券的总额转换为股票及其他证券的股份，在此类合并、合并或出售后普通股持有人应收或被视为持有的现金和财产，且持有人有权在此类事件或一系列相关事件发生时获得该债券的未偿还总额在紧接此类合并、合并或出售前本可转换为普通股的数量的证券、现金和财产，本应有权获得，或（c）在合并或合并的情况下，要求存续实体向持有人发行可转换债券，其本金金额等于持有人当时持有的该债券的本金总额，加上所有应计和未付利息以及由此欠下的其他金额，这些新发行的可转换债券的条款应与该债券的条款相同（包括关于转换的条款），并有权享有本债券持有人在此以及发行本债券所依据的协议所规定的所有权利和特权。在（c）条的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的股份的转换价格应基于在该交易中每一股普通股将获得的证券、现金和财产的数量以及紧接该交易的有效性或截止日期之前有效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括以下条款，以便继续赋予持有人在该事件发生后的任何转换或赎回时收取本条规定的证券、现金和财产的权利。这一规定应同样适用于连续发生的此类事件。

（5）本次债券的重新发行。

（a）转让。如要转让本债券，持有人须将本债券交还公司，据此，公司将随即根据持有人的命令发行并交付新的债券（根据第（7）（d）条），登记在已登记的受让人或受让人的名下，代表持有人正在转让的未偿还本金（连同其任何应计和未支付的利息），如果转让的未偿还本金少于全部，则向代表未转让的未偿还本金的持有人发行新的债券（根据第（7）（d）条）。持有人和任何受让人通过接受本债券，承认并同意，在本债券的任何部分转换或赎回后，由于第（4）（b）（iii）节的规定，本债券所代表的未偿本金可能低于本债券票面上所述的本金。

（b）遗失、被盗或残损的债券。在公司收到令公司合理满意的证据后，有关本债券的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和注销本债券时，公司应签立并向持有人交付一份代表未偿还本金的新债券（根据第（5）（d）节）。

（c）可交换不同面额的债券。持有人在公司主要办事处交出本债券后，本债券可交换为合计代表本债券未偿还本金的一种或多种新债券（根据第（5）（d）节），而每种新债券将代表持有人在交出时指定的未偿还本金的部分。

（d）发行新债券。每当公司被要求根据本债券的条款发行新债券时，该等新债券（i）须与本债券的期限相同，（ii）须代表（如该等新债券表面所示）仍未偿还的本金（或在根据第（5）（a）或第（5）（c）条发行新债券的情况下，持有人指定的本金，当加上就该等发行而发行的其他新债券所代表的本金时，不超过紧接该等新债券发行前本债券项下剩余未偿还的本金），（iii）应有一个发行日期，如该等新债券的票面所示，该日期与本债券的发行日期相同，（iv）应有与本债券相同的权利和条件，以及（v）应代表自发行日期起的应计未付利息。

（六）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件（亲自送达）或（ii）存放于快递快递服务后一（1）个营业日（在每种情况下）以电子邮件方式发送时，适当寄给接收该通知的当事人和（b）收件（以较晚者为准）。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或在该等变更生效前三（3）个营业日以书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件和/或致收件方所注意的其他人。收到（i）由此类通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供的书面确认，（ii）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或（iii）由国家认可的隔夜送达服务提供的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款从国家认可的隔夜送达服务收到的个人送达、电子邮件接收或可反驳的证据。

（7）除本协议另有明文规定外，本债券的任何条文不得改变或减损公司按本协议订明的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本债券的本金、利息及其他费用（如有的话）的绝对及无条件的义务。该债券是公司的一项直接义务。只要本债券尚未偿还，公司不得亦不应促使其附属公司在未经持有人同意的情况下（i）修订其组织章程，从而对持有人的任何权利产生重大不利影响；（ii）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购普通股或其他股本证券；或（iii）就上述任何事项订立任何协议。

（8）本债券不赋予持有人公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派的权利，或收取股东大会的任何通知或出席股东大会或公司的任何其他程序的权利，除非并在按照本债券条款转换为普通股的范围内。

（9）在发行日期后，未经持有人同意，公司将不会也不会允许其任何附属公司直接或间接就其现在拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润订立、设定、招致、承担或承受任何债务或任何种类的担保权益或留置权。

（十）法律的选择；场所。

本债券应受纽约州法律管辖并按其解释，不使其法律冲突生效。每一方均同意位于纽约市的纽约州最高法院、曼哈顿自治市镇和美国纽约南区地区法院对本债券项下产生的任何争议的管辖权，并在此在法律允许的最大范围内放弃任何反对，包括基于法院地不方便而对在这些司法管辖区提起任何此类诉讼提出的任何反对。各当事方在此明知、自愿和有意地放弃他们中的任何一方可能对基于此或因本协议或任何交易文件或任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头的还是书面的）或任何一方的行为而产生的或根据本协议或与本协议或任何交易文件或任何交易过程有关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。这一规定是双方接受本协议的重要诱因。

（11）如公司或任何担保人实质上未能遵守本债权证及/或任何其他交易文件的条款，则在合理招致及有文件记载的范围内，公司须向持有人偿付所有费用、成本及开支，包括但不限于持有人在与本债权证及/或任何其他交易文件有关的任何诉讼中所招致的律师费及开支，包括但不限于：（i）在任何锻炼、尝试锻炼期间，及/或与就持有人的权利、补救措施及义务提供法律意见有关，（ii）收取任何应付持有人的款项，（iii）为任何法律程序或对任何法律程序或上诉的任何反诉进行抗辩或检控；或（iv）保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救措施。

（12）持有人对违反本债权证任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该等条文或任何违反本债权证任何其他条文的放弃。持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。任何放弃必须以书面形式提出。

（13）如本债券的任何条文无效、违法或不可执行，则本债券的余额继续有效，如任何条文不适用于任何人或情况，则该条文仍适用于所有其他人及情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他视为利息的金额违反了适用于高利贷的法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于允许的最高利率。公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司按此处所设想支付本债券的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行，及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类法律，就好像没有制定该等法律一样。

（14）凡本协议项下的任何付款或其他义务在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付。

（15）某些定义。就本债券而言，以下术语具有以下含义：

（a）“彭博”是指彭博金融市场。

（b）“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及应为美国联邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的一天。

（c）“控制权变更交易”是指发生（a）个人或法人实体或“集团”（如根据《交易法》颁布的规则13d-5（b）（1）所述）在本协议日期之后收购有效控制权（无论是通过公司股本的合法或实益所有权、通过合同或其他方式）超过公司投票权的百分之五十（50%）（但公司可转换证券的持有人或任何其他当前持有人收购有表决权的证券不构成本协议目的的控制权变更交易除外），（b）一次或经过一段时间更换超过二分之一的公司管理委员会或监事会成员（因管理委员会或监事会成员死亡或伤残而除外），而该等更换未获在本协议日期为管理委员会或监事会成员的该等个人的过半数批准（或获该等在本协议日期任职的个人在其对管理委员会或监事会的提名获得在本协议日期为成员的管理委员会或监事会过半数成员批准的任何日期作为董事会成员），（c）在与另一实体的一项或一系列关联交易中合并、合并或出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50%）或以上的资产或出售给另一实体，或（d）由公司签立公司为其一方或受其约束的协议，就上述（a）、（b）或（c）所述的任何事件作出规定。不得转让给全资子公司视为本条规定的控制权变更交易。

（d）“收盘价”是指普通股在一级市场或随后按彭博报价上市的交易所或场外交易市场的最后一次报告交易中的每股价格。

（e）“抵押品”具有《担保协议》和《质押协议》中赋予该术语的含义。

（e）“佣金”指证券交易委员会。

（f）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（g）“地板价”仅就可变换股价而言，是指每股价格相当于紧接本债券发行日前一个交易日收盘价的20%。尽管有上述规定，公司仍可将底价下调至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但该等下调不可撤销，且此后不得上调。

（h）“基本交易是指下列任何一项：（1）公司与另一人进行任何合并或合并，而公司为非存续公司（与公司全资附属公司进行合并或合并以将公司重新注册为目的除外），（2）公司在一项或一系列相关交易中进行其全部或基本全部资产的任何出售，（3）任何要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，普通股持有人获准将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，或（4）公司对普通股实施任何重新分类或任何强制股份交换，据此，普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产。

（i）“担保人”指各担保人不时作为担保的一方。

（j）“担保”指日期为2024年6月20日的若干担保协议，由每一担保方不时为持有人作出，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

（k）“义务”是指公司及每个担保人现在存在和以后产生或产生的所有义务、债务和对持有人的任何种类的负债（无论是主要或次要的、有条件的或无条件的、或有或非或有的、共同的或若干的），无论是在公司或该担保人作为借款人、担保人、赔偿人、客户、购买者、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人或其他债务人的身份下产生的，包括（a）任何贷款金额、本金、利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许），费用、收费、赔偿义务、偿付义务、特许权使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或公司或该担保人在任何时候欠持有人的其他款项，包括未来垫款、保护性垫款和其他财务便利，（b）公司和担保人在任何时间根据任何交易文件对持有人的任何义务、债务或责任，以及（c）持有人可能已经或可能在任何时间从任何第三方、公司或任何担保人取得的任何上述情况。

（l）“普通股”是指公司的普通股，面值0.06欧元，以及该等股份以后可能变更或重新分类的任何其他类别的股份。

（m）“其他债券”指（i）于2022年12月7日发行的原本金金额为11,100，000美元并指定为“SEV-1”的可转换债券，（ii）于2022年12月8日发行的原本金金额为10,000，000美元并指定为“SEV-2”的可转换债券，（iii）于2022年12月20日发行的原本金金额为10,000，000美元并指定为“SEV-3”的可转换债券，（iv）于2024年2月5日发行的原本金金额为4,317，600美元并指定为“SEV-4”的可转换债券，（“债券4”）及（v）于2024年8月30日发行的原本金金额为333.81万美元并指定为“SEV-5”的可转换债券。

（m）“人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

（n）“质押协议”指公司与担保人不时订立的以持有人为受益人的日期为2024年2月5日的若干质押协议，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

（o）“一级市场”是指OTCQB、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场中的任何一个，以及上述任何一个市场或交易所的任何继任者。

（p）“赎回溢价”指赎回或支付本金的百分之四（4%）。

（q）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规章制度。

（r）“担保协议”指公司与担保人不时订立的以持有人为受益人的日期为2024年2月5日的若干担保协议，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

（s）“担保单证”统称为担保协议、质押协议以及交付给持有人的任何其他担保协议、质押协议或其他类似协议、担保以及设定有利于持有人的留置权或担保的其他协议、文书或单证。

（t）“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

（u）“交易日”是指普通股在一级市场报价或交易的一天，普通股随后在该市场报价或上市；但如果普通股未上市或报价，则交易日是指营业日。

（v）“交易文件”指证券购买协议、登记权协议、其他债权证、担保文件以及就上述任何一项而签立或交付的任何及所有文件、协议、文书或其他项目。

（w）“基础股份”指在本债券转换时或根据本协议条款作为利息支付时可发行的普通股。

（x）“VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博通过其“历史价格-具有平均每日交易量的PX表”功能报告的此类证券在常规交易时段在一级市场上的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页关注]

作为证明，本公司已促使本有担保可换股债券由一名获正式授权人员于上述日期正式签立。

展览I
转换通知

（由持有人为转换债券而签立）

至：SONO集团N.V。

通过电子邮件：

以下签署人在此不可撤销地选择转换部分未偿还和未支付的转换金额债券编号。SEV-6根据其中所述条件转换为SONO GROUP N.V.的普通股，截至转换日期如下。

展品b

期权协议的形式

调用期权协议