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EX-1.1 2 ex _ 915764.htm 2026年1月31日INBOX PAL，LLC和INSURCO，LLC之间的会员权益购买协议 ex _ 915764.htm

附件 1.1

某些信息已根据S-K条例第601（b）（10）（IV）项从本展览中删除，因为此类信息（i）不是实质性信息，（ii）是注册人视为私人或机密的信息类型。从本展览中删除的信息已标记为" [****]“或”[已修改] "表示遗漏。

会员权益购买协议

本会员权益购买协议（本“协议”）日期为2026年1月31日，由特拉华州有限责任公司Inbox Pal，LLC（“卖方”）与怀俄明州有限责任公司InsurCo，LLC（“买方”）订立。

简历

卖方拥有纽约有限责任公司Winopoly，LLC（“公司”）的所有已发行和未偿还的会员权益（“会员权益”），该公司从事提供实时、基于呼叫的绩效活动以帮助客户提高参与度的业务（“业务”）；和

卖方希望出售给买方，而买方希望从卖方购买，会员权益，但须遵守此处规定的条款和条件；

在交割前，卖方将或将促使其母公司Fluent，LLC（“母公司”）将卖方或其关联公司（公司除外）拥有的主要用于开展业务的所有资产、财产、权利、合同、知识产权、数据、技术、基础设施、记录、域名、假名和其他用于或持有的物品，转让、贡献、转让、转让和交付给公司，所有这些都在附表A中有更具体的描述（“转让的资产”）。

为免生疑问，本协议所设想的业务和交易明确排除所有营运资金（流动资产减去流动负债），包括因在截止日期或之前交付的货物或提供的服务而产生或与之相关的任何应收账款或其他受付权，这些仍应是卖方的财产和责任，详见第1.04节和第5.17节。

现据此，考虑到下文所载的相互契诺及协议及其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，双方同意如下：

第一条

买卖

第1.01款购销。根据此处规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售，买方应向卖方购买会员权益。

1.02款采购价格。会员权益的总购买价格应为3,000，000美元（“购买价格”）。买方应向母公司支付购买价款，该购买价款由本协议所附作为附件 A的有担保本票（“有担保本票”）中规定并以其为凭证。

第1.03款转让资产；业务资产的交割前贡献。在交割前，卖方将或将促使母公司将所有转让资产转让、出资、交付、转让和转让给公司，以便截至交割前，公司拥有主要用于开展业务的所有使用或持有的转让资产。为免生疑问，所有Fluent Owned Consumer Data均被排除在本协议所设想的交易之外，并且仍应是Fluent，LLC的唯一财产，但仅限于有限的一组同意记录（定义见下文），尽管有任何假名、商标、域名或其他品牌资产的转让。

“Fluent Owned Consumer Data”是指通过截止日期向Fluent，LLC或其任何关联公司或假名提供必要同意的消费者的所有个人信息、联系方式和相关属性，以用于营销、信息或其他目的。

“同意记录”是指在本协议附表B中确定或描述的那些记录，其中（a）包含有效、合规和记录在案的消费者同意仅由在交易中获得的特定实体或假定名称联系，如附表B中明确指出的那样，以及（b）满足以下每一项标准：

实体特定同意。消费者的同意是专门提供给附表B中确定的一个或多个实体或假定名称的，而不是提供给Fluent，LLC或任何Fluent拥有或关联的实体或不属于交易的假定名称。

ii.

2023年6月1日后选择加入。消费者的选择加入日期为2023年6月1日或之后。任何选择加入日期在2023年6月1日之前的记录被明确排除在本次交易之外。

iii.

医保一对一同意。关于医疗保险相关记录，根据医疗保险和医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services）颁布的规则（“CMS规则”）的要求，提供的消费者表示一对一的同意。任何没有适当的一对一同意的医疗保险相关记录被明确排除在本次交易之外。

iv.

不叫排除。该记录未标记为Do Not Call（“DNC”），但前提是，标记为DNC的记录可由买方和/或公司出于遵守Do Not Call规则和法规的目的而保留，但不能用于营销目的。

第1.04节不包括营运资金。尽管本文中有任何相反的规定，本协议所设想的交易明确排除了营运资金的任何转移（流动资产减去流动负债），为免生疑问，包括因截止日期之前的期间产生或与之相关的任何应收账款或其他受付权（“截止日期前应收款项”）。卖方应对截止日期或之前发生的所有应付账款承担全部责任。所有这些营运资金，包括交割前应收账款，仍应由卖方的财产和责任承担，但须遵守第5.17节的规定。

第二条

收盘

第2.01节结束。本协议所设想的交易的结束（“结束”）应与本协议在本协议之日（“结束日”）的执行同时进行，以远程方式交换文件和签名（或其电子对应方）。本协议所设想的交易的完成应被视为发生在截止日期的东部时间上午12：01。

第2.02节卖方关闭可交付成果。交割时，卖方应向买方交付以下物资：

会员权益的转让。

卖方秘书（或其他获授权人员）的证明书，证明附于该证明书内的是公司规管文件（包括其任何修订或重述）的真实及完整副本，且该等规管文件具有完全效力及效力。

根据财政部条例第1.1445-2（b）节的证明，卖方不是1986年《国内税收法》（经修订，“法典”）第1445条含义内的外国人。

由卖方或卖方与公司的适用关联公司签署的转让和承担协议，作为附件 B（“转让和承担协议”）附于本协议，将业务的现有商业协议转让给公司，包括（i）商业合同和（ii）供应商合同（“业务协议”）。

在交割时或之前，卖方将或将促使母公司按照第1.03节和附表A的要求完成对公司的所有转让资产的贡献、转让和转移，从而公司拥有截至交割时的所有转让资产。

在交割时或交割前，卖方应已在所有重大方面并据卖方所知，导致在公司账簿和记录上反映的或卖方以其他方式知道的、截至交割日到期应付的业务的重大费用、负债和应付款项的全额支付，公司应已分配其持有的公司全部现金，并应已清偿公司或其任何子公司在其他方面受约束的所有重大债务；因此，在交割时和紧随交割后，公司不应有现金，没有未偿还的重大债务，没有重大的应计但未支付的费用、负债、应付款项和税款，在每种情况下卖方都知情。

有证据表明，Parent已在关闭前立即终止所有业务员工，所有工资、假期工资和其他赚取的补偿均通过关闭支付，不包括遣散费，并且截至关闭时公司和/或买方将雇用的所有此类业务员工各自解除了其在现有雇佣协议以及此类业务员工与卖方、母公司及其所有关联公司之间的任何竞业禁止契约或限制下的义务。

卖方将提供付款证据：已赚取但未支付的竞业禁止金额、终生利润分成金额、已赚取但未支付的奖金和佣金，以及欠任何业务员工的既得RSU。为免生疑问，任何未归属的RSU将在相关雇员终止时被没收回给Fluent。

买方为实现转让资产或业务的转让而合理要求的任何其他文件。

第2.03节买方交付。收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

根据第1.02节，以应付给母公司的有担保本票形式的购买价格。

担保协议由买方签署，作为附件 C附于本协议，授予卖方对买方所有资产的第一优先权担保权益，但仅限于优先融资合理要求的从属地位或未来贷款人可能合理要求的额外融资。

买方的意图、义务和能力的证据，在交易结束后立即以至少500,000美元将公司资本化。

有证据表明买方或公司的借贷能力足以在交易结束后立即满足公司的营运资金需求。

保留。

一份日期为截止日期的书面证明，由买方的一名获授权人员签署，证明买方遵守第5.14节（使用流畅的自有消费者数据）和第5.15节（使用同意的记录），以及买方有义务在截止日期后的四十五（45）天内删除除同意的记录之外的所有流畅的自有消费者数据。

卖方为实现本协议所设想的交易而合理要求的任何其他文件。

第三条

卖方的代表和认股权证

卖方声明并向买方保证，本第三条所载的陈述在本协议签署之日是真实和正确的。

第3.01节卖方的组织和权威。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。卖方拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以订立本协议、履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。卖方签署和交付本协议、卖方履行其在本协议项下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易均已获得卖方方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）的限制。

第3.02节公司的组织、权力和资格。该公司是一家根据纽约州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并按目前的方式开展其业务。公司已获正式许可或有资格开展业务，并在其拥有或租赁的物业所在的每个司法管辖区或其目前开展的业务的运营使此类许可或资格成为必要，除非未能获得此类许可、资格或良好的信誉不会产生重大不利影响。

第3.03节会员权益的所有权。卖方是会员权益的记录和受益所有人，不受所有留置权、质押、抵押、信托契据、税收、担保权益、费用、债权、地役权、侵占或适用证券法规定的产权以外的其他类似产权负担（每一项，“产权负担”）的约束。

没有任何期权、认股权证、证券、看涨期权、权利或承诺的任何性质，卖方是一方当事人，或卖方有义务根据这些性质要求公司交付或出售或发行额外的会员权益，或回购或以其他方式收购或撤销任何会员权益。卖方不受任何有关会员权益的投票或转让的协议或投票信托或代理的约束。

第3.04节转让资产；所有权；充分性；税收；等。卖方声明：（a）卖方或母公司在紧接交割前对公司的出资之前持有会员权益和附表A所列的所有转让资产的良好和可销售的所有权；（b）所有此类转让资产已在交割前或交割时有效地出资、转让、许可、交付或转让给公司；（c）任何转让资产均不受任何判决、留置权、责任、税款或其他会损害买方经营业务或强制执行或实现买方对公司或业务所有权的任何产权负担；（d）转让资产，连同紧随关闭后的公司资产，构成拥有和经营目前进行的业务所需的所有资产。

第3.05款商务合同。卖方表示，附表A包含所有重要的业务合同。

第3.06节没有冲突或同意。卖方执行、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突卖方或公司的成立证书或有限责任公司协议的任何规定；（b）违反或冲突适用于卖方或公司的任何法律的任何规定；（c）要求任何政府当局、向任何政府当局或向任何政府当局提交任何同意、许可、政府命令、备案或通知。

第3.07节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方作出或代表卖方作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.08节无其他申述和保证。除本第三条和本协议其他部分所载的陈述和保证外，卖方、公司或任何其他个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体（“个人”）均未代表卖方或公司作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括对向买方提供或提供的有关公司的任何信息的准确性或完整性或对未来收入的任何陈述或保证，公司的盈利能力或成功，或因法规或法律上的其他原因而产生的任何陈述或保证。

第3.09款交易费用。在交割时或交割前，卖方已促使向该等交易费用或税款所欠的个人/供应商/当局全额支付该业务的所有交易费用和税款，则公司应已分配其持有的公司全部现金，并应已全额清偿公司或其任何子公司在其他方面受约束的所有债务；这样，在交割时和紧随交割后，公司将没有现金，没有债务，也没有未偿还的交易费用或税务负债。各方自行承担各自因拟进行的交易的谈判、执行、融资、完成而产生的一切成本和费用，包括法律、会计、咨询、融资等费用和开支。

第3.10节法律程序。没有任何索赔、诉讼、诉讼、程序或政府调查（每一项为“诉讼”）待决，或据卖方所知，对或由卖方威胁质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。

第四条

买方的代表和认股权证

买方声明并向卖方保证，本第四条所载的陈述在本协议签署之日是真实和正确的。

第4.01节买方的组织和权威。买方是一家根据怀俄明州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。买方拥有订立本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要权力和权力。买方执行和交付本协议、买方履行其在本协议项下的义务以及买方完成本协议所设想的交易均已得到买方方面所有必要行动的正式授权。本协议构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）的限制。

第4.02节无冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突买方的管辖或组织文件的任何规定；（b）违反或冲突适用于买方的任何法律的任何规定；或（c）要求任何政府当局、向任何政府当局或向任何政府当局提交任何同意、许可、政府命令、备案或通知。

第4.03节投资目的。买方收购会员权益完全是为了自己的账户进行投资目的，而不是为了或为了与其任何分销或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的与之相关的任何其他证券有关的要约或出售。买方承认，卖方未根据《证券法》或任何州证券法对会员权益的要约和出售进行登记，且会员权益不得质押、转让、出售、要约出售、抵押或以其他方式处置，除非根据《证券法》的登记条款或根据适用的豁免并受适用的州证券法律和法规的约束。买方能够承担无限期持有会员权益的经济风险（包括其投资的全部损失），并在财务和商业事项方面有足够的知识和经验，以便能够评估其投资的优点和风险。

第4.04节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方作出或代表买方作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.05节法律程序。没有任何索赔、诉讼、诉讼、程序或政府调查（每一项均为“诉讼”）待决，或据买方所知，没有针对或由买方威胁或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。

第4.06节独立调查。买方已对公司进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问卖方和公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方承认并同意，在本协议中规定的卖方的陈述和保证的真实性的前提下：（a）在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，买方完全依赖其自己的调查以及本协议第三条中规定的卖方的明确陈述和保证；（b）卖方、公司或任何其他人均未就卖方、公司或本协议作出任何陈述或保证，第三条或本协议其他条款明确规定的除外。买方承认，它已获得进行尽职调查和确认业务运营完整性所需的所有转让资产的访问权。

第五条

盟约

第5.01款雇员。

在紧接交割前生效，卖方应终止卖方或其任何关联公司（公司除外）的所有专为业务工作的员工（“业务员工”），并应支付业务员工因其作为卖方或其关联公司（公司除外）的员工的服务而应支付的任何和所有工资和其他报酬，直至交割日的营业结束，卖方应在紧接交割前进一步生效，解除截至交割时公司和/或买方将雇用的所有业务员工根据现有雇佣协议承担的义务，以及这些业务员工与卖方、母公司及其所有关联公司之间的任何不竞争契约或限制。

本条第5.01条对本协议的每一方均具有约束力，并仅对其有利，而本条第5.01条中的任何明示或默示的内容，均不得根据本条第5.01条或因本条第5.01条而授予任何其他人任何性质的权利或补救。本协议所载的任何明示或暗示，均不得解释为确立、修订或修改任何福利计划、方案、协议或安排。本协议双方承认并同意，本第5.01条中规定的条款不应在公司的任何雇员或任何其他人身上产生任何权利，以继续受雇于公司、买方或其各自的任何关联公司或任何性质或种类的补偿或利益。

第5.02节董事及高级人员赔偿责任。

买方同意，根据公司的管理文件或组织文件的规定，在每种情况下均在本协议日期生效，或根据在本协议日期生效的任何其他协议，公司现已存在的有利于每一位现为或在本协议日期之前曾为公司高级职员或董事或经理的人的所有赔偿、垫付费用和开脱责任的权利，除欺诈、故意行为或重大过失的情况外，在截止日期后继续有效，并应根据各自条款继续充分生效。

买方和公司根据本条第5.02条所承担的义务，不得以对本条第5.02条所适用的任何董事或高级人员构成重大不利的方式终止或修改，而无需征得该受影响董事或高级人员或经理的同意（经明确同意，本条第5.02条所适用的董事、高级人员和经理应为本条第5.02条的第三方受益人，每一方均可强制执行本条第5.02条的规定）。

如果买方、公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并中的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在任何一种情况下，均应作出适当规定，以便买方或公司的继承人和受让人（视情况而定）承担本条第5.02条规定的所有义务。

第5.03节公开公告。除非适用法律另有规定，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），本协议任何一方不得就本协议或本协议所设想的交易进行任何公开公告，各方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。卖方最终母公司被要求向证券交易委员会备案的，应当就时间和内容善意通知买方，并提供副本供备案前复核。

第5.04节解除索赔。

除本协议另有明文规定外，除涉及卖方的赔偿、保证或陈述在交割后仍然有效外，且除欺诈、故意行为或重大过失的情况外，自交割时起生效，买方和买方应代表公司及其各自的子公司和关联公司，并代表其各自的所有董事、经理、高级职员、所有者、受托人、受益人、雇员、代理人、继任者和受让人（统称“买方解除令”）在此绝对、无条件地（欺诈、故意行为或重大过失的情况除外），以及以其他方式不可撤销地解除和永久解除卖方及其关联公司，及其各自的成员、权益持有人、所有者、董事（以董事身份）、经理、高级职员、雇员、代理人、继任者和受让人，但具体而言，将公司和公司的任何关联公司（统称“卖方解除”）排除在买方解除令过去已经或现在已经或将来可能已经针对卖方解除的任何和所有索赔中，无论是否已知或未知，这些索赔是由存在的任何作为、不作为、事实、事件或情况引起的或与之相关的，在交割前发生或发生，包括但不限于公司所有权、业务运营和/或任何雇佣、咨询或限制性契约协议；但本解除不得被解释为解除任何因违反卖方为在交割后存续而作出的任何保证和陈述或针对任何一方在本协议下的权利或义务而提出的索赔。为免生疑问，本条第5.04款的任何规定均不得解除、放弃或以其他方式影响卖方关于交割前应收款的任何权利（如第5.17节所定义）。

买方代表自己和代表其他买方解除令（上述任何一种，“解除令”），同意不向任何政府当局或其他方面（如适用）提交或允许提交针对任何卖方解除令的任何诉讼，基于在截止日期或之前发生的与上述限定的任何已解除的索赔有关的事件。买方同意，它和它的其他释放者没有转让，并且各自在此承诺不会也不允许它的任何其他释放者转让，任何被释放的索赔。

买方知道，存在使解除或解除当事人在执行解除和解除时不知道的任何债权、权利、要求、责任、行动和诉讼因由无效或以其他方式影响或可能影响解除和解除的法规，包括《加利福尼亚民法典》第1542条，其中规定：“一般解除不延伸至债权人或解除当事人在执行解除时不知道或怀疑以他或她的名义存在的主张，并且，如果被他或她知道，将会在实质上影响他或她与债务人或被释放方的和解。”在适用法律允许的范围内，买方代表自己和代表其其他释放者，特此明确放弃、放弃并同意放弃该人因任何此类法规或任何具有相同或类似效力的州、省或司法管辖区的普通法的存在而原本有权享有的任何和所有保护、权利或利益。此外，据了解并一致认为，本发布所涉及的事实可能与该人目前已知或认为真实的该方面的事实不同或不同；并且在此种理解和同意下，买方代表自己和代表其其他发布人明确接受并承担事实与截止日期之前的任何日期（包括截止日期）的假设和看法不同或不同的风险，并同意本发布在所有方面均有效，不得因任何此类事实差异而被终止或撤销。

除本文另有明确规定外，卖方和卖方应代表自己、流利说及其各自的子公司和关联公司，并代表各自的所有董事、经理、高级职员、所有者、受托人、受益人、雇员、代理人、继任者和受让人（统称为“卖方解除人”），在此绝对、无条件地除非在欺诈、故意行为或重大过失的情况下，否则不可撤销地解除和永久解除买方、买方委托人Luciano Rammairone及其关联公司及其各自的成员、权益持有人、所有者、董事（以董事身份）、经理、高级职员、雇员、代理人，其继任者和受让人，包括但不限于此处列出的附件 D上所述的各方（统称“买方解除令”），即卖方解除令过去已经、或者现在已经或将来可能对买方解除令提出的任何和所有索赔，无论是已知的还是未知的，这些索赔是由关闭之前存在的、发生的或正在发生的任何作为、不作为、事实、事件或情况引起的或与之有关的，包括但不限于公司的所有权、业务的运营和/或任何雇佣，咨询或限制性契约协议和竞业禁止契约及相关协议；但前提是，本解除不得被解释为解除任何因违反买方的任何保证和陈述以在交割后继续存在或违反任何一方在本协议下的权利或义务而提出的索赔。

卖方代表自己和其他卖方解除令（上述任何一种，“卖方解除令”），同意不向任何政府当局或其他方面提交或允许提交针对任何买方解除令（如适用）的任何诉讼，基于在截止日期或之前发生的与上述限定的任何已解除的索赔有关的事件。卖方同意，它和它的其他卖方解除令没有转让，并且各自在此承诺不会也不允许它的任何其他卖方解除令转让任何已解除的索赔。

卖方知道，存在使解除或解除当事人在执行解除和解除时不知道的任何债权、权利、要求、责任、行动和诉讼因由无效或以其他方式影响或可能影响解除和解除的法规，包括《加利福尼亚民法典》第1542条，其中规定：“一般解除不适用于债权人或解除当事人在执行解除时不知道或怀疑以他或她的名义存在的主张，并且，如果被他或她知道，将会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”在适用法律允许的范围内，卖方代表自己和代表其其他卖方解除令，特此明确放弃、放弃并同意放弃该人因任何此类法规或任何具有相同或类似效力的州、省或司法管辖区的普通法的存在而原本有权享有的任何和所有保护、权利或利益。此外，据了解并一致认为，本发布所涉及的事实可能与该人目前已知或认为真实的该方面的事实不同或不同；并且根据此类理解和协议，卖方代表自己和代表其其他卖方发布人明确接受并承担事实与截止日期之前的任何日期（包括截止日期）的假设和看法不同或不同的风险，并同意本发布在所有方面均有效，不得因任何此类事实差异而被终止或撤销。

第5.05节进一步保证。交割后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司执行和交付额外的文件和文书，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第5.06节关闭后的访问。

卖方和买方应、且买方应促使公司和任何适用的关联公司在截止日期后的合理期限内（不少于七（7）年）保存和保存由卖方或其任何关联公司保留的所有簿册和记录以及与会计、法律、税务、监管、业务和财务有关的所有信息，或由买方根据本协议（视情况而定）获得的与业务有关的信息，或在（i）法律（包括任何诉讼时效及其适用的延期）或任何政府当局要求的任何更长期限内，或（ii）就当时待决或威胁或审计的任何法律或监管行动的起诉或辩护而合理必要的任何更长期限内，且请求方已就此通知其他方需要保留此类账簿、记录或信息。

交割后，只要买方根据第5.06（a）节保留此类信息，买方、公司和任何适用的关联公司应允许卖方或其关联公司及其授权代表在正常营业时间内，在向买方、公司或此类关联公司发出合理的事先通知后，在与（i）任何税务或会计事项相关的合理要求范围内，对第5.06（a）节所述信息拥有合理的访问和复制权利（费用由卖方承担），包括编制任何纳税申报表或会计记录，（ii）针对任何税务索赔、审计或类似程序进行辩护或提出异议，（iii）与卖方或其关联公司或在交割前的业务运营有关的任何诉讼或与任何保险索赔有关的诉讼，（iv）任何政府备案或监管事项，或（v）任何其他有效的法律或商业目的。此类访问应在买方、公司或此类关联公司未直接向或代表卖方或其关联公司及其授权代表提供此类信息的范围内提供。交割后，只要卖方根据第5.06（a）节保留此类信息，卖方应允许买方及其授权代表在正常营业时间内，在向卖方发出合理的事先通知后，对第5.06（a）节所述信息拥有合理的访问和复制权利（费用由买方承担），但前提是此类访问可能是与（i）任何税务或会计事项相关的合理要求，包括编制任何税务申报表或会计记录，（ii）针对任何税务索赔进行辩护或抗辩，审计或类似程序，（iii）与公司或业务有关的任何行动，（iv）任何政府备案或监管事项或（v）任何其他有效的法律或商业目的。

第5.07款解除担保。各方同意合作并通过其商业上合理的努力，以获得卖方或其任何关联公司或直接或间接的子公司（不包括公司和公司截至收盘后的关联公司）（统称为“卖方各方”）的解除担保、履约保证金或担保、担保保证金、投标保证金、信用证或其他与公司义务相关的类似协议或义务（统称为“卖方方担保”）。如果任何卖方方担保未在交割时解除和替代生效，（a）双方将在交割后继续合作并利用其商业上合理的努力获得作为任何此类卖方方担保一方的卖方方的解除和替代，以及（b）在交割后，买方将永远对卖方方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，使其免受该卖方方在交割后因以下原因或因以下原因而遭受或招致的任何损失：（i）任何卖方方根据、被要求就交割前产生的事项或责任向任何卖方方担保的签发人支付或偿还或作为其一方；（ii）就交割前产生或招致的任何卖方方担保向任何卖方方提出的任何索赔或付款要求；或（iii）任何有权或声称有权受益或声称有权获得付款的人提出的任何诉讼、索赔或程序，任何卖方方担保在交割前产生或发生的事项的补偿或赔偿。交割后，买方不得且应促使公司不采取据买方或公司所知增加或具有增加任何卖方方在任何卖方方担保下的义务的效果的任何行动，超出截至交割日存在的卖方方义务（视情况而定）。

第5.08款转移税。所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他与本协议所设想的交割有关的此类税费（包括任何罚款和利息）（包括任何不动产转让税和任何其他类似税费）应由买方在到期时承担和支付。买方应自费及时提交与此类税费有关的任何纳税申报表或其他文件（卖方应视需要予以配合）。这不应免除卖方因完成本次交易而招致或产生的任何税务责任，或在完成交易前到期或由卖方或公司承担的任何税务责任。

第5.09款公司损益分配。买方和卖方应要求公司根据截止日期的公司账簿的结账情况，分配结账纳税年度的公司收入、收益、损失、扣除或归属于会员权益的贷项的所有项目。

第5.10节已赚取但未支付的非竞争金额和利润分成的结算。卖方将或将促使母公司在交割前或交割时结清（i）所有已赚取但未支付的竞业禁止金额和（ii）任何计算出的利润份额（正或负），交割后任何一方不再拖欠任何款项。已赚取但未支付的竞业禁止金额加上或减去在收盘时结算的任何计算的终生利润份额，任何一方都不需要进一步付款。卖方应就与此类事项相关的任何索赔进行赔偿，并使公司和买方免受损害。

第5.11节奖金、佣金和既得RSU的结算。卖方将或将促使母公司在交割前或交割时支付或以其他方式全额结算（i）所有已赚取但未支付的奖金，（ii）所有已赚取但未支付的佣金，以及（iii）与业务员工相关的所有既得RSU，交割后不再承担任何义务。卖方应就与此类事项相关的任何索赔进行赔偿，并使公司和买方免受损害。

第5.12节知识转移。卖方将或将促使母公司向买方和公司提供与业务中使用的所有技术、DevOps基础设施、AWS配置、代码库、操作流程和数据系统相关的全面知识转让。

第5.13节对卖方的平仓后限制。

任何雇员、董事、高级人员或卖方或母公司的代理人不得在买方董事会或公司的任何继任者中任职。

卖方不得、也应促使母公司不得在买方或买方关联公司中行使或保留任何投票权。

买卖双方之间不存在持续的商业关系，除非另行书面约定。

第5.14节使用流利的自有消费者数据。只要买方、公司或他们各自的任何关联公司拥有或获得任何Fluent自有消费者数据的访问权限，买方同意买方及其关联公司应停止，并应促使公司不迟于截止日期停止任何直接或间接使用、共享、披露或接触Fluent自有消费者数据用于营销、信息或其他目的。

第5.15节同意记录的使用。买方承认并同意，对同意记录的任何使用仅限于符合所有联邦、州和地方法律、规则和条例的使用，以及在获得的消费者同意范围内的使用。买方不应也应促使公司、其关联机构、代理商和服务提供商不：

预先录制的语音通话。使用预先录制的消息或类似技术发起或促使发起任何外呼；

主题事项限制。使用任何同意记录就消费者提供同意的特定标的以外的任何标的发起联系；

医疗保险电话。发起任何与医疗保险相关的电话，除非同意的记录反映了符合CMS规则的有效、一对一的消费者同意；

不要称其为合规。向记录标记为DNC的任何消费者发起任何外呼营销电话；但前提是，为了遵守Do Not Call规则和规定，买方可以保留标记为DNC的记录。

未经授权的使用或披露。出售、许可、再许可、转让、转让、披露或以其他方式向任何第三方提供任何同意的记录，但本协议明确允许的范围除外。

第5.16节周转资金。双方承认并同意，营运资金（流动资产减去流动负债）不包括在交易中，由卖方保留。

第5.17节结算前应收款的收取。

在双方之间，卖方应保留对任何和所有应收账款的所有权利、所有权和权益，以及因卖方或公司在截止日期之前就业务交付的货物或提供的服务而产生或与之相关的其他付款权利（统称为“交割前应收款”），尽管有任何业务协议转让给公司。为免生疑问，卖方对卖方或公司在截止日期或之后交付的与业务有关的任何货物或所执行的服务不享有任何权益、权利或所有权，应为买方的唯一和专有财产。

自交割之日起及之后，买方应并应促使公司与卖方合理合作收取交割前应收款项，包括（i）保持与以往惯例一致的业务方面的计费和收款惯例，（ii）迅速将买方或公司收到的与交割前应收款项有关的任何付款转发给卖方，不得进行抵销或扣除（适用账户债务人实际采取的任何抵销除外），以及（iii）在正常营业时间内经合理通知后，向卖方提供合理的访问权限，与买方未直接向卖方提供的交割前应收款项有关的公司账簿和记录。

买方不得且应促使公司不采取任何将严重阻碍或延迟收取交割前应收款项的行动，包括在每种情况下未经卖方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）就交割前应收款项给予任何重大折扣、贷记、注销或其他妥协。

本条第5.17款的任何规定均不得限制卖方在接到买方通知后直接与任何账户债务人联系，也不得采取任何其他合法行动在接到买方通知后收取任何预结清应收款，但卖方还应通过商业上合理的努力，一方面避免破坏该账户债务人与买方或公司之间正在进行的商业关系。

第六条

赔偿

第6.01节生存。在遵守本协议的限制和其他规定的情况下，本协议所载的陈述和保证应在交割后继续有效，并应保持完全有效，直至票据和担保协议所指的债务全额偿付之日或自交割之日起三（3）年之日（以较晚者为准）。本协议所载的任何其他契诺或其他协议均不得在截止日期后继续有效，但根据其条款预期在截止日期后履行的契诺或其他协议除外，且每项该等尚存的契诺和协议均应在其条款预期的期间内继续有效。尽管有上述规定，在适用的存续期届满之日之前以善意且具有合理特定性（在当时已知的范围内）并通过非违约方向违约方发出的书面通知而主张的任何债权，此后不得因该存续期届满而被禁止，且该等债权应一直持续到最终解决为止。

第6.02节卖方赔偿。在遵守本第六条其他条款和条件的情况下，自交割之日起及之后，卖方应就买方因以下原因而招致或承受或强加于买方的任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、处罚、罚款、成本或费用，包括合理的律师费（统称“损失”），向买方作出赔偿，并使买方免受损害：

本协议所载卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或

卖方根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行。

交割前公司业务或所有权的任何运营。

第6.03节买方赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的情况下，自交割之日起及之后，买方应就卖方因以下原因而招致或承受的或施加于卖方的任何和所有损失向卖方作出赔偿，并使卖方免受损害：

本协议所载买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

任何违反或不履行买方根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；

因本协议所设想的交易而产生的任何业务协议的任何违反或违约，包括但不限于转让和承担协议所设想的交易或会员权益的出售和转让；或（d）公司在交割后的业务或所有权的任何运营。

第6.04节。使用同意记录的特别赔偿。尽管本协议有任何相反的规定，自交割之日起及之后，买方应就任何和所有索赔、要求、行动、调查、诉讼、责任、损失、损害赔偿、处罚、罚款、判决、和解和费用，包括所有合理的律师费和费用，对买方、公司或其各自的关联公司、代理人、承包商或服务提供商使用、滥用、披露、共享或利用同意记录或由此衍生的任何信息；

在结束任何有关关闭后此类使用违反或侵犯任何适用法律、规则或法规的指控后，包括但不限于《电话消费者保护法》（TCPA）、《电话销售规则》（TSR）、《CMS规则》、《FTC法案》或任何其他法律、规则或法规；

关闭后的任何指控称，关闭后的此类使用侵犯了任何个人的任何隐私权、公示权、知识产权或任何其他权利；

第5.15节（使用同意的记录）或本协议的任何相关条款结束后的任何违反。

本节规定的赔偿义务不受本协议其他部分规定的任何免赔额、起付额、责任上限、损害赔偿限额或生存期的限制，并应无限期存续。

为明确起见，在交割前产生或发生的本第6.04条所述事项引起、由此产生或与之相关的任何和所有索赔、要求、诉讼、调查、诉讼、责任、损失、损害赔偿、处罚、罚款、判决、和解和费用，包括所有合理的律师费和费用，均由流利受赔方全权负责，流利受赔方特此对买方和公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、代表、代理人、子公司和关联公司（统称，“买方受偿方”）自或针对此类事项以及本节规定的赔偿义务，不受本协议其他条款规定的任何免赔额、门槛、责任上限、损害赔偿限制或生存期的限制，并应无限期存续。

第6.05节某些限制。根据本第六条提出索赔的一方被称为“被赔偿方”，根据本第六条提出此类索赔的一方被称为“赔偿方”。第6.02节规定的赔偿应受到以下限制：

在根据第6.02条进行的赔偿的所有损失总额超过30,000美元（“免赔额”）之前，赔偿方不对根据第6.02条进行的赔偿承担责任，在这种情况下，赔偿方只需支付或对超过免赔额的损失承担责任。

赔偿方根据第6.02节应承担的所有损失的总额不得超过根据有担保本票实际支付的购买价款的金额。

在任何情况下，任何赔偿方均不得就任何惩罚性、附带、后果性、特殊或间接损害向任何赔偿方承担责任，包括未来收入或收入的损失、与违反或指称违反本协议有关的商业信誉或机会的损失，或价值减少或基于任何类型倍数的任何损害。

买方对任何此类赔偿的累计和合计责任不得超过购买价格。

第6.06节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿要求时，被赔偿方应立即向赔偿方提供有关该要求的书面通知。受赔偿方的此种通知应：（a）合理详细地描述索赔；（b）包括其所有重要书面证据的副本；（c）在合理可行的情况下，说明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计数额。就非本协议一方的人的任何诉讼所引起或产生的任何引起本协议项下赔偿的索赔而言，赔偿方可自行承担费用和开支并在书面通知被赔偿方后，与被赔偿方合理满意的律师一起承担任何该等诉讼的抗辩。被赔偿方有权参与任何此类诉讼的辩护，由其律师和自费，但受赔偿方有权控制其辩护。如赔偿一方不承担任何该等诉讼的抗辩责任，则在向赔偿一方发出通知后，受赔偿一方可以但无义务以其认为适当的方式（包括解决该诉讼）对该诉讼进行抗辩，条件是受赔偿一方认为适当，且受赔偿一方根据该抗辩和和解所采取的任何行动均不得解除赔偿一方就由此产生的任何损害而在本协议中规定的赔偿义务。卖方和买方应在与任何索赔的抗辩有关的所有合理方面相互合作，包括：（i）提供（在符合第5.07节规定的情况下）与该索赔有关的记录；（ii）向抗辩方提供非抗辩方的管理雇员，而无需支付费用（实际自付费用的补偿除外），这可能是为准备该索赔的抗辩而合理需要的。未经被赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），赔偿方不得了结任何诉讼。

第6.07节赔偿款项的税务处理。除法律另有规定外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为出于税收目的对购买价格的调整。

第6.08节专属补救办法。双方当事人承认并同意，自结案之日起及之后，他们就任何违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或以其他方式与本协议标的有关的任何索赔提出的唯一和排他性补救，应根据本第六条规定的赔偿条款。为促进上述规定，除根据本第六条规定的赔偿条款外，每一方在法律允许的最大范围内，自交割之日起及之后，特此放弃因违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或以其他方式与本协议标的事项有关而可能对本协议其他方及其关联公司拥有的任何和所有权利、索赔和诉讼因由。本条第6.08条并不限制任何人寻求及取得该人有权获得的任何衡平法上的济助的权利。

第七条

杂项

第7.01款费用。除本协议另有明确规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切成本和费用均应由发生此类成本和费用的一方支付。

第7.02节通知。本协议项下的所有通知、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）的收件人收到；（c）如在收件人正常营业时间内发送，则在以PDF文件传真或电子邮件方式发送（附发送确认书）的日期发出，如在收件人正常营业时间后发送，则在下一个工作日发出；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式，如按以下地址（或按照本条第7.02款发出的通知中所指明的一方当事人的其他地址）寄往各自当事人：

If to seller：	InboxPal，LLC 邮箱：[***]
	关注：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：	Sheppard，Mullin，Richter & Hampton 邮箱：[*] 关注：[*]
If to Buyer：	保险公司有限责任公司邮箱：[*] 关注：[*]
附一份副本（不应构成通知）以：	Asterita & Associates，LLC 邮箱：[*] 关注：[*]

第7.03节解释；标题。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第7.04节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款或规定。

第7.05节全部协议。本协议构成本协议各方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同时就该标的事项作出的所有书面和口头陈述、保证、谅解和协议。如本协定正文中的声明与任何证物有任何不一致之处，本协定正文中的声明将予以控制。

第7.06节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务，不得无理拒绝或拖延同意。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

第7.07节修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃方当事人签字，否则不具有效力。未行使或迟延行使，因本协议而产生的任何权利或补救措施均应起作用或被解释为放弃。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利或补救措施的行使。

第7.08节管辖法律；服从管辖。由本协定引起或与本协定有关的所有事项均应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效。因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼，均可在位于纽约市和纽约州郡的每一案件的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，且每一方在任何此类诉讼中均不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。

第7.09款对应方。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为同一协议。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为具有送达本协议签字副本正本的同等法律效力。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方已安排在其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。

Inbox Pal，LLC

作者/s/Donald Patrick ______________________

唐·帕特里克

首席执行官

保险公司有限责任公司

由_/s/Luciano Rammairone __________________

卢西亚诺·拉迈罗内

成员

附表A –转让资产

[已编辑]

附表b –同意的纪录

[已编辑]

展品A

有担保本票

期票

日期：2026年1月31日

对于在上述日期（“生效日期”）收到的价值，以下签署人InsurCo，

LLC（“付款人”）承诺按照以下条款和条件向Fluent，LLC（“收款人”）的订单支付300万美元和00/100美元（3,000，000.00美元），连同利息（“债务”）。

一般付款规定。付款人将以付款时法定货币的美利坚合众国货币每月分期付款，金额为十万美元和00/100美元（100,000美元）。本票据项下的付款将由立即可用的资金支付到收款人的账户。

利率。本协议项下的未偿本金（3,000，000.00美元）将按年利率12和96/100%（12.96%）的利率（“利率”）每月支付利息，按本协议所附附表1计算和支付。

可选择的预付款。本票据可随时预付，不收取保费、罚款或通知。

违约事件。

a.发生下列事件之一的，视为本说明项下的“违约事件”；

付款人在应付收款人时拖欠付款，且任何该等拖欠在实际收到收款人向付款人发出的该等拖欠通知后的十（10）天期间内持续，且该等拖欠未在所述十（10）天期间内得到纠正；或

ii.

付款人应启动与破产中的付款人有关的任何程序或其他诉讼，或根据与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律寻求重整、安排、重新调整、解散、清算、清盘、救济或组成付款人或付款人的债务；付款人申请或同意或默许指定接管人、保管人，付款人或付款人的全部或实质上全部财产的受托人或类似人员；付款人为付款人债权人的利益作出一般转让；或付款人一般承认其无力偿付到期应付的债务；或

iii.

在破产中对付款人启动任何程序或采取任何其他行动，或寻求重组、安排、重新调整、解散、清算、清盘、救济或组成付款人或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律对付款人的债务，以及任何此类事件持续六十（60）天未被解除、未受担保或未被解除；或指定接管人、保管人，付款人或付款人的全部或实质上全部财产的受托人或类似人员，以及任何该等事件持续六十（60）天而不被解散、不受拘押或不被解除。

一旦发生违约事件，本票据的全部未付金额应立即到期应付，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均被明确放弃，且收款人方面不采取任何行动。本票据是根据在此同时订立的对付款人的某些资产施加留置权的担保协议（“担保协议”）担保的。担保协议项下的留置权可根据其中规定的条款予以解除。

如果付款人未能根据本说明在到期时支付任何款项，则不迟于此类未支付款项后的下一个预定付款到期日期，付款人应向收款人交付未经审计的财务报表，包括（i）资产负债表，（ii）损益表，以及（iii）现金流量表，在每种情况下均按年初至今和上一年相应期间，连同付款人最近的银行对账单。付款人应在随后的每个到期付款日期继续交付此类财务报表和银行对账单，直至本票据项下的所有逾期款项均已全额支付。

尽管本说明中有任何相反的规定，收款人可全权和绝对酌情选择放弃、推迟、免除或不强制执行根据本说明到期的任何本金、利息或其他金额（每一项，“延期付款”）的及时支付，无论是在违约事件发生之前还是之后。在收款人以书面（包括通过电子邮件）同意此类放弃、延期、原谅或暂缓的任何期间内，付款人未能进行此类延期付款不应构成违约事件，并且在该期间内不应对此类延期付款适用违约率利息、加速或其他补救措施。任何此种放弃、延期、辩解或暂缓可按受款人确定的期限和范围加以限制，不应构成对付款人的任何其他付款或任何未来义务的放弃。

抵销权：收款人在此不可撤销地授权并同意，付款人（及其任何关联机构）可在任何时间和不时地全权酌情且无需事先通知或要求（适用法律可能明确要求的除外），抵销并适用于付款人根据本承兑票据向收款人支付的任何和所有随后到期或随后到期的款项（包括但不限于本金、利息和根据本协议应付的任何其他金额），金额等于任何和所有债务、责任、义务、损失、损害赔偿、费用，或任何种类的费用（不论是直接或间接的），在每种情况下，在任何时候由付款人欠付、应付或要求付款人履行或为付款人的利益履行与付款人与付款人和收款人之间的偶数日期的特定会员权益购买协议所设想的交易有关的费用（经修订、重述、补充或不时以其他方式修改的“MIPA”），包括但不限于任何购买价格调整、赔偿义务、偿还义务或根据该协议承担的其他付款义务（统称为“MIPA义务”）。任何依据本节行使抵销权的行为，以抵销的金额为限，应被视为本本本票项下的付款，并应减少付款人在美元兑美元项下的未偿债务。收款人承认，此处规定的抵销权是对付款人在法律上、股权上、根据MIPA或其他方面可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是限制。受款人放弃（在法律允许的最大范围内）任何要求，即付款人在行使本节规定的权利之前首先寻求任何其他补救或用尽任何抵押品（如果有的话）。

杂项。

管辖法律；同意管辖。本说明以及付款人和受款人的权利和补救办法将受适用于在该国境内订立和将完全履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑该国的法律冲突原则。由本说明引起或与本说明有关的任何法律诉讼、诉讼或程序可在纽约州境内的任何州或联邦法院提起，并且本合同的每一方同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中不以动议方式作为抗辩或其他方式主张其本人不受该法院管辖、诉讼、诉讼或程序的地点不当或本说明或本合同的标的不得在该法院或由该法院强制执行的任何主张。

通知。本说明项下的所有通信将以电子传输方式发送至以下所列电子邮件地址（如为付款人），发送至以下所列电子邮件地址（如为受款人），或发送至该方将以书面向合同另一方指明的其他地址，并将被视为已在收到的较早日期或在发送后两（2）天内送达生效。Payor邮箱：luciano@insurco.com Payor邮寄地址：1100 State RT35，Ste A，# 1075，Ocean，NJ 07712

收款人邮箱：[***]

收款人邮寄地址：

Vesey街300号，9号^第Floor New York，NY 10282

可分割性、结合效应。本说明中任何在任何法域被禁止或不可执行的规定，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内将是无效的，而不会使本说明的其余规定无效，并且任何法域中的任何此种禁止或不可执行将不会使此种规定在任何其他法域中无效或不可执行。

修正；放弃。本票据的任何条款不得被放弃、更改或修改，除非经付款人和受款人之间的书面协议。

放弃出示。付款人特此放弃就本票据向付款人或在付款人发出的提示、抗议、要求付款和违约或不付款通知。

全部协议。本说明和《购买协议》及《担保协议》载列了双方之间的全部协议，并取代了双方之间先前的任何口头或书面协议。

作为证明，付款人已妥为安排在上述第一个书面日期正式签署本说明。

保险公司有限责任公司

by/s/Luciano Rammairone _________

卢西亚诺·拉迈罗内

成员

附表1

月	付款	校长	利息	余额
1	100,000.00	69,378.88	30,621.12	2,930,621.12
2	100,000.00	70,087.04	29,912.96	2,860,534.08
3	100,000.00	70,802.42	29,197.58	2,789,731.66
4	100,000.00	71,525.10	28,474.90	2,718,206.56
5	100,000.00	72,255.16	27,744.84	2,645,951.40
6	100,000.00	72,992.67	27,007.33	2,572,958.73
7	100,000.00	73,737.71	26,262.29	2,499,221.02
8	100,000.00	74,490.35	25,509.65	2,424,730.67
9	100,000.00	75,250.68	24,749.32	2,349,479.99
10	100,000.00	76,018.77	23,981.23	2,273,461.23
11	100,000.00	76,794.69	23,205.31	2,196,666.53
12	100,000.00	77,578.54	22,421.46	2,119,087.99
13	100,000.00	78,370.39	21,629.61	2,040,717.61
14	100,000.00	79,170.32	20,829.68	1,961,547.29
15	100,000.00	79,978.41	20,021.59	1,881,568.88
16	100,000.00	80,794.75	19,205.25	1,800,774.13
17	100,000.00	81,619.43	18,380.57	1,719,154.70
18	100,000.00	82,452.52	17,547.48	1,636,702.18
19	100,000.00	83,294.12	16,705.88	1,553,408.06
20	100,000.00	84,144.30	15,855.70	1,469,263.76
21	100,000.00	85,003.17	14,996.83	1,384,260.59
22	100,000.00	85,870.80	14,129.20	1,298,389.79
23	100,000.00	86,747.28	13,252.72	1,211,642.51
24	100,000.00	87,632.72	12,367.28	1,124,009.79
25	100,000.00	88,527.19	11,472.81	1,035,482.60
26	100,000.00	89,430.79	10,569.21	946,051.81
27	100,000.00	90,343.61	9,656.39	855,708.20
28	100,000.00	91,265.75	8,734.25	764,442.45
29	100,000.00	92,197.31	7,802.69	672,245.14
30	100,000.00	93,138.37	6,861.63	579,106.78
31	100,000.00	94,089.03	5,910.97	485,017.74
32	100,000.00	95,049.40	4,950.60	389,968.34
33	100,000.00	96,019.58	3,980.42	293,948.76
34	100,000.00	96,999.65	3,000.35	196,949.10
35	100,000.00	97,989.73	2,010.27	98,959.37
36	100,000.00	98,989.92	1,010.08	-

展品b

转让和假定协议

本转让及假设协议于2026年1月31日订立

（本“协议”）由特拉华州有限责任公司Fluent，LLC（“转让人”）与特拉华州有限责任公司Winopoly，LLC（“受让人”）签署。

然而，转让人希望将其作为受让人一方的某些合同项下的所有权利、利益和义务按此处规定转让给受让人，并且受让人希望承担此类权利、利益和义务。

因此，考虑到上述陈述和本协议所载的相互协议和约定，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

作业。转让人特此为受让人、其继承人和受让人的利益向受让人转让和转让转让人在本协议所附附件A所载合同（“假定合同”）中以及在其下的所有权利、所有权和权益，以及与之相关的所有权利、特权和利益（与假定合同统称为“被转让权利”）。

假设。受让人在此接受转让人根据上述第1节对所转让权利的转让和转让，并在此承担、承诺并同意在此后按照其条款支付、履行和解除自本协议日期及之后转让人在所承担的合同下产生的与所转让权利有关的任何及所有责任、义务和承诺。

协议的好处。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何明示或暗示，均不得授予除本协议各方以外的任何个人或实体及其各自的继承人和允许的受让人根据本协议或由于本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，包括任何第三方受益权。

标题。本协议中使用的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

管辖法律。本协定应受纽约州实体法管辖，并根据其解释和解释，而不考虑其适用的法律选择条款。

同行。本协议可以在对应方执行，每一方视为正本，但两者合计构成同一协议，据了解，本协议各方不必在同一对应方签字。以传真或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，其效力应与交付本协议的手工执行对应方同等。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已安排在其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。

Fluent，LLC

作者：/s/Donald Patrick ______________

唐·帕特里克

首席执行官

Winopoly，LLC

作者：/s/Luciano Rammairone ______

卢西亚诺·拉迈罗内

成员

附件A

[已编辑]

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担保协议

本担保协议（本“协议”）由特拉华州有限责任公司InsurCo，LLC（“债务人”）与特拉华州有限责任公司Fluent，LLC（“担保方”）于2026年1月31日（“生效日期”）订立。

独奏会

债务人已签署并向有担保方交付日期为生效日期的某些本票（“票据”），据此，债务人已同意向有担保方支付本金300万美元和00/100美元（3,000，000.00美元），连同利息。

作为担保方同意订立票据的条件，债务人已同意授予担保方担保物的担保权益（定义见下文）。

现据此，考虑到前述及其他良好的、有价值的对价，现确认其收到及充分性，债务人与担保方约定如下：

协议

1.安全

1.1授予担保权益。作为支付和履行债务（定义见下文）的担保，债务人特此授予有担保方对债务人的所有权利、所有权和权益以及对所有资产和个人财产的所有权利、所有权和权益（无论是现在拥有的还是以后获得的）的持续担保权益和留置权，无论位于何处，包括所有账户、支付无形资产、一般无形资产、合同权利、库存品、设备、固定装置、票据、文件、存款账户、投资财产及其所有收益和产品（统称“担保物”）。

1.2义务。“义务”一词是指债务人根据票据和本协议对担保方产生的所有义务和责任，无论是现在存在的还是以后产生的，包括本金、利息、费用、成本和费用。

1.3优先融资的从属地位。此处授予的担保权益应按照有担保方合理可接受的条款服从优先担保融资的从属地位，有担保方不得无理阻碍或延迟批准。债务人同意执行任何高级有担保贷款人合理要求的惯常从属协议。

2.债务人的代表和认股权证

为促使有担保方订立本协议，债务人特此向有担保方作出以下陈述和保证：

2.1债务人在其成立管辖权的法律下是适当组织的、有效存续的、信誉良好的。

2.2债务人拥有执行和交付本协议以及授予本协议所设想的担保权益的完全权力和授权。

2.3本协议构成债务人的一项合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

2.4债务人对担保物享有的权利足以授予特此设定的担保权益；和

2.5担保物不存在任何留置权、担保权益和产权负担，但本协议允许的留置权、担保权益和担保方的留置权、担保权益和产权负担除外，这些留置权、担保权益和产权负担可能不会由担保方满足，因为债务人和担保方之间的偶数日期的特定会员权益购买协议的条款另有要求，以及其中另有规定（经修订、重述、补充或不时修改的“MIPA”），包括但不限于任何购买价格调整、赔偿义务、偿还义务或根据其承担的其他付款义务（统称“MIPA义务”）。

债务人的盟约。在债务人的全部债务全部得到清偿和履行之前，债务人在此承诺并同意，除担保方事先另有书面同意外，应：

按时按票据规定的时间和地点及方式支付票据的本金和利息以及根据票据可能到期的所有其他金额，但根据票据条款转换为债务人普通股的任何本金或利息除外。

维护其合法存在和良好信誉。

未经有担保方事先书面同意或票据未获满足，不得在正常业务过程之外出售、转让或以其他方式处置担保物的任何重要部分；

除本协议允许的情况外，不得对担保物授予任何其他留置权；及

一旦发生违约事件，及时通知有担保方。

融资报表。应有担保方的请求，债务人将根据《统一商法典》和有担保方可能要求的其他方式，以有担保方满意的形式签署与担保品有关的融资报表、延续报表和其他文件，债务人将支付在合理需要提交的所有公共办公室提交相同文件的费用。

违约事件。票据项下的任何违约事件均构成本协议项下的违约事件。

补救措施。一旦发生违约事件，有担保方可以行使本协议、本说明和适用法律规定的所有权利和补救措施，包括《统一商法典》第9条规定的有担保方的所有权利。

7.通告

本协议项下的所有通信均应以电子传输方式发送，并视同交付如下：

债务人

邮箱：[***]

地址：

卢西亚诺·拉迈罗内

1100州RT35，Ste A，# 1075

Ocean，NJ 07712

有担保方

邮箱：[***]

地址：

Vesey街300号，9号^第楼层

纽约，NY 10282

8.杂项

8.1管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖。

8.2.修正。本协议只能通过债务人和担保方签署的书面协议进行修改。

8.3终止。在全额支付债务后，有担保方应交付惯常的UCC终止声明。

8.4对应方。本协议可以对应方签署，也可以电子签字方式签署。

[签名页如下]

Fluent，LLC

by/s/Ryan Perfit ______________

瑞恩·珀菲特

首席财务官

保险公司有限责任公司

作者：/s/Luciano Rammairone

卢西亚诺·拉迈罗内

成员

展品d

包括买方发行

[已编辑]