一、政策

如果GEO惩教集团集团及其子公司（统称“GEO”或“公司”）的董事、高级职员或任何雇员，或公司的任何代理人或顾问拥有与公司有关的重大非公开信息，则公司的政策（“政策”）规定，该人或任何相关人士（定义见下文）均不得买卖公司证券，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行（“公司证券”）或从事任何其他利用或传递信息的行为。本政策还适用于在GEO受雇或与GEO有关联的过程中获得的与任何其他公开交易证券公司有关的重大非公开信息，包括我们的客户、供应商或与经济相关的公司，例如竞争对手。

本政策取代公司以往任何有关股票买卖的政策。如果本政策与公司先前分发的任何其他材料发生任何冲突或不一致，则以本政策为准。

为避免甚至出现不当行为，对交易公司证券的额外限制适用于董事和执行管理层成员。见第四节。

本政策适用于GEO的所有董事、高级职员和雇员以及GEO总法律顾问可能指定为内部人士的任何其他个人或实体，包括顾问和独立承包商，因为他们有权获得有关公司的重要非公开信息。该政策适用于我们在美国境内和境外的员工。

有关这一政策的问题应直接向GEO的总法律顾问提出。

ii.定义

A.谁是“内部人？”

任何拥有重大、非公开信息的人都被视为该信息的“内幕人士”。内部人士包括公司董事、高级职员、雇员、独立承包商和与公司有特殊关系的人，例如公司的审计师、顾问或律师。Insider的定义是特定于交易的；也就是说，个人是他或她知道的每一项材料、非公开项目的内部人。

 

B.什么是“实质性”信息？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者在作出购买、出售或持有证券的决定时认为该事实很重要，该事实很可能对证券的市场价格产生重大影响，或者该信息的发布可能对公司向公众披露的信息的总组合产生质的变化，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券——债务或股权。重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。

一些重要信息的例子包括：

上述清单仅是说明性的；许多其他类型的信息可能会被视为“重要的”，具体取决于具体情况。特定信息的重要性将定期进行重新评估。如果您不确定信息是否重要，您应该将其视为此类信息，并在做出任何决定之前咨询GEO的总法律顾问（需要了解该信息的人除外）或交易或推荐与该信息相关的证券或假设该信息是重要的。

C.什么是“非公开”信息？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过在公司向SEC提交的定期报告中披露、新闻通讯发布、在广泛可用的报纸或新闻网站上发布、在电视和广播中广泛可用的广播以及在公司网站上发布，以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播信息。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在重大信息公布后，也可能需要经过一段合理的时间，市场才能对这些信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后大约两个完整的交易日作为合理的等待期。因此，如果在周一开始交易前发布公告，员工可能会从该周的周三开始交易公司证券，因为届时（周一和周二全部）已经过去了整整两个交易日。如果在周一开始交易后发布公告，员工可能要到周四才能买卖公司证券。如果在交易开始后的周五发布公告，员工可能要到下一周的周三才能交易公司证券。不过，这段时间视信息发布的类型、市场对发布题材的预期、信息发布后市场的反应而有所不同。对于不时掌握有关潜在重大事项的重大非公开信息的某些雇员或团体，可能会实施额外的禁售期。

D.谁是“关联人？”

就本政策而言，“相关人士”包括您的配偶、未成年子女和居住在您家中的任何其他人；您作为普通合伙人的合伙企业；您作为受托人的信托；您作为遗嘱执行人的遗产；以及您控制的其他同等法律实体。尽管一个人的父母或兄弟姐妹可能不被视为相关人员（除非住在同一个家庭），但出于证券法的目的，父母或兄弟姐妹可能是“小费”。见第三节。关于禁止“小费”的讨论指南D.下文。

iii.指引

A.不披露重大非公开信息

重大，不得向任何人披露非公开信息，但公司内部人员或公司第三方代理人（如投行顾问或外部法律顾问）的岗位要求其知晓的除外，直至该等信息由公司公开发布。

B.禁止买卖公司证券

任何人在知悉未向公众披露的有关公司的重大信息时，不得下买入或卖出指令或建议他人在公司证券下下买入或卖出指令（包括初步选举、变更选举或重新分配与401（k）计划账户和注册有关的资金、参与率变化或终止参与员工股票购买计划）。公司证券的借款、质押、赠与、慈善捐赠等其他出资也适用本政策。

C.二十大后知后觉

如果证券交易曾经成为审查的对象，它们很可能会被事后以事后诸葛亮的方式看待。因此，在从事任何交易之前，内幕人士应仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释他或她的交易。同样，如果对政策有任何疑问或不确定性，请咨询GEO的总法律顾问或他或她已授权负责就政策提供建议的人。

D.向他人“小费”信息

内部人可能对向任何第三方（“tippee”）传达或提示材料、非公开信息承担责任，不限于相关人员。此外，内幕交易违规行为并不局限于内幕交易或给小费。内幕人士以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括以材料、向他们提示的非公开信息进行交易的tippees以及以被盗用的材料、非公开信息进行交易的个人。

Tippees继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为其小费的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的小费也要承担责任。换句话说，tippee对内幕交易的责任与内幕交易的责任没有区别。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。

E.反套期保值、反质押和反卖空限制

董事、高级职员和雇员及其相关人员不得进行套期保值交易，以对冲公司证券上的损失，包括但不限于套头、远期卖出合约、期权交易、看跌、看涨或其他衍生工具相关

向公司证券。董事、高级管理人员和员工及其相关人员不得从事公司证券卖空交易。卖空是指出售不属于卖方的证券或通过交付由卖方借入的或为卖方的账户而完成的任何出售。卖空公司证券证明卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，董事、高级职员和雇员及其相关人员不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品，除非首席执行官或薪酬委员会主席授予豁免这一限制。投资公司证券提供了分享公司未来成长的机会。然而，投资于企业、分享企业成长，并不意味着基于市场波动的短距离投机。此类活动可能会使董事、高级职员或雇员的个人利益与公司及其证券持有人的最佳利益发生冲突。

F.买卖其他证券

任何董事、高级职员或雇员不得交易或建议他人在另一家公司的证券中进行交易，包括该公司的客户、供应商或与经济有联系的公司，例如竞争对手，如果该人在其受雇于GEO的过程中获悉有关另一家公司的重大、非公开信息，因为当局可能将其视为重大非公开信息的“影子交易”，因此可能会根据该行为追究该董事、高级职员或雇员的内幕交易责任。任何董事、高级职员或雇员如知悉任何该等资料、非公开资料，未经公司授权，不得将该等资料传达或提示予任何人，包括家人及朋友，或以其他方式披露该等资料。

G.短线交易。

任何由第16条报告人或该个人的直系亲属或家庭成员在公开市场上购买的公司证券，必须至少持有六（6）个月。请注意，SEC的空头利润规则已经对在购买后六（6）个月内出售任何公司证券的第16条报告人进行了处罚，要求该人向公司上缴所有利润，无论该人是否知道任何重要的非公开信息。

H.允许的交易。

本政策不会：

iv.对董事和“高级职员”的额外限制和要求

A.交易窗口

除了受到本政策中的所有其他限制外，董事、公司“执行领导团队”成员、披露委员会成员以及公司首席财务官指定的公司财务报告职能成员只能在公司季度收益发布后两个完整交易日开始至该财政季度最后一个月14日结束的期间内，在公开市场上买卖公司证券或以其他方式收购或处置公司证券。证券法允许对内幕交易责任提供特定的安全港，例如根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1（c）条规定的书面交易计划，在获得总法律顾问的事先许可时，也可以讨论该计划的潜在可用性。在公司交易窗口之外，公司董事和执行领导团队成员一般被允许行使股票期权，并在发行期权或限制性股票奖励所依据的股权激励计划允许的情况下，向公司交出受期权或限制性股票奖励约束的股份，以履行行权价格或预扣税款义务，但不得作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分出售股票，或任何其他市场出售，目的是产生支付期权或限制性股票奖励的行权价或预扣税款义务所需的现金。

有关公司的其他类型的重大非公开信息（如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件或合同发展的调查和评估）可能会不时处于待决状态，且不会公开披露。在该等重大非公开信息待处理期间，公司可实施特别禁售期，在此期间禁止内幕信息知情人及相关人员买卖公司证券。如果公司规定了特殊的停电期，将通知受影响的个人。

B.预先清关

受《交易法》第16条约束的公司董事和高级管理人员必须事先获得总法律顾问或其指定人员的许可，然后他、她或相关人员才能购买或出售公司证券，包括行使任何股票期权，以及对公司证券的任何其他收购或处置，包括向信托或实体的赠与和转让。所有购买或销售，包括公司普通股票基金与公司401（k）计划中的其他投资选择之间的转移，都需要事先获得许可。将对每笔拟议交易进行评估，以确定其是否会引发内幕交易担忧或联邦或州证券法律法规规定的其他担忧。此外，10b5-1计划的采用、修改或终止须遵守本文所述的预先批准程序。任何建议将仅与法律规定的限制有关，不构成建议

关于任何交易的投资方面。交易清仓仅在48小时内有效。如果未在该48小时期限内下单交易，则必须重新请求交易许可。如果拒绝批准，这种拒绝的事实必须由请求这种批准的人保密。

C.高级管理人员的交易限制

本政策适用于GEO惩教集团公司的所有“高级管理人员”。高级管理人员的定义是高级副总裁或以上级别分类的高管、所有现任顾问、顾问和在终止雇佣时处于高级副总裁或以上级别的独立承包商，以及首席合规官。

高级管理人员有权在一个日历年度内行使和出售其已发行股票期权总额的百分之二十（20），但须事先获得公司首席执行官（“CEO”）和董事会薪酬委员会主席的书面批准。年内所有被行使和卖出的期权，以及被行使、持有和随后卖出的期权，均应计入股票期权出售的每年百分之二十（20）的限制。首席执行官行使股票期权和出售股票应经薪酬委员会主席批准。高级管理人员如此授权的所有股票期权行使和出售应在日历年内发生，不得结转到下一年成为累积且超过百分之二十（20）的上限，除非在首席执行官和薪酬委员会主席书面批准的特殊情况下。

将股票基础股票期权交还给公司或出售股票基础股票期权的唯一目的是支付期权的行权价或与行使期权相关的联邦所得税，不受百分之二十（20）的上限限制，并且可以在未经首席执行官和薪酬委员会主席事先书面批准的情况下出售。

高级管理人员有权在归属时出售限制性股票的股份，但须事先获得首席执行官和董事会薪酬委员会主席的书面批准，金额不超过其在一个日历年度内持有的限制性股票股份的百分之二十（20）。CEO出售限制性股票的既得股份应经薪酬委员会主席批准。如此授权的高级管理人员出售限制性股票的所有既得股份应在日历年内发生，不得结转到下一年成为累积且超过百分之二十（20）的上限，除非在首席执行官和薪酬委员会主席书面批准的特殊情况下。

将已归属限制性股票的股份退还给公司或仅为支付与限制性股票的股份归属相关的联邦所得税而出售已归属限制性股票的股份不受百分之二十（20）的上限限制，并且可以在未经首席执行官和薪酬委员会主席事先书面批准的情况下出售。

高级管理人员和公司董事会成员可以根据授权的10b5-1交易计划进行股票出售，并且必须遵守这一限制和下文第五节的要求。

D.持股指引

 

除遵守本政策中的禁止和限制外，公司高级管理人员和董事会成员还需保持所持GEO股权的价值相当于其年基本工资或董事聘金的一定倍数，详见附件 A。

 

五、10b5-1计划

 

规则10b5-1提供了对SEC规则10b-5下的内幕交易责任的抗辩。要有资格依赖这一抗辩，一个人必须订立“10b5-1计划”来交易公司的证券。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以购买或出售公司证券，而不考虑某些内幕交易限制，包括总法律顾问的预先许可。

一般而言，10b5-1计划必须在订立该计划的人不知悉重大、非公开信息以及在上文第四节所述的开放交易窗口内时订立。该计划一经采纳，该人不得对拟买卖公司证券的金额、拟买卖价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立第三方。10b5-1计划的通过、修改或终止须遵守上述第IV.B.节中所述的预先批准程序。董事、高级职员或雇员只有在该计划符合规则10b5-1的要求且该计划获得总法律顾问批准的情况下，方可订立10b5-1计划。此外，任何高级管理人员或董事会成员的任何拟议10b5-1计划必须得到首席执行官和薪酬委员会主席（仅限薪酬委员会主席，如果是首席执行官）的书面批准。任何设想中的10b5-1计划必须在进入计划前至少五（5）个工作日提交批准。所有规则10b5-1计划都必须有一个“冷静期”，冷静期的长短将取决于受此政策约束的人的身份。对于董事和执行官，适用的“冷静期”是采用计划的财政季度的公司财务业绩以表格10-Q或表格10-K披露后的（1）90天和（2）两个工作日中的较晚者，但最长不超过120天。对于所有其他员工，适用的“冷静期”为自交易计划执行时起至按照计划进行首次交易时至少30天。10b5-1计划所依据的购买或出售证券的金额、价格或时间的修改或变更（或对书面公式或算法、或影响购买或出售证券的金额、价格或时间的计算机程序的修改或变更）被视为终止该交易计划并根据SEC规则采用新的交易计划，并将触发新的冷静期

期间。除非规则10b5-1允许，否则个人不得采用一个以上的交易计划。

 

vi.潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

《交易法》，特别是《交易法》第10b-5条规定，任何人作出虚假陈述或不陈述与购买或出售任何证券有关的重大事实都是非法的。美国证交会和纽约证券交易所都进行了调查，在侦测内幕交易方面非常有效。美国证交会与美国检察官一起，大力追究内幕交易违规行为。仅涉及少量股份的案件，已成功起诉员工通过境外账户交易、家人朋友交易等。

被认定对内幕交易负有责任的个人将面临最高三倍于所获利润或所避免损失的民事处罚、最高500万美元的刑事罚款和最高二十年的监禁。除了上述潜在的民事和刑事责任外，在某些情况下，公司可能能够追回非法交易的内幕人士获得的所有利润，并收取其他损害赔偿。公司（及其执行官和董事）本身可能面临根据《交易法》第21A条适用的民事罚款（可能会因通货膨胀而由SEC进行调整）或因员工违规而避免的利润或损失的三倍中较大者的处罚和/或因未能采取措施防止内幕交易而被处以最高2500万美元的刑事处罚。此外，如果监管人员未能采取适当措施防止非法内幕交易，他们可能会受到根据《交易法》第21A条适用的民事罚款（SEC会根据通货膨胀进行调整），或者，如果更高，则是因员工违规而避免的利润或损失的三倍。

在不考虑他人可能受到的民事或刑事处罚的情况下，故意违反本政策及其程序，可能会使个人受到公司的纪律处分，包括因故开除。

 

批准：

企业干事

 

展品A

 

公司人员的证券交易
股份所有权准则

独立董事3倍年度现金保留金

CEO 6倍基本工资

高级副总裁3倍基本工资

 

所有高级管理人员和董事必须在其担任董事或高级管理人员之日起五年内满足持股准则。

计入总股份所有权要求的奖励是实际拥有的股份、期权和限制性股份、已归属和未归属，以及门槛水平的未归属业绩股份奖励。在达到绩效指标且绩效份额已归属之前，目标和最高水平的绩效份额奖励将不被计算在内。