附件 1.1

执行版本

5,591，840股普通股

预先注资认股权证购买最多1,040，820股普通股

购买最多3,316，330股普通股的A类普通认股权证

购买最多3,316，330股普通股的B类普通认股权证

Assembly Biosciences, Inc.

承销协议

2025年8月8日

古根海姆证券有限责任公司

作为几家承销商的代表

古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道330号

纽约，NY 10017

女士们先生们：

介绍性的。特拉华州公司Assembly Biosciences, Inc.（“公司”）提议向附表A中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售（i）合共5,591，840股其普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），（ii）公司预先出资的认股权证（形式如本协议所附的附件 C）购买最多1,040，820股普通股（“预先出资的认股权证”），（iii）公司认股权证（形式如本协议所附的附件 D）购买最多3,316，330股普通股（“A类普通认股权证”），及（iv）公司认股权证（以本协议所附的表格作为附件 E）购买最多3,316，330股普通股（“B类普通认股权证”，连同A类普通认股权证，“普通认股权证”）。普通认股权证与预融资认股权证一起被称为“认股权证”。该公司将出售的5,591，840股普通股被称为“发售股份”。本文所用“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。发售股份、认股权证及公司将出售的认股权证股份统称为“证券”。每股发售股份连同一半A类普通认股权证以购买一股普通股和一半B类普通认股权证以购买一股普通股一起出售。每份预融资认股权证的出售中，有一半的A类普通认股权证用于购买一股普通股，一半的B类普通认股权证用于购买一股普通股。Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim Securities”）已同意就证券的发行和销售担任几家承销商的代表（以这种身份，“代表”）。在没有附表A所列额外承销商的情况下，此处使用的“代表”一词是指作为承销商的您，而“承销商”一词应指单数或复数，视文意而定。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“证监会”）提交表格S-3的货架登记声明，档案编号333-285970，包括一份涵盖该证券的基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于发行和出售该证券。此类登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务报表、证物及其附表，以及根据该法案颁布的规则和条例（统称为“证券法”），包括通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，以及根据《证券法》第430B条在生效时被视为其中一部分的任何信息，称为“登记声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的与证券要约和出售有关的任何登记声明称为“第462（b）条登记声明”，自提交任何此类第462（b）条登记声明的日期和时间起及之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。日期为2025年8月7日描述证券及其发售的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）连同基本招股章程称为“初步招股章程”，而初步招股章程及任何其他以初步形式描述证券及其发售并在招股章程（定义见下文）提交前使用的基本招股章程补充文件连同基本招股章程称为“初步招股章程”。如本文所用，“招股说明书”一词系指基本招股说明书中描述证券及其发售的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书补充文件”），连同基本招股说明书，其形式首先由承销商用于确认证券销售，或采用公司根据《证券法》第173条规则为满足购买者的要求而首先提供给承销商的形式。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书应同时提及该招股说明书的招股说明书补充文件和基本招股说明书组成部分。如本文所用，“适用时间”为2025年8月8日上午8点（纽约市时间）。如本文所用，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指在紧接适用时间之前修订或补充的初步招股说明书，连同本协议附表B-1中包含的信息以及本协议附表B-2中确定的自由编写招股说明书（如有）。如本文所用，“路演”是指与特此设想的证券发行有关的“路演”（定义见《证券法》第433条），即“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）；“营销材料”是指公司就证券发行的营销同时向投资者提供、展示或传送的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）。

本协议中对注册声明、任何初步招股章程、基本招股章程及招股章程的所有提述，均应包括以引用方式并入或视为并入其中的文件。本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、第462（b）条规则的注册声明、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程，以及所有其他类似进口的提述中的“包括”或“陈述”，或“部分”，均须视为指及包括所有该等财务报表及附表及其他资料，而该等资料是或被视为以提述方式并入注册声明、第462（b）条规则的注册声明、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程（视属何情况而定）。

本协议中所有对注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修订或补充的提述，均应被视为并包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据其颁布的规则和条例（统称“交易法”）提交或被视为通过引用并入注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）的任何文件。本协议中所有提及（i）注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修订或补充，或任何自由书写的招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本，以及（ii）招股说明书应被视为包括本协议第3（m）节所设想的与发行证券有关的任何“电子招股说明书”。

本公司特此确认与承销商的约定如下：

第1节。公司的陈述和保证。本公司特此向各包销商声明、认股权证及契诺，自本协议日期起，截至截止日（定义见下文），内容如下：

（a）遵守登记要求。注册声明已根据《证券法》生效。公司遵守了委员会关于补充或补充信息（如有）的所有要求，委员会对此表示满意。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。在公司向委员会提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）时，或者，如果更晚，在最初向委员会提交注册声明时，公司满足了《证券法》规定的当时适用的使用表格S-3的要求。在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在当时或之后提交给委员会或根据《交易法》（视情况而定）生效时，均已遵守，并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求。

（b）披露。每份初步招股说明书和提交时的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交，则与交付给承销商以供提供和出售证券使用的副本相同（除非《证券法》下的S-T条例可能允许）。每一份登记声明及其任何生效后修订，在生效或生效时，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时间，发售时招股书确

不会，而且在截止日期（如第2节所定义），将不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。招股章程截至其日期，并无且于截止日期，亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前三句中所载的陈述和保证不适用于《注册说明书》或其任何生效后修订、或《招股章程》或《销售时间招股章程》中的陈述或遗漏，或其任何修订或补充，而该等陈述或遗漏是依赖并符合代表以书面向公司提供的任何包销商的书面资料而作出的，而该书面资料明确用于其中，据了解并同意，唯一该等资料包括下文第9（b）节所述的资料。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件要求在销售时间招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的证据归档。

（c）免费书面招股章程；路演。截至《证券法》规则164（h）提及的确定日期，根据《证券法》规则164、405和433，公司在发行证券方面不是、不是或将不是（如适用）“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的每份免费编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交文件、保留和引伸（如适用），以及每份此类免费书面招股说明书，截至其发布日期以及在完成证券的要约和出售之前的所有后续时间，均未，不会也不会包括任何与注册声明、招股章程或任何初步招股章程所载信息相冲突、冲突或将相冲突的信息，除非该等信息截至该时间已被取代或修改。除附表B-2所指明的免费撰写招股章程（如有的话）及首次使用前向阁下提供的电子路演（如有的话）外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经阁下事先书面同意下拟备、使用或提述任何免费撰写招股章程。每次路演连同销售时间招股章程一并考虑时，于适用时间并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

（d）公司分发发售材料。在包销商分销证券完成前，除注册声明、销售时间招股章程、招股章程或任何经代表审核及同意的免费书面招股章程、附表B-2所指的免费书面招股章程（如有的话）外，公司并无分销亦不会分销与证券的发售及销售有关的任何发售材料。

（e）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（f）证券的授权。发售股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议以付款方式发行及交付时，将有效发行、缴足及不可评估，而发售股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买发售股份的权利的规限。认股权证已获公司正式授权，在公司签立和交付时，将是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与或影响债权人的权利和补救措施的类似法律或一般衡平法原则的限制。认股权证股份已获正式授权及有效预留，可于认股权证行使时发行，数目足以满足现行行使规定。认股权证股份于根据该等规定行使认股权证时发行及交付时，将有效发行、缴足股款及不可评估，而认股权证股份的发行不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似权利的规限，以认购或购买认股权证股份。

（g）无重大不利变化。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程另有披露外，在注册声明、销售时间招股章程及招股章程提供资料的各自日期之后：（i）在（a）财务状况或其他方面，或在收益、业务、物业、营运、经营成果、资产、负债或前景方面，不论是否由日常业务过程中的交易产生，并无任何重大不利变化，或任何预期可导致重大不利变化的发展，公司及其附属公司，被视为一个实体或（b）公司有能力完成本协议及认股权证所设想的交易或履行其在本协议项下的义务（任何此类变更在此称为“重大不利变更”）；（ii）公司及其附属公司，被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或或有的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或因任何罢工，劳动争议或法院或政府行动、命令或法令，对公司及其附属公司（被视为一个实体）个别或整体而言属重大，且未进行任何非在正常业务过程中进行的交易；及（iii）公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期债务并无任何重大增加，且公司并无宣派、支付或作出任何种类的股息或分派，或，除向本公司或其他附属公司派发的股息外，本公司的任何附属公司就任何类别的股本，或本公司或其任何附属公司就任何类别的股本进行的任何回购或赎回。

（h）财务报表。作为注册报表、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向证监会提交的财务报表公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况以及其在所述期间的经营业绩、股东权益变动和现金流量。该等财务报表已按照在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制，但相关附注中可能明确说明的除外。注册声明中以引用方式包含或纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据

公平地呈现所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或配套附表。注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书和任何构成非公认会计原则（“GAAP”）财务措施（由《证券法》和《交易法》下的规则和条例定义）中包含的任何披露均符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项（如适用）。据公司所知，没有被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或没有遵守根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的规则5300规定的任何制裁的人，参与或以其他方式帮助编制或审计了作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、配套附表或其他财务数据。不存在未按规定列入《注册说明书》、《销售时间说明书》和《说明书》要求列入的财务报表（历史报表或备考报表）。

（i）公司的成立及良好信誉。本公司已正式成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所述开展其业务，并订立和履行其在本协议和认股权证项下的义务。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并在特拉华州和需要这种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利变化。

（j）子公司。公司的每个“子公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）已正式成立或组织（视情况而定），并作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，在其公司成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并有权（公司或其他）拥有、出租和经营其财产，并按照《登记声明》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述开展业务，除非不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利变化。公司的每间附属公司均具备作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）办理业务的适当资格，并在要求取得该等资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展。公司各附属公司的所有已发行和流通股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权的影响。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所列的子公司除外，其附件21。

（k）资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行及未偿还股本载于注册声明、销售时间招股章程及招股章程内的「资本化」标题（根据雇员福利计划、在行使未偿还期权或认股权证时或在注册声明、销售时间招股章程及招股章程另有说明的后续发行（如有）除外）。发售股份（包括认股权证股份）及认股权证在所有重大方面均符合销售时间招股章程所载的描述。所有已发行和已发行的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并已按照所有联邦和州证券法发行。发行在外的普通股股份均未违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所述者外，概无授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，或公司或其任何附属公司的任何股本。登记声明、销售时间说明书和招股说明书中载列的公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述准确、公平地反映了要求就该等计划、安排、期权和权利显示的信息。

（l）股票期权。就根据公司及其附属公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”）而言，（i）根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条，每一份拟符合“激励股票期权”资格的股票期权（经修订），（ii）每一份股票期权的授予均获得正式授权，不迟于根据其条款授予该股票期权通过所有必要的公司行动（包括（如适用）生效的日期，公司董事会（或其正式组成及获授权的委员会）的批准及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，而有关该批给（如有的话）的授标协议已由每一方妥为签立及交付，（iii）每项该批给均根据公司股票计划的条款作出，并在适用的范围内，《交易法》以及纳斯达克（定义见下文）和公司证券交易所在的任何其他交易所的规则，以及（iv）每项此类授予在公司财务报表（包括相关附注）中按照公认会计原则进行了适当会计处理。每份公司股票计划在注册说明书、发售时间说明书和招股说明书中的所有重大方面都有准确的描述。

（m）证券交易所上市。普通股股份根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记，并在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股股份登记或将普通股股份从纳斯达克退市的效果的行动，公司也没有收到任何委员会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市的通知。据公司所知，其符合纳斯达克所有适用的上市要求。

（n）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均不违反其章程或细则、合伙协议或经营协议或类似组织文件（如适用），或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保的文书或协议，担保或与债务有关），公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束（各自称为“现有文书”），但无法预期单独或合计导致重大不利变化的违约除外。本公司执行、交付及履行本协议及认股权证、完成本协议及根据登记声明、出售时间招股章程及招股章程及发行及出售证券（包括使用登记声明、出售时间招股章程及招股章程中「所得款项用途」标题下所述的出售证券所得款项）（i）已获所有必要的公司行动正式授权，不会导致任何违反章程或附例的规定，公司或任何附属公司的合伙协议或经营协议或类似组织文件（如适用）（ii）将不会与公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据任何现有文书产生冲突或构成违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意任何现有文书，且（iii）不会导致任何违反任何法律，适用于本公司或其任何附属公司的行政法规或行政或法院命令。任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构或机构登记或备案，均无须为公司执行、交付和履行本协议、本协议所设想的认股权证和交易的完成以及登记声明、销售时间说明书和招股说明书，除非已由公司取得或作出，并根据《证券法》具有完全效力和效力，以及根据适用的州证券或蓝天法律或金融业监管局（“FINRA”）可能要求的情况。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利的任何事件或条件，或随着通知的发出或时间的推移将给予该事件或条件。

（o）法律程序。除《注册声明》、《销售时间招股章程》及《招股章程》所述外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动”）待决，或公司或其任何附属公司的任何财产是个别或合计的标的，若被确定对公司或其任何附属公司不利，则可合理地预期会产生重大不利变化；没有此类行动受到威胁，或，据公司所知，被任何政府或监管机构设想或受到他人威胁；和

（i）没有根据《证券法》要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的当前或待决行动，而注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中没有如此描述，以及（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明中描述的法规、法规或合同或其他文件，销售时间招股说明书或招股说明书中未作为注册声明的证据如此归档或在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的招股说明书。

（p）独立会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已就作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，它是（i）《证券法》、《交易法》和PCAOB规则要求的独立注册公共会计师事务所，（二）符合《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。

（q）不动产和个人财产所有权。公司及其附属公司对对公司及其附属公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司及其附属公司对该财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）无法单独或合计合理预期的除外，有一个实质性的不利变化。

（r）知识产权。（i）公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及在开展各自业务时使用的所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利（统称“知识产权”），除非未能拥有或以其他方式持有使用此类知识产权的适当权利不会单独或合计使用，有重大不利变动，（ii）据公司所知，公司及其附属公司就其各自业务进行的业务目前并无、亦不会在注册声明、销售时间招股章程或招股章程所述或提述的任何产品候选者商业化后侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，（iii）公司及其附属公司并无收到任何与知识产权有关的申索的书面通知，及（iv）据公司所知，本公司及其附属公司的知识产权不存在被任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯的情况。据公司所知，除注册声明、销售时间招股说明书及招股说明书所披露的情况外，并无任何第三方拥有任何知识产权的权利。不存在任何未决或据公司所知、威胁诉讼、诉讼、程序或由他人提出的索赔：（a）对公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利提出质疑，且公司不知道任何会形成

任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理依据，（b）对任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，而公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理依据，或（c）声称公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式违反，或将在注册声明中描述的任何产品或服务商业化时，将销售招股说明书或招股说明书中描述为正在开发的时间，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，及本公司并不知悉构成任何该等诉讼、诉讼、程序或申索的合理基础的任何事实。本公司及其附属公司已遵守知识产权获授权予本公司或其附属公司所依据的各项协议的条款，所有该等协议均已全面生效。据公司所知，该知识产权所包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷。公司及其附属公司已采取一切合理步骤保护、维护和维护其知识产权，包括与其雇员执行适当的保密、保密协议和发明转让协议以及发明转让，并且据公司所知，公司没有任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、不披露协议或任何与前雇主或与前雇主订立的限制性契约的任何条款，而该等违反的基础与该雇员受雇于公司有关。据公司所知，美国专利商标局在对公司知识产权中包含的美国专利和专利申请进行起诉期间所要求的坦率和诚实信用义务已得到遵守；并且在所有具有类似要求的外国办事处，所有此类要求均已得到遵守。公司或其子公司正在开发的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的候选产品属于公司或其子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。

（s）临床数据和法规遵从性。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及其结果的非临床试验、临床试验和其他研究（统称“研究”）过去是，如果仍然悬而未决，则正在按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制以及标准的医学和科研程序在所有重大方面进行；对此类研究结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其附属公司并不知悉任何其他研究的结果与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式引起质疑；公司及其附属公司已作出所有该等备案并获得美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或任何其他美国或外国政府或药物监管机构或医疗机构机构审查委员会（统称，“监管机构”）；公司及其附属公司未收到任何监管机构的通知或函件，要求终止或暂停注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的任何临床试验；公司及其附属公司已经营并目前在所有重大方面遵守监管机构的所有适用规则和规定。

（t）遵守卫生保健法。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守并始终遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》及其下颁布的法规，（ii）所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于美国反回扣法规（42 U.S.C.第1320a-7b（b）条）、美国民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、美国民事虚假索赔法（31 U.S.C.第3729条等）、美国刑事虚假陈述法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a）），所有适用的联邦、州、与医疗保健欺诈和滥用有关的当地和所有外国刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286和287条，以及1996年美国《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C.第1320d条等）、美国排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的法规、条例和指令，以及根据这些法规颁布的条例，（iii）个人可识别健康信息的隐私标准，安全标准，以及根据HIPAA、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C.第17921条等）颁布的电子交易和代码集标准，以及根据该法案颁布的法规及其任何州或非美国对应法规或其他旨在保护个人或开药者隐私的法律或法规，（iv）经2010年《美国医疗保健和教育和解法案》（公法111-152）修订的《2010年美国患者保护和平价医疗法案》（公法111-148），根据该法案颁布的法规，（v）《美国医师付款阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h），（vi）《美国管制物质法》（21 U.S.C.第801条及以下）和（vii）适用于公司及其子公司的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律。本公司及其附属公司并无收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局或第三方提出的任何申索、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指称任何产品经营或活动违反任何医疗保健法，亦无任何该等申索、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁。本公司及其附属公司已根据任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交的日期均完整且准确（或经随后提交的更正或补充）。本公司及其附属公司不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、结算令或类似协议的一方。此外，公司及其子公司，以及据其所知，其任何雇员、管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

（u）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的，并且在这些文件中没有如此描述。

（v）公司并非“投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司没有、也不会在收到证券付款后或在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中“所得款项用途”项下所述的所得款项申请后被要求注册为“投资公司”。

（w）税收。公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表，或已及时要求延期，除非未能如此提交或支付不会产生重大不利变化；且除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露外，不存在已经或可以合理预期的税收不足，针对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产提出的单独或合计已发生或将发生重大不利变化的主张。

（x）许可证和许可。公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的授权将不会单独或合计，有重大不利变动；及除注册说明书、销售时间招股章程及招股章程各篇所述外，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。

（y）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知预期或威胁与其发生的劳工骚乱或争议，本公司并不知悉任何其或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚乱或与其发生的争议，除非不会有重大不利变化。

（z）某些环境事项。（i）公司及其附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求，（y）已收到并遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其各自业务所需的证书或其他授权或批准，以及（z）未收到根据任何环境法或与其有关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，

包括调查或补救任何处置或释放的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况，（ii）不存在与公司或其子公司的环境法相关或与其相关的成本或责任，但上述（i）和（ii）中的每一项的情况除外，对于任何不会单独或合计的此类事项，合理地预期将发生重大不利变化和（iii）除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的情况外，（x）根据政府实体也是其中一方的任何环境法，没有任何针对公司或其任何子公司的未决或已知的拟进行的程序，但合理地认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的程序除外，（y）公司及其附属公司不知悉任何可合理预期会对公司及其附属公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响的有关遵守环境法的事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题，以及（z）公司或其附属公司均未预期与任何环境法有关的重大资本支出。

（aa）危险材料。本公司或其任何附属公司并无储存、生成、运输、使用、处理、处理、释放或威胁释放危险材料，或与其有关或由其作为或不作为引起，本公司及其附属公司须或可合理地预期须对其承担责任）在本公司或其附属公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施上、下、或从该公司或其附属公司拥有、经营或租赁的任何财产或设施上、下、或从任何其他财产或设施上、下、下或从任何其他财产或设施，违反任何环境法，或以可以合理预期会导致任何环境法下的任何责任的方式或数量或地点，但任何单独或总体上不会合理预期会产生重大不利变化的违规或责任除外。“危险材料”是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何馏分）和石油产品、天然气液体、含石棉和石棉材料、天然存在的放射性材料、卤水和钻井泥浆，根据任何环境法受到监管或可能引起责任。“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、处置、沉积、分散或迁移进入、进入或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或结构。

（bb）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将为此承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》，（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易，（iii）每项计划均受

《守则》第412条或《ERISA》第302条，没有任何计划未能（不论是否被放弃）或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《ERISA》第302条或《守则》第412条的含义内），（iv）没有任何计划是或被合理预期是，在“处于风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”的计划处于“濒危状态”或“危急状态”（在ERISA第304和305条的含义内），（v）每个计划的资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有利益的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定），（vi）没有发生任何“应报告事件”（在ERISA第4043（c）条及其下颁布的条例的含义内）或合理预期会发生，（vii）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的计划都具有如此资格，并且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动，（viii）公司或受控集团的任何成员均没有发生，也没有合理预期会发生，ERISA标题IV下的任何责任（对计划的缴款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）和（ix）而言，在正常过程中且无违约），以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司在本财政年度向所有计划作出的供款总额与公司在及其受控集团关联公司最近完成的财政年度或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类义务金额相比有实质性增加，但与本协议（i）至（ix）所述事件或条件有关的每种情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利变化。

（CC）披露控制。公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（dd）会计控制。公司维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，并由其主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司维持的内部会计控制足以提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表和

为保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（v）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据，销售时间招股说明书和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。根据公司根据《交易法》第13a-15（c）条对财务报告内部控制的最新评估，除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的情况外，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司的核数师及公司董事会的审计委员会已获悉：（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响，以及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（ee）保险。公司有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就足以保障公司及其各自业务的损失及风险作出的保险；而公司并无（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示有必要或有必要作出资本改良或其他开支，以继续进行该等保险，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（ff）无非法缴款或其他款项。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，任何与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的代理人、联属公司或其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益，（iii）违反或违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪，或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（gg）遵守反洗钱法律。本公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（hh）不与制裁法律发生冲突。本公司或其任何附属公司、董事、高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人或关联公司目前均不是任何制裁的对象或对象，或被指定在美国政府管理或强制执行的任何禁止方名单上，（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于在OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单上的指定），联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于克里米亚地区、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区（或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区）、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自，a“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以资助或便利在该等资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自（i）2019年4月24日及（ii）本协议日期前十（10）年较近期以来，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（ii）对附属公司没有限制。本公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，直接或间接禁止向本公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司任何其他附属公司。

（jj）经纪人。除根据本协议外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议和认股权证所设想的任何交易而从公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（kk）没有适用的注册或其他类似权利。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（ll）没有稳定价格或操纵；遵守条例M。公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵发售股份或任何“参考证券”（定义见《交易法》条例M（“条例M”）第100条）有关发售股份的价格的行动，无论是否为促进证券的出售或转售或其他方式，亦未采取任何将直接或间接违反条例M的行动。

（mm）保证金规则。证券的发行、出售和交付，或注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中所述的公司应用其收益，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。

（nn）前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（i）中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意并在合理基础上如此包含，并且（ii）附有有意义的警示性陈述，指出可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素。没有在公司执行人员或董事知情的情况下作出此类声明，认为该声明是虚假的或具有误导性的。

（oo）统计和市场相关数据。概无任何事项引起本公司注意，以致本公司认为注册声明、销售时间招股章程及招股章程各自所包含或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。

（pp）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其本人的身份没有、也一直没有不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

（qq）无评级。“国家认可的统计评级组织”评级的公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股不存在（且在截止日期之前），因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的。

（rr）网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）已足够，并在与公司及其附属公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面按要求进行运营和执行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号，（ii）经修订的《联邦贸易委员会法》规定的“个人身份信息”，（iii）《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）（“GDPR”）定义的“个人数据”，（iv）符合HIPAA规定的“受保护健康信息”的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订和（v）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何数据。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有材料成本或责任的情况下进行补救的情况除外，也不存在正在内部审查或公司所知的与此相关的调查中的任何事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（ss）遵守数据隐私法。公司及其子公司在实质上遵守了所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，并且在适用的范围内，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，并且自2018年5月25日以来，一直并且目前在所有重大方面都遵守了GDPR（EU 2016/679）（统称为“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。公司及其附属公司在任何时候均向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，而据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步声明，其或任何附属公司均未：（i）已接获任何根据或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际

或可能违反任何隐私法，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件，（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何重大调查、补救或其他纠正行动，或（iii）是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

（tt）遵守法律。本公司及其附属公司一直并正在遵守所有适用的法律、规则和条例，除非未能遵守这些法律、规则和条例无法预期单独或总体上会导致重大不利变化。

（uu）FINRA很重要。公司、其法律顾问、高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权持有人就发行证券而向承销商或为承销商的法律顾问提供的所有信息均为真实、完整、正确和符合FINRA的规则，以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均为真实、完整和正确。

（vv）锁定协议的缔约方。公司已向承销商提供了一份来自附件 B上所列每个人的格式的信函协议（作为附件 A）（“锁定协议”），该信函以适当的标题列出了公司的董事和执行官。如任何额外人士在公司禁售期（定义见下文）结束前成为公司董事或执行人员，公司须促使每名该等人士在获委任或当选为公司董事或执行人员之前或同时，签立并向代表交付禁售协议。

（WW）无未偿还贷款或其他信贷延期。除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷展期外，公司没有任何以个人贷款形式向或为公司任何董事或执行官（或同等人员）提供的未偿还信贷展期。

（xx）无合同终止。本公司或其任何附属公司均未发送或接收任何有关终止或不打算续签任何初步招股章程、招股章程或任何自由书写招股章程中提及或描述的任何合同或协议，或在注册声明或其中以引用方式并入的任何文件中提及或描述的任何合同或协议，或作为证据提交的任何通信，且本公司或其任何附属公司或据本公司所知，任何该等合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签，截至本协议签署之日，尚未解除终止或不续签的威胁。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并就证券的发售或买卖交付给任何承销商或承销商大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。

公司有合理的基础作出本条第1款所列的每项陈述。本公司确认，包销商以及就根据本协议第6条将交付的意见而言，本公司的法律顾问和包销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第2节。证券的买卖及交付。

（a）发售股份、预融资认股权证及普通认股权证。根据此处规定的条款，公司同意向几家承销商发行和出售合计（i）5,591，840股发售股份和随附的A类普通认股权证以购买最多2,795，920股普通股和B类普通认股权证以购买最多2,795，920股普通股，以及（ii）预融资认股权证以购买最多1,040，820股普通股和随附的A类普通认股权证以购买最多520,410股普通股和B类普通认股权证以购买最多520,410股普通股。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款但受本协议所载条件的约束，承销商同意（以个别方式而非共同方式）向公司购买各自数量的发售股份，附表A列于其名称对面的预融资认股权证和普通认股权证。若干承销商将向公司支付的每股发售股份及随附普通认股权证的购买价格应为18.424美元，而若干承销商将向公司支付的每份预融资认股权证及随附普通认股权证的购买价格应为18.423美元。

（b）截止日期。承保人须于纽约市时间2025年8月11日上午九时正在Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky及Popeo，P.C.（或公司及代表可能同意的其他地点）的办事处交付发售股份、预先出资认股权证及将予购买的普通认股权证及付款，或不迟于纽约市时间8月11日下午一时半，2025年作为代表应通过通知公司指定（此种关闭的时间和日期称为“关闭日期”）。公司谨此承认，代表可按原定时间提供延迟截止日期通知的情况包括但不限于公司或代表决定重新向公众分发经修订或补充的招股章程副本或第11条条文所设想的延迟。

（c）保留。

（d）证券的发售。代表谨此告知本公司，包销商打算在本协议作为代表签立后尽快根据登记声明、销售时间说明书和招股说明书中规定的条款进行要约出售，其各自的证券部分经其单独判断确定是可取和可行的。

（e）证券付款。（i）公司将出售的证券的付款应在截止日期以电汇即时可用资金的方式支付给公司的订单。

（二）据了解，代表已获授权，为其本人及若干包销商的账户，接受所发售股份及所附普通认股权证的交付及收货，并支付购买价款及预先出资认股权证及所附普通认股权证的购买价款。Guggenheim Securities可单独而非作为承销商代表，为该承销商的账户支付（但无义务）任何承销商将购买的任何证券的款项，而其资金在截止日期前该代表尚未收到，但任何此类付款不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

（f）证券的交付。公司应通过存托信托公司的设施交付或安排交付，包括通过全额快速转账或DWAC程序（除非代表另有指示）将其将在截止日期出售的发售股份交付给代表，以对抗购买价格金额的即时可用资金电汇的解除。

认股权证应以最终形式交付给代表，并以代表书面要求的名称和面额登记，不迟于截止日期。认股权证将于截止日期前一个营业日提供给代表查阅。

尽管有上述规定，公司和代表应指示预融资认股权证和发行中的随附普通认股权证的购买者在截止日期以电汇方式向公司支付预融资认股权证和随附普通认股权证的款项，方式是将即时可用资金按每份预融资认股权证和随附普通认股权证19.599美元的购买价格电汇至公司指定的账户，以代替承销商支付此类认股权证的款项，公司应在截止日期以最终形式将此类认股权证交付给此类购买者，代替公司向承销商交付此类认股权证的义务；但代表应就此类预先出资认股权证和随附普通认股权证扣留每份预先出资认股权证和随附普通认股权证1.176美元，以抵消代表就本协议项下证券所欠公司的付款。

倘发售中任何预融资认股权证及随附普通认股权证的买方未能于截止日期（视属何情况而定）向公司支付全部或部分预融资认股权证及随附普通认股权证（“未获通过认股权证”）的款项，代表可选择，向公司发出书面通知，并以电汇方式将购买价款以即时可用资金支付至公司在本第2（f）条所指定的截止日期的地点和时间指定的账户，以接收按适用购买价格发行的普通股股份，以代替本应根据本协议交付给其购买者的未通过的认股权证。

第3节。公司的额外契诺。公司进一步与各包销商订立契诺及协议如下：

（a）交付注册声明、销售时间说明书和招股说明书。本公司应在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前，并在《证券法》要求交付（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则）与证券销售有关的招股说明书期间，在纽约市向贵公司免费提供《销售时间招股说明书》的尽可能多的副本，根据您的合理要求，提供招股章程及其任何补充和修订或注册声明。

（b）代表对拟议修正和补充的审查。在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），公司（i）将向代表提交一段合理的时间，在提交对注册声明的任何拟议修订或补充的拟议提交时间之前，每项此类修订或补充的副本和（ii）未经代表事先书面同意，将不会修订或补充注册声明（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充）。在修订或补充任何初步招股章程、出售时间招股章程或招股章程（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告进行的任何修订或补充）之前，公司应向代表提供一份该等拟议修订或补充的副本，以供审查，在提交或使用拟议修订或补充的时间之前的合理时间。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何该等建议的修订或补充。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（c）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间之前的合理时间内，向代表提供每份建议的免费书面招股章程或由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的任何修订或补充的副本，以供覆核，而未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提述任何建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充。公司须免费向每名包销商提供该包销商合理要求的由公司拟备或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》要求交付与证券销售有关的招股说明书的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则）（但无论如何，如果在截止日期之前的任何时间）发生或发生了由或代表编制、使用的任何自由编写的招股说明书的事件或发展，或公司所提述的与注册声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，公司应迅速修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突，或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的普遍情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是在

修订或补充任何该等自由书写招股章程，公司须向代表提供一份该等建议经修订或补充的自由书写招股章程的副本，以供其覆核，在建议提交或使用该等自由书写招股章程的建议时间之前的合理时间，而未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或参考任何该等经修订或补充的自由书写招股章程。

（d）提交承销商免费书面招股说明书。公司不得采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则该承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）销售时间说明书的修订和补充。如果出售时间招股说明书正被用于在招股说明书尚未提供给潜在购买者的时间征求购买证券的要约，并且发生任何事件或存在因此需要修订或补充出售时间招股说明书的情况，以使出售时间招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据交付给潜在购买者时的情况，没有误导，或如发生任何事件或条件因此而导致销售时间招股章程与登记声明所载资料相抵触，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，公司须（在符合本条例第3（b）及第3（c）条的规定下）迅速编制、向监察委员会备案，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付给潜在购买者时的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册说明书中所载的信息相冲突，或使《销售时间招股章程》，经修正或补充，将符合适用法律。

（f）某些通知和要求采取的行动。在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代表：（i）收到监察委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交对注册说明书的任何生效后修订或对任何初步招股章程的任何修订或补充的任何时间和日期，销售招股章程的时间，任何自由书写的招股章程或招股章程；（iii）注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订或任何初步招股章程、销售时间招股章程或招股章程的任何修订或补充的有效性，或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何自由书写的招股章程或招股章程，或任何程序以移除，暂停或终止发售股份在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。如监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽最大努力

尽早获得解除此类命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件均已及时收到委员会的通知。

（g）对《招股说明书》和其他证券法事项的修订和补充。如有任何事件发生或情况存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），而不是误导，或如包销商的代表或大律师认为有其他需要修订或补充招股章程以符合适用法律，公司同意（在符合本条例第3（b）及第3（c）条的规定下）迅速准备、向监察委员会备案，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，对招股章程的修订或补充，以便经如此修订或补充的招股章程中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于招股章程交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），不会产生误导或使经修订或补充的招股章程将符合适用法律。代表同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第3（b）条或第3（c）条承担的任何义务。

（h）蓝天合规。公司应与代表和承销商的法律顾问合作，根据代表指定的那些司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法（或其他外国法律）对出售的证券进行资格或注册（或获得豁免适用），应遵守这些法律，并应继续有效的此类资格、注册和豁免，只要是分销证券所要求的。如果公司目前不具备资格或作为外国公司将被征税，则不应要求公司有资格成为外国公司或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将就暂停在任何司法管辖区发售、出售或交易的证券的资格或注册（或与此有关的任何此类豁免）或为任何此类目的启动或威胁进行任何程序及时通知代表，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力尽早获得撤回。

（i）收益的使用。公司应按注册说明书、发售时间说明书和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式运用其出售的证券的出售所得款项净额。

（j）转让代理人。公司应聘请并维持普通股股份的登记处和转让代理，费用由其承担。

（k）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许完成本协议、登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的证券分销。在不限制前述一般性的情况下，在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书期间（无论是实物还是通过遵守《证券法》或任何类似规则第172条），公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（l）上市。公司将尽最大努力在获发出发行通知后，将发售股份及认股权证股份于纳斯达克上市。

（m）公司须以可能从互联网下载的形式提供招股章程副本。如代表提出要求，公司应安排在本协议生效之日起一个营业日内编制并向代表交付一份“电子招股说明书”，供承销商在发行和出售证券时使用，费用由其承担。如本文所用，“电子招股说明书”一词是指符合以下各项条件的招股说明书及其任何修订或补充的形式：（i）它应以代表满意的电子格式编码，并可由代表和其他承销商以电子方式传送给证券的受要约人和购买者；（ii）它应披露与纸质招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股章程中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性说明或表格形式表示该等材料；（iii）该等文件应采用或可转换为代表满意的纸质或电子格式，允许投资者在未来任何时间存储并可持续随时查阅招股章程，不向投资者收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。公司特此确认，其已在或将在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书中以及在其被宣布生效时的注册声明中包含一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应迅速免费传送或促使传送招股说明书的纸质副本。

（n）同意不发售或出售额外股份。在自本协议日期（包括本协议日期）开始并持续至招股章程日期后第90天（包括本协议日期）的期间内（该期间如下文所述的延长，在本协议中称为“锁定期”），未经古根海姆证券公司事先书面同意（可全权酌情拒绝同意），公司将不会直接或间接：（i）出售、要约出售、合同出售或出借任何普通股或相关证券（定义见下文）的股份；（ii）进行任何卖空，或建立或增加任何“看跌等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何普通股或相关证券股份的任何“看涨等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押、质押或授予任何普通股或相关证券股份的任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何普通股或相关证券股份；（v）订立任何互换、对冲或类似安排或协议，全部或部分转让，所有权的经济风险

任何普通股或相关证券的股份，不论任何该等交易是否以证券、现金或其他方式结算；（vi）宣布发行任何普通股或相关证券的股份；（vii）根据《证券法》就任何普通股或相关证券的股份提交或提交任何登记声明（本协议就该证券所设想的除外）；（viii）进行反向股票分割、资本重组、股份合并，影响普通股已发行股份的重新分类或类似交易；或（ix）公开宣布打算进行上述任何一项；但公司可（a）实现本协议所设想的交易，（b）根据登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的任何认股权证、股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，在行使认股权证或期权时发行普通股股份，（c）在表格S-3上提交一份登记声明，登记（i）《销售时间招股说明书》和《招股说明书》所述的由吉利德科学公司（“吉利德”）就同时进行的私募发行（“同时进行的私募”）而获得的证券，或（ii）《登记声明》所述由吉利德于2024年6月在私募发行中获得的证券，销售时间招股说明书和招股说明书；根据与吉利德的登记权协议登记股份，以及（d）就销售时间招股说明书和招股说明书中所述的同时向吉利德定向配售此类证券发行普通股或相关证券。就前述而言，“相关证券”系指获得普通股股份或任何可交换或可行使或可转换为普通股股份的证券的任何期权或认股权证或其他权利，或获得最终可交换或可行使或可转换为普通股股份的其他证券或权利。

（o）今后向代表提交的报告。在以后的五年期间内，公司将向代表，c/o Guggenheim Securities，LLC，地址：330 Madison Avenue，New York，New York 10017，传真（212）658-9689，注意：股票资本市场主管：（i）在每个财政年度结束后尽快提供载有公司截至该财政年度结束时的资产负债表和经营报表的公司年度报告副本，该日终了年度的股东权益和现金流量以及公司独立公众或注册会计师对此发表的意见；（ii）在提交后在切实可行范围内尽快提供每份代理声明、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本；（iii）尽快向其股本持有人提供或普遍提供的公司任何报告或通讯的副本；但前提是，应满足本第3（o）节的要求，前提是此类报告、报表、通讯、财务报表或其他文件可在EDGAR上查阅。

（p）投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从出售证券中获得的收益。

（q）没有稳定或操纵；遵守条例M。公司将不会采取并将确保公司的任何关联公司不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股股份或与普通股股份有关的任何参考证券的价格的行动，无论是为了促进证券的出售或转售或其他方式，公司将并将促使其每个关联公司遵守条例M的所有适用条款。

（r）预留认股权证股份。在任何认股权证尚未发行期间，公司应在任何时候保留并保留其已授权但未发行和其他未保留的普通股股份，仅为使其能够在行使该等认股权证时发行认股权证股份的目的，即在行使当时尚未发行的认股权证时初始可发行和可交付的认股权证股份的数量。

第4节。支付费用；行使普通认股权证的征集费。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与发行和交付证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）普通股股份的登记处和转让代理人的所有费用和开支，（iii）与向承销商发行和出售证券有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师和其他顾问，（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、每份由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的免费书面招股说明书、每份初步招股说明书及其所有修订和补充，以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或承销商因根据州证券法或蓝天法进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）以供发售和销售的全部或任何部分证券而产生的律师费和开支，并应代表的要求，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装”及其任何补充文件，向承销商告知此类资格、注册和豁免，（vii）费用，承销商为确定其遵守FINRA有关承销商参与发行和分销证券的规则和条例而产生的费用和开支，包括任何相关的备案费以及承销商的法律顾问的律师费和由其支付的款项，但与本协议第（vi）和（vii）条相关的此类费用和开支不得超过25,000美元，（viii）公司与任何“路演”上的投资者演示有关的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的筹备或传播相关的开支，与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级职员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包机的费用，（ix）与发售股份和认股权证股份在纳斯达克上市相关的费用和开支，（x）每份认股权证的复制和分发费用以及（xi）所有其他费用，注册声明第二部分第14项所指性质的成本及开支。除本条第4款或本条第7款、第9款或第10款另有规定外，承保人应自行支付费用，包括其律师的费用和支出。

本公司特此聘请承销商作为其征集普通权证行权的独家代理。如代表提出要求，公司将（i）协助承销商进行招标，以及（ii）向承销商提供记录清单，并在已知的范围内提供普通认股权证的实益拥有人。每行使一份普通认股权证，公司将向承销商支付普通认股权证行使价百分之六（6%）的招揽费（“招揽费”）。公司应在该等普通认股权证的适用行权日的24小时内向承销商提供每次行使普通认股权证的书面通知。任何此类招标费应在产生此类招标费的行使日期后不少于两（2）个工作日内支付给承销商，并应通过电汇立即可用的资金到代表先前指定的账户的方式支付。公司同意在发售说明书和招股说明书中披露向承销商支付招标费的安排。尽管如此，根据FINRA规则5110（g）（10）的要求，在以下情况下，不得就行使普通认股权证向本协议项下的承销商支付招标费：（i）普通股的基础股份的市场价格低于行使时普通认股权证的行使价格；（ii）普通认股权证在行使时由承销商的全权账户持有，除非事先从持有人收到有关行使的具体书面批准；（iii）在出售时的招股章程和招股章程或在行使时提供给普通认股权证持有人的任何招股章程中未披露支付征集费的安排；或（iv）普通认股权证是在非邀约交易中行使的。

第5节。承保人的盟约。各承销商分别与公司订立非共同承诺，不采取任何将导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则，如果不是针对此类行动，公司将根据第433（d）条被要求提交。

第6节。包销商义务的条件。本协议项下若干包销商在截止日期购买和支付本协议规定的证券的各自义务，须以本协议第1节所述公司截至本协议日期和截止日期的陈述和保证的准确性为准，以公司及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务为准，并以下列各项附加条件为准：

（a）慰问信。在本协议之日，代表应已收到公司独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）寄给承销商的一封日期为本协议之日的信函，其形式和实质内容均令代表满意，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就某些经审计和未经审计的财务报表以及注册报表、销售时间招股说明书和每份免费编写的招股说明书（如有）中通常包含的会计师给承销商的“安慰函”类型的报表和信息。

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。自本协定之日起及之后，直至并包括截止日期的期间：

（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式并在规定的时间内向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条规则从登记声明中遗漏的信息）；或公司应已根据该第430B条规则对登记声明提交了包含先前从登记声明中遗漏的信息的生效后修订，该生效后的修订应已生效。

（ii）暂停注册声明的效力的停止令或注册声明的任何生效后修订均不得生效，监察委员会亦不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。

（iii）如果已向FINRA提交备案，FINRA应未对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（c）无重大不利变化或评级机构变更。自本协定之日起及之后，直至并包括截止日期的期间：

（i）在代表的判决中，不得发生任何重大不利变动；及

（ii）根据《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（f）条规则使用的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券的评级，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对任何可能的变更进行的任何审查，但未表明可能的变更方向。

（d）公司大律师意见。在截止日期，代表应已收到公司法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见和否定保证函，日期为截止日期，其形式和内容均令代表满意。

（e）公司知识产权顾问意见。在截止日期，代表应已收到公司知识产权方面的律师Barnes and Thornburg LLP的意见，该意见的日期为该日期，其形式和实质内容均令代表满意。

（f）承销商律师的意见。在截止日期，代表应已收到承销商的法律顾问Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.就证券的要约和出售提供的意见和否定保证函，形式和实质均令承销商满意，日期为该日期，并附有招股说明书封面页上所列其他每一家承销商的已签立副本。

（g）军官证书。在截止日期，代表应已收到由公司首席执行官兼总裁和公司首席财务官签立的证书，日期为该日期，大意为第6（b）（ii）条，并进一步大意为：

（i）自本协议日期（包括该日期）至该日期（包括该日期）期间，并无发生任何重大不利变动；

（ii）本协议第1条所载公司的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期明示作出的一样；及

（iii）公司已遵守根据本协议订立的所有协议，并已满足其在该日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件。

（h）放下慰问信。在截止日期，代表应已收到公司独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）寄来的一封日期为该日期、形式和实质内容均令代表满意的信函，该信函应：（i）重申他们根据第6条提交的信函中所作的相应陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过截止日期前三个工作日；（ii）涵盖招股说明书中所载的某些财务信息。

（i）锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向本协议的代表提供一份由本协议的附件 B所列各人以本协议的附件 A形式签署的协议，且每份该等协议自截止日期起全面生效。

（j）规则462（b）登记声明。如果就本协议所设想的发售提交了第462（b）条规则的注册声明，则该第462（b）条规则的注册声明应已在本协议之日提交给委员会，并应已在提交时自动生效。

（k）纳斯达克上市。于收市日期或之前，公司应已就证券向纳斯达克作出所有规定的呈交，且不得收到任何反对发售股份及认股权证股份上市的通知。

（l）补充文件。在截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们为使其能够按照本协议所设想的方式传递证券的发行和销售，或为证明任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足而合理要求的信息、文件和意见，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售以及与本协议所设想的其他交易有关而采取的所有程序，其形式和实质应令承销商的代表和法律顾问满意。

（m）预先出资认股权证的形式。在截止日期，预先出资的认股权证应按照代表的指示交付给这些个人和实体，其形式和实质内容载于本协议的附件 C，日期为该日期。

（n）普通认股权证的形式。在截止日期，（i）A类普通认股权证应按照代表的指示交付给这些个人和实体，其形式和实质载于本协议的附件 D，日期为该日期；（ii）B类普通认股权证应按照代表的指示交付给这些个人和实体，其形式和实质载于本协议的附件 E，日期为该日期。

（o）证券购买协议。在本协议日期或之前，公司应已与吉利德就同时进行的私募（如销售时间招股说明书和招股说明书中所述）订立证券购买协议（“证券购买协议”），该协议应具有充分的效力和效力，并且在截止日期或之前，公司应已满足该证券购买协议中的所有成交条件。

（p）首席财务官证书。在截止日期，代表应已收到公司首席财务官的证明，日期为截止日期，证明登记报表、销售时间招股说明书、招股说明书和每份免费编写的招股说明书（如有）所载的某些财务信息在形式和实质上均令代表满意的准确性。

（q）秘书证明书。在截止日期，代表应已收到一份由公司秘书签立的、注明截止日期、形式和实质均令代表合理满意的证书。

如本条第6条所指明的任何条件在何时未获满足及按规定须获满足，本协议可由代表在截止日期当日或之前的任何时间以通知公司的方式终止，而任何一方对任何其他一方均无须承担终止责任，但第4条、第7条、第9条及第10条在任何时间均有效，并在该终止后仍然有效。

第7节。偿还承保人的费用。如代表依据第6条、第11条或第12条终止本协议，或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，在截止日期向证券的承销商出售未完成，公司同意分别向代表和其他承销商（或与其本人已终止本协议的承销商）进行补偿，应要求支付代表和承销商就拟议购买、发行和出售证券而应合理发生的所有自付费用，包括但不限于律师费和支出、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费。

第8节。本协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

第9节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，对每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制任何承销商的每个人（如果有的话），就该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿，并使其免受损害，或证券已被要约或出售的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如果该和解是在公司书面同意的情况下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据《证券法》第433（d）条、任何营销材料或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充），遗漏或指称未在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司已使用、提及或提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏在其中陈述根据作出该等陈述的情况作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；或（iii）任何承销商就证券或在此设想的发售或以任何方式与该等证券或发售有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，并作为任何损失、索赔、损害的一部分或在任何损失、索赔、损害中提及，因上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项而产生或基于该等事项的责任或诉讼；并向每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人及控制人偿付任何及所有费用（包括大律师的费用及支出），因为该等费用是由该承销商或该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人为调查、辩护、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而招致的；但前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害，责任或开支，但仅限于因任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而作出的依赖并符合代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而明确用于注册声明、任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何该等免费书面招股章程、任何营销材料或招股章程（或其任何修订或补充），据了解并一致认为，唯一的此类信息包括下文第9节（b）中所述的信息。本第9（a）条所载的弥偿协议，须附加于公司可能以其他方式拥有的任何法律责任之外。

（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话）对公司、其每一位董事、高级管理人员或控制人进行个别而非共同赔偿并使其免受损害，或在普通法或其他情况下（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）对登记声明或其任何修订所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或任何遗漏或指称的遗漏在其中陈述须在其中陈述的重大事实或

根据《证券法》第433条规则或《招股章程》（或任何此类修订或补充）或其中的遗漏或指称遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，（ii）任何初步招股章程、销售时间招股章程、公司已使用、提及或提交或被要求提交的任何免费书面招股章程中所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，而不是误导，在每宗个案中，但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册说明书、该等初步招股章程、销售时间招股章程、该等自由书写招股章程或招股章程（或任何该等修订或补充）中作出的，而该等情况是依赖并符合代表以书面向公司提供的与该等包销商有关的资料，而该等资料是在其中明确使用的；并向公司或任何该等董事作出补偿，高级人员或控制人为公司或任何该等董事、高级人员或控制人为调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而招致的任何及所有开支（包括大律师的费用和支出）。公司在此确认，代表向公司提供的唯一明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充）已提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书的信息，是在题为“佣金和费用”一节下第一段第一句陈述中所述的陈述；以及第一段第一句，第二款第三句和第六款第一句在标题为“稳定”的部分下，分别在销售招股说明书中的“承销”标题下。本条第9（b）条所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第9条获弥偿的一方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第9条向弥偿的一方提出有关该诉讼的申索，该获弥偿的一方将就该诉讼的开始以书面通知该弥偿的一方，但未如此通知赔偿一方，将不会解除赔偿一方对任何获赔偿一方可能承担的任何法律责任，前提是赔偿一方并未因该失败的直接结果而受到重大损害，并且在任何情况下均不会解除赔偿一方因本赔偿协议而可能承担的任何法律责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括被赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为赔偿方与被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能存在与赔偿方可获得的不同或额外的法律抗辩，则被赔偿方有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权

以其他方式代表该等受偿方或多方参与该等诉讼的抗辩。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该受赔偿方选择如此承担该诉讼辩护的通知并获得律师的受赔偿方的批准后，赔偿方将不对该受赔偿方根据本条第9款随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用承担赔偿责任，除非（i）该受赔偿方已按照前句的但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方不对一名以上的独立律师（连同当地律师）的费用和开支承担责任，代表作为该诉讼当事人的被赔偿一方），获弥偿方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由代表（如属上文第9（a）条所提述的获弥偿方的大律师）或由公司（如属上文第9（b）条所提述的获弥偿方的大律师）或（ii）获弥偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权聘用大律师对受偿方来说，费用由受偿方承担，在每一种情况下，律师的费用和开支应由受偿方承担，并应在发生时支付。

（d）定居点。根据本条第9款作出的赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意就因该等和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第9（c）条所设想的律师费用和开支，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，前提是（i）该赔偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，以及（ii）该赔偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向受赔偿方偿还。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或程序，但不包括承认过失或有罪不罚或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。

第10节。贡献。如果第9条规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或以其他方式不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按因其中（i）所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该被赔偿方已支付或应付的总金额，按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，而包销商，另一方面，从根据本协议发行证券或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，以适当的比例不仅反映相对

上文第（i）条所指的利益，但也是公司与包销商的相对过错，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商就根据本协议发行证券而分别获得的相对利益，应视为与公司根据本协议发行证券所获得的总收益（扣除费用前）、包销商所获得的总承销折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面所述，承担该证券的总首次发行价格，如在该覆盖。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的资料有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第9（c）节规定的限制范围内，该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据本条提出分担申索，则第9（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第9（c）条为弥偿目的而发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和承销商同意，如果根据本条第10款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第10款提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。

尽管有本第10条的规定，任何包销商均无须就其承销并向公众分销的证券提供超出该包销商所获得的承销折扣及佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本第10条，承销商的出资义务是若干项，而不是共同的，与附表A各自名称相对的各自承销承诺成比例，就本第10条而言，承销商的每个关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每个人（如果有的话）应与该承销商享有同等的出资权利，公司的每个董事、签署登记声明的公司每个高级职员以及每个人，如有，《证券法》和《交易法》所指的控制公司的人应与公司享有同等的出资权利。

第11节。几家承销商中的一家或多家违约。如在截止日，若干承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的证券，且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的证券总数不超过该日期拟购买证券总数的10%，则代表可就包括任何承销商在内的其他人购买该证券作出公司满意的安排，但如在该日期前仍未作出该等安排，则其他包销商须按附表A各自名称对面所列发售股份及认股权证数目与所有该等非违约包销商名称对面所列发售股份及认股权证总数的比例，或按代表经非违约包销商同意后可能指明的其他比例，分别而非共同承担义务，购买该等违约包销商或包销商在该日期同意但未购买或拒绝购买的证券。如在截止日期，任何一名或多于一名包销商未能购买或拒绝购买证券，且发生该等违约的证券总数超过该日期拟购买证券总数的10%，且未能在该违约后48小时内作出代表和公司满意的购买该等证券的安排，则本协议应终止，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第4节第7节的规定除外，第9条和第10条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。在任何该等情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改（如有的话）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第11条取代违约承销商的任何人。根据本第11条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第12节。终止本协议。在承销商于截止日购买该证券之前，如在任何时间：（i）公司任何证券的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制，或一般在任何一方于纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制，本协议可由代表藉向公司发出通知而终止，或最低或最高价格应已在任何此类证券交易所普遍确立；（ii）任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，如代表的判断是重大和不利的，并使其无法以《销售时间说明书》或《说明书》所述的方式和条款推销证券或强制执行证券销售合同；（iv）代表的判断应已发生任何重大不利变化；或（v）公司应已因罢工、火灾、洪水、地震而蒙受损失，代表的判决所述性质的事故或其他灾难可能会对公司的业务和运营的进行造成重大干扰，无论是否应为此类损失投保。根据第12条作出的任何终止，均无须对（a）

公司向任何包销商，但公司有义务根据本协议第4条或第7条或（b）任何包销商向公司偿还代表和包销商的费用；但条件是第9条和第10条的规定在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

第13节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的发行价格及任何相关的折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，每一家承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或公司的股东，或其债权人，雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益，（e）包销商未就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，以及（f）包销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成推荐、投资建议，或邀请承销商就任何实体或自然人采取任何行动。

第14节。为幸存交付而作出的申述和赔偿。本公司、其高级人员及根据本协议所列或作出的若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，无论任何包销商或公司或其代表或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）所进行的任何调查，以及尽管本协议中有任何相反的情况，将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。

第15节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传并确认给当事人：

 

If to the representative：		古根海姆证券有限责任公司
		麦迪逊大道330号
		纽约，纽约10017
		注意：总法律顾问
附一份副本至：		Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C。
		一金融中心
		马萨诸塞州波士顿02111
		关注：威廉·C·希克斯；约翰·T·鲁迪；阿洛克·A·乔克西
		邮箱：wchicks@mintz.com
		JRudy@mintz.com
		AChoksi@mintz.com

 

If to the company：		Assembly Biosciences, Inc.
		二座广场，7楼
		南旧金山，加利福尼亚州 94080
		注意：总法律顾问
		电子邮件：jgunderson@assemblybio.com
附一份副本至：		Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
		2000星光大道
		洛杉矶，加利福尼亚州 90067
		关注：P.米歇尔-加斯韦
		邮箱：michelle.gasaway@skadden.com

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第16节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第11条规定的任何替代承销商，并有利于第9条和第10条中提及的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者和个人代表，且任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者”一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买证券本身的任何购买者。

第17节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第18节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”一词所赋予的含义相同，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在《12 C.F.R. § 252.82（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的丨FSI丨”，或（iii）该术语在《12 C.F.R.》中定义并按照，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第19节。管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第20节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）进行谈判期间得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议各方进一步承认，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保在《证券法》和《交易法》所设想的注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份自由编写的招股说明书和招股说明书（以及对上述内容的任何修订和补充）中进行了充分披露。

[签名页关注]

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

 

兹确认并接受上述承销协议，并由纽约州纽约市代表处自上述首次写入之日起执行。

 

古根海姆证券有限责任公司
单独行事并作为附件中所列若干承销商的代表附表a.
古根海姆证券有限责任公司
签名：		/s/杰弗里·古德曼
		姓名：杰弗里·古德曼
		职称：高级董事总经理

附表a

 

承销商		提供数量 股份及 伴随 A类共同 认股权证及B类 普通认股权证 被购买				数量 预先出资 认股权证及 伴随 A类共同 认股权证及B类 普通认股权证 被购买
古根海姆证券有限责任公司			4,473,472				832,656
瑞穗证券美国有限责任公司			1,118,368				208,164
合计			5,591,840				1,040,820

 

A-1

附表B-1

定价条款

1.该公司正在出售5,591，840股发售股份和随附的A类普通认股权证，以购买最多2,795，920股普通股和B类普通认股权证，以购买最多2,795，920股普通股。

2.每股发售股份及随附的A类普通认股权证和B类普通认股权证的发行价应为19.60美元。

3.该公司正在出售购买最多1,040，820股普通股的预融资认股权证，以及购买最多520,410股普通股的随附A类普通认股权证和购买最多520,410股普通股的B类普通认股权证。

4.每份预融资认股权证及随附的A类普通认股权证和B类普通认股权证的发行价格应为19.599美元。

5.每份普通认股权证应可行使以每股21.60美元的初始行使价购买一股普通股。

附表B-2

出售时间招股章程所载免费书面招股章程

没有。

 

B-1

附件 A

锁定协议的形式

2025年8月__

古根海姆证券有限责任公司

作为几家承销商的代表

古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道330号

纽约，NY 10017

 

RE：	Assembly Biosciences, Inc.（“公司”）

女士们先生们：

以下签署人是公司普通股（每股面值0.00 1美元）或可转换为或可交换或可行使股份的证券的所有者。公司建议进行由Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim Securities”）担任承销商代表（以该身份，“代表”）的股份发售和/或相关证券（“发售”）。签署人确认，此次发行将使公司及签署人各自受益。经签署人承认，承销商在进行发售及于其后日期与公司就发售订立包销协议（“包销协议”）及其他包销安排时，正依赖本函件协议所载的经签署人的陈述及协议。

附件A列出了本信函协议中使用的、未在本协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是这项协议的一部分。

考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，以下签署人特此同意，在锁定期内，以下签署人不会（并将导致任何家庭成员不会），未经古根海姆证券事先书面同意，后者可全权酌情拒绝其同意：

 

•

出售或要约出售以下签署人或该家庭成员目前或以后在记录上或实益（定义见《交易法》第13d-3条）拥有的任何股份或相关证券；

 

•

订立任何掉期；

 

•

就任何股份或相关证券的发售及出售根据《证券法》提出任何要求或行使任何权利进行登记，或促使就任何该等登记提交登记声明、招股章程或招股章程补充（或其修订或补充）；或

 

•

公开宣布任何执行上述任何操作的意图。

上述情况将不适用于登记要约及出售股份及/或相关证券，以及向承销商出售股份及/或相关证券，在包销协议所设想的每一种情况下。此外，上述限制不适用于：（a）以馈赠方式向家庭成员或信托转让股份或相关证券

其受益人仅由下列一名或多名签署人和/或一名家庭成员组成，但前提是（i）此类转让不是为了价值，（ii）如果在锁定期内需要，任何公开报告或备案应在其脚注中明确表明此类转让是根据本（a）条所述情况进行的，（iii）以下签署人在锁定期内并无自愿就该等转让进行任何其他公开备案或报告；（b）以遗嘱或无遗嘱继承方式向家庭成员或受益人仅由一名或多名以下签署人和/或一名家庭成员组成的信托转让股份或相关证券；（c）根据与解除婚姻有关的资产分配有关的法院命令或和解协议，通过法律运作方式转让股份或相关证券或民事联合；（d）订立根据《交易法》第10b5-1条规则设立的任何交易计划，但前提是（i）该计划不允许在锁定期内处置或出售股份或任何相关证券，以及（ii）在以下签署人或公司或其代表就设立该计划需要根据《交易法》发布公告或提交文件（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划进行股份或相关证券的转让；（e）在公司批准的交易中，无论是根据合并、要约收购或其他方式，根据出售或要约购买公司100%普通股而将以下签署人的股份或相关证券转让给第三方或第三方集团，但前提是在合并、要约收购或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人所拥有的股份及相关证券仍须受本函件协议所载的限制；（f）根据登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书（每一份均在包销协议中定义）中所述的公司第二次经修订和重述的员工股票购买计划，在行使期权时转让以下签署人的股份或相关证券，以支付与该等行使有关的预扣税款义务，或主要目的是支付期权的行使价，以在每种情况下收购股份，但因此类行使而收到的任何股份或相关证券仍须受本函协议的约束；（g）如果以下签署人为非个人，则将股份或相关证券转让给任何关联公司（如该术语在《证券法》第405条中定义）、有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员或以下签署人的股东，或者，如果以下签署人是一家公司，则转让给该公司的任何全资子公司，如果在任何此类情况下，此类转让不是为了价值；或（h）将股份或相关证券转让给慈善信托。

尽管有上述规定，在上文（a）、（b）、（g）和（h）条所述的任何转让的情况下，此种转让的条件是：

 

•

每一受让人签署并向代表交付一份代表满意的形式和实质协议，声明该受让人正在接收和持有该等股份和/或相关证券，但须遵守本函件协议的规定，并同意不出售或要约出售该等股份和/或相关证券、从事任何互换或从事本函件协议限制的任何其他活动，除非根据本函件协议（如同该受让人曾是本协议的原始签字人）；和

•

除上述（a）条的情况外，在锁定期届满之前，不得要求转让的任何一方（赠与人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》进行公开披露或备案，或自愿报告与此种转让有关的股份实益所有权的减少。

以下签署人亦同意并同意就以下签署人及以下签署人的家庭成员（如有）所持有的股份或相关证券的转让，向公司的转让代理人及登记处输入停止转让指示，但遵守上述限制的情况除外。

仅就发售而言，以下签署人放弃根据《证券法》就发售和出售由以下签署人在记录中或实益拥有的任何股份和/或任何相关证券进行登记的任何登记权，包括接收发售通知的任何权利。

签署人承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，承销商也没有就此次发行征求签署人的任何行动，且签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择根据《交易法》规定的最佳利益条例向贵公司提供与此次发行有关的某些披露，并根据《交易法》形成CRS，但承销商并非向贵公司提出订立本信披协议或参与本次发行的建议，且此类披露中所载的任何内容均无意暗示承销商正在提出此类建议。

此次发行是否按当前预期进行或根本不进行取决于市场状况和其他因素。发售将仅根据包销协议进行，该协议的条款须待公司与包销商协商后方可作实。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本信函协议的充分权力、能力和授权。本函件协议不可撤销，对下列签署人及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本函件协议将于（a）公司于执行包销协议前以书面通知古根海姆证券其已决定不进行发售的日期、（b）包销协议终止日期（如在发售结束前）及（c）于2025年8月15日（如公司未于该日期签署及交付包销协议）的最早日期（如有）自动终止。

本信函协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

本信函协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

签名

获授权签字人的印刷名称

（如以托管人或受托人身份签署，或代表实体签署，请注明签署人的能力）

某些定义术语

用于锁定协议

就本附件A所附并作为其组成部分的信函协议而言：

 

•

“Call equivalent position”应具有《交易法》第16a-1（b）条规定的含义。

 

•

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

•

“家庭成员”是指以下签署人的配偶、以下列签署人的直系亲属或以下签署人配偶的直系亲属，在每种情况下均居住在以下签署人的家庭或其主要居住地为以下签署人的家庭（无论该配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方）。上述“直系亲属”应具有《交易法》第16a-1（e）条规定的含义。

 

•

“锁定期”是指自本协议日期开始，一直持续到招股说明书日期（定义见承销协议）后90日的交易结束的期间。

 

•

“put equivalent position”应具有《交易法》第16a-1（h）条规定的含义。

 

•

“相关证券”是指收购股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券的任何期权或认股权证或其他权利，或收购最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利。

 

•

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

 

•

“出售”或“要约出售”是指：

 

•

出售、要约出售、合同出售或出借，

 

•

实施任何卖空或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少任何看涨等价头寸，

 

•

质押、质押或授予任何担保权益，或

 

•

以任何其他方式转让或处置，

在每种情况下，无论直接或间接生效。

•

“互换”是指全部或部分转移股份或相关证券所有权经济风险的任何互换、套期保值或类似安排或协议，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算。

未在本附件A中定义的大写术语应具有本锁定协议正文中赋予的含义。

附件 b

董事和执行官

签订锁定协议

董事：

小William R. Ringo。

Anthony E. Altig

Tomas Cihlar，博士。

Gina Consylman

罗伯特·库克二世

Michael Houghton爵士，博士。

Lisa R. Johnson-Pratt，医学博士。

Susan Mahony，博士。

John G. McHutchinson，A.O.，医学博士

执行干事：

Jason A. Okazaki

William E. Delaney IV，博士。

Nicole S. White，博士。

附件 C

预先出资认股权证的形式

[见附件]

附件 D

A类普通认股权证的形式

[见附件]

附件 e

B类普通认股权证的形式

[见附件]