EX-2.1

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附件 2.1

会员权益购买协议

中间

The Boeing Company，

JNPR航空，LLC

和

Project Maroon，LLC

截至2025年4月22日

由于个人隐私问题，已根据S-K条例第601（a）（6）项从本展览中删除了某些信息。从本展览中如此删减的信息已标记为“[***】”以示疏漏。

目录


		页

第一条定义；解释			1

1.1	定义		1
1.2	释义		28

第二条买卖			29

2.1	买卖公司权益		29
2.2	收盘		29
2.3	支付预计购买价款及其他结算款项		31
2.4	采购价格调整		31
2.5	延期结账		35
2.6	扣缴		36

第三条卖方的代表和认股权证			36

3.1	应有的组织；公司权益的所有权		36
3.2	适当授权		36
3.3	不违反；同意书及批准书		38
3.4	经纪人和发现者		38
3.5	没有其他申述或保证		38

第四条公司的代表和认股权证			39

4.1	正当组织；资本化；子公司		39
4.2	适当授权		40
4.3	不违反；同意书及批准书		41
4.4	财务报表		41
4.5	没有变动		42
4.6	知识产权；数据安全		42
4.7	合同		43
4.8	员工福利计划		44
4.9	劳动关系		45
4.10	税收		46
4.11	诉讼		47
4.12	合规；监管事项		47
4.13	环境事项		49
4.14	不动产		49
4.15	政府合约		50
4.16	未披露合同		52
4.17	资产充足性		52
4.18	经纪人和发现者		52
4.19	关联交易及关联交易		52
4.20	收盘前重组		53
4.21	没有其他申述或保证		53

第五条买方代表和认股权证			54

5.1	适当组织		54
5.2	适当授权		54

（续）


		页

5.3	不违反；同意书及批准书		54
5.4	诉讼		55
5.5	融资		55
5.6	为投资而收购		56
5.7	经纪人和发现者		56
5.8	偿债能力		56
5.9	R & W保单		57
5.10	资金来源；反洗钱		57
5.11	外国人身份		57
5.12	担保		57
5.13	没有其他申述或保证		58

第六条盟约			58

6.1	获得信息和设施		58
6.2	保存业务		59
6.3	紧急行动		61
6.4	努力		61
6.5	反垄断和其他监管批准		62
6.6	融资		66
6.7	终止公司间承诺		70
6.8	解除担保		70
6.9	清仓；未披露合同		71
6.10	共享合同		71
6.11	收盘前重组		72
6.12	条款清单。		74
6.13	分离规划		75
6.14	第三方同意书		76
6.15	国外现金余额		76
6.16	安全许可		76

第七条结业后盟约			77

7.1	保存记录；关闭后的访问和合作		77
7.2	雇员和福利		77
7.3	公开公告		78
7.4	董事及高级人员的赔偿		78
7.5	税务事项		80
7.6	代表及保证保险		83
7.7	保密		84
7.8	保险		85
7.9	限制性盟约		86
7.10	商标		87
7.11	错误的口袋		88

二、

（续）


		页

第八条交割前的条件			88

8.1	相互条件		88
8.2	买方条件		89
8.3	卖方条件		90
8.4	关闭条件受挫		90

第九条终止			91

9.1	终止		91
9.2	费用；终止费		92
9.3	终止的效力		93
9.4	终止通知		94

第十条非生存；赔偿；释放及有关事项			94

10.1	非生存		94
10.2	当事人的赔偿		94
10.3	非第三方索赔		95
10.4	第三方索赔		96
10.5	独家补救措施		97
10.6	附加赔偿条文		97
10.7	发布		98
10.8	无追索权persons；没有其他陈述和保证		100
10.9	买方致谢		101
10.10	免责声明		103
10.11	不撤销		104
10.12	限制		104

第十一条杂项			104

11.1	修正		104
11.2	通告		104
11.3	豁免		106
11.4	披露时间表		106
11.5	继任人和受让人；转让		107
11.6	第三方受益人		107
11.7	全面了解		107
11.8	适用法律		107
11.9	争议的管辖权		107
11.10	放弃陪审团审判		109
11.11	具体表现		109
11.12	可分割性		110
11.13	建设		111
11.14	对口单位		111
11.15	保留顾问		111
11.16	受保护的通信		111
11.17	不放弃特权、保护不被披露或使用		113
11.18	各方关系		113
11.19	没有权利抵消		113
11.20	货币的翻译		113

三、

（续）

展览


附件 A	–	[保留]
附件 b	–	员工事项协议
附件 C	–	知识产权条款清单
附件 D	–	过渡服务条款清单
附件 e	–	会计原理与说明性计算
附件 f	–	股权融资承诺函
附件 G	–	采购价格分配

披露时间表

四、

会员权益购买协议

本会员权益购买协议由特拉华州公司（“卖方”）The Boeing Company、特拉华州有限责任公司（“公司”）JNPR Aero，LLC和特拉华州有限责任公司Project Maroon，LLC（“买方”）于2025年4月22日签订。卖方、公司和买方在此统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。

简历

然而，卖方实益且有记录地拥有公司所有已发行及未偿还的有限责任公司权益（“公司权益”）；

鉴于在交割前（定义见下文），卖方希望实现或促使实现交割前重组中所述的交易；

然而，卖方希望出售，或促使其关联公司出售，而买方希望购买，公司权益和其他权益在本协议规定的条款和条件下；

然而，在执行及交付本协议的同时，公司、买方及卖方已因执行及交付本协议而订立若干雇员事宜协议，该协议的基本形式载于附件 B；及

鉴于，在本协议执行和交付之前或同时，并作为卖方愿意订立本协议的条件和诱因，担保人已于本协议日期订立该特定有限担保（“担保”），据此，担保人作为主要义务人保证买方在本协议项下的某些义务。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契诺、协议和保证，双方同意如下：

第一条

定义；释义

1.1定义。就本协议而言，以下术语应具有以下各自的含义：

“会计师事务所”是指BDO USA，P.C.，或者，如果该事务所不能或不愿意作为，（a）有能力担任具有相关经验的会计专家；（b）不是买方（或其任何关联公司）或卖方的常规会计师事务所且（c）是卖方和买方相互同意的其他国家认可的独立会计师事务所，但如果双方不能相互同意，则卖方和买方应各自选择一家国家认可的独立会计师事务所，由两家事务所再共同选聘第三家和单独的国家认可的独立会计师事务所担任会计师事务所（据了解，该第三家和单独选聘的会计师事务所必须满足（a）和（b）条规定的条件）。

“会计原则”是指附件 E（会计原则和说明性计算）中规定的会计原则。

“诉讼”是指任何法院或其他政府当局或仲裁员启动或提起的任何诉讼、审计、调查、调查、诉讼、仲裁或程序（无论是民事、刑事或行政）。

“实际价值”具有第2.4（f）（三）节中规定的含义。

“关联”是指，就任何特定人员而言，无论是现在还是将来，直接或间接控制、与该特定人员处于共同控制之下或受其控制的任何其他人员。“控制”一词（包括“控制”、“与之共同控制”和“由其控制”）是指直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理层和政策方向的权力。经了解并同意，（a）公司及转让的附属公司在交割前为卖方的附属公司，及（b）公司及转让的附属公司自交割后为买方的附属公司。

“约定形式”具有第6.12（d）节规定的含义。

“协议”是指本会员权益购买协议，包括披露时间表和本协议的所有其他展品和时间表，因为它们可能会根据本协议的条款不时修订、重述或以其他方式修改。

“反腐败法”具有第4.12（c）节规定的含义。

“反垄断法”是指所有反垄断或竞争法，包括《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》，以及所有其他（无论是美国还是非美国）超国家、国际、国家、联邦、州和地方法律，旨在或打算要求通知、或禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动。

“关联人”是指，就一方而言，该一方的任何前任、现任和未来代表、融资来源、顾问、权益持有人、成员、股东、股东、控股人、经理人、普通或有限合伙人或受让人（或任何前任、现任或未来代表、融资来源、顾问、权益持有人、成员、股东、股东、控股人、经理人、普通或有限合伙人或上述任何一方的受让人）。

“承担负债”是指，在不影响相关协议中规定的负债分配的情况下，业务关联公司的所有负债，只要它们是由业务或转让资产的所有权或经营产生的或与之相关的，无论是在交割前、交割时或交割后产生的。在不限制前述一般性的情况下，假定负债应包括所有负债，只要它们是：（a）根据转让的合同产生或与之有关；（b）在业务的开发、生产、销售或经营或业务的产品和服务或转让的资产产生或与之有关的范围内，无论是在截止日期之前、当天或之后产生的，还是根据保证、合同、法律、股权、侵权、严格责任、产品责任、法规或其他方式产生的；（c）由公司利益计划产生或与之有关；（d）在因转让的知识产权而产生或与之有关的范围内，包括与获取、注册、维护、起诉和执行转让的知识产权及与之有关的任何权利有关的范围内；（e）在因转让的IT资产而产生或与之有关的范围内；（f）因转让的许可而产生或与之有关；（g）因环境法而产生的任何责任，在因经营或转让的资产的所有权或经营而产生或与之有关的范围内；（h）构成截止日期债务的债务，在包括在最后交割日期的范围内的债务；（i）在包括在最后交易费用的范围内，在交割时或之前未支付的任何交易费用；（j）在包括在最后周转资金的范围内的应付贸易账款；（k）在任何交割后期间因（i）经营业务（但仅限于）或（ii）转让资产的所有权或经营而产生或与之相关的税款；（l）应计、未使用的假期和带薪休假（包括任何应计、未使用的病假）根据《雇员事项协议》第2.3节的规定，截至交割时受雇于买方或其关联公司（包括公司或受转让的子公司）的持续雇员；或（m）在任何第三方的所有肯定性索赔、诉讼因由、保证、保证、退款、诉讼、追偿或抵消权利、反索赔和抗辩所引起或与之相关的范围内，在每种情况下，在与业务开展相关的范围内。

“福利计划”具有第4.8节（a）中规定的含义。

“BRAC”是指卖方及其附属公司的文件包，其中包含形式、适合度、功能、性能和接口数据，卖方或其附属公司使用这些数据来建立和定义产品级要求、系统级要求和/或系统架构，包括规格、要求、应力载荷、设计分析、测试结果、空气动力学模型、飞行控制、产品定义数据、物料清单、图纸（安装、组装或细节）和/或模拟。卖方或其关联公司（x）使用此类文件建立和定义（i）产品、工艺、服务水平、系统规范、认证和配置的要求；（ii）产品、工艺、服务和系统的架构描述；（y）采购和认证产品或类似产品，并确保与其他产品、设备、材料、服务或系统集成。

“业务”指开发、生产、许可、销售、服务或运营卖方及其关联公司提供的全球航空数据和软件产品，包括涵盖导航数据和海图解决方案（数字和纸质）、数字飞行甲板软件、调度和飞行软件以及机组管理软件的产品，在每种情况下，只要此类产品属于业务产品；但前提是，“业务”应排除卖方或其关联公司的任何其他业务，包括（a）功能或支持，在每种情况下，由卖方或其关联公司（公司或受转让子公司除外）在任何时间直接或间接提供，涉及财务、企业发展、通信、会计、税务、人力资源、法律、信息技术、设施和安保、采购和营销服务，以及其他企业共享服务，包括任何工程功能（如有），在每种情况下由卖方或其关联公司（公司或受转让子公司除外）或卖方或其关联公司内部或由其控制的其他企业集中职能组织（公司或受转让子公司除外）提供；（b）保留的产品和（c）BRAC。为免生疑问，本协议或任何相关协议均不授予（无论是通过所有权或许可的方式）公司、任何转让的子公司、买方或买方的任何关联公司任何与BRAC有关的知识产权。

「业务联属公司」指（a）于本协议日期经营业务的任何部分或（b）拥有或持有任何资产或权利，或有任何负债或义务，或雇用主要与业务有关的任何雇员或其他人员，并将根据交割前重组将任何该等资产、权利、负债、义务、雇员或其他人员转移或促使其转移至公司或受转附属公司的任何公司或受转附属公司的任何联属公司或受转附属公司（公司及受转附属公司除外）。

“营业日”是指美国弗吉尼亚州阿灵顿的银行机构根据法律或政府当局的其他行动授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“业务部分”具有第6.10（a）节规定的含义。

“业务产品”是指披露附表附表1.1（a）所列的产品。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方集团成员”具有第11.15节中规定的含义。

“买方受偿人”具有第10.2（a）节规定的含义。

“买方赔偿人”具有第10.2（b）节规定的含义。

“买方解除事项”具有第10.7（a）节规定的含义。

“Buyer Releasee”具有第10.7（b）节中规定的含义。

“买方解除”具有第10.7（a）节规定的含义。

“现金”是指根据会计原则确定的截至确定时间公司和转让子公司的现金、现金等价物、有价证券和工具及存款（在每种情况下，包括任何已赚取的利息）的总额。为免生疑问，现金应（a）扣除已签发但未清算的支票和公司及受转让子公司开具或签发的汇票，在每种情况下，仅在确定营运资金时适用的负债账户已相应减少的范围内；（b）包括为公司及受转让子公司的账户存入或在途的支票、汇票和电汇、其他在途存款以及公司或任何受转让子公司签发或发起的其他在途信贷；但前提是，现金不得因此类存款和贷项而增加，在每种情况下，仅限于此类金额已反映在确定营运资金中的情况；（c）不包括在确定时间至结算期间用于支付债务或交易费用的任何现金或现金等价物。为确定现金，各方应按照Bloomberg L.P.在www.bloomberg.com/markets/currencies/fx-fixings上引用的有效汇率，将以美元以外的货币表示的任何金额转换为美元。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“索赔”具有第10.2（b）节规定的含义。

“索赔金额”具有第10.3（a）节规定的含义。

“交割”指本协议所设想的买卖公司权益的交割及支付对价。

“截止日期”具有第2.2（a）节规定的含义。

“截止日债务”是指截至收盘时未偿还的债务总额。

“法典”是指1986年的美国国内税收法典。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司福利计划”是指仅由公司或受转让子公司发起或维持，或由卖方或其关联公司（公司或受转让子公司除外）仅为一名或多名员工的利益而维持的福利计划。

“公司利益”具有朗诵会中阐述的含义。

“机密信息”是指以任何形式或媒介提供的所有机密、非公开信息（无论是否特别确定为机密信息），包括发明、算法、公式、原理图、技术图纸、分析、想法、诀窍、技术和工艺不受专利或已发布的专利申请的其他保护、程序清单、商业信息（包括与战略计划和实践、业务、会计、财务或营销计划、实践或计划、培训实践和计划、工资、奖金、激励计划和其他薪酬和福利信息以及会计和商业方法有关的信息）和商业秘密，在每种情况下，主要与业务或转让资产有关，在每种情况下，无论在本协议日期之前或之后获得、生产或分发。尽管前述有任何相反规定，“机密信息”不应包括：（i）一般公众已知或已知的信息（因卖方或其子公司违反第7.7（b）节而导致的信息除外）；（ii）由卖方或其子公司在不使用机密信息的情况下独立开发或构想的信息；以及（iii）由第三方在卖方不知情的情况下（在合理查询后）向卖方或其子公司知悉或已向其披露的信息，违反该第三方可能承担的任何保密义务。

“机密信息演示”是指截至2024年12月的机密信息演示，连同与此相关的任何和所有更新和补充财务信息，在每种情况下，就本协议和相关协议所设想的交易向买方提供。

“保密协议”指卖方与Thoma Bravo，L.P.于2024年12月4日就本协议所设想的交易签订的保密协议，该协议可能会根据本协议的条款不时进行补充、修订、重述或以其他方式修改。

“持续雇员”具有《雇员事项协议》中规定的含义。

“合同”是指在每种情况下具有法律约束力的任何书面合同、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可或其他协议。

“缔约方”具有第10.8节规定的含义。

“涵盖的关联公司”具有第7.4（c）节中规定的含义。

“数据室”是指卖方或其关联公司通过Datasite LLC为本协议和相关协议所设想的交易而维护的在线数据室，包括任何单独的数据室或标记为“洁净室”的文件夹。

“债务融资”是指买方根据债务融资承诺函或以其他方式发生或打算发生的任何债务融资，在每种情况下均用作买方完成本协议及相关协议所设想的交易的资金来源。

“债务融资来源”指承诺提供或安排并已就与本协议所设想的交易和相关协议有关的债务融资或替代债务融资订立协议的任何人，包括任何债务承诺函和根据该协议订立或与之相关的任何合并协议、契约或信贷协议中指定的各方。

“递延业务”具有第2.5（a）节规定的含义。

“延期转让”具有第2.5（a）节规定的含义。

“指定联系人”具有第6.1（a）节规定的含义。

“确定时间”是指紧接截止日期前一日期的晚上11时59分（纽约州纽约市当时）；但条件是，尽管有上述规定，（a）交割前重组所产生的所有事件和影响应被视为在确定时间之前发生，以便作出截至确定时间的任何确定，以及（b）（i）因完成特此设想的交易而产生的所有事件和影响，包括债务融资的任何影响及（ii）在确定时间后发生的所有事件及影响，将被忽略，以便作出截至确定时间的任何确定。

“DFARS”是指国防联邦采购条例补充条款。

“披露时间表”是指卖方和公司在本协议日期交付给买方的披露时间表。

“争议项目”具有第2.4（d）节规定的含义。

“DOJ”是指美国司法部，包括其反垄断司。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“国内公司”具有第7.5（i）（i）节中规定的含义。

“DOT”是指美国运输部及其任何后续机构。

“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》及其所有实施条例。

“雇员”是指卖方或其关联公司（包括公司和转让的子公司）雇用的为业务提供全部或几乎全部服务的个人，但不包括已转出的雇员（定义见《雇员事项协议》）。

“员工事项协议”具有陈述中阐述的含义。

“可执行性例外”是指股权原则和破产、无力偿债、重整、暂停执行、接管和一般影响债权人权利强制执行的类似法律。

“环境法”是指与污染、环境保护或化学品的产生、储存、处理、运输或释放的环境方面有关的任何适用法律，如在本协议日期存在的那样。

“股权关联”具有第4.1节（c）中规定的含义。

“股权融资”指根据股权融资承诺函已发生或将发生的股权融资。

“股权融资承诺函”是指作为附件 F（股权融资承诺函）所附的、买方与其中所列人员之间于本协议日期交付给卖方并注明日期的股权融资承诺函，据此和据此，买方与其中所列人员已承诺投资或促使投资于买方的股本中所载的金额，用于为本协议和相关协议所设想的交易提供资金、根据第2.3节要求支付的款项和购买价格，连同所有展品、附件、附表，条款清单及其收费信函。

“股权融资来源”指根据股权融资承诺函承诺提供股权融资的任何人士。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“估计现金”具有第2.4（a）节中规定的含义。

“预计截止日期债务”具有第2.4节（a）中规定的含义。

“预计购买价格”具有第2.4（a）节中规定的含义。

“预计交易费用”具有第2.4（a）节中规定的含义。

“预计营运资金”具有第2.4（a）节中规定的含义。

“执行合同”是指公司或任何已转让子公司在该合同项下截至交割时仍未履行的任何重大义务的合同，不包括（a）任何将未到期的赔偿、保证或保密义务作为其唯一剩余义务的合同，以及（b）在正常业务过程中订立的任何采购订单、销售订单或工作报表。

“紧急事件”是指任何战争行为（无论是否宣布）、军事行动、破坏、恐怖主义、网络恐怖主义或其他网络攻击（包括通过由政府当局或由其赞助的网络攻击方式，无论是否专门针对公司、任何已转让的子公司或业务），或其他未经授权的入侵或访问，或上述任何一项的升级。

“紧急事件措施”是指为处理、减轻、克服或应对紧急事件而善意采取的任何行动或措施，包括为响应任何政府当局就紧急事件提供的任何法律、政府命令、行动、指令、指导方针或建议而采取的任何此类行动或措施。

“FAA”是指美国联邦航空管理局及其任何继任机构。

“FAR”是指联邦收购条例。

“整箱”具有第6.16节规定的含义。

“联邦航空条例”是指美国联邦航空局根据美国法典标题49、字幕VII颁布的条例。

“最终现金”具有第2.4（d）节规定的含义。

“最终截止日期负债”具有第2.4（d）节中规定的含义。

“最终立场”具有第2.4（d）节规定的含义。

“收盘后最终声明”具有第2.4（d）节规定的含义。

“最终购买价格”是指根据第2.4（d）节最终确定的购买价格。

“最终交易费用”具有第2.4（d）节规定的含义。

“最终营运资金”是指根据第2.4（d）节在最终交割后报表中反映的营运资金的最终确定。

“财务报表”指截至2024年12月31日和2023年12月31日的业务未经审计的汇总资产负债表，以及截至该日止十二（12）个月期间的相关损益表（如适用）。

“融”是指股权融资和债权融资。

“融资条件”是指股权融资承诺函第二节所述股权融资的先决条件。

“融资失败事件”是指以下任一情形：（a）股权融资承诺函或有关融资的全部或任何部分的其他承诺到期或终止；（b）由于任何原因或无任何原因，股权融资的全部或任何部分在任何时候都无法获得或成为不可获得的（包括如果任何（i）股权融资无法获得，无论买方是否正在寻求替代融资，以及（ii）替代融资在任何时候都无法获得或成为不可获得的），除非由于未能满足第8.3（a）条、第8.3（b）条或第8.3（c）条所载的任何交割条件；（c）违反、威胁违反或拒绝股权融资承诺函；（d）可以合理预见（a）至（c）条所述的任何事件可能发生；或（e）股权融资承诺函的任何一方或该人的任何关联公司或代理人声称（a）至（c）条所述的任何事件已经发生。

“融资来源”是指债务融资来源和股权融资来源。

“外国进出口法”是指政府当局（美国政府当局除外）关于向该外国、从该外国或在该外国国内出口、进口或再出口的任何法律，包括经济制裁以及任何货物、软件、服务、技术或技术数据的出口、进口、转让或再出口。

“欺诈”是指（a）卖方或其适用关联公司在第3条或任何相关协议中明示和具体作出的陈述或保证；（b）公司在第4条或任何相关协议中作出的陈述或保证；或（c）买方在第5条或任何相关协议中作出的陈述或保证，在披露附表和本协议或任何相关协议的其他条款限定的（a）、（b）和（c）条款的情况下，经最终确定，特定法院的不可上诉命令（i）作出时是虚假的；（ii）是在（a）对卖方或公司、“对公司的了解”定义中所指的个人和（b）对买方、高级职员（或买方的类似职位）的实际知情（而不是推定或推定知情，并且在任何情况下，没有任何义务进行或已经进行任何查询）的情况下作出的，该等陈述或保证在作出时是虚假的，且（iii）该另一方实际且合理地依赖作为订立本协议的诱因，该依赖导致该另一方因该实际且合理的依赖而遭受实际的物质损害。为免生疑问，“欺诈”不应包括普通法欺诈、衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈、推定欺诈或基于推定知情的索赔、疏忽、鲁莽、虚假陈述或类似侵权行为、诉因或犯罪或任何衡平法索赔（包括不当得利）。尽管本协议或任何相关协议中有任何相反的规定，如果本欺诈定义第（ii）（a）或（ii）（b）条中确定的任何人对任何其他人的欺诈行为有实际的、直接的知情（而不是建设性的、推论的、疏忽的或任何其他形式的间接知情），则该人应被视为实施了该其他人的欺诈行为。为免生疑问，根据本协议提出的欺诈索赔只能针对（x）卖方、公司或买方，在任何情况下均不得针对任何该等方的任何董事、高级职员或雇员提出，在该等方中，董事、高级职员或雇员的个人身份以及（y）卖方对公司方面的欺诈，前提是卖方的高级职员实际知道此类欺诈行为（而不是推定的或推定的知情，并且在任何情况下，没有任何进行或已经进行任何查询的义务）。

“FTC”是指美国联邦贸易委员会。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

“德国税务集团”是指根据《德国企业所得税法》（K ö rperschaftsteuergesetz）第14条及其后各条款和《德国贸易税法》（Gewerbesteuergesetz）第2款第2款，波音德国有限公司（Boeing Deutschland GmbH）作为税务集团母公司（Organtr ä gerin）与Jeppesen GmbH（Jeppesen GmbH）作为税务集团子公司（Organgesellschaft）之间的税务集团（Organeshaft）。

“治理文件”是指任何人（个人除外）据此确立其合法存在或管辖其内部事务的法律文件。例如，公司的“治理文件”是其公司注册证书和章程，有限合伙的“治理文件”是其有限合伙证书和有限合伙协议，有限责任公司的“治理文件”是其成立证书和有限责任公司协议或经营协议。

“政府出价”是指任何报价、要约、出价或提议，如果被接受或授予，则合理预期将导致公司、转让的子公司或卖方或其任何关联公司（公司或任何转让的子公司除外）与任何政府当局之间的政府合同，另一方面，在主要与业务相关的范围内。

“政府合同”是指（a）公司或受让附属公司之间的任何主要合同、分包合同、组队协议、基本订购协议、定价协议、信函合同授予、基础协议、项目协议、资金协议、任务订单、交付订单、采购订单、一揽子采购协议、其他交易协议或任何种类的其他合同或类似安排，以及（a）任何政府当局，另一方面或（b）政府当局为最终消费者的任何承包商，在每种情况下，在主要与业务有关的范围内。

“政府当局”是指任何超国家、国际、国家、联邦、州、省、市或其他地方政府（无论是美国还是非美国）、其任何分支机构、机构、委员会或当局、任何法院、仲裁员或仲裁小组、或法庭或任何根据其行使任何监管或税收权力的准政府或私人机构（包括美国国税局）。

“政府官员”具有第4.12（c）节规定的含义。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局、与任何政府当局一起或在其监督下作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定、决定、裁决或裁决。

“保证人”具有保函规定的含义。

“担保”具有朗诵会中提出的含义。

“有害物质”是指由于其在环境中的有害特性，包括石油、石棉、铅、氡和多氯联苯，根据适用的环境法以相关形式、数量或浓度进行监管的任何材料、化学品、物质或废物。

“高价值”具有第2.4（f）（二）节规定的含义。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“所得税”是指全部或部分由收入、毛收入、利润或收益计量、或基于或征收、或计算的任何税项，包括任何特许经营税或代其征收的经营税（无论是否以“所得税”计价），包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议（包括以预扣税形式征收的任何此类税项）。

“负债”是指，就公司及于紧接交割前转让的附属公司而言，在不重复的情况下，（a）就所借款项（不论是否以票据、债券、债权证或其他证券或类似工具为证明）的所有债务的未付本金金额和相关应计利息，包括任何提前还款罚款或溢价、整笔付款、赔偿、破损成本（包括在安排终止时应付的破损费）、费用以及与偿还任何此类债务相关的其他成本和费用，在每种情况下，仅在实际应缴的范围内；（b）结算前的税额（应在结算日期当天结束时计算）；（c）与信用证、履约保证金和银行承兑汇票有关的任何负债，在每种情况下，仅在提取的范围内；（d）任何利率、掉期、衍生工具或其他套期保值交易，在每种情况下，扣除任何相关资产，且仅限于与最近一期财务报表中记录的任何融资租赁或在最近一期资产负债表日期之后订立的任何新租赁的期末（e）负债有关的终止范围，在这些情况下，公认会计原则要求在资产负债表上确认融资租赁负债（不包括经营租赁的任何义务），以及（f）已宣布但未支付的欠卖方的股息或分配的负债。尽管有上述规定，“债务”不应包括以下方面的任何责任：（i）未提取的信用证；（ii）银行担保或偿付协议；（iii）购买承诺；（iv）未提取的保函和履约保证金；（v）应付账款；（vi）公司和转让的子公司对（e）条规定以外的租赁的负债；（vii）公司与转让的子公司之间或之间或卖方或其关联公司之间（公司与转让的子公司除外）以及公司与转让的子公司之间的公司间债务和其他余额，另一方面；（viii）为任何经营或业务的结束而保留、发生或预期将发生的任何金额；（ix）在计算营运资金时反映的任何项目；（x）任何递延收入义务，包括任何合同负债、预付款和客户存款；（xi）任何交易费用或（xii）由买方或代表买方发生的债务融资或任何其他债务或类债务项目。为确定债务，各方应按照Bloomberg L.P.在www.bloomberg.com/markets/currencies/fx-fixings上引用的截至确定时间有效的汇率，将以美元以外的货币表示的任何金额转换为美元。

“受偿人”具有第10.2（b）节规定的含义。

“弥偿人”具有第10.2（b）节规定的含义。

“赔偿损失”是指任何和所有损失（无论这些损失是否是由受赔偿人的疏忽、重大过失或严格责任造成的，或法律规定的任何其他责任基础或与受赔偿人有关的公平责任基础）；但前提是，后果性、附带、特殊、惩罚性和惩戒性损害赔偿，以及任何无法合理预见或无法计算为任何财务计量的倍数、价值减少或利润损失的损害赔偿，不构成赔偿损失，除非要求受赔偿人就与第三方索赔有关的任何此类损害向第三方支付款项。

“知识产权”是指：（a）所有专利、专利申请和专利披露；（b）所有商标及其附属的商誉，以及在社交媒体上的权利处理；（c）对作者作品的所有权利，以及版权和与之相关的所有申请、注册和更新，包括数据库中的权利；（d）所有商业秘密；（e）软件权利；（f）在（a）-（f）的每种情况下，在世界任何地方的所有其他种类或性质的知识产权或专有权利，连同就过去、现在或未来的侵权行为寻求和获得损害赔偿的权利，盗用或以其他方式违反上述任何规定。

“知识产权协议”是指根据知识产权条款清单和第6.12节以商定形式协商并最终确定的知识产权和产品交叉许可协议（如果有的话）。

“知识产权条款清单”是指列于附件 C上的具有约束力的特定条款清单。

“众达”的意思是众达的伙伴关系。

“对公司的了解”是指对Brad Surak、Kale Booher和Mike Sherry的实际了解，未经独立调查（在任何情况下均不得包含建设性、推论或类似的知识概念）。

“最新资产负债表”是指财务报表中包含的最近的资产负债表。

“法”是指任何政府机关具有法律效力和效力的法律、法规、规章、规章和条例、政令和终审判决。

“租赁不动产”具有第4.14（a）节规定的含义。

“责任”是指任何种类和描述的任何直接或间接责任、债务、担保、背书、索赔、诉讼因由、损失、要求、承诺、损害、不足、成本、费用、义务或责任（无论是应计、绝对、或有、成熟、未成熟或其他以及是否已知或未知、固定或不固定、选择或早期、已清算或未清算、有担保或无担保以及是否在合同或侵权、法律、普通法或股权或由法规、法规或其他适用法律授予），包括与此相关的所有成本和费用。

“留置权”是指任何留置权、抵押权、质权、担保权益、产权瑕疵、地役权、路权或契诺。

“本地关闭”具有第2.5（a）节规定的含义。

“本地截止日期”具有第2.5（a）节规定的含义。

“本地过渡期”具有第2.5（c）节规定的含义。

“损失”是指任何损失、责任、索赔、损害、成本、费用、利息、裁决、判决、罚款或税款。

“低价值”具有第2.4（f）（i）节规定的含义。

“更低的营运资金领”意味着负242,447，260.34美元。

“重大不利影响”是指单独或与所有其他影响一起考虑的任何影响、事件、变化、发生、事实、发展或情况（每一种情况下称为“影响”），已经或将合理地预期会对公司和转让的子公司或业务的业务、经营状况或结果产生重大不利影响，在每一种情况下，作为一个整体并在综合基础上，在长期和短期基础上看待时；但是，前提是，（a）任何一般经济、商业、法律、监管、政治（包括关税、补贴、制裁、冻结拨款、扣押或国际合作、关系、联盟或条约的变化或由此产生的影响）、行业、美国或国际贸易或信贷、金融或资本市场影响、事件、事件或条件（无论是在美国还是在国际上），包括一般影响航空航天或国防工业或公司、任何转让子公司或业务经营所在的其他行业或市场的任何影响、事件、发生或条件；（b）任何风暴、地震、海啸、龙卷风、飓风、洪水、泥石流、野火、太阳耀斑、地磁扰动、卫星、无线或地面通信网络中断、任何物理或数字基础设施不可用或可靠性降低，天灾行为或其他不可抗力事件；（c）任何公共卫生事件或紧急事件或任何公共卫生措施或紧急事件措施方面的作为或不作为；（d）监管制度、法律、法规或会计规则（包括其解释）的任何变化或预期变化，或在本协议日期之后对上述任何一项的解释或执行的任何变化；（e）（i）任何罢工、减速或停工或（ii）任何隔离、停工，政府当局（或作为或声称作为任何政府当局的代理人的任何组织或团体）的违约或其他行动；（f）任何人死亡、丧失工作能力或未能继续受雇于公司、任何转让的子公司或业务；（g）卖方或其关联公司履行业务以外的任何业务的变化；（h）任何航空航天安全事故或事故或卖方或其关联公司（包括公司和任何转让的子公司）采取或要求采取的任何行动，关于飞机安全或质量；（i）公司、任何转让的子公司或业务的任何客户、供应商或其他交易对手的任何破产、无力偿债或其他财务困境；（j）采取本协议或相关协议要求或明确允许的任何行动（包括交割前重组）；（k）本协议的谈判、订立或公开宣布或本协议所设想的交易的未决，包括任何索赔、诉讼，与本协议所设想的交易有关的行动或程序；（l）任何雇员、客户、供应商或公司、任何转让的子公司或业务的其他交易对手或业务关系或业务关系因本协议或相关协议的执行和交付或履行或在此或由此设想的交易或买方的身份或与业务有关的计划或意图的任何通信而采取的任何行动或损失（但前提是，本（l）条不适用于一项陈述或保证，只要该等陈述或保证的目的是处理因执行本协议或相关协议或本协议所设想的交易而产生的后果）；（m）买方根据第6.5条采取或要求采取的任何行动；（n）买方或买方的任何关联人违反本协议或任何相关协议；（o）应买方的书面请求或经其书面批准（或视为批准）采取的任何作为或不作为，买方；（p）因买方无理不同意公司根据第6.2条要求采取的行动而导致的任何事件；（q）截至本协议日期买方知悉的任何现有影响（包括披露附表所列的任何事项）；（r）买方未能获得任何融资；（s）根据法律或任何重大合同要求采取或不采取的任何行动；（t）公司的任何失败，任何转让的附属公司或业务，以满足本协议日期之前、当日或之后任何时期的任何预测、估计或预算；但条件是（i）仅就（t）条而言，在确定是否已发生重大不利影响时，如本定义其他分项未另作排除，则可考虑此类失败的根本原因，以及（ii）尽管有上述规定，由上述（a）、（b）条所述事项引起、产生或可归因于上述事项的任何影响，（c）和（d）在确定是否已发生重大不利影响时可能会被考虑在内，如果任何此类影响不成比例地对公司、转让的子公司或业务（作为一个整体并在综合基础上）相对于它们开展业务的行业和地理市场的其他参与者产生不利影响。

“材料合同”具有第4.7（a）节规定的含义。

“事项”具有第10.7（b）节规定的含义。

“Mayer Brown”是指Mayer Brown LLP及其相关的独立实体法律实践，包括Mayer Brown International LLP、Mayer Brown Hong Kong LLP（香港合伙企业）、Tauil & Chequer Advogados和Mayer Brown PK Wong & Nair Pte. Ltd。

“MWE”是指McDermott Will & Emery LLP及其相关的独立实体法律实践。

“非营业部分”具有第6.10（a）节规定的含义。

“无追索权人”具有第10.8节规定的含义。

“索赔通知”具有第10.3（a）节中规定的含义。

“异议通知书”具有第2.4（d）节规定的含义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“Offer Employees”具有《员工事项协议》中规定的含义。

“其他批准”具有第4.3（b）节规定的含义。

“其他权益”指在交割前重组中确定的特定范围内实体在交割前重组完成后由卖方关联公司持有的已发行和未偿股权。

“其他卖方”是指卖方的某些关联公司，在根据第6.11节修订的初始步骤计划进行交割前重组后，将持有其他权益。

“自有不动产”具有第4.14（b）节规定的含义。

“党”具有序言中阐述的含义。

“许可证”具有第4.12（b）节规定的含义。

“许可留置权”是指：（a）对尚未到期应付的税款、摊款和政府收费或征费的留置权，或正在根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序善意地提出争议，或在财务报表中以其他方式提出争议；（b）法律或政府命令施加的留置权，例如材料工、机械工、承运人、工人和修理工的留置权以及在正常业务过程中因未到期应付或善意争议的金额而产生或招致的其他类似留置权；（c）工人赔偿项下产生的留置权，失业保险、社会保障、退休或类似立法或确保公共或法定义务；（d）关于不动产，（i）所有记录事项，包括调查例外情况、互惠地役权协议和不动产所有权的其他产权负担；（ii）所有适用的分区、权利、建筑、保护限制和其他土地使用和环境法规，以及（iii）任何许可、任何契据限制、地下水或土地使用限制或与任何所需环境补救行动有关的其他机构控制措施中规定的所有例外情况、限制、地役权、收费、通行权和其他留置权，或其他国家，适用于公司或受转让子公司或其各自任何财产的当地或市政特许经营权；（e）根据跟单信用证产生的在途货物的留置权；（f）在交割前或交割时解除的留置权；（g）根据资本租赁安排获得租金付款的购置款留置权和留置权；（h）根据租赁协议或许可安排产生的出租人和许可人的留置权；（i）根据任何适用的证券法产生的任何转让限制；（j）为保证投标、合同（借款除外）、租赁、法定义务的履行而存入的款项，在正常经营过程中发生的担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；（k）知识产权的非排他性许可；（l）从相关申请或登记的记录中可以明显看出的知识产权申请或登记的所有权链条上的空白；（m）根据本协议或任何相关协议产生或产生的留置权；（n）影响任何租赁不动产的基础费用权益的留置权和（o）披露附表附表1.1（b）中规定的留置权。

“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、协会、遗产、股份有限公司、有限责任公司、政府当局或任何其他任何种类的实体。

“个人数据”是指与已识别或可识别个人有关的任何信息。

“个人数据泄露”是指根据适用法律需要通知的任何第三方未经授权获取、使用或访问未加密的个人数据。

“收盘后声明”具有第2.4（b）节规定的含义。

“交割前期间”是指在交割日期或之前结束的任何应课税期，以及截至任何跨座期的交割日期结束的部分。

“交割前重组文件”是指任何契约、销售票据、背书、转让、证书、当地转让协议或其他转让和转让文书或各方根据每种情况下的第6.11（a）节确定的必要或足以在交割前的合理时间范围内完成交割前重组的其他文件（考虑到第6.11（e）节中的任何审查期），以惯常形式并符合适用法律。

“收盘前声明”具有第2.4（a）节规定的含义。

“交割前税额”是指，在不重复和不排除任何留存负债的情况下，仅就1月1日或之后开始的交割前期间计算的公司和转让的子公司的应计和未缴所得税的（a）金额（在任何司法管辖区，就任何个人纳税人而言，合计不得低于零，或就任何税项而言）之和，2025年和公司和/或任何转让子公司未就公司或任何转让子公司提交截至2024年12月31日的应纳税年度的所得税纳税申报表的每个司法管辖区提交所得税纳税申报表的任何其他截止前期间（或如果没有就任何此类人员提交截至2024年12月31日的应纳税年度的所得税纳税申报表，为该人提交所得税申报表的最后一个纳税年度）或公司或任何转让的附属公司开始经营业务或有其他应税关系要求该人自2023年12月31日起提交所得税纳税申报表的情况；但前提是，期末前的税额应（i）[保留]；（ii）就任何跨期而言，确定，根据第7.5（k）节规定的原则；（iii）排除由买方订立或在买方指示下订立的任何融资安排或在交割后的交割日在正常业务过程之外采取的任何其他行动的影响（本协议所设想的任何此类行动除外）；（iv）按照公司和转让子公司的以往惯例（包括报告职位、选举以及会计和估值方法）编制；（v）减少（但不低于零）任何估计的所得税付款、预缴税款，或多缴公司及所转让附属公司的税项，在每种情况下，仅限于可用于抵销（但不低于零）在交割前期间已就其支付或预付该等估计所得税的适用所得税的范围内；（vi）考虑到交易税的扣除，但仅限于根据适用的所得税法，此类扣除“更有可能”可以扣除，并且具有减少（但不低于零）在交割前期间此类税收减免相关的特定所得税负债的效果；（vii）包括买方或其任何关联公司根据《守则》第965节将被要求就公司和转让的子公司支付的任何金额，在任何交割后期间；（viii）排除不确定税务状况或或有税务负债的任何应计或准备金；（ix）计算时不考虑交割后作出的任何税务选择或采取的任何行动，这些选择或行动具有加速收入或税收或就截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）递延扣除的效果，以及（x）排除所有递延税项负债和（b）公司和转让的子公司因或以其他方式主要归因于交割前重组（本定义第（a）条未另有考虑）。

“受保护通信”是指在交割前，卖方、公司或任何转让的子公司或其各自的任何关联人（包括卖方集团法律顾问）之间或之间应已发生的任何形式的书面、口头、视频、电子或其他形式的任何通信，主要与本协议、导致本协议的事件和谈判、本协议所设想的任何交易以及相关协议或涉及公司和转让的子公司的任何其他潜在出售或控制权转让交易有关。

“公共卫生事件”是指任何疾病的爆发、聚集性、流行、大流行或瘟疫，不分阶段，包括禽流感、新型冠状病毒病、新冠病毒（SARS-COV-2及相关毒株和序列）的爆发或升级或其变异（或抗原转移）或任何其他公共卫生紧急情况。

“公共卫生措施”是指任何政府当局针对或应对公共卫生事件的任何隔离、“就地避难”、“待在家中”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或任何其他法律、政府命令、行动、指令、指导方针或建议。

“购买价格”是指一个金额，等于：（i）百亿五亿五千万美元（10,550，000,000.00美元）；加上（ii）现金；加上（iii）目标营运资金与营运资金之间的差额，表示为（a）当且仅在营运资金高于营运资金上限的范围内为正数，或（b）当且仅在营运资金低于营运资金下限的范围内为负数；减去（iv）截止日期债务减去（v）交易费用。

“采购价格分配”具有第7.5节（j）中规定的含义。

“R & W保险单”是指由R & W保险公司签发的买方方陈述和保证保险单，就本协议的陈述和保证或其他条款将买方指定为指定的被保险人。

“R & W保险人”是指根据R & W保单签发R & W保单及其任何继承者的保险人或保险人。

“不动产租赁”具有第4.14（a）节规定的含义。

“注册知识产权”具有第4.6节（a）中规定的含义。

“相关协议”指保密协议、知识产权条款清单（如果按照第2.2节执行和交付，则由知识产权协议取代和取代的范围除外）、过渡服务条款清单（如果按照第2.2节执行和交付，则由过渡服务协议取代和取代的范围除外）、过渡服务条款清单（如果按照第2.2节执行和交付，则由反向过渡服务协议取代和取代的范围除外）、过渡服务协议（如果根据第2.2节执行和交付），反向过渡服务协议（如根据第2.2节签署和交付）、知识产权协议（如根据第2.2节签署和交付）、员工事项协议、股权融资承诺函、担保和交割前重组文件。特定人员执行的相关协议，称为“该人员的相关协议”、“其相关协议”或其他类似表述。

“放”是指任何溢出、排放、排空、逃逸、倾注、泄漏、泵送、注入、处置、倾倒、排放或浸出到环境中。

“Releasees”具有第10.7（b）节中规定的含义。

“Releasor”具有第10.7（b）节中规定的含义。

“剩余争议项目”具有第2.4（d）节规定的含义。

“答复证明”具有第10.3（c）节规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师和其他顾问。

“必要的监管批准”具有第8.1（a）节中规定的含义。

“响应行动”是指调查、补救或消除任何有害物质释放的任何行动，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》42 U.S.C. § 9601（25）定义的“响应”行动。

“保留资产”是指，卖方或其任何关联公司在任何不属于转让资产的资产上、对任何资产上或下的权利、所有权或权益。在不限制前述一般性的情况下，留存资产应包括：（a）除现金（在最终现金中包括或以其他方式在最终营运资金中作为资产反映的范围内）之外的所有现金和现金等价物，包括支票、汇票、证券（无论是否可上市交易）、短期票据、流通票据、定期资金和卖方或其任何关联公司手头、锁箱、金融机构或其他地方的活期存款或类似账户，包括为卖方或其任何关联公司的任何债务或有债务提供担保的任何抵押现金账户中的所有现金，连同其所有应计但未支付的利息，以及卖方及其关联公司的所有银行、经纪或其他类似账户；（b）除转让的个人财产和转让的IT资产外，所有设备、备件、家具、工具、集装箱、货物、用品、服务器、工作站，以及任何信息技术系统、计算机、网络、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和有形个人财产的其他信息技术设备，以及其他维护、维修和操作物资和用品，机械、家具、工具、集装箱、轨道车、机车、车辆和任何其他属于有形个人财产的物品；（c）除转让的存货外，卖方或其任何关联公司的所有存货；（d）除转让的记录外，卖方或其任何关联公司的所有会议记录、管理文件、库存分类账和类似的公司记录和账簿，以及与卖方或其任何关联公司的雇员或过去雇员有关的所有人事、纪律、业绩、雇员薪酬、医疗和福利以及劳动关系记录；（e）所有职能或支持，在每种情况下，由卖方或其关联公司（公司或受转让子公司除外）在任何时间直接或间接提供，涉及财务、企业发展、通信、会计、税务、人力资源、法律、信息技术、设施和安全、采购和营销服务，以及其他企业共享服务，包括（如有）任何工程功能，在每种情况下，由卖方或其关联公司（公司或受转让子公司除外）或卖方或其关联公司内部或控制的其他企业集中职能组织（公司或受转让子公司除外）提供；（f）所有权利，（i）卖方名称（以及与之相关的所有商誉）的所有权和权益；（ii）未转让知识产权的任何其他知识产权，以及（iii）披露附表附表1.1（c）所列的任何知识产权，以及（iv）不属于卖方或其关联公司的任何软件、数据或其他知识产权，但这些软件、数据或其他知识产权与或并入或被要求用于，卖方或其任何关联公司的任何产品（包括保留的产品）或任何转让的知识产权；（g）与任何交割前期间和所有纳税申报表以及与此相关的所有票据、工作表、文件或文件有关的所有要求和收取退款、回扣或类似税款的权利；（h）就拟议出售业务而准备或收到的所有账簿、记录和其他文件（以纸质或电子形式），包括从潜在购买者收到的要约或感兴趣的迹象、与外部顾问的约定书、与潜在购买者的保密协议，及卖方或其任何关联公司在本协议及任何相关协议项下的权利、所有权和权益；（i）除转让的合同外，在符合并符合第6.10节、第6.14节和第7.8节的情况下，所有（i）资产和、财产（无论是有形的还是无形的）以及作为公司间账户的权利、在开展业务时使用或持有的资源和职能（包括雇员），及（ii）卖方或其任何附属公司为一方的任何合约，涉及（x）业务的进行及（y）卖方及其附属公司的业务及业务以外的业务的进行（“保留业务”）；（j）受第7.2节及《雇员事宜协议》所规定的规限及除外；（i）任何雇员根据该雇员的雇员协议对保留业务的任何义务的所有权利，及（ii）与任何雇员的任何卖方福利计划有关的所有资产，包括持续雇员；（k）所有未转让的不动产租赁不动产；（l）所有贸易应收账款和其他应收款（转让的应收账款除外）；（m）转让的许可以外的所有许可；（n）转让合同以外的所有合同，包括披露附表附表附表附表1.1（c）所列合同；（o）在不违反第7.8节的情况下，以及与公司福利计划有关的情况除外，卖方及其关联公司的所有保险单或保险范围以及与此相关的任何性质的诉讼的所有权利或因由（包括根据该保险单获得的所有保险赔偿以及就此提出索赔的权利）。

“留存业务”具有留存资产定义中阐述的含义。

“留存负债”是指在不重复、不影响相关协议所载负债分配的情况下（a）公司或受让子公司与业务无关或与业务无关但不包括承担负债的所有负债，包括（i）由卖方福利计划产生或与之相关的所有负债（此类负债为交易费用的范围除外）；（ii）（a）在未以其他方式包括在交割前税额中的范围内，以及（b）不包括因买方的请求而对初始步骤计划作出的任何变更或修订而应占的任何税款，对Jeppesen GmbH征收的任何德国所得税（德国企业所得税和德国贸易税）仅因卖方未能在交割前获得德国政府当局关于德国税务集团在任何交割前期间的有效性的有利税务裁决，以及（iii）由公司或受让子公司转让的保留资产产生或与之相关的所有负债，以及（b）卖方及其关联公司的所有负债（为免生疑问，不包括公司和转让的子公司）的任何纳税期间（或其部分）的税款。

“保留产品”是指附表1.1（d）中规定的卖方产品。

“反向过渡服务协议”是指根据过渡服务条款清单和第6.12节以商定形式协商并最终确定的反向过渡服务协议。

“受制裁人员”是指在任何时候，OFAC维护的任何与制裁相关的指定人员名单上的任何人（a），包括OFAC特别指定国民和被阻止人员名单、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部或（b）由（a）条所述人员拥有50%或更多。

“第338（h）（10）条选举”具有第7.5（i）（i）条规定的含义。

“第338（h）（10）条选举形式”具有第7.5（i）（ii）条规定的含义。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方福利计划”是指由卖方或其任何关联公司在与业务相关的范围内发起或维持的任何福利计划，或公司或其任何转让的子公司已对其承担或合理预期将对其承担责任的任何福利计划，不包括公司福利计划。

“卖方索赔”具有第10.2（b）节规定的含义。

“卖方集团顾问”是指Mayer Brown、Jones Day、MWE和Wiley Rein。

“卖方集团成员”具有第11.15节中规定的含义。

“卖方集团纳税申报表”具有第7.5节（c）中规定的含义。

“卖方担保”具有第6.8节规定的含义。

“卖方受偿人”具有第10.2（b）节规定的含义。

“卖方赔偿人”具有第10.2（a）节规定的含义。

“卖方保险”具有第7.8节规定的含义。

“卖方名称”是指卖方或其任何关联公司拥有或使用的任何商标、服务标记、标识、商号、域名、服务名称、品牌名称、标语、企业名称或其他来源或商誉的标识符号（及其所有衍生工具和与之混淆相似的术语），但转让的知识产权中包含的任何商标除外。为免生疑问，卖方名称包括“波音”字样和地球仪标识。

“卖方基于发生的保单”是指，就公司或任何转让的子公司而言，由第三方保险公司承保的基于发生的保单（a）涵盖公司或该转让的子公司的全部或部分；（b）在交割前有效，（c）根据该保单，卖方有权在交割后，首先在该保单期限届满或终止后向该保险公司提出索赔，以追回公司或该受让子公司在该保单关闭前和该保单期限内首次发生的损失。就本协议的所有目的而言，“卖方基于发生的保单”应排除但不限于所有（i）自我保险、专属保险和类似的保单和计划；（ii）索赔保险单和（iii）从卖方的任何关联公司获得的追偿、救济、补偿、分摊或其他权利。

“卖方解除事项”具有第10.7（b）节规定的含义。

“卖方解除”具有第10.7（a）节规定的含义。

“卖方解除”具有第10.7（b）节规定的含义。

“卖方TSA雇员”具有第7.9节中规定的含义。

“共享合同”是指（a）用于或与业务相关的任何合同，以及（b）用于或与卖方及其关联公司（公司和转让的子公司除外）各自业务（业务除外）的运营相关的任何合同。

“溶剂”具有第5.8节规定的含义。

“特定成本”具有第7.4（c）节中规定的含义。

“特定法院”具有第11.9（a）节规定的含义。

“特定损害赔偿”具有第9.3节规定的含义。

“特定费用”具有第7.4（c）节规定的含义。

“特定的可赔偿索赔”具有第7.4（c）节中规定的含义。

“指定赔偿方”具有第7.4（c）节规定的含义。

“特定受偿人”具有第7.4（c）节中规定的含义。

“股票计划金额”是指与完成本协议或任何相关协议所设想的交易有关的任何股票计划下的任何股权或基于股权的奖励的归属相关的所有应付金额，以及与此相关的任何雇佣或工资税的雇主支付部分，详见《雇员事项协议》。

“股票计划”是指经修订并于2025年1月1日重述的The Boeing Company 2003年激励股票计划，即经修订并于2025年1月1日重述的The Boeing Company 2023年激励股票计划。

“跨座期”是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应课税期。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司，其当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股份总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或该合伙企业或其他类似所有权权益的多数当时拥有或控制的任何合伙企业、协会或其他商业实体，直接或间接地，由该人或该人的一个或多个子公司或其组合。为本定义的目的，如果某人被分配该合伙企业、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的常务董事或普通合伙人，则该人被视为在该合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益。

“成功费用”是指就本协议所设想的交易应支付给（a）花旗集团 Global Markets Inc.的任何成本、费用或开支，或（b）此类费用、成本或开支仅在交割发生时应支付给卖方、公司或任何已转让子公司的任何其他经纪人或专业顾问，其结构为“成功费用”或类似的基于交易的费用。

“目标营运资金”意味着负229,947，260.34美元。

“税”（以及具有相关含义的“税”、“应税”和“征税”）是指任何美国联邦、州或地方或非美国的净收入、资本收益、毛收入、毛收入、销售、使用、转让、从价、特许经营、利润、许可证、资本存量、代扣代缴、工资、估计、就业、残疾、消费税、商品和服务、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、社会保障、环境、替代或附加、增值、登记、意外利润、最低限度、充值或任何政府当局施加的其他税收、关税、收费、费用、征费或其他评估，包括根据法律对税收产生的任何利息、罚款或增加税收。

“报税表”是指就税收向任何税务机关或司法管辖区提供所要求或允许的任何报告、申报、要求退款、申报（包括任何信息申报）、申报或其他备案，包括对此类报告、申报、申报或其他备案的任何修订或附件。

“条款清单”是指（如适用）知识产权条款清单和过渡服务条款清单。

“终止日期”具有第9.1节（b）中规定的含义。

“终止费”具有第9.2（b）（i）节规定的含义。

“第三方”是指除一方或其任何关联公司之外的任何人。

“第三方索赔”具有第10.4节规定的含义。

“商业秘密”是指商业秘密和商业机密信息，包括研发、专有技术、组合物、制造和生产过程、技术数据、设计、规格、商业和营销计划和提案、源代码及其文件、配方、客户名单和发明（无论是否具有专利权）等项目。

“商标”是指商标、服务标志、商业外观、标识、商号、域名和企业名称，以及与此相关的所有申请、注册和续期。

“交易费用”是指，在截至交易结束前未支付的范围内，以及公司或被转让子公司的一项义务，（a）所有成功费用；（b）任何股票计划金额，（c）公司或任何被转让子公司、所有律师、会计师、顾问或其他专业人士（如有）发生或应付的所有自付费用、费用和开支，由公司或任何受让附属公司就本协议或相关协议及在此或因此而拟进行的交易或由卖方进行但未完成的任何其他类似交易而聘用，以及（d）公司或任何受让附属公司根据公司福利计划、卖方福利计划或仅就本协议或任何相关协议所拟进行的交易或以其他方式向任何雇员支付的所有款项，以及在前述（b）条的情况下，与之相关的任何工资税的雇主部分（不包括，在上述（b）和（d）条款的情况下，任何由买方或其关联公司在交割后触发的付款）。

“交易税扣除”是指可归因于（a）计算最终营运资金或债务时包括的任何成本、费用或其他负债；（b）公司或任何转让子公司的任何未摊销融资成本以及因偿还债务而产生的溢价扣除；（c）任何交易费用和（d）与本协议所设想的交易有关的任何其他成本或费用，在适用的所得税目的可扣除且本定义（a）、（b）或（c）条未另有说明的范围内，经济上由卖方（或其任何关联公司）承担的。为确定交易税收减免，公司或任何转让的子公司（定义见财务条例第1.263（a）-5（f）节）的任何基于成功的费用应在适用范围内按照收入程序2011-29视为可扣除70%。

“转让税”具有第7.5（a）节规定的含义。

“转让的应收账款”具有转让资产定义中规定的含义。

“转让资产”是指业务关联公司在（a）由业务产生或与业务相关的商誉中、对或在（a）所有商誉下的权利、所有权或权益，但由卖方名称产生或与之相关的任何商誉除外；（b）转让的个人财产；（c）转让的库存；（d）转让的记录；但前提是（i）卖方及其关联公司有权从中编辑或以其他方式使买方及其关联公司（包括转让的子公司）无法获得任何信息，只要这些信息不是由，或与，转让资产的所有权或经营或业务的开展或与保留资产或保留负债其他相关的业务，在每种情况下，在将其交付给买方之前，其关联公司，包括在交割后，公司和转让的子公司；（ii）卖方及其关联公司有权根据需要保留和使用转让记录（a）的副本，以遵守任何适用的法律，包括税务或遵守证券交易委员会的规则和条例；（b）根据需要由卖方或其任何关联公司酌情使用，用于履行卖方或其关联公司在构成保留资产的任何相关协议或其他合同下的义务；（c）与任何诉讼或政府命令有关，以及（d）与保留业务的开展有关；（e）转让的知识产权；（f）转让的IT资产；（g）转让的许可；（h）转让的合同；（i）转让的租赁不动产；（j）现金，（k）主要与业务或上述（a）至（j）条所述其他资产相关的所有应收账款和票据，但仅限于作为资产计入最终营运资金的范围内（“已转让的应收账款”）；（l）除主要由业务的开展产生或主要与业务的开展相关的任何预付保险费用或保费外的所有贷项、预付费用、递延费用、预付款和保证金，上述（a）至（k）或假定负债中所列资产的所有权或运营，并在最终营运资金（保证金除外）中反映的范围内；（m）在不影响相关协议中所列负债的分配且受第7.8节约束的情况下，所有肯定性债权、诉讼因由、保证、担保、退款、诉讼、追偿或抵销权、反索赔和针对任何第三方的抗辩；（n）与任何公司福利计划相关的所有资产，在每种情况下，在主要产生于或主要与之相关的范围内，业务的开展、上述（a）至（m）条款所述资产的所有权或运营或假定负债，在每种情况下，在与任何保留资产或保留负债相关的范围内，不包括上述任何部分。为免生疑问，尽管此处包含任何相反的内容，转让的资产不应包括与包含形式、适合性、功能、性能和接口数据的卖方文件包有关的任何知识产权，卖方使用这些数据来建立和定义产品级要求、系统级要求和/或系统架构，并包括规格、要求、应力载荷、设计分析、测试结果、空气动力学模型、飞行控制、产品定义数据、物料清单、图纸（安装、组装或细节）和/或模拟，卖方（x）使用这些文件来建立和定义（a）对产品、工艺、服务水平、系统规范、认证的要求，和配置以及（b）产品、工艺、服务和系统的架构描述以及（y）采购和认证产品或类似产品并确保与其他产品、设备、材料、服务或系统集成。

“转让合同”是指，在不违反第6.7节的情况下，（a）（i）就非客户合同而言，完全由业务行为产生或完全与业务行为有关的所有合同，以及（ii）就客户合同而言，主要由业务行为产生或主要与业务行为有关的所有合同；（b）所有转让的共享合同；（c）共享合同的业务部分（在符合第6.10节的情况下，该共享合同可部分转让，且仅在该业务部分主要与业务行为有关的范围内，转让资产或承担负债的所有权或经营），在每种情况下，除转让的租赁不动产、卖方及其关联公司的所有保险单和卖方福利计划（雇员事项协议所设想的除外）。

“转让的知识产权”是指（a）披露附表附表4.6（a）所列的已注册知识产权和其他知识产权；（b）卖方或其任何关联公司拥有的、专门用于或持有用于该业务产品或业务的所有知识产权，或专门为该业务开发的所有知识产权，以及（c）商业秘密中的权利、作者作品和版权（包括软件中的权利），以及与此有关的所有申请、注册和续期，这些权利专门用于或持有用于该业务，在（a）-（c）的每种情况下，连同与此类知识产权相关或产生的所有商誉，以及就任何和所有过去、现在或未来的侵权、挪用或其他侵权行为提起诉讼和追偿的权利。

“转移库存”是指最终营运资金中反映的所有库存。

“转让IT资产”指业务关联公司拥有的、主要用于或持有用于业务的信息技术系统、计算机、网络、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他有形形式或设备的信息技术资产，而不是存储在上述资产或设备上或其中的任何软件或数据（以任何形式）。

“转让租赁不动产”是指披露附表附表4.14（a）（i）所列业务关联公司的全部租赁不动产。

“转让许可”是指（a）与转让的租赁不动产相关的所有许可，或（b）主要为使用而持有，或主要用于与业务关联公司开展业务相关的所有许可，在每种情况下，除非此类许可不是部分或全部可转让或可转让的，在每种情况下，包括为此进行的备案和续签。

“转让的个人财产”是指所有货物、设备、备件、家具、工具、集装箱、用品、信息技术系统、计算机、网络、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他有形形式的信息技术资产以及构成有形个人财产的其他信息技术设备，在每种情况下，（a）由业务关联公司拥有，主要用于或持有用于业务，以及（i）位于转让的租赁不动产或（ii）用于或持有供转让的雇员使用（定义见《雇员事项协议》）和（b）（a）条所述资产上或资产中存储（以任何形式）的任何软件或数据除外。

“转让记录”指公司和各被转让子公司的所有会议记录、管理文件、股票分类账和类似公司记录和账簿的副本，在主要与业务相关的范围内，所有现有账簿和记录的副本（包括财务和会计记录、持续雇员人事档案和雇佣记录（在法律允许或经适用的持续雇员同意的范围内）、与起诉知识产权相关的档案、维护档案、客户数据、客户清单、价格表、分销清单和供应商清单）；但是，前提是，卖方及其关联公司不得被要求在交割后向买方或其关联公司提供账簿和记录的原件或副本，除非在本协议和相关协议中的范围和规定，并且为免生疑问，不包括软件及其相关文件。

“转让的共有合同”是指披露附表附表6.10所列的共有合同。

“受让子公司”指，在完成交割前重组后，披露附表附表附表4.1（c）所列公司的直接和间接子公司。

“过渡服务协议”是指根据过渡服务条款清单和第6.12节，以商定形式协商并最终确定的过渡服务协议。

““过渡服务条款清单”是指附件 D上列出的某些具有约束力的条款清单。

“未披露合同”具有第6.9节中规定的含义。

“非法付款”具有第4.15（h）节规定的含义。

“营运资金上限”意味着负217,447，260.34美元。

“美国进出口法”是指《国际武器贸易条例》（ITAR）、《出口管理条例》（EAR）、OFAC或美国国务院实施的经济制裁法以及美国商务部和财政部实施的反抵制法律法规所实施的任何规范商品、服务、软件、技术或技术数据的出口、再出口、视同（再）出口、转让或进口的适用的美国法律，包括《武器出口管制法》。

“Wiley Rein”是指作为独立实体的Wiley Rein LLP及其相关法律实践。

“故意违约”是指一方当事人在知悉该作为或不作为确实、将会或将会被合理预期会导致该重大违约的情况下，对本协议所载的契诺或协议的实质性违约，是该一方的作为或不作为所造成的后果。

“营运资金”是指在合并基础上，按照（a）公司及已转让子公司的所有流动资产减去（b）公司及已转让子公司的所有流动负债的价值计算的金额，在每种情况下，按照会计原则截至确定时间计算，仅包括附件 E中所述参考资产负债表计算中指定为营运资金的细列项目（“说明性计算”）；但是，前提是，在任何情况下，“营运资金”的确定均不包括（i）公司及受让附属公司的现金；（ii）公司及受让附属公司的所得税资产、递延税项资产、所得税负债或递延税项负债；（iii）公司与受让附属公司之间或公司与受让附属公司之间或卖方或其附属公司之间（公司及受让附属公司除外）的任何公司间债务及其他余额、负债或义务，另一方面；（iv）负债或交易开支；（v）任何诉讼及申索，包括任何和解、未申索及有关备抵及披露附表附表4.11所列项目，以及就该等项目订立的任何准备金及应计费用；（vi）与环境事项有关的任何负债，包括未申索及有关备抵及披露附表附表4.13所列项目，以及就该等事项订立的任何准备金及应计费用及/或（vii）任何遣散、保留及重组成本相关项目。说明性计算中包含最新资产负债表日期的营运资金计算示例。为本定义的目的，包括计算“流动资产”和“流动负债”，各方应按照Bloomberg L.P.在www.bloomberg.com/markets/currencies/fx-fixings上引用的截至确定时间有效的汇率，将以美元以外的货币表示的任何金额转换为美元。

1.2释义。

（a）本协议所载的各条款、章节和分节的目录和标题以及披露附表的各个标题仅为方便起见，不应被视为本协议或披露附表的一部分，或在解释本协议、披露附表或本协议的任何展品方面被赋予任何效力。除非文意另有所指，本协议中提及：（i）条款、章节、展品和附表应被视为提及本协议的条款和章节、展品和附表；（ii）“分节”或“条款”应被视为提及发生提及的章节的单独分节或条款；（iii）任何合同（包括本协议）或法律应被视为提及根据其条款和适用的本协议条款不时修订、补充或修改的该合同或法律，及自有关确定时间起生效（如属任何法律，则指任何继承条文）及（iv）任何人，均须当作提述该人的继承人，如属任何政府当局，则视为提述任何继承其职能及行为能力的人。强调提及的条款、章节、分节、条款、展品或附表应指本协议的那些部分。

（b）除非上下文另有明确说明，本协定中使用的每一定义术语在以复数或单数形式使用时应具有可比较的含义。“包括”、“包括”或“包括”等词语，应理解为列出所指事项的非排他性实例，无论在每个实例中是否使用“但不限于”或“但不限于”等词语。本协议中使用的“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非文意另有所指。“或”一词应具有析除性，但不具有排他性（即表示“和/或”）。

（c）如果本协议规定一方“应”、“将”或“必须”以某种方式履行或以其他方式作为或不作为，则意味着该方根据本协议有这样做的法律义务。时间是本协议中每一项盟约、协议和义务的本质。

（d）除非上下文另有明确说明，本协议中提及需要获得一缔约方的“同意”或“批准”应是指需要事先获得该缔约方的书面同意，授予、拒绝或拒绝授予此种同意由寻求此种同意的缔约方全权和绝对酌处权。

（e）任何合同、文件、清单或其他项目，如通过在数据室张贴而向买方或其任何代表提供，则应视为已为本协议的所有目的向买方“提供”或“提供”。

（f）在任何将作出付款或将作出作为的范围内或之后的所有期间，均须透过将该期间开始的日期（包括该期间结束的日期）排除，并仅就任何将作出的付款计算，方法是将该期间延长至第一（1^St）后一个营业日，如该期间的最后一天不是营业日。除非有特别相反的说明，本文中所有对天数的提及均应被视为是指日历天数。

（g）双方承认并同意，如果本协议的条款和规定与本协议设想的任何其他合同、文件或文书的任何条款、条件或规定有任何不一致或冲突，则本协议应管辖和控制。

（h）本协定经双方充分谈判，任何政府当局或其他人不得因该缔约方是起草缔约方而对该缔约方作出解释。

第二条

买卖

2.1买卖公司权益。在交割时，卖方应（a）出售且买方应向卖方购买卖方在公司的所有权利、所有权和权益以及公司的所有权益，以及（b）根据交割前重组，卖方应促使其一家或多家关联公司，买方应购买或应促使其一家关联公司从该关联公司购买（可能需要时，包括根据当地转让协议或其他文书）其他权益，以换取第2.3节规定的对价以及此处包含的相互契约和协议。

2.2收盘。

（a）在符合以下一句的情况下，交割应在第8条规定的先决条件（不包括根据其性质只能在交割时得到满足的条件）得到满足（或有权从中受益的一方放弃）后五个工作日之日，通过以便携式文件格式（PDF）（或其他电子格式）交换文件的方式远程进行，但须在交割时满足该等条件或有权放弃该等条件的一方或多方放弃该等条件）或在买方和卖方书面约定的其他日期和其他地点。除本文另有规定外，所有各方在交割时将采取的所有行动以及将签署和交付的所有文件将被视为已同时采取和执行，在所有行动均已采取、签署和交付之前，将不会被视为已采取任何行动，也不会被视为已签署或交付任何文件。本协议将根据前一句规定的交割发生之日称为“交割日”。

（b）在交割时或交割前，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

（i）为公司权益而妥为签立的以买方为受益人的转让文书；

（ii）由卖方妥为签立的日期为截止日期的证明书，证明第8.2（a）条至第8.2（c）条所列条件已就卖方达成；

（iii）如在交割前以约定形式订立，则由卖方妥为签立的知识产权协议；

（iv）如在交割前以商定形式，则由卖方妥为签立的反向过渡服务协议；

（v）如在交割前以商定形式订立，则由卖方妥为签立的过渡服务协议；

（vi）正式签立的交割前重组文件副本；

（vii）一份由公司妥为签立、日期为截止日期的证明书，证明第8.2（a）条及第8.2（b）条就公司订立的条件已获满足；及

（viii）卖方妥为签立的IRS表格W-9。

（c）在交割时或交割前，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

（i）一份由买方妥为签立的日期为截止日期的证明书，证明第8.3（a）条及第8.3（b）条就买方订立的条件已获满足；

（ii）如在交割前以议定形式订立，则由公司妥为签立的知识产权协议；

（iii）如在交割前以协议形式订立，则由公司妥为签立的反向过渡服务协议；及

（iv）如在交割前以商定形式订立，则由公司妥为签立的过渡服务协议。

2.3支付预估采购价款及其他结款.。在交割时，买方应通过电汇方式将立即可用的资金支付至卖方在“资金流动备忘录”（或其他类似文件）中指明的一个或多个账户，该备忘录还将列出与下述每一项有关的金额，卖方将在交割日期之前交付给买方：

（a）向每名截止日期债项持有人（任何截止前税额的债项除外），须向该持有人支付的估计截止日期债项的款额；

（b）每名有权获得任何未支付交易费用的人，须支付予该人的该等交易费用的款额（雇员事宜协议所设想的任何付款除外）；

（c）就根据《雇员事宜协议》有权向公司进一步支付《雇员事宜协议》所设想的款额向公司支付；及

（d）向卖方支付相当于估计购买价格的金额。

买方在（a）至（c）条中所支付的每一笔由公司或任何转让子公司所欠或应付的款项将被视为代表公司以及就公司或适用的转让子公司的义务和责任而支付的款项。

2.4采购价格调整。

（a）在截止日期前至少五个营业日，卖方应促使公司向买方交付一份报表（“截止前报表”），列明其对（i）现金（“估计现金”）的善意估计；（ii）营运资金（“估计营运资金”）；（iii）截止日期债务（“估计截止日期债务”）；（iv）交易费用（“估计交易费用”）；以及（v）根据紧接前几条（i）至（iv）中的每一条，购买价格（“估计购买价格”）。交割前报表应根据本协议中规定的条款和定义以及在适用范围内的会计原则，连同编制交割前报表时使用的合理详细的证明材料，本着诚意编制。如本协议正文中的术语和定义与《会计原则》有冲突，则以本协议正文中的术语和定义为准。就本第2.4节而言，各方应假定交割前重组已完成。卖方和公司应善意考虑买方在交割前对交割前声明所作的任何合理评论；但前提是，公司未能执行买方所作的此类评论不得延迟或以其他方式阻止交割。买方发表的任何评论，或买方未发表任何评论，均不会被视为构成对本第2.4节规定的缔约方权利的任何放弃或解除。

（b）在合理可行的范围内尽快，但不迟于截止日期后75天，买方应（i）编制一份报表，说明其对现金、营运资金、截止日期债务和交易费用的合理详细计算，如为截至确定时间的现金和营运资金，则为截止日期债务和交易费用截至紧接截止日期前的计算，并根据上述各项，编制其对购买价格的计算（“截止日期后报表”），以及（ii）向卖方交付截止日期后报表。交割后报表应根据本协议正文中的条款和定义以及在适用范围内的会计原则善意编制，并应包括对交割前报表和交割后报表中所述计算之间的任何差异进行合理详细的调节，以及编制交割后报表时使用的合理详细的证明材料。如本协议正文中的术语和定义与《会计原则》有冲突，则以本协议正文中的术语和定义为准。双方同意，（a）在确定最终周转资金和本第2.4节所设想的相关调整时，任何缔约方均不得引入判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、假设、惯例、分类、定义、技术（包括在管理层行使判断方面），与会计原则和（b）交割后报表不同的分类或估计方法不应包括因完成本协议或相关协议所设想的交易而产生的任何采购会计或其他调整，并且不应受到买方在本协议日期至交割期间要求的任何变更的影响，其范围未完全以类似方式纳入交割前报表或买方、公司、任何转让的子公司或其各自关联公司在交割后的任何行动。如果买方因任何原因未能在本条第2.4（b）款第一句所设想的75天期限内向卖方交付交割后对账单，则公司根据第2.4（a）款向买方交付的交割前对账单和其中规定的估计购买价格应分别被视为交割后对账单和最终购买价格，无需双方采取任何进一步行动。

（c）就卖方对交割后声明的审查而言，买方应向卖方及其代表提供（在营业时间内，在没有业务中断的情况下，并在遵守惯例保密承诺的情况下）迅速和合理地访问公司的账簿和记录、人员、设施和代表。此外，卖方有权审查编制交割后报表所依据或使用的买方工作底稿以及购买价格的计算和上述各项的组成部分；但前提是，公司的独立会计师（如果有的话）没有义务向卖方提供任何此类工作底稿，除非且直到卖方签署了惯常的保密协议，并持有此类独立会计师合理接受的形式和实质与此类访问此类工作底稿有关的无害协议。

（d）在卖方收到交割后声明后90天内，卖方应书面通知买方（x）交割后声明是可以接受的，或（y）对交割后声明的任何异议，合理详细地说明此类异议的依据（每一此类项目，逐项列出“争议项目”，统称为“争议项目”）以及对卖方认为应作出的交割后声明中规定的金额、确定和计算的具体调整（“异议通知”）。如果买方根据第2.4（c）节每延迟一天向卖方提供公司的簿册和记录、人员、设施和代表的访问权限，买方应延长异议通知的截止日期。在该90天期限内及时送达异议通知书的，买卖双方应本着诚意协商解决争议事项。如果买卖双方尽管作出了善意协商的努力，但未能在卖方及时交付异议通知后30天内解决任何争议事项，则买卖双方应共同聘请会计师事务所在会计师事务所聘用前无法解决的每一争议事项（这类未解决的争议事项，即“剩余争议事项”，每一项均为“剩余争议事项”）此后在切实可行范围内尽快解决（但无论如何，会计师事务所聘用后30天内或双方可能相互书面约定的较长时间内）。在会计师事务所聘用后，买方和卖方应迅速向会计师事务所书面提交其对每个剩余争议项目的最终立场（该立场对该项目的立场可能与结账后声明或反对通知中规定的对每个相应剩余争议项目的立场不同，但不得超出结账后声明或反对通知为每个相应的剩余争议项目确定的范围，另一方面）（其“最终立场”）。交割后声明中包含的金额、确定和计算（或其任何组成部分）应在以下时间成为最终的、结论性的并对缔约方具有约束力：

（i）如卖方已书面通知买方根据本条2.4（d）款可接受交割后报表，则卖方如此通知买方的最晚日期（在此情况下，该等金额、确定和计算（或其任何组成部分）应如根据第2.4（b）款交付的交割后报表所述）；

（ii）如（x）买方因任何理由未能在第2.4（b）条第一句所设想的75天期限内交付交割后声明，或（y）卖方未在卖方收到交割后声明后的75天期限内（可按本条第2.4（d）条的规定延期）根据本条向买方交付反对通知，则在该期限届满后的下一个营业日（在此情况下，该等金额，确定和计算（或其任何组成部分）应按照根据第2.4（b）节交付（或被视为成为交割后报表）的交割后报表中的规定进行；

（iii）如卖方已依据本条第2.4（d）款向买方交付异议通知，则买方和卖方书面同意该异议通知标的的金额、确定和计算（或其任何组成部分）以及买方和卖方同意的任何修改为最终的、决定性的和具有约束力的日期（在此情况下，该等金额、确定和计算（或其任何组成部分）应由买方和卖方同意）；和

（iv）如买方及卖方根据本条第2.4（d）款委聘会计师事务所解决任何余下的争议项目，则会计师事务所就该等余下的争议项目（在此情况下，该等金额、厘定及计算（或其任何组成部分））发出书面决议的日期，须按会计师事务所根据本条第2.4（d）款就所有余下的争议项目向会计师事务所提出的决议，并应按照根据第2.4（b）节交付（或被视为成为交割后声明）的交割后声明以及买方和卖方同意的任何修改中的其他规定。

缔约方之间商定（或被视为缔约方之间商定）或在每种情况下根据本第2.4（d）节确定的最后交割后声明应为本协定的“最后交割后声明”，并应是最终的、决定性的和对缔约方具有约束力的，并应用于根据第2.4（g）节调整采购价格（如有）。在每种情况下，最终交割后报表中列出的现金、营运资金、交割日期债务和交易费用以及购买价格的金额应分别为“最终现金”、“最终营运资金”、“最终交割日期债务”、“最终交易费用”，并基于上述每一项，就本协议而言，分别为“最终购买价格”。

（e）在解决任何剩余争议项目时，会计师事务所（i）应作为专家而非仲裁员；（ii）应受本2.4节规定的约束；（iii）应选择卖方对该剩余争议项目的最终立场或买方对该剩余争议项目的最终立场，并且不得对除买方或卖方提出的最终立场之外的任何剩余争议项目赋予价值；（iv）应将其确定限于每个剩余争议项目；（v）应仅根据买方的陈述作出确定根据本协议中规定的条款、定义、指南和程序（即不基于独立审查）的卖方。

（f）为遵守本条第2.4款的规定，买方和卖方应向对方和会计师事务所提供会计师事务所可能要求的、要求提供此类文件或信息的缔约方（或其独立公共会计师）可获得的与剩余争议项目有关的工作底稿和其他文件及信息。会计师事务所应当将其对剩余争议项目的认定，连同其对剩余争议项目的各项认定的合理依据，以书面形式送达买卖双方。在任何情况下，任何一方均不得就任何剩余的争议项目与会计师事务所进行单方面沟通，直至会计师事务所根据本节2.4（f）发出其最终裁定。会计师事务所依据本条第2.4（f）款发生的费用和开支应按以下方式分配：

（i）如果会计师事务所解决了剩余的争议项（s）有利于买方的立场（如此确定的购买价格被称为“低值”），那么会计师事务所的所有费用和开支应由卖方支付；

（ii）如会计师事务所解决余下的争议项目有利于卖方的立场（如此确定的购买价格称为“高价值”），则会计师事务所的所有费用和开支应由买方支付；和

（三）如果会计师事务所解决了一项或多项有利于买方地位的剩余争议事项和一项或多项有利于卖方地位的剩余争议事项（如此确定的购买价格称为“实际价值”），则（a）卖方应支付并负责支付会计师事务所费用和开支的一小部分，（i）其分子等于高价值与实际价值之间的差额，（ii）其分母等于高价值与低价值之间的差额，以及（b）买方应支付，并负责，会计师事务所其余费用及开支。仅为说明目的，如果（x）高值等于2000000美元；（y）实际价值等于1500000美元，（z）低值等于500000美元，则卖方应支付并负责会计师事务所费用和开支的三分之一，买方应支付并负责会计师事务所费用和开支的三分之二。

如就此种分配发生任何争议，会计师事务所应根据本节2.4（f）中规定的分配方法确定其费用和开支在买方和卖方之间的分配，此种确定为最终决定，对买方和卖方均具有约束力。卖方及其各自代表因交割后报表及任何剩余争议项目而产生的费用和开支由卖方承担，买方及其代表因交割后报表及任何剩余争议项目而产生的费用和开支由买方承担。

（g）如果最终购买价格：

（i）低于预估购买价格，则卖方应或应促使其指定关联公司在最终交割后报表中最终确定最终购买价格后的三个工作日内，通过电汇即时可用资金，以现金方式向买方偿还一笔金额，金额等于最终购买价格与预估购买价格之间的差额。

（ii）高于估计购买价格，则在交易结束后的最终报表中最终确定最终购买价格后的三个工作日内，买方应立即并无论如何通过电汇立即可用的资金向卖方或其指定的关联公司支付一定金额的现金，金额等于最终购买价格与估计购买价格之间的差额。买方在此承诺并同意，它和公司在交割后应有足够的立即可用资金，以根据本第2.4节向卖方支付任何款项。

（iii）等于估计购买价格，则买方或卖方（或其各自的任何附属公司）均无权依据本条第2.4条获得任何付款或偿还。

上述第2.4（g）（i）节和第2.4（g）（ii）节中的金额不包括任何缔约方根据第2.4（f）节欠会计师事务所的任何费用和开支。

（h）本条第2.4款应是双方在确定购买价格或其任何组成部分方面的唯一和排他性补救办法。

2.5延期收盘。

（a）尽管本文另有相反规定，仅就披露附表附表附表2.5（因为该附表可根据本条第2.5条予以补充）所列的司法管辖区内的业务部分（业务的每一该等部分，为完成（i）该司法管辖区内适用的交割前重组或（ii）该司法管辖区内交割时拟进行的交易而合理必要的行动，尽管各方已尽合理最大努力完成该等行动，但该等行动并未在交割时完成，然后，卖方或其关联公司转让此类延期业务，以及买方或其关联公司接受和承担此类延期业务，不应发生在截止日期，而应发生在适用的当地截止日期。双方应尽合理最大努力确保根据本条第2.5款向买方或买方的关联公司转让每一项递延业务（每一项递延业务的此类转让，即“递延转让”）在截止日期（任何递延转让的截止日期，即“本地截止日期”和此类递延转让的日期，即“本地截止日期”）之后在合理可行的范围内尽快发生。双方可通过相互书面同意，不时补充或修改披露附表的附表2.5（包括通过增加司法管辖区和业务）。

（b）尽管本协定有任何相反的规定，各方均承认并同意（i）对购买价格（或其组成部分）的任何计算应作为如果递延业务已在交割时转移（并应忽略递延业务在交割后转移的事实）；（ii）根据第2.3节在交割时支付的金额不得因任何递延转让而发生变化，且经各方同意可分配给每项递延业务的购买价格部分应被视为在根据第2.3节由买方或代表买方在交割日期支付估计购买价格时已支付；（iii）任何当地交割，就任何递延业务而言，不得以其他方式影响本协议及相关协议所拟进行的交易，且第8条规定的交割条件均不适用于递延业务或递延转让，因此，不得仅因任何递延转让而延迟交割。每一方同意并承诺，其不得就递延业务或递延转让主张任何陈述或保证不真实和正确，或违反任何契诺或协议，或未能满足第八条中的任何条件，作为延迟或未能完成交割的理由或原因。

（c）自交割开始及之后，直至（i）适用的当地交割日期和（ii）交割一周年（“当地过渡期”）中较早发生的日期，任何递延业务（包括与此相关产生的所有现金）将为买方（或其关联公司）的利益和账户而持有，并将由卖方及其关联公司为买方（或其关联公司）的利益和账户而管理和运营。尽管递延业务（es）的法定所有权在截止日期不会转让给买方，但在当地的过渡期内（i）买方及其关联公司应（在不侵犯任何第三方的合法权利或违反任何法律的情况下）获得每项递延业务的经济权利和利益，任何此类收入或收益应在买方提出书面请求后由卖方或其关联公司立即支付给买方，并且（ii）（a）买方及其关联公司应承担与此类延期业务有关的任何相关经济负担；（b）买方或其指定关联公司应在卖方提出书面请求后立即赔偿卖方或其关联公司的任何此类损失，在每种情况下，其中应包括合理的证明文件，以及（c）买方及其关联公司应赔偿并使卖方及其关联公司免于承担与任何延期业务有关的任何责任。

2.6扣缴。尽管本协议中有任何相反的规定，买方、公司、其各自的关联公司以及任何付款或扣缴代理人应有权从与本协议有关的应付金额中扣除或扣留根据《守则》或适用法律就支付任何此类付款而需要扣除或扣留的金额。如此扣除和扣留的任何此类金额应及时汇给适当的政府实体（连同应卖方书面请求提供给卖方的此类付款的适当收据副本），并应就本协议的所有目的视为已支付给进行此类扣除和扣留的人。除（x）就受工资（或类似）税款扣缴和报告约束的补偿性付款进行的扣缴和（y）因卖方未能及时交付第2.2（b）（viii）节所述IRS表格而导致的扣缴外，如果买方确定需要从就其根据本协议获得公司权益而应支付给卖方的款项中扣缴，买方应作出商业上合理的努力，在如此扣除或扣留的金额的三个工作日前向卖方提供或促使向卖方提供书面通知（该通知应包括计算扣除和扣留的金额的副本），买方应本着诚意考虑卖方就此种扣留提出的任何合理反对意见，并在合理可行的范围内，为卖方提供一个合理的机会，以交付此类表格或其他文件，这些表格或文件将在法律允许的范围内消除或减少任何此类预扣税的金额。如果由于（i）买方更新或转让其在本协议下的权利或义务或（ii）买方的税务居住地管辖权发生变化而产生任何预扣，买方应将根据本协议应支付的任何金额汇总起来，以便卖方收到的金额等于如果没有从此类付款中预扣税款，卖方本应收到的金额。

第三条

卖方的陈述及保证

卖方特此向买方声明并保证，除披露附表中规定的情况外，如下：

3.1应有的组织；公司权益的所有权。

（a）根据特拉华州的法律，卖方有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。

（b）卖方是公司权益的合法和实益拥有人，不受适用证券法或公司管理文件规定的转让限制以外的所有留置权。在以第2条所设想的方式向买方交付公司权益，并由买方支付所欠卖方的购买价款后，买方将获得对卖方拥有的所有公司权益的合法和实益所有权，不受适用证券法规定的转让限制以外的所有留置权。

3.2适当授权。卖方拥有订立、交付和履行本协议及其相关协议以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和授权。卖方对本协议及其相关协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成并因此得到了卖方所有必要行动的适当有效授权。卖方已妥为有效地签立和交付本协议，并已妥为有效地签立和交付（或在交割前或交割时，视情况而定，将妥为有效地签立和交付）其相关协议。本协议构成且卖方在执行和交付时作为一方的相关协议将构成（承担本协议及其他一方或多方应有的权力和授权，以及适当的执行和交付）卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

3.3不违反；同意和批准。

（a）卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相关协议，并完成本协议所设想的交易，包括交割前重组，不会（i）违反卖方须遵守的任何法律；（ii）违反或与卖方的管理文件相冲突，或（iii）除许可的留置权外，导致对主要与业务相关的卖方的任何资产或财产产生任何留置权；但前提是，上述第（i）和（iii）条不对合理预期不会对卖方完成本协议和相关协议所设想的交易和履行其在本协议和相关协议下的义务的能力造成重大损害的事项作出任何陈述或保证。

（b）除（i）所需的监管批准外；（ii）披露附表附表3.3（b）所列的其他批准和（iii），卖方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的相关协议，以及完成本协议所设想的交易，因此将不需要卖方向任何政府当局提交任何备案或登记，或卖方通知，或授权、资格、同意、命令或批准或与卖方有关的其他行动，无法合理预期未能获得将不会对卖方完成本协议及相关协议所设想的交易并履行其根据本协议及相关协议承担的义务的能力造成重大损害。

3.4经纪人和发现者。除披露附表附表3.4所列情况外，任何经纪人、发现者、代理人或类似中间人均无权就本协议或任何相关协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者或类似费用或其他佣金，而买方、公司或任何转让的附属公司将在交割后对此承担责任（本协议另有设想的情况除外）。

3.5无其他申述或保证。卖方在本条第3款中作出的陈述和保证是任何人对卖方作出的专属陈述和保证。尽管本协议有任何相反的规定，但除卖方在本第3条中明确作出的陈述和保证（由披露附表限定）外，卖方、其任何关联人（公司除外，在第4条中的陈述和保证的情况下）或任何其他人均未就卖方、公司权益、公司、转让的子公司或其各自的业务（包括业务）、运营、资产、负债作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，条件（财务或其他方面）或前景（包括向买方提供的任何信息的准确性或完整性），尽管已向买方或其任何关联人交付或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测、预测、计划或其他信息。在不限制前述内容的一般性的情况下，卖方、其任何关联人或任何其他人均未就（a）交付给或提供给买方的关于未来收入、未来经营成果（或其任何组成部分）的任何预测、估计或预算作出或正在作出任何陈述或保证，卖方的未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）或卖方的未来业务和运营或（b）向买方提供的与卖方或其业务（包括业务）或运营有关的任何其他信息或文件，但本第3条或任何其他相关协议中明确规定的除外。除卖方在本条第3款中作出的陈述和保证外，卖方明确否认所有其他的陈述和保证，无论是明示的还是默示的。

第4条

公司的陈述及保证

公司特此向买方作出陈述和保证，但披露附表中规定的除外；但条件是，除第4.2节、4.3节、4.4节中规定的陈述和保证或在上下文另有明确说明的情况下，本第4条中所述的公司的每一项陈述和保证在使交割前重组充分生效后均为且应被视为已作出：

4.1正当组织；资本化；子公司。

（a）公司及各受让附属公司均有适当组织、有效存在，并如适用于有关司法管辖区，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。公司和转让的子公司各自拥有所有组织或公司权力和权力以及拥有、租赁和经营其资产和财产以及开展业务所需的所有授权、许可和许可，因为它现在正在被拥有、经营或进行，除非未能持有此类授权、许可和许可不会产生重大不利影响。本公司及各受让附属公司均具备作为外国公司或其他商业实体开展业务的适当资格、许可或注册（在此概念适用的范围内），并在财产或资产的所有权或租赁或业务的行为或性质使此种资格、许可或注册成为必要的所有法域内（在此概念适用的范围内）具有良好的信誉，除非未能具备如此适当的资格，获得许可或注册或信誉良好（或同等）没有也不会产生重大不利影响。

（b）公司权益构成公司所有已发行和未偿还的股本权益，其他权益构成根据第6.11节修订的初始步骤计划中规定的在美国境外经营部分业务的某些实体的全部股本权益。本公司所有已发行及未偿付的有限责任公司权益及其他权益均获正式授权、有效发行及足额偿付。公司权益或其他权益概不受任何未行使期权、认购期权、优先购买权、优先要约权、优先购买权、认购权或任何股东的任何类似权利所规限。经根据第6.11节修订的初始步骤计划中规定的在美国境外经营部分业务的公司、转让的子公司或某些实体均不是与公司权益、其他权益或公司、任何转让的子公司或根据第6.11节修订的初始步骤计划中规定的在美国境外经营部分业务的某些实体有关的任何投票信托、代理或其他投票合同或协议的一方。除披露附表附表4.1（b）所列情况外，并无尚未行使的期权、认股权证、权利（包括认购、看跌、优先认购、认购、交换和/或转换权利）、可转换或可交换证券或其他合同、协议或承诺，使公司、任何受转让的子公司或根据第6.11节修订的初始步骤计划所载位于美国境外经营部分业务的任何特定实体有义务发行、转让或出售，或促使发行、转让或出售公司的任何股权，经根据第6.11条修订的初始步骤计划中规定的任何转让的子公司或经营位于美国境外的部分业务的任何特定实体，或就公司或任何转让的子公司的任何股权的价值支付任何款项。

（c）披露附表附表4.1（c）载列截至本协议日期及于交割前重组生效后各受让附属公司的股本证券或其他股本权益的记录拥有人的完整及准确名单（各该等拥有人，即“股权关联公司”）。经根据第6.11节修订的初始步骤计划中规定的每个转让子公司以及在美国境外经营部分业务的某些实体的所有已发行和未偿还股本证券或其他股本权益均获得正式授权、有效发行并全额支付。经根据第6.11节修订的初始步骤计划中规定的转让子公司或经营部分业务位于美国境外的某些实体的股本证券或其他股本权益均不受任何未行使的期权、看涨期权、优先购买权、优先要约权、优先购买权、认购权或任何权益持有人的任何类似权利的约束。除披露附表附表附表4.1（c）所列情况外，公司、转让的附属公司或根据第6.11条修订的初始步骤计划所列经营位于美国境外部分业务的某些实体均不直接或间接拥有除根据第6.11条修订的初始步骤计划所列转让的附属公司和经营位于美国境外部分业务的某些实体以外的任何人的任何股权或投票权。

4.2适当授权。本公司拥有充分的有限责任公司权力和授权，以订立、交付和履行本协议及其作为一方的相关协议，并完成本协议所设想的交易并由此完成。本公司执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相关协议以及完成本协议所设想的交易并因此获得本公司所有必要行动的适当和有效授权。本公司已妥为有效地签立和交付本协议，并已妥为有效地签立和交付（或在交割前或交割时将妥为有效地签立和交付）其作为一方的相关协议。本协议构成，且其在公司执行和交付时作为一方当事人的相关协议（承担本协议的另一方或另一方及其应有的权力和授权，以及应有的执行和交付）将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司执行，在每种情况下，除非此种可执行性可能受到可执行性例外的限制。

4.3不违反；同意和批准。

（a）公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的相关协议以及在此设想的交易的完成，包括交割前重组，不会（i）违反公司、任何转让的附属公司或任何业务关联公司所受的任何法律；（ii）违反或冲突公司、任何转让的附属公司或任何业务关联公司的管理文件；（iii）违反或导致违反或违约，无论是否发出通知、时间流逝，或两者兼而有之，根据公司、任何转让的附属公司或任何业务关联公司作为主要与该业务有关的一方的任何重大合同，或（iv）除许可的留置权外，导致对该业务的任何资产或财产产生任何留置权；但前提是，上述（i）；（iii）和（iv）条款中没有就不会产生重大不利影响的事项作出任何陈述或保证。

（b）除（i）所规定的监管批准及（ii）披露附表附表附表4.3（b）所列的（“其他批准”）外，公司执行、交付和履行本协议及公司或其任何关联公司作为一方的相关协议，以及完成在此设想的交易，因此将不需要公司或任何转让的附属公司向其进行任何备案或登记，或公司或任何转让的附属公司发出通知，或授权、资格、同意，任何政府当局就公司或任何转让的附属公司作出的命令或批准或其他行动；但条件是，不对备案、注册、通知、授权、资格、同意、命令、批准或行动作出任何陈述或保证，如果不作出或获得这些陈述或保证，则不会产生重大不利影响。

4.4财务报表。

（a）财务报表载于披露附表附表4.4（a）。除披露附表附表4.4（a）所述情况外，财务报表在所有重大方面均公允地反映了业务在其中所示期间的整体财务状况和经营业绩（除非其中另有说明）。本第4.4节的限定条件是，业务、公司和转让的子公司在财务报表所示期间没有作为单独的“独立”实体运营。因此，为编制财务报表的目的，业务、公司及转让的附属公司已获分配若干费用及贷项。此类费用和贷项分配不一定反映如果业务、公司和转让子公司在财务报表所示期间作为独立企业运营将产生的公平交易金额或实际成本，财务报表也不表明公司和转让子公司未来的财务状况。

（b）除披露附表附表4.4（b）所列的情况外，本公司或其任何附属公司均无任何按公认会计原则规定须在综合资产负债表内列明的任何性质的重大负债，除截至最近一期资产负债表日期的财务报表所列及负债以外：（i）在最近一期资产负债表日期后的日常业务过程中发生的；（ii）在最近一期资产负债表日期或之后因履行公司或其附属公司为一方的已执行合同而发生的（包括，在本协议日期之后订立的任何合同）；（iii）因执行或履行本协议而招致的合同；（iv）在披露附表中披露的合同，以及（v）不会造成重大不利影响的合同。

4.5无变动。自最近一期资产负债表日期至本协议日期，（a）除本协议明文规定或与交割前重组有关外，并无任何具有重大不利影响的变更、事件或事件及（b）除附表4.5所列情况外，公司及各受让附属公司均按正常程序开展业务，且公司或各受让附属公司均未（单独或共同）采取任何行动，如在本协议日期后及交割前采取，根据第6.2节，将需要买方的同意。

4.6知识产权；数据安全。

（a）披露附表附表4.6（a）载有公司或任何转让附属公司拥有的所有专利、版权和商标的真实完整清单，这些专利、版权和商标已在政府机构注册或须经申请注册，如属互联网域名，则由公司或任何转让附属公司的互联网域名注册商注册（统称为“已注册知识产权”）。

（b）除披露附表附表附表4.6（b）所列情况外：（i）公司或受转让附属公司（如适用）是公司或任何受转让附属公司所拥有的知识产权的唯一拥有人，该等拥有权不受任何留置权（许可留置权除外），及（ii）据公司所知，须予登记的注册知识产权是有效及可执行的，但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

（c）据公司所知，自2023年1月1日以来，（i）公司、转让的附属公司和业务关联公司没有侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权权利，以及（ii）没有任何未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼指控公司、任何转让的附属公司或任何业务关联公司侵犯、侵犯或挪用任何人在此类知识产权上的权利，除非此类侵权、索赔、诉讼或诉讼不会产生重大不利影响，在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下，仅限于与业务相关的范围。据公司所知，除不会产生重大不利影响外，没有第三方侵犯公司或任何转让的子公司在任何注册知识产权方面的权利。

（d）据公司所知，公司、各受让附属公司及各业务附属公司已采取并已采取商业上合理的步骤，以维护公司或该受让附属公司拥有的商业秘密的机密性，以及截至本协议日期所开展的业务的材料。

（e）据公司所知，自2023年1月1日起，除披露附表附表4.6（e）所载明的情况外，公司、转让的附属公司及业务关联公司在与收集、使用有关的范围内均遵守以下所有规定，或披露公司或受转让子公司拥有或控制的、主要与业务相关的任何个人数据：（i）适用法律；（ii）公司或任何受转让子公司受约束的客户合同和（iii）重大合同；除非不会产生重大不利影响。

（f）据公司所知，自2023年1月1日以来，除披露附表附表附表4.6（f）所列情况外，没有任何公司、转让的附属公司或业务关联公司经历与业务有关的任何个人数据泄露，除非不会产生重大不利影响。

（g）尽管本协议中的任何其他申述及保证具有概括性，但本第4.6及4.7（a）（vi）条中的申述及保证构成公司就知识产权及个人资料的唯一及排他性申述及保证。

4.7份合同。

（a）披露附表附表4.7（a）载有截至本协议日期公司或任何受转让附属公司为一方或业务的任何重要资产和财产受其约束或约束的以下类型的所有执行合同的真实完整清单，但卖方与其关联公司（包括公司和任何受转让附属公司）之间或之间的任何利益计划、任何政府合同或任何公司间合同除外（每一项均为“重大合同”，统称为“重大合同”），据了解并一致认为，此类合同可能会在“去识别化”的基础上披露和/或可能会受到第4.16节和第6.9节的约束：

（i）截至本协议签署之日尚未履行的所有合同，其中规定与任何其他人或向任何其他人合并或合并或收购、或出售该企业的全部或部分资产或（向该企业，作为一个整体）资产或与该企业有关的其他非常交易；

（ii）除任何政府合约外，为或代表业务与客户或供应商订立的任何合约，凡涉及每年支付或收取金额超过1,000万美元（10,000，000美元）（以截至最新资产负债表日期的尾随12个月期间计量）；

（iii）任何信贷协议、贷款协议或与公司或任何转让附属公司所借款项的债务有关的契约，或公司或任何转让附属公司就所借款项提供的任何担保，在每宗个案中，金额均超过五千万美元（50,000，000美元）；

（iv）公司或任何转让的附属公司作为承租人、持有或经营任何其他方拥有的任何个人财产的任何租赁或协议，其年租金超过一千万美元（10,000，000美元）；

（v）任何以股权为基础的合伙协议、组队协议、股权合资协议；

（vi）任何订明公司或任何转让的知识产权材料附属公司于本协议日期向业务（整体）提供许可的合约（公司或任何转让的附属公司在正常业务过程中订立的非独占许可除外）；及

（vii）就第4.15（a）条第（i）款而须在披露附表附表4.15（a）内披露的任何政府合约。

（b）在符合第4.16条和第6.9条的规定下，公司已向买方提供在本合同日期存在的每份材料合同的真实完整副本。公司或任何转让子公司作为一方或另一方当事人的每一份重大合同（承担适当的权力和授权，并由另一方当事人适当执行和交付）是公司或适用的转让子公司的有效和具有约束力的义务，并且具有充分的效力和效力，可根据其条款对公司或适用的转让子公司强制执行，并且据公司所知，该合同的其他当事人除外，在每种情况下，由于可执行性可能受到可执行性例外的限制。本公司或转让的附属公司，或据本公司所知，每份该等重大合同的任何其他方均不违反或违反任何重大合同，或在任何重大合同项下违约，除非不会产生重大不利影响。

4.8员工福利计划。

（a）披露附表附表4.8（a）按司法管辖区列出每项重大利益计划，并分别指定卖方利益计划和公司利益计划。就本协议而言，“福利计划”是指除“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）和（ii）退休、养老金或递延补偿计划、奖励补偿或利润分享或储蓄计划、佣金计划或安排、股权或基于股权的计划、失业补偿计划、遣散费、合同奖金安排、保险或住院计划、灵活福利计划、自助餐厅计划、受抚养人护理计划或在每种情况下维持、赞助、促成的任何福利或附加福利安排，或要求由卖方、其关联公司、公司或任何转让的子公司出资，但不包括适用法律规定由政府当局维持的任何计划、计划或安排。

（b）已向买方提供载有公司福利计划的每一份重要文件的真实完整副本。在适用范围内，已向买方提供有关每项公司福利计划的以下文件：（i）精算估值报告；（ii）计划概要说明；（iii）任何相关的信托协议或其他筹资工具，以及（iv）就任何拟根据《守则》第401（a）节合格的公司福利计划而言，最近的IRS确定函或意见函。

（c）按照法律和这类福利计划管理文件的要求，对每一项福利计划进行了维护、管理，并在需要提供资金的范围内，在所有重大方面提供了资金。除披露附表附表附表4.8（c）所列情况外，（i）目前没有任何有关公司福利计划的重大行动、诉讼或索偿（常规福利索偿除外），及（ii）没有任何有关公司福利计划的非豁免“禁止交易”（在ERISA第406条或守则第4975条的含义内）未被完全更正。每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格或根据适用的非美国法律获得有利税务待遇的福利计划均已获得资格或类似地被确定为满足此类适用法律的要求，并且没有发生任何可以合理预期会对此类福利计划的合格或免税/税收优惠地位产生不利影响的情况。

（d）除披露附表附表4.8（d）所列情况外，任何福利计划均不受ERISA第四编规限，且公司或任何转让的附属公司均不合理地预期会根据或就“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条）承担任何责任。

（e）除披露附表附表4.8（e）所列情况外，本协议或本协议所设想的交易的完成（不论是单独或连同任何本身不会触发该等影响的其他行动）均不会（i）加快归属时间或支付时间，或大幅增加应付任何现任或前任董事的补偿金额，公司或任何转让子公司的高级职员或雇员或（ii）导致福利计划项下的超额降落伞付款（定义见《守则》第280G条（不考虑其（b）（4）款））。

（f）尽管本协议中的任何其他申述及保证具有概括性，但本条4.8中的申述及保证构成公司就福利计划及其他福利事宜的唯一及专属申述及保证。

4.9劳动关系。

（a）所有雇员主要或专门向企业提供服务。除披露附表附表4.9（a）所列的情况外，雇员的人数和技能足以在所有重大方面以结束前的方式经营业务。卖方或其任何关联公司（公司和转让的子公司除外）均未雇用任何主要或专门将其工作时间用于业务但不被视为雇员的个人。

（b）除披露附表附表4.9（b）所列情况外，公司、任何转让的附属公司或卖方（就现有雇员而言）均不是适用于雇员的任何集体谈判协议、劳资委员会协议或其他工会合同的一方或受其约束，目前没有谈判此类协议，也没有任何雇员由任何工会、劳资委员会或其他劳工代表代表。目前没有未决或据公司所知威胁（a）罢工、减速、纠察、停工或其他重大劳资纠纷；（b）针对公司、任何转让的子公司或卖方（就现任或前任雇员而言）的重大诉讼，指控违反与劳动关系、雇佣或雇佣事项有关的任何法律，包括雇员或工会向相关地方当局或法院（包括国家劳动关系委员会）提出的任何指控或投诉，平等就业机会委员会或任何类似的政府当局或（c）申请认证集体谈判代理人或其他劳工组织活动。

（c）尽管本协议中的任何其他申述及保证具有概括性，但本条第4.9条所载的申述及保证是公司就劳工及雇佣事宜所作的唯一及排他性申述及保证。

4.10税收。除披露附表附表4.10所列的情况外：

（a）公司或任何转让的附属公司或与业务有关的所有要求提交或就其提交的重要税务申报表均已及时提交（使任何延期生效），且所有该等税务申报表在所有重要方面均正确和完整；

（b）公司及各受让附属公司已缴付其已到期应付的所有重大税项，而卖方已缴付或促使缴付就业务已到期应付的所有重大税项，在每种情况下，不论是否在任何报税表上显示为到期应付；

（c）公司或转让的附属公司均未就重大税项放弃任何时效或同意就重大税务评估或缺陷延长任何时间，而该豁免或延长目前有效，但因提交在正常业务过程中提交的延长时间以提交该延长时间的任何税务申报表而因法律运作而产生的任何时效的延长除外；

（d）没有任何政府当局就公司、任何转让的附属公司或业务所应缴或有关的任何重大税项进行的审核或其他程序待决或受到威胁。除许可留置权外，公司或任何受让附属公司的任何资产均不存在留置权；

（e）公司或转让的附属公司目前均不是提交任何重要税务申报表的任何延长时间的受益人，但该业务在符合以往惯例的正常过程中提交的延长时间除外；和

（f）公司及受让附属公司（i）不是任何分税、划拨或赔偿协议的订约方或受其约束，但（a）公司与一间或多于一间受让附属公司之间或受让附属公司之间的任何该等协议或（b）其主要目的与税务无关的任何该等协议除外；（ii）根据法律运作（包括根据库务条例第1.1502-6条（或国家的任何类似规定），对任何人（公司或受让附属公司除外）的税务不负任何重大责任，当地或非美国法律））或作为受让人或继承人，以及（iii）在税收方面没有成为关联、合并、合并、单一或类似集团的成员（包括《守则》第1504条所指的任何关联集团）（其共同母公司是或曾经是卖方或其任何关联公司的集团除外）。

尽管本协议中的任何其他陈述和保证具有概括性，但本第4.10条中的陈述和保证构成公司就公司和转让的子公司的税收的唯一和排他性的陈述和保证。本协议第4.10条或其他条款的任何规定均不得解释为（i）在截止日期后开始的应课税期（或其部分）中产生或产生的任何税收属性或其他资产的金额或可用性的陈述或保证，或（ii）在截止日期后开始的应课税期（或其部分）中产生或产生的任何税收属性或其他资产的陈述或保证，或（ii）买方及其关联公司可能在或就其在截止日期后开始的应课税期（或其部分）中可能采取的任何税收头寸的陈述或保证。

4.11诉讼。披露附表附表4.11列明了截至本协议日期，公司或任何转让的附属公司，或仅在主要与业务有关的范围内，任何业务关联公司（a）受任何政府命令的约束，该命令对公司或任何转让的附属公司施加了持续的义务，或（b）是任何诉讼的一方，或据公司所知，被书面威胁成为任何诉讼的一方，而在（a）或（b）条的情况下，这将产生重大不利影响。

4.12遵守情况；监管事项。

（a）除披露附表附表4.12（a）所列情况外，据公司所知，公司及受转让附属公司均遵守公司或受转让附属公司或其任何财产或资产须遵守的所有法律，但在每种情况下，如未能如此遵守不会产生重大不利影响，则属例外。

（b）除披露附表附表4.12（b）所列情况外，公司及受转让附属公司拥有所有政府当局的所有重要批准、许可证及执照，以准许公司及受转让附属公司在目前进行的所有重大方面开展业务（每一项，“许可证”），但该等许可证除外，如未能拥有或遵守该等许可证，则不会产生重大不利影响。据公司所知，除不会产生重大不利影响的任何违反、取消、撤销或失责外，并无任何违反、取消、撤销或失责的情况。

（c）自2023年1月1日以来，公司、被转让的子公司或任何业务关联公司，或据公司所知，其各自代表公司、被转让的子公司或任何业务关联公司均未：（i）违反与预防腐败或贿赂有关的任何适用法律的任何规定（包括1977年美国《反海外腐败行为法》和2010年《英国反贿赂法》）（各自称为“反腐败法”）；（ii）进行任何贿赂，回扣或其他非法付款予任何政府官员以取得或保留业务；（iii）使用或试图将任何公司资金用于与政治活动或慈善捐赠有关的任何非法捐款或其他非法开支，或（iv）作出任何非法要约、非法承诺付款，或直接或间接非法付款予任何政府官员或为其使用或利益，在每种情况下，在主要与业务有关的范围内。公司、转让的子公司和业务关联公司已制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守与业务相关的适用反腐败法。在本协定中，“政府官员”一词是指（a）政府当局或国际货币基金组织、联合国或世界银行等公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表任何此类政府当局或公共国际组织行事的人，或（b）任何公职、政党或政治竞选的候选人。

（d）除披露附表附表4.12（d）所列的情况外，自2023年1月1日起，公司、转让的附属公司及业务关联公司（i）一直并正在遵守所有美国进出口法律和所有适用的外国进出口法律，以及（ii）一直并正在遵守其所有出口、再出口、视为出口或再出口的许可证、注册和其他授权，根据美国进出口法律和外国进出口法律为开展目前进行的业务而要求的转让或进口，在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下，以主要与业务有关的为限，但在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下，不这样做不会产生重大不利影响的情况除外。自2023年1月1日以来，公司、转让的子公司或任何业务关联公司均未因在主要与业务相关的范围内严重未能遵守任何美国进出口法或外国进出口法而被政府当局引用或罚款，并且没有任何与美国进出口法或外国进出口法相关的诉讼待决，或据公司所知，由任何政府当局或在任何政府当局之前（或在受威胁事项的情况下，将会出现在任何政府当局之前）对任何公司或转让的附属公司或公司的任何高级职员或董事或转让的附属公司构成威胁。

（e）自2023年1月1日起，公司、转让的附属公司，或在主要与业务有关的范围内，或在公司知悉的情况下，任何业务关联公司、其各自的任何董事、高级职员、雇员或代表公司、转让的附属公司、或在主要与业务有关的范围内，任何业务关联公司（i）均未被或已被指定为受制裁人士，或（ii）已从事任何交易或以其他方式直接交易，或在公司知悉的情况下，间接与乌克兰（克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克-人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国）、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚的覆盖地区就任何商品、软件或服务。

（f）除披露附表附表4.12（f）所列情况外，据公司所知，自2023年1月1日起，公司、转让的附属公司及业务关联公司，以及公司及转让的附属公司，（i）在主要与业务有关的范围内遵守所有联邦航空法规，以及（ii）遵守其所有重要许可，包括（为免生疑问）允许公司及转让的附属公司按目前进行的业务所需的所有FAA和DOT许可，除非在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下，不这样做不会产生重大不利影响。

4.13环境事项。

（a）除披露附表附表4.13（a）所述外：

（i）据公司所知，自2023年1月1日起，公司、转让的附属公司及业务关联公司一直遵守所有环境法律，包括拥有适用环境法律规定的所有许可，并在每种情况下，在主要与业务有关的范围内遵守其条款和条件，但此类不遵守不会产生重大不利影响的情况除外；

（ii）自2024年1月1日起，公司、转让的附属公司或任何业务关联公司均未从政府当局收到任何未解决的书面通知，表明（a）业务的运营违反任何环境法或（b）公司或任何转让的附属公司，对主要与业务运营有关的响应行动负责（或可能负责），但在每种情况下不会产生重大不利影响的违规和响应行动除外；

（iii）公司及转让的附属公司并非（a）受环境法项下任何未获信纳的判决、命令、判令、规定或强制令规限，或（b）根据环境法作出的任何诉讼的一方，或据公司所知，以书面威胁成为任何该等诉讼的一方，但任何该等事项不会产生重大不利影响的情况除外；及

（iv）据公司所知，在主要与业务有关的范围内，公司、转让的附属公司和业务关联公司没有释放任何根据环境法需要采取应对行动的有害物质，但不包括合理预期不会产生重大不利影响的任何应对行动。

（b）尽管本协议中的任何其他申述及保证具有概括性，但本条第4.13条中的申述及保证构成公司就任何环境法、回应行动、有害物质或其他环境或健康及安全事宜的唯一及排他性申述及保证。

4.14不动产。

（a）租赁不动产。披露附表附表4.14（a）载有公司或任何受让附属公司（i）作为租户、承租人或转租承租人（如适用）租赁不动产（“租赁不动产”）和（ii）作为出租人将任何自有不动产出租给第三方，或作为转租人将任何租赁不动产转租给第三方的所有合同（每一份，“不动产租赁”）的真实完整清单。不动产租赁的真实完整副本已在本协议日期之前提供或交付给买方。每份不动产租赁（承担另一方或另一方当事人应有的权力和授权，并由其适当执行和交付）具有充分的效力和效力，并根据其各自的条款，在每种情况下，在所有重大方面均有效、具有约束力和可强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外情况限制的情况除外。公司或转让的附属公司，或据公司所知，每项不动产租赁的任何其他方均不存在违反或违反、或违约的情况，也不存在随着时间的推移或发出通知（或两者兼而有之）将构成任何不动产租赁项下违约的事件或条件，除非不会产生重大不利影响。

（b）自有不动产。披露附表附表4.14（b）载有公司及受让附属公司拥有的全部不动产（“自有不动产”）的真实完整清单。除披露附表附表4.14（b）中所述且不会产生重大不利影响外，公司及转让的附属公司对所有自有不动产拥有良好且可销售的费用所有权，除许可的留置权外，不存在任何留置权。

（c）尽管本协议的任何其他申述及保证具有概括性，但本条第4.14条的申述及保证构成公司就不动产事宜的唯一及排他性申述及保证。

4.15政府合同。

（a）除第4.16条和第6.9节另有规定外，披露附表附表4.15（a）载有截至本协议签署之日（i）每份政府合同的准确和完整清单，在每种情况下，合同总价值超过1000万美元（10,000，000美元），但截至交割时仍未履行重大义务；（ii）公司或任何转让子公司已提交的每一份未决政府投标，如果授予公司或任何转让子公司，合同总价值，超过1000万美元（10,000，000美元）和（iii）每份合同总价值超过1000万美元（10,000，000美元）且自2023年1月1日起已收到最后付款的政府合同。

（b）除披露附表附表4.15（b）所披露及自2023年1月1日起，据公司所知：（i）公司、转让的附属公司及业务关联公司已在所有重大方面遵守与任何政府合同或政府投标有关的所有适用法律及条款和条件；（ii）公司、任何转让的附属公司或任何业务关联公司均未收到任何与任何政府合同或政府投标有关的任何法律、证明或陈述的重大不遵守的书面通知；（iii）已执行的所有陈述和证明，任何政府合同或政府投标中所承认或规定的截至生效日期在所有重大方面均属准确；（iv）除已解决或已解决的事项外，并无就任何政府合同发出任何为方便而终止、因违约而终止、补救通知、关注函或显示原因通知；（v）公司或任何转让的附属公司所招致的任何重大成本均未受到书面质疑或不被允许，但已解决的事项除外，就任何政府合同及（vi）并无扣留或抵销应付公司或任何转让附属公司的重大款项，亦无就任何政府合同（在每宗个案中，主要与业务有关）提出任何扣留或抵销款项的书面申索。

（c）截至本协议签署之日，没有任何政府合同或政府投标是任何投标或授标抗议程序的主体。

（d）没有在履行政府合同或根据政府合同的情况下构想或首先沦为与业务相关的实践的知识产权，也没有在政府当局的资助下专门或部分开发知识产权。

（e）据公司所知，公司或转让的附属公司或其各自的任何高级人员或董事均不是，且自2023年1月1日以来，公司、转让的附属公司或任何业务关联公司或其各自的任何高级人员或董事均未因任何政府合同或政府投标引起或与之有关的任何被指控的违规、错误陈述或遗漏而受到行政、民事或刑事调查、起诉或信息或审计。本公司、转让的附属公司或任何业务联属公司概无就任何政府合约订立任何同意令或行政协议，或就任何政府合约进行任何内部调查。自2023年1月1日以来，公司、转让的附属公司或任何业务关联公司或其各自的任何董事或高级职员均未就任何政府合同或政府投标所引起或与之有关的任何被指控的违规、错误陈述或遗漏作出任何自愿或强制性披露。

（f）美国政府或任何总承包商、分包商或供应商均未就任何政府合同或政府投标对公司或转让的子公司提出任何重大索赔或发起任何重大争议程序。本公司或转让的附属公司均未就任何政府合同或政府投标直接或间接对美国政府或任何主承包商、分包商或供应商提出任何重大索赔或发起任何争议程序。

（g）公司或转让的附属公司或其各自的任何董事或高级人员均不是，且自2023年1月1日起，公司、转让的附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或在主要与业务有关的范围内，任何业务关联公司或其各自的任何董事或高级人员，均未被、暂停或禁止与美国政府开展业务，或据公司所知，目前提议暂停或取消资格，或已被宣布不负责或没有资格根据政府合同获得任何奖励。据公司所知，并无合理可能导致就任何政府合同对公司或任何转让的附属公司提起任何暂停、取消资格或排除程序的未决事项。

（h）据公司所知，自2023年1月1日以来，公司、转让的附属公司或任何业务关联公司，或其各自的高级管理人员、高级管理人员或雇员均未（i）使用业务的任何资金提供或提供任何回扣、贿赂或非法馈赠或酬金，或（ii）在每种情况下，在主要与业务有关的范围内（第（i）或（ii）条中的每一条，“非法付款”）作出与政治活动有关的任何非法支出。本公司、转让的附属公司或任何业务关联公司均未就任何政府投标或政府合同收到任何非法付款的书面通知，而本公司各被转让的附属公司均有合理设计的控制措施，以发现并在可能的情况下防止任何此类非法付款。

（i）附表4.15（i）列出与业务相关的所有安全许可要求。据公司所知，自2023年1月1日以来，公司、转让的子公司以及据公司所知，其员工各自在所有重大方面都遵守并一直遵守所有国家安全义务和安全法规。

4.16未披露合同。除附表4.16所列情况外，未披露合同的任何未披露部分（a）施加与政府合同和材料合同项下的责任在性质和范围上并不实质相似且在本协议日期之前已向买方提供了访问权限的任何重大未赔偿未保险责任；（b）涉及公司或转让的子公司的潜在风险，其性质和范围与政府合同或材料合同中规定的风险不具有可比性在本协议日期之前已提供给买方的或（c）涉及公司或受转让子公司执行的工作与公司、受转让子公司或任何业务关联公司目前根据本协议日期之前已提供给买方的政府合同执行的工作性质大不相同的工作。

4.17资产充足。

（a）在交割时，公司或转让的子公司应对每项转让的资产（知识产权除外）拥有良好、有效和专属的所有权或有效的租赁权益，在每种情况下，均不存在除许可留置权之外的所有留置权。

（b）转让的资产连同（i）根据相关协议授予公司及转让的附属公司的权利、所提供的服务及职能，及（ii）根据任何共享合同授予的权利、所提供的服务及所提供的职能，并在所有方面受制于第6.10及6.14条的规定，构成经营业务所需的全部资产、权利、财产及权益，其方式与截至本协议日期所进行的（x）及截至紧接交割前所进行的（y）大致相同，当被与本协议日期在此类企业和运营中所雇用的劳动力基本相似的劳动力使用时。本第4.17条中的任何内容均不应被视为扩大公司在本第4条中作出的任何其他陈述或保证的范围。

4.18经纪人和发现者。除披露附表附表4.18规定的情况外，任何经纪人、发现者、代理人或类似中间人均无权就本协议或任何相关协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者或类似费用或其他佣金，这些费用或佣金基于公司或其代表的任何协议或买方、公司或任何转让子公司在交割后将承担责任的任何转让子公司（本协议另有设想的情况除外）。

4.19关联交易及关联交易。除本协议外，相关协议、卖方担保（由第6.8节处理）和共享合同，披露附表附表4.19列出了公司或任何转让的子公司与卖方或其关联公司之间在交割后仍然有效的所有执行合同的真实完整清单。

4.20收盘前重组。以下陈述和保证仅在交割时作出：公司已向买方提供交割前重组文件的真实完整副本，在每种情况下，包括对其的所有修订或修改，自交割之日起生效。每一份交割前重组文件（a）均为其各方当事人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但受一般影响强制执行债权人权利的法律、一般衡平法原则或任何政府当局的酌处权限制的除外，在此之前可提起任何寻求强制执行的诉讼；（b）未被修改或修改，并代表各方当事人之间的全部协议，（c）不是任何未决诉讼的主体，或据公司所知，不受任何寻求撤销的政府当局的威胁，的取消、中止或不利修改。任何交割前重组文件的各方均未就任何违约或事件收到任何书面通知，而这些违约或事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成相关各方的违约。

4.21无其他申述或保证。公司在本条第4款中明确作出的陈述和保证（由披露附表限定）是任何人就公司、转让的子公司或与本协议所设想的业务或交易有关的任何其他事项作出的排他性陈述和保证。尽管本协议有任何相反的规定，但除公司在本第4条中明确作出的陈述和保证外，公司、其任何关联人（卖方除外，在卖方在第3条中明确作出的陈述和保证的情况下）或任何其他人均未就卖方或公司利益、公司、转让的子公司或其各自的业务（包括业务）、经营、资产、负债作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，条件（财务或其他方面）或前景（包括提供给买方的任何信息的准确性或完整性），尽管已向买方或其任何关联人交付或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测、预测、计划或其他信息。在不限制前述内容的概括性的情况下，本公司、其任何关联人士或任何其他人士均未就（a）交付或提供给买方的关于本公司未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、估计或预算作出或正在作出任何陈述或保证，被转让子公司或公司或被转让子公司的未来业务和运营（包括业务）或（b）向买方提供的与公司、被转让子公司或其业务（包括业务）或运营有关的任何其他信息或文件，但本条第4条明确规定的除外。除本公司在本第4条中作出的陈述和保证外，所有其他陈述和保证，无论是明示的还是默示的，均被本公司明确拒绝。

第五条

买方的陈述及保证

买方在此向卖方声明并保证如下：

5.1适当组织。买方是一家正式成立或组建、有效存续并在其成立或组织的辖区法律下具有良好信誉的有限责任公司。

5.2适当授权。买方，以及买方订立任何相关协议的任何关联公司，有充分的权力和权力订立、交付和履行本协议以及买方或其任何关联公司作为一方的相关协议，并完成本协议所设想的交易，从而完成。买方或订立任何相关协议的买方的任何关联公司执行、交付和履行本协议以及买方或其任何关联公司作为一方的相关协议，并已通过买方或买方的该关联公司采取的所有必要行动适当有效地授权完成在此设想的交易。买方已妥为有效地签署和交付本协议，而买方或订立任何相关协议的买方的任何关联公司（如适用）已妥为有效地签署和交付（或在交割前或交割时将妥为有效地签署和交付）买方或其任何关联公司作为一方的相关协议。本协议构成，而买方或其任何关联公司作为一方的相关协议，在买方或该关联公司执行和交付时，将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款予以强制执行，在每种情况下，除非此类可执行性可能受到可执行性例外的限制。

5.3不违反；同意和批准。

（a）买方或订立任何相关协议的买方的任何关联公司执行、交付和履行本协议以及买方或其任何关联公司作为一方的相关协议，并因此完成本协议所设想的交易不会（i）违反买方或其关联公司或其任何财产或资产所受的任何法律；（ii）违反或冲突买方或买方的此类关联公司的管理文件（如适用）；（iii）违反或导致违反或违约，无论是否发出通知，在买方或买方的此类关联公司（如适用）作为一方当事人的任何重要合同下，时间的流逝或两者兼而有之，或（iv）除许可的留置权外，导致对买方或买方的此类关联公司（如适用）的任何资产或财产产生任何留置权；但前提是，上述第（i）、（iii）和（iv）条中没有就不会对买方产生重大不利影响或对买方或其关联公司造成重大损害的事项作出任何陈述或保证，如适用，及时完成本协议及相关协议所设想的交易并履行其在本协议及相关协议项下义务的能力。

（b）除所需的监管批准外，买方或买方的任何关联公司执行、交付和履行本协议以及买方或其任何关联公司为一方的相关协议，以及完成在此设想的交易，将不需要买方或买方的任何关联公司进行任何备案或登记，或买方或买方的任何关联公司通知，或任何政府当局对买方或买方的任何关联公司的授权、资格、同意、命令或批准或其他行动；但是，前提是，就备案、登记、通知、授权、资格、同意、命令、批准或行动作出任何陈述或保证，如果没有作出或获得这些陈述或保证，则不会对买方或其关联公司（如适用）及时完成本协议和相关协议所设想的交易并履行其在本协议和相关协议下的义务的能力造成重大损害。

5.4诉讼。买方或其任何关联公司均不（a）受制于任何未得到满足的政府命令或（b）任何行动的一方，或据买方所知，被威胁成为任何行动的一方，在（a）或（b）条款的情况下，这将严重损害买方或该关联公司（如适用）及时完成本协议和相关协议所设想的交易并履行其在本协议和相关协议下的义务的能力。

5.5融资。

（a）尽管本协议有任何其他相反规定，买方承认并同意，买方或其关联公司完成本协议和相关协议所设想的交易的义务在任何方面都不取决于或以其他方式受制于买方、其关联公司或任何其他人完成任何债务融资安排、买方、其关联公司或任何其他人获得任何债务融资或任何债务融资安排的可用性、授予、提供或延期。截至交易结束前，买方将获得承诺的现金来源和足以支付购买价款的信用额度，并以其他方式就本协议和相关协议所设想的交易支付所有款项，履行其所有义务并完成。

（b）买方已向卖方交付一份已执行的股权融资承诺函的真实完整副本（但前提是任何费用函可能会被编辑以省略费用金额）。股权融资承诺函在本协议签署之前或截至本协议签署之日，未以任何方式进行任何修改或修改。买方或其任何关联公司均未订立任何与本协议所设想的交易的融资有关的合同、附函或安排，但股权融资承诺函中规定的可能影响股权融资可用性的情况除外。如果需要根据股权融资承诺函的条款提供资金，股权融资的收益将足以完成本协议和相关协议所设想的交易，包括支付估计购买价格和在截止日期支付所有其他款项以及根据第2.4节对购买价格进行的任何调整。据买方所知，股权融资承诺函所载承诺未在任何方面被撤回或撤销。股权融资承诺函具有充分的效力和效力，并且据买方所知，代表其中指定的股权融资来源提供由此设想的融资的有效、具有约束力和可执行的义务，但仅限于融资条件的满足或豁免。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成买方方面或据买方所知，股权融资承诺函的任何其他方的违约或违约。截至本协议之日，买方没有理由认为其或其任何其他方将无法及时满足股权融资承诺函项下资金的任何条件。除融资条件外，不存在与全额股权融资相关的先决条件或其他或有事项。在收盘时与股权融资相关的唯一先决条件或其他或有事项将是股权融资承诺函中包含的融资条件。截至本协议日期，买方没有理由相信任何融资条件将不会满足或股权融资将不会在截止日期提供给买方。根据股权融资承诺函可能到期应付的所有未付费用、开支及其他金额均无须在交割前支付。买方已于本协议日期或之前全额支付任何及所有承诺费以及根据股权融资承诺函的条款要求支付的所有其他费用、开支和其他金额，并应全额支付在截止日期或之前到期的任何此类金额。

5.6为投资而收购。买方知悉公司权益未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。买方是根据《证券法》颁布的条例D含义内的“认可投资者”，买方购买公司权益仅是为了投资，而不是为了进行《证券法》或其他适用证券法含义内的任何分配，或与其相关的出售，也不是出于分配或出售任何公司权益的任何当前意图。买方承认，未经根据《证券法》、其他适用的证券法或根据此类登记条款的豁免或在不受其约束的交易中进行登记，不得出售或以其他方式处置公司权益。买方在财务和商业事项方面有足够的知识和经验，以便能够评估其投资对公司利益的好处和风险，并有能力承担该投资的经济风险。

5.7经纪人和发现者。任何经纪人、发现者、代理人或类似中间人均无权就本协议或任何相关协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者或类似的费用或其他佣金，这些费用或其他佣金基于买方或其代表在交割后卖方将承担责任的任何协议。

5.8偿债能力。紧接本协议及相关协议所拟进行的交割及交易生效后，买方及其附属公司（包括本公司）（以综合基准）将获解决。就本条第5.8节而言，“溶剂”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，（a）该人的资产的“当前公允可销售价值”的金额，将在该日期超过该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，截至该日期，因为这些引用的条款一般是根据适用的美国联邦法律确定债务人的破产；（b）截至该日期，该人资产的当前公允可售货价值将高于在其债务成为绝对债务和到期时支付该人债务所需的金额；（c）截至该日期，该人将没有，用于开展业务的不合理的少量资本，以及（d）该人将能够在债务到期时支付其债务。仅就上述定义而言，“债务”是指与另一人的（i）受偿权有关的负债，无论该权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（ii）如果此类违约产生受偿权，则有权就违约获得任何衡平法补救，无论该衡平法补救权利是否被减为判决、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。没有进行任何转让，也没有承担与本协议或相关协议所设想的交易有关的任何义务，意图阻碍、延迟或欺骗买方或其关联公司的现有或未来债权人。

5.9 R & W保险单。如买方在交割当日或之前根据R & W保险单绑定承保范围，则该R & W保险单应明确规定，R & W保险人根据该保险单（a）放弃，并同意不直接或间接就任何被保险人根据该保险单提出的任何索赔向卖方、公司、转让的子公司或其各自的任何关联人（欺诈情况除外）追求任何代位权；（b）规定卖方、公司、转让的子公司或其各自的任何关联人是本第5.9条（a）款所述豁免的第三方受益人，并且（c）同意买方没有义务就其项下的任何损失向卖方、公司、转让的子公司或其各自的任何关联人或关联人提出任何索赔。

5.10资金来源；反洗钱。买方没有，而且其董事、高级职员、雇员，或据买方所知，任何代表或代表或代表买方行事的其他人，在过去五年中都没有直接或间接（a）建立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；（b）创建或导致创建与上述任何一项有关的任何虚假或不准确的账簿和记录，或（c）以其他方式违反了1986年《美国洗钱管制法》或任何其他与洗钱有关的法律的任何规定。据买方所知，买方用于资助其在本协议项下的任何义务或买方在本协议项下或相关协议项下的任何其他义务的资金来源均不得违反任何与洗钱有关的法律。

5.11外国人身份。买方不是（a）31 C.F.R. § 800.224；（b）15 C.F.R. § 772.1或（c）22 C.F.R. § 120.63中定义的“外国人”。买方不是根据美国或其领土以外的任何国家的法律组织、包租或注册成立的。买方不是，买方和公司也不会在交割时或交割后立即受到或处于“外国所有权”或“外国控制”之下，根据C.F.R. § 120.65的定义；或（y）拥有、控制或影响NISPOM（DOD 5220.22-M，32 C.F.R. § 117.11）中定义的一个或多个“外国”利益（包括一个或多个“外国”个人），从而任何“外国”利益（s）将直接或间接拥有或拥有买方或公司任何类别股本证券的已发行股份的百分之五或更多的实益所有权（定义为投票或指导对证券进行投票或强制或指导处置证券的权力）（如适用）。

5.12担保。担保具有充分的效力和效力，未以任何方式修改、修改、撤回或撤销，已由担保人正式执行，是其当事人根据其条款承担的有效、合法、具有约束力和可强制执行的义务。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均构成保证人在担保项下的违约。

5.13无其他申述或保证。买方在本条第5款中所作的陈述和保证，是任何人对买方所作的排他性陈述和保证。尽管本协议有任何相反的规定，但除买方在本条第5款中明确作出的陈述和保证外，买方、其任何关联人或任何其他人均未就买方或其业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景（包括向卖方或公司提供的任何信息的准确性或完整性）作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，尽管已向卖方或其任何关联人交付或披露任何文件、预测、预测，与上述任何一项或多项有关的计划或其他信息。除本条第5款中买方作出的陈述和保证外，其他所有陈述和保证，无论是明示的还是默示的，均由买方明确否认。

第六条

盟约

6.1获得信息和设施。

（a）准入。除第6.3节、保密协议和适用法律另有规定外，自本协议之日起至截止日或本协议终止之日（以较早者为准），公司和转让的子公司应在合理通知后给予买方和买方代表合理的访问权限，费用由买方承担，仅用于协助买方满足第8.2节规定的交割条件（而不是用于任何其他目的），且仅用于主要与业务相关的事项，在正常营业时间内并在公司人员的监督下，被转让子公司或卖方（如适用）查阅卖方、公司或被转让子公司拥有或控制的有关公司、被转让子公司及其运营的信息（包括查阅公司和被转让子公司的办公室和设施，以及账簿和记录）（但仅限于此类信息以现有形式随时可得，且不会对卖方、公司或被转让子公司的业务或运营造成任何重大干扰或成本），并应向买方及其作为买方的代表提供公司和受转让子公司的高级职员和雇员，其代表应在每种情况下不时合理要求，但在这种访问和披露不会迫使卖方或其关联公司（包括公司或受转让子公司）采取任何会不合理地扰乱其业务正常进程的行动的情况下；但前提是（i）所有访问请求均应针对Chris McKee、Taylor Burns或Chris Fetscher，作为卖方企业发展组的成员或卖方可能不时以书面指定的其他指定人员，且该书面明确提及根据本第6.1（a）条对该被指定人员的任命（“指定联系人”），除非卖方另有书面规定，并且在任何情况下均不得与卖方或其关联公司的任何高级职员和雇员（包括通过电话、电子邮件、社交媒体等）进行任何通信（包括通过公司和被转让的子公司），直至任何指定联系人同意并安排此类通信；（ii）卖方及其关联公司（包括公司和转让的子公司）的审计师和会计师没有义务向任何人提供任何工作底稿，除非按照该等审计师和会计师的正常披露程序，然后只有在该人签署了此类审计师或会计师合理接受的与此类访问有关的形式和实质的习惯协议之后；（iii）买方不得对任何土壤、地下水、其他环境介质进行采样或分析，与卖方及其关联公司（包括公司和转让的子公司）或其设施、其财产或其运营有关的建筑材料和（iv）买方应遵守并应促使其代表遵守适用于被访问的任何办公室或设施的所有安全、健康和安保规则和政策（包括遵守公共卫生措施或紧急事件措施的规则）以及所有适用的法律（包括关于交换竞争性敏感信息的反垄断法和法律）；此外，前提是本文中的任何内容均不得要求卖方或其关联公司，包括公司和被转让子公司在内，向买方提供访问权限或披露任何信息，如果此类访问权限或披露（a）将或有合理可能对卖方及其关联公司（包括公司和被转让子公司）造成竞争性损害，如果本协议所设想的交易未完成；（b）将导致或有合理可能导致适用于卖方或其关联公司（包括公司或任何被转让子公司）的任何违反法律（包括反垄断法和关于交换竞争性敏感信息的法律），或卖方或其关联公司（包括公司或任何被转让子公司）作为一方的任何合同的条款；（c）将构成或合理可能构成违反卖方或其关联公司（包括公司或任何被转让子公司）的任何保密义务或因与第三方的任何合同而阻止访问的义务；（d）将损害或合理可能损害任何律师-委托人或律师工作-产品特权或结果，或合理可能导致，在放弃任何适用的律师-委托人特权时；（e）根据卖方的合理判断，是或可能是为了促进或准备，针对或涉及卖方或其任何关联公司的诉讼（包括在交割前、公司和转让的子公司）；（f）涉及第6.5节规定的任何政府当局的任何同意、批准、授权、许可，或向其提交、通知或登记（应受第6.5节管辖）；（g）涉及与业务无关的资产、负债、信息、账簿或记录；或（h）涉及与本协议所设想的交易有关的销售过程，包括任何通信，讨论和考虑本协议所设想的交易或公司、被转让子公司和任何其他人之间的任何类似交易（包括由或为卖方、公司或被转让子公司或其各自代表准备的任何演示文稿或其他材料，无论是否与特定会议有关，或以其他方式与此类标的有关）；但在上述（a）、（b）、（c）和（d）条款的情况下，隐瞒此类信息的人应尽可能通过商业上合理的努力向请求方提供，以不会合理预期会导致违反法律或合同义务或没收或放弃任何此类特权的方式访问相关信息。除通过任何指定联系人安排的（1）项或经卖方事先书面同意的（2）项外，买方无权也不得（并应促使其关联人）在交割前（包括通过电话、电子邮件、社交媒体等）联系任何高级职员、董事、雇员、特许经营商、客户、政府当局、供应商、供应商、分销商、贷款人或与卖方及其关联公司（包括公司和转让的子公司）有重大业务关系的其他人。卖方、公司及受让子公司有权在买方进行的任何考察、面谈、考试中，有一名代表随时到场。

（b）保密待遇。买方应并应促使其代表根据保密协议的条款，对任何评估材料和交易信息（每一项均在保密协议中定义）、任何账簿或记录以及根据本第6.1节提供的任何其他信息进行严格保密处理和持有。

6.2保存业务。除第6.3条另有规定外，自本协议之日起至截止日期或本协议终止之日（以较早者为准），但披露附表附表附表6.2所列的（i）除外；（ii）本协议或相关协议允许或设想的，包括截止前重组；（iii）根据适用法律的要求或（iv）经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（x）卖方应且应促使公司及受让子公司，使用商业上合理的努力（a）按照以往惯例在正常过程中在所有重大方面经营业务和（b）维护业务的商誉以及与客户、供应商、关键员工和其他重大业务关系的当前关系和（y）卖方不得（仅就业务），并应促使公司和转让的子公司不得（仅就业务）：

（a）（i）发行、出售、转让、质押、授予、处置、担保或交付任何类别的任何股本证券或任何可转换为或可行使或可交换为任何类别的投票或股本证券的证券（向卖方或其关联公司发行、转让、质押、授予或处置任何此类证券除外）或（ii）调整、拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股本证券（卖方或其关联公司持有的任何此类证券的任何调整、拆分、合并、资本重组或重新分类除外）；

（b）赎回、购买或以其他方式收购任何并非由卖方直接或间接全资拥有的任何转让附属公司的任何未偿还股权；

（c）通过对各自管理文件的任何重大修订；

（d）解散或清算公司或任何转让的附属公司；

（e）在正常业务过程之外出售、转让、独家许可、转让、质押或以其他方式处置任何重要资产，但购买价格合计低于一亿美元（100,000，000美元）的资产除外。为免生疑问，公司和每一家转让的子公司有权根据FAR/DFARS规定，在必要时在适用的政府合同中作出所有适当的数据权利主张；

（f）出售、转让、许可、转让、放弃、让与或以其他方式处置公司或任何转让附属公司在日常业务过程中授予的非排他性许可以外的任何材料转让的知识产权，或披露公司或任何转让附属公司所拥有的业务的专有软件的任何源代码；

（g）除法律规定外，更改公司或任何转让的附属公司所使用的任何会计原则或惯例；

（h）订立（在正常业务过程中除外）或在任何重大方面放弃、修订、终止或修改任何重大合同（不包括任何重大合同根据其条款到期以及在正常业务过程中的任何续签）；

（i）抵押或质押任何重要的转让资产（有形或无形），或对其施加任何留置权，但此类抵押或质押导致许可留置权的情况除外；

（j）促使业务订立、进行或从事任何重要的新业务或放弃或终止任何重要的现有业务；

（k）（a）作出（在正常业务过程中除外）更改或撤销公司或任何转让附属公司的任何重大税务选择，（b）更改业务的任何年度税务会计期间，公司，或任何转让的附属公司；（c）为税务目的更改公司或任何转让的附属公司的会计方法；（d）为公司或任何转让的附属公司提交经修订的重要税务申报表（任何经修订的卖方集团税务申报表除外），或向与公司、任何转让的附属公司或业务有关的任何税务机关提交任何裁定或要求作出裁定；（e）同意延长或放弃有关评估或确定公司任何重大税项的诉讼时效，任何转让的附属公司，或与业务有关；（f）就公司、任何转让的附属公司或业务与任何税务机关订立任何结案或类似协议，或（g）就公司、任何转让的附属公司的任何重大税项或与业务有关的任何索赔或评估达成和解，在每种情况下，适用法律要求的除外；

（l）转移或重新分配（a）任何雇员的职责或雇用，使其不再符合雇员的定义，或（b）卖方或其任何附属公司的任何其他雇员，使其确实符合雇员的定义；在每种情况下，与以往惯例一致的正常过程中的任何职责转移或重新分配或雇用（包括由于任何雇员发起的书面内部转移或重新分配请求）除外，在这种情况下，应迅速向买方交付通知或根据《雇员事项协议》或交割前重组文件中提及的转移明确设想的通知；

（m）除（a）根据《雇员事宜协议》或任何福利计划的现行条款或适用于雇员的集体谈判协议、劳资委员会协议或其他工会合约的现行条款另有规定外，在本协议日期（或经修订但不违反本协议）或（b）与统一适用于卖方及其关联公司的雇员和其他类似情况的雇员的任何行动有关的生效日期：（1）增加或减少应付或提供给公司或任何转让子公司的任何现任或前任雇员或任何其他现任或前任个人服务提供商（或其各自的任何受抚养人或受益人）的补偿，但基本工资或工资率的增加（如适用）除外，根据以往惯例在正常业务过程中采用的任何此类增加前后固定年薪酬均低于30万美元的雇员，金额不超过截至本协议日期有效的雇员基本工资和工资率的5%；（2）制定、采用、订立、修订、修改或终止任何福利计划或任何其他计划、计划、政策，本应为福利计划的协议或其他安排，如果该协议或其他安排在本协议之日生效，其方式将大幅增加或增加员工的新福利，或加速资助、归属或付款；或（3）雇用、晋升或聘用，或终止（因故除外）雇用或聘用公司或任何转让的子公司的任何员工或其他个人服务提供商，其基本年薪或固定年薪酬超过300,000美元；或

（n）同意或承诺作出上述任何行动，或解决、授权或批准作出任何行动。

尽管本协议中有任何相反的规定，任何事项均不得在交割前直接或间接给予买方控制或指导公司、任何转让的子公司或业务的运营的权利。交割前，卖方、公司及受让子公司应按照本协议的条款和条件，对各自的经营进行完全控制和监督。双方同意并承认，如果买方在卖方或公司的书面请求根据第11.2条被视为向买方发出之日后的三个工作日内，不同意或拒绝同意根据本第6.2节要求买方同意的拟议行动，则买方应被视为已同意采取此类行动，尽管有本第6.2节的任何其他规定。

6.3紧急行动。尽管本协议有任何相反的规定，在合理可行的范围内向买方发出事先通知并与其协商，包括善意考虑买方对此提出的合理建议或要求后，卖方、公司和转让的子公司可在合理必要和谨慎的范围内（或视情况而定）采取（或不采取）第6.1节或第6.2节所禁止或要求的任何行动，以防止对任何雇员、客户、分销商、供应商的健康和安全造成实质性损害，公司和受转让子公司的供应商或关联人；（b）为减轻公共卫生事件或紧急事件在本协议日期之后发生的不利影响可能是合理必要的，或（c）为确保遵守任何紧急事件措施或在本协议日期之后已颁布或将适用于公司或任何受转让子公司的紧急事件措施。根据本第6.3条采取或未采取的任何行动应被视为在本协议的正常业务过程中发生，不应被视为出于任何目的，包括为第8条的目的违反本协议中规定的或不准确的行为。

6.4努力。

（a）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应尽合理的最大努力，在切实可行的情况下，并在任何情况下在终止日期之前尽快完成本协议和相关协议所设想的交易，包括尽合理的最大努力满足第8条规定的交割条件；但条件是（i）在就任何重大合同获得同意的情况下，双方采取行动的义务应完全受第6.4（b）节的管辖，第6.10节和第6.14和（ii）节在获得所需监管批准和任何政府当局的任何其他同意、批准、授权、许可或向其提交、通知或登记（包括关于其他批准和/或任何政府合同）的情况下，各方采取行动的义务应完全受第6.5节的管辖；此外，本第6.4（a）节中的任何规定均不得要求任何缔约方放弃其任何条件以结束交易。卖方的“合理的最大努力”不应要求卖方或其关联公司，包括公司或任何转让的子公司，或其各自的代表花费任何金额或提供任何其他对价，以（x）补救任何违反本协议项下任何陈述或保证的行为；（y）获得完成本协议所设想的交易所需的任何同意或（z）提供、协助或促进任何融资安排，但根据第6.6节除外，哪些契诺应是卖方和公司及其各自的关联人就与本协议所设想的交易有关的任何融资的唯一和排他性契诺；但前提是，如果卖方或公司或其各自的代表选择对任何此类违约进行补救，则卖方和公司在此种违约实际得到补救的范围内，不得被视为违反此类陈述或保证，或违反任何契诺，以确定买方完成本协议所设想的交易的义务。

（b）在交割前，双方应尽各自合理的最大努力就与本协议所设想的交易和相关协议所要求的任何重大合同获得第三方的任何同意；但前提是，此类“合理的最大努力”不得要求卖方或公司代表其自己或代表任何其他人花费任何金钱（微量金额除外）、承担任何责任或提供任何其他对价或开始，捍卫或参与任何行动或向任何人提供或授予任何便利（财务或其他方面）。

6.5反垄断和其他监管批准。

（a）买方应采取或促使采取一切行动，并根据任何适用法律或许可采取或促使采取一切必要、适当和可取的行动，以尽可能最迅速的方式完成本协议和相关协议所设想的交易并使之生效，包括（i）准备和作出完成交割所需提交的所有备案、登记、表格和通知；（ii）采取一切必要、适当和可取的行动，以获得（并在适用时与卖方、公司和任何转让的子公司合作获得）任何同意、许可、裁决，登记、放弃、豁免、授权、命令或批准（包括根据一项法规或条例规定的时间失效，而该法规或条例规定，如果在发出通知后规定时间失效而无人提出反对，则可实施一项交易）由任何政府当局或在任何政府当局的授权下发布、授予或以其他方式提供，或拒绝其管辖权的政府当局作出的任何书面决定，以审查本协议和相关协议所设想的交易（这些行动应包括提供适用法律要求的所有信息，以及与对反垄断、竞争、贸易监管、航空监管、国家安全、出口管制、外国投资、外国补贴和/或通信或其他监管事项负责或具有管辖权的任何政府当局的批准或备案有关的信息）要求买方、卖方、公司、转让的子公司或其各自的关联公司获得或作出的任何书面决定，与本协议和相关协议所设想的交易有关，包括所需的监管批准和其他批准，以及（iii）执行和交付完成交割和充分实现本协议和相关协议的目的所需的任何额外文书。此外，除非其他缔约方另有书面协议，否则双方不得在本协定日期之后明知而采取任何合理预期会实质性延迟获得或导致无法获得任何此类政府当局在结束前必须获得的任何许可、批准或同意的行动。

（b）在交割前，每一缔约方（i）应就取得任何政府当局就本协议所设想的交易的所有同意、授权、命令或批准或任何豁免进行合作，并因此而进行合作；（ii）在受到适当保密保护的情况下，每一缔约方应立即与其他缔约方协商，以提供任何合理必要的信息，（并在通信的情况下，向其他缔约方（或其律师）提供该缔约方向任何政府当局提交的所有文件的副本或该缔约方向其提供的任何其他信息，与本协定和相关协定有关的政府当局或与之通信。在受到适当保密保护的情况下，每一缔约方均应迅速通知其他缔约方，并在书面情况下向其他缔约方提供任何政府当局就本协定或相关协定所设想的交易进行的任何实质性通信的副本（或在实质性口头通信的情况下口头告知其他缔约方），并允许其他缔约方事先审查和讨论，并合理地本着诚意考虑其他缔约方对与任何此类政府当局进行的任何实质性提议的书面（或任何实质性提议的口头）通信的看法。如果任何缔约方或该缔约方的任何代表收到任何政府当局关于本协定和相关协定所设想的交易的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方将尽其合理的最大努力，在与其他缔约方协商后迅速作出或促使作出对此种请求的适当回应。任何缔约方均不得参加与任何政府当局就本协定或相关协定举行的任何实质性会议（或在会议上或电话或其他谈话中作出实质性口头陈述），除非事先与其他缔约方协商，并在合理可行且不受该政府当局禁止的范围内，给予其他缔约方出席和参加该会议或其他谈话的机会；但前提是，为免生疑问，卖方或其任何关联公司与卖方或其关联公司的任何客户之间的会议不应被视为与本协议或任何相关协议有关的会议。在受到适当保密保护的情况下，每一缔约方均应向其他缔约方提供其与任何此类政府当局之间关于本协定和相关协定的所有通信、档案和实质性书面通信的副本，并向其他缔约方提供其他缔约方在其编制必要档案或向任何此类政府当局提交资料方面可能合理要求的必要信息和合理协助。每一缔约方可在该缔约方认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本第6.5条向其他缔约方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅外部顾问”或“仅外部顾问/监管内部顾问”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问或监管内部顾问（视情况而定），除非事先从材料来源（卖方、公司或买方，视情况而定）或其法律顾问处获得明确许可，否则此类外部法律顾问或监管内部顾问不会向接收方的员工（监管内部顾问除外）、高级职员或董事披露；但前提是，根据本第6.5条提供的材料可能会被编辑（i）以删除有关公司估值的引用；（ii）为遵守合同安排而必要，以及（iii）为解决合理的法律特权问题而必要。

（c）各缔约方同意根据《HSR法》作出并促使其“最终母实体”（定义见《HSR法》）根据《HSR法》就本协议所设想的交易提交任何必要的通知和报告表，除非双方另有约定，否则在任何情况下均应在本协议之日起30个工作日内尽快对根据《HSR法》提出的任何额外信息和文件材料的请求作出回应，并采取所有其他必要行动，在切实可行的范围内尽快导致HSR法案规定的任何适用等待期到期或终止是适当和可取的。每一缔约方还同意在切实可行的范围内尽快作出任何其他适用的反垄断法可能要求该缔约方提交的任何额外备案，并采取所有其他必要、适当和可取的行动，以导致任何等待或暂停期限到期，并在切实可行的范围内尽快获得相关批准（如有）。买方应根据HSR法案和任何其他反垄断法支付并负责所有备案费用。

（d）在适用法律（反垄断法除外）要求的范围内，每一缔约方同意在切实可行范围内尽快提交该缔约方要求的任何备案，并采取合理必要、适当和可取的所有其他行动，以在切实可行范围内尽快获得任何政府当局的同意、授权、命令或批准，或任何豁免，包括其他批准（不损害第6.5（a）和（b）条）。买方应支付并负责与作出任何此类备案和获得任何政府当局的任何此类同意、授权、命令或批准或任何政府当局的任何豁免（包括与任何政府合同有关的）有关的所有备案费用。

（e）为促进而非限制第6.4节和本第6.5节所载的各方契诺，如果根据任何反垄断法对特此设想的交易提出任何反对意见，或如果联邦贸易委员会、司法部或任何其他适用的政府当局或任何人对特此设想的任何交易或相关协议提出的任何质疑，因为这些交易违反了任何反垄断法、任何其他适用的法律或会以其他方式阻止，在实质上阻碍或实质上延误本协议或由此而拟进行的交易的完成，买方应采取并促使采取一切可能必要的行动，以解决异议或行动，以便在任何情况下在终止日期之前及时完成本协议及相关协议所拟进行的交易。尽管本协议和相关协议中有任何相反的规定，但买方根据本第6.5条承担的义务应包括：（i）在交割同时或之后出售、剥离或以其他方式转让买方的特定资产、资产或业务的类别、部分或部分；（ii）同意在交割同时或之后出售、剥离或以其他方式转让公司和受转让子公司的任何特定资产、类别、资产或业务的部分或部分；（iii）同意允许公司或受转让子公司出售、剥离，或在交割前以其他方式转让公司或受转让子公司的任何特定资产、类别、资产或业务的部分或部分；（iv）就买方的资产或公司或受转让子公司的资产发放许可、持有单独或订立类似安排或进行业务安排或终止买方、公司或受转让子公司的任何及所有合资、战略伙伴关系及其他类似协议；（v）采取或承诺采取任何限制其对任何资产、财产的行动自由的行动，买方的产品、产品线、服务或业务，或在交割后，公司或转让的子公司或其中的任何权益或权益；（vi）同意获得政府当局的“事先批准”或其他肯定性批准以开展任何未来交易，或同意就任何拟议交易向任何政府当局发出任何通知或提供事先通知，以及作为根据HSR法案和任何其他适用法律获得任何和所有等待期到期的条件，或获得任何政府当局的必要同意，以完成在此或因此而设想的交易，或避免进入或解除任何政府命令，或任何反垄断法下的任何障碍，否则会产生阻止在此设想的交易完成的效果，在每种情况下，只要此类行动是必要的，以避免、防止，消除或取消实际或威胁（a）在任何法院启动任何调查或程序，或（b）发布或颁布任何政府命令或适用法律，这些命令或法律将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成任何政府当局在此设想的关闭和其他交易。根据本款第（i）至（vi）款采取的任何行动均不得被视为确定是否发生了重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，如果尽管采取了本条款（e）第一句所要求的任何行动，但任何行动受到任何政府当局或任何其他人的威胁或提起，对本协议和相关协议所设想的交易的有效性或合法性提出质疑或试图限制其完成，买方应采取一切必要行动以避免、抵制、解决或在必要时抗辩此类行动，并应向卖方提供参与其中的机会。此外，如果FTC或DOJ发出“警告信”，其中该机构表示，尽管HSR法案等待期到期或终止，但其对本协议和相关协议所设想的任何交易的调查仍处于开放状态和/或持续进行中，则该信函本身不应成为认定本协议和相关协议下的任何结束条件未得到满足的理由。

（f）买方不得、也不得促使其控制的关联公司通过与任何人或其部分合并或合并、或通过购买其部分资产或股权或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果订立与此种收购、合并、合并或其他交易有关的最终协议或完成将合理地预期（i）在获得任何授权、同意、命令方面施加任何重大延迟，或在实质上增加无法获得任何授权、同意、命令的风险，为完成特此设想的交易或任何适用的等待期到期或终止所必需的任何政府当局的声明或批准，包括根据适用的反垄断法，或根据要求获得或作出任何必要的监管批准或其他批准，或（ii）实质上增加任何政府当局下达禁止完成特此设想的交易的命令的风险，或（iii）实质上延迟完成特此设想的交易。

6.6融资。

（a）自本协议之日起至截止日期和根据第9.1节终止本协议中较早者为止，卖方和公司应使用其商业上合理的努力向买方提供此类协助（并促使每一受让子公司使用其各自商业上合理的努力，并促使其及其各自的人员和顾问使用其各自商业上合理的努力提供此类协助），费用由买方承担，这是买方就债务融资合理要求的。卖方、公司和转让子公司的此类商业上合理的努力应包括：（i）参加（并促使公司高级管理人员和具有适当专业知识的转让子公司参加）合理数量的会议、演示文稿、路演、尽职调查会议和与评级机构的会议，在合理的时间和合理的提前通知或以其他方式在债务融资的营销工作中提供合理和惯常的协助（包括通过执行惯常的银行授权函）；（ii）在债务融资要求的范围内，使用商业上合理的努力促进抵押品的质押，不早于交割时生效；（iii）在买方向公司和卖方提出有关要求（通知应具体说明所要求的信息）后，在合理可行的范围内尽快向买方和债务融资来源提供公司在该时间合理获得的、与执行类似债务融资类型的融资有关的通常需要的有关公司和被转让子公司的财务和其他信息（但前提是，公司将没有任何义务编制备考财务信息或交割后的财务信息）；（iv）在交割前不少于四个工作日，向买方提供债务融资来源根据适用的“了解你的客户”由适用的银行监管机构要求收集的关于公司和被转让子公司的所有文件和其他信息，反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》，包括，如果公司或任何转让的子公司符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，买方以书面形式合理要求的受益所有权证明，至少在交割前七个工作日；（v）在交割日期前至少五个工作日，向买方交付付款信草案和/或担保和留置权解除文件，以及（vi）促进和协助执行、交付和准备任何最终融资文件（包括公司授权、时间表、与债务融资有关的证物和惯常证明（包括偿付能力证明），在每种情况下视合理要求而定，并视交割的发生而定；据了解，除下文第6.6（i）节规定的情况外，公司（和卖方）应已履行本句第（i）至（v）条规定的义务，前提是公司（或卖方）应已使用其商业上合理的努力遵守该等义务，无论是否实际获得或提供了任何适用的可交付成果。

（b）尽管本协议有任何其他相反的规定，公司、被转让的子公司或其各自的人员或顾问均无须提供公司或卖方合理认为会：

（i）要求卖方、公司或任何转让的附属公司或其各自的任何关联公司在交割前就债务融资或任何其他融资的安排支付任何承诺或其他类似费用或产生任何其他责任或义务，

（ii）导致（a）违反或违反任何保密安排或重要协议；（b）丧失任何法律或其他特权，或（c）向未经授权的接收者披露受任何廉洁团队、限制访问或类似安排约束的信息或材料；

（iii）导致本协议中的任何陈述或保证被违反，或导致第8条所述的结束的任何条件不获满足；

（iv）导致卖方、公司或任何转让附属公司或其各自的任何附属公司的任何成员、股东、董事、经理、高级职员或雇员承担任何个人责任；

（v）要求卖方、公司或任何受让附属公司或其各自的任何关联公司的任何成员、股东、董事、经理、高级职员或雇员以该身份行事，通过任何决议或同意，批准或授权签立任何最终债务融资文件，或订立、签立或交付任何证书、意见、文件、文书或协议，或同意任何现有证书、意见、文件、文书或协议的任何变更或修改（但（x）该等董事、经理、高级职员或雇员以及在交割后继续担任该等角色的受让附属公司除外，且仅涉及取决于交割且在交割前不会生效的协议和（y）上述惯常授权书）；

（vi）提供查阅或披露卖方、公司或任何转让的附属公司或其各自的任何关联公司认为会危害任何律师-委托人或其中任何一方的其他适用法律特权的任何信息；

（vii）采取任何合理预期会与本协议、卖方、公司或任何已转让附属公司或其各自的任何关联公司的任何管理文件、任何适用法律或卖方、公司或任何已转让附属公司或其各自的任何关联公司为一方或其各自的任何资产或财产受其约束的任何合同（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）相冲突或违反的行动；

（viii）要求卖方、公司或任何转让的附属公司或其各自的任何关联公司或代表编制任何财务报表或信息，但截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度的业务的经审计剥离财务报表除外，这些财务报表或信息是卖方无法获得的，是在其财务报告实务的正常过程中编制的；或者

（ix）要求卖方、公司或任何转让的附属公司或其各自的任何关联公司订立在交割发生前有效或在交割未发生时将有效的任何文书或协议（惯常的银行授权函除外）。

（c）本条第6.6款所指的所有此种援助应应买方的书面请求并在合理的事先通知下并由买方承担全部成本和费用，并且，在结束和终止日期中较早的日期，买方应立即偿还卖方、公司和每一转让的子公司及其各自的关联公司与此种援助有关的所有成本和费用（不包括与本协议所设想的交易有关的本应发生的任何金额，无论债务融资如何）。为免生疑问，该等协助不须要求卖方、公司或任何转让的附属公司或其各自的任何关联公司同意任何合同义务或以其他方式产生与融资有关的任何未明确以完成交割为条件且在本协议终止时不对卖方、公司和转让的附属公司及其各自的关联公司（视情况而定）承担终止责任的任何责任。

（d）卖方、其任何关联公司（公司或任何转让的附属公司除外）或在交割前，公司或任何转让的附属公司均无需就债务融资作出任何陈述或保证（习惯银行授权书中规定的除外）。交割后，卖方和公司、任何转让的子公司或其各自的任何关联公司均不承担本第6.6条规定的任何义务。买方应就卖方、公司和各转让子公司及其各自的关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员和其他代表和关联人因债务融资或与此相关的任何援助或活动而遭受或招致的任何和所有损失，包括履行其在本第6.6条下的义务而遭受或招致的任何和所有损失，向卖方、公司和其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员和其他代表和关联人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但因该人的恶意、重大过失或故意不当行为而直接导致遭受或招致的任何损失除外。

（e）买方或其融资来源根据本条第6.6款获得的关于卖方或其关联公司（包括公司和转让的子公司）及其各自业务的所有非公开或其他保密信息应根据保密协议予以保密，但买方将被允许向任何股权融资或债务融资来源披露此类信息，只要这些人同意受卖方合理满意的保密承诺的约束且卖方是其受益人。

（f）尽管本协议有任何其他相反的规定，但双方理解并同意，第8.2（b）节中规定的适用于卖方和公司在本第6.6节下的义务的条件，应被视为已满足，除非债务融资并未因卖方和公司故意违反其各自在本第6.6节下的义务而直接获得。为免生疑问，双方承认并同意，本第6.6节所载条款代表卖方、公司、转让的子公司及其各自的关联公司以及人员和顾问在安排买方就本协议所设想的交易获得的任何融资（包括债务融资）方面的协助和合作方面的唯一义务，本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附表）均不得被视为扩大或修改此类义务。

（g）买方应采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切必要、适当和可取的事情，以便在本协议日期后在切实可行范围内尽快按照股权融资承诺函中所述的条款和条件安排、完成和获得融资。此类行动应包括以下内容：

（i）保持本协议所附格式的股权融资承诺函有效，直至本协议所设想的交易完成为止。

（ii）及时满足（或获得豁免）所有融资条件；

（iii）支付根据或就股权融资承诺函到期应付的所有承诺或其他费用及金额，因为该等费用及金额已到期应付；

（iv）在融资条件达成后，在根据第2.2（a）条规定完成交割的日期或基本上与之同时完成融资。

根据卖方的请求，买方将根据股权融资承诺函与其融资来源确认其履行的意图和能力，以及融资的可用性，但仅限于满足或放弃融资条件。

（h）买方应根据要求与卖方协商并随时向其提供合理详细的有关其安排和完成融资的努力状况的信息。在不限制前述一般性的情况下，买方应就（i）买方知悉的任何实际或潜在融资失败事件和（ii）收到任何股权融资来源就任何（a）实际或潜在融资失败事件或（b）股权融资承诺函或与股权融资有关的任何其他确定文件的任何各方之间或任何各方之间的重大争议或分歧的任何书面通知或其他书面通信，向卖方迅速发出书面通知。在合理可行的情况下尽快，但无论如何在卖方向买方交付书面请求之日后的两个工作日内，买方应提供卖方合理要求的与前一句所述任何情况有关的任何信息。

（i）卖方和公司均不得被视为违反本第6.6节，除非该违约构成卖方或公司（如适用）的故意违约，并主要导致未能在交割时或之前获得融资，并且在任何情况下，卖方、公司或受让子公司或其各自的关联公司为实现融资而进行的合作均不会被用作未能遵守买方交割的条件，除非买方应首先就所指称的未遵守情况迅速提供书面通知，合理详细地指明具体步骤，以符合本第6.6条的商业上合理和切实可行的方式纠正该等所指称的故意违约，且该等未遵守情况未在收到该书面通知之日起10个工作日内得到纠正。

（j）尽管本条第6.6条另有相反规定，但在任何情况下，本条第6.6条不得解释为以买方在收到融资后实施结账的义务为条件。买方承认并同意，交割和买方完成本协议所设想的交易的义务在任何方面都不取决于或以其他方式取决于买方完成任何债务融资安排、买方或其任何关联公司获得任何融资（包括融资或任何替代融资）或向买方提供、授予、提供或延长任何融资（包括融资或任何替代融资）。

6.7终止公司间承诺。除披露附表（a）附表6.7及（b）本协议（包括第6.8节）明文规定的情况外，交割前重组及相关协议（以及本协议或任何受让附属公司与卖方或卖方的任何关联公司（公司或任何受让附属公司除外）将订立的本协议或任何相关协议明文规定的其他协议或文书），公司或任何受让附属公司之间的所有协议及承诺（不论书面或口头），一方面，而卖方或卖方的任何附属公司（公司或任何转让的附属公司除外），以及卖方或卖方的任何附属公司（公司或任何转让的附属公司除外）向转让的附属公司提供的所有产品和服务将于交割时终止，而有关各方无需采取任何进一步行动或承担任何责任。

6.8解除担保。卖方和买方同意合作，并尽各自合理的最大努力，迅速获得卖方或其关联公司（公司或任何转让的子公司除外）的解除，这些公司或关联公司是任何担保、履约保证金、投标保证金、信贷支持协议、偿付协议、信用证、并购协议项下的剩余义务或责任（并促使买方或其子公司取代卖方及其关联公司），或有负债义务（包括因卖方或其关联公司（公司或任何已转让附属公司除外）就交割前重组向公司或任何已转让附属公司转让任何合同而产生的赔偿义务和其他义务）和其他类似协议或承诺，包括在交割时或交割前披露附表附表附表6.8（“卖方担保”）中规定的协议或承诺，在每种情况下与公司、已转让附属公司或业务相关的范围内。在任何卖方担保未在交割前或交割时解除的情况下，（a）买方应尽其商业上合理的努力，代表买方或其关联公司之一就每份以格式签发的此类卖方担保从买方和卖方共同同意的银行以及（b）买方和公司共同和个别同意的银行获得有利于卖方的信用证或保证保险，将对作为每项此类卖方担保的一方或以其他方式对每项此类卖方担保承担责任的卖方及其关联公司进行赔偿，并使其对卖方或其关联公司根据此类卖方担保所需支付的任何和所有款项或承担的其他责任无害，直至此类卖方担保解除。上述赔款在结清后无限期存续，不受第十条规定的限制。尽管本第6.8节或其他地方有任何相反规定，（i）卖方或其关联公司均无义务为与卖方担保有关的任何或所有义务或责任的条款的任何续期、延期、修改、补充、修订或重新安排保持任何卖方担保到位，或在任何情况下不迟于截止日期，以及（ii）公司或任何转让的子公司均不会续期、延期、修改、补充、修订或重新安排（或采取任何具有续期、延期、修改、补充效果的行动，修订或重新安排）未经卖方同意而与卖方担保有关的任何或所有义务或责任的条款。

6.9清仓；未披露合同。在本协议日期之后，在不违反适用法律的情况下，买方应在主要涉及业务的范围内，就每一份政府合同和需要安全许可和/或特殊程序访问的材料合同（“未披露合同”），在国家安全限制的情况下，通过合理的商业努力，根据需要获得所有必要的安全许可或特殊程序访问，以使买方及其代表能够对在本协议日期之前被拒绝访问的未披露合同进行审查。

6.10共享合同。

（a）就共享合同而言，自本协议之日起至本协议有效终止之日或截止日期后十二（12）个月（以较早者为准），买方和卖方应并应促使其各自适用的关联公司相互合理合作（并在必要和可取的情况下，与每份共享合同的第三方进行接触），以努力划分、部分转让、修改或复制（全部或部分，包括通过订立独立合同或其他安排）在任何共享合同项下和就其而言的各自权利和义务，从而自交易结束时起生效（i）买方或其一个或多个适用关联公司是权利和特权的受益人，并负责、保留或承担与该业务的此类共享合同部分（“业务部分”）相关的责任、义务和负担，以及（ii）卖方或其一个或多个关联公司是权利和特权的受益人，并负责，并保留或承担与此相关的负债、义务和负担，卖方或其关联公司开展的业务以外的任何业务的此类共享合同部分（“非业务部分”）。

（b）如果买方和卖方或其关联公司（如适用）不能或不能（但仅限于他们不能）在交割前达成一项安排，按照第6.10（a）节的设想，正式分割、部分转让、修改或复制一份或多份共享合同，则在交割日期后十二（12）个月期间内，买方和卖方应并应促使其适用关联公司在任何合法安排中合理合作，规定自交割后生效，买方或其适用的关联公司应保留或获得利益，并保留或承担该共享合同的业务部分的负债，卖方或其适用的关联公司应保留利益，并保留该共享合同的非业务部分的负债；但条件是，在符合第6.14条的情况下，除非《过渡服务协议》（包括其时间表）（或《过渡服务条款清单》中明确规定，如果《过渡服务条款清单》未被《过渡服务协议》取代和取代），任何一方均不得被要求（i）违反该共享合同或任何适用法律的条款；（ii）延长、修改、修订或修订任何共享合同的任何条款；（iii）提供任何对价（除非由合同的另一方偿还）；（iv）产生任何重大责任或损害任何重大权利、资产或利益；（v）开始、抗辩或参与任何诉讼；（vi）提供或授予任何通融（财务或其他方面）（除非，在纯粹财务通融的情况下，由合同另一方偿还）；（vii）为促进本第6.10条而采取任何需要前述任何一项的行动或（viii）以其他方式采取任何重大行动或措施；但在任何情况下，买方或其适用的关联公司均无权在该共享合同期限届满或终止时获得该等权利和利益，卖方或其任何关联公司均无义务在该共享合同期满或终止时续签或更换该共享合同。在任何情况下，买方或其适用的关联公司均无权在此类共享合同期限之后获得此类权利和利益，卖方或其任何关联公司均无义务在此类共享合同到期或终止时续签或更换此类共享合同。

（c）自交割之日起及之后，买方或其适用的关联公司应承担与任何此类安排相关的责任和损失，并应就卖方或其任何关联公司就任何此类安排所承担的任何责任对卖方及其关联公司进行赔偿并使其免受损害，从而使双方处于实质上相似的地位，就好像此类共享合同在交割时已部分转让、转让、转让、分割、修改、复制和/或更新一样。买方或其适用的关联公司应自行承担成本和费用，履行卖方或其适用的关联公司在该共享合同的业务部分下交割后应履行的义务，如同该部分在本合同项下被部分转让、转让、转让、分割、修改、复制和/或更新一样。

（d）除披露附表附表6.10所列，或交割前重组或任何相关协议所明确设想的情况外，但在所有方面受本第6.10条规定的规限下，所有共享合同应由卖方及其关联公司（公司和转让的子公司除外）保留，并且不会提供给业务。自交割后起，除任何相关协议或本第6.10条明文规定外，买方、公司、转让的子公司或其各自的任何关联公司均不得就卖方及其关联公司共享的共享合同或其他服务享有任何权利、所有权、利益、优先权或补救措施，且无权获得任何服务或产品或以其他方式使用或利用任何共享合同或其他此类共享服务。

（e）不迟于本协议日期后60天，卖方应向买方交付一份截至该日期由卖方合理确定的所有共享合同清单，此后应通过交割，利用商业上合理的努力将该清单的任何更新通知买方，以包括新确定的共享合同。

6.11收盘前重组。

（a）卖方应在本协议日期当日或之后一天内向买方提供拟议的步骤计划（“初始步骤计划”）（因为该等初始步骤计划可能会不时进一步修订，“交割前重组”），其中应包括在交割前完成的拟议交易步骤。

（b）自本协议之日起至交割结束，卖方应并应促使其相关关联公司尽合理最大努力采取或促使采取一切必要行动，以根据初始步骤计划在所有重大方面实施交割前重组，为免生疑问，该交割前重组应包括：

（i）（a）卖方及其业务关联公司（公司及受转让子公司除外）（该等实体、“范围外实体”）（如适用）向公司或受转让子公司之一（统称“范围内实体”）转让、转让、转让和交付该等范围外实体持有的任何受转让资产的任何权利、所有权和权益，以及接受该等适用的范围外实体各自的权利，此类适用的范围内实体对此类转让资产的所有权和权益，以及（b）根据《雇员事项协议》的条款将任何适用雇员的雇用转移至范围内实体；

（ii）（a）范围内实体（如适用）转让、转让、转让和交付此类范围内实体持有的任何保留资产的任何权利、所有权和权益，以及此类适用的范围外实体接受此类适用的范围内实体各自在此类保留资产中的权利、所有权和权益，以及（b）根据《雇员事项协议》的条款将非雇员的范围内实体的任何适用雇员的雇用转移至范围外实体；

（iii）范围内实体转让和承担适用的范围外实体的假定负债；和

（iv）范围外实体转让和承担适用范围内实体的保留负债。

（c）如卖方提出要求，买方应与卖方合理合作，并采取或促使采取合理必要和可取的所有行动，以协助卖方及其关联公司有序实施交割前重组。

（d）应允许卖方在与买方进行合理协商后（包括买方发表评论的权利和卖方对此类评论的善意考虑），修订交割前重组，以实施从公司或新确定的保留资产或保留负债的转让子公司转移或将新确定的转让资产或承担负债转移到公司或转让的子公司，或其他必要的修订，以实现交割前重组。

（e）卖方应（i）就交割前重组的状态和由此设想的交易向买方保持合理的了解，并善意地考虑买方就此提出的任何合理请求，以及（ii）在预期执行或有效性之前的合理时间范围内（但无论如何不迟于五个工作日）向买方及其代表提交任何适用的交割前重组文件的审查草稿，并在每种情况下均应善意地考虑买方及其代表对此的合理评论；但前提是，买方在此类执行、交付或实施之前充分提供此类评论，由卖方酌情合理确定。

（f）在交割前，卖方或其适用的关联公司与公司将订立某些最终的CITAPS替代协议（“CITAPS替代协议”），每一项协议的适用形式与卖方的波音防务、空间与安全（BDS）部门与第三方的现有协议（就性质和类型而言）基本相同。在订立任何该等CITAP替代协议之前，卖方应本着诚意并在合理的事先通知下，与买方协商，并在该协议执行前善意考虑任何合理的评论；但任何现有CITAP的任何定价条款将与截至本协议日期的定价条款保持不变。就本第6.11（f）条而言，本协议中的任何内容均不得限制卖方或其任何关联公司，而另一方面，如果卖方没有违反本第6.11（f）条所载的契约，则公司不得订立任何CITAPS替代协议。自本协议之日起及之后，卖方和买方应本着诚意进行谈判，以订立具有约束力的协议，据此，卖方或其适用的关联公司可要求公司根据卖方或此类关联公司与政府当局的现有合同订立未来的CITAPS；（i）根据卖方波音国防、空间与安全（BDS）部门的标准条款和条件（取决于双方之间的善意谈判）以及（ii）当时公司产品目录中规定的定价。

6.12条款清单。

（a）在符合本条第6.12条的规定下，在自本协议之日起至相关协议以商定形式发生之日（或本协议根据其条款提前终止）的较早日期结束的期间内，每一方应本着诚意进行谈判，（i）就知识产权条款清单、与知识产权条款清单的条款和条件一致的知识产权协议以及（ii）就过渡服务条款清单，（a）过渡服务协议，包括其服务时间表和（b）反向过渡服务协议，包括其服务时间表，在每种情况下均与过渡服务条款清单的条款一致。

（b）关于第6.12（a）（i）节，双方承认并同意，第6.12（a）（i）节中的任何活动均不得扩大知识产权条款清单下的知识产权权利范围，或为知识产权条款清单中规定的任何许可人的利益限制责任限制或其他开脱罪责条款，除非知识产权协议中明确约定。关于第6.12（a）（二）节，双方承认并同意，第6.12（a）（二）节中的任何活动均不得扩大任何服务的范围或长度或根据《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》提供的服务绩效标准，或为《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》中规定的服务提供者的利益限制责任或其他免责条款，除非《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》（如适用）中明确约定。

（c）如任何《知识产权协议》、《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》在根据第6.12（d）节结束前为商定形式，则该协议应由其适用各方在根据第2.2节结束时或之前签署并交付，且以商定形式达成的该协议应在结束时并在可能发生的情况下在所有方面取代和取代知识产权条款清单或过渡服务条款清单（如适用）；但前提是，如就过渡服务条款清单而言，只有《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》为商定形式，则分别适用于《反向过渡服务协议》或《过渡服务协议》的过渡服务条款清单部分应在结项后继续有效，并按照本第6.12节的条款和条件保持完全有效。除非知识产权条款清单或过渡服务条款清单已被知识产权协议或过渡服务协议和反向过渡服务协议（如适用）取代和取代，如前述句子所设想，知识产权条款清单和过渡服务条款清单（或其适用部分）应在结束时及结束后立即具有约束力并具有完全效力和效力。尽管有任何与此相反的规定，任何缔约方或其各自的任何关联人均不得被要求执行和交付知识产权协议、过渡服务协议或反向过渡服务协议，除非此类协议采用商定的形式。

（d）知识产权协议、过渡服务协议和反向过渡服务协议，如买方和卖方各自在书面协议中确认，所附知识产权协议、过渡服务协议或反向过渡服务协议（如适用）的相同形式，该缔约方准备好、愿意并能够执行和交付，或促使执行和交付知识产权协议、过渡服务协议或反向过渡服务协议（如适用），则知识产权协议、过渡服务协议和反向过渡服务协议应被视为“约定形式”，根据该书面协议所附表格第2.2节的规定。

6.13分离规划。在交割前，卖方和买方各自应（并应促使其各自的关联公司）在合理必要时使用商业上合理的努力进行合作，以支持双方规划和执行保留资产、保留负债、转让资产或假定负债的过渡或迁移，其中的合作应包括（a）向另一方提供合理必要的协助和信息，以准备和实施转移资产或假定负债的分离，以支持此类过渡或迁移，除非此类访问将，根据卖方的合理判断，如果本协议所设想的交易未能完成，则对卖方造成竞争损害；（b）与另一方讨论数据传输和迁移协助以及（c）建立过渡和整合规划小组（其中应包括卖方和买方的知情人员），以讨论和规划有关保留资产、保留负债、转让资产或承担负债的分离、过渡或迁移的过渡和整合规划过程。买方及其关联公司应承担卖方或其关联公司根据本第6.13条提供任何合作、协助或信息而产生的任何自付第三方成本、费用或开支，并应立即向卖方或其适用的关联公司偿还任何此类第三方成本、费用或开支。在任何情况下，均不得要求卖方或其任何关联公司（i）订立、修订或修改任何合同或安排；（ii）违反任何合同或适用法律的条款；（iii）提供任何对价；（iv）承担任何重大责任或损害任何重大权利、资产或利益；（v）启动、抗辩或参与任何诉讼；（vi）提供或授予任何便利（财务或其他方面）或（vii）以其他方式采取任何重大行动或措施，在每种情况下，以促进本第6.13条。

6.14第三方同意。如果在交割时或之前未就第6.4（b）条所设想的任何转让合同获得任何第三方同意，则直至获得该同意的日期；（a）在交割后十二（12）个月期间内，双方应并应促使其各自的关联公司继续合理合作以获得该同意；但前提是，买方应负责支付应付给第三方的任何金额以获得此类同意；（b）买方有权享有此类转让合同的权利和利益为如果根据本协议转让的范围（且仅限于）卖方或其适用的关联公司可以（i）在不违反该合同条款或任何适用法律的情况下提供此类权利和利益，以及（ii）在不产生任何重大费用或责任或以其他方式采取任何重大行动或措施（包括雇用额外雇员）的情况下；（c）买方应承担与任何此类安排相关的负担和责任，从而使双方处于实质上相似的地位，就好像在交割时已传达该转让的合同一样，并且（d）买方应履行，卖方或其适用的关联公司在该转让合同下在交割后履行的义务，其费用完全由其承担，如同其在交割时根据本协议转让一样；但条件是，在任何情况下，买方均无权获得超过该转让合同期限的此类权利和利益，且卖方或其任何关联公司均无义务在该转让合同的对手方根据其条款到期或终止时续签或替换该转让合同。本第6.14节的条款不适用于共享合同、过渡服务条款清单、过渡服务协议或反向过渡服务协议，但有一项理解，共享合同的处理在第6.10节中单独和专门讨论。

6.15国外现金余额。自本协议之日起至本协议有效终止或结束之日（以较早者为准）结束的期间内，卖方应并应促使其关联公司（包括公司和转让的子公司）使用商业上合理的努力汇回现金，或采取买方合理同意的其他行动，促使截至确定时间位于美国境外的现金总额不超过73,000，000美元。

6.16安全通关。卖方应尽合理最大努力为公司或转让的子公司获得由国防反情报和安全局签发的秘密级别的设施安全许可（“整箱”），以根据需要开展披露附表附表4.15（i）中所述的业务。如果卖方无法在交割前获得整箱，各方应尽合理最大努力保持符合披露附表附表附表4.15（i）中所述安全许可要求的人员配置的连续性，直到公司或转让的子公司能够获得整箱。

第七条

交割后契约

7.1保存记录；关闭后的访问和合作。

（a）在截止日期后的七年期间内，买方应并应促使其附属公司（包括在截止日期后的公司和转让的附属公司）保存和保留公司和转让的附属公司的所有公司、会计、法律、审计、人力资源和其他账簿和记录（包括与任何政府当局或非政府当局的索赔、诉讼、诉讼有关的任何文件，诉讼或调查）有关公司和转让的子公司在截止日期之前的业务和运营的进行（或在适用法律要求较长保存期的账簿和记录的情况下，此种保存期较长）。在该期间结束时及之后，买方应并应促使其关联公司在销毁、更改或以其他方式处置任何此类簿册和记录之前至少提前10个工作日向卖方提供书面通知，在此期间卖方可选择自费占有此类簿册和记录。尽管有上述规定，买方应促使公司保留在交割时由公司管有的与税务事项有关的簿册和记录，直至适用的诉讼时效（包括任何延期）届满。

（b）在截止日期后，买方应并应促使其关联公司（包括，在截止日期后，公司和转让的子公司）在正常营业时间（不中断业务并遵守惯例保密承诺）向卖方及其代表提供合理的访问权限：（i）公司和转让的子公司与截止日期前的业务开展有关的簿册和记录（包括为检查和复印目的），以及（ii）买方、公司、转让的子公司及其关联公司的人员，以便更好地理解这些簿册和记录，在每一种情况下，在卖方合理要求的范围内并出于某种目的，包括（a）为编制任何纳税申报表或财务报表的目的，或（b）根据适用法律、交易一方或一方关联公司证券的任何证券交易所的规则或任何政府当局或针对任何行动的任何审计请求、传票或其他调查要求，但针对买方或其关联公司（包括在交割后，公司和转让的子公司）的目的。

（c）应买方或卖方的合理请求，每一方均应在截止日期当日及之后签署并向其他方交付合理要求的其他文件、转让和其他文书，以完全实现本协议和相关协议所设想的交易，并实施和证明本协议和相关协议的规定以及在此及由此设想的交易（包括在必要情况下包括交割前重组）；但前提是，这些文件，转让和其他文书不得使执行方的责任或义务超出本协议及相关协议所设想的范围。

7.2雇员和福利。订约方订立《雇员事宜协议》所载的协议及契诺，现将该协议并入本协议。

7.3公开公告。任何缔约方和每一缔约方均不得促使其各自的代表就本协议（包括本协议的条款）以及本协议和相关协议所设想的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或披露，（a）经买方和卖方事先书面同意；（b）在适用法律或交易一方或一方关联公司证券的任何证券交易所的规则或任何一方的任何上市协议要求的范围内（在此情况下，发布该新闻稿或作出该公开声明的一方应在情况切实可行的情况下，使用商业上合理的努力，让其他方有合理的时间在此类发布或声明发布之前对其发表评论，并将本着诚意考虑此类其他方或方对此的建议或评论）或（c）供卖方、公司或任何转让的子公司不时向其各自的雇员、客户、供应商和其他业务关系发布公告以及他们合理认为必要的其他方式（包括遵守适用法律，本协议和本协议所设想的交易以及相关协议或它们作为一方的任何其他协议）。尽管有上述规定，应允许买方及其关联公司（包括Thoma Bravo，L.P.）（无需事先征询任何其他人）向现有或潜在的普通合伙人或有限合伙人、该人的权益持有人、成员、经理和投资者作出披露或通讯，该人的任何关联公司（包括投资基金），在每种情况下均受到惯常的保密限制；但前提是，仅就交割前作出的披露而言，据买方所知，该人的接收人或关联公司不是该业务的竞争对手。

7.4董事及高级人员的赔偿。

（a）买方同意，公司、受让附属公司或业务（或公司或受让附属公司的董事或高级人员，在就任何公司维持的任何福利计划担任受托人的范围内）现已存在的有利于公司现任或前任成员、董事、高级人员或雇员（视情况而定）的费用的开脱、赔偿和垫付的所有权利，转让的子公司或业务）在适用的管理文件或在本协议日期生效并提供给买方的任何惯常赔偿协议中的规定，应在截止日期后继续有效，并应在截止日期及之后持续六年，具有完全效力和效力。自交割之日起六年内，买方应并应促使公司及各受让子公司对其过去和现在的所有成员、经理、董事和高级职员（以及目前有权获得公司或以类似基础转让的子公司的赔偿的任何其他人员）在相同程度上由公司或转让的子公司根据公司或转让的子公司的适用管理文件或在本协议日期生效并在公司或转让的子公司与该成员、经理、高级职员或董事之间提供给买方的在截止日期或之前发生的作为或不作为在本协议日期获得公司或转让的子公司的赔偿，买方不得允许公司或受让子公司修订、废除或修改公司或受让子公司的管理文件中的任何条款，或与该成员、经理、高级职员或董事就前成员、经理、管理人员、高级职员和董事的开脱罪责或赔偿的任何此类协议在紧接截止日期之前生效。

（b）买方须自费促使公司及受转让附属公司维持有效的董事及高级人员责任保险，自截止日期起计为期六年，保险范围涵盖目前由公司及受转让附属公司的董事及高级人员责任保险保单所涵盖的人士，条款不低于该等现有保险范围；但如根据该等董事及高级人员责任保险保单提出任何索偿，则该等保单须维持至该等索偿的最终处置为止。

（c）除本条第7.4条规定的其他权利（且不以任何方式限制或修改本条第7.4条所设想的任何保险承运人的义务）外，在截止日期起计及之后的六年期间内，买方应，而买方应促使公司和被转让的子公司（各自为“指定赔偿方”）在公司或适用的被转让子公司的管理文件允许的最大限度内，（a）对在截止日期或之前为公司或受让附属公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或代表公司或受让附属公司担任公司任何现任或前任附属公司或关联公司（各自称为“涵盖关联公司”）的高级职员、董事或雇员或代理人，或以其所有身份（包括作为成员或股东、控股或其他身份）或其任何前任（包括作为成员或股东、控制或其他身份）以及继承人、遗嘱执行人、受托人的人士作出赔偿，并使其免受损害（并免除对公司或受让附属公司的任何法律责任），该等高级人员、董事或雇员或代理人的受托人及管理人（各自称为“指定受偿人”）就任何威胁、未决或已完成的索赔、诉讼、诉讼或程序（不论是刑事、民事、行政或调查）的所有指定费用（定义见下文）、损失、索赔、损害赔偿、判决或在和解中支付的金额（“指定成本”），其依据或产生于或与该人是或曾经是董事、高级人员的事实有关，因在截止日期或之前发生的作为或不作为（包括与本协议和本协议所设想的交易有关的作为或不作为）（“特定的可赔偿索赔”）而引起的公司雇员或代理人或被转让的子公司或涵盖的关联公司或其任何前任，除非故意作为或不作为涉及该人当时已知的构成重大违法的行为，以及（b）在收到有关的合理详细陈述后立即向该等指明的受偿人预支与任何指明的可赔偿索赔有关的所有指明费用（包括在指明的赔偿方已承担该索赔的抗辩的情况下）。任何指明的可获赔偿申索均须持续，直至该指明的可获赔偿申索被处置或与该指明的可获赔偿申索有关的所有判决、命令、法令或其他裁定完全达成为止。就本条第7.4（c）款而言，“特定费用”应包括与调查、辩护、作为证人参与或参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为任何特定可赔偿索赔的证人或参与任何特定可赔偿索赔有关的合理律师费以及已支付或招致的所有其他合理费用、收费和开支，但应不包括在和解中支付的损失、判决和金额（这些项目已包括在特定费用的定义中）。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，本条第7.4款仍应无限期地在结束交易完成后继续有效。如果买方、公司或受转让的子公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，或（ii）将其全部或基本全部财产或资产转让给任何人，则在每种情况下，买方应促使买方、公司或受转让的子公司（视情况而定）的继承人和受让人明确承担并受本第7.4节规定的义务约束。

（e）买方、公司及转让的附属公司根据本条第7.4条所承担的责任，不得以对本条第7.4条所适用的任何指明受保人产生不利影响的方式终止或修改，而无须该等受影响的指明受保人的书面同意。

（f）为促进而非限制本条第7.4条中买方的契诺，自交割之日起及之后，如任何特定的受偿人就特定的可赔偿索赔向卖方或其任何关联公司提出索赔，买方应赔偿卖方或其关联公司（如适用），对卖方或其关联公司（如适用）承担赔偿责任，并使卖方或其关联公司（如适用）免受卖方或其关联公司（如适用）因任何此类特定的可赔偿索赔而招致或遭受的任何和所有损失的损害。买方根据本条第7.4（f）款承担的义务应在交割完成后无限期存续。

7.5税务事项。

（a）买方或卖方应根据适用法律的要求，签署和交付所有必要的文书和证书，以使另一方能够遵守与所有美国联邦、州、地方、非美国转让、消费税、销售、使用、增值、登记、盖章、记录、财产和类似的税收或费用（包括可归因于此的任何费用、罚款和利息）（“转让税”）有关的任何备案要求，适用于、施加于或产生于本协议所设想的任何交易，并应提交允许评估和支付任何转让税的申请和文件。与本协议所设想的交易有关的任何转让税款（不包括与交割前重组有关的任何转让税款）应由买方支付。

（b）卖方、公司、转让的子公司和买方应合理合作，并应促使其各自的代表合理合作，费用由请求方承担，以编制和提交公司和转让的子公司与任何交割前期间或跨座期有关的所有纳税申报表（卖方集团纳税申报表除外），包括维护并相互提供与公司或任何转让的子公司与任何交割前期间或跨座期有关的税收有关的所有必要记录，以及解决与截止日期或之前结束的所有此类期间和跨座期有关的所有争议和审计。任何一方均不得在适用的时效期间内销毁或以其他方式处置，或导致或允许其关联公司销毁或处置任何此类记录，而不首先向其他方提供审查和复制此类记录的合理机会。

（c）卖方应自费及时编制和归档或促使及时编制和归档任何关联、合并、合并、单一或类似集团的任何税务申报表，其中包括公司或任何转让的子公司，且卖方或卖方的关联公司在截止日期之前是或曾经是其成员的任何税务申报表（“卖方集团税务申报表”）。

（d）交割后，买方应编制并及时归档或促使编制并及时归档公司或任何不属于卖方集团纳税申报表的转让子公司要求提交或与之相关的所有纳税申报表。

（e）在与卖方集团纳税申报表有关的任何审计或其他审查或行政或法院程序中，卖方应拥有唯一权利代表公司和任何转让的子公司的利益并解决所有问题，并聘请其选择的律师，费用由其承担。

（f）就公司或转让的附属公司而言，买方不得、也不得允许其任何附属公司（包括公司和截止日期后的每一家转让的附属公司）未经卖方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟该同意，但据了解并同意，不同意适用法律要求的行动将是不合理的（i）就任何截止前期间提交、修订、重新提交或以其他方式修改与公司或任何转让的附属公司有关的全部或部分的任何纳税申报表，包括在公司历史上没有提交过纳税申报表的司法管辖区提交一个预结税期的纳税申报表；（ii）就任何预结税期的税收向任何政府当局发起讨论或审查或提出任何裁决或其他请求；（iii）就预结税期的税收作出或进行任何自愿披露；（iv）更改任何会计方法或采用任何惯例将应课税收入从截止日期后开始（或视为开始）的期间转移至截止日期或之前结束的应课税期间（或其中的一部分）或将扣除或亏损从截止日期前的期间转移至截止日期后开始（或视为开始）的期间；（v）作出任何对任何截止日期前的期间具有追溯效力的税务选择；（vi）将公司或任何转让的附属公司的任何诉讼时效延长或豁免于截止日期前的期间，在上述（i）–（vi）条款的每一种情况下，只要可以合理地预期任何此类行动将（x）对任何卖方集团的纳税申报表产生不利影响；（y）增加公司和转让的子公司在计算并实际降低购买价格时所考虑的税额或（z）减少卖方根据第7.5（h）条有权获得的退税金额。

（g）任何交易税收减免将在可按“更有可能而不是不可能”标准扣除的范围内，为报税目的分配到交割前期间，并应在适用的范围内在卖方集团纳税申报表上报告。

（h）应卖方的书面请求，公司和任何转让的子公司应尽最大努力以卖方的成本和费用申请任何可用于任何交割前期间的退税。对公司或任何转让的附属公司征收的任何税款的任何退款（以及从政府当局收到的任何利息），以及买方、买方的关联公司、公司或任何转让的附属公司在其他情况下将被要求支付或将被要求支付的任何税款贷记的任何多付金额（以及在计算该纳税年度的最终营运资金时包括的任何税款金额，前提是该金额未支付给适当的政府当局）在任何截止前期间应由卖方承担，扣除任何有关税款及应占开支，买方须在合理切实可行范围内尽快向卖方支付任何该等款项，但在任何情况下，不得迟于收到该等现金退款或提交税务申报表后三十（30）天（如该等抵免额被用于减少其他应缴税款（按“有或无”基准计量）。如果根据本条第7.5（h）款支付的任何款项随后被削减或确定为欠政府当局，则卖方应立即向买方（或其指定人）偿还这些款项以及由此产生的任何利息。本条第7.5（h）款应予终止，并在截止日期的三年周年日起停止生效。

（一）

（i）买方同意，买方或买方的任何关联公司均不得根据《守则》第338条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）就公司或任何转让的子公司就根据本协议设想的交易作出（或允许任何人作出）选择。尽管有前一句，根据《守则》第338（h）（10）条进行的选举（以及州和地方法律规定的任何相应选举）（“第338（h）（10）条选举”）可能被允许对转让的子公司进行，该子公司是或已选择被视为美国联邦所得税目的的国内公司（该实体，“国内公司”），如果买方同意赔偿、抗辩、保持无害并补偿卖方和卖方的关联公司及其各自的继任者和允许的受让人，以其身份，为，从和针对因作出此类第338（h）（10）条选举（根据“有无”基础确定）而招致或遭受的所有增量税项。除前一句外，如果买方决定作出第338（h）（10）条的选择，买方应将该意图书面通知卖方，卖方应同意该选择；但前提是买方和卖方同意遵守第7.5（i）（ii）条的规定。

（ii）如果买方通知卖方其打算根据第7.5（i）（i）节进行第338（h）（10）节选举，卖方应准备所有税表，包括IRS表格8023和8883，以及可能需要进行有效的第338（h）（10）节选举的州和地方税表，用于联邦和类似的州和地方税目的（“第338（h）（10）节选举表格”）。截止日期后在切实可行范围内尽快，但不迟于根据第7.5（j）条最后确定购买价格分配后30天内，卖方应向买方提供第338（h）（10）条选举表格的草稿，并在收到卖方的第338（h）（10）条选举表格后30天内，买方应向卖方提供其关于第338（h）（10）条选举表格的意见（如有）。卖方应对买方提出的第338（h）（10）节选举表格进行合理调整。如果各方无法就第338（h）（10）节选举表格达成一致意见，则此种分歧应由会计师事务所按照第2.4（d）节规定的方式解决。买方和卖方应在填妥的第338（h）（10）节选举表格定稿后立即正式执行。买方应在适用的期限内提交此类表格，并提供已提交的第338（h）（10）节选举表格的副本。买方、卖方和适用的国内公司应以符合第338（h）（10）节选举表格的方式提交所有税务申报表（包括修改后的申报表和退款索赔）和信息报告，除非《守则》第1313（a）节含义内的最终裁定另有要求。

（iii）尽管有第7.5（i）（i）条的规定，卖方和买方承认并同意，买方应根据《守则》第338（g）条就截止日期为卖方氟氯化碳的每个转让子公司作出选择，该选择应在截止日期前的重组中列出，根据第6.11条确定。

（j）购买价格和任何其他需要计入根据《守则》实现的金额的适用金额应首先在公司和任何一级转让子公司的股票之间分配，并且在根据《守则》第338条就转让子公司作出任何选择的情况下，该金额应根据《守则》第1060条在该转让子公司的资产之间进一步分配，根据该条例发布的《财务条例》以及在附件 G上规定的方法和协议。卖方应在购买价格（根据第2.4节）确定后的90天内向买方提供根据附件 G（“购买价格分配”）编制的分配时间表，供买方审查和评论。买方可在收到采购价格分配后30天内，通过向卖方提供争议物品的书面通知，并合理详细地阐明此类争议的基础，对采购价格分配上反映的任何金额提出争议。如果卖方和买方无法在该30天期限内解决任何争议，卖方和买方应按照第2.4（d）节规定的方式将争议提交给会计师事务所，以根据附件 G上规定的方法和协议予以解决。除非最终“决定”（定义见《守则》第1313（a）节或任何类似的州或地方税法）可能要求，双方将：（i）以与购买价格分配（根据本条第7.5（i）款确定）一致的方式提交或促使提交所有纳税申报表，并且（ii）不采取与之不一致的任何行动。在卖方向买方首次交付采购价格分配之后，对采购价格或买方根据本协议应向卖方支付的其他金额的任何调整，应以符合附件 G中规定的方法和协议的方式反映在对采购价格分配的修订中。

（k）对于定期征收且应在跨座期内缴纳的税款，与跨座期结束前部分相关的此类税款部分将是：

（i）如属以收入或收入为基础或与之有关的薪资税及税项，则相等于有关税期于截止日期结束时应予支付的款额；但条件是，所有通常按一整年或一整段期间计算的准许津贴、豁免及扣除（例如折旧），将按每段期间的日历天数，在跨座期的截止前部分与截止后部分之间按比例分配；及

（ii）在所有其他税项的情况下，等于整个税期的该税项金额乘以截止日期的税期天数，再除以整个税期的天数。

分配给跨座期结束后部分的任何此类其他税款的部分将等于归属于跨座期的税款余额。

7.6代表和保证保险。如买方取得或促使取得的保险单涵盖与本协议或本协议所设想的交易有关或产生的税款或任何其他事项的陈述、保证、责任，买方应促使保险单明确规定各保险人（a）放弃，并同意不直接或间接地对卖方追求任何代位权，本公司或其各自的任何关联人（欺诈情况除外）就任何被保险人根据本协议提出的任何索赔和（b）同意买方没有义务就本协议项下的任何损失向卖方、本公司或其各自的任何关联人提出任何索赔。未经卖方事先书面同意，买方不得在交割前或交割后以会对卖方、公司或其各自关联人产生不利影响的方式修改、终止或修改任何此类保险单。

7.7保密。

（a）买方承认，就本协议和相关协议所设想的交易向其提供的信息受保密协议的约束，该协议的条款以引用方式并入本文，尽管本协议得到执行，该协议仍应有效。自交易结束时且仅在交易结束时生效，保密协议应自动被视为修订，而无需各方采取任何进一步行动，以便：（i）保密协议所载的保密和有限使用义务在（a）主要与业务有关的信息或（b）与公司和转让的子公司有关的信息方面终止；但前提是，对于与卖方及其关联公司有关的任何信息或卖方及其各自关联公司开展的任何业务，包括卖方、其关联公司或其各自代表通过任何商业安排、董事会会议或其他与公司及受转让子公司的运营和治理相关的渠道与公司及受转让子公司或其各自代表共享的卖方或其关联公司的任何信息，该等义务应根据保密协议继续有效；（ii）保密协议中包含的有关联系客户的限制，业务的供应商和竞争对手应终止，并且（iii）保密协议第6条中关于招揽和/或雇用某些雇员的限制应终止于任何持续雇员（但对卖方及其附属公司的除持续雇员以外的任何雇员仍有效）。除本条第7.7款明确规定的情况外，保密协议自结束之日起和结束后，应按照其条款在所有其他方面保持完全有效和效力。买方承认，某些持续雇员可能已获得与卖方业务以外的业务有关的机密信息，并且这些持续雇员此前已签署保密协议，其中包含禁止使用或披露此类机密信息的契约。买方同意尊重且不干涉此类保密协议的条款和条件，包括不寻求或要求此类持续雇员违反此类保密协议披露任何此类机密信息。

（b）自交割之日起及之后，卖方应并应促使其关联公司和代表对所有机密信息进行保密，其程度与其维护自己的类似性质的机密信息的程度相同，且不得直接或间接（a）为任何目的使用或利用任何机密信息；（b）向（i）买方或其关联公司以外的任何人披露任何机密信息；（ii）卖方关联公司，以及卖方及其关联公司各自的代表，他们受惯例保密义务的约束，需要了解与卖方对业务的先前所有权有关的此类机密信息，或（c）协助任何其他人从事上述任何一项，但（a）至（c）条款的情况除外，在（i）为遵守卖方或其关联公司之一与买方或其任何关联公司之间就本协议或在截止日期之后订立的任何书面协议的明示条款所必需的范围内；（ii）为卖方强制执行其与本协议、相关协议有关的权利所必需的范围内，任何正在进行的商业安排及在此及由此拟进行的交易；（iii）买方或其任何关联公司以书面明确要求或同意；（iv）卖方或其任何关联公司披露或使用与卖方或该关联公司履行与任何政府当局或客户的任何合同或其他商业安排项下的任何义务有关的信息（前提是该政府当局或客户受制于或已以其他方式同意卖方适用于该政府当局或客户的标准保密承诺）或（v）向任何合理需要了解与卖方及其关联公司的正常业务过程有关的此类信息的人披露（前提是该人受卖方惯常保密承诺的约束或已以其他方式同意遵守）。本协议中的任何内容均不应减少卖方或其关联公司遵守有关商业秘密、机密信息和不正当竞争的适用法律的任何义务。卖方同意指示其有权获得机密信息的关联公司和代表遵守本协议关于此类机密信息的条款和条件。卖方应对任何此类人员违反适用于其任何代表或关联公司的本第7.7（b）条（包括要求卖方指示此类人员遵守的那些规定）的行为承担责任。如果卖方或其任何关联公司被要求（通过口头询问或在法律或监管程序、询问、传票、民事或其他法律调查、要求或类似程序（每个“程序”）中要求提供信息或文件）在交易结束后的任何时间披露任何机密信息，然后，该披露人应向买方及时提供此类要求的书面通知（并应与买方合理合作，费用由买方承担），以使买方能够（a）寻求适当的保护令或其他补救措施；（b）就披露人为抵制或合理缩小此类请求或法律程序的范围和/或（c）全部或部分放弃遵守本协议条款而应采取的步骤与披露人协商。如果在没有及时的保护令或没有收到本协议项下的放弃的情况下，披露者根据其律师的合理意见，仍然被迫披露与此种程序有关的此类机密信息，则披露者可以披露与此种程序有关的此类机密信息。披露者不应根据本协议对根据本条7.7（a）进行的与此种程序有关的披露承担责任，只要此种披露是被迫进行的（但有一项理解是，如果此种披露是由披露者先前根据本条7.7（a）不允许进行的披露引起或导致的，则本条7.7（a）的其他条款和规定应继续完全有效，并应由买方对导致随后披露的此类披露或根据本条7.7（a）不允许的披露强制执行）。

7.8保险。

（a）自关闭日期起及之后，公司、转让的附属公司和业务将停止由、有权获得或可用、有权就保险和保险池及保险计划中的权益（在每种情况下包括自保和该附属公司的保险）的任何保单或协议（在每种情况下包括自保和保险）（“卖方保险”）投保、或寻求承保，以及与上述任何一项有关的任何性质的所有权利，包括在每种情况下根据其进行的所有追偿，以及主张索赔以寻求任何此类追偿的权利。

（b）尽管有上述（a）条的规定，卖方将在交割后不时与买方合理合作，由买方承担全部成本和费用，以便利买方以买方的全部成本和费用针对任何卖方基于事件的保单提交，以追回在交割前和该保单期限内首次发生的转让子公司所遭受的损失。如果卖方收到与买方提交的针对此类卖方基于发生的政策有关的任何追偿，卖方应将此类追偿转发给买方，扣除任何免赔额、保留、管理费用、追溯溢价或其他类似成本或费用。尽管有任何相反的规定，卖方、其关联公司或其各自的代表（i）均不提供或将被视为提供任何保证、陈述或保证，即根据任何卖方基于事件的政策，任何追偿实际上是可用的；（ii）应被要求就任何诉讼、诉讼因由、索赔、要求启动、参与或以其他方式协助任何人，就任何卖方基于事件的保单或根据该保单提出的任何索赔或呈件或就该保单提出的任何呈件对任何人（包括任何保险公司）提起法律程序；（iii）同意任何追讨或索赔的任何先决条件或其后的条件，包括对任何卖方基于事件的保单的任何更改或修改，或（iv）招致任何责任，或支付任何费用、代价或其他金额，或承认任何货币或经济价值或以其他方式向任何人作出任何便利或提供任何利益，在每种情况下，关于任何卖方基于事件的保单或根据该保单提出的任何索赔或提交书或就该保单提出的任何索赔或提交书。

（c）如买方或其关联公司（包括，在交割后，公司和转让的子公司）在交割日期后代表卖方或其任何关联公司的任何业务收到任何卖方保险项下的任何付款，则该等付款应为卖方的财产，并应在切实可行的范围内尽快转交和汇给卖方，但不得迟于收到该款项后20天（或，如较后，在通知或确定收到该等不当付款后），除非收到的此类付款涉及（i）根据（b）条款代表买方提交的索赔或（ii）未计入购买价格的假定责任。尽管有任何与此相反的情况，买方承认卖方不负责就公司、转让的子公司或业务的交割后行为或活动购买保险，包括任何未披露的合同。

7.9限制性盟约。

（a）直至过渡服务协议（或过渡服务条款清单，如过渡服务条款清单未被过渡服务协议取代及取代）届满或终止后六个月的日期，买方不得、亦不得促使或鼓励其其他附属公司直接或间接、单独或协同他人索取，鼓励或寻求影响参与根据过渡服务协议或过渡服务条款清单提供服务的任何卖方雇员或卖方的任何关联公司（各自称为“卖方TSA雇员”）辞去或离开卖方或卖方的任何关联公司的工作。上述限制不排除（i）使用一般广告或纸质或电子招聘启事或其他不以卖方TSA雇员为对象的一般或公开招揽；（ii）雇用任何此类卖方TSA雇员并对任何此类一般或公开招揽作出回应，或（iii）招揽或雇用任何被卖方或其任何关联公司终止的卖方TSA雇员，在该雇员不再受卖方或其任何关联公司雇用之日后六个月后的任何时间。

（b）对于（i）自截止日起至截止日起两年的期间，卖方不得、也不得促使或鼓励其附属公司直接或间接招揽或聘用公司或受让附属公司的行政领导团队的任何成员，以及（ii）自截止日起至截止日起一年的期间，卖方不得、也不得促使或鼓励其附属公司直接或间接，招聘或聘用公司或受让子公司的任何高级管理人员。上述限制并不排除（i）使用一般广告或纸质或电子招聘启事或其他非针对该等高管的一般或公开招揽；（ii）聘用对任何该等一般或公开招揽作出回应的任何该等高管，或（iii）招揽或聘用被公司或任何转让子公司终止的任何该等高管，在该雇员停止受雇于公司或任何转让子公司之日后六个月后的任何时间。

（c）买方和卖方各自承认，本第7.9条的限制是合理和必要的，以便买方和卖方获得和享受本协议和相关协议所设想的交易的利益，并留住在交易结束后开展各自业务所必需的熟练雇员。买方和卖方各自承认，针对违反本第7.9条规定的任何法律补救措施应是不充分的，并且，除了适用方可能拥有的任何其他补救措施外，它应有权获得禁止任何违约或威胁违约的强制令，无需任何保证金或其他担保，也无需出示实际损害赔偿。如任何法院将本条第7.9条的任何契诺或本条第7.9条的任何部分解释为在任何方面不可强制执行，则法院可在必要范围内缩短期限或面积，以使该条文可强制执行，而该条文经缩减后，则须随即予以强制执行。

7.10商标。明确约定，除本协议或相关协议明文规定的情况外，买方或其任何关联公司（包括截至交割时及之后的公司和转让的子公司）均不对由卖方或其关联公司的任何商标组成、合并或混淆地相似的任何商标（包括卖方或其关联公司的任何互联网域名）拥有任何权利、所有权或权益（无论是否明示或默示）。除本协议或相关协议明文规定的情况外，截至交割时，买方（a）应促使公司和转让的子公司停止使用该等商标的任何和所有使用（包括在公司或转让的子公司各自的公司或其他法定名称中）；（b）不应也应促使其关联公司不应（i）采用、使用、申请注册或注册，或授权他人采用、使用、申请注册或注册，任何该等商标或其任何组成部分或其任何可着色的仿制品（包括其任何非英语语言变体），或任何令人困惑的相似或稀释性名称、标记、着装、编号或其他指定，或（ii）质疑卖方或其任何关联公司在任何该等商标上或对任何该等商标的任何权利的使用、所有权、有效性或可执行性，以及（c）不得，并应导致公司和转让的子公司不得，以其他方式作出与卖方或其关联公司对该等商标的所有权不一致的任何事情或作出或促使作出任何将以任何方式损害卖方或其关联公司对该等商标的权利或卖方或其关联公司在其中的商誉或对其产生任何稀释影响的行为或事情。

7.11错误的口袋。自交易结束后，如卖方或其任何关联公司收到或收取因业务的任何应收账款而产生的来自第三方的任何现金资金，卖方应或应促使其适用的关联公司在收到该现金资金后五个工作日内将该现金资金汇给买方。自交割之日起及之后，如买方或其任何关联公司从第三方收到或收取与卖方或其关联公司有关的任何现金资金（业务除外），买方应或应促使其适用的关联公司在收到后五个工作日内将任何此类资金汇给卖方。自交割之日起及之后，如果卖方或其任何关联公司发现其占有任何转让资产，卖方应或应促使其适用关联公司将该事实通知买方，卖方和买方应各自合作将该转让资产从卖方（或其适用关联公司）转让给买方（或其适用关联公司）。自交割之日起及之后，如果买方或其任何关联公司发现其占有任何留存资产，买方应或应促使其适用关联公司将该事实通知卖方，卖方和买方应各自合作将该留存资产从买方（或其适用关联公司）转让给卖方（或其适用关联公司）。

第8条

交割的先决条件

8.1相互条件。本协议项下各方完成本协议及相关协议所设想的交易的义务，以满足（或由各方放弃）以下先决条件为前提：

（a）所需的监管批准。与本协议所设想的交易有关的《HSR法》规定的适用法定等待期（及其任何延期，包括与政府当局达成的不在某一日期前完成交易的任何协议）应已到期或提前终止，且披露附表附表附表8.1（a）所列的任何政府当局的每一项同意、批准、授权、许可或备案、通知或登记（连同HSR法，统称“所需监管批准”）均应已获得并保持完全有效（包括（x）至失效，无异议的法规或条例规定的规定时间，其中规定，如果在发出通知后规定的时间过去而无人提出异议，或（y）在任何此类适用的政府当局拒绝其发布所需监管批准的管辖权的任何书面决定后，可实施交易）。为免生疑问，FTC或DOJ发布“警告信”，其中该机构表示，尽管HSR法案等待期到期或终止，但其调查仍处于开放状态或正在进行中，不得作为认定第8条规定的关闭的任何条件未得到满足的理由。

（b）无禁止。任何政府当局均不得发布永久限制、禁止或以其他方式禁止关闭的政府命令，并且该政府命令应已成为最终的和不可上诉的。

（c）交割前重组。交割前重组应已在所有重大方面完成；但前提是，为确定该交割条件是否已满足，不得要求或以其他方式考虑交割前重组就任何递延业务所设想的任何交易的完成。

8.2买方条件。买方在本协议项下完成本协议所设想的交易的义务以满足（或买方放弃）以下先决条件为前提：

（a）截至结束时的申述和保证属实。

（i）第3条（第3.1节和第3.2节第一句除外）所载卖方的陈述和保证（在每种情况下，不考虑该等陈述和保证中所载的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件）在结束时应是真实和正确的，犹如是在该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确将不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。

（ii）第3.1节和第3.2节第一句所述卖方的陈述和保证（在每种情况下，不考虑该等陈述和保证所包含的关于重要性或重大不利影响的任何限定）在截止时的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如是在该时间作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的）。

（iii）第4条（第4.1条及第4.2条第1句除外）所载的公司的陈述及保证（在每宗个案中，不论该等陈述及保证所载关于重要性或重大不利影响的任何限定条件），在截止时均属真实及正确，犹如是在该时间作出的（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下是在该日期作出的），除非该等陈述及保证未能如此真实及正确，单独或在集合中，具有实质性的不利影响。

（iv）第4.1条第1句及第4.2条所载的公司的申述及保证（在每宗个案中，不论该等申述及保证所载的关于重要性或重大不利影响的任何限定）在截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该时间作出的（但在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的除外）。

（b）遵守协议和盟约。卖方和公司应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有契诺和协议，由他们在交割时或交割前履行和遵守。

（c）无实质性不利影响。自本协议之日起，不存在或发生截至交割时仍在持续的重大不利影响。

（d）结束交付。卖方应已向买方交付根据第2.2（b）节要求由卖方交付的所有文件；但为免生疑问，不应根据第2.2（b）节要求卖方交付第2.2（b）（iii）至2.2（b）（v）节规定的文件，且交付此类文件不应成为买方完成本协议所设想的交易的义务的先决条件，除非此类文件在第8条规定的所有其他条件规定的时间之前为约定形式，除根据其性质应在交割时满足的任何条件（如果当时发生了交割，则每一项条件都能够在交割时得到满足）外，各方已满足或适当放弃。

8.3卖方条件。卖方和本公司完成本协议所设想的交易的义务，以满足（或卖方放弃）以下先决条件为前提：

（a）截至结束时的申述和保证属实。第5条规定的买方的陈述和保证（不考虑此类陈述和保证中包含的关于重要性的任何限定条件）应在交易结束时是真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该日期作出的），除非此类陈述和保证不是如此真实和正确，单独或总体上不会对买方及时完成所设想的交易的能力产生重大不利影响，并履行其根据本协议及相关协议承担的义务。

（b）遵守协议和盟约。买方应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有契诺和协议，由其在交割时或交割前履行和遵守。

（c）结束交付。买方应已向卖方交付根据第2.2（c）节要求由买方交付的所有文件；但为免生疑问，根据第2.2（c）节，买方无须交付第2.2（c）（二）至2.2（c）（四）节规定的文件，且交付此类文件不应成为卖方或公司完成本协议所设想的交易的义务的先决条件，除非此类文件在第8条规定的所有其他条件规定的时间之前以约定形式提供，除根据其性质将在交割时满足的任何条件（如果当时发生了交割，则每一项条件都能够在交割时满足）外，各方均已满足或适当放弃。

8.4关闭条件受挫。任何一方均不得以本条第8条规定的任何条件未能满足为依据，无论是作为未完成本协议和相关协议所设想的交易或以其他方式终止本协议的依据，如果该等条件未能满足是由该方违反本协议所致。

第9条

终止

9.1终止。本协议可在交割前的任何时间终止，具体如下：

（a）经卖方和买方相互书面同意；或

（b）由（i）卖方或（ii）买方中的任何一方，如果关闭不应发生在2026年1月17日（“终止日期”）或之前；但条件是，如果截至终止日期，除第8.1（a）条、第8.1（b）条（在与第8.1（a）条有关的范围内）或第8.1（c）条规定的条件外，第8条规定的所有条件均应已满足或应能够在该截止日期满足，则该日期的关闭将发生在该日期，或在适用法律不加禁止的范围内；应已在该日期或之前被放弃，则任何一方可在本协议日期至本协议终止之前的任何时间通过向另一方送达的通知，在第8.1（a）条或第8.1（b）条（在与第8.1（a）条有关的范围内）未得到满足的情况下，将终止日期（a）延长最多90天，或在第8.1（c）条未得到满足的情况下（b）增加30天，最多延长90天，在每一种情况下，其后的哪个日期应被视为终止日期；此外，条件是，根据本条第9.1（b）款终止本协议的权利不应提供给（i）任何未能履行本协议项下的任何契诺、协议或其他义务的一方，其未能履行本协议项下的任何契诺、协议或其他义务是导致、导致或实质上促成未能在终止日期或之前发生关闭的原因（可根据本条第9.1（b）款予以延长）或（ii）买方，如果公司或卖方正在进行一项程序，就买方完成交割的义务寻求强制令或具体履行；或者

（c）由卖方，如买方已违反本协议所载的其任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反（a）将导致第8.1节或第8.3节所载的条件未能得到满足，而（b）（1）如能够得到纠正，则买方未在收到卖方的书面通知后30天内予以纠正（但条件是，如果卖方在终止日期后30天内交付该书面通知，终止日期应自动延长至此类交付日期后30天）或（2）无法治愈的日期；此外，条件是，如果未能满足该条件是卖方或公司在交割时或交割前严重违反其必须履行和遵守的本协议中的一项契诺的直接结果，则卖方不能获得根据本第9.1（c）条终止本协议的权利；或者

（d）由买方作出，如卖方或公司已违反本协议所载的其任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反（a）将导致第8.1节（第8.1（c）节除外（但有一项谅解，即买方不得因未能满足第8.1（c））节规定的条件而根据本第9.1（d）节终止本协议，或因未能满足第8.2（c）节规定的条件而（b）（1）如能够得到纠正，卖方或公司在收到买方的书面通知后30天内未得到纠正（但前提是，如果买方在终止日期的30天内交付该书面通知，则终止日期应自动延长至该交付日期后30天的日期）或（2）无法得到纠正；此外，前提是，如果未能满足此种条件是买方在交割时或交割前要求其履行和遵守的本协议中的一项契诺的实质性违约的直接结果，则买方不能根据本条第9.1（d）款获得终止本协议的权利；

（e）由卖方提出，如（i）第8.1节及第8.2节所列的所有条件在截止日期已经并继续得到满足或应能够在截止日期得到满足，而该截止日期是在该日期发生的截止日期；（ii）卖方及公司已不可撤销地以书面向买方确认其成立，准备好并愿意在该日期完成交割，以及（iii）买方未能在（1）上述第（ii）条所要求的卖方和公司交付确认书之后的三个营业日内完成交割，以及（2）根据本协议第2.2（a）条本应以其他方式发生交割的日期；或者

（f）由（i）卖方或（ii）买方（如任何政府当局已发布永久限制、强制或以其他方式禁止关闭的政府命令，而该政府命令应已成为最终且不可上诉；但条件是，任何未能遵守第6.4节或第6.5节已导致、导致或实质上促成此类作为或不作为的缔约方不得根据本条第9.1（f）款终止本协议的权利。

9.2费用；终止费。

（a）除（i）在本协议所设想的交易已完成的情况下由买方承担的交易费用和（ii）本协议另有明文规定外，无论本协议所设想的交易是否已完成，每一缔约方或代表其就本协议和所设想的交易而招致或支付的所有成本和费用（包括该缔约方的独立顾问、投资银行家、顾问、法律顾问和会计师的自付费用和费用）均应由承担该等成本和费用的缔约方支付。

（b）终止费。

（i）如果本协议（a）由卖方或买方根据第9.1（b）条终止，而卖方有权根据第9.1（c）或9.1（e）条终止本协议；（b）由卖方根据第9.1（c）条终止；或（c）由卖方根据第9.1（e）条终止，则在每种情况下，买方应根据本第9.2（b）条向卖方支付相当于844,000，000.00美元的金额（“终止费”）。

（ii）如需支付终止费，买方将在交付给买方的书面要求书中规定的日期后三个营业日内，以立即可用的资金以现金形式向卖方支付该费用，以供买方支付该终止费。如买方未在该三个营业日期限内支付终止费，买方确认卖方有权提取支付终止费的担保。除终止费外，买方应支付或促使支付，向卖方（a）卖方因寻求支付终止费而产生的合理成本和费用（包括合理的律师费）和（b）终止费的利息，利率等于《华尔街日报》上公布的在根据本条第9.2（b）（ii）条第一句要求支付终止费之日起（包括该日）至付款之日（包括该日）每年有效的最优惠利率。

（iii）买方承认并同意（a）本条第9.2（b）款所载的协议是特此设想的交易的组成部分，并构成对根据本条第9.2（b）款所指明的任何终止将遭受的损失的合理估计，因为在此种终止时难以准确确定实际损害，并且（b）如果没有这些协议，卖方就不会订立本协议。

（四）各方均承认并同意（a）支付符合本第9.2条规定的终止费不构成处罚，但是合理数额的违约金，将在就谈判本协议所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付此类费用的情况下对卖方进行补偿，并且（b）卖方可以同时寻求根据第11.11节授予特定履约，从而导致在交易结束时或与购买价格的支付和支付有关的交易的完成以及根据第9.2节支付终止费；但是，前提是卖方最终无权获得这两种补救措施。

（v）在任何情况下，不得要求买方支付或促使支付终止费不止一次。

9.3终止的效力。如果（i）卖方或（ii）买方根据第9.1节的规定终止本协议，则本协议和相关协议（包括知识产权条款清单）将失效，不再具有任何效力或效力，买方、卖方或公司不承担任何责任（第9.2节或本9.3节规定的责任除外）；但条件是第6.1（b）节、第6.6（c）节、第6.13节的规定（但仅涉及买方根据该规定向卖方偿还某些费用的义务）、第7.3节、第9.2节的规定，本第9.3节、第10.8节、第10.9节和第11条（第11.11节除外，除非它与本协议的一项规定有关且在终止后仍然有效）将在本协议的任何终止后仍然有效；此外，前提是本第9.3节中的任何内容（关于买方的，本条最后一句（a）款中的但书除外）均不得解除任何一方对终止前的任何故意违约的任何责任。保密协议将根据其条款在本协议的任何终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）如果因买方在交割前发生的任何据称违反本协议的行为而向买方寻求损害赔偿，则任何此类损害赔偿的裁决不应仅限于偿还费用或自付费用，并且除任何其他可确认的损害赔偿外，还应包括卖方损失的议价利益，卖方应可追回该议价利益（“特定损害赔偿”）；但前提是，在交割前，买方在任何情况下都不应因本协议或本协议所设想的交易而受到超过864,000，000.00美元的金钱损失。

9.4终止通知。为根据第9.1节有效终止本协议，寻求终止本协议的一方（或多方）应向其他各方送达书面通知，具体说明（i）根据第9.1节终止本协议的分节，以及（ii）合理详细地说明导致该一方根据第9.1节有权终止本协议的事实依据。

第10条

非生存；赔偿；释放及有关事项

10.1非生存。尽管本协议有任何相反的规定，但在欺诈的情况下除外（据了解并同意，任何欺诈索赔应限于对被指控犯下的一方提出索赔，或欺诈定义最后一句中对此类欺诈有实际知情（而不是推论、疏忽、推定或任何其他形式的间接知情）的人），本协议所载的所有陈述和保证（包括披露附表，本协议所附的附表和证物以及根据本协议交付的证书）以及第6条所载的每一项契诺和协议（根据其条款规定必须在交割后履行的契诺和协议除外）应在交割时自动终止，并且在交割后将不会继续存在，且任何各方或其各自的任何关联公司均无权就任何此类陈述、保证、契诺或协议提起任何诉讼，且任何各方、其各自的关联人或其各自的继任者或受让人，应对任何其他方承担任何责任，无论是在合同、侵权（包括疏忽和严格责任）或其他方面，在法律上或在公平上（经理解并同意，各方的所有关联人均有意受益于本第10.1节，无论是否为本协议的一方）。

10.2当事人赔偿。自交割之日起及之后，并在遵守本协议条款的前提下，包括本第10条下的限制：

（a）卖方（以其根据本条第10.2（a）款作为赔偿方的身份，“卖方赔偿人”）同意赔偿、赔偿并持有无害的买方及其关联公司（每一方，“买方赔偿人”，及统称为“买方获弥偿人”）就该等买方获弥偿人（或其中任何一人）因（i）任何保留的负债或（ii）在交割后须由卖方履行的违反本协议中的契诺（根据本第10.2（a）条提出的赔偿要求，“买方索赔”）而招致的、与之有关的或产生的任何和所有赔偿损失（包括与第三方索赔有关的）；和

（b）买方（以其根据本条第10.2（b）款作为赔偿方的身份，即“买方赔偿人”，与卖方赔偿人一起，各自为“赔偿人”）同意赔偿、赔偿并持有无害的卖方及其关联公司（各自为“卖方赔偿人”，及统称为“卖方获弥偿人”，连同买方获弥偿人，各自为“获弥偿人”），就该等卖方获弥偿人（或其中任何一人）因（i）任何承担的责任或（ii）违反本协议中须由买方在交割后履行的契诺（根据本第10.2（b）条提出的赔偿要求，“卖方索赔”，并与买方索赔一起，各为“索赔”）。

10.3非第三方索赔。除第三方索赔外，因受赔偿人的任何索赔而产生或与其有关的第10条规定的赔偿义务，应受以下条款和条件的约束：

（a）根据第10条寻求赔偿的受保人，应向受保人发出关于该索赔的通知（每份通知，“索赔通知”），说明（在已知或合理预期的范围内）该索赔的性质和依据，并在受保人可获得的范围内说明其数额（“索赔数额”）；但不发出该索赔通知不影响受保人在本协议项下的权利，除非该受保人因该未履行而受到实际和重大损害。根据本条第10.3款交付的任何索赔通知可予补充，任何索赔金额可由获弥偿人在稍后日期增加、增加或补充。

（b）如获弥偿人未对该等申索或申索金额的全部或任何部分提出抗辩，则获弥偿人须在收到申索通知书后的二十（20）个营业日内，迅速并在任何情况下，支付该等无争议部分。

（c）如获弥偿人对该申索通知书所指明的申索或申索金额或其任何部分提出异议，则获弥偿人须在接获任何该等申索通知书后二十（20）个营业日内，向获弥偿人交付一份合理详细的书面通知（“回覆证明”），说明其对适用申索或申索金额的异议，并在切实可行范围内，说明该异议的性质和依据。任何依据本条第10.3（c）款交付的答覆证明书，可由弥偿人稍后补充。

（d）如获弥偿人根据第10.3（c）条交付（i）份及时的答覆证明书或（ii）份根据第10.3（c）条未能及时交付的答覆证明书，但不迟于收到索偿通知书后一百二十（120）个营业日交付予获弥偿人，而该获弥偿人并无因该延迟而实际及实质上受到损害，则在每宗个案中，在（a）受保人与受保人就支付索赔金额（或该等当事人共同商定的任何其他金额）签订并交付相互书面的、具有约束力的协议或（b）订立最终不可上诉的政府命令解决该答复证书中有争议的索赔并表明受保人有权获得该索赔金额之前，不应要求赔偿人支付该答复证书中提及的任何索赔金额的有争议部分。

（e）如弥偿人（i）没有交付答辩状或（ii）没有按照第10.3（c）条及时提交答辩状，且不符合第10.3（d）（ii）条所列条件，则弥偿人须在收到索偿通知书后的一百五十（150）个营业日内迅速支付索偿通知书所指的索偿金额。

10.4第三方索赔。因第三方的任何索赔（“第三方索赔”）而导致的每一赔偿人在第10条下的赔偿义务应受以下条款和条件的约束：

（a）就第三方债权可能根据第10条寻求赔偿的受偿人，应就针对该受偿人主张、强加于该受偿人或由该受偿人招致的该第三方债权向该受偿人发出通知，并可能引起该受偿人根据第10条承担的义务，说明（在已知或合理预期的范围内）该第三方债权的性质和依据及其金额；但未发出该通知不影响该受偿人在本协议项下的权利，除非弥偿人实际上已因该等失责而受到损害。

（b）除下文第10.4（c）条及第10.4（d）条另有规定外，获弥偿人有权自行选择律师代表获弥偿人就该第三方申索作出抗辩，只有在弥偿人（i）书面同意对此类第三方索赔（不保留任何权利）产生的所有弥偿损失承担责任和（ii）提供合理证据证明弥偿人就此类第三方索赔向受弥偿人提供全额弥偿的经济能力（包括提供所需的任何保证金的能力）时，才需由弥偿人自行承担成本和费用。

（c）如（i）（a）获弥偿人须选择不进行该等抗辩；（b）获弥偿人须在获弥偿人送达有关该等第三方债权的通知后三十（30）天内，或（c）该等第三方债权向获弥偿人寻求非金钱救济，涉及对获弥偿人的刑事或准刑事指控，或涉及政府当局对获弥偿人的债权，则受弥偿人（在向受弥偿人发出进一步通知后）有权就该第三方债权进行抗辩，或（ii）尽管第10.4（b）条或紧接前述的（i）条（但在符合第10.4（d）条的规定下）有任何相反规定，第三方债权是由卖方或其任何关联公司的客户向买方受弥偿人提出的，而该第三方债权与保留业务的任何部分或保留资产或保留负债有关，则卖方赔偿人有权对该第三方债权进行抗辩。

（d）即使本条第10.4条另有相反规定，（i）除非（a）该等和解、妥协或政府命令或仲裁裁决作为无条件条款，包括由申索人或原告人就该等第三方索偿而给予不可撤销的免除一切法律责任，否则（i）在没有获弥偿人事先书面同意的情况下，弥偿人不得解决或妥协任何第三方索偿或同意进入任何政府命令或仲裁裁决，（b）该等解决，妥协或政府命令或仲裁裁决不会导致裁定或承认受弥偿人违反适用法律，且（c）此类和解、妥协或政府命令或仲裁裁决不对受弥偿人施加任何强制性救济或操作限制，或承认受弥偿人或其任何关联公司或其代表作出的任何不当行为，以及（ii）未经受弥偿人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），解决或妥协任何第三方的索赔或同意进入任何政府命令或仲裁裁决，除非（a）根据第10.4（c）条允许受赔人进行此类第三方索赔的抗辩；（b）受赔人已选择在受赔人根据第10.4（c）条送达通知后三十（30）天内根据第10.4（c）条进行此类抗辩，并勤勉地进行或维持此类抗辩；（c）此类解决，妥协或政府命令或仲裁裁决不会导致裁定或承认任何违反适用法律的行为，或在每种情况下由赔偿人和（d）此类和解导致支付任何金额（在不损害被赔偿人的任何权利和任何赔偿人对本条第10条规定的任何赔偿损失的任何抗辩的情况下），妥协或政府命令或仲裁裁决不对赔偿人施加任何禁令救济或操作限制，或承认赔偿人或其任何关联公司或其代表的任何不当行为。

10.5专属补救办法。除欺诈或一方根据第2.4节、第6.8节、第6.10节、第6.14节、第7.4节、第7.11节或第11.11节可能拥有的任何权利的情况外，本协议各方承认并同意，自结束后，第10.2节至第10.6节的赔偿条款应是受弥偿人对因本协议而产生或与之有关的任何索赔或责任的唯一和排他性补救措施。

10.6附加赔偿条款。

（a）如弥偿损失引起获弥偿人根据本协议多于一项条文提出的申索，该获弥偿人可根据任何或所有该等条文及条文寻求追偿；但获弥偿人不得有权就任何该等弥偿损失追讨多于一次。

（b）弥偿人根据第10.2（a）条或第10.2（b）条原本应承担弥偿义务的弥偿损失的款额，须扣除：（i）获弥偿人就该等弥偿损失实际已从任何第三方保险人收取的任何保险收益（自保或类似保单的收益除外）（扣除任何免赔额、留存额，由获弥偿人或其任何联属公司）在根据本协议要求就该等弥偿损失支付的弥偿款项须由该弥偿人支付的日期之前发生的追缴及追讨费用；及（ii）在根据本协议或由指定法院要求就该等弥偿损失支付的弥偿款项须由该弥偿人支付的日期之前，获弥偿人已就该等弥偿损失实际收取的任何第三方的任何收益（扣除该获弥偿人所招致的追讨费用）。尽管本文另有相反规定，任何获弥偿人不得被要求就根据本条第10.6（b）条向任何该等第三方保险人或其他第三方追讨任何弥偿损失而展开任何诉讼，或以其他方式威胁展开任何诉讼。如获弥偿款项由获弥偿人收到，而该获弥偿人其后就收到该等弥偿款项的弥偿损失而收到该等弥偿损失的保险收益（自保或类似保单的收益除外），而该等弥偿损失在收到该等弥偿款项时先前并未贷记该等弥偿款项，则该获弥偿人须立即向该弥偿人支付相当于（a）保险收益金额（经考虑及扣除任何免赔额后，获弥偿人或其任何附属公司所招致的保留或转回保费）就该等弥偿损失而实际收取的款项，或（b）该等弥偿人先前就该等弥偿损失支付的弥偿款项的实际金额，扣除该等获弥偿人因试图从该等来源追讨而招致的任何款项。

10.7发布。

（a）自交割时起，买方和公司各自（各自为“买方解除人”），代表其自身及其关联公司（包括每一受让子公司）、继承人、法定代表人、继承人和受让人，特此在法律允许的最大范围内充分、明知、自愿、不可撤销和无条件地放弃、解除、宣告无罪和永久解除，卖方及其各自的关联人（应被视为包括公司、受让子公司及其各自关联人在交割前的任何时期）（各自为“卖方解除人”）的任何和所有权利、主张，断言、要求、投诉、指控、诉讼因由、诉讼、损失和/或责任（在每种情况下，不论是过去、现在或将来存在、已知或未知、实际或潜在、怀疑或非怀疑、固定或或或或有的、在法律上或公平上或基于合同、侵权或其他）产生、但在每种情况下受制于且仅限于上述情况并非产生、涉及或产生于（i）解除例外、公司的所有权、组织、管理或运营，转让的附属公司和/或在交割当日或之前的业务；（ii）除其定义第（i）条所列的解除例外情况外，任何不准确或违反任何陈述或保证或违反任何契诺、承诺或其他协议，而根据其条款，根据其条款，这些契诺、承诺或其他协议须在本协议、相关协议和披露附表所载的交割前履行，或在此设想的任何证书中履行，并在此交付（在所有情况下，仅在该契诺的范围内，承诺或其他协议不在交割后继续有效）；（iii）由卖方或其关联公司（包括公司或任何受让子公司）或代表其提供的任何信息、文件或材料，或（iv）任何买方解除人已采取或可能决定采取的任何决定或行动（第（i）至（iv）条，每一条，“买方解除事项”），该买方解除人或其任何关联公司（包括公司和各受让子公司）、继承人、法定代表人、继任者或受让人曾经、现在已经或可能因任何事项而拥有，从时间开始的原因或事情。

（b）自交割时起，卖方（以该身份为“卖方解除人”，连同买方解除人，统称为“解除人”），代表其本身及其关联公司、继承人、法定代表人、继承人和受让人，特此在法律允许的最大范围内充分、明知、自愿、不可撤销和无条件地放弃、解除、宣告无罪和永久解除，买方及其各自的关联人（应被视为包括公司、受让子公司及其各自的关联人）（各自为“买方解除人”，连同卖方解除人，统称为“解除人”）对任何和所有权利、主张、主张、主张、主张、要求、投诉、指控、诉讼因由、诉讼、损失和/或责任（在每种情况下，不论过去、现在或将来存在、已知或未知、实际或潜在、怀疑或非怀疑、固定或或或或有的、在法律上或公平上或基于合同、侵权或其他）因（i）解除例外、公司、转让的子公司和/或关闭前的业务的所有权、组织、管理或运营而产生、与之有关或产生；或（ii）解除例外，但其定义第（i）条所载的解除例外除外，任何不准确或违反任何陈述或保证，或违反任何契诺、承诺或其他协议，而根据其条款，这些契诺、承诺或其他协议须在本协议、相关协议和披露附表或特此设想的任何证书中所载并在此交付的与此相关的（第（i）和（ii）条，每一条均为“卖方解除事项”，连同买方解除事项，统称“事项”），而该等卖方解除人或其任何关联人、继承人、法定代表人、继任者或受让人曾经有过，now has or may have on or by reason of any matter，cause or thing from the beginning of time.现在有或可能有任何事情、原因或事情。

（c）每个解除人不可撤销地承诺和同意不直接或间接地承诺，并承诺和同意促使其各自的关联公司（包括，在买方解除人的情况下，包括公司和每个转让的子公司）、继承人、法定代表人、继承人和受让人不向、主张、维持或追究任何索赔、要求、指控、投诉、诉讼因由或主张和/或就任何事项对被解除人或其中任何一人提起或维持任何诉讼。尽管有上述规定或本协议或任何相关协议中规定的任何相反规定，每一解除权人仍保留和维持，并且不解除或放弃（i）其根据本协议和每一相关协议的条款强制执行各方的权利或义务的权利，但无论如何，受本协议和每一相关协议的条款的约束；（ii）任何欺诈索赔，受本协议条款的约束；（iii）与本协议或任何相关协议所设想的交易无关的任何商业合同；（iv）任何赔偿权利，免除或垫付由于该解除放款人在公司或任何转让子公司的现任或前任成员、董事、高级职员、雇员或其他代表中的权益或服务而可能有权获得的费用，包括关于第7.4节规定的任何权利和（v）条规定的任何公司福利计划或卖方福利计划下的应计但未支付的雇佣服务和既得利益的工资（第（i）至（v）条，“解除例外”）。每个解除人代表自己及其关联公司（包括，在买方解除人的情况下，公司和每个转让的子公司）承认并同意，任何卖方解除人不得对任何其他人的行为、不作为或欺诈（欺诈定义最后一句规定的除外）承担任何分担或替代责任，或以其他方式成为法律或衡平法索赔的主体。上述解除对业务与卖方或其关联公司之间将在交割后继续有效的任何商业协议不产生影响，也不应修改或限制其中规定的任何权利、条款或义务。尽管本协议或任何相关协议有任何相反的规定，非本协议一方的解除人是本第10.7条的明确的、有意的第三方受益人，享有本第10.7条的全部强制执行权，犹如本协议一方。

10.8无追索权人士；无其他申述及保证。尽管本协议或任何相关协议中有任何相反的规定，每一方均承认并同意，为其本身及其关联人及其各自的继承人和受让人，（a）任何权利、索赔、主张、要求、投诉、指控、诉讼因由、诉讼、损失和/或赔偿责任，可能基于、关于、根据、出于或由于本协议或任何相关协议或谈判而产生、与本协议或任何相关协议有关或以任何方式相关的，执行、履行或不履行本协议或任何相关协议（包括在本协议或任何相关协议中作出的、与本协议或任何相关协议有关或作为对本协议或任何相关协议的诱导而作出的任何陈述或保证），可由本协议或其一方（或根据第7.4节的指定受偿人）仅针对（且该等陈述和保证仅针对）本协议或其另一方（包括此类方的任何继承人或受让人）（视情况而定）（“缔约方”）作出，然后仅限于，并在遵守本协议或适用的相关协议中规定的条款的前提下；（b）除担保外，在任何情况下，任何缔约方均不得对另一缔约方或任何其他人的作为、不作为或欺诈承担任何责任（包括根据任何alter ego veil-opering或其他理论或共享或替代责任理论）；（c）除担保外，任何一方的关联人（缔约方除外），在每种情况下，均不是本协议或相关协议的直接当事方（统称，“无追索权人”）应承担因本协议或任何相关协议而产生的、因本协议或任何相关协议而产生的、与之相关的或以任何方式相关的任何责任，或因本协议或任何相关协议或其谈判、执行、履行、不履行或违反而产生的任何权利、索赔、主张、要求、投诉、指控、诉讼因由、诉讼、损失和/或责任，以及除担保外，本协议或其每一方，均为其本身及其关联人及其各自的继承人和受让人，（d）在适用法律允许的最大限度内，每一方当事人为自己及其关联人及其各自的继承人和受让人，（i）无条件放弃、解除、宣告无罪并永远解除法律或权益上或法规授予的任何和所有权利、索赔、主张、要求、投诉、指控、诉讼因由、诉讼、损失和/或责任，法规或其他适用法律，以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任归责或延伸至任何无追索权人，无论是基于法规或基于股权、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一商业企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他理论，以及（ii）否认对任何无追索权人作出的任何陈述、陈述或保证的任何和所有依赖，与本协议或相关协议有关或作为本协议或相关协议的诱因；（e）卖方不对公司、转让的子公司（或其中任何一家）或业务（无论是通过或通过试图刺穿公司面纱以及无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或基于任何其他理论试图对任何人对其所有者、经营者或关联公司施加责任）承担任何责任或损失，以及（f）除特定损害外，任何缔约方或无追索权人均不对任何人在每种情况下可能因本协议或相关协议而被指称的任何后果性、特殊的、附带的、间接的、法定的、示范性的、惩罚性的或类似的损害（包括利润损失、收入损失、业务关系减值、价值减少或按收益倍数或其他衡量方法计算的损害）负责（除非在每种情况下，此类损害是欠第三方的）。每名无追索权人均为本条第10.8条的明示第三方受益人，享有本条第10.8条的完全强制执行权，犹如其为其当事人一样。为免生疑问，本条10.8中的任何规定均不得以任何方式限制卖方寻求（x）强制令的权利，具体履行或其他衡平法补救措施，涉及强制执行买方的义务以使股权融资获得资金，以及买方的义务以实现结清或（y）担保人根据担保对其下任何担保义务的付款。

100

10.9买方致谢。

（a）买方承认并同意，就其决心订立本协议及相关协议并完成本协议及由此设想的交易而言，买方及其代表已收到或被允许访问公司、被转让子公司和业务的所有信息、簿册和记录、设施和其他资产，因为它认为有必要，并且已完全满意地提供了充分机会与卖方管理层、公司和被转让子公司会面、提出问题并得到答复。

（b）买方承认并代表其本身及其附属公司同意，尽管本协议有任何相反的规定，（i）卖方在第3条中作出的陈述和保证（每一项均由披露附表限定）是卖方就本协议作出的唯一和排他性的陈述和保证，知识产权条款清单和特此及由此拟进行的交易以及（ii）公司在第4条中作出的陈述和保证（每一条均受披露附表的限定）是公司就本协议、知识产权条款清单和特此及由此拟进行的交易作出的唯一和排他性陈述和保证。买方承认并同意，卖方、公司、被转让子公司或其各自的关联人均未就有关卖方、公司、被转让子公司或其各自业务或资产（包括业务）的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非第3条明确规定（每一条均由披露附表限定），第4条（每一条均由披露附表限定）以及卖方或其任何关联公司在卖方或其任何关联公司为一方的相关协议中的明示陈述和保证。买方进一步承认并同意（x）卖方或其任何关联人均不会因买方或其任何关联人分发或使用任何此类信息而对买方或任何其他人承担任何责任，包括在向买方或其任何关联人提供的任何法律意见、备忘录、摘要或任何其他信息、文件或材料中（无论是在数据室、机密信息演示或其他销售备忘录中，管理层陈述或以其他方式提供）有关本协议和/或任何相关协议所设想的交易，以及（y）买方或其任何关联人士均未依赖、也不会依赖任何此类信息或任何其他明示或暗示的陈述、保证的合理性、准确性或完整性（就买方而言，第3条（每一条均由披露附表限定）除外，第4条（每一条均由披露附表限定）和卖方或其任何关联公司在卖方或其任何关联公司为一方的相关协议中的明示陈述和保证）或由卖方、公司、转让的子公司或其各自的任何关联人士或代表其作出或提供的任何性质的声明。买方特此无条件放弃、解除、宣告无罪并永久解除任何买方或其关联人可能对卖方、公司、转让的子公司或其各自的关联人就与任何此类信息有关的任何不准确或任何潜在重大信息的任何遗漏而对卖方、公司、转让的子公司或其各自的关联人产生的任何和所有权利、索赔、主张、要求、投诉、指控、诉讼因由、责任、损失和诉讼，买方同意并承认，卖方、公司、转让的子公司或其各自的关联人均不对买方承担任何责任，其关联人或因买方或其任何关联人使用任何此类信息而导致的任何其他人。

101

（c）买方承认并同意（i）买方及其关联人已对公司、转让的子公司和业务（包括其业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）、股权、财产、预测、预计运营和前景）进行了令其完全满意的独立调查和核实；（ii）买方在订立本协议和/或相关协议所设想的交易时依赖其自身的调查和分析；（iii）买方对公司、转让的子公司和业务经营所在的行业和市场了如指掌，能够评估本协议和/或相关协议所设想的交易的优点和风险，并能够无限期地承担此类投资的重大经济风险，并且（iv）买方或其代表已全面审查本协议、披露时间表和相关协议，并有权访问数据室中与本协议和/或相关协议所设想的交易有关的材料。

（d）就买方及其关联人对公司、转让的子公司和业务的调查而言，买方及其关联人可能已从或代表卖方收到某些预测、前瞻性陈述、预测和估计，包括公司、转让的子公司和业务的营业收入和营业收入的预计报表以及公司、转让的子公司和业务的某些业务计划信息。买方及其关联人承认并同意，尽管本协议有任何相反的规定，（i）试图作出此类预测、前瞻性陈述、预测、估计和计划存在固有的不确定性，并且买方熟悉此类不确定性；（ii）尽管就其调查提供了任何预测、前瞻性陈述、预测、估计或计划，但买方（x）有责任自行评估是否充分和准确，并且（y）承认，除本协议或任何相关协议中的任何陈述或保证中明确包含上述任何内容外，本公司不依赖、也无权在每种情况下依赖所有此类预测、前瞻性陈述、预测、估计和计划（包括此类预测、前瞻性陈述、预测、估计和计划所依据的假设的合理性）和（iii）买方及其关联人不得对卖方、公司享有任何权利、索赔、主张、要求、投诉、指控和诉讼因由，转让的附属公司或业务或其各自的关联人或任何其他人就上述任何事项。因此，买方承认并同意，卖方、公司、转让的子公司、企业及其各自的关联人不对此类预测、前瞻性陈述、预测、估计和计划作出任何陈述或保证，包括此类预测、前瞻性陈述、预测、估计和计划所依据的假设的合理性。

（e）除本第10.9节另有说明外，买方承认并同意买方是在“按原样、按原样”的基础上收购公司、转让的子公司和业务。

102

（f）买方承认并同意，除了对损害赔偿或根据本协议可寻求任何追索的方式或形式的其他限制外，与本协议有关的欺诈行为的任何权利、索赔、主张、要求、投诉、指控和诉讼因由应要求证明“欺诈”定义第（i）至（iii）条中规定的每一要素，卖方或其关联公司均不对超出此人或其关联公司从购买价格中实际收到的金额承担责任。

10.10免责声明。

（a）除就卖方而言，就第3条所载的代表和认股权证以及卖方或其任何附属公司为一方的任何相关协议所载的明示代表和认股权证而言，就公司而言，就第4条所载的代表和认股权证以及任何该等代表和认股权证所载的明示代表和认股权证而言，除外公司或被转让的子公司或其任何相关关联人作出任何明示、法定或默示的陈述或保证，包括关于（i）适销性和（ii）特定用途的适当性的陈述和保证，并在此在申请允许的最大限度内明确否认所有责任和责任关于公司或任何被转让子公司或业务的未来结果或活动或成功或盈利可能性的预测或预测，或任何股东、董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人、顾问或

（b）除第5条所载的代表和保证以及买方或其任何附属公司为当事方的相关协议所载的明示代表和保证外，买方或其关联人均不作出任何明示、法定或默示的代表或保证，包括关于（i）商业性的代表和保证公司或其各自的附属公司或代表（包括任何关于未来结果或活动或买方成功或盈利的可能性的意见、信息、预测或预测，或任何股东、董事、经理、高级管理人员可能已经或可能向卖方或其任何附属公司或代表提供的建议

103

10.11不撤销。尽管本协议或任何相关协议中有任何相反的规定，任何人均无权（a）撤销本协议或任何相关协议，包括与任何欺诈有关或与任何欺诈有关，或（b）因本协议或任何相关协议产生或与之有关的任何可撤销损害赔偿，包括与任何欺诈有关，但此类可撤销损害赔偿属于特定损害赔偿的范围除外。

10.12限制。在交割前，一方根据担保第9.1节、9.2节、9.3节（但仅涉及任何故意违约索赔）的权利，任何一方根据第11.11节寻求强制令、特定履行或其他衡平法补救的权利，以及卖方作为股权融资承诺函下的第三方受益人可获得的任何强制令、特定履行或衡平法补救，以促使股权融资获得资金，以及买方根据本协议履行交割的义务，应是适用方或任何其他人可以（x）主张任何权利、诉讼、诉讼因由、索赔、要求、诉讼或评估以及（y）就任何损失、判决、利息、和解付款或税款（在紧接上述（x）和（y）条款的情况下）就另一方或其任何关联公司违反本协议的行为获得任何补救或救济的唯一和排他性手段。

第11条

杂项

11.1修正案。本协议可以修改、修改或补充，只能通过双方签署的书面协议，并引用本协议拟修改、修改或补充的特定条款。所有其他试图修改、修改或补充的内容，无论其形式、考虑或有害依赖，均无效，并从一开始就作废。

11.2项通知。一缔约方根据本协议拟发出的任何通知、请求、指示或其他文件，均应以书面形式发出，并应被视为已发出，（a）如果是亲自或通过快递或快递服务发出，则在收到时；（b）如果是通过电子邮件送达，则在传送之日，如果是在接收方营业地址当地时间下午5：00之前的某个工作日（否则在下一个工作日），（c）如果是由国际公认的隔夜送达服务发出，则在该送达服务提供了送达确认书之日，包括通过此类服务提供的任何电子邮件或在线包裹追踪申请（或者，如果该日期不是工作日，则为紧接其后的工作日）：

104

（a）If to seller，or before the closing，the company，addressed as follows：

The Boeing Company

929长桥驱动

弗吉尼亚州阿灵顿22202

关注：

David Whitehouse，高级副总裁，财务主管

Chris McKee，企业发展总监

Christopher Glass，高级法律顾问–并购

邮箱：[***]

[***]

附一份送达（不构成通知）：

Mayer Brown LLP

71 S. Wacker Drive

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：詹森-M-昆塔纳；马格努斯-卡尔伯格

邮箱：[***]; [***]

（b）If to buyer，or after the closing，the company，addressed as follows：

Project Maroon，LLC

c/o Thoma Bravo，L.P。

市场广场一号

矛塔，套房2400

旧金山，加利福尼亚州 94105

关注：斯科特·克拉比尔

霍顿斯帕赫特

Brian Jaffee

电子邮件：[***]

[***]

附一份送达（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

333号西狼角广场

伊利诺伊州芝加哥60654

关注：Corey D. Fox，P.C。

Bradley C. Reed，P.C。

Cole Parker，P.C。

Peter Stach，P.C。

电子邮件：[***]

[***]

105

或向缔约方可能通过此处规定的通知为自己指定的其他个人或地址。

11.3项豁免。任何一方未能或迟延行使该缔约方根据本协议规定的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，该缔约方单独或部分行使该权利、权力或补救措施也不得排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。任何一方放弃任何条件或违反本协议所载的任何条款、契诺、陈述或保证或其他规定，除非该一方以书面签署，否则不得生效，且在任何一种或多种情况下的任何放弃均不得被视为进一步或持续放弃任何该等条件或在其他情况下的违反，或放弃任何其他条件或违反本协议所载的任何其他条款、契诺、陈述或保证或其他规定。

11.4披露时间表。披露附表的编制是为了对应并限定其中所载的特定编号的章节、分节和条款；但条件是，披露附表中与其特定编号的章节、分节或条款相对应并限定的任何披露，应被视为对应并限定本协议中与该缔约方有关的任何其他编号的章节、分节或条款，前提是该披露与该其他章节、分节或条款的相关性在该披露的表面上是合理明显的。披露附表中列出的某些信息仅用于提供信息的目的，并不是承认与信息所涵盖的事项有关的责任，并且可能不需要根据本协议进行披露。在本协议所载的陈述和保证中指明任何美元金额或在披露附表中列入任何特定项目或事项，并不是要暗示此类金额（或更高或更低的金额）、项目或事项是或不是重要的，任何缔约方均不得在双方之间的任何争议或争议中使用设定此类金额的事实或在披露附表中列入任何此类项目或事项的事实，以确定是否有任何义务、项目、或未在此描述或未包含在任何披露附表中的事项对于本协议而言是或不是重要的。此外，本协议任何条款中对任何项目或事项的具体说明，或在任何披露附表中列入任何具体项目或事项，均无意暗示该项目或事项或其他项目或事项正在或不在正常业务过程中或以符合以往惯例的方式，且任何缔约方均不得在双方之间的任何争议或争议中使用说明或列入任何此类项目或事项的事实，以确定任何未在本协议中指明或未列入任何披露附表的项目或事项是否处于正常业务过程中或是否以符合以往惯例的方式为本协议的目的。在任何情况下，在任何附表中列出任何项目或事项，均不会被视为或解释为扩大或以其他方式放大本协议所载的陈述、保证、契诺或协议。披露附表中包含的合同或其他文件的摘要或描述由合同或文件本身对其整体进行限定。公司或卖方可不时在交割前或交割时，通过根据本协议向买方发出的通知，补充、修订或增加任何披露附表，以增加信息或更正先前提供的信息，包括更正任何信息，如果不更正，将构成卖方或公司在本协议中作出的任何陈述或保证的违反或不准确。就第8.2或9.1（a）条而言，任何该等补充、修订或额外披露附表均不会被视为纠正任何违约行为。然而，如果交割发生，则任何此类补充、修订或补充将有效地为所有目的纠正和纠正如果卖方或公司没有作出此类补充、修订或补充，则本应存在的任何陈述或保证中的任何违反或不准确之处，并且所有对根据本条第11.4条的规定进行补充、修订或补充的任何披露附表的引用，就交割后的所有目的而言，将被视为对如此补充、修订或补充的此类披露附表的引用。

106

11.5继任者和受让人；受让人。本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，任何一方在任何时候，无论是否通过法律实施，均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何未经必要同意而试图转让的行为均为无效。尽管本协议有任何相反规定，自交割之日起及之后，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议下的权利和义务全部或部分转让给（a）买方的关联公司（或促使其一个或多个关联公司全部或部分履行其在本协议下的义务）；（b）买方或其任何关联公司的全部或几乎全部股权或资产的任何买方，或（c）为抵押担保目的，转让给向买方或其关联公司提供融资的任何贷款人；但前提是，任何此类转让均不得解除买方在本协议项下的义务和责任。

11.6第三方受益人。本协议完全是为了双方的利益，本协议的任何条款不得被视为根据本协议或本协议的任何条款或与本协议或本协议的任何条款相关的任何权利、补救、索赔、责任、补偿或诉讼因由授予第三方，无论是明示的还是默示的。尽管有上述规定，关于第7.4节的指定受偿人、第10.1节中提及的人、关于第10.7节的卖方释放人和关于第10.8节的无追索权人特此成为本协议的第三方受益人，在每种情况下，这些人根据本协议和相关协议享有的所有权利、补救办法、索赔、责任、补偿诉讼因由和其他权利。

11.7全面了解。本协议中确定的展品、时间表和披露时间表通过引用并入本文，并成为本文的一部分。本协议及相关协议载列了各方的全部协议和谅解，并取代了所有或任何各方之间关于本协议及其标的的任何和所有先前的协议、安排和谅解。

11.8适用法律。本协议，以及可能基于本协议、由本协议产生或与之相关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同、侵权行为或法规中），或本协议的谈判、执行或履行（包括基于、由本协议中作出或与之相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由），应受纽约州国内法管辖并按其执行，而不使任何法律生效，将导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律、规则或规定的纽约州规则或规定。

11.9争议的管辖权。

107

（a）如果本协议的任何一方就本协议、任何相关协议或本协议或其中所述或设想的任何事项启动任何诉讼、程序或其他法律诉讼，双方在此（a）同意，任何诉讼、程序或其他法律诉讼应仅在位于纽约县的纽约州的州法院提起，除非联邦法院具有专属管辖权，在这种情况下，美国纽约南区地区法院（这些法院，包括由此产生的上诉法院，“指定法院”）；（b）同意在发生任何此类诉讼、程序或诉讼时，双方将同意并在适用的特定法院接受属人管辖权，并根据管辖送达程序的规则和章程向其送达程序（有一项谅解，即本条第11.9条中的任何规定均不得被视为阻止任何一方寻求撤销向作为特定法院的美国联邦法院提起的任何诉讼）；（c）同意在法律允许的充分范围内放弃他们现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，在任何该等法院进行的法律程序或诉讼，或任何该等诉讼，（d）同意作为任何法律程序中程序送达的替代送达方式，将其副本（i）邮寄至该缔约方的邮政地址和（ii）邮寄至第11.2节规定的其电子邮件地址（es），以便与该缔约方进行通信；（e）同意按此处提供的任何适当送达在各方面均应是有效和具有约束力的送达，并且（f）同意本协议的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行过程送达的权利；但前提是，如果特定法院因任何公共卫生事件或紧急事件而在功能上无法使用，则每一方同意提交美国任何州的管辖权，在该州，联邦法院可以仅就初步、临时、现状或临时禁令救济的申请对双方行使管辖权。

（b）尽管本协议有任何相反的规定（但在所有情况下，受制于或不以任何方式限制买方或其关联公司根据和依据任何最终债务融资安排的权利和债权），卖方特此：（i）同意，涉及债务融资来源的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，均以本协议产生的任何方式，与该债务融资来源的任何最终债务融资安排或在此或由此设想的任何交易或根据该安排提供的任何服务的履行，应受设在曼哈顿自治市的美国纽约南区地方法院的专属管辖，并应在该法院进行审理和裁定，如果该法院不具有标的管辖，在位于曼哈顿区的纽约州最高法院及其任何上诉法院和本协议的每一方不可撤销地将其自身及其财产就任何此类诉讼、诉讼或其他程序提交该法院的专属管辖权；（ii）同意任何此类诉讼、诉讼或其他程序应受纽约州法律管辖（不产生会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则），除最终债务融资安排另有明文规定外；（iii）同意不以任何方式对任何债务融资来源提起任何诉讼、诉讼或其他任何种类或类型的程序，不论是在法律或股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，与该债务融资来源的任何最终债务融资安排或在此或由此设想的任何交易或在纽约南区美国地区法院以外的任何法院履行根据该协议提供的任何服务，在曼哈顿区开庭，如果该法院不具有标的管辖权，则在位于曼哈顿区的纽约州最高法院开庭；（iv）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或其他程序的不便诉讼地的抗辩；（v）在任何诉讼中由陪审团进行的适用法律审判允许的最大范围内，明知、故意和自愿放弃，以任何方式因本协议、与该债务融资来源的任何最终债务融资安排或在此或因此而设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务的履行而对债务融资来源提起的诉讼或其他程序；（vi）同意任何债务融资来源均不以任何方式因本协议、与该债务融资来源的任何最终债务融资安排或在此或因此而设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务而对卖方承担任何责任，（vii）同意债务融资来源是本条第11.9（b）和（viii）款的明确受益人，并可强制执行，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同上还是在侵权行为或其他方面；（vii）同意，在每种情况下，不得以任何对债务融资来源产生重大不利影响的方式修改、放弃或以其他方式修改本条第11.9（b）款的规定以及“债务融资”和“债务融资来源”的定义，未经债务融资来源一方事先书面同意，不得与该债务融资来源作出任何确定的债务融资安排。

108

11.10放弃陪审团审判。各缔约方均承认并同意，根据本协议或相关协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，各该等缔约方在此不可撤销地和无条件地放弃该缔约方就本协议或相关协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼或在此或由此设想的交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一缔约方均证明并承认：（a）任何其他缔约方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该其他缔约方不会寻求强制执行上述放弃；（b）每一缔约方均理解并考虑了这一wavier的影响；（c）每一缔约方均自愿作出这一放弃，以及（d）每一缔约方均已通过（其中包括）本节11.9（a）中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议。

11.11具体表现。

（a）每一缔约方均承认并同意将会发生无法弥补的损害，并且其他缔约方在（a）法律上不会对任何实际或威胁违反本协议或任何相关协议的条款和规定的行为或（b）在本协议或任何相关协议的任何条款和规定未按照其具体条款和规定履行的情况下获得任何适当的补救。因此，每一缔约方同意，除现有对其有利的任何其他权利和补救措施外，另一缔约方有权不仅通过一项或多项针对金钱补救的诉讼，而且还通过一项或多项针对具体履行、禁令和/或其他衡平法救济的诉讼，强制执行其在本协议项下的权利和其他缔约方的义务。此外，每一方同意，除本协议明确允许并在所有方面受本协议限制的任何其他权利和补救措施外，其他方有权不仅通过一项或多项要求金钱赔偿的诉讼，而且还通过一项或多项要求具体履行、禁令和/或其他衡平法救济的诉讼，强制执行其在本协议下的权利和义务。

109

（b）特定履行和其他衡平法救济的权利是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这项权利，任何一方都不会订立本协议。双方当事人同意不主张特定履行或其他衡平法救济的补救办法不可执行、无效、违反法律或因任何原因不公平，也不主张金钱损失的补救办法将提供适当的补救办法，或当事人在法律上以其他方式拥有适当的补救办法。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并根据本条第11.11款具体执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

（c）如在终止日期前，任何一方提出任何诉讼（在每宗个案中均按照本条第11.11条），以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则终止日期须自动延长（i）该诉讼待决期间，加上10个营业日或（ii）由主持该诉讼的法院（视属何情况而定）所确立的其他期间。

（d）尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，不得单独或与本协议的任何其他条款一起使用本条第11.11条，以要求卖方或公司对违反卖方或公司在本协议中作出的任何陈述或保证的任何行为进行补救。

（e）尽管本条第11.11款有任何相反的规定，但承认并同意卖方有权寻求具体履行买方根据本协议条款完成交割的义务，以及卖方作为股权融资承诺函的第三方受益人的权利，以促使股权融资获得资金，并促使交割时预期发生的交易得以完成，只有在（i）第8.1节和第8.2节中的所有条件均已满足的情况下（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但这些条款必须能够在交割时满足）；（ii）买方未能在根据第2.2（a）节要求发生交割的日期之前完成交割；（iii）卖方已不可撤销地书面向买方确认，如果授予特定履约并为股权融资提供资金，则卖方将完成交割。

11.12可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本条款的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出无效或不可执行认定的法院有权缩小该条款或规定的范围、期限、面积，删除特定词语或短语，或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定代替任何无效或不可执行的条款或规定，且本协议在可对判决提出上诉的期限届满后，经如此修改后可强制执行。

110

11.13建筑。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。在出现歧义或意图或解释问题时，该语言应被解释为双方相互选择以表达其共同意图，不得对任何一方适用严格的解释规则。双方承认并同意，他们是老练的一方，审查了本协议和相关协议的条款，聘请了顾问和顾问，因为他们各自认为有必要充分了解各自在本协议和本协议下的权利和义务，因此，本协议或其中的任何协议、规定、条件、放弃、陈述、保证、承认或其他条款均不得因缺乏显著性或强调的文字而被视为不可执行或以其他方式不可操作。

11.14对应方。本协议可在对应方执行（包括使用《2000年美国ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名），此类对应方可以电子格式交付，包括通过传真、电子邮件或其他传输方式。该等对应方的交付，应为本协议和各该等对应方，包括以电子格式交付的意向的确凿证据，由此产生的副本，应与原签署的对应方具有同等效力。在适用范围内，上述内容构成当事人选择援引任何授权电子签字的法律。签字页形式的微小变化，包括本协议早期版本的页脚，在确定一方的意图或此类签字的有效性时应不予考虑。任何一方均不得提出使用以电子格式向本协议交付签字作为对合同形成的抗辩，且每一此类方永远放弃任何此类抗辩。

11.15保留顾问。各方均承认并同意卖方集团法律顾问已代表卖方和公司参与本协议及相关协议的谈判、准备、执行、交付和履行以及本协议及相关协议的完成，并同意卖方、公司及其各自的关联人（各自为“卖方集团成员”，统称为“卖方集团成员”）有合理的预期，卖方集团法律顾问将代表他们处理涉及任何卖方集团成员的任何索赔或诉讼，一方面，及买方或其任何关联人士（各自为“买方集团成员”），另一方面，根据本协议、相关协议或据此拟进行的交易产生。买方特此代表其自身和其他买方集团成员及其各自的继任者和受让人，在此不可撤销地（a）同意在任何该等事项中的任何此类陈述和（b）在以下情况下放弃因任何此类陈述而产生的任何实际或潜在冲突：（i）任何卖方集团成员的利益与买方、公司和转让的子公司之间的任何逆境，另一方面，在任何该等事项和/或（ii）卖方集团法律顾问与公司之间或之间的任何通信，转让的子公司及其各自的关联公司或雇员，无论是否享有特权，或由于该律师在交割前代表公司或任何转让的子公司而为该律师所知的任何其他信息。

11.16保护通信。

111

（a）本协议各方同意，在紧接交割前，无需采取任何进一步行动（i）公司和任何转让的子公司在所有受保护通信中的所有权利、所有权和利益应随即转移给卖方及其利益继承人，并仅归属于卖方及其继承人，以及（ii）任何和所有免于披露的保护，包括律师-委托人特权和工作产品保护，与本可由公司或任何受转让附属公司行使的任何受保护通信相关或由其产生的通信，因此应完全归属于卖方及其利益继承者，并应完全按照卖方或其利益继承者的指示行使或放弃。

（b）买方、公司、转让的子公司或任何代表其行事的人，未经卖方或其利益继承人事先书面同意，均不得主张或放弃或试图主张或放弃任何此类保护以防止披露，包括律师-委托人特权或工作产品保护，或以任何方式访问、发现、获得、使用或披露或试图访问、发现、获得、使用或披露任何受保护的通信，包括与本协议有关或与本协议有关的任何争议或法律程序，导致本协议的事件和谈判，或本协议和相关协议所设想的任何交易；但前提是，（i）上述规定既不禁止买方寻求适当发现此类文件，也不禁止卖方声称此类文件在适用的律师-委托人特权和工作产品保护附加于此的范围内不可发现，以及（ii）如果任何买方集团成员与任何其他人（卖方集团成员除外）之间发生纠纷，未经卖方事先书面同意，此类买方集团成员不得披露与任何受保护的通信相关或由其产生的任何受保护的免于披露的文件或信息，包括律师-委托人特权和工作产品保护（但前提是，如果司法命令或其他法律程序要求此类买方集团成员进行此类披露，此类买方组成员应将此类要求及时书面通知卖方（不进行披露），并应向卖方提供必要的合作和协助，以使卖方能够因任何防止披露的保护措施（包括律师-委托人特权和工作产品保护）而防止披露。

（c）在不限制前述一般性的情况下，（i）卖方有权保留或促使卖方集团法律顾问保留卖方集团法律顾问在交割时管有的任何受保护通信，以及（ii）买方应（并在交割后促使公司、被转让的子公司）采取必要行动，确保与任何受保护通信相关或由任何受保护通信产生的任何和所有免于披露的保护，包括律师-客户特权和工作产品保护将在交割后继续有效，并转移给并仅归属于卖方及其利益继承人。

（d）卖方及其利益继承人应有权在交割之前或之后的任何时间以其希望的任何方式删除、删除、删除、禁用、复制或以其他方式处理任何受保护的通信，而买方、公司和受转让的子公司应提供其所管有的或其直接或间接控制范围内的所有受保护通信的完全访问权限，并应提供合理协助，费用由请求此类协助的人承担，以便使卖方及其利益继承人在本协议项下的权利充分生效。

112

（e）本条第11.16款为卖方集团成员的利益，这些人是预期的第三方受益人。

11.17不放弃特权、保护不被披露或使用。双方理解并同意，本协议中的任何内容，包括第7.1节、第11.15节和第11.16节中关于保护免于披露和使用、特权和利益冲突的主张的规定，均不应被视为放弃任何适用的律师-委托人特权或其他免于披露或使用的保护。每一方都理解并同意，它已作出商业上合理的努力，以防止披露受保护的通信。尽管作出了这些努力，但双方理解并同意，完成本协议所设想的交易可能会导致无意中披露可能属于机密、有资格受到特权要求或以其他方式受到保护而不被披露的信息。双方进一步理解并同意，任何可能属于机密、受特权主张或以其他方式受保护不被披露的信息的披露，将不构成放弃或以其他方式损害任何保密、特权或保护不被披露的主张，包括涉及或涉及与所披露信息相同的标的的信息。各方同意在知悉任何无意披露的信息存在后，以商业上合理的努力将其及时返还披露方。缔约方还同意，在退回任何无意披露的信息后，返回此类信息的缔约方应立即销毁此类无意披露信息的任何和所有副本、摘要、说明和/或说明，包括其电子版本，以及包含此类副本、摘要、说明和/或说明的较大文件或通信的所有部分。

11.18各方关系。本协议中的任何内容均不应被视为构成双方作为合营者、改变自我、合伙人或非法人企业或其他独立实体的参与者，也不应，除非本协议以任何方式明确和具体规定，在双方之间建立任何委托-代理、受托或其他特殊关系。任何一方均不得对任何其他方承担任何义务（包括受托责任），除非在此明确规定。

11.19无抵销权。买方为其本身及其关联公司和继任者及许可转让人，特此无条件和不可撤销地放弃买方或其任何关联公司或继任者及许可转让人就买方或其关联公司根据本协议或买方或其关联公司就本协议交付的任何其他文件或文书支付购买价款或将支付的任何其他款项而拥有或可能拥有的任何抵销、净额结算、抵销、补偿或类似权利。

11.20货币的翻译。除本协议另有明确规定外，如双方需要根据本协议兑换货币，相关汇率应根据Bloomberg L.P.在www.bloomberg.com/markets/currencies/fx-fixings上所报适用的确定日期前两个工作日有效的汇率确定。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

113

作为证据，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行和交付。


卖方：

波音公司

签名：		/s/Brian West
姓名：		Brian West
职位：		首席财务官和执行副总裁

（签名页–会员权益购买协议）


公司：

JNPR AERO，LLC By：The Boeing Company，其唯一成员

签名：		/s/Brian West
姓名：		Brian West
职位：		首席财务官和执行副总裁

（签名页–会员权益购买协议）


买家：

项目MAROON，LLC

签名：		/s/Brian Jaffee
姓名：		Brian Jaffee
职位：		首席执行官兼总裁

（签名页–会员权益购买协议）