美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）


☐	根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的注册声明

或者


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的Shell公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

过渡时期

委员会档案编号001-35126

世纪互联公司。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

不适用

（将登记员姓名翻译成英文）

开曼群岛

（公司或组织的管辖权）

冠杰大厦东南1层酒仙桥东路10 #

朝阳区

北京，100016

中华人民共和国

（主要执行办公室地址）

Tim Chen先生，首席财务官

世纪互联公司。

冠杰大厦东南1层10 #酒仙桥东路

朝阳区

北京，100016

中华人民共和国

电话：（86）10 8456-2121

传真：（86）10 8456-4234

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

各类名称	交易代号）	注册的每个交易所的名称
美国存托股票，每股代表6股A类普通股，每股面值0.00001美元	VNET	纳斯达克全球精选市场

A类普通股，每股面值0.00001美元*

*不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节规定有报告义务的证券：

无

（班级名称）

请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：859,932，323股A类普通股（不包括库存股和为行使股权激励奖励而保留发行的美国存托凭证形式的A类普通股）、30,721，723股B类普通股和60,000股C类普通股，每股面值0.00001美元，截至2022年12月31日已发行。

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。是☐否

注——勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器				加速文件管理器☐
非加速文件☐				新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明，这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

请用复选标记表明登记人编制本备案文件所列财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则

已发布的《国际财务报告准则》

国际会计准则理事会☐

其他☐

如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。

项目17 ☐项目18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。是☐否

（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分发证券之后，用复选标记表明登记人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

		页
简介		1

前瞻性陈述		2
第一部分		3
	解释性说明	3
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	8
项目2。	提供统计数据和预期时间表	8
项目3。	关键信息	8
项目4。	关于公司的资料	69
项目4A。	未解决的工作人员意见	104
项目5。	经营和财务审查及前景	105
项目6。	高级管理人员和雇员	124
项目7。	主要股东及关联方交易	133
项目8。	财务信息	137
项目9。	要约和上市	138
项目10。	补充资料	139
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	149
项目12。	股票以外证券的说明	150
第二部分		152
项目13。	违约、股息拖欠和违约	152
项目14。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改	152
项目15。	控制和程序	152
项目16A。	审计委员会财务专家	154
项目16B。	Code of Ethics	154
项目16C。	首席会计师费用和服务	154
项目16D。	审计委员会的上市标准豁免	154
项目16E。	发行人和附属购买者购买股票	154
项目16F。	变更注册人的核证账户	155
项目16G。	公司治理	155
项目16H。	矿山安全披露	155
项目16I。	关于防止检查的外国司法管辖区的披露	156
项目16J。	内幕交易政策	156
第三部分		156
项目17。	财务报表	156
项目18。	财务报表	156
项目19。	展览	156

简介

除非另有说明和上下文另有要求，本年度报告表格20-F中提及：

●

“美国存托股份”是指我们的美国存托股份，每股代表6股A类普通股，每股面值0.00001美元；

●

“VNET”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指开曼群岛豁免公司世纪互联及其子公司，在描述我们的业务和合并财务信息时，还包括其合并关联实体；

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

●

“大湾区”指粤港澳大湾区，包括广州、深圳、珠海、佛山、东莞、中山、江门、惠州、肇庆，以及香港和澳门；

●

“普通股”或“股份”指我们的普通股，包括所有A类普通股，每股面值0.00001美元；B类普通股，每股面值0.00001美元；C类普通股，每股面值0.00001美元；D类普通股，每股面值0.00001美元；

●

“可变利益实体”或“VIE”指北京易云网络科技有限公司（前称北京aBitCool网络科技有限公司），或称VNET科技有限公司、北京iJoy信息科技有限公司或BJ iJoy、WiFire网络科技（北京）有限公司（前称aBitcool小微网络科技（BJ）有限公司），或称WiFire网络和上海智研云维科技有限公司，或称SH智研，这四家我们没有股权的中国公司，但其财务业绩已按照美国公认会计原则并入我们的合并财务报表，以及就会计目的而言，我们是四家公司的主要受益人；

●

“合并关联实体”是指可变利益实体及其直接和间接子公司；以及

●

“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币。除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据所载2022年12月30日的汇率6.8972元人民币对1.00美元进行。

前瞻性陈述

这份20-F表格的年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实之外的所有陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“项目3”下所列的风险、不确定性和其他因素。关键信息——风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

●

我们的目标和战略以及我们的扩张计划；

●

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

●

数据中心和云服务市场的预期增长；

●

我们对我们的服务的需求和市场接受度的期望；

●

我们对维持和加强与客户的关系的期望；

●

我们计划投资于研发，以加强和补充我们现有的解决方案和服务；

●

可能限制经济和商业活动的国际贸易政策、保护主义政策和其他政策；以及

●

我们提供解决方案和服务的地区的总体经济和商业状况。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。你应通读这份年度报告和我们所提到的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大不同，甚至更糟。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第一部分

解释性说明

投资我们的证券涉及很高的风险。请仔细考虑从第17页开始的本年度报告中“风险因素”下讨论的风险。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们的公司结构、在中国的运营和相关风险。

如本年度报告所述，（i）“可变利益实体”或“VIE”指VNET科技、BJ iJoy、WiFire Network和SH智研，它们均为一家在中国注册成立的公司；（ii）“中国WFOE”或“我们在中国的全资子公司”指VNET数据中心有限公司或VNET中国、Joytone Infotech Co.，Ltd.或SZ卓艾易、Abitcool（China）Broadband Inc.或aBitCool DG，以及上海Edge Connect Technology Co.，Ltd.或SH Edge Connect，我们在中国注册成立的全资子公司；（iii）“世纪互联”或“我们的控股公司”指TERM0（四）“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”指世纪互联及其子公司，在描述我们的业务和合并财务信息时，也包括VIE及其子公司，除非上下文另有要求。

我们在中国的公司Structure和运营

世纪互联公司不是一家经营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司和可变利益实体或VIE以及VIE的子公司进行。在涉及数据中心和增值电信服务（电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外）的业务中，外资所有权受到中国现行法律、法规和规章的重大限制。为了在中国提供某些数据中心和增值电信服务，同时确保遵守中国法律法规，我们在中国的全资子公司与VIE及其股东签订了一系列合同安排。这些合同协议旨在为我们提供对这些VIE在中国的数据中心和增值电信服务的经济敞口和控制权，中国法律禁止、限制或对这些VIE的直接股权投资施加条件。关于这些合同安排的详细说明，见"项目4。公司信息——组织Structure ——与可变利益实体及其股东的合同安排。

由于这一系列的合同安排，世纪互联及其相关全资子公司成为会计目的的VIE的主要受益人，并将其视为美国公认会计原则下的中国合并实体。我们按照美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的投资者都不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或通过VIE的这种所有权/投资控制。因此，我们的ADS的投资者不是购买VIE或其子公司的股权，而是购买开曼群岛控股公司世纪互联的股权。

我们与VIE及其各自股东的合同安排未经中国法院检验，根据中国法律法规，外国投资者不得持有VIE及其子公司的股权。中国监管当局未来可能会禁止这些协议，这可能会影响我们在中国的业务。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“项目3。关键信息——风险因素——与公司Structure相关的风险”，见本年度20-F表。

我们和VIE面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，包括复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们和VIE面临着与境外发行的监管批准或备案、利用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。

《控股外国公司责任法》

根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果美国证券交易委员会或SEC认定一家公司保留的外国会计师事务所连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向SEC转达了其无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的决定。2022年3月，美国证交会发布了首份“根据HFCA法案确定的发行人的最终名单”，表明这些公司正式受退市条款的约束。2022年5月，我们被美国证交会根据HFCA法案最终认定，原因是我们之前的审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查。详情见https://www.sec.gov/hfcaa。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份协议声明，该声明赋予PCAOB全权选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的自由裁量权，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，让他们查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。

在截至2022年12月31日的财政年度，我们聘请了毕马威华振会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。如果PCAOB在未来确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们继续使用一家总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。不能保证我们不会被确定为今后任何一个财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定发行人，我们将受到HFCA法禁止交易的约束。有关详细信息，请参见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的美国存托凭证未来可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易。我们的美国存托凭证退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的业务需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国外商独资企业和VIE已从中国政府当局获得必要的许可证和许可，这些许可证和许可对我们的子公司和我们在中国的合并关联实体的业务运营具有重要意义，其中包括增值电信运营许可证。鉴于有关法律及规例的解释及执行方面的不确定性，以及有关政府当局的执行做法，我们可能需要在未来取得额外的牌照、许可证、档案或批准才能开展业务。更详细的资料见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们未能获得、获得或维持适用的电信许可证，或者被相关政府机构视为在不完全遵守法律法规的情况下开展业务，我们的业务将受到重大不利影响。”

近年来，中国政府颁布了一些法规和规则，对境外发行和/或境外投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。对于未来在海外的任何资本市场活动，我们可能需要向中国证监会备案，接受中国国家互联网信息办公室或CAC进行的网络安全审查，或满足中国监管机构未来可能采用的其他监管要求。有关详细信息，请参阅"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。”

此外，就我们过去向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，我们、我们的中国WFOE和VIE（i）不需要获得中国证监会的许可，（ii）不需要经过CAC的网络安全审查，以及（iii）没有被中国任何机构要求获得此类许可。

中国政府最近采取的监管行动

自2021年以来，中国政府发起了一系列监管行动和指导方针，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，规范海外证券发行和上市，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度，这可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

●

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。

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《中华人民共和国数据安全法》于2021年6月10日由中国全国人民代表大会常务委员会颁布，并于2021年9月1日生效。该法概述了数据安全保护的主要制度框架。中国石油天然气集团公司于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日生效的《个人信息保护法》，勾勒了个人信息保护和处理的主要制度框架。鉴于这些法律相对较新，其解释、适用和执行都有很大的不确定性。

●

2021年12月28日，CAC和其他12个中国监管机构联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，该《审查办法》于2022年2月15日生效。除其他外，《网络安全审查措施》规定：（一）关键信息基础设施运营商或CIIO和网络平台运营商购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查，根据CAC负责实施网络安全审查的部门；以及（二）拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商，如果想在外国证券交易所上市，有义务向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，《网络安全审查措施》规定，如果有关主管政府当局认为相关CIIO和网络平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可对这些运营商发起网络安全审查。然而，《网络安全审查办法》并未对“影响或可能影响国家安全”做出任何解释或解释，中国当局在解释和执行这些法律法规时可能拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测《网络安全检讨措施》的影响，我们会密切监察和评估这方面的法定发展。

●

2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，据此，政府有关部门负责参照条例规定的若干因素，规定关键信息基础设施的认定规则，并按照该规则进一步认定相关行业的CIO。有关当局还应通知被确定为CIO的经营者。然而，由于这些条例是新颁布的，而且政府当局可能会进一步颁布关于解释和执行这些条例的详细规则或指导，我们是否会被确定为CIO仍不清楚。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何当局的通知，将我们确定为CIO或要求我们进行网络安全审查。

●

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》草案，征求公众意见，截止2021年12月13日。《数据安全条例草案》要求从事以下活动的数据处理者申请网络安全审查：（一）获取大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据资源的互联网平台运营者的合并、重组或分立，影响或可能影响国家安全；（二）处理100万用户个人信息的数据处理者在国外上市；（三）影响或可能影响国家安全的在香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。数据处理者进行合并、重组分离或者其他方式的，数据接收者应当继续履行数据安全保护义务，涉及个人信息超过一百万的，数据处理者应当向所在地主管部门报告。《数据安全条例草案》还规定，处理重要数据或者在境外上市的数据处理者应当每年自行或者通过第三方数据安全服务提供者进行数据安全评估，并于每年1月31日前向CAC所在地机构提交评估报告。由于《数据安全条例草案》仅供公众评论，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍有很大的不确定性。在现阶段，我们无法预测《数据安全条例草案》的任何影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《数据安全条例草案》以目前的形式获得通过，CAC和中国政府当局可在解释和执行这些条例方面拥有广泛的自由裁量权。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加更多限制，目前仍不确定。如果《数据安全条例草案》的颁布版本要求像我们这样的公司完成任何网络安全审查和其他具体行动的批准，我们面临着能否及时获得或根本无法获得这种批准的不确定性。如果我们不能及时或根本不能遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不遵守规定的业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

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2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求向境外提供数据的数据处理者，在下列情形之一的情况下，向国家网络安全主管部门所在地省级对口部门申请跨境数据转移安全评估：（一）数据处理者拟向境外提供重要数据的；（二）处理了1000000人以上个人信息的关键信息基础设施运营者和数据处理者拟向境外提供个人信息的；（三）向境外接收者提供了100000人个人信息或10000人敏感个人信息的数据处理者，在每一种情况下，按累计计算，自去年1月1日起，拟向境外提供个人信息；或（iv）CAC规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情况。此外，数据处理者应在申请进行上述安全评估之前，对数据跨界转移的风险进行自我评估。

●

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，中国境内公司直接或间接在境外市场发行证券或上市的，包括（一）中国股份有限公司和（二）主要在中国境内开展业务并拟使用其境内股权、资产、收益或其他类似权益在境外市场发行证券或上市的境外企业，应当在境外首次公开发行申请文件提交后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。在境外市场上市后在境外发行上市证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。未按照《境外上市规定》完成备案或者在备案文件中隐瞒重大事实或者弄虚作假重大内容的，公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，公司控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接负责人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了《境外上市规定》发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国内地企业，不需要立即向证监会备案，但这些企业未来的融资行为应当按照《境外上市规定》向证监会备案。基于以上所述，现阶段我们在纳斯达克全球精选市场的上市并不需要完成向中国证监会的申报，但我们将根据《海外上市条例》对未来的筹资活动进行申报。由于新颁布的《海外上市条例》，其解释、适用和执行仍不明确，这些条例将如何影响我们的业务和未来的海外发行，仍存在很大的不确定性。

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2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府部门发布《关于加强境内公司境外发行上市证券保密和归档管理工作的规定》，《保密和归档管理规定》于2023年3月31日起施行。这些规定将该条例的适用范围扩大到总部设在中国内地的公司的间接海外发行和上市，并强调这些公司在海外发行和上市过程中的保密和档案管理责任。

●

近年来，中国反垄断执法机构国家反垄断局根据《反垄断法》加强了执法力度，包括对具有市场支配地位的企业集中经营、卡特尔活动、垄断协议和滥用行为进行调查并处以高额罚款。2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《准则》，旨在明确互联网平台的一项活动在何种情况下可被认定为垄断行为，并规定了涉及可变利益主体的并购控制备案程序。最近一次由中国石油天然气集团公司于2022年6月24日修订的《反垄断法》规定，经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，对经营者非法集中的罚款不超过其上一年度销售收入的百分之十；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，罚款最高不超过人民币500万元。《反垄断法》还规定，如果有证据表明某项交易具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使此种集中未达到备案门槛，有关当局也应对此种交易进行调查。2023年3月24日，国家市场监督管理总局发布《经营者集中审查规定》、《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位行为规定》、《禁止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》，自2023年4月15日起施行。本条例对《反垄断法》的实施作了详细规定。我们不能向你保证，我们不会直接或间接地受到当局加强执法行动的影响。此外，为了遵守不断变化的现有和新的反垄断法、法规和指导，我们可能需要投入更多的资源和努力，这可能会对我们的业务、增长前景和我们的美国存托凭证的价值产生不利影响，任何违规或相关的调查、调查和其他政府行为可能会转移管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，并对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大不利影响。

有关在中国做生意的相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险”和“项目4”。本年度报告20-F表格中的公司信息—— B.业务概览——监管规定。

项目1.IDENTITY OF DIRECTORS，Senior MANAGEMENT AND ADVISERS

不适用。

项目2.OFFER统计和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们的公司Structure及其相关风险

世纪互联公司是开曼群岛的一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。在涉及增值电信服务的业务中，包括数据中心服务（电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外）的外资所有权受到中国现行法律、法规和规章的重大限制。因此，我们通过四家中国公司在中国经营这些业务，这四家公司分别是VNET科技、BJ iJoy、WiFire Network和SH智研。因此，我们的美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的经营实体的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。

以下图表说明了截至本年度报告之日我们的公司结构。

我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股权。VIE股东是我们公司的创始人、董事、执行官、雇员或股东或最终由我们的创始人控制的实体。我们通过我们在中国的全资子公司、VIE和VIE的股东之间的一系列合同安排，从VIE的业务运营中获得经济利益。合同安排使我们在中国的全资子公司能够：（a）指导对VIE及其子公司的经济业绩影响最大的VIE及其子公司的活动；（b）以我们在中国的全资子公司提供的服务为代价，获得VIE及其子公司的几乎所有经济利益；（c）在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。作为合同安排的结果，我们承担这些可变利益实体的风险，并享受与之相关的回报，因此我们是这些可变利益实体的主要受益人。我们将VIE视为美国公认会计原则下的中国合并实体。我们按照美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

与VIE及其股东的合同安排

股票质押协议

2011年2月23日，VNET中国与VNET科技及其各股东签订了股份质押协议。根据股份质押协议，各股东将其在VNET科技的股份质押给VNET中国，以保证股东在贷款协议下的付款义务。各股东还同意，未经VNET中国事先同意，不对VNET技术的股份进行转让或设置任何其他担保或限制。在中国法律允许的情况下，VNET中国有权自行决定收购VNET技术的每个股东的股权。我们已向中国国家工商行政管理总局（现称中国国家市场监督管理总局）登记VNET科技股份的质押情况。

不可撤销的授权书

VNET技术的每一位股东均签署了一份不可撤销的授权书。根据该不可撤销的授权委托书，VNET各股东指定VNET中国或VNET中国指定的人作为其实际代理人出席VNET科技股东大会，行使该股东的全部表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处分其在VNET科技的股权。授权书自执行之日起仍有效且不可撤销，但各股东仍为VNET技术的股东。上述不可撤销的授权书随后由VNET中国转让给本公司。

可选购股协议

VNET中国、VNET科技、VNET北京和VNET科技的股东于2006年12月19日签订了可选择的股份购买协议。根据该协议，股东不可撤销地授予VNET中国或其指定人士在中国法律允许的情况下向股东或VNET科技收购VNET科技和VNET北京的全部或任何部分股权的唯一选择权。VNET科技与VNET北京订立若干契约以维持股权的价值，包括但不限于从事正常业务过程，不提供贷款及订立价值超过人民币20万元的协议，但在正常业务过程中进行的交易除外。最初的10年期限已于2016年12月18日到期。本协议各方已于2016年12月19日签订了一份补充协议，根据该协议，本协议的期限延长10年，并将在每10年期限结束时自动续签，除非VNET中国选择提前30天书面通知终止。

贷款协议及财务支援通知书

VNET中国与VNET科技的股东于2011年1月28日签订了一项贷款协议。根据协议，VNET中国向VNET科技的股东陈升先生和张俊先生分别提供了700万元人民币和300万元人民币的无息贷款，用于向VNET科技提供资金，以发展我们的数据中心和电信增值业务及相关业务。贷款没有固定期限。为偿还贷款，VNET技术的股东必须在中国法律允许的情况下将其在VNET技术的股份转让给VNET中国或VNET中国指定的任何实体或个人。VNET技术的股东还承诺，未经VNET中国的书面许可，不将其在VNET技术的全部或部分股权转让给任何第三方，或设置任何产权负担。此外，我们将为VNET技术的运营提供无限的财务支持，并同意在VNET技术无法偿还资金的情况下放弃寻求偿还的权利。

独家技术咨询和服务协议

2003年7月15日，VNET中国与VNET技术公司签订了一项独家服务协议，该协议被VNET中国、VNET技术公司与北京VNET公司于2006年12月19日签订的一项新的独家技术咨询和服务协议所取代。VNET中国同意向VNET技术公司和VNET北京公司提供独家技术咨询和服务，包括互联网技术服务和管理咨询服务。VNET技术公司和VNET北京公司同意支付每小时1000元人民币的时薪，该时薪由VNET中国公司自行决定调整。VNET技术公司和北京VNET公司同意，未经VNET中国公司事先书面同意，不接受可能取代VNET中国公司所提供服务的类似或类似服务安排。VNET中国有权对因提供服务而产生的任何和所有知识产权的所有权利、所有权和权益拥有唯一和排他性的所有权。最初的10年期限已于2016年12月18日到期。本协议各方已于2016年12月19日签订补充协议，根据该协议，本协议的期限延长10年，并将在每10年期限结束时自动续签，除非VNET中国选择提前30天书面通知终止。

有关我们的合同安排的更多细节，请参阅"项目4。公司信息——组织Structure”，见本年度报告20-F表格。

在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行这些安排的条款而承担大量费用。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，这样做的成本可能相当高。就我国开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况而言，中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国是否会采纳任何有关VIE结构的新法律、规则或条例，或者如果采纳，这些法律、规则或条例可能会对我们的公司结构产生什么影响。如果由于此类合同安排，我们或VIE被发现违反了中国现行或未来的任何法律或法规，或此类合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法和无效，相关的中国监管机构将拥有广泛的酌处权来处理此类违规或失败。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“项目3。关键信息——风险因素——与我们公司Structure相关的风险”，见本年度报告20-F表格。

与我们公司Structure有关的风险

我们和VIE也受到与我们的公司结构有关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

●

我们认为，我们的公司结构和合同安排没有违反现行适用的中国法律法规。截至本年度报告之日，根据我们的中国法律顾问的意见，我们认为我们的中国子公司和VIE不受中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构批准这些合同安排的许可要求的约束。然而，中国有关批准这些合同安排的法律和法规并不确定，有关政府当局在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的观点相反的观点。无法保证中国政府主管部门，如商务部、商务部、工业和信息化部或工信部，或其他监管我们的业务和电信行业其他参与者的主管部门，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现行政策或未来可能采用的要求或政策。有关批准这些合同安排的中国法律和法规不确定，相关政府当局在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。截至本年度报告之日，我们尚未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构就我们的公司结构和合同安排提出的任何询问、通知、警告或处罚。如果我们无意中得出结论认为不需要批准，或者如果这些规定发生变化或解释不同，我们需要在未来获得批准，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，这些子公司经营我们的全部或几乎全部业务。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议相关的现行和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现与可变利益实体的协议不符合中国相关法律、法规和规则，这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在可变利益实体的权益；”

●

我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，而在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们依靠VIE及其股东履行合同规定的义务来对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们某些业务的整个期间都存在。见"项目3。关键信息——风险因素——与公司Structure相关的风险——我们在中国的业务依赖于与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响；”

●

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来执行这些安排。我们还可能需要依赖中国法律的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们不能保证这些措施在中国法律下是有效的。见"项目3。关键信息——风险因素——与公司Structure相关的风险——我们在中国的业务依赖于与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响；"

●

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。VIE的股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律程序的结果方面面临很大的不确定性。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们公司Structure相关的风险——可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

A. [保留]

与VIE和母体有关的财务资料

下文列出了我们的控股公司、我们的子公司、根据美国公认会计原则作为某些VIE的主要受益人的WFOE之一，以及VIE和VIE的子公司的选定简明合并经营报表数据、资产负债表数据和现金流量数据，剔除了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的调整和合并总数。

选定的业务数据简明综合报表


	截至2022年12月31日止年度
		（千元人民币）
			初级
	VNET	其他	受益人	VIE和VIE "	消除	合并
	集团有限公司。	子公司	VIE	子公司	调整	总计
第三方收入	—	1,166,100	—	5,899,132	—	7,065,232
公司间收入⁽¹⁾	—	514,729	—	45,387	(560,116)	—
收益成本	—	(1,184,673)	—	(5,082,419)	560,116	(5,706,976)
毛利	—	496,156	—	862,100	—	1,358,256
营业费用	(36,219)	(417,460)	(37)	(783,384)	—	(1,237,100)
子公司/VIE的权益（亏损）收益⁽²⁾	(515,276)	139,442	178,417	—	197,417	—
权益法投资收益	—	—	—	17,437	(15,512)	1,925
其他费用	(224,457)	(399,249)	—	(127,905)	—	(751,611)
所得税费用	—	(59,514)	(38,938)	(35,012)	—	(133,464)
归属于非控股权益的净利润	—	(28,833)	—	(637)	15,512	(13,958)
归属于世纪互联公司的净（亏损）收入。	(775,952)	(269,458)	139,442	(67,401)	197,417	(775,952)


	截至2021年12月31日止年度
	（千元人民币）
			初级
	VNET	其他	受益人	VIE和VIE "	消除	合并
	集团有限公司。	子公司	VIE	子公司	调整	总计
第三方收入	—	1,098,386	—	5,091,415	—	6,189,801
公司间收入⁽¹⁾	—	309,068	—	53,695	(362,763)	—
收益成本	—	(996,656)	—	(4,117,878)	362,763	(4,751,771)
毛利	—	410,798	—	1,027,232	—	1,438,030
业务（费用）收入	(275,881)	(401,175)	216	(739,876)	—	(1,416,716)
子公司/VIE收益中的权益⁽²⁾	66,762	143,488	193,569	—	(403,819)	—
权益法投资损失	—	(4,929)	—	(40,818)	7,081	(38,666)
其他收入（支出）	709,217	43,974	(1,128)	(108,203)	—	643,860
所得税费用	—	(16,497)	(49,169)	(45,741)	—	(111,407)
归属于非控制性权益的净（利润）亏损	—	(11,577)	—	3,655	(7,081)	(15,003)
归属于世纪互联公司的净利润。	500,098	164,082	143,488	96,249	(403,819)	500,098


	截至2020年12月31日止年度
	（千元人民币）
			初级
	VNET	其他	受益人	VIE和VIE "	消除	合并
	集团有限公司。	子公司	VIE	子公司	调整	总计
第三方收入	—	983,133	—	3,845,886	—	4,829,019
公司间收入⁽¹⁾	—	241,549	—	39,255	(280,804)	—
收益成本	—	(919,153)	—	(3,114,659)	280,804	(3,753,008)
毛利	—	305,529	—	770,482	—	1,076,011
营业费用	(94,175)	(343,012)	—	(522,220)	—	(959,407)
子公司/VIE收益中的权益⁽²⁾	97,704	123,725	133,988	—	(355,417)	—
权益法投资（亏损）收益	—	(377)	—	14,247	(3,001)	10,869
其他（费用）收入	(2,712,876)	98,563	—	(84,083)	—	(2,698,396)
所得税优惠（费用）	—	5,605	(10,263)	(104,678)	—	(109,336)
归属于非控制性权益的净（利润）亏损	—	(32,759)	—	670	3,001	(29,088)
归属于世纪互联公司的净（亏损）收入。	(2,709,347)	157,274	123,725	74,418	(355,417)	(2,709,347)

注意事项：

(1)

它表示在合并一级取消公司间服务费。

(2)

这意味着消除了世纪互联公司、其他子公司、VIE和VIE的主要受益人以及VIE的子公司之间的投资。

部分简明合并资产负债表数据


	截至2022年12月31日
	（千元人民币）
			初级
	VNET	其他	受益人	VIE和VIE "	消除	合并
	集团有限公司。	子公司	VIE	子公司	调整	总计
现金及现金等价物	7,661	1,224,600	292	1,428,768	—	2,661,321
应收账款净额	—	363,147	—	1,400,546	—	1,763,693
应收公司间款项	12,399,253	7,611,748	296,490	737,072	(21,044,563)	—
物业及设备净额	—	4,469,136	—	7,495,362	—	11,964,498
对子公司和VIE的投资	1,484,730	729,632	508,974	69,287	(2,792,623)	—
其他	99,962	3,528,997	237	6,929,697	—	10,558,893
总资产	13,991,606	17,927,260	805,993	18,060,732	(23,837,186)	26,948,405
应付账款	56	230,542	—	483,030	—	713,628
应付公司间款项	896,675	12,315,142	3,051	7,829,695	(21,044,563)	—
其他	6,485,262	3,076,018	98,607	9,593,034	—	19,252,921
负债总额	7,381,993	15,621,702	101,658	17,905,759	(21,044,563)	19,966,549
总股本	6,609,613	2,305,558	704,335	154,973	(2,792,623)	6,981,856


	截至2021年12月31日
	（千元人民币）
			初级
	VNET	其他	受益人	VIE和VIE "	消除	合并
	集团有限公司。	子公司	VIE	子公司	调整	总计
现金及现金等价物	100,019	611,950	278	660,234	—	1,372,481
应收账款净额	—	266,625	—	1,139,372	—	1,405,997
应收公司间款项	9,844,114	6,951,561	296,490	1,002,865	(18,095,030)	—
物业及设备净额	—	3,337,908	—	6,754,511	—	10,092,419
对子公司和VIE的投资	2,333,998	649,539	330,557	53,774	(3,367,868)	—
其他	93,546	3,763,527	229	6,366,840	—	10,224,142
总资产	12,371,677	15,581,110	627,554	15,977,596	(21,462,898)	23,095,039
应付账款	51	140,977	—	352,478	—	493,506
应付公司间款项	806,788	10,057,430	3,001	7,227,811	(18,095,030)	—
其他	4,322,609	2,511,277	59,660	8,106,986	—	15,000,532
负债总额	5,129,448	12,709,684	62,661	15,687,275	(18,095,030)	15,494,038
总股本	7,242,229	2,871,426	564,893	290,321	(3,367,868)	7,601,001

选定的简明合并现金流量数据


	截至2022年12月31日止年度
	（千元人民币）
			初级
	VNET	其他	受益人	VIE和VIE "	消除	合并
	集团有限公司。	子公司	VIE	子公司	调整	总计
经营活动提供的（用于）现金净额	(14,927)	1,205,977	(36)	1,351,179	—	2,542,193
对公司间的贷款	(1,821,208)	(73,321)	—	75,331	1,819,198	—
其他投资活动	151,150	(1,785,732)	—	(1,924,670)	—	(3,559,252)
投资活动所用现金净额	(1,670,058)	(1,859,053)	—	(1,849,339)	1,819,198	(3,559,252)
公司间贷款项下的借款	—	820,755	50	998,393	(1,819,198)	—
其他筹资活动	1,592,627	460,351	—	245,102	—	2,298,080
筹资活动产生的现金净额	1,592,627	1,281,106	50	1,243,495	(1,819,198)	2,298,080

	截至2021年12月31日止年度
	（千元人民币）
			初级
	VNET	其他	受益人	VIE和VIE "	消除	合并
	集团有限公司。	子公司	VIE	子公司	调整	总计
经营活动提供的（用于）现金净额	(349,525)	909,845	(912)	866,713	—	1,426,121
出资	(31,879)	(297,680)	(3,000)	—	332,559	—
对公司间的贷款	37,080	(892,523)	(293,490)	(163,800)	1,312,733	—
其他投资活动	239,190	(1,508,944)	—	(2,531,907)	—	(3,801,661)
投资活动提供（用于）的现金净额	244,391	(2,699,147)	(296,490)	(2,695,707)	1,645,292	(3,801,661)
出资	—	34,879	297,680	—	(332,559)	—
公司间贷款项下的借款	—	71,120	—	1,241,613	(1,312,733)	—
其他筹资活动	143,037	277,624	—	546,915	—	967,576
筹资活动产生的现金净额	143,037	383,623	297,680	1,788,528	(1,645,292)	967,576

	截至2020年12月31日止年度
	（千元人民币）
			初级
	VNET	其他	受益人	VIE和VIE "	消除	合并
	集团有限公司。	子公司	VIE	子公司	调整	总计
经营活动提供的（用于）现金净额	(1,219,540)	952,966	—	751,753	—	485,179
出资	(455,242)	(68,976)	—	—	524,218	—
对公司间的贷款	(3,652,727)	(64,602)	—	1,295,365	2,421,964	—
其他投资活动	1,071,599	(1,722,050)	—	(3,238,723)	—	(3,889,174)
投资活动所用现金净额	(3,036,370)	(1,855,628)	—	(1,943,358)	2,946,182	(3,889,174)
出资	—	455,242	—	68,976	(524,218)	—
公司间贷款项下的借款	—	2,357,362	—	64,602	(2,421,964)	—
其他筹资活动	4,074,037	(1,079,286)	—	1,168,504	—	4,163,255
筹资活动产生的现金净额	4,074,037	1,733,318	—	1,302,082	(2,946,182)	4,163,255

通过本组织转移现金

世纪互联公司是开曼群岛的一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们目前主要通过VIE及其子公司开展业务。截至2022年12月31日，我们拥有29.895亿元人民币（合4.334亿美元）的现金和现金等价物以及限制性现金。虽然我们合并了可变利益实体及其子公司的业绩，但我们只能通过我们与可变利益实体及其股东的合同安排获得可变利益实体及其子公司的资产或收益。

现金通过我们的组织转移的方式如下：（i）我们可以通过我们的香港子公司，通过额外的出资或股东贷款（视情况而定）向中国子公司转移资金；（ii）中国子公司可以向VIE提供贷款，但受法定限制和限制；（iii）VIE向中国子公司的资金作为服务费汇出；（iv）中国子公司可以通过我们的香港子公司向我们支付股息或其他分配。我们的控股公司、其子公司和VIE之间发生的现金流量汇总如下：


	在截至12月31日的一年里，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元

	（以千计）
世纪互联公司收到的现金⁽¹⁾	1,239,978	2,694,169	120,488	17,469
世纪互联公司支付给子公司的现金	(5,347,947)	(2,688,968)	(1,941,696)	(281,519)
子公司向VIE支付的现金	(2,677,171)	(1,337,056)	(3,043,923)	(441,327)

注：

(1)

主要是为了投资于存款证。

资本转让的限制及限制

我们在外汇方面面临各种限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将我们的业务（包括我们的子公司和/或合并VIE）的收益分配给母公司和美国投资者的能力，以及根据VIE协议结算所欠款项的能力。

世纪互联是一家控股公司，没有自己的实质性业务。因此，世纪互联支付股息的能力取决于其香港子公司支付的股息，而香港子公司支付的股息又取决于其中国子公司支付的股息，后者进一步取决于VIE根据合同安排支付的股息。

合同安排的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行这些协议的能力。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议结算VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE必须每年至少拨出各自累积利润的10%（如果有的话），用于为某些储备基金提供资金，直至拨出的总金额达到各自注册资本的50%。我们的中国子公司和VIE也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股利分配。此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或支付其他款项的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据现有的合同安排调整我们的应税收入，从而对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的子公司向我们分配股息的能力或对VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们可能依赖运营子公司支付的股息来满足现金和融资需求，而运营子公司向我们付款的能力受到限制，可能会对我们开展业务和为运营提供资金的能力产生重大不利影响。”

在税务方面，我们的香港子公司可能被视为非居民企业，因此，我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。如果根据《中国企业所得税法》，我们必须为从我们在中国的子公司获得的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为由于主要由税收驱动的结构或安排而享受所得税税率降低的好处，这将对我们可能向股东支付的股息金额（如果有的话）产生重大不利影响。见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国做生意有关的风险——根据中国企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们以及我们的非中国股票和美国存托凭证持有者造成不利的税务后果。”

如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司是中国居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的税款。

此外，非居民企业股东，包括我们的美国存托凭证持有人，可能需要为出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益缴纳10%的中国税，前提是这些收益被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托凭证持有者）的股息，以及这些股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国所得税，在股息的情况下，可以从源头扣除。任何这类税项可能会降低你投资于美国存托凭证或普通股的回报。见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国做生意有关的风险——根据中国企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们以及我们的非中国股票和美国存托凭证持有者造成不利的税务后果。”

根据中国的法律和法规，我们的境外控股公司只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须经政府当局批准，并受出资和贷款金额的限制。这可能会延迟或阻止我们使用海外融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或出资。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们使用海外发行的收益向我们的中国子公司或合并关联实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

此外，VIE的大部分收入都是以人民币获得的，中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将人民币汇出中国实行管制。根据现行的中国外汇法规，我们的中国子公司可以购买外币结算经常账户交易，包括向我们支付股息，而无需获得中国国家外汇管理局或国家外汇管理局的批准，并遵守某些程序要求。我们的中国子公司以外币向我们支付股息的条件是，这些股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东（他们是中国居民）的海外投资登记。将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。中国政府也可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们的中国子公司可能无法向我们支付外币股息，我们从其业务中获得的现金将受到限制。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效接收和利用收入的能力。”

税项对股息或分派的影响

我们的公司世纪互联公司是在开曼群岛注册成立的，通过其中国子公司和VIE在中国开展业务。我们的子公司和我们的合并VIE都没有向我们宣布或支付任何股息或分配。我们从未就我们的普通股宣派或派发任何股息，亦不打算在可预见的将来就我们的普通股派发任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。根据开曼群岛现行法律，世纪互联公司无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（一）我们有应纳税所得，（二）我们决定在未来支付股息：


假设税前收益⁽¹⁾		100.00
按25%的法定税率征收收益税⁽²⁾在中国子公司一级		(25.00)
将由一间中国附属公司向一间香港附属公司派发股息的金额		75.00
按5%的税务协定税率扣缴税款⁽³⁾		(3.75)
在香港子公司一级作为股息分配的金额，以及分配给世纪互联公司的净额。		71.25

注意事项：

(1)

为了这个例子的目的，税收计算已被简化。假设账面税前利润金额等于中国的应纳税所得额。

(2)

我们的某些子公司和VIE在中国有资格享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率是有资格的，是临时性的，在今后支付分配款时可能无法提供。为了这个假设例子的目的，上表反映了一个最高税率设想，在这种设想下，全额法定税率将是有效的。

(3)

中国的《企业所得税法》规定，外商投资企业向其在中国大陆以外的直接控股公司分配的股息应缴纳10%的预提所得税。如果外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国内地有税收协定安排的其他司法管辖区注册，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在香港子公司层面，向世纪互联公司分配股息不征收增税。如果征收10%的预提所得税，预提所得税为7.5，在香港子公司层面作为股息分配的金额和向世纪互联公司分配的净额将为67.5。

资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项的用途

不适用。

D.风险因素

下文描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素。

风险因素摘要

投资于我们的美国存托凭证涉及重大风险。以下是我们、我们的子公司和VIE面临的重大风险摘要。

与我们的业务和行业有关的风险

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我们可能无法成功地执行我们的增长战略或管理我们的增长。

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我们可能无法增加对现有客户的销售和吸引新客户，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

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新数据中心建设或现有数据中心扩建的延迟可能会给我们的业务带来重大风险。

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如果我们不能满足客户的要求，我们的声誉和经营业绩就会受到影响。

●

我们的基础设施或服务的任何重大或长期故障将导致重大成本和中断，并将减少我们的收入，损害我们的商业声誉，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

●

我们的大部分收入依赖于互联网行业的客户。

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如果不能维持我们与微软的合作关系，可能会对我们的运营和云服务业务的战略目标产生重大不利影响。

●

我们的网络基础设施、数据中心和电信网络服务的关键部分依赖第三方供应商，我们还与一些第三方供应商竞争某些电信资源，主要是中国电信、中国联通(香港)和中国移动。

●

拟议的私有化交易的完成尚不确定，该交易的公告和待决可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们公司Structure有关的风险

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与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现与可变利益实体的协议不符合中国相关法律、法规和规则，这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在可变利益实体中的权益。

●

我们在中国的业务依赖与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。任何可变利益实体或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。

●

可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与在中国做生意有关的风险

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中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的业务，或者对海外发行和外国投资于中国发行人施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府最近表示有意加强对境外发行和/或境外投资于中国发行人的监管，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

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根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测是否或多快能够获得批准。

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如果我们未能取得、取得或维持适用的电讯牌照，或被有关政府当局视为在没有完全遵守法律及规例的情况下经营，我们的业务将会受到重大及不利的影响。

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中国政府的政治和经济政策或政治或社会状况的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生不利影响。

●

PCAOB历来无法检查我们的前审计员的审计工作。

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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的美国存托凭证未来可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易。我们的美国存托股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。

与我们的ADS相关的风险

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我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会给我们的美国存托凭证持有者造成巨大损失。

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我们的董事和员工可能会因为他们在其他公司的职位而面临索赔和诉讼，这也可能会损害我们的声誉。

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我们的多类别投票结构将限制你方影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

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未来在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致美国存托凭证价格下跌。

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我们不受纳斯达克某些公司治理要求的约束，我们打算依赖某些豁免。

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根据《美国交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

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涉及私有化交易的潜在不确定性可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

与我们的业务和行业有关的风险

我们可能无法成功地执行我们的增长战略或管理我们的增长。

我们的托管及相关服务净收入总额从2020年的48.29亿元人民币增至2021年的61.898亿元人民币，并在2022年进一步增至70.652亿元人民币（10.244亿美元），复合年增长率为21.0%。我们管理的机柜总数从2020年12月31日的53,553个增加到2021年12月31日的78,540个，并进一步增加到2022年12月31日的87,322个。为了满足日益增长的客户需求，我们计划继续通过新建自建数据中心和新阶段的现有自建数据中心来提高我们的服务能力，这需要我们投入大量的运营和财务资源。此外，我们打算继续扩大我们的整体服务范围、客户基础、员工人数和运营。我们计划的资本支出，加上我们持续的运营支出，将导致大量现金流出。

数据中心的选址是我们扩张计划中的一个关键因素。缺乏合适的物业，加上高功率容量和光纤连接的必要组合，可能会对我们的收入增长产生负面影响。我们可能高估了我们运营所在市场对我们服务的需求，并增加了我们的数据中心容量，或以超出需要的力度扩大了我们的互联网网络，这可能导致我们的成本和费用增加，并对我们的毛利率产生负面影响。此外，新数据中心的建设和维护费用构成了我们资本支出和运营费用的很大一部分。如果我们计划的扩张没有达到预期的效果，我们的业务、盈利能力和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

自成立以来，我们一直通过向客户提供托管、互连和其他带有标准化机柜的增值服务，为他们提供零售数据中心服务。2019年，我们制定了“双核”增长战略，扩展到批发数据中心服务，根据大型科技公司的定制标准，为它们建设和开发超大规模数据中心站点。批发数据中心服务市场与零售数据中心服务市场有着不同的竞争格局，以及不同的消费者偏好和消费模式。我们可能需要建立品牌认知度在这个市场上，通过进一步投资于销售和促销活动，除了那些我们最初计划。我们吸引批发服务客户的能力将取决于多种因素，包括我们在数据中心设计、建设和交付方面的能力、数据中心的运行可靠性和安全性以及我们的管理和维护服务。我们无法制定、提供或有效执行任何这些举措，可能会阻碍这一新增长战略的实施，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

管理扩大的业务和地域分散的员工队伍需要大量的管理努力和对我们的操作系统的大量额外投资。例如，如果我们的信息系统无法支持我们的增长所带来的日益增加的需求，我们可能需要实施新的系统，这将破坏我们的业务。如果我们的业务需要，我们也可能在未来启动类似的网络升级。如果我们未能改进我们的运营系统，或未能管理与改进或升级我们的运营系统相关的费用以跟上我们业务的增长，我们可能会遇到我们对客户的服务中断，导致客户不满、成本效率低下和收入机会丧失，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法增加对现有客户的销售和吸引新客户，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的增长取决于我们继续向现有客户扩展我们的服务和吸引新客户的能力。我们的托管和相关服务客户群从截至2021年12月31日的6,500多家企业客户增加到截至2022年12月31日的7,000多家。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们在管理零售服务方面的平均每月经常性收入分别为8984元人民币、9190元人民币和9270元人民币（合1344美元）。我们可能无法维持增长，原因有很多，例如：

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能力限制；

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无法确定新的地点或可靠的数据中心进行合作或租赁；

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经济衰退导致对我们服务的需求减少；

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无法以具有成本效益的方式向新客户推销我们的服务；

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我们的客户无法将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，或无法有效地传达这种区别；

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无法成功地将数据中心服务的好处传达给企业；

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企业决定在内部或其他托管设施中托管其互联网基础设施，以替代使用我们的数据中心服务；

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无法增加对现有客户的销售；以及

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与我们服务的可靠性、质量或兼容性问题。

我们过去的收入中有很大一部分来自向现有客户提供的服务。我们与增加现有客户收入相关的成本通常低于与从新客户产生收入相关的成本。因此，收入增长放缓或来自现有客户的收入下降，即使被来自新客户的收入增加所抵消，也可能会降低我们的营业利润率。如果我们不能在很长一段时间内增加现有客户的收入或吸引新客户，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们现有的某些拥有强大内部IT能力的客户可能会选择建立自己的数据中心，这可能会对我们增加对他们的销售的能力产生不利影响。如果我们无法满足重要客户的需求或要求，例如行业领先的互联网公司或云服务提供商，我们可能无法保留他们的现有服务或吸引他们从我们购买额外服务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新数据中心建设或现有数据中心扩建的延迟可能会给我们的业务带来重大风险。

为了满足一些现有和新市场的客户需求，我们需要扩大现有的数据中心，租赁新的设施或获得合适的土地来建设新的数据中心。在我们的许多市场中，现有数据中心的扩展和/或新数据中心的建设目前正在进行中，或正在考虑中。这种扩展和建造要求我们在设计和建造过程中仔细选择和依赖一个或多个设计师、总承包商和分包商的经验。如果设计师、总承包商或重要的分包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误，并导致完成项目的成本增加，从而对我们的业务结果产生不利影响。

政府的政策和对新数据中心的建设或现有数据中心的扩展的限制也可能对我们的业务产生重大影响。例如，自2019年1月以来，工信部和其他监管机构鼓励数据中心遵守一定的平均节能水平，并力求实现若干目标，其中包括从2022年起将新建的大型和超大型数据中心的电力使用效率（PUE）保持在1.4或以下。自2021年10月起，工信部等监管部门进一步要求新建大型和特大型数据中心的PUE应达到或低于1.3，从2025年起，数据中心的PUE一般应达到或低于1.5。为了控制数据中心的建设和扩张，一些地方政府当局也发布了条例和相关的实施细则。例如，2018年9月6日，北京市人民政府办公厅发布通知，禁止在北京某些区域内新建或扩建涉及提供互联网数据服务或信息处理和存储支持服务的数据中心，自2022年2月起，根据新发布的通知，此类限制适用于北京，该通知取代了2018年的版本。2021年4月，北京市经信局发布《北京市数据中心协同发展实施方案（2021-2023年）》，规定新建云数据中心PUE控制在1.3以下。上海市政府在2019年1月2日公布了类似的指导意见，规定新建互联网数据中心PUE要求严格控制在1.3以下，改造后的互联网数据中心PUE要求严格控制在1.4以下。此外，2021年7月，北京市发展和改革委员会发布《关于进一步加强数据中心项目节能监测规定的通知》，加强数据中心节能审查，对PUE在1.4以上的数据中心相应收取更贵的差异化电价。更详细的信息，见"项目4。本公司信息— B.业务概况—监管—增值电信业务监管—互联网数据中心节能。”这些监管发展及其实施方面的不确定性可能会对我们数据中心的扩展和/或建设进度产生不利影响。虽然我们努力为我们的数据中心的开发和运营获得所需的监管批准（包括固定资产投资项目备案和对我们的数据中心建设项目进行节能检查，以满足国家和地方法律法规的要求），但我们无法向您保证我们的所有数据中心都已达到要求，或者我们已获得或将获得所有相关批准，如果没有这些批准，可能会对我们的业务和预期增长产生不利影响。

此外，在我们计划扩建现有数据中心或建设新数据中心的地区，我们需要与当地的电力供应商密切合作。如果我们在设计或建设阶段遇到支持数据中心扩建或新建所需电力供应的严重延迟，数据中心扩建和/或建设的进度可能会偏离我们最初的计划，这可能会对我们的收入增长、盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能满足客户的要求，我们的声誉和经营业绩就会受到影响。

我们与客户的协议中包含了关于我们业绩的某些保证。对于托管服务，我们一般保证99.9%的电源正常运行时间和99.9%的网络连接正常运行时间，如果出现故障，我们将在一段时间内提供免费服务。近年来，我们的一个数据中心经历了长时间的网络和停电。因此，我们未能满足99.9%的网络连接和电力正常运行时间保证，因此，我们被要求在一段时间内提供免费服务，或以其他方式补偿根据我们与这些客户的协议而受到影响的客户所遭受的损失。这是一起孤立事件，对我们的业务没有任何实质性影响。如果未来类似事件再次发生，或者我们无法为客户提供优质的客户支持，我们可能会面临客户不满、对我们服务的总体需求下降以及收入损失。此外，无法满足客户服务期望可能会损害我们的声誉，从而限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们的创收能力产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的数据中心、电力供应和网络很容易受到基础设施中断和故障的影响。冷却设备、发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备的问题，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们的客户的服务中断或数据丢失以及设备损坏。我们的客户将他们的计算和网络设备放置在我们的数据中心，我们的基础设施或服务的任何重大或长期故障都可能严重扰乱我们客户的正常业务运营，损害我们的声誉并减少我们的收入。虽然我们提供数据备份服务和灾难恢复服务，可以减轻此类故障的不利影响，但我们的大多数客户并不订阅这些服务。因此，我们任何数据中心的任何故障或停机都可能影响我们的许多客户。我们的任何数据中心的全部破坏或严重损坏都可能导致我们的服务严重中断和客户数据丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠服务的能力，即使我们的服务受到轻微干扰也可能损害我们的声誉。

虽然我们过去没有经历过任何重大中断，但服务中断对我们来说仍然是一个重大风险，并可能对我们的业务产生重大影响。任何服务中断都可能：

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要求我们免除费用或提供免费服务；

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使我们的客户要求赔偿所蒙受的损失；

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要求我们更换现有设备或增加多余的设施；

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导致现有客户取消或选择不再续签合同；

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对我们作为可靠的数据中心服务供应商的品牌和声誉造成不利影响；或

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使我们更难吸引新客户，或使我们失去市场份额。

任何这些事件都可能大幅增加我们的开支或减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入中有很大一部分依赖于互联网行业的客户。

我们在2020年、2021年和2022年的收入中，有很大一部分来自中国互联网行业的客户，包括网络媒体、电子商务、直播、社交网络、在线游戏公司、门户网站、搜索引擎、金融科技公司、云服务提供商和本地生活服务提供商。一些互联网公司的商业模式相对较新，尚未得到很好的验证。许多互联网公司将其商业前景建立在中国互联网市场持续增长的基础上，而这可能不会像预期的那样发生。

此外，我们容易受到客户经营所在行业不利发展的影响。我们在中国互联网行业的客户可能会受到更严格的审查，或者遭遇业务下滑，这进而可能导致他们无法或无法根据与我们的合同及时向我们付款，或者无法续签我们与他们的现有合同。如果客户违约或加强对客户业务的审查，我们的流动性可能会受到重大不利影响，我们可能会在行使我们的权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资方面产生巨大成本。如果我们的任何主要客户不能履行其付款义务，或者由于加强对其业务的审查或业务衰退而导致对我们服务的需求下降，可能会对我们产生负面和重大的影响。

此外，如果中国互联网行业的公司减少数据中心服务的外包，我们的业务将受到影响。如果这些风险成为现实，我们可能会失去客户或在销售我们的服务时遇到困难，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果不能维持我们与微软的合作关系，可能会对我们的运营和云服务业务的战略目标产生重大不利影响。

通过与微软的战略合作，我们于2013年开始提供公共云服务，并于2014年开始提供混合云服务。我们是微软所有四大云服务的本地合作伙伴：微软Azure、微软365（前身为Office 365）、Dynamics 365和Power Platform服务。我们与微软合作提供云服务，使客户能够使用IT基础设施在互联网上运行他们的应用程序。我们一般向云服务的终端客户收取固定费用，或根据订阅期内云资源的实际使用情况按预定费率收取费用。无法确定我们与微软的合作关系不会被改变或终止。与微软合作伙伴关系的任何变化都可能导致我们云服务的交付延迟和可能的收入损失，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，可能没有其他合作伙伴，或者可能无法以类似的优惠价格提供其产品或服务。如果我们无法维持与微软的合作伙伴关系，如果我们尚未与其他云服务提供商建立或无法与其他云服务提供商建立合作伙伴关系，我们的运营、声誉和云服务业务的战略目标将受到不利影响。

如果实际或据称未能遵守与网络安全、信息安全、隐私和数据保护有关的法律法规，可能会导致政府采取执法行动，对我们的声誉产生严重的不利影响，并阻碍现有和潜在客户与我们开展业务。

我们受制于不同司法管辖区的各种隐私和数据保护法律和条例，这些法律和条例有时会在我们开展业务的不同司法管辖区之间发生冲突。如果我们在国际上扩展我们的业务，我们预计将在其他司法管辖区受到数据隐私和安全法律的约束。世界各地收集、使用、保护、分享、转移和以其他方式处理个人信息和重要数据的监管框架正在迅速演变，而且在可预见的将来很可能仍然不确定。以上任何一项都可能带来日益复杂的合规挑战，并增加我们的合规成本。此外，任何违规行为都可能使我们面临更大的诉讼、监管调查和处罚、负面宣传、失去现有或潜在客户、损害我们的声誉和增加我们的安全成本的风险，这可能对我们的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

特别是，中国监管当局已经实施并可能实施有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的进一步立法和监管建议。中国可能会出台新的法律法规，管理新的数据保护领域，或提出更严格的要求。此外，我国对网络安全、信息安全、隐私和数据保护等法律的解释和适用往往不确定，变化不定。现有或新引入的法律法规，或其解释、适用或执行，可能会对我们的业务实践产生重大影响，并迫使我们改变我们的业务实践。例如，2016年11月，中国石油天然气集团公司颁布了《网络安全法》，要求网络运营者履行一定的网络安全保护相关职能，通过采取法律法规要求的技术和其他必要措施，加强网络信息管理，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，《网络安全法》对CIIO提出了某些要求。例如，CIIO在中国开展业务时，一般应储存在中国境内收集和制作的个人信息和重要数据，并应按照《网络安全法》的要求履行某些安全义务。《网络安全法》相对较新，须由监管机构加以解释。鉴于《网络安全法》的实施进展迅速，《网络安全法》的实施对我们的业务构成潜在风险，因为我们可能被视为《网络安全法》下的CIO。

此外，2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法》，取代了《网络安全审查办法》。除其他外，《网络安全审查办法》规定：（一）从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的CIIO和网络平台运营者购买网络产品和服务，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查；网络安全审查办公室是负责实施《CAC》网络安全审查的部门；（二）拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营者，如果寻求在外国证券交易所上市，则有义务向网络安全审查办公室申请网络安全审查。网络安全审查措施进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险。此外，《网络安全审查措施》规定，如果有关主管政府当局认为相关CIIO和网络平台运营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可对这些运营者发起网络安全审查。然而，《网络安全审查办法》没有对“影响或可能影响国家安全”作出任何解释或解释，中国当局在解释和执行这些法律法规时可能拥有广泛的自由裁量权。由于修订后的《网络安全审查措施》是新颁布的，我们仍然面临不确定性，即这些措施的解释或实施方式可能会对我们产生负面影响。根据国务院于2021年8月17日颁布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，“关键信息基础设施”是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防科技等重要行业和领域的关键网络设施和信息系统，以及可能严重危害国家安全、国计经济和公民民生、公共利益的设施和信息系统，如果损坏或发生故障，或如发生任何与此有关的资料外泄。根据这些条例，有关政府当局负责颁布关于确定关键信息基础设施的规则，参照条例中规定的几个因素，并根据这些规则进一步确定相关行业的CIO。有关当局还应通知被确定为CIO的经营者。然而，由于这些条例是新颁布的，而且政府当局可能会进一步颁布关于解释和执行这些条例的详细规则或指导，我们是否会被确定为CIO仍不清楚。如果我们向CIO提供或被视为向CIO提供网络产品和服务，或我们被视为CIO，我们将被要求遵守相关的网络安全审查程序，并可能受到CAC和中国其他相关监管机构的网络安全审查。在审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供现有或任何新的服务，而这种审查也可能导致对我们的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。此外，如果我们被确定为CIO，我们将在保护关键信息基础设施方面承担额外的义务，包括设立一个特别安全行政部门的义务，以及对负责该部门或在该部门担任其他关键职位的人员的背景进行安全审查的义务。

2021年11月14日，CAC公布了《数据安全条例草案》，征求公众意见，其中规定，从事以下活动的数据处理者必须申请网络安全审查：（一）获取大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据资源的互联网平台运营者的合并、重组或分立，影响或可能影响国家安全；（二）处理100万用户个人信息的数据处理者在境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；或（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。数据安全条例草案要求，处理重要数据或者在境外上市的数据处理者应当每年自行或者通过第三方数据安全服务商进行数据安全评估，并于每年1月31日前向CAC所在地机构提交评估报告。正如我们的中国法律顾问所告知的，该措施草案仅供公众评论，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在很大的不确定性。这些措施草案也不清楚相关要求是否适用于在美国上市的公司，比如我们。我们无法预测措施草案在现阶段的影响，如果有的话，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何事态发展。

截至本年度报告之日，我们尚未收到任何机构的通知，将我们确定为CIO或要求我们进行网络安全审查。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证，如果我们被要求遵守这些程序的话。在完成网络安全审查程序方面的任何失败或延迟都可能阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规业务，以及其他制裁。如果我们在未完成所需的网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的CIO，我们的声誉和业务结果可能会受到重大不利影响。

2021年6月，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》引入了基于数据重要性的数据分类和等级保护制度，并为这些可能影响国家安全并对某些数据和信息施加出口限制的数据活动规定了国家安全审查程序。此外，中国部分监管机构于2021年7月6日发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，进一步强调要加强跨板监管协作，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，并在努力修订关于加强境外发行上市证券保密和档案管理的规定的前提下，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的标准化管理。此外，2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，并于2021年11月生效。目前，这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不断变化，遵守这些法律或条例可能要求我们承担重大的资本支出或其他义务或责任。

遵守上述中国法律法规，包括《网络安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《网络安全审查办法》和《数据安全法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规，可能会给我们带来额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。在如何在实践中执行和解释这些法律和条例方面也存在不确定性。中国的监管机构，包括公安部、工信部、国家市场监督管理总局和CAC，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管，并通过中央和地方各级的规则制定和执法行动，加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们只收集提供相应服务所必需的基本用户个人信息。我们不会收集任何与相应服务无关的敏感个人资料或其他过分的个人资料。我们不时更新我们的隐私政策，以满足CAC和其他机构的最新监管要求，并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。虽然我们已采取各种措施，以遵守中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的所有适用法律法规，但我们无法向您保证，我们已采取或将采取的措施符合《网络安全法》的规定，如果违反《网络安全法》或其他相关法律法规的相关要求，我们可能会被追究责任。我们在防止信息安全漏洞或遵守数据安全和隐私政策或相关法律义务方面的任何失败或被认为的失败，或导致未经授权使用、发布或转移个人身份信息或其他数据的任何安全损害，都可能导致我们的客户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔或处罚。公众认为用户信息隐私或数据安全正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法，都可能总体上阻碍我们产品和服务的增长。我们预计，这些领域将受到更多的公众监督和监管机构的关注，并受到监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。如有任何违反有关我们遵守该等法定规定的一般条款，以及有关客户合约下有关资料保护的其他特定规定的情况，我们亦可能被追究法律责任。我们可能需要花费更多的人员成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务有关的这些风险和挑战，在我们的正常业务过程中，我们在这些方面与主管监管机构合作，并将在未来继续合作。如果根据中国不断发展的网络空间信息保护监管框架，我们的业务实践需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，阻碍我们的全球扩张，或对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们与第三方供应商的关系，这些供应商主要是中国电信、中国联通(香港)和中国移动，涉及网络基础设施和电信网络服务的关键要素，包括托管设施和带宽，在某种程度上还包括光纤。我们直接与中国电信、中国联通(香港)和中国移动的当地子公司签订协议，我们从这些子公司租用它们建造和运营的数据中心的机柜，预装电力系统、电缆和线路及其他数据中心设备。由于中国电信、中国联通(香港)和中国移动的每个地方子公司都有签订合同的独立权力和预算，我们与这些子公司的合同条款各不相同，并视具体情况而定。我们一般将“合作”数据中心定义为我们通过协议从中国电信、中国联通(香港)、中国移动和其他第三方租赁的数据中心空间和机柜。根据我们的客户的具体要求、不同城市的需求以及我们的驻点或POP、建立策略，我们合作的数据中心的位置和数量可能会不时变化。截至2022年12月31日，我们共租用了4741个机柜，这些机柜位于我们98个合作数据中心内，约占我们管理的机柜总数的5%。

我们还依赖我们的互联网带宽供应商，主要由中国电信、中国联通(香港)和中国移动组成，以满足我们的很大一部分带宽需求，并从他们那里租用光纤，将我们的数据中心彼此连接起来，并与电信骨干和其他互联网服务提供商连接起来。我们与主要电信运营商在当地的子公司签订的协议通常有一到三年的期限，并有自动续签的选择。我们不能保证这些服务供应商将继续以具有成本效益的方式或其他有竞争力的条件（如果有的话）向我们提供服务，也不能保证这些供应商将为我们提供额外的能力，以充分满足客户的需求或扩大我们的业务。任何这些因素都可能限制我们的增长前景，并对我们的业务产生重大不利影响。

中国电信、中国联通(香港)和中国移动也提供数据中心和带宽服务，与我们直接竞争，而我们对它们几乎没有控制权。参见“——我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。”我们相信，我们与中国电信、中国联通(香港)和中国移动有良好的业务关系，我们有足够的托管设施和带宽来提供我们的服务。然而，我们不能保证我们能够始终以商业上可接受的条件，或完全从中国电信、中国联通(香港)和中国移动获得托管设施和带宽。

此外，我们目前从数量有限的供应商采购路由器、交换机和其他设备。我们采购的产品没有大量库存，我们与供应商之间也没有保证供应的安排。失去任何重要的供应商可能会推迟我们基础设施的建设，并增加我们的成本。如果我们的供应商未能提供符合不断发展的互联网标准或与我们在网络基础设施中使用的其他产品或服务互操作的产品或服务，我们可能无法履行全部或部分客户服务承诺，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们已经经历并预期将继续经历网络服务的中断或延迟。如果我们或我们的第三方供应商未能实现或保持高数据传输能力、可靠性或性能，可能会大大降低客户对我们服务的需求，并损害我们的业务和声誉。随着我们的客户基础的增长和他们对电信资源的使用的增加，我们可能需要对我们的能力进行额外的投资，以保持适当的数据传输速度。这种能力的可用性可能是有限的，或者成本可能是我们无法接受的。如果随着客户使用量的增加，我们无法获得足够的容量，我们的网络可能无法实现或保持足够高的数据传输能力、可靠性或性能。此外，如果我们的带宽供应商提高其服务价格，而我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的营业利润率可能会受到影响。

我们的业务经营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或监管变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。

我们受制于广泛的国家、省和地方政府法规、政策和控制。中华人民共和国政府机关和机构对中国工业的许多方面进行监管，包括但不限于以下方面：

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新建或发展新的数据中心或翻新、改建或扩建现有的数据中心；

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环境保护法律法规；

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证券法律法规；

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外商投资企业的设立或者股东的变更；

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外汇；

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税收、关税和费用；

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海关；

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土地规划及土地使用权；及

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节能减排；

与这些法律法规相关的责任、成本、义务和要求可能是重大的，可能会延迟我们新数据中心的运营开始，或导致我们的运营中断。在我们的业务中不遵守有关的法律和条例可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的业务，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利和重大的影响。尽管我们在数据中心的开发和运营过程中一直努力遵守相关法律法规，但为了满足这些要求，我们可能会产生额外的成本，我们无法向您保证，我们已经遵守或将遵守所有相关法律法规的要求，包括获得开发和运营数据中心所需的所有相关批准。

在确定、完成和整合与我们的投资或收购有关的收购和联盟以及潜在的注销方面的困难可能对我们的业务和业务结果产生重大和不利的影响。

作为我们增长战略的一部分，我们已经收购并可能在未来收购与我们业务互补的公司。我们还可能不时进行替代投资，并建立我们认为合适的战略伙伴关系或联盟。例如，2018年7月，SH智研的全资子公司SH蓝云与Unify Cloud、AvePoint、Agile Point和Fadada.com分别签订分销协议，在中国大陆分销其产品和服务。2020年6月，作为扩大现有托管服务业务战略的一部分，我们通过合并后的关联实体之一上海世联科技有限公司收购了上海数众投资管理有限公司100%的股权，该公司主要从第三方出售股东提供互联网数据中心服务。2021年7月，我们通过我们的一家子公司收购了北京腾讯云科技有限公司，即BJ腾讯云，后者是一家基于内部开发的云原生平台为客户提供数字化解决方案的专业供应商。2022年8月，我们通过我们的一家子公司收购了昆山昆辉网络有限公司100%的股权，该公司主要提供互联网数据中心服务，作为我们扩大现有托管服务的业务战略的一部分。然而，过去和未来的收购、伙伴关系或联盟可能使我们面临某些风险，包括与以下相关的风险：

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新业务的整合以及所收购业务的客户和人员的保留；

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由于应付或有购买代价的公允价值变动，我们的盈利能力大幅波动；

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意外或隐性负债，包括与不同业务做法有关的负债；

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通过收购、过渡和整合活动转移管理层对我们现有业务和技术的注意力和资源；

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未能实现与我们现有业务的协同效应并产生预期的收入；

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新收购的业务、技术、服务和产品未能按预期执行；

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无法产生足够的收入来抵消额外的费用和开支；

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交易对手违反或终止关键协议；

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由我们的一些收购业务进行的国际业务；

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就支付或有购买代价而提出的潜在索偿要求；或

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由于我们整合新业务而导致的与我们的员工和客户的关系的潜在损失或损害。

此外，如果我们在收购中支付的收购价格超过分配给所收购企业净资产公允价值的金额，我们将记录商誉。我们需要每年或更频繁地测试我们的商誉和无形资产是否减值，如果事件或情况变化表明这些资产可能减值。如果与我们过去或未来的收购相关的收购商誉和相关收购无形资产的账面价值被确定为减值，我们可能会记录与我们的收购相关的商誉和收购无形资产的减值。我们无法向贵方保证，我们过去的收购和任何潜在交易所获得的业务、技术、服务和产品将产生足够的收入，以抵消相关成本或其他对我们业务的潜在不可预见的不利影响。此外，我们可能需要筹集更多的债务，或出售更多的股票或与股票挂钩的证券，以进行或完成此类收购。请参阅“—我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。”

我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们与多个行业参与者竞争，包括中国电信、中国联通(香港)和中国移动等电信运营商，中国的运营商中立服务提供商，如SINNET、GDS和秦淮数据，云服务提供商，如AWS和阿里云、虚拟专用网络或VPN，服务提供商，如中信电信CPC、NOVA技术有限公司和香港电讯（6823.HK），以及未来的新市场进入者。竞争主要集中在服务质量和技术专长、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌认知度、财务实力、所提供服务的广度和深度、地理覆盖范围和价格。与我们相比，我们目前和未来的一些竞争对手可能拥有更多的财务、技术和营销资源，更高的品牌认知度，以及与现有或潜在客户更稳固的关系，这将使他们能够：

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更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化；

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捆绑某些服务，以较低的价格提供给客户；

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更容易利用收购和其他机会；

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采取更积极的定价政策，将更多的资源用于其服务的推广、营销和销售；以及

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投入更多的资源来研究和开发他们的产品和服务。

如果我们不能有效和成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们自建和合作的数据中心容易受到安全漏洞的攻击，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果一方能够破坏我们的数据中心和网络的安全措施或我们的基础设施的安全，可能会盗用我们的专有信息或我们客户的信息，或导致我们的运营中断或故障。此外，我们对合作数据中心的控制有限，这些数据中心主要由中国电信、中国联通(香港)或中国移动运营。我们可能需要投入大量资金和资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常变化，而且通常在针对目标发射之前不被承认，我们可能无法及时实施安全措施，或者，如果实施，我们可能无法确定这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的风险：诉讼、重大金钱损失、可能违反适用的隐私和其他法律、罚款和罚款、现有或潜在客户的损失、损害我们的声誉以及增加我们的安全和保险成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关详细讨论，请参阅"项目4。公司信息—— B.业务概况——法规——互联网安全法规。”此外，中国的地方当局可能会不时对我们的业务进行各种审查和检查，这些审查和检查可能涵盖广泛的方面，包括网络和信息安全，以及遵守适用的法律、规则和条例。如果我们的业务运营中出现任何违规事件，我们可能会被要求根据适用的法律法规采取某些整改措施，或者我们可能会受到其他监管行动，例如行政处罚。例如，在2020年11月，工信部对我们进行了检查，发现了我们云系统中的某些安全问题。责令我们在2021年12月11日前整改，并于2020年12月2日完成整改工作。然而，鉴于中国不断变化的监管环境，我们无法向您保证，我们将能够及时全面纠正所有违规事件或完全满足监管要求，或者我们将不会受到任何未来的监管审查和检查，因为这些审查和检查可能会发现其他违规事件，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生巨额法律费用，转移管理层的注意力，并对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前的新冠疫情可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

从2020年初开始，中国爆发了一种新型冠状病毒，即新冠病毒。2020年上半年，新冠疫情导致中国境内出现隔离、旅行限制、营业场所和设施暂时关闭等情况。自2021年末至2022年全年，中国许多地区爆发了新冠疫情，尤其是由Delta和Omicron变异株引起的。在新冠疫情期间，我们实施了远程工作安排，暂停了线下客户获取活动和商务旅行，以确保员工的安全和健康。

2022年底，中国修改了零新冠病毒政策，大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。在此期间，全国各地的新冠疫情病例大幅增加，影响了我们客户的需求和入住速度。虽然我们的业务没有受到重大影响，需求和迁入速度已逐渐恢复，但病毒的未来影响仍不确定。今后可能实施的与新冠疫情有关的限制性措施，特别是在我们有重要存在的主要城市实施的限制性措施，可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。

新冠疫情大流行病在世界主要国家的全球蔓延可能会继续，并造成全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的行动结果，将取决于新冠疫情大流行病的未来发展，这种发展是高度不确定和难以预测的。如果新数据中心的建设或现有数据中心的扩建由于新冠疫情而不能按时完成或交付，我们可能无法按预期满足客户在现有和新市场的需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和重大影响。由于新冠疫情，中国或世界各地的任何经济放缓都可能对我们的资本支出产生负面影响，这可能进一步导致我们未来的扩张或增长资金不足，收入减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，新冠疫情爆发造成的业务中断也可能对我们客户的业务运营和财务状况产生重大不利影响，特别是对中小企业而言，他们可能会开始遇到现金流或经营困难，这可能会减少他们对我们服务的需求，增加应收账款周转天数，甚至增加违约风险。所有这些后果将对我们的行动结果产生不利影响。我们的业务或我们的客户或业务伙伴的业务的任何长期中断都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

随着政府限制措施的解除，我们无法准确预测新冠疫情复苏的潜在影响，也无法准确预测复苏对客户继续经营能力的影响。由于围绕新冠疫情的不确定性，包括有效疫苗或治疗的可用性，对我们业务中断的威胁和相关的财务影响仍然存在。

我们有净亏损的历史，我们不确定我们未来的盈利能力。

2020年净亏损26.803亿元，2021年净利润5.151亿元。2022年，我们的净亏损为7.620亿元人民币（合1.105亿美元）。我们不能向你保证我们将来能够产生净利润。我们的净亏损主要是由于我们的收入成本和为发展我们的业务所作的投资，例如电信成本、研究和开发工作以及销售和营销工作。我们预计，随着我们业务的持续增长，我们的成本和开支的绝对值将会增加。此外，我们打算在可预见的未来继续投资，扩大我们的数据中心基础设施，改进我们的技术，雇用合格的研发人员和提供更多的解决方案和产品，预计这将导致我们的收入成本、销售和营销费用以及研发费用不断增加。我们还计划在销售、营销和品牌推广方面进行投资。这些努力的成本可能比我们预期的更高，我们的收入可能不会增加到足以抵消我们的开支，这可能会在短期内导致经营和净亏损增加，而我们无法保证最终将实现我们预期的长期利益或盈利能力。

我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。

我们将需要大量的资本支出和现金投资来为我们未来的增长提供资金。我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的资本需求，主要是与我们自建数据中心的建设和未来的收购机会有关。我们可能会将我们的A类普通股在香港交易所上市，这也可能涉及向公众投资者公开发行新发行的股票。任何潜在的上市和发行都取决于市场条件和监管批准，包括该证券交易所的批准。新股本的发行可能会稀释我们现有的股东。如果我们通过进一步发行股票或与股票挂钩的证券来筹集更多资金，我们的现有股东对我们公司的持股比例可能会被大幅稀释，而我们发行的任何新股票都可能拥有优先于我们的美国存托凭证和普通股持有者的权利、优先权和特权。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集所需现金，或者根本无法筹集。如果需要新的资金来源，但资金不足或无法获得，我们可能需要根据现有资金修改我们的增长和运营计划以及业务战略，如果有的话，这将损害我们发展业务的能力。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

我们能否按期支付债务本金、支付利息或为债务（包括票据）再融资，取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务未来可能无法继续从业务中产生足够的现金流来偿还我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

截至2022年12月31日，我们的综合负债及其他负债总额为人民币130.55亿元（18.928亿美元），包括借款、应付账款及票据、应计费用及其他应付款项及可转换本票。如果不能偿还我们的债务，将构成我们未偿债务条款下的违约事件，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的债券评级被下调或我们发生任何控制权变更事件，我们的财务状况或经营业绩将受到重大不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们筹集更多资本为我们的业务提供资金的能力产生不利影响，使我们面临浮动利率债务的利率风险，如果我们不能遵守我们的债务协议中所载的限制和契约，根据这些协议的条款可能会发生违约事件，这可能会导致加速偿还这些债务。

我们负债累累。截至2022年12月31日，我们的未偿债务总额（包括借款）为35.339亿元人民币（合5.124亿美元）。根据我们目前的扩张计划，我们预计将继续通过产生债务为我们的业务提供部分资金。除其他后果外，我们的债务可能：

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使我们更难以履行我们的债务义务，使我们面临违约风险，这反过来将对我们作为经营中企业的能力产生负面影响；

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要求我们将经营活动产生的现金流的很大一部分用于偿还债务的利息和本金，从而减少我们可用于其他目的的现金流，如资本支出、收购和营运资金；

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限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；

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增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

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与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势；

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使我们面临利率环境的波动，因为根据我们的项目融资协议，借款的利率是可变的；

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增加我们的借贷成本；

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限制我们借入更多资金的能力；和

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要求我们出售资产以筹集资金，如果需要的话，用于营运资金、资本支出、收购或其他目的。

由于契约和限制，我们经营业务的方式受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资，以有效竞争或利用新的商业机会。我们当前或未来的借款可能会增加我们的财务风险水平，如果利率不是固定的并上升，或者借款以更高的利率进行再融资，我们的可用现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法遵守我们当前或未来债务及其他协议中的限制和契约，或者我们无法及时获得相关对手方在此类债务或其他协议下的豁免，根据这些协议的条款，可能会出现违约。如果根据这些协议发生违约，债务持有人可以终止其向我们提供贷款的承诺，加速偿还债务，并宣布所有借款金额到期应付或终止协议，无论情况如何。此外，其中一家可变利益实体和我们的一家子公司已将其持有的某些子公司的股权质押给金融机构，作为抵押，以担保这些金融机构提供的贷款或融资租赁。如果这些贷款或融资租赁出现任何违约，而我们无力偿还债务，这些债权人可能会取消质押股权的赎回权，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们的一些债务协议可能包含交叉加速或交叉违约条款。因此，我们在一项债务协议下的违约可能导致债务加速或导致我们在其他债务协议下的违约。如果发生任何这些事件，我们不能向你保证，我们的资产和现金流将足以全额偿还我们的所有债务，或者我们将能够找到其他融资方式。即使我们能够获得其他融资，我们也不能向你保证，它的条件是对我们有利或可以接受的。

我们的可转换票据的某些条款，以及我们在这些条款下的债务偿还义务，可能会对我们的财务状况和未来的经营现金流产生不利影响。

根据我们可换股票据的条款，我们可换股票据的持有人有一定的回购权。例如，在2020年2月至6月期间，我们与以高盛亚洲战略有限公司为首的一组投资者签订了本金总额为2亿美元的可转换本票购买协议，通过向投资者进行的私募，统称为“2025年可转换票据”。2023年3月和4月，公司收到2025年可转换票据的某些持有人的通知，要求我们按本金6400万美元的109%加上所有应计但未支付的利息赎回2025年可转换票据。有关详细信息，请参见“项目5。经营和财务回顾与展望—— B.流动性和资本资源——优先股和票据—— 2025年可转换票据”，见本年度报告20-F表格。我们将被要求使用大量现金赎回我们的2025年可转换票据，这可能会对我们的流动性状况产生不利影响。同时，除其他外，我们的2026年可转换票据持有人有权要求我们在2024年2月1日或在某些条件下发生某些根本性变化的情况下，以回购价格或根本性变化回购价格（视情况而定）以现金回购他们的所有2026年可转换票据或其本金的任何部分，回购价格等于将回购的2026年可转换票据本金的100%，加上应计和未支付的特别利息。有关详细信息，请参阅“项目5。经营和财务回顾与展望—— B.流动性和资本资源——优先股和票据—— 2026年可转换票据”，见本年度报告20-F表格。在不久的将来，我们可能不得不使用一部分经营活动产生的现金流来结算2026年可转换票据的回购价格。

此外，我们履行债务义务的能力将取决于我们未来的表现，这些表现将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们未来的业务可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，包括我们发行的可转换票据。如果我们不能偿还我们的债务，我们可能会拖欠这些债务。如果我们在任何时候都无法在到期时以现金支付我们在可转换票据下的债务，我们可能会被要求以不利的条款发行额外的普通股。

电力成本增加和电力资源有限可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们是一个电力消耗大户，电力成本占我们自建数据中心和合作数据中心总成本的很大一部分。我们可能无法将增加的电力成本转嫁给我们的客户，这可能会损害我们的经营业绩。例如，深圳市发改委在2017年上半年出台规定，收紧了数据中心固定资产投资项目的节能审查要求，要求所有此类项目无论能耗多少，都必须取得深圳市发改委的节能审查意见，并以收到节能审查意见为前提批准供电申请。2018年9月，GOPGB发布《北京市新增产业禁止和限制目录（2018年版）》，严格控制北京数据中心的新建或扩建。2019年1月，上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会联合发布《上海市互联网数据中心协同建设指导意见》，对上海市2019年至2020年新增IDC机架总量进行控制。2019年4月，深圳市发布《关于数据中心节能审查有关事项的通知》，严格控制新建数据中心年度综合能耗。2020年11月，广东省人民政府办公厅印发《广东省推进新型基础设施建设三年实施方案（2020-2022年）》，根据该方案，截至2022年，广东省数据中心平均设计PUE应低于1.3。2021年4月，北京市经信局发布《北京市数据中心协同发展实施方案（2021-2023年）》，规定了适用于北京市现有数据中心升级改造和新建数据中心的较低PUE等节能要求。2021年4月，上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会联合发布了《关于2021年上海市数据中心协同建设的通知》，据此，2021年上海市拟支持的新建数据中心项目（第一批）合计规模在3万个标准机架左右，新建数据中心综合PUE应低于1.3，改建数据中心应低于1.4。2021年4月，广东省能源局发布《关于广东省数据中心能耗保护要求的通知》，根据规定，2021年至2022年，广东省新增数据中心机架原则上不予核准，但整合现有资源、由企业建设自用的项目（标准机架1000个及以下的小规模数据中心）除外。2021年7月，北京市发展和改革委员会发布了《关于进一步加强数据中心项目节能监测规定的通知》，进一步规定了适用于数据中心项目的节能要求，其中包括限制数据存储功能的机架比例，要求更高的可再生能源使用百分比和更低的PUE，以及在获得节能审查意见后两年内限制数据中心的最低实际利用率。2022年2月，GOPGB发布了修订后的《北京市新增产业禁止和限制目录（2022年版）》，取代了2018年发布的目录GOPGB。《2022年目录》禁止在北京市范围内新建、扩建（一）呼叫中心、（二）涉及提供互联网数据服务或信息处理、存储支持服务的数据中心，但符合《北京市数据中心协同发展实施方案》规定的云计算数据中心除外。2022年11月，上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会联合发布《上海市新建基础设施二氧化碳排放达峰实施方案》，规定“十四五”期间新建数据中心PUE低于1.3，“十五”期间力争低于1.25。2023年1月6日，广东省发展改革委、广东省工业和信息化厅联合印发《关于加强数据中心布局建设的意见》，根据《意见》，国家枢纽数据中心集群内新建数据中心的平均PUE为1.25或以下，广东省其他数据中心的平均PUE为1.3或以下。更详细的资料见"项目4。本公司信息— B.业务概况—监管—增值电信业务监管—互联网数据中心节能。”

由于当今服务器的电力需求不断增加，我们数据中心的电力和冷却需求也在不断增加。由于我们依赖第三方为我们的数据中心提供电力，我们的数据中心可能会获得有限或不足的电力。我们的客户对电力的需求也可能超过我们旧数据中心的电力容量，这可能会限制我们充分利用这些数据中心的能力。这可能会对我们与客户的关系产生不利影响，从而损害我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能成功地识别和分析不断变化的市场趋势，并及时和具有成本效益地相应调整我们的增长战略，我们的业务结果可能会受到不利影响。

由于中国的互联网基础设施市场仍处于早期阶段，特别是与较发达经济体的市场相比，我们通常在一个更复杂的商业环境中运营，市场动态也在不断变化。一方面，互联网流量的实质性增长与高质量互联网基础设施服务的供应相对有限之间的不平衡，不仅推动了对数据中心服务的强劲需求，也推动了对相邻市场互补性增值服务的强劲需求，其中包括互连服务、网络传输服务和云服务。另一方面，在一个本来受到高度管制的市场中，竞争格局和监管的潜在变化继续带来模糊和挑战。因此，我们需要持续评估不断变化的市场动态，并不时相应地调整我们的增长战略和业务。对我们的战略和业务的任何重大改变，包括对业务模式、新业务领域和收购的调整，都由我们的管理层在财务、战略和业务上进行评估，并由我们的董事会批准。如果我们不能抓住新的增长机会，或不能及时和以符合成本效益的方式调整我们的战略和业务以适应这些不断变化的市场条件，我们的业务结果可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们已经扩展并可能继续扩展到新的业务领域，我们认为这些领域可以加强我们的竞争地位或有利于我们未来的增长。其中一些新的业务领域需要大量的前期投资才能产生任何收入。如果我们未能成功管理新增长计划的进展，或者如果不断变化的市场条件不利于我们拟议的业务计划，或者如果我们未能与其他市场参与者有效竞争，我们可能无法吸引新客户并产生预期的收入和利润，这可能对我们的业务扩张产生重大不利影响。

如果我们不能及时和具有成本效益地适应不断变化的技术和客户需求，我们维持和发展业务的能力就会受到影响。

要想取得成功，我们必须提高服务的性能、特性和可靠性，并使我们的业务战略适应快速变化的市场，这可能会使我们产生巨大的成本。我们可能无法及时适应不断变化的技术，甚至根本无法适应。如果我们不能及时和以成本效益高的方式应对这些变化，我们维持和发展业务的能力就会受到影响。新技术或行业标准有可能取代或提供成本更低的替代我们的数据中心服务。采用这种新技术或行业标准可能会使我们的部分或全部服务过时或无法销售。我们不能保证我们能够成功地发现所有这些新的服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或及时和具有成本效益地开发新的产品和服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新的替代服务的出现并推出了新的产品和服务，那么这些新产品和服务可能需要以比我们当时的服务更低的价格提供。如果不能提供与新技术竞争的服务，或者我们的服务过时，可能导致我们失去现有和潜在的客户，或者可能导致我们承担大量费用，这将损害我们的业务结果和财务状况。我们推出的新的替代产品和服务的价格低于目前的产品，可能导致我们的现有客户转向成本较低的产品，这可能会减少我们的收入，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能保持一个强有力的品牌，我们可能会失去现有的客户，并难以吸引新的客户，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们在客户中树立了一个强大的中文品牌“世纪互联”。随着我们业务的增长或变化，我们计划继续致力于建立更广泛的品牌认知度，以吸引潜在客户，我们也可能引入更多与我们业务相关的品牌。我们无法向您保证，我们将有效地为这些活动分配我们的资源，或成功地维持和扩大我们在客户中的品牌认知度。我们的主要品牌名称和标识是中国的注册商标。然而，防止商标和商号侵权或滥用可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在中国。过去曾发生过第三方未经我们授权使用我们品牌的事件，我们不得不诉诸诉讼来保护我们的知识产权。见"项目8。财务信息—合并报表及其他财务信息—与上海VNET信息系统有限公司的纠纷的法律程序。我们可能会在未来继续经历类似的纠纷，或未能充分保护我们的品牌名称，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

任何针对我们的负面宣传和指控都可能对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响，这可能会损害我们吸引和留住用户和商业伙伴的能力，并对我们的业务、经营业绩和前景造成重大不利影响。

有关我们、我们的产品和服务、我们的财务业绩、我们的市场地位或我们的整个行业的负面宣传和指控，包括卖空者或投资研究公司，无论其真实性如何，都可能对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利损害，损害我们吸引和留住用户的能力，并对我们的股价、业务和经营业绩造成重大不利影响。例如，2014年9月，Trinity Research Group，即据称成立于2014年的卖空者Trinity，发布报告称，我们通过庞氏骗局运作，并报告了欺诈性的财务和运营指标。我们的美国存托凭证交易价格下跌，两起股东集体诉讼针对我们以及我们的一些董事和高级管理人员。见"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——法律程序。”尽管通过两份单独的全面反驳报告，我们驳回了Trinity报告中列出的所有指控，并且此类集体诉讼在2018年得到了解决，但在这些负面报道之后，我们的股价出现了波动。我们将来可能会卷入类似的集体诉讼。如果我们行业的市场参与者参与涉及某些网络安全事件的负面宣传，可能导致未经授权泄露机密或其他受保护的信息、对个人或财产造成损害以及重要或敏感数据的丢失或泄露，我们也可能受到不利影响。任何负面宣传都可能对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的董事和员工可能会因为他们在其他公司的职位而面临索赔和诉讼，这也可能会损害我们的声誉。

由于我们的董事和员工在其他上市公司的职位，他们可能会面临额外的索赔和诉讼风险。例如，我们的董事之一、独立董事、聚美国际控股有限公司审计委员会主席邵孝恒在美国提起的针对聚美国际控股有限公司的证券集体诉讼中被列为被告，该诉讼涉及该公司向美国证券交易委员会提交的与私有化交易有关的招标/推荐声明中的涉嫌遗漏和虚假陈述。此案于2021年10月结案。邵先生还在2019年5月至2020年7月期间担任瑞幸咖啡公司的独立董事和审计委员会主席，并在2020年期间担任董事会一个特别委员会的主席，该委员会负责调查瑞幸咖啡公司的会计不当行为。在涉及这些会计不当行为的几起诉讼中，瑞幸咖啡公司及其董事，包括邵先生，都被列为被告。联邦集体诉讼和解的最终批准于2022年7月获得美国联邦法院的批准，州集体诉讼和解的初步批准于2022年10月获得美国州法院的最终批准。针对我们的董事和雇员的诉讼、索赔、调查和诉讼的存在，即使这些诉讼和诉讼不涉及我们的公司，也可能损害我们的声誉，并对我们的证券价值产生不利影响。

在中国，快速的城市化以及区划和城市规划的变化可能会导致我们的租赁物业被拆除、移走或受到其他影响。

中国正在经历一个快速的城市化进程，有关某一特定区域的城市规划的分区要求和其他政府任务可能会不时发生变化。当我们的数据中心所在区域的分区要求或其他政府规定发生变化时，受影响的数据中心可能需要拆除和拆除。因此，我们可能不得不将我们的数据中心搬迁到其他地方。我们过去没有经历过这样的拆除和搬迁，但我们不能向您保证，我们的数据中心运营不会因为分区或其他地方法规而被拆除或中断。任何此类拆除和搬迁都可能使我们失去数据中心的主要地点，而且在搬迁之后，我们可能无法取得类似的运作结果。虽然我们可能会得到这种拆除和搬迁的补偿，但我们不能向你保证，根据有关政府当局的决定，补偿将足以支付我们的直接和间接损失。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的数据中心租约可能提前终止，我们可能无法以商业上合理的条款续签现有租约，我们的租金可能在未来大幅增加，这可能对我们的运营产生重大不利影响。

截至2022年12月31日，我们在中国运营45个自建数据中心，大部分自建数据中心位于租赁物业上。我们通过安装发电机、空调系统、电缆、机柜和其他设备，租赁配有适当电源和安全结构的建筑物，以满足我们的数据中心要求，并将它们转换为数据中心。我们还在获得合适的土地后，从头开始建立我们自己的数据中心。我们还从第三方采购正在使用或在建的数据中心。我们通常将这三种类型的数据中心称为“自建”数据中心。我们的租期一般为一至三十六年，并可选择续期。我们计划在现有租约到期时续订。然而，我们可能无法以商业上合理的条款续订这些租约，即使有可能。我们可能会遇到房租上涨的情况。此外，虽然我们自建数据中心的出租人一般不享有提前终止的权利，而截至本年报日期，我们亦没有遇到出租人提前终止租赁的情况，但如果我们严重违反租赁协议，或由于出租人无法控制的原因，租赁场所无法使用，则租赁可提前终止。如果我们的数据中心租约提前终止，我们可能不得不将我们的数据中心设备以及客户的服务器和设备搬迁到新大楼，并产生与搬迁相关的大量费用。任何搬迁也可能影响我们提供服务的能力并损害我们的声誉。因此，我们的业务和业务结果可能受到重大和不利的影响。

我们可能不时受到法律和行政诉讼或仲裁要求的制约，而法院的裁决或仲裁裁决可能对我们不利。

在我们的日常业务过程中，我们一直参与并可能继续参与法律和行政诉讼或仲裁索赔，包括与我们与客户、供应商或其他商业伙伴之间的合同纠纷以及与我们的雇员之间的劳资纠纷有关的诉讼，以及与我们的收购交易引起的纠纷有关的诉讼。此类诉讼或索赔，无论结果如何，都可能损害我们的声誉，转移我们管理层的注意力，并导致我们承担大量的法律费用。如果这些法律诉讼或仲裁索赔的结果对我们不利，我们可能会承担重大的法律责任，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们还受制于我们业务所在的不同司法管辖区的各种国家、区域和地方法律法规，其中一些法规可能相互冲突。这些法律和条例包括电信条例、税收法律和条例、环境条例、劳动法和其他政府要求、批准、许可证和执照。我们可能会收到来自政府当局和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守了这些法律和条例，其中许多法律和条例正在演变中，并有待解释。适用的法律或条例的变化，或对这些法律和条例的解释的变化，可能导致合规成本增加或需要额外的资本支出。如果我们未能遵守我们经营所在司法管辖区的适用法律和条例，我们可能会承担民事或刑事责任，并被处以罚款。我们的商业伙伴、竞争对手或政府实体可以在民事或刑事调查和诉讼中或其他实体根据不同司法管辖区的不同法律和条例对我们提出因实际或指控的违法行为而引起的索赔。

我们不能保证在法律和行政行动或仲裁要求中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利。即使我们在这类诉讼中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利的努力取得了成功，对有关各方行使我们的权利也可能是昂贵、耗时和最终徒劳无功的。这些行动可能使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。

我们过去在一宗推定的股东集体诉讼中被列为被告，如果我们卷入类似的集体诉讼，这类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

过去，我们曾在“第8项”中描述的一宗推定的股东集体诉讼中被列为被告。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——法律诉讼”，已经解决，但我们将来可能会卷入类似的集体诉讼。任何这类集体诉讼，无论是否成功，都可能占用我们很大一部分的现金资源，转移管理层对我们公司日常运营的注意力，损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项有关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务结果产生的影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的管理人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖陈升先生的专业知识和经验，他是我们的联合创始人和董事会执行主席。我们依赖他们的行业专长，他们在我们的业务运营、销售和营销方面的经验，以及他们与我们的员工、主要股东、客户和政府当局的关系。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法替换他们。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、供应商、关键专业人员和员工。我们的每一位行政人员都与我们签订了一份雇佣协议，其中载有不竞争条款。然而，如果我们的高管与我们之间发生任何纠纷，鉴于中国法律体系的不确定性，我们无法向您保证这些协议在中国的执行程度。请参阅“——与在中国做生意相关的风险——中国法律体系的不确定性可能会限制你我双方可以获得的法律保护。”

如果我们不能招聘或留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们必须继续物色、雇用、培训和留住IT专业人员、技术工程师、运营员工以及销售和管理人员，他们与我们的客户保持着关系，能够提供我们公司发展所需的技术、战略和营销技能。在这些领域缺乏合格的人员，我们与其他公司争夺有限的这些人员。任何未能招聘和留住必要的技术、管理、销售和营销人员，包括但不限于我们的执行团队成员，都可能损害我们的业务和我们的增长能力。

如果我们总体上不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号和互联网域名对我们继续发展和提高品牌认知度的能力是无价的。从历史上看，中国对知识产权的保护不如美国。我们利用专有技术和商业秘密，并采用各种方法保护这些知识产权。未经授权使用我们的版权、商标、商号和域名可能会损害我们的声誉和品牌。防止侵犯或滥用版权、商标和商号可能是困难、昂贵和费时的，特别是在中国。我们为保护我们的版权、商标和其他知识产权而采取的措施目前是基于中国商标法和版权法的结合，可能不足以防止未经授权的使用。此外，有关知识产权的法律在中国的适用是不确定和不断变化的，可能给我们带来重大风险。如果我们未来不能充分保护我们的商标、版权和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌名称可能会受到损害，我们的业务可能会受到重大影响。此外，我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移，我们可能会被要求进行代价高昂的诉讼，以保护我们的所有权不受任何侵犯或侵犯。

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能耗时又昂贵。如果我们不能针对这些索赔为自己辩护，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们现有的服务。

我们的技术和业务方法，包括与数据中心服务相关的技术和业务方法，可能会受到限制或阻止其使用的第三方索赔或权利的约束。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利或其他专有权利，以阻止、限制或干扰我们提供、使用或销售我们的服务或开发新服务的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。他人就我们所提供的服务类型进行的知识产权注册或申请，可能会引起对我们的潜在侵权索赔。此外，如果我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光度，我们可能会面临更高的风险，受到来自第三方的知识产权侵权索赔。我们预计，随着我们市场上产品、服务和竞争对手数量的增加，侵权索赔可能会进一步增加。此外，在这个市场上继续取得成功可能会给那些可能利用知识产权诉讼作为对我们不利的工具的人提供动力。

至关重要的是，我们使用和开发我们的技术和服务时不应侵犯第三方的知识产权，包括但不限于专利、版权、商业秘密和商标。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论有无依据，除其他事项外，可能要求我们支付巨额损害赔偿金，开发非侵权技术，或签订可能无法以可接受的条款获得（如果有的话）的专利使用费或许可协议，并停止生产、许可或使用侵犯了第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下就侵权索赔对我们的客户进行赔偿。此外，我们的商业伙伴可能会受到侵犯知识产权的指控，我们可能无法继续提供涉及相关知识产权的某些服务和产品，这可能会损害我们的声誉和品牌，并影响我们为客户服务的能力。任何针对我们或我们的商业伙伴的知识产权诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能针对任何侵犯知识产权的索赔为自己辩护，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们现有的服务，这可能会对我们的经营业绩和业务前景产生重大的不利影响。

如果我们或我们的员工违反适用的法律和合同协议，盗用或披露我们客户的专有知识产权或机密信息，我们可能会面临旷日持久且代价高昂的法律诉讼，并失去客户。

在某些情况下，我们和我们的员工可以获得客户的专有知识产权和机密信息，包括技术、软件产品、商业政策和计划、商业秘密和个人数据。我们的许多客户合同要求我们不从事未经授权的使用或披露此类知识产权或信息，并且我们将被要求赔偿我们的客户因此可能遭受的任何损失。我们使用安全技术和其他方法来防止员工在未经授权的情况下复制或从事未经授权的使用或未经授权的披露此类知识产权和机密信息。我们还要求我们的员工签订保密协议，以限制客户的知识产权和其他机密信息以及我们自己的信息的获取和传播。然而，我们在这方面采取的措施可能不足以保护我们客户的知识产权和机密信息。此外，我们的大多数客户合同不包括任何限制我们的责任与违反我们的义务，使我们的知识产权或机密信息，我们从他们那里得到的保密。此外，我们可能并不总是知道与我们的客户的源代码、软件产品或其他知识产权有关的知识产权注册或申请。因此，如果我们的客户的所有权被我们或我们的员工盗用，我们的客户可能会认为我们对这些行为负有责任，并要求我们提供损害赔偿。

我们与华平的合作带来的好处可能需要比预期更长的时间才能实现，如果有的话。

2017年3月，我们与华平签署了一项投资协议，以建立一个多阶段的合资企业，并在中国建设一个数字房地产平台。由于华平将承担建设新的批发数据中心的主要责任，预计此次合作将使我们能够减少资本支出。2019年7月，我们与华平达成了一项重组合作伙伴关系的补充协议。根据商定的重组安排，其中一家合资企业已将其资产和项目原则上分别分配给我们和华平投资支持的公司普林斯顿数字集团（PDG）。分配后，我们获得了上海外高桥保税区一个开发中项目的100%所有权，以及一定数额的现金。此外，我们与华平已（i）调整现有控股结构，以经营目前的项目，及（ii）共同建立一个额外的控股工具，以在中国寻找和开发新项目。我们与华平合作的所有项目都在我们自建的数据中心运营。然而，并不能保证合资企业一定会成功，而且我们与华平的合作带来的好处可能需要比预期更长的时间才能实现，如果有的话。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临诸多挑战。中国经济增速自2010年以来逐步放缓，这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的动荡。由于联合王国退出欧盟的影响、中美之间持续的贸易争端和关税、新型冠状病毒的爆发和全球传播，以及世界各国政府采取的相关经济政策等不确定性，全球经济也面临挑战。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也令人担忧，这可能会产生经济影响。特别是，美国和中国未来在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率十分敏感。

全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能严重影响和减少中国国内的商业活动，这可能导致对我们的托管服务或托管服务的需求下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。经济活动的减少（无论是实际的还是预期的）、经济增长率的进一步下降或中国经济前景的不确定性，都可能对我们客户的支出产生重大的不利影响。此外，如果市场状况恶化，我们的一些客户可能难以向我们付款，我们可能不得不增加我们的可疑债务备抵。最后，如果我们的竞争对手降低价格并试图以更低成本的解决方案吸引我们的客户，我们在经济条件下也可能面临巨大的定价压力。如果任何这些风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的业务可能受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

最近，国际经济关系紧张加剧，特别是中美之间。自2018年7月以来，美国政府已对从中国进口的某些产品征收新的或更高的关税，并已提议对这些产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收新的或更高的关税，并提议对这些产品征收新的或更高的关税。2019年5月，美国政府宣布将关税提高至25%，中国对此作出回应，对部分美国商品征收较小规模的关税，并提议对美国商品加征关税。2019年6月1日，2019年5月宣布的关税对价值600亿美元的美国输华商品生效。2019年9月1日，美国宣布开始对价值超过1250亿美元的中国输美产品征收关税。2019年9月2日，中国就进口关税向世界贸易组织投诉美国。2019年12月，美国和中国达成了一项有限贸易协议，取消了对某些中国商品的现有关税税率，并取消了原定于2019年12月15日生效的新关税，以换取中国购买美国农产品并获得其他让步。但是，不能保证美国或中国将来不会增加关税或加征额外关税。虽然我们目前没有向美国出口任何产品，但尚不清楚这些关税可能对我们的业务产生什么影响。2020年5月15日，美国商务部采取了两套进一步针对中国公司的行动，包括进一步收紧对华为及其非美国子公司的出口管制，以及在实体清单中增加更多与中国相关的实体，该清单对向这些实体转让技术施加了限制。2020年8月17日，美国商务部对实体清单上的华为及其附属公司实施了进一步的出口管制限制，并在实体清单上增加了更多的华为附属公司。实体清单确定了禁止通过出口、再出口或在国内转让方式获取受美国出口管理条例或EAR管制的部分或全部物品的外国当事方，除非出口商获得许可证。许可证和许可证要求的例外情况很少授予出口商。违反许可证规定出口、再出口或转让受EAR管制的物品可能会受到刑事和/或民事处罚。美国商务部表示，从事有悖于美国国家安全和/或外交政策利益的活动将成为列入实体清单的理由。2020年6月和8月，美国国防部公布了两份中国公司名单，其中包括已被确定为在美国直接或间接运营的“共产主义中国军事公司”的主要中国电信运营商。虽然不是制裁名单，但国防部的名单可能会导致美国政府未来对国防部名单上的公司实施制裁，包括为我们的客户提供网络服务的中国电信运营商。此外，美国终止了对香港的贸易优惠，并对香港和中国政府的某些官员实施了制裁。此外，美国国会于2021年12月颁布了《维吾尔强迫劳动预防法》。自2022年6月21日起，UFLPA提出了一个可反驳的假设，即在中国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造（全部或部分）的商品是用强迫劳动制造的，被指定为强迫劳动的商品将受到美国进口禁令的约束。美国总统还可以对明知在新疆从事强迫劳动、对此负有责任或为其提供便利的公司实施制裁。虽然我们只提供服务，但关税可能会影响我们的供应商、客户和商业伙伴的业务，进而可能影响我们的业务和经营业绩。我们计划审查我们的供应商关系，并努力遵守任何可能影响我们的新法律。此外，这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能受到国际贸易政策变化和政治紧张局势加剧的不利影响，特别是美国和中国之间的紧张局势。

国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势不断升级，特别是美国和中国之间的关系，但这也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。

美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠疫情爆发、中国全国人民代表大会通过《香港国家安全法》、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁，以及美国总统唐纳德·J·特朗普在2020年8月发布的行政命令，禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股有限公司以及这些公司各自的子公司进行某些交易。2020年8月，美国政府进一步收紧了对华为的出口管制，包括确认授权与华为进行某些交易的已过期的临时通用许可证将不会续签，并限制基于或使用美国技术的非美国芯片组出口到华为。2020年9月18日，美国商务部宣布禁止与移动应用微信和TikTok相关的某些服务和交易。此外，2020年11月，美国总统唐纳德·J·特朗普发布进一步的行政命令，禁止美国人交易此类行政命令中提到的某些“中国共产党军事公司”的公开交易证券，美国国防部于2021年1月15日将我们最大的客户之一小米公司指定为“中国共产党军事公司”之一。2021年5月11日，美国国防部将小米公司从“中国共产党军事公司”名单中删除。2020年11月，美国对中国中央政府和香港特别行政区的四名中国官员实施制裁，以及中国在同月对美国的四名个人实施制裁，两国关系也可能恶化。2021年1月5日，美国总统唐纳德·J·特朗普签署了一项行政命令，禁止与支付宝、QQ钱包、腾讯QQ、微信支付和其他在美国受欢迎的中国软件应用进行交易。针对美国政府对中国企业发起的贸易政策、条约、关税以及制裁和限制，中国已经实施并可能进一步实施这些措施。2020年9月19日，中国商务部发布《不可靠实体清单规定》，根据该规定，被中国政府列为“不可靠实体清单”的外国实体或个人，除其他外，不得在中国境内从事与中国有关的进出口活动和投资。商务部于2021年1月9日进一步发布了《关于制止境外不正当适用外国法律和其他措施的规则》，适用于境外适用外国法律和措施违反国际法和国际关系基本准则，不正当地禁止、限制中华人民共和国公民、法人或者其他组织与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织进行正常的经济、贸易和有关活动的情形。2021年6月3日，拜登总统签署了一项行政命令，将命名为“中国共产党军事公司”的范围扩大到59家中国公司，从而修订了E.O. 1 3959。2021年6月9日，拜登总统发布了第14034号行政命令，撤销了特朗普政府针对TikTok、微信和其他八个中国应用的三项行政命令。2021年7月9日，拜登政府将14家中国公司和其他实体列入其经济黑名单，原因是涉嫌在中国新疆侵犯人权和进行高科技监控。随着中美政治紧张局势的加深，2021年7月30日，美国证交会发布了一份公开声明，要求其工作人员在注册声明被宣布生效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求某些信息披露。

此外，2022年8月，美国颁布了《2022年半导体和科学制造有益激励法案》（CHIPS Act）。CHIPS法案旨在加强美国国内的半导体制造、设计和研究，加强经济和国家安全，并帮助美国在经济上与中国竞争。2022年10月，美国工业和安全局发布了出口管制法规的广泛变化，包括限制先进半导体、超级计算机技术、用于制造先进半导体的设备以及用于在中国制造某些半导体制造设备的组件和技术向中国出口的新法规。根据我们目前对形势的评估，我们认为我们的业务运营或财务表现不会受到上述事态发展的重大不利影响。然而，我们不能向您保证，如果美国和中国之间的政治紧张局势加剧，并且影响我们的业务或客户的进一步法规获得通过，我们的业务将不会受到重大和不利的影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突对全球经济市场产生了重大影响，这也导致并可能继续导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施更多的经济或贸易制裁。俄乌冲突和对俄制裁增加了国际关系和全球经济的不确定性。随着冲突和政府反应继续演变，我们无法预测俄罗斯和乌克兰局势的进展或结果。

不断加剧的政治紧张局势可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，从而对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们业务所在司法管辖区的财政和经济状况以及我们的财政状况和业务结果产生不利影响。虽然跨境业务目前可能不是我们关注的领域，但如果我们计划在未来在国际上扩展我们的业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策或对中国公司的任何限制都可能影响消费者对我们的产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或整个全球经济，我们的经营业绩可能会受到不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的行动结果一直在波动，而且可能继续波动，这可能使我们未来的结果难以预测。这也可能导致我们的美国存托凭证市场出现大幅波动，并在其他方面对市场产生不利影响。

由于我们无法控制的各种因素，我们的业务结果有波动，而且可能继续波动。因此，将我们的业务结果逐期比较可能没有意义。你方不应依赖我们以往任何时期的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。我们收入的波动可能导致我们的经营业绩出现更大的波动。我们的预算支出水平在一定程度上取决于我们对未来长期收入的预期。鉴于与我们的人员和设施相关的运营成本相对固定，对我们的开支进行任何大幅调整以弥补低于预期的收入水平将是困难和耗时的。因此，如果我们的收入达不到预期水平，我们的经营业绩将受到负面影响。我们的经营业绩的波动可能导致我们的美国存托凭证市场的大幅波动，并在其他方面产生不利影响。

如果我们未能维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求，美国证交会通过了一项规定，要求大多数上市公司在其年度报告中包含一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合美国证交会的标准时，一家独立注册的公共会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。

我们的管理层和独立注册会计师事务所认为，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们不能向你保证，今后我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所不会在《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计过程中或出于其他原因发现重大缺陷。此外，由于内部控制对财务报告的固有限制，包括可能存在串通或管理不当超越控制的情况，可能无法及时防止或发现由于错误或欺诈造成的重大错报。因此，如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者如果我们无法及时防止或发现由于错误或欺诈造成的重大错报，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这反过来可能会损害我们的业务、经营业绩，并对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节和其他要求，我们已经承担并预期将继续承担相当大的费用，并使用大量的管理时间和其他资源。

遵守适用于在美国上市的公司的规则和条例是代价高昂和复杂的，如果我们不能持续遵守这些要求，可能会对投资者对我们的信心产生负面影响，并导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。

除第404条外，《萨班斯-奥克斯利法》还规定，除其他事项外，公司应采取公司治理措施，实施全面的报告和披露要求，为审计委员会成员制定严格的独立性和财务专业知识标准，并对公司及其首席执行官、首席财务官和违反证券法的董事施加民事和刑事处罚。例如，为响应《萨班斯-奥克斯利法》，纳斯达克通过了有关公司治理的其他全面规则和条例。这些法律、规则和条例增加了我们公司治理以及报告和披露做法的范围、复杂性和成本。我们当前和未来的合规工作将继续需要管理层的高度重视。此外，我们的董事会成员、首席执行官和首席财务官在履行职责时可能面临更大的个人责任风险。因此，我们可能难以吸引和留住合格的董事会成员和执行官来填补公司的关键职位。如果我们不能持续遵守这些要求，可能会对投资者对我们的信心产生负面影响，导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，甚至导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市。

我们受制于中国的反腐败法和美国的《反海外腐败法》。我们不遵守这些法律可能会导致罚款，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受制于美国《反海外腐败法》，即《反海外腐败法》，该法一般禁止公司和任何代表他们行事的人为获取或保持业务而向外国官员提供或支付不正当款项或提供利益，以及其他各种反腐败法律，包括中国的《刑法》和《反不正当竞争法》等反腐败法律。我们的现行政策禁止任何此类行为，我们正在实施额外的政策和程序，以确保我们、我们的雇员和中间人遵守《反腐败公约》和我们所遵守的其他反腐败法律。然而，我们无法保证此类政策或程序将一直有效地发挥作用，或保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律对我们的雇员和中间人就我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动的责任。我们在中国经营数据中心服务行业，一般从国有或国有企业购买我们的托管设施和电信资源，并在国内向包括国有或国有企业或政府部委和机构在内的客户销售我们的服务。这使得我们经常与那些可能被视为《反海外腐败法》之下的“外国官员”的人接触，导致潜在违反《反海外腐败法》的风险升高。如果我们被发现不遵守《反海外腐败法》和其他适用于与政府实体或官员开展业务的反腐败法律，我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国或外国当局（包括中国当局）对任何可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的行为进行的任何调查，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致我们失去客户销售以及对托管设施和电信资源的使用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成其他不利影响。

我们已授予并可能继续授予股票期权和其他形式的股权激励奖励，这可能会导致大量股权激励费用。

截至2023年2月28日，根据我们的2010年股票激励计划或2010年计划、2014年股票激励计划或2014年计划和2020年股票激励计划或2020年计划授予的购买421452股普通股和1206489股限制性股票单位的期权尚未完成，尚未归属。有关我们的股票激励计划的详细信息，请参阅“项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——股权激励计划。我们相信，以股份为基础的奖励能够提高我们吸引和留住关键人员和员工的能力，我们将继续在未来向员工授予股票期权、限制性股票单位和其他以股份为基础的奖励。

我们需要根据财务会计准则委员会，或会计准则编纂委员会，或ASC，主题718，薪酬——股票薪酬，对基于股票的薪酬进行会计处理，这通常要求授予员工的基于股票的奖励根据授予日的公允价值计量并确认为一项费用，并在规定的服务期或业绩期间确认为补偿费用。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别产生了1.368亿元人民币、3.20亿元人民币和1.182亿元人民币（合1710万美元）的股权激励费用。如果我们的股权激励费用仍然很高，我们的经营业绩将受到重大不利影响。然而，如果我们根据我们的股票激励计划限制授予的规模，以尽量减少基于股票的薪酬支出，我们可能无法吸引或留住关键人员。

我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会对我们的业务运营造成干扰。

我们租赁物业的一些出租人没有向我们提供他们的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的拥有人，而他们没有获得业主或其出租人的同意或有关政府当局的许可，我们的租约可能会作废。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或其他有权租赁物业的各方重新协商租约，而新租约的条款可能对我们不利。如果由于租约的不足，我们无法为我们的业务找到替代房地，这些房地的日常运营可能会受到负面影响。此外，根据中国相关法律的规定，我们在租赁物业中的很大一部分租赁权益并未在相关的中国政府机构登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。

某些土地和建筑物的所有权缺陷或产权负担，或在进行我们的房地产建设时未能获得必要的批准、执照或许可证，可能会导致我们的业务中断。截至本年度报告之日，我们尚未就目前用于运营我们的数据中心的两栋建筑物取得物业所有权证书。我们正在根据适用的国有建设用地使用权出让合同申请土地使用权和产权证书的登记，但我们无法估计完成登记和获得这些证书所需的时间。

我们可能没有足够的保险来保护我们免受潜在的损失。

我们的运营受到危害和风险的影响，这些危害和风险通常与我们的数据中心的日常运营有关。目前，我们为我们的设备保有保单，但我们不保有任何业务中断保险或第三方责任保险。如果发生损失，我们设备的保险单可能只够支付所有设备总价值的一部分。目前，中国的保险公司提供的保险产品种类并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。发生任何不在我们有限保险范围内的事件可能会导致我们的业务中断，并使我们承担重大损失或责任。此外，本公司现行保单未涵盖或根本未投保的任何损失或责任，均可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他爆发有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的业务。

我们容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们向客户提供服务的能力产生不利影响。如果未来发生自然灾害，影响到我们开展重大业务的任何地点，我们的业务可能因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。此外，影响到更大、更发达地区的自然灾害也可能导致我们的费用增加，这是重新调查受影响地区的努力造成的。即使我们没有受到直接影响，这种灾难也可能影响我们的客户和供应商的业务或财务状况，这可能损害我们的业务结果。

美国证券交易委员会最近对五家设在中国的会计师事务所提起的诉讼，包括我们以前和现在的独立注册会计师事务所，可能导致我们的财务报表被确定为不符合1934年《证券交易法》的要求。

2012年底，美国证交会根据其《业务规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法》对“四大”会计师事务所的中国子公司（包括我们的前任和现任审计师）以及大华（德豪在中国的前子公司）提起了行政诉讼。美国证交会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条的规定，根据美国证交会的要求，这些公司无法出示包括审计工作底稿在内的文件，因为中国法律的限制和中国证监会发布的具体指令，中国境内的审计师无法合法地直接向美国证交会出示文件。诉讼程序提出的问题并不是我们的审计师或我们所特有的，而是同样影响到所有设在中国的审计公司和所有在美国上市证券的中国企业。

2014年1月，行政法官做出初步裁决，“四大”会计师事务所应被禁止在欧盟委员会执业6个月。2014年2月，“四大”会计师事务所就最初的行政法裁决向美国证交会提出上诉。2015年2月，“四大”会计师事务所都同意向SEC提出谴责，并向其支付罚款，以解决纠纷，避免暂停它们在SEC执业的能力。和解要求这些会计师事务所遵循详细的程序，通过中国证监会向SEC提供查阅中国公司审计文件的途径。根据和解条款，在和解协议生效四年后，针对这四家中国会计师事务所的基础诉讼被视为被驳回。四年的历史发生在2019年2月6日。

虽然我们无法预测美国证交会是否会进一步质疑这四家总部位于中国的会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿时是否遵守了美国法律，或者这种质疑的结果是否会导致美国证交会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证交会的要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能会导致我们的美国存托凭证被摘牌或根据《交易法》终止我们的美国存托凭证的注册，或两者兼而有之，这将大大减少或实际上终止我们的美国存托凭证的交易。

如果SEC重新启动行政程序，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现，很难或不可能保留有关其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部设在中国、在美国上市的公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

拟议的私有化交易的完成尚不确定，该交易的公告和待决可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的董事会于2022年4月收到了一份关于私有化交易的建议函，并于2022年9月收到了我们的执行主席陈升先生的初步非约束性建议函。见"项目4。公司信息——答：公司的历史和发展。”不能保证将会提出任何最终要约，任何协议将会得到执行，或拟议的交易或任何其他交易将会得到批准或完成。完成拟议的私有化交易或涉及我们公司的任何其他重大战略交易的过程可能会对我们的业务造成干扰，并转移我们管理层对日常业务的注意力和其他资源，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果私有化交易完成，现有和未来的雇员和管理层成员可能会不确定他们未来在我们这里的角色。这种不确定性可能会对我们留住和聘用员工及管理层成员的能力产生不利影响。此外，拟议的私有化交易的宣布和未决可能会对我们与客户和第三方服务提供商的关系产生不利影响。

如果完成，私有化交易将使我们成为一家私有公司，我们的美国存托凭证将不再在纳斯达克上市。如果私有化交易没有完成，你将不会收到拟议的交易对价，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。此外，我们公司正在进行的业务可能受到不利影响，如果没有意识到完成私有化交易的好处，我们公司将面临许多风险，包括支付与私有化交易有关的某些费用，即使私有化交易没有完成，例如法律、财务顾问和印刷费用。

与我们公司Structure有关的风险

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律和条例还包括对从事电信相关业务的中国公司的外国所有权的限制。具体而言，根据2021年负面清单（定义见下文），外国投资者不得在任何从事增值电信业务（电子商务、国内多方通信服务、信息存储和转发服务、呼叫中心服务除外）的中国公司中拥有超过50%的股权。见"项目4。公司信息— B.业务概况—规章—外商投资电信企业条例。

由于我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的全资子公司VNET数据中心有限公司或VNET中国、Joytone Infotech有限公司或SZ卓爱易、Abitcool（China）Broadband Inc.或aBitCool DG和上海Edge Connect技术有限公司或SH Edge Connect是外商投资企业或FIEs。我们在可变利益实体中没有股权所有权。为遵守中国的法律法规，我们通过与可变利益实体及其股东的合同安排在中国开展业务。这些合同安排使我们能够指导可变利益实体及其子公司的活动，这些活动对这些实体的经济表现影响最大，并使我们能够获得合并后的关联实体的几乎所有经济利益，作为我们在中国的全资子公司提供的服务的对价，并在中国法律允许的情况下拥有购买可变利益实体所有股权的独家选择权。关于这些合同安排的说明，见"项目7。主要股东和关联交易——关联交易——与可变利益实体及其股东的合同安排。”如果中国政府认为我们与合并后的关联实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。如果我们不能对我们在中国的全资子公司和进行我们全部或几乎全部业务的合并关联实体的资产行使我们的合同控制权，我们的股票可能会贬值，变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、合并后的关联实体和我们公司的投资者面临中国政府当局未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能影响与合并后的关联实体的合同安排的可执行性，从而对合并后的关联实体和我们公司作为一个集团的财务业绩产生重大影响。

工信部于2006年7月发布通知，要求境外投资者在中国境内开展任何增值电信业务，必须设立外商投资企业并取得增值电信业务经营许可证。根据该通知，境内许可证持有人不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售许可证，不得向非法在中国境内从事增值电信业务的境外投资者提供资源、场地或设施等任何帮助。此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名必须由当地许可证持有者或其股东拥有。该通知还要求每个许可证持有人拥有其经批准的业务活动所需的设施，并在其许可证所涵盖的地区维持这些设施。此外，所有增值电信服务提供商都必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和信息安全。有关当局将命令违反该通知的公司在特定期限内采取补救行动，如果不能在特定期限内完成补救行动，则可收回许可证。截至本年度报告日期，我们并没有收到有关当局就在进行增值电讯业务时违反该通告的情况所发出的通知。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或我们与合并后的关联实体（包括但不限于VNET科技、BJ iJoy、WiFire Network和SH智研）的合同安排的执行和履行。这些法律和条例可能会发生变化，其正式解释和执行可能涉及很大的不确定性。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证，我们将始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法规可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。截至本年度报告日期，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所基于其对相关法律法规的理解，认为截至本年度报告日期，构成我们、我们在中国的全资子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排的每一项合同根据中国法律法规对该等协议的每一方均有效、具有法律约束力和可强制执行，且不会导致任何违反中国现行法律法规的行为。然而，由于中国法律法规，包括《海外上市规则》、上述电信通告和《中国电信条例》的解释和适用，以及有关电信行业的相关监管措施，存在重大不确定性，因此，我们无法向贵方保证，监管数据中心服务和其他电信服务提供商及电信行业其他参与者的中国政府机构将同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，与现有的政策或与要求或政策，可能在未来被采纳。中国有关这些合同安排有效性的法律法规不确定，相关政府机构在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司和合同结构被工信部或其他拥有主管权力的监管机构认为全部或部分违法，或者如果这些法规或对现有法规的解释发生变化或在未来有不同的解释，我们可能会失去对合并后的关联实体的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，我们不能向你保证，我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司和合同结构被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

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吊销我们合并后的关联实体的营业执照和经营许可证；

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对我们的合并附属实体征收罚款；

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没收我们的任何合并关联实体认为通过非法经营获得的收入；

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关闭我们合并的附属实体的部分或全部网络和服务器；

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终止或限制我们的合并关联实体在中国的业务；

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施加我们的合并附属实体可能无法遵守的条件或要求；

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要求我们的合并附属实体重组我们的公司和合同结构，包括终止与可变利益实体的合同安排和注销可变利益实体的股权质押，这反过来将影响我们对可变利益实体进行合并、从中获得经济利益或对其施加有效控制的能力；

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限制或禁止我们的合并关联实体使用海外发行的收益为我们的中国关联实体的业务和运营提供资金；以及

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采取其他可能对我们合并后的关联实体的业务有害的监管或执法行动。

任何这些处罚都会对我们开展业务的能力造成重大的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排不符合中国法律法规，中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并可变利益实体的财务业绩的能力产生何种影响尚不清楚。我们也无法确定可变利益实体的股权是否会按照我们在中国的子公司、可变利益实体和可变利益实体的名义股东之间的合同安排进行处置。此外，中国可能会引入新的法律、法规和规则，以施加额外的要求，对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。如果这些政府行为中的任何一项导致我们失去指导可变利益实体的活动的权利或我们从可变利益实体获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们将无法再将可变利益实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争端解决程序方面，可变利益实体股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，可由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些惩罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导可变利益实体的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法再根据美国公认会计原则将这些可变利益实体合并到我们的合并财务报表中。此外，如果我们不能对进行我们全部或基本上全部业务的VIE的资产行使我们的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。然而，我们认为这些行动不会导致我们公司、我们在中国的全资子公司或可变利益实体或其子公司的清算或解散。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的合并附属实体贡献了我们的大部分净收入。

我们与可变利益实体的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

如果中国税务机关认定我们与可变利益实体的合同安排不是在公平基础上达成的，我们可能会面临重大和不利的税务后果，并可能通过要求进行转让定价调整来为中国税务目的调整我们的收入和支出。转让定价调整可能对我们产生不利影响：（i）导致VIE为中国税务目的而记录的费用扣除减少，这可能反过来增加其税务责任，而不减少其各自的税务费用，这可能进一步导致可变利益实体因少缴税款而产生滞纳金和其他罚款；或（ii）限制可变利益实体获得或保持税收优惠和其他财政奖励的能力。根据中国企业所得税法或企业所得税法，企业必须向中国税务机关提交年度纳税申报表以及关联交易信息。如果中国税务机关发现任何关联交易不符合公平交易原则，可以对税收进行合理调整。例如，中国税务机关可以要求VIE为中国税务目的向上调整其应纳税所得额。这种调整可能会对我们产生不利影响，因为它会增加VIE的税收支出，而不会减少我们子公司的税收支出，这可能会使VIE因逾期付款而产生利息，并因少缴税款而受到其他处罚。

由于中国法律对从事数据中心服务和其他电信增值服务的实体的外国所有权的某些限制，我们通过我们、我们在中国的全资子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排在中国开展业务。我们在合并后的附属实体中没有任何股权。然而，由于这些合同安排，我们已按照美国公认会计原则将合并附属实体的财务信息合并到我们的合并财务报表中。我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明，见"项目7。主要股东和关联交易——关联交易——与可变利益实体及其股东的合同安排。”我们的大部分收入来自我们的合并附属实体。在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，合并后的关联实体及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们的合并关联实体或其股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们对合并关联实体持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量费用并花费大量资源来执行这些安排，依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——中国法律体系的不确定性可能会限制你我双方可以获得的法律保护。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉的当事人未能在规定的期限内履行仲裁裁决，胜诉的当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，就很难对可变利益实体实行有效控制。因此，我们开展业务的能力可能受到重大不利影响，我们可能无法按照美国公认会计原则将相关关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——中国法律体系的不确定性可能会限制我们和你方可以获得的法律保护。”

可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们通过我们、我们在中国的全资子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排在中国开展业务，我们依赖可变利益实体的股东遵守此类合同安排下的义务。特别是，VNET技术公司由我们的执行董事长陈升先生持有70%的股份，由我们的联合创始人张俊先生持有30%的股份。陈升先生和张俊先生也是世纪互联公司的最终股东。陈升先生和张俊先生作为VNET技术公司的股东的利益可能与我公司的整体利益不同，因为符合VNET技术公司的最佳利益可能不符合我公司的最佳利益。我们不能保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些人都将以我们公司的最佳利益行事，或利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些个人可能违反或导致可变利益实体及其子公司违反或拒绝与我们续签现有的合同安排。

目前，我们没有安排解决VIE股东可能遇到的潜在利益冲突，一方面是作为我们公司的实益拥有人；但我们可以在任何时候根据可选购股协议行使我们的选择权，促使他们将其在VIE的全部股权转让给我们根据当时适用的中国法律指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据授权书的规定，以当时VIE现有股东的实际代理人的身份，直接任命VIE的新董事。我们依赖可变利益实体的股东遵守中国的法律，这些法律保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，要求他们避免利益冲突，不利用他们的职位谋取私利，以及开曼群岛的法律，这些法律规定董事有义务本着诚信行事，以维护公司的最佳利益，不因其董事职位而牟取个人利润的责任（除非公司准许他这样做），不使自己处于公司利益与其个人利益或他对第三者的责任相冲突的地位的责任，以及为该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事还对该公司负有义务，要行使他们实际拥有的技能，以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有就在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们无法解决我们与可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果面临很大的不确定性。

如果可变利益实体破产或进入解散或清算程序，我们可能失去使用和享受可变利益实体持有的对我们业务的某些部分的经营具有重要意义的资产的能力。

作为我们与可变利益实体的合同安排的一部分，可变利益实体及其子公司持有对我们的业务运营具有重要意义的某些资产，包括知识产权、房地和许可证。如果可变利益实体破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我方事先同意，可变利益实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在企业中的资产或合法权益或实益权益。如果可变利益实体进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的中国子公司和VIE的印章不安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的影响。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都必须持有一份公司印章，必须在当地公安局登记。除了这种强制性的公司印章之外，公司可能还有其他几种可用于特定目的的印章。我们的中国子公司和VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不能安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何被如此砍掉的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和授权的个人砍掉的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。

与在中国做生意有关的风险

我们主要通过我们在中国的子公司、VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。中国政府对我们业务运作的重大监督可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的运营，或者对海外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。中国政府对海外发行和/或外国投资于中国发行人的任何行为施加更多监督和控制，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府最近还表示，有意加强对境外发行和境外投资于中国发行者的监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定，加强对境外上市中资公司的管理和监督，修订中国国务院关于境外发行上市公司股票的专项规定，明确境内行业主管部门和监管部门的职责。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内获得此类批准。”此外，中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的监管和对境内公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动建立相关监管制度，应对境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市规定》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，境内公司直接或间接发行证券或在境外市场上市，包括（一）中国股份有限公司和（二）主要在中国境内开展业务并拟使用其境内股权、资产、收益或其他类似权益在境外市场发行证券或上市的境外企业，应当在境外首次公开发行申请文件提交后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。在境外市场上市后在境外发行上市证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。未按照《境外上市规定》完成备案或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，公司控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接负责人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了《境外上市规定》发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国内地公司，不需要立即向证监会备案，但这些公司的再融资活动应当按照《境外上市规定》向证监会备案。基于以上所述，现阶段我们在纳斯达克全球精选市场的上市并不需要完成向中国证监会的申报，但我们可能需要遵守《海外上市条例》规定的未来筹资活动的申报要求。由于新颁布的《海外上市条例》，其解释和实施以及这些条例将如何影响我们的业务和未来的海外发行仍然存在不确定性。

截至本年度报告之日，我们尚未收到中国证监会、CAC或中国其他任何政府机构就境外发行发出的任何问询、通知、警告或处罚。我们不能向你保证将来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的海外发行需要向中国证监会或其他监管机构或其他程序（包括《网络安全审查办法》规定的网络安全审查）提交文件或获得其批准，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能完成这些文件或获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准或完成都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成我们海外发行的此类程序，或如果我们获得此类批准而被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们未能完成备案或寻求中国证监会的批准或其他政府对我们海外发行的授权。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们海外发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们或建议我们在所发行股票结算和交割前停止海外发行。因此，如果投资者在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，或完成我们之前海外发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果获得此类豁免的程序已经建立。有关批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的大部分业务是在中国进行的，我们的大部分销售是在中国制造的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里取得了显著增长，但中国不同时期、不同地区和不同经济部门之间的增长并不均衡。我们不能向你保证，中国经济将继续增长，或者，如果有增长，这种增长将是稳定和统一的，或者，如果出现放缓，这种放缓不会对我们的业务产生负面影响。

中国政府通过各种措施对中国的经济增长实施重大控制，例如配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇。其中一些措施有利于中国的整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。

目前尚不清楚中国的经济政策是否能有效维持未来经济的稳定增长。中国经济增长的任何放缓都可能导致对我们解决方案的需求减少，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注，可能会导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

中国法律体系的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

我们的大部分业务是通过我们在中国的子公司和在中国的合并关联实体进行的。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们在中国的子公司是外商独资企业，受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同的是，先前的法院判决可被引用以供参考，但不具有约束力。自20世纪70年代末以来，中国政府一直在发展一套全面的法律法规体系，以管理一般的经济事务。过去几十年立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。我们的中国子公司和VIE受中国法律和法规的约束，这些法律和法规通常适用于在中国的公司。然而，由于这些法律和条例相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且不具约束力，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定性。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些可能不会及时发布或根本不会发布，其中一些可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定因素也可能妨碍我们执行我们所签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查通常很难在中国作为法律或实践问题进行。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。于2023年3月31日生效的《保密和档案管理规定》，规定境外证券监管部门和有关部门对中国境内公司境外证券发行和上市的调查取证应当通过跨境合作监督管理机制进行，中国境内公司在配合境外证券监管部门或有关部门进行相关检查、调查或者向境外证券监管部门或有关部门提供相关文件前，应当事先征得中国证监会或有关部门的同意。海外证券监管机构不能直接在中国境内进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

中国《外商投资法》的解释和实施，以及它如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，都存在不确定性。

2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》正式生效，取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。

《外国投资法》和《实施条例》体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于它们相对较新，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国境内直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为将来的法律、行政法规或国务院颁布的规定留有余地，规定合同安排是外商投资的一种形式。在上述任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求，将是不确定的。“可变利益实体”结构，即VIE结构，已被包括我们在内的许多以中国为基地的公司所采用，以便在目前在中国受到外国投资限制的行业中获得必要的许可证和许可。见“——与公司Structure有关的风险”和“项目4”。公司信息——组织Structure。

此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本不能完成这些行动。如果不能及时采取适当措施，应对这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。在最坏的情况下，我们可能被要求解除现有的合同安排和/或处置相关业务，这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

中国政府对我们的业务有重大的监督。

中国政府对我们的业务进行重大监督，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能对我们的业务造成重大不利影响。近年来，中国政府还表示有意加强对境外发行和境外投资中国发行人的监管，这可能会影响我们在国际资本市场筹集更多资金的能力。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——监管——并购和海外上市规定。”此外，自2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查登记管理办法》，在《关于推进国家发改委企业发行外债备案登记制度改革的通知》中，设立了外债核准登记制度，取代了外债备案登记制度。鉴于对新颁布的外债措施的解释和适用存在不确定性，我们无法保证我们能够及时或完全完成向有关当局登记我们未来的外债发行，或完成所需的备案或其他监管程序。此外，中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的行业法规或政策的可能性。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们可能依赖运营子公司支付的股息来满足现金和融资需求，而限制运营子公司向我们付款的能力可能会对我们开展业务和为运营提供资金的能力产生重大不利影响。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，主要通过我们的运营子公司和我们的合并关联实体开展业务，其中大部分是在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。在中国境内组织的实体支付股息受到限制。特别是，中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司还必须每年按中国会计准则将其税后利润的至少10%计入其法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股利分配。此外，子公司董事会酌情分配给员工福利和奖金基金的税后利润的任何部分也不能作为现金红利分配。此外，如果我们的运营子公司将来代表它们自己产生任何债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的营运子公司（包括VNET中国）向我们分配股息和其他分配的能力的任何限制，都可能对我们进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。

根据2000年9月颁布并分别于2014年7月和2016年2月修订的《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为（一）提供公共网络基础设施、公共数据传输和基本语音通信服务的基础电信业务和（二）通过公共网络基础设施提供电信和信息服务的增值电信业务。增值电信服务覆盖两个或两个以上省、自治区、直辖市的，必须经工信部批准，并要求服务提供者取得跨地区增值电信经营许可证或者《跨地区增值税经营许可证》。

我们的一些子公司和可变利益实体的主要子公司已获得主管政府机构颁发的跨地区增值税许可证。见"项目4。公司信息— B.业务概况—规章—增值电信业务规章—增值电信服务。”此外，工信部不批准互联网数据中心运营商向其子公司扩大授权，也不允许互联网数据中心运营商的任何此类子公司在未来更新其现有授权。相反，工信部要求这些子公司申请自己的增值税许可证，以提供互联网数据中心服务。截至本年度报告之日，我们所有适用的子公司和可变利益实体的适用子公司均已获得各自的跨地区增值税许可证，用于开展互联网数据中心业务。然而，我们无法向您保证，中国政府当局将继续将我们的托管服务以及我们在业务中使用的任何新开发的技术、网络和服务视为我们的子公司和可变利益实体的子公司颁发并目前持有的跨区域增值税许可证所涵盖的增值电信业务。此外，我们不能排除中国立法者或政府当局颁布任何新的法律法规或更新现行和现行法律法规的可能性，这些法律法规可能会明确定义或分类我们的托管服务以及我们在业务中使用的任何新开发的技术、网络和服务，作为一种基础电信业务，我们的增值税许可证不涵盖这些业务。随着我们在中国各地扩展我们的网络，未来工信部也有可能认为我们的业务超出了我们现有许可证的条款。此外，我们无法向您保证，我们的子公司和目前持有跨地区增值税许可证的可变利益实体的子公司将能够在到期时成功更新其增值电信业务经营许可证，我们也无法确保我们能够获得我们开展业务所需的任何其他许可证，或者我们现有的许可证在更新后将继续覆盖我们业务的所有方面。

中国政府对从事互联网数据中心（IDC）和互联网服务提供商（ISP）服务的企业提供的互联网接入服务通过了多项规定，包括与资金、人员、设施、设备和许可证有关的要求，以及地域和业务范围。此外，这些条例禁止ISP服务提供者向未获得经营许可证或未完成所需备案的企业或个人提供互联网接入服务。如果我们的任何客户在未获得所需许可证或未完成所需备案的情况下使用我们的服务，我们可能会受到处罚。此外，亦会不时颁布新的法律、规例或政府解释，以规管托管服务或我们的任何有关技术或服务，这可能要求我们取得额外或扩大现有的经营许可证或许可证。任何这些因素都可能导致我们丧失开展当前业务的资格，对我们的业务运营造成重大干扰，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

PCAOB历来无法检查我们的前审计员的审计工作。

我们的前审计师安永华明会计师事务所作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的前审计师位于中国，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查，因此我们的前审计师没有受到PCAOB对我们公司审计工作的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现，这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会在检查过程中得到解决，以提高未来的审计质量。过去，PCAOB在中国没有进行检查，因此，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，我们很难评估前审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。作为我们确保财务报告准确性的持续努力的一部分，我们的审计委员会定期与我们的独立审计师沟通，以监督和评估审计程序和状况。然而，我们不能向你保证，我们的审计委员会已经采取或将来将采取的措施将是有效的。

根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果SEC认定一家公司保留的外国会计师事务所不能连续两年接受PCAOB的检查，SEC将禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向SEC转达了其无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的决定。2022年3月，美国证交会发布了首份“根据HFCA法案确定的发行人的最终名单”，表明这些公司正式受退市条款的约束。2022年5月，美国证交会根据《HFCA法》确定了我们的身份，原因是我们之前的审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查。详情见https://www.sec.gov/hfcaa。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份协议声明，该声明赋予PCAOB全权选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的自由裁量权，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，让他们查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。

在截至2022年12月31日的财政年度，我们聘请了毕马威华振会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。如果PCAOB在未来确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们继续使用一家总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所为我们提交给美国证交会的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。我们不能保证在今后任何财政年度都不会被确定为委员会认定的发行者，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行者，我们将受到HFCA法禁止交易的约束。这种缺乏检查的情况可能导致根据《HFCA法》禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券摘牌。如果我们的股票和美国存托股被禁止在美国交易，我们就不能确定我们是否能够在非美国交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展。如果你想出售或购买我们的美国存托凭证，这样的禁令将严重损害你的能力，而与退市相关的风险和不确定性将导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，我国可以被归为中国的“居民企业”。这种分类可能对我们和我们的非中国股票和美国存托凭证持有者造成不利的税务后果。

根据最近于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》及其实施细则（于2008年1月1日生效，最近于2019年4月23日修订），在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税或EIT方面，它可以被视为类似于中国企业的方式。根据《企业所得税法》实施细则，“事实上的管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面、实质性控制和全面管理的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构认定中资控股离岸公司为中国税务居民企业的通知》，即分别于2013年和2017年修订的82号文。第82号文及其修正案为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国设定了某些特定标准和程序。

我们不认为我们的控股公司是中国企业所得税目的的“居民企业”。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税方面的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果：（i）我们可能需要对我们的全球应纳税所得额以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税；（ii）10%（或适用的税收协定规定的较低税率，（如有）我们向非中国企业股东（非中国个人股东为20%）支付的我们的股票和美国存托凭证的股息可能被征收预扣税；（iii）非中国企业股东（非中国个人股东为20%）从我们的股票和美国存托凭证转让中获得的收益可能被征收10%的中国所得税，如果这些收入被视为来自中国的收入。

同样，如果我们的香港、开曼和英属维尔京群岛子公司被中国税务机关认定为“居民企业”，这种不利的税务后果也可能适用于它们。尽管有上述规定，《企业所得税法》还规定，“符合条件的居民企业”之间支付的股息不受企业所得税的限制。如果我们的香港、开曼和英属维尔京群岛子公司被视为中国企业所得税的“居民企业”，它们从中国子公司（包括VNET中国）获得的股息可能构成“合格居民企业”之间的股息，因此有资格免税。然而，“合格居民企业”的定义并不明确，相关的中国政府机构尚未就处理向在中国企业所得税目的下被视为居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。即使此类股息符合“免税收入”的条件，我们也不能保证此类股息不需缴纳任何预扣税。

我们和我们的非税务居民投资者在其非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》，即7号文。7号文不仅将其税务管辖范围扩大到间接转让，而且还扩大到通过外国中间控股公司的境外转让涉及其他应税资产转让的交易。7号文还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。非纳税居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方或者受让人的非纳税居民企业或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关报告间接转让情况。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以将这种间接转让重新定性为直接转让在中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率最高为10%。然而，7号文为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于境外居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公告37，自2017年12月1日起施行，于2018年6月15日修订。SAT公报37进一步明确了扣缴非税收居民企业所得税的做法和程序。根据7号文和SAT 37号公告，如果受让人未预扣税款而转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。然而，由于这些规则和通知相对较新，且缺乏明确的法定解释，我们在未来的私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的其他交易的报告和后果方面面临不确定性。如果我们的开曼群岛控股公司和我们集团的其他非中国居民企业是此类交易的转让方，我们的开曼群岛控股公司和我们集团的其他非中国居民企业可能需要承担申报义务或被征税；如果我们的开曼群岛控股公司和我们集团的其他非中国居民企业是此类交易的转让方，我们可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们开曼群岛控股公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据第7号通知和/或国家税务总局第37号公告进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守，或证明我们的开曼群岛控股公司和我们集团的其他非税务居民企业不应根据第7号通告和/或SAT公告37征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证税务机关不会将第7号通知和/或国家税务总局第37号公告适用于涉及非中国居民投资者的离岸重组交易，如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据第7号文和/或SAT 37号公告被征税的风险，并可能被要求遵守或证明我们不应根据第7号文和/或SAT 37号公告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。我们过去曾进行过收购交易，将来可能还会进行更多的收购交易。我们无法向您保证，中国税务机关不会自行决定调整任何资本收益，并对我们施加报税义务，也不会要求我们协助中国税务机关对此进行调查。中国税务部门加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

终止我们可获得的任何优惠税收待遇或征收任何额外税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

《企业所得税法》及其实施细则统一了以前对境内企业和外商投资企业分别制定的所得税法，并对除2007年3月16日之前成立的有资格享受现有税收优惠的特定实体以外的所有中国境内居民企业实行统一的25%的企业所得税税率，并经国务院2007年12月26日颁布的若干过渡性淘汰规则调整。此外，根据《企业所得税法》，如果某些企业符合高新技术企业的资格，则可享受15%的优惠企业所得税税率，但须符合各种资格标准。

我们在中国的一些子公司和合并的关联实体，包括VNET北京、上海蓝云科技有限公司或上海蓝云、深圳第易先电信有限公司或深圳DYX和BJ TenxCloud，由于其作为HNTE的资格，有权享受15%的优惠税率。作为HNTE的资格须接受年度行政评估，并由中国有关当局进行为期三年的审查。如果VNET北京、上海蓝云、深圳DYX和BJ TenxCloud未能维持或更新其HNTE地位，其适用的EIT税率可能会提高至25%，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2011年4月，VNET（西安）信息外包产业园服务有限公司，即VNET北京公司在陕西省的子公司西安分公司，获得了15%的优惠税率，并从那时起开始适用这一税率。优惠税率适用于在中国西部地区经营某些鼓励类产业的公司。这一资格需要每年进行一次评估。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，西安银行的评估税率分别为15%、15%和15%。

截至2022年12月31日止年度，我们在中国的其他子公司将适用25%的企业所得税税率，除非它们符合小型和微利企业的条件，根据年度应纳税所得额享受2.5%至4.2%的较低企业所得税税率。

《并购规则》为外国投资者收购中国企业规定了复杂的程序，这可能使我们难以通过在中国的收购来实现增长。

并购规则和最近通过的其他有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的《境外投资者并购境内企业证券审查实施细则》明确，境外投资者并购涉及“涉及国家安全的行业”的，要接受商务部的严格审查，禁止任何试图绕过此类证券审查的行为，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。此外，《反垄断法》要求，在触发某些申报门槛时，应提前将任何企业集中通知市场监督管理总局。我们增长战略的一部分包括在中国收购互补的业务或资产。遵守上述法律法规和中国其他法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得国家市场监督管理总局的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。如果我们的任何收购受《并购规则》约束，并且在未来被发现不符合《并购规则》的要求，中国相关监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行动。

2020年12月，发改委、商务部发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。发改委和商务部将成立负责外商投资安全审查的工作机制办公室。这些措施将外国投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，包括（i）投资于新的在岸项目或成立外商独资的在岸公司或与外国投资者成立合资企业；（ii）通过合并和收购获得在岸公司的股权或资产；（iii）通过任何其他方式和通过任何其他方式进行的在岸投资。在某些涉及国家安全的关键领域，如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域，如导致获得被投资公司的实际控制权的投资，应在投资前向专门设立的办事处备案。“通过或通过任何其他方式进行的在岸投资”或“实际控制”，在这些措施中没有明确定义，可以进行广义解释。根据适用于自由贸易区外国投资安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的，可在规定期限内对该外国投资者进行整改，并在相关国家信用信息系统中作为该外国投资者的不良信用信息予以记录，然后按照相关规则的规定对该外国投资者进行联合处罚。如果这类投资者未能或拒绝进行这种整改，将责令其处置股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状并消除对国家安全的影响。由于最近颁布了这些措施，负责这种安全审查的指定部门尚未发布正式指导意见。在现阶段，对这些措施的解释在许多方面仍不清楚，这些措施是否适用于在颁布这些新措施之前已经实施或完成的外国投资。由于我们的业务可能被视为构成上述情况，我们无法向您保证，我们目前的业务运营将保持完全合规，或者我们能够及时或完全调整我们的业务运营以适应新的监管要求。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们将海外发行所得用于向中国子公司或合并关联实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

作为一家海外控股公司，在利用我们从海外发行或其他融资活动中获得的收益时，我们可能会向我们在中国的子公司或我们在中国的合并关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的子公司或合并关联实体提供额外的出资。向我们的中国子公司或我们在中国的合并关联实体提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向中国子公司（即外国投资机构）发放的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定上限，必须在贷款协议签署后，至迟在借款人提取任何金额前三个工作日，通过国家外汇管理局的在线备案系统向国家外汇管理局备案。

此外，我们的中国子公司和合并关联实体还必须为根据任何跨境股东贷款支付的利息预扣10%的税（如果支付给有资格享受中国与香港税收协定优惠的香港居民，则为7%）。在支付任何此类股东贷款的任何利息和本金之前，我们的中国子公司必须就任何此类股东贷款向国家外汇管理局提交登记证明，并可能被要求提供就该贷款的应付利息支付预扣税的证据。

我们也可能决定以出资的方式为我们的中国子公司在中国的业务提供资金。这些出资须在国家外汇管理局或其当地对应机构登记，并在国家外汇管理局授权的当地银行登记。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准或完成此类注册，如果有的话，就我们未来对我们的子公司的出资而言。如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用海外发行所得款项和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生负面影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效接收和利用我们的收入的能力。

我们通过VIE及其子公司赚取大部分收入，并以人民币支付大部分费用。不过，目前人民币还不能自由兑换。

中国政府继续监管人民币与外币之间的兑换，尽管近年来中国政府对涉及货物和服务进出口的贸易交易以及其他经常发生的外汇交易的控制大幅减少。这些交易被称为经常账户项目。不过，外国投资者将人民币汇入中国境内用于资本账户项目，如出资，一般是在获得有关当局的具体批准或在逐案基础上完成具体登记或备案后才被允许的，并受到严格的监督制度的制约。中国有关人民币汇入中国结算资本项目的规定正在逐步发展。目前，我们的中国子公司可以购买外币，用于结算经常账户交易，包括向我们支付股息，而无需获得国家外汇管理局的批准。然而，我们的中国子公司在资本账户下进行的外汇交易仍然受到严格的外汇管制，需要得到包括国家外汇管理局在内的中国政府机构的批准或登记或备案。特别是，如果我们的中国子公司向我们或其他外国贷款人借入外币贷款，这些贷款必须在贷款协议签署后，至少在借款人从外国贷款中提取任何金额前三个工作日向国家外汇管理局备案，并且中国子公司借入外币贷款的累计金额不得超过法定上限。如果我们以额外出资的方式为我们的中国子公司融资，这些出资须在国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记，并在国家外汇管理局授权的当地银行登记。任何现有和未来的货币兑换限制可能会影响我们的中国子公司或关联实体获取外币的能力，限制我们履行外币债务的能力，或对我们的业务产生重大不利影响。

2015年3月，外管局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局第19号通知，最近一次修订是在2019年12月30日。国家外汇管理局19号文规定，外商投资企业除其他事项外，可根据实际需要，将其资本账户中最多100%的外币自由兑换成人民币。2016年6月9日，外汇局进一步发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本账户结汇管制政策的通知》，即外汇局16号文，进一步扩大和加强外汇局19号文规定的这种自由兑换改革。国家外汇管理局第16号通告规定了适用于在中国注册的所有企业的任意资本项目下外汇折算的统一标准。根据外管局16号文，除外币资本金外，自由兑换政策扩大到企业（金融机构除外）借入的外币债务和境外上市募集资金汇回境内。此外，外管局16号文缩小了企业不得使用如此转换的人民币资金的用途范围，其中包括：（一）支付超出其经营范围的支出或适用法律法规禁止的其他支出；（二）投资于银行本金担保产品以外的证券或其他金融产品；（三）向非关联企业提供贷款，但企业经营范围明确允许的除外；（四）建造或购买非自用不动产，但房地产开发商除外。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文。外管局28号文规定，外商投资企业可以使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，条件是股权投资是真实的，并符合适用的外商投资相关法律法规。

根据外汇局于2020年4月10日颁布并施行的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，在全国范围内推进资本项下收入支付便利化改革。在确保资金真实、合规使用和遵守现行资本项目收益使用管理规定的前提下，允许符合标准的企业将资本金、外债和境外上市等资本项目下的收益用于境内支付，而无需为每笔交易事先向银行提供真实性证明材料。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

将人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行设定的汇率。人民币兑美元汇率波动很大，有时是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证人民币将来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。

由于我们的成本和费用大多以人民币计价，因此人民币对美元的任何升值都会增加我们以美元计价的成本。此外，由于我们在中国的运营子公司和VIE以人民币获得收入，人民币对美元的任何大幅贬值都可能对我们以美元计算的收入和财务状况，以及我们普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。如果我们需要将我们从证券发行中获得的以美元计价的收益的任何部分转换为人民币，用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。人民币兑美元汇率波动对我们的财务数据产生的这些及其他影响，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格和你们的投资产生重大的不利影响。

为了减少汇率波动的风险，中国的对冲选择非常有限。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，中国外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的外汇损失。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。

中国有关中国居民设立境外特殊目的载体的规定可能会使我们的中国居民受益所有人承担个人责任，并限制我们收购中国公司、向我们的中国子公司注资、限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2005年10月，外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司融资回流投资外汇管制有关问题的通知》，即75号文，现由外管局2014年7月4日发布的《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》，即37号文取代。根据37号文，中国居民直接设立或间接控制境外实体进行境外投资和融资时，必须向当地国家外汇管理局分支机构进行登记，这些居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益在37号文中被称为“特殊目的载体”。37号文中的“控制权”广义上是指中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转换债券或其他安排等方式在境外特殊目的载体或中国公司中取得的经营权、受益权或决策权。37号文还要求在特殊目的载体的基本信息发生任何变化时，如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化；或特殊目的载体发生任何重大变化，如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算所得的利润和收益分配给境外公司，境外公司可能被限制向其中国子公司追加出资的能力。此外，如果不遵守上述国家外汇管理局的登记和修订要求，可能会导致中国法律规定的规避适用的外汇限制的责任。2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第13号通知已授权符合条件的银行根据第37号通知对所有中国居民在“特殊目的载体”的投资进行登记，但未遵守第37号通知的中国居民将继续属于当地国家外汇管理局分支机构的管辖范围，并必须向当地国家外汇管理局分支机构提出补充登记申请。

我们目前的中国居民实益拥有人，包括我们的联合创始人陈升先生和张俊先生，已于2014年6月10日根据第75号文就他们各自在我们公司的海外股权提交外汇登记。

我们亦已要求我们所知在本公司拥有直接或间接权益的其他中国居民，按照第37号通告及其他相关规则的要求，提出必要的申请、备案及修订。我们努力遵守并努力确保这些直接或间接持有我公司权益的中国居民遵守相关要求，以及那些在我公司证券中持有直接或间接权益的人，其身份和地址我们知道，并受37号文和相关外管局规定的约束，他们已经履行了37号文规定的登记程序，并将更新此类登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们不能保证这些中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守37号文或相关外管局规定的其他要求。中国居民（包括我们的联合创始人）未能或无法进行任何必要的登记或遵守37号文和相关外管局规定的其他要求，可能会使这些中国居民或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司和我们的合并关联实体贡献额外资本或提供贷款的能力，限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

未能遵守员工购股权计划的登记要求，可能会使我们的股权激励计划参与者（中国居民或我们）受到罚款和其他法律或行政处罚。

自2007年以来，国家外汇管理局实施了一些规定，要求参与境外上市公司员工股票期权计划的中国居民在国家外汇管理局或其当地办事处登记，并完成某些其他程序。自2012年2月15日起，外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司员工持股激励计划外汇管理有关问题的通知》，即外管局通知7。根据国家外汇管理局第7号通知，参加境外上市公司股权激励计划的中国居民必须在国家外汇管理局登记，并完成某些其他程序。中国居民包括《中华人民共和国外汇管理条例》规定的中国境内公司的董事、监事、管理人员和雇员，不分国籍。国家外汇管理局第7号通知进一步要求，还应指定一名代理人，负责办理根据股权激励计划向参与者授予的股票期权的行权或出售事宜。我们和我们授予股票期权的中国居民受国家外汇管理局第7号通知的约束。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

与我们的ADS相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会给我们的美国存托凭证持有者造成巨大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格很可能波动很大，而且可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或近年来在美国上市的其他中国公司的业绩不佳或财务业绩下降。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下包括其证券交易价格的大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。美国证交会最近对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，指控它们拒绝向美国证交会提交文件，以便对某些中国公司进行持续调查。这起诉讼发生在会计丑闻削弱投资者对中国公司兴趣的时候。任何其他负面消息或关于中国公司治理实践不足或会计、公司结构或事项造假的看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

自2011年4月21日我们首次在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。在2022年，我们的ADS的交易价格从每份ADS 3.65美元到10.01美元不等，上次报告的收盘价是2023年4月25日的每份ADS 2.76美元。我们的美国存托股的市场价格可能高度波动，并会因应下列因素而大幅波动：

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我们季度业务结果的实际或预期波动以及我们预期结果的变化或修订；

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证券分析师对财务估计或建议的变更；

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中国互联网行业现状；

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提供托管网络服务的其他公司的业绩或市场估值的变化；

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人民币与美元或其他外币的汇率波动；

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我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；

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负面的卖空者对我们的指控；

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行政干事的增补或离任；

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额外普通股或美国存托凭证的出售或预期的潜在出售；

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诉讼或行政调查；及

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中国的一般经济或政治状况；以及美国和中国之间的政治紧张局势。

我们的普通股包括A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人每股有权投一票，而（i）B类普通股持有人每股有权投十票；（ii）C类普通股持有人每股有权投一票，但我们只有在持有已发行和未发行的C类普通股多数的股东书面同意或在已发行和未发行的C类普通股股东的单独会议上通过特别决议的情况下，才能进行以下事项：（x）除根据2015年1月15日《投资者权利协议》规定的股东权利在本公司、King Venture Holdings Limited之间作出的董事任免以外的任何董事任免，小米创投有限公司及其中指明的某些其他方，以及公司与启迪创新创业有限公司于2016年5月23日签署的股份认购协议；（y）我们或我们的子公司与持有我们已发行和流通股本10%以上的任何股东或该股东的关联公司签订任何协议，（z）对本公司组织章程大纲及章程细则的任何拟议修订，以修订、更改、修订或更改C类普通股所附带的权利；及（iii）本公司D类普通股的股东有权获得每股500票的投票权。

每一股B类普通股、每一股C类普通股和每一股D类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股、C类普通股、D类普通股或优先股。一旦持有人将B类普通股、C类普通股或D类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该等B类普通股、C类普通股或D类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。除投票权外，我们的D类普通股股东应与我们的B类普通股股东享有相同的权利。

由于这四类股票的投票权不同，我们的B类普通股、C类普通股或D类普通股的持有者在需要股东批准的事项上拥有很大的投票权。这种集中控制将限制你对公司事务施加影响的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

在公开市场上出售或潜在出售大量美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致美国存托凭证价格下跌。

在公开市场出售大量的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。截至2023年2月28日，我们有890,714，046股已发行和流通的普通股，包括859,932，323股已发行和流通的A类普通股（不包括库存股和保留在行使股权激励奖励时发行的美国存托凭证形式的A类普通股），30,721，723股已发行和流通的B类普通股，60,000股已发行和流通的C类普通股，没有已发行和流通的D类普通股，包括855,582，666股代表142,597，111股美国存托凭证，根据《证券法》，这些股票可以自由转让，不受限制或额外登记。根据《证券法》第144条和第701条的规定，剩余的已发行和未发行的A类普通股和由B类普通股、C类普通股或D类普通股转换而成的A类普通股将可供出售，但须遵守数量和适用的其他限制。我们的普通股的某些持有者可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些已登记的股票可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会发行更多的普通股或美国存托凭证来筹集资本，我们的现有股东可以在公开市场上出售大量的美国存托凭证，包括那些在行使未行使期权时发行的美国存托凭证。我们无法预测未来发行普通股或美国存托凭证的规模，也无法预测未来出售普通股或美国存托凭证对美国存托凭证市场价格的影响。任何未来在公开市场出售大量普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，都可能导致美国存托凭证的交易价格下跌，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们已采纳股票激励计划，根据该计划，我们有酌情权向符合资格的参与者授予广泛的基于股票的奖励。2020年5月，我们通过了2020年计划。我们计划登记所有根据2020年计划可发行的A类普通股，并已登记根据我们现有的奖励计划可发行的A类普通股。这些A类普通股一旦登记，就可以在公开市场上以美国存托凭证的形式自由出售。

如果大量的A类普通股或可转换为A类普通股的证券以美国存托凭证的形式在公开市场上出售，这些出售可能会降低美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

某些主要股东将继续持有大量我们的证券，因此，可能能够对某些事项施加重大影响。这些股东的利益可能与我们或你们的利益不同。

我们有很多大股东。详情见"项目7。主要股东及关联交易——答：主要股东。”其中某些主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。在影响这些股东及其附属公司的事项上可能存在实际或明显的利益冲突，这些股东及其附属公司的利益在某些情况下可能不利于我们的利益。

目前，我们不知道我们的任何现有股东已经或将要就行使他们的投票权达成股东协议。然而，只要这些大股东继续持有我们相当大比例的股份，他们就有能力通过他们的投票权对我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准施加重大影响。除其他后果外，这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，因此可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

控制权变更或股票退市可能会对我们产生负面影响。

如果任何投资者获得我们所有已发行股本证券50%以上的投票权，或者如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，我们可能需要对我们的全部或部分公司债务进行再融资，或者获得相关票据持有人或贷款人（如适用）的豁免，因为我们的某些公司融资协议包含惯常的控制权变更条款和退市限制。如果我们未能获得此类豁免，而相关票据持有人或贷款人（如适用）选择加速相关公司债务，我们可能无法偿还或再融资（以优惠条款或根本无法偿还）此类债务，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们不受纳斯达克某些公司治理要求的约束，我们打算依赖某些豁免。

开曼群岛是我国的母国，其某些公司治理做法与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。《纳斯达克市场规则》规定，外国私人发行人可不受纳斯达克某些公司治理要求的限制，并可遵循其本国的做法，但须遵守某些例外和要求，只要此类豁免违反美国联邦证券法律和条例。目前，我们遵循本国的惯例：（一）不要求我们每年征集代理人和召开股东大会，（二）不限制公司与董事的交易，只要求董事在董事会议上声明其利益的性质，履行诚信义务，以公司的最佳利益行事，并考虑到他们的受托责任（包括但不限于在公司利益与其个人利益发生冲突时不将自己置于一种境地的义务，为适当的目的行使权力的责任，以及以技巧和谨慎行事的责任）对其所服务的公司所负的责任，（iii）不要求我们就发行超过我们已发行和未发行普通股20%的额外证券获得股东批准，（iv）不要求我们就修订我们的股票激励计划寻求股东批准，以及（v）不要求我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的每个成员满足纳斯达克股票市场规则第5605条的“独立性”要求。因此，对于在纳斯达克上市的美国本土公司，我们的投资者可能无法享受某些公司治理要求带来的好处。

根据《美国交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《美国交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

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美国《交易法》规定，向SEC提交10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告；

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美国《交易法》中关于就根据美国《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；

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美国《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

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FD条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算继续按季度发布我们的业绩，作为新闻稿，根据纳斯达克规则分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，我们的A类普通股和美国存托凭证的持有者得到的保护或信息可能比适用于美国国内公司的《美国交易法》规定的要少。

就美国联邦所得税而言，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入构成，我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度，我们不是美国联邦所得税方面的PFIC。我们必须每年（在每一应课税年度结束后）就我们是否为外国投资委员会作出单独的决定。虽然我们预期不会成为PFIC，但在过去、现在或将来的任何应课税年度，都不能就我们的PFIC地位作出任何保证。对我们是否为私人外国投资委员会的确定是每年进行的一次实事求是的确定，适用的法律有不同的解释。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动型资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们成为当前纳税年度或未来任何纳税年度的外国投资委员会。因此，我们的美国律师对我们在过去、现在或以后任何应纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

一家非美国公司，如我们公司，将被视为任何纳税年度的美国联邦所得税PFIC，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和某些外汇净收益。为此目的，现金和随时可转换为现金的资产被归类为被动资产。如果我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）的股份，我们将被视为拥有资产的一定比例的份额，并从任何其他公司的收入中获得相应的份额。

尽管这方面的法律并不完全清楚，但出于美国联邦所得税的目的，我们将可变利益实体视为我们所有，因为我们控制它们的管理决策，我们有权享受它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的美国公认会计原则合并财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的可变利益实体的所有者，我们在截至2022年12月31日的应纳税年度和随后的应纳税年度被视为PFIC的可能性就大得多。

如果我们成为或成为PFIC，美国投资者可能会因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股而确认的收益，在收到我们的美国存托凭证或A类普通股的分配时，产生大幅增加的美国所得税，只要这些收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”。有关详细信息，请参见“项目10”。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税的某些考虑——被动外国投资公司的考虑。”

你可能无法参与配股发行，可能会遭遇持股被稀释的情况，如果向你提供A类普通股是不切实际的，你可能不会获得某些分配。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们的证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，存托机构不会向美国存托凭证持有人提供这些权利，除非美国存托凭证持有人所享有的权利和分配给美国存托凭证持有人的基础证券均已根据《证券法》进行登记，或根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人免于登记。我们没有义务就任何此类权利或基础证券提交登记声明，或努力使此类登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法利用《证券法》规定的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

此外，我们的美国存托凭证的保管人已同意将其或保管人从我们的普通股或其他存托证券中获得的现金股息或其他分配扣除其费用和开支后支付给您。你将收到这些分配的比例为A类普通股的数量，你的ADS代表。然而，保存人可酌情决定向任何ADS持有者提供分配是非法的或不切实际的。例如，保存人可以确定，通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这种情况下，保存人可以决定不分配这种财产，你也不会收到这种分配。

你可能会受到转让你的ADS的限制。

由ADR代表的贵方ADS可在保存人账簿上转让。但是，保存人可在其认为与履行职责有关的任何时候或不时关闭其转让账簿。此外，保存人一般可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他理由而适宜这样做的任何时候，拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，在中国开展我们的大部分业务，并且我们的大多数管理人员和董事居住在美国之外。

我们在开曼群岛注册，我们的资产基本上都在美国境外。我们在中国的大部分业务是通过我们在中国的全资子公司进行的。我们的大多数官员和董事居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他法律的侵犯，您可能很难在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。此外，尚不确定开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事和高级管理人员作出的判决，也不确定这些开曼群岛或中国的法院是否有权审理在开曼群岛或中国根据美国或任何州的证券法对我们或我们的董事和高级管理人员提起的原始诉讼，理由是这些规定是刑事性质的。

我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述种种原因，我们的公众股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面，可能比作为美国上市公司的股东更困难。

我们的章程大纲及章程细则载有反收购条款，可能对我们的普通股及美国存托股持有人的权利造成不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，这些条款可能会限制其他人获得我们公司控制权的能力，包括我们的多类别投票结构，以及授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，从而阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证交会和纳斯达克全球精选市场实施的新规则，都对上市公司的公司治理实践提出了详细要求，包括《萨班斯-奥克斯利法》关于财务报告内部控制的第404节。这些新的规则和条例增加了我们的董事和高级职员责任保险、会计、法律和财务报告的合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。因此，我们已经产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用，我们无法预测或估计我们可能进一步产生的额外费用的金额或这些费用的发生时间。

如果证券或行业分析师不积极关注我们的业务，或者他们发表对我们业务不利的研究，我们的ADS价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名覆盖我们的分析师下调我们的ADS评级或发表对我们业务不利的研究，我们的ADS价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们的美国存托凭证的需求可能会下降，这可能会导致我们的美国存托凭证价格和交易量下降。

涉及私有化交易的潜在不确定性可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们的董事会于2022年4月收到了一份关于私有化交易的建议函，并于2022年9月收到了我们的执行主席陈升先生的初步非约束性建议函。2022年9月，我们的董事会成立了一个由三名独立董事组成的特别委员会，对这两项提案进行审查和评估。有关详细信息，请参见“第4项。公司信息——答：公司的历史和发展。”私有化交易，无论是否完成，都有可能使管理层的注意力、员工的注意力和资源从其他战略机会和运营事项上转移。交易的发展，例如订立或终止任何最终协议，可能会增加我们的美国存托凭证交易价格的波动性。

项目4.关于公司的信息

a.公司的历史及发展

我们于1999年开始运营，并通过一系列公司重组，于2009年10月根据开曼群岛的法律成立了一家控股公司AsiaCloud Inc.。AsiaCloud以前是aBitCool Inc.的全资子公司，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。2010年10月，AsiaCloud进行了重组，AsiaCloud回购了aBitCool持有的所有已发行股份，并向aBitCool的相同股东发行了普通股和优先股。在重组过程中，AsiaCloud随后更名为世纪互联公司。

由于中国法律对从事数据中心和电信增值服务的实体的外国所有权的某些限制，我们通过我们、我们在中国的全资子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们控制了可变利益实体，并根据美国公认会计原则将我们的合并附属实体的财务信息合并到我们的合并财务报表中。我们控制：（i）通过我们于2002年10月注册成立的子公司VNET中国持有VNET科技100%的股权；（ii）在我们于2013年4月完成对iJoy 100%股权的收购后BJ iJoy的100%股权；（iii）通过我们于2014年6月注册成立的子公司aBitCool DG持有WiFire Network 100%的股权；以及（iv）通过我们于2020年11月注册成立的子公司SH Edge Connect持有SH智研及其全资子公司SH Blue Cloud 100%的股权。2011年4月21日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“VNET”。我们共发行和出售了14,950，000股美国存托凭证，代表89,700，000股A类普通股，首次发行价格为每股美国存托凭证15.00美元。

我们不时收购与我们业务互补的公司，并进行替代投资和建立我们认为合适的战略伙伴关系或联盟，我们还剥离了部分业务，作为我们调整业务发展战略努力的一部分。例如，我们是微软所有三大云产品的本地合作伙伴：微软Azure、微软365（前身为Office 365）和Dynamics 365。2017年3月，我们与华平签订了一项投资协议，以在中国建立一个多阶段的合资企业并建立一个数字房地产平台，旨在组建更多的合资企业以共同开发IDC项目。我们于2019年7月达成了重组与华平合作伙伴关系的协议。2017年9月，我们将六家从事CDN、托管区域网络服务和路线优化业务的全资子公司66.67%的股权转让给清华控股有限公司的全资子公司北京启迪源创科技发展有限公司，每一家的名义代价为人民币1元。转让完成后，启迪控股和我们分别持有WiFire实体66.7%和33.3%的股权。自那时以来，WiFire实体已从我们的合并财务报表中取消合并。2019年10月，我们与阿里巴巴签署了一份谅解备忘录，部署IDC服务，以支持阿里巴巴在整个华东地区的扩张。

2019年10月，我们向Personal Group Limited发行了60,000股新设立的C类普通股，Personal Group Limited是一家由我们董事会执行主席陈升先生全资拥有的英属维尔京群岛公司，发行价格为每股1.35美元，该价格等于公司截至2019年10月11日（含）的30个交易日的美国存托凭证成交量加权平均价格，并按美国存托凭证与股票的比率进行调整。本次发行新设立的C类普通股，是我们在董事会和高级管理层的领导下，提高长期执行业务战略能力的一项举措。C类普通股赋予其持有人与A类普通股相同的权利，但在某些公司事务上的否决权和转换权除外。

2021年4月13日，我们从Tuspark Innovation Venture Limited（“Tuspark”）回购了48,634，493股B类普通股，总收购价约为2.60亿美元。回购价格为每股普通股5.346美元，即每股美国存托凭证32.076美元，是（i）截至2021年3月22日的连续三十（30）个交易日的美国存托凭证每日成交量加权平均价格乘以（ii）88%的乘积。同日，启迪环境委派的董事陈文彬先生辞去公司董事职务。在交易完成后，启迪公园持有的所有剩余B类普通股已转换为相同数量的公司A类普通股。2021年8月23日，启迪公园以相同价格向第三方公司DNE（Cayman）Investment I Holding Limited出售了16,363，636股A类普通股，并向Josh 陈升先生的关联公司Beacon Capital Group Inc.出售了17,140，898股A类普通股。截至2023年2月28日，据我们所知，启迪公园是我们5.0%以上普通股的实益拥有人。

2021年7月15日，为了加强我们在运营商和云中立IDC服务方面的领先地位，我们通过全资子公司深圳云原科技有限公司从BJ TenxCloud的第三方出售股东手中收购了BJ TenxCloud的100%股权。BJ TenxCloud主要基于内部开发的云原生平台向客户提供数字化解决方案。收购总代价为人民币4.147亿元。

2022年1月27日，我们的董事会召开了一次董事会会议，授权通过A-1系列永久可转换优先股的指定、优先和权利证书，或指定证书，以创建和发行新的系列永久可转换优先股，这些优先股、优先权、特别特权、赎回和指定证书中规定的其他权利。我们的董事会还授权将我们公司法定股本中的300,000股已获授权但未发行的A类普通股重新指定为A-1系列永久可转换优先股。截至本年度报告之日，尚未发行A-1系列永久可转换优先股。

2022年4月，我们的董事会收到了海纳集团和兴业银行股份有限公司上海分行主动发出的初步非约束性提议函（“4月提议”），提议以每股美国存托凭证8.00美元，或每股普通股约1.3333美元的现金收购VNET的所有已发行普通股。2022年9月，我们的董事会收到了我们公司联合创始人兼执行主席乔希·陈升先生的初步非约束性提议函（“9月提议”），提议以每股美国存托凭证8.20美元现金收购VNET的所有已发行普通股，约合每股普通股1.3667美元。

2022年9月，我们董事会成立了一个专门委员会（“特别委员会”），专门由独立董事组成，以评估和考虑拟议的私有化交易和我们可利用的其他战略选择。特别委员会于2022年10月聘请了一名独立财务顾问和一名独立法律顾问。

截至本年度报告之日，特别委员会正在特别委员会独立财务和法律顾问的协助下，认真审议和评估9月提案、4月提案和我们可能采用的其他战略备选方案。没有就拟议的私有化交易提出任何最终要约，也没有执行任何最终协议。不能保证拟议的私有化交易将继续得到执行、批准或完成。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——拟议的私有化交易的完成是不确定的，该交易的公告和未决可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

2023年2月15日，我们的审计委员会和董事会已批准并授权向董事会执行主席陈升先生发行最多555,000股新设立的D类普通股。除投票权外，D类普通股将与我们现有的B类普通股享有相同的权利，而D类普通股的持有者将有权就所有提交股东投票的事项获得每股500票的投票权。拟发行的D类普通股须以陈升先生实益拥有的已质押的B类普通股在转让给任何非陈升先生关联公司的人时转换为A类普通股为条件（每一股均称为“B类转换”）。每次B类转换后，本公司将向陈升先生发行一定数量的D类普通股，数量相当于所转换B类普通股数量的五十分之一（1/50），零碎股份向下取整至最接近的整股。每股D类普通股的买入价应等于适用发行日前30个交易日本公司美国存托凭证的成交量加权平均价格，并按美国存托凭证与股票的比率进行调整。截至本年度报告日期，并无发行任何D类普通股。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥东路10 #号冠捷大厦东南一层，电话：100016。我们的电话号码是+ 86（10）8456-2121。我们的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168。

见"项目4。公司信息——组织Structure”，用于说明截至本年度报告日期的公司结构的图表。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站上找到信息：https://ir.vnet.com/。

b.业务概览

我们是中国领先的运营商中立和云中立的数据中心服务提供商。我们拥有中国最大的运营商中立数据中心网络之一，截至2022年12月31日，我们管理着45个自建数据中心和98个合作数据中心，总容量为87,322个机柜。我们的数据中心集中在中国的一线城市及其周边地区，由于密集的互联网流量、稀缺的资源和对数据中心设施的高需求，这些地区具有有利的供需动态。我们的大多数数据中心和我们的持久性有机污染物都连接在中国各地。

我们提供托管服务来托管我们客户的服务器和网络设备，并提供互连，以提高他们的互联网基础设施的性能、可用性和安全性。我们采取了“双核”战略，以应对零售和批发数据中心的市场机遇。我们的托管零售服务提供不同级别的可扩展服务，以满足客户的需求，从单一机柜到兆瓦级部署。我们的托管批发服务为客户提供新的数据中心站点，由我们根据客户指定的标准建设和开发。我们相信，我们的数据中心足迹和网络资产的规模，以及我们的运营商和云中立，使我们能够很好地抓住中国互联网和云计算基础设施服务快速增长市场的巨大机遇。

此外，我们是中国运营商中立数据中心服务提供商中的先行者，通过合作提供云服务，覆盖公共、私有和混合云场景。我们为各行各业的企业提供定制的企业VPN服务和解决方案，包括软件定义广域网或SD-WAN。这些增值服务加强了我们提供优质服务和满足客户额外需求的能力。

根据Frost & Sullivan的数据，数据中心需求的持续驱动因素包括：（i）企业IT外包能力不断增长；（ii）下一代5G网络和颠覆性技术的实施；（iii）中国云服务提供商和企业数字化转型对数据中心服务的需求不断增长；（iv）政府的支持性政策，尽管最近面临监管方面的不利因素；（v）客户群推动数据中心服务需求；以及（vi）数据生成和处理的总体增长趋势以及数据流量的强劲增长。从2017年到2022年，中国的运营商-神经数据中心服务市场以32.0%的复合年增长率增长，预计从2023年到2027年将以20.2%的复合年增长率增长。中国云服务市场从2017年到2022年的复合年增长率为31.4%，预计从2023年到2027年的复合年增长率为23.8%。作为中国领先的运营商中立和云中立数据中心服务提供商，我们在2022年数据中心服务收入方面在运营商中立数据中心服务市场占有10.0%的市场份额。

我们是中国运营商中立数据中心行业的先驱，于1999年开始运营。根据Frost & Sullivan的数据，我们是中国首家运营商中立的数据中心服务提供商，其基础设施与所有主要网络提供商互联互通，这些网络提供商连接和共享数据流量，以帮助扩大中国早期互联网行业的快速发展。基于我们与微软的合作关系，我们将于2013年在中国推出Azure和Microsoft 365（前身为Office 365），我们也是第一家在中国提供全球云服务的运营商中立数据中心服务提供商，我们的服务帮助加速了我们企业客户的数字化转型。

我们是一家运营商中立的互联网基础设施服务提供商。我们的基础设施与中国所有电信运营商、主要非运营商和本地互联网服务提供商运营的网络互联互通。这种互连性使我们的每个数据中心都能充当客户数据流量的网络接入点。此外，我们相信，我们专有的智能路由技术使我们能够自动选择一条优化的路由来引导客户的数据流量，以确保快速、可靠的数据传输。我们相信，我们网络内外的这种先进互联互通，使我们有别于我们的竞争对手，并为满足客户的需求提供了一个有效的解决方案，这些需求源于中国公共互联网基础设施不足和网络互联互通不足。因此，企业越来越依赖互联网基础设施服务提供商，特别是运营商中立的互联网基础设施服务提供商，来增强和优化其IT和网络基础设施的关键要素。

凭借覆盖全国的数据中心网络和全面的服务，我们吸引了多元化和忠诚的客户群。截至2022年12月31日，我们的托管托管服务拥有超过1,400个客户，企业客户总数超过7,000个。我们还享有与客户的长期合作关系，并拥有较高的客户留存率，这体现在我们较低的托管服务月平均客户流失率上，2020年、2021年和2022年分别为0.3%、0.2%和0.2%。

我们的服务

通过我们的优质数据中心网络，我们提供全面的托管和相关服务，包括：

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托管托管服务包括有管理的零售服务和有管理的批发服务。我们的托管零售服务包括（i）托管服务，将数据中心空间专用于容纳我们客户的服务器和网络设备，并提供量身定制的服务器管理服务；（ii）互连服务，允许客户通过我们的边界网关协议或BGP网络，或我们的单线、双线或多线网络，将他们的服务器、中国的互联网骨干和其他网络连接起来；以及（iii）增值服务，包括混合IT服务、裸机服务、防火墙服务、服务器负载平衡、数据备份和恢复、数据中心管理、服务器管理和备份服务器服务。为了抓住批发IDC市场的机遇，我们在2019年制定了“双核”战略，将我们的服务扩展到面向中国互联网巨头和大型云计算服务提供商的托管批发服务。我们根据这些客户要求的规格和标准建造和交付数据中心；

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云服务允许客户使用我们的IT基础设施在互联网上运行他们的应用程序，而不是在他们自己的场所拥有基础设施；和

●

VPN服务通过公共互联网建立安全和专用的连接，扩展客户的专用网络。

我们的数据中心承载着我们客户的服务器，满足他们部署计算、网络、存储和IT基础设施的需求。我们的服务是可扩展的，使我们的客户能够购买空间和电力，并随着他们的需求的发展升级连接和服务。此外，我们的客户还受益于我们数据中心广泛的物理安全功能，包括敏感的烟雾探测系统、灭火系统、安全访问、全天候的摄像机监控和安全漏洞警报。我们的数据中心是完全冗余的，具有弹性电源、节能设计、与多个网络供应商的连接以及由我们熟练的工程师提供的全天候现场支持。因此，我们能够为我们自建的数据中心提供99.9%的电力正常运行时间的服务级别协议。作为一家运营商中立的数据中心服务提供商，我们通过与多家运营商和服务提供商的连接以及多家供应商带宽的可用性，为我们的客户提供高度的互连性。通过确保多个供应商的连接和使用冗余硬件，我们能够保证我们自建数据中心99.9%的互联网连接正常运行时间。

托管托管服务

自1999年开始运营以来，我们一直提供管理零售服务，并于2019年开始提供管理批发服务，以实施我们在2019年制定的“双核”战略。

管理零售服务。我们的托管零售服务包括托管服务、互联服务和增值服务。

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托管服务允许客户为他们的服务器租用部分或整个机柜。我们的客户可以完全控制我们数据中心内的服务器。根据客户需求，我们提供不同级别的定制服务器管理服务，包括操作系统支持和更新、服务器监控、服务器备份和恢复、服务器安全评估、防火墙服务和灾难恢复方面的协助。我们的客户的服务器安装在我们的数据中心，提供多余的电源和供暖、通风和空调系统。我们的托管服务减轻了客户日常IT基础设施维护的压力，使他们能够专注于自己的核心业务。客户可以选择将服务器和设备放置在专供其使用的标准机柜中，或与其他客户共用的机柜中。他们可以为服务器、网络连接和其他设备定制机柜空间。客户可以选择从他们选择的供应商那里购买他们放置在橱柜里的硬件。此外，客户还可以租用启用电源的空白空间，在这里他们可以在我们的数据中心放置自己的机柜，或者使用我们的服务来构建他们定制的机柜空间。

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互连服务由我们以下列方式提供：

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边界网关协议（BGP）网络服务。我们提供使用BGP路由协议和策略的网络服务，使互联网成为一个去中心化的系统，从而减少交通拥堵和数据传输时间；

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单线网络服务。我们的一些客户选择只将他们的服务器连接到中国的一家电信运营商。根据它们的选择，我们为它们提供与主要电信运营商的网络连接，包括中国电信、中国联通(香港)和中国移动；以及

o

多线网络服务。作为运营商中立的服务提供商，我们的数据中心连接到中国所有的运营商和非运营商网络。然后，客户可以选择将其服务器连接到两个或多个网络，从而提供更具成本效益的互联网接入，并确保更好的业务连续性。我们的互联服务将我们的客户彼此连接起来，将我们的数据中心与电信运营商的骨干网和其他网络连接起来。我们为客户提供交叉连接服务。根据客户的要求，我们利用单模或多模光纤直接和专门地在客户之间建立链接。

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增值服务由我们以下列方式提供：

o

混合IT服务。我们的混合IT服务为客户提供一整套基础设施服务，方便地捆绑在一起，以尽可能加快客户推出应用程序和产品的过程。结合我们的基础设施即服务（IaaS）和平台即服务（PaaS），混合IT服务将托管、服务器、连接、存储和客户服务结合起来，以节省IT基础设施的部署时间，并为客户的IT需求提供一个完整、可靠和安全的环境。随着越来越多的客户将其IT资源转移到云上，我们的云中立平台将使我们的混合IT服务能够提供弹性云服务及其相互关联的连接；

o

私有云、混合云和云原生服务。我们提供私有云、混合云和多云托管服务，通过我们的专有技术以及与VMWare、Redhat和ZStack等选定合作伙伴的技术整合，满足企业在数据主权、拥有成本和定制等方面的需求。通过我们的子公司之一BJ TenxCloud，我们还基于我们内部开发的云原生平台向客户提供数字化解决方案。客户可以充分利用我们云解决方案的弹性和灵活性，并对其应用程序和基础设施进行现代化改造，以实现更高效的软件开发和生产；以及

o

其他增值服务。为了补充我们的托管服务并改善客户体验，我们还提供其他增值服务，包括裸机服务、防火墙服务、服务器负载平衡、数据备份和恢复、数据中心管理、服务器管理和备用服务器服务。此外，我们还为客户提供流量图表和分析、服务器的网关监控、域名系统设置、针对分布式拒绝服务（DDOS）攻击的防御机制、交换机和路由器的基本设置以及病毒防护。

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管理批发服务。我们的托管批发服务始于2019年，为互联网巨头和大型云计算服务提供商提供由我们建设和开发的数据中心站点。根据客户的具体要求，我们通过从第三方收购或租赁绿地或现有工业建筑，为数据中心站点采购物业，然后设计并通过与开发商、承包商和供应商合作，以先进的设计和高技术规格建造数据中心设施。我们相信，我们在零售领域数十年的行业经验所获得的核心竞争力和能力，在我们将业务扩展到批发领域和发展批发数据中心时，也是适用和关键的。截至2022年12月31日，我们批发客户的总容量承诺为316兆瓦。

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规划：我们从选址和规划阶段就与客户接触，并在战略位置选择批发数据中心的地点，这些地点符合客户的IT基础设施部署，并提供强大的电力和连接性。凭借多年的经验和在关键市场的强大影响力，我们能够进行深入分析，并通过从第三方收购或租赁绿地或现有工业建筑，根据客户的要求选择最合适的地点。我们的团队与地方政府当局密切合作，以获得必要的许可和批准，并与电力公司密切合作，以获得充足的电力供应。我们还积极与电信运营商合作，以确保多运营商连接到我们的批发数据中心。

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设计：利用我们内部设计团队的技术诀窍和全面的数据中心产品组合，通过零售数据中心的设计和建设进行开发和积累，我们致力于确保我们的每个批发数据中心满足客户的特定要求，并实现行业领先的能效和运行性能。我们的技术优势，如先进的冷却技术和电源管理技术，由于我们的内部设计团队、研发团队和外部设计机构之间的密切合作而被整合。

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建筑：我们相信，我们与高质量承包商和供应商建立的良好关系，加上我们由经验丰富的专业人员组成的专业施工团队，有助于我们确保数据中心建设的快速交付和成本效益。与零售数据中心不同，批发数据中心通常是为了满足客户的不同技术要求而建造和定制的。此外，我们的客户要求我们在规定的建设周期内大量交付批发数据中心。

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操作：我们是中国首批运营商中立数据中心服务提供商之一，于1999年开始运营。自那以来，我们在过去20年里没有遇到过任何灾难性的事故，这显示了我们强大的运营专长。我们能够为我们自建的数据中心提供99.9%的电力正常运行时间和99.9%的网络连接正常运行时间的服务水平协议。我们的批发客户寻求我们的卓越运营，以提供具有高可靠性、可用性、安全性和可管理性的批发数据中心。因此，当他们选择数据中心合作伙伴时，运营和管理方面的专业知识成为一个越来越重要的标准。

云服务

通过与微软的合作，我们从2013年开始提供公共云服务。根据我们与微软的合作安排，我们通过与这些终端客户签订服务协议，向中国大陆客户提供微软的云服务，包括Azure、Microsoft 365（前身为Office 365）、Dynamics 365和Power Platform。

我们在公共云上为我们的企业和个人终端客户提供IaaS、PaaS和软件即服务。Microsoft Azure为我们的客户提供一站式服务，以购买一部分汇集的计算资源，控制上传到虚拟服务器的应用程序和/或访问由不同运营商在云基础设施上运行的应用程序，并按需付费。通过Microsoft 365服务，我们不仅为客户提供完整的Microsoft 365应用程序，还提供商务级电子邮件、文件共享和高清视频会议，所有这些都在公共云中协同工作和连接，使客户可以在任何地方访问他们经营业务所需的一切。

客户账单总额由微软和我们分成，我们根据商定的指标保留客户账单总额的一部分。从我们的服务到客户的所有销售金额都存入一个托管账户，该账户由微软和我们共同管理，我们每月结算向微软支付的款项。此外，在完成某些销售或服务条件后，我们有权从微软获得奖励金。我们目前与微软的协议期限为十年，到2027年为止。

VPN服务

我们主要通过Dermot Holdings Limited及其子公司或Dermot Entities提供VPN服务，我们在2014年8月收购了该公司，并持有DYXnet品牌。我们在大中华区和整个亚太地区的众多城市为客户提供一流的企业级网络服务。我们提供企业网络解决方案，包括Multiprotocol Label Switching（MPLS）和Software-Defined WAN（SD-WAN）、互联网接入和网络安全解决方案，以及与亚洲各地216个持久性有机污染物实现完全托管的网络连接，其中95个持久性有机污染物用于VPN服务。我们进一步扩展了我们的产品组合，包括云和SaaS解决方案，以及通过高速网络连接在全球各地连接公共云的快速部署。2022年，我们推出了基于SD-WAN服务的Secure Access Service Edge（“SASE”）解决方案。

此外，我们还被任命为中国通信标准化协会（简称CCSA）的SD-WAN服务标准起草单位之一。2020年获得中国信息通信研究院颁发的整体解决方案“SD-WAN Ready”证书，2022年进一步获得“SD-WAN Ready 2.0”认证。我们是中国跨境数据电信产业联盟首批被中国通信管理局认定为合法合规的正式成员之一。我们也是大中华区首批获得ISO国际认证的ICT服务提供商之一，包括ISO/IEC 27001：2013、ISO/IEC 20000-1：2018和ISO 9001：2015，分别针对信息安全、IT服务管理和质量管理。

我们的基础设施

我们的基础设施包括我们的数据中心和数据传输网络，是我们向客户提供服务的基础。截至2022年12月31日，我们在一线及周边城市运营着45个自建数据中心和98个合作数据中心，包括中国所有主要互联网中心，管理着87322个机柜。我们庞大的网络由216种持久性有机污染物组成，是一条“高速互联网铁路”，将我们的数据中心相互连接，并将它们与中国的电信骨干连接起来。

我们的数据中心

我们在根据客户的具体要求、不同城市的需求以及我们建立POP的策略为我们的合作数据中心选择位置时采用分布式部署方法；因此，我们的合作数据中心的位置和数量会不时变化。我们经营两种类型的数据中心：自建和合作。我们将“自建”数据中心定义为拥有自有机柜的数据中心，以及位于我们拥有、从第三方租赁或从第三方购买的建筑物中的数据中心设备。我们将“合作”数据中心定义为我们通过协议从中国电信、中国联通(香港)、中国移动和其他第三方租赁的数据中心空间和机柜。截至2022年12月31日，我们运营着45个自建数据中心，包含82,581个机柜，98个合作数据中心，包含4,741个机柜。

下表分别列出截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日我们管理的数据中心和机柜的数量。


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
数据中心
自建	32	40	45
合作伙伴	52	64	98
合计	84	104	143
橱柜
自建	49,876	74,143	82,581
合作伙伴	3,677	4,397	4,741
合计	53,553	78,540	87,322

截至本年度报告发布之日，我们的数据中心遍布30多个城市。我们覆盖全国的数据中心网络不仅使我们能够为广大地理区域的客户提供服务，而且还建立了一个全国性的数据传输网络，在不同地点的运营商和服务提供商之间建立连接。

下表列出了截至2022年12月31日我们的数据中心自建机柜组合。


	截至2022年12月31日
	自建橱柜数量	捐款百分比
大北京地区	约39000	47.3%
长江三角洲	约23,500	28.5%
大湾区	约9,300	11.2%
其他	约10,700	13.0%
合计	约82,500	100.0%

我们按照高行业标准建设和运营我们的数据中心，以便为我们的客户提供安全可靠的环境，这是实现最佳互联网互连所必需的。我们的数据中心通常具有：

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弹性力量—冗余、高容量和稳定的电源，以不间断电源或UPS、高性能电池和柴油发电机为后盾；

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人身安全—由现场人员进行全天候监控，包括核查所有进入大楼的人员、安全屏障、摄像机监控和安全漏洞警报；

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受控访问—通过单独编程的出入卡和视觉识别进入为特定客户指定的建筑物、数据层和个别区域；

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火警侦测及扑灭—与建筑管理系统相连的敏感烟雾探测器提供早期检测，帮助避免火灾、损失和业务中断。辅之以环保型气基或水雾灭火系统，以扑灭大火；

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空调—为确保最佳性能并避免设备故障，所有数据中心楼层都进行了管理，以确保客户的设备保持在受控的温度和湿度；以及

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24/7支助—我们为我们的数据中心配备了有能力和经验丰富的服务团队，我们相信我们是中国第一家提供全天候客户服务的数据中心服务提供商。

这些功能最大限度地减少了数据中心服务器中断的可能性，并确保了客户的业务连续性。此外，我们相信我们是中国第一家同时获得美国注册商认证委员会ISO 9001质量体系认证和英国认证服务机构认证的数据中心服务提供商。

我们的网络

我们的网络传输数据并引导互联网流量，形成一个互联网高速公路系统，与主要运营商、非运营商和ISP的网络连接，并加强我们的数据中心、我们的客户和终端用户之间的通信，这些数据中心遍布中国和世界各地。截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们的网络连接了中国各地的165、183和216种持久性有机污染物。

我们的网络还具有与中国四家电信运营商的众多接口，这四家运营商是中国电信、中国联通(香港)、中国移动和中国教育集团网络。我们的网络不仅与每个运营商的总部相连，而且还与它们在中国各地的本地网络相连。

由于我们高质量的数据中心基础设施、广泛的数据传输网络和专有的智能路由技术，我们能够提供高性能的主机和相关服务，有效地满足客户的业务需求，改善服务提供商和最终用户之间的互联互通，并有效地解决中国网络互联互通不足的问题。

客户和客户支持

我们的客户

根据我们提供的不同类型的服务，我们为客户提供多样化和忠诚的基础服务，我们的客户包括（i）我们的主机和相关服务的企业客户，以及（ii）注册了Microsoft Azure、Microsoft 365（原Office 365）、Dynamics 365和Power Platform服务的个人客户。截至2022年12月31日，我们有超过7,000个企业客户，其中超过1,400个客户正在使用我们的托管托管服务。我们的企业客户代表各种不同业务规模的垂直行业，从信息技术和云服务、电信运营商、通信和社交网络、游戏和娱乐、电子商务、汽车到金融服务和政府机构，以及从蓝筹企业到中小型企业。

我们有一个忠实的客户基础，我们的低流失率就证明了这一点。基于我们的核心IDC业务，我们在2020年、2021年和2022年的平均每月主机流失率分别为0.3%、0.2%和0.2%。2020年、2021年和2022年，我们来自前20大客户的月均经常性收入分别为1.403亿元人民币、1.913亿元人民币和2.25亿元人民币（合3260万美元）。

我们在服务各个行业的市场领导者方面的经验也为我们提供了行业知识、运营专长和信誉，我们可以利用这些经验向现有和潜在客户交叉销售额外服务。

我们的客户支持

我们投入大量资源，通过我们专门的客户服务团队为客户提供支持和服务。我们向客户提供大部分服务的服务水平协议。此类协议设定了客户与我们之间对服务水平的期望，并推动我们的内部流程达到或超过客户的期望。我们相信，我们是中国第一家提供全天候客户服务的数据中心服务提供商。我们的网络运营中心配备了经过网络诊断和工程培训的熟练工程师。我们要求我们的员工在15分钟内回复客户的电话或要求。对于主要客户，我们有一个专门的团队来提供专门的服务，以满足他们的具体需求。客户支持的领域包括设计和改进客户的IT基础设施以及网络优化。

我们的客户可以直接与客户服务团队联系，寻求帮助或询问所报告事件的状态。该小组积极跟进我们的行动小组，帮助确保有效和及时地解决这些问题。我们的每一位客户都被指派了一名服务经理，负责确保我们所有的服务都以令人满意的方式进行。

技术和知识产权

创新解决方案和服务

我们为客户提供具有尖端技术的全面解决方案，并不断扩展我们的服务产品，以提供包括互连、托管或数据中心托管服务和云服务在内的全栈解决方案。我们的创新产品和服务包括：

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混合IT服务：自2015年3月以来，我们是中国第一家提供混合IT服务的数据中心服务提供商。我们的混合IT服务旨在连接到客户现有的操作系统，并实现对客户IT请求的实时响应。我们的混合IT服务涵盖数据的计算和存储、设施管理和维护以及运营支持，可有效满足企业客户日益增长的IT外包需求，这是由于新技术和应用导致IT需求日益复杂；

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裸机服务：我们在2018年8月开发了我们专有的裸机服务技术。我们的裸机服务可以与我们提供的高质量BGP、VPN和其他服务相结合。我们的裸机服务基于自动化操作和维护技术，可以在完全自动化的基础上通过云平台提供给客户，而无需人工操作。它配备了安全模块和网络功能，可与我们提供的其他云服务和网络服务相结合；以及

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混合云管理平台：为了向客户提供各种云场景下的卓越云管理服务，我们于2019年6月开发了专有云管理平台。该平台能够集中管理主要的公有云和私有云，并接入我们自主研发的裸机服务、混合IT服务、SD-WAN等服务，实现一站式多云管理服务能力。我们的混合云管理平台使客户能够集中管理我们提供的所有服务、产品和资源，包括私有云、公有云、企业虚拟数据中心、企业托管私有云、裸机服务以及底层数据中心和网络连接服务。数据分析可以基于收集到的信息进行，我们相信这些信息可以实现客户数据资产的价值。

数据中心技术

我们在设计和建设数据中心时采用了许多技术，例如电力转换开关、冷却、照明和能源回收技术，以提高数据中心的电力消耗和能源效率。我们是2017年通过ISO50001：2011能源管理体系认证的第一家数据中心服务提供商。我们在北京的数据中心之一M6数据中心是中国电子学会于2018年命名的首批国家绿色数据中心之一。我们还在某些数据中心应用热回收技术，从数据中心的废气中回收废热，以产生生活热水，这提高了我们数据中心的能效。

基于构建人工智能定义数据中心的愿景，我们打算开发人工智能IT运营平台，该平台利用大数据、现代机器学习和其他先进的分析技术来增强我们数据中心的IT运营功能。这种平台可以从各种IT操作工具和设备收集各种数据，以汇总数据（例如监控系统和作业日志中的数据），然后对这些数据应用机器学习和高级分析，以便自动发现问题并对其作出反应。例如，我们的分析数据仓库可以分析数据中心冷却系统的工作状况，从而建立一个模型，提供优化解决方案，使我们能够降低运营成本并实现环保运营。

研究与开发及知识产权

我们强大的研发能力支持和加强我们的服务。我们拥有一支经验丰富的研发团队，并为我们的研发工作投入了大量资源，专注于改善客户体验，提高运营效率，并将创新的解决方案迅速推向市场。

我们对研发进行了持续的投资和培训，以推动我们在成熟和新兴业务中的增长。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的研发费用分别为1.129亿元人民币、1.885亿元人民币和3.068亿元人民币（4450万美元）。截至2022年12月31日，我们经验丰富的研发团队由175名工程师组成，其中许多人拥有超过10年的相关行业经验。

截至2022年12月31日，我们的研发工作已产生134项专利、87项专利申请和296项软件版权登记，全部在中国，并专注于以下领域：（i）节能技术；（ii）数据中心设计和设施维护与运营；（iii）网络运维管理；（iv）云相关技术；（v）边缘计算和区块链。

我们依靠版权、专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律、保密协议和其他保护措施来保护我们的知识产权。我们一般通过使用内部和外部控制，包括物理和电子安全、合同保护和知识产权法，来控制对我们的专有软件和其他机密信息的访问和使用。我们实施了严格的安全和信息技术管理制度，包括禁止复制和转让代码。我们教育我们的工作人员必须并要求他们遵守这种安全程序。我们还通过合同禁令促进保护，例如要求我们的雇员签订保密和竞业禁止协议。

销售与市场营销

我们通过我们的直销队伍积极推销我们的服务和解决方案，我们采用横向和纵向细分策略的组合，将市场划分为具有相似特征的群体。水平分割用于产品或解决方案，如零售托管、互联、裸机服务和通用混合云管理服务，这些服务适用于大多数企业客户。对于更具体的行业解决方案，我们采用垂直细分批发建设，批发托管以及定制的混合云管理服务。我们的销售和营销团队主要位于北京、上海、深圳、广州、杭州、西安、香港和台湾。除了标准产品，我们还利用和嵌入我们生态系统的产品，为我们的主要客户提供交钥匙混合云解决方案。

我们强大的品牌认知度、中立的定位和庞大的客户安装基础已被证明是我们销售的重要驱动力。为了加强我们的品牌，我们将营销工作的重点放在赞助研讨会、会议和特别活动上，以提高我们在潜在客户中的形象。此外，我们在解决方案集成或“进入市场”方面与各种合作伙伴合作，以加速客户的数字化转型。我们的销售和营销人员不仅专注于需求的产生，而且同样专注于提供高质量的客户服务，以积极主动地留住现有客户。

竞争

我们面对广泛的数据中心服务供应商和其他增值服务供应商的竞争，包括：

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载体.我们面临来自国有电信运营商的竞争，包括中国电信、中国联通(香港)和中国移动。根据Frost & Sullivan的数据，2022年运营商运营的数据中心占据了数据中心服务市场41.4%的份额。此外，所有运营商都运营自己的网络。竞争主要集中在定价、服务质量和地理覆盖范围上。我们相信，我们有能力与这些主要航空公司竞争。与三家运营商建设数据中心主要是为了促进带宽销售不同，我们在每个运营商中立的数据中心提供与多个网络的连接，提供更好的选择和性能。我们的专用网络增强了不同网络之间的连通性。相比之下，这三家运营商运营的数据中心通常只能接入它们自己的网络，而且往往受到网络覆盖范围的限制。由于中国各运营商之间的网络以及同一家运营商在不同省份的网络之间的互连不足，互连瓶颈仍然是一个主要问题，导致跨服务和应用的传输速度变慢。

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运营商中立服务提供商.我们面临着来自其他运营商中立服务提供商的竞争，例如SINNET和GDS。竞争主要集中在定价以及服务的质量和广度上。我们以卓越的互连性、广泛的数据传输网络、大量高质量的数据中心以及卓越的运营、维护和其他客户服务而脱颖而出。由于数据中心服务的独特性，客户服务器和设备的迁移在操作上很困难，因此客户在选择其数据中心服务提供商时具有很强的选择性。我们强大的品牌、卓越的声誉以及丰富的运营经验和专业知识仍然是吸引和留住客户的关键差异化因素。

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内部数据中心.企业可能会选择安装和维护自己的IT硬件，例如百度、腾讯和阿里巴巴，以及其他大型企业，尤其是在金融服务领域。由于其内部能力，这些客户可能会将更少的服务外包给包括我们在内的其他第三方数据中心服务提供商（如果有的话）。然而，我们相信我们的数据中心，加上我们优越的网络服务，提供独特的托管服务组合，这将使我们对拥有内部数据中心的企业具有吸引力。

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云服务提供商.云服务是一个新兴市场，因此，我们面临着已经进入或计划进入新市场的各种市场参与者的竞争。我们与微软合作，在中国提供云服务，包括Microsoft Azure、Microsoft 365（原Office 365）、Dynamics 365和Power Platform。我们与中国国内的云服务提供商（如阿里云和腾讯云）以及由中国其他数据中心服务提供商（如AWS）运营的国际云服务竞争。我们相信，我们与微软的合作将使我们对潜在客户具有吸引力，特别是对云服务有强烈需求的企业和政府实体客户。

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其他增值服务供应商.我们面对来自其他增值电讯服务供应商的竞争，包括VPN服务供应商，例如中信电讯CPC、NOVA及香港电讯（6823.HK）。作为这些增值服务市场中的领先服务提供商之一，我们相信我们的产品不仅补充了我们的核心托管服务，而且使我们能够抓住更多的增长机会。

由于我们在香港和海外的数据中心服务规模较小，我们与位于香港和海外的数据中心服务提供商的竞争有限，但如果我们扩大在香港和海外的服务，我们可能会与他们竞争。我们认为，目前没有外国竞争者在中国的数据中心服务市场占据重要地位，这在一定程度上是由于中国电信行业的监管障碍。由于中国对外国竞争对手来说是一个潜在利润丰厚的市场，一些外国供应商可能会寻求进入中国市场。此外，随着我们扩大服务范围，例如云服务，我们预计在这些领域也将面临更多的竞争。

我们的环境、社会及管治（ESG）倡议

作为中国领先的运营商中立互联网数据中心服务提供商，VNET将环境、社会和治理理念融入公司重大决策，推动公司高质量发展，维护投资者、客户、员工、社区等利益相关者的利益。

作为联合国全球契约或联合国全球契约的参与者，VNET承诺支持其十项原则和实现联合国可持续发展目标。2022年，我们以SHIELD可持续发展体系为基础，在社会、人类、创新、环境、领导力和发展等六个实施领域积极开展可持续行动。

ESG战略

ESG治理

我们的董事会和管理层有责任确保公司的ESG战略和相关活动（包括气候问题）既相关又有效。该公司建立了一个具有跨职能整合和协调的ESG治理结构，由我们的董事会监督并由我们的管理层领导。

优先事项和重要性

结合所有利益相关者对公司可持续发展的关注，我们基于双重重要性的概念，对我们的SHIELD（社会-人类-创新-环境-领导-发展）体系的六大支柱所涵盖的ESG问题进行了全面的重要性评估，即考虑每个问题的财务重要性和影响重要性。

商业诚信

商业道德

我们严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国反垄断法》、《美国反海外腐败法》、《萨班斯-奥克斯利法》等相关法律法规。我们还建立了为公司量身定制的完整、健全的合规管理体系，并通过了反贿赂管理体系（ISO 37001）认证。我们制定并发布了《商业行为准则和道德标准》，要求雇员和第三方雇员相应地从事商业活动。

我们要求所有员工和供应商签署反贿赂承诺书。2022年，公司实现了董事和员工反腐败培训的100%覆盖，不存在针对公司或员工的腐败相关法律诉讼。

我们还注重知识产权管理。根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国著作权法》等有关知识产权的法律法规，建立健全知识产权管理制度，在保护自身权益的同时，避免侵犯他人知识产权。

人权

作为联合国劳工大会的参与者，我们支持维护国际公认的劳工人权。我们严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《禁止使用童工规定》等国内法律法规，承诺遵守各项国际人权公约，并将其纳入公司治理活动。其中包括《联合国世界人权宣言》、《联合国工商业与人权指导原则》、联合国大会十项原则、国际劳工组织核心劳工标准和《消除对妇女一切形式歧视公约》。

我们反对歧视，反对任何无视或侵犯人权的行为，绝不容忍任何针对种族、族裔、地区、性别、年龄、国籍或阶级等的非法歧视或骚扰。我们将个人隐私保护、员工权益保护和供应链人权保护纳入我们的业务活动，并积极推动相关工作的落实。我们还尊重贫困者、残疾人和其他特殊群体的生存和发展权，并支持在贫困和偏远地区发展人权。

碳中和承诺

碳排放

我们制定了雄心勃勃的2021年碳减排目标，全面推进公司低碳转型。我们承诺：

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到2030年，在范围1和范围2排放方面实现实际碳中和；以及

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到2030年，实现运营中100%使用可再生能源。

我们通过四条路径，即避碳、减碳、碳抵消、碳赋能，充分利用可再生能源改造、节能技术、碳汇、碳交易、全产业链上下游赋能，推动实现碳中和。2022年，我们在绿电交易、储能与氢研究、分布式光伏等方面持续进行实践，取得显著成效。

2022年，我们进行了温室气体排放清单，涵盖了2022年组织范围和报告范围内的范围1、范围2和部分范围3。

环境倡议

我们积极走“高效、低碳、集约、循环”的绿色发展道路，重点提升数据中心选址、设计、建设、运营全生命周期的绿色管理能力，减少碳足迹。截至2022年底，我们已获得八个数据中心的绿色数据中心认证。

我们积极响应国家加快建设以新能源为主体的新型电力系统的目标，积极探索可再生能源、储能技术、能源互联网等领域，引领行业能源变革。2022年，我们与中广核太阳能股份有限公司签订了2023年绿色电力采购协议（约400万千瓦时），其中包含未来五年约5亿千瓦时的绿色电力供应保障条款。我们的数据中心也实现了1.37的年平均PUE，并在2022年实现了稳定的运营。

气候影响

作为气候相关财务信息披露工作队的支持者，我们在整体战略中考虑到了气候变化。基于潜在财务影响的程度、对业务活动稳定性的影响、客户和股东关注等维度，我们定期评估与资产和业务相关的风险和机会。

可靠的产品和服务

为客户提供稳定可靠的互联网基础设施是我们业务的核心。因此，我们继续加强业务连续性管理，并通过了业务连续性管理系统（ISO22301）的认证。2022年，我们实现了零次重大IDC运营中断或网络中断。

我们为客户提供优质的售前、售后服务，重视服务的持续改进。我们致力于实现零客户投诉，并采取各种措施提高客户满意度。2022年未接到客户投诉，全国客户满意度达99.85%。

数据保护和信息安全

我们成立了一个合规和信息安全管理委员会，该委员会是合规和信息安全管理的最高领导机构。我们的数据中心被中国网络安全审查技术认证中心（CCRC）认证为信息系统安全集成服务、信息安全应急响应服务、信息安全风险评估服务三级。我们在本公司的主要经营地区通过了ISO 27001认证。

我们从物理安全、内部网络安全和外部网络安全三个层面进行信息安全管理，制定隐私政策，确保个人数据和隐私的安全。我们高度重视员工信息安全意识的培养，对员工开展多种形式的信息安全培训。2022年，我们为100%的员工提供了信息安全培训。

人力资本

就业

我们坚持可持续的人才培养，充分尊重和严格保护员工权益，注重工作场所的公平、多元、包容，关注员工的身心健康和福祉，致力于为全体员工创造有利于个人发展的工作环境。

我们建立了多渠道的员工沟通和申诉机制，充分保障员工的信息权、参与权、隐私权、表达权和监督权。我们建立了完善的福利照顾制度，为员工提供全方位的支持。

截至2022年12月31日，我们的员工总数为3293人。

多样性、公平性和包容性

我们坚持平等地招聘、评估、激励和培训每一位员工，以确保少数群体不会受到区别对待。2022年，我们签署了《联合国妇女赋权原则》，积极保障不分性别的同工同酬，并与全球企业合作，改善性别平等实践，发挥女性潜力。

截至2022年12月31日，我们管理岗位上29%的员工为女性。

培训和发展

我们高度重视人才培养，制定了《员工培训管理制度》，建立了系统的、多层次的员工培训体系，对不同发展阶段的员工进行有针对性的培训。我们通过VNET电子学习平台实现数字化人才培养。截至2022年12月31日，已有576门课程在该平台上线。

通过有竞争力的薪酬以及公平有效的绩效评估机制，我们不断吸引和激励优秀人才。我们建立了全面的岗位层次结构和合理的晋升机制，为所有员工提供平等的发展机会。

社会责任

负责任的供应链

我们严格执行责任采购，主动识别和控制供应链各个环节的风险，帮助整个产业链共同构建开放互利的合作环境。我们严格遵守国家法律法规和行业相关要求，规范采购人员行为，严格控制合作供应商质量，通过《采购管理条例》、《供应商管理条例》、《采购人员行为准则》等制度，实施闭环采购管理。

我们积极推动供应商提高其可持续性表现。在供应商管理的每一个工作过程中，我们都会考虑他们的ESG风险，并关注他们在环保和低碳、信息安全、劳工权益、职业健康和安全以及诚信和诚信方面的表现。

公益

作为企业公民，我们积极履行社会责任，并利用我们的工业优势，使当地社区能够从我们的业务中受益。2022年，开展了生态保护、乡村振兴、青少年教育等各类公益项目。2022年3月31日，包括管理层和员工代表在内的大约100名员工参加了我们在北京郊区举办的义务植树活动。这些员工志愿者种植了600多棵树苗，为生态系统的保护和恢复做出了贡献。此外，公司于2022年组织内蒙古扶贫攻坚活动，向内蒙古察哈尔右翼邦纳人民政府捐赠2万元，助力该地区的发展建设。

条例

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和条例。

外国投资条例

外国投资者在中国境内的投资活动主要受商务部、国家发展和改革委员会不时颁布和修订的《鼓励外商投资产业目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》和《负面清单》以及《中华人民共和国外商投资法》、《外商投资法》及其实施细则和配套规章的约束。《鼓励目录》和《负面清单》列出了外商在华投资的基本框架，将外商投资分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。未列入《目录》的行业通常被视为属于第四类“许可”，除非中国其他法律有具体限制。

2021年12月，发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。2022年10月26日，商务部、发改委联合发布《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，自2023年1月1日起施行。

2020年1月1日，《外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》正式生效，取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章，成为规范外商在华投资的主要法规。

根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、企业实体或其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票、股权、资产份额或其他类似权益；（三）外国投资者单独或与其他投资者共同进行的投资活动，（四）以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资的。根据《外商投资法》，国务院将发布或批准发布特别管理措施目录，即“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在外国受限制或禁止行业经营的外商投资实体需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他批准。此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在2020年1月1日之后的五年内保持其结构和公司治理。

除其他外，《实施条例》还规定：（一）在2020年1月1日之前注册成立的外商投资企业未按照《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》（视情况而定）调整公司治理结构等事项，未在2025年1月1日之前完成变更登记的，政府有关部门可以不再受理该外商投资企业的其他登记事项；（二）在2020年1月1日之前注册成立的外商投资企业，根据《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》（视情况而定）调整公司治理结构及其他事项后，合营企业合同中有关股权转让和利润分配的规定可能仍然有效并具有约束力。

发改委、商务部于2020年12月19日联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，发改委和商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室，对国家安全有影响或可能有影响的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》还要求，外国投资者或其境内关联企业在对下列任何领域进行投资前，应当向工作机制办公室申请国家安全审查许可：（一）对军工或军工相关产业的投资，以及对国防设施或军事设施附近地区的投资；（二）对任何重要农产品、重要能源和资源、关键装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务的投资，获得被投资企业实际控制权的重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域。

增值电讯业务规例

增值电信服务

根据2000年9月25日实施并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营之前获得运营许可证。《电信条例》将“基础电信服务”与“增值电信服务”区分开来。增值电信服务的定义是通过公共网络提供的电信和信息服务。作为《电信条例》的附件，印发了《电信业务目录》，将电信服务归类为基本服务或增值服务。根据目前有效的目录（最近于2019年6月修订），增值电信服务分为第一类增值电信服务（即“主要基于设施和资源”的服务）和第二类增值电信服务（即“主要基于公共平台”的服务），它们将受到相应的监管。例如，增值电信服务（如互联网数据中心服务）、内容分发网络服务（CDN服务）、国内互联网协议虚拟专用网络服务和互联网接入服务（ISP服务），这些服务主要提供给企业用户，与基础设施和电信资源紧密相连，对国家信息安全和公共秩序具有重要意义，属于第一类增值电信服务。增值电信服务（如在线数据处理和交易处理服务及信息服务）主要提供给一般公众，具有显著的经济效益，与消费者权利和隐私保护密切相关，属于第二类增值电信服务。

根据《电信条例》，覆盖两个以上省、自治区、直辖市的增值电信业务，由工信部批准，并要求提供跨地区增值电信业务的企业取得《跨地区增值电信业务经营许可证》或《跨地区增值税许可证》。一个省、自治区、直辖市范围内一定范围的增值电信业务，应当经该地区地方电信管理部门批准，并要求增值电信业务提供者取得增值电信业务经营许可证或者《增值税许可证》。根据2017年7月3日起施行并经工信部不时修订的《电信业务经营许可证管理办法》，跨地区增值税许可证由工信部审批发放，有效期五年。

截至本年度报告之日，根据适用的中国法律法规，我们所有需要获得跨地区增值税许可证的主要经营实体均已获得此类许可证。

例如，根据2012年1月17日工信部颁发给VNET北京的《跨地区增值税许可证》（最近一次更新是在2022年2月21日），有效期至2026年10月21日，VNET北京获准在中国两个省级直辖市和四个城市开展（一）第一类“增值电信业务”下的完整数据中心业务；（二）在中国两个省级直辖市和20个城市开展第一类“增值电信业务”下的数据中心业务（不含互联网资源协调服务）；（三）在中国各地开展第一类“增值电信业务”下的VPN业务；（四）在中国13个省级直辖市和省份开展第一类“增值电信业务”下的互联网接入服务，以及中国六个省份第一类“增值电信业务”项下的互联网接入服务（仅为网站用户提供服务）；（v）中国全国第二类“增值电信业务”项下的境内多方通信服务；（vi）中国第二类“基础电信业务”项下的固网境内数据传输服务。

根据工信部于2019年10月23日发给BJ iJoy的《跨地区增值税许可证》，有效期至2024年5月6日，BJ iJoy获准在中国两个省级直辖市和一个城市开展（一）第一类“增值电信业务”下的数据中心业务（不含互联网资源协调服务）；（二）在中国三个省级直辖市和省份开展第一类“增值电信业务”下的VPN业务；（三）在中国三个省级直辖市和省份开展第一类“增值电信业务”下的互联网接入服务；（四）在中国第二类“增值电信业务”下的信息服务业务（不含互联网信息服务）。此外，根据北京市通信管理局于2019年11月20日向BJ iJoy颁发的有效期至2023年10月8日的《增值税许可证》，BJ iJoy获准开展第二类“增值电信业务”下的信息服务业务（仅限于互联网信息服务）。

根据工信部于2020年6月11日颁发的有效期至2023年6月20日的《VNET技术跨地区增值税许可证》，VNET技术获准在中国三个省级直辖市和省份开展（i）第一类“增值电信业务”下的互联网接入服务；以及（ii）第一类“增值电信业务”下的数据中心业务（不含互联网资源协调服务），涵盖中国三个省级直辖市和城市的服务。

根据工信部于2013年9月18日向深圳DYX颁发的《跨地区增值税许可证》（于2021年11月22日更新），有效期至2023年6月4日，深圳DYX获准在全国范围内开展（i）第一类“增值电信业务”下的VPN业务；（ii）第二类“增值电信业务”下的呼叫中心业务；（iii）第一类“增值电信业务”下的数据中心业务，涵盖在北京的服务，上海和深圳；（iv）第一类“增值电信业务”下的数据中心业务（仅提供互联网资源协调服务），涵盖中国六个城市的服务；（v）中国三个省级直辖市和省份的第一类“增值电信业务”下的互联网接入服务；（vi）28个省级直辖市的第一类“增值电信业务”下的互联网接入服务（仅为网站用户提供服务），（vii）中国各地第一类“增值电信业务”下的CDN服务；（viii）中国各地第二类“增值电信业务”下的境内多方通信服务；（iv）在线数据处理和交易处理服务（仅提供电子商务服务）。

根据上海市通信管理局于2017年10月20日向SH蓝云颁发的《增值税许可证》（最近一次更新于2022年11月18日），有效期至2027年10月20日，SH蓝云获准在上海开展（i）第二类“增值电信业务”项下的信息服务业务（限于互联网信息服务）；（ii）第二类“增值电信业务”项下的在线数据处理和交易处理服务（仅提供电子商务服务）；（iii）第二类“增值电信业务”项下的互联网域名解析服务。此外，上海蓝云于2020年7月10日取得工信部颁发的《跨地区增值税许可证》，有效期至2025年1月21日，据此，上海蓝云获准在中国各地开展（i）第二类“基础电信业务”下的固网国内数据传输业务；（ii）北京和上海第一类“增值电信业务”下的数据中心业务；（iii）北京和上海第一类“增值电信业务”下的CDN服务；（iv）北京和上海第一类“增值电信业务”下的VPN服务；（v）北京第一类“增值电信业务”下的互联网接入服务（六）中国境内第二类“增值电信业务”的境内多方通信业务；（七）中国境内第二类“增值电信业务”的信息服务业务（不含互联网信息服务）。

根据河北省通信管理局于2022年12月9日向廊坊华海互联网科技有限公司颁发的有效期至2027年12月9日的《增值税许可证》，准许廊坊华海互联网科技有限公司在廊坊市开展第一类“增值电信业务”下的数据中心业务（不含互联网资源协调服务）。

互联网接入服务

工信部于2012年颁布了《关于进一步规范IDC服务和ISP服务市场准入的通知》，即552号文，进一步规定了开展IDC服务和ISP服务业务的资金、人员、设施和设备等方面的详细要求。2017年1月17日，工信部进一步发布《关于清理规范互联网接入服务市场的通知》，强调了552号文明确的要求，禁止无证经营、超出许可地域范围经营以及市场上有关IDC服务、ISP服务和CDN服务的“多级转租”。IDC和ISP服务提供商不得将其从中国基础电信运营商获得的IP地址、带宽或其他网络接入资源转租给其他企业，用于经营IDC服务、ISP服务或其他业务。此外，从事IDC Service、ISP Service或CDN Service业务的企业应当全面自查，及时整改违反相关规定的行为，确保业务经营符合适用的法律法规，网络设施和网络接入资源合规使用。监管部门应当督促违反有关规定的企业及时整改，对拒不整改的企业依法采取严厉措施，有可能不通过年检，可能被列入企业不良信用记录名单，或者许可证、许可证到期不予续展，严重的可能对企业与基础电信运营商的合作造成不良影响。

宽带接入业务试点计划

工信部于2014年12月25日发布《关于向民营资本放开宽带接入市场的通知》，启动宽带接入业务阶段性试点，鼓励但不要求符合条件的民营企业申请参与宽带接入业务试点，试点时间自2015年3月1日起，为期3年。从2015年到2017年，工信部连续发布一系列通知，将试点范围扩大到九个省的所有城市和几个指定的城市。2018年6月19日，工信部发布《关于深化宽带接入业务试点的通知》，将试点有效期延长至2020年12月31日，并将试点范围进一步扩大至十四个省全部城市和若干外省设市。截至本年度报告日期，我们有资格在北京提供宽带接入服务。

互联网数据中心的节能

2019年1月21日，工信部、国家政府办公厅管理局和国家能源局联合发布了《绿色数据中心推进指导意见》，根据该指导意见，有关部门鼓励数据中心坚持一定的平均节能水平，并力争实现若干目标，其中包括自2022年起将新建的大型和超大型数据中心的电力使用效率（PUE）保持在1.4或以下。

根据工信部2021年7月4日发布的《新型数据中心发展三年规划（2021-2023年）》，到2021年底，新建大型、特大型数据中心PUE应在1.35以下；到2023年底，新建大型、特大型数据中心PUE应在1.3以下，寒冷区PUE应在1.25以下。2021年10月18日，工信部、发改委、国家市场监督管理总局、国家能源局、生态与环境部联合发布《关于强化能效约束推进重点领域节能降碳的意见》，提出新建大型、特大型数据中心PUE应达到或低于1.3,2025年起数据中心PUE普遍达到或低于1.5。

一些地方政府主管部门也出台了条例和相关实施细则，以控制数据中心的节能。例如，2022年2月14日，GOPGB发布了《北京市新增产业禁止和限制目录（2022年版）》，即《2022年目录》，这是GOPGB在2018年发布的目录的修订版。2022年目录禁止在北京市范围内新建、扩建（一）呼叫中心，（二）涉及提供互联网数据服务或信息处理、存储支持服务的数据中心，但符合《北京市数据中心协同发展实施方案》的云计算数据中心除外，目前有效版本为北京市经济和信息化局于2021年4月发布的《北京市数据中心协同发展实施方案（2021-2023年）》，前提是新建云数据中心的PUE应控制在1.3以下。此外，2021年7月，北京市发改委发布了《关于进一步加强数据中心项目节能监测规定的通知》，进一步规定了适用于数据中心项目的节能要求，其中包括限制数据存储功能的机架功率比例，要求更高的可再生能源使用百分比和更低的PUE，以及对PUE超过1.4的数据中心相应收取更昂贵和差异化的电价。

2019年1月2日，上海市经信委和上海市发展和改革委员会联合发布了《关于加强上海市互联网数据中心协同建设的指导意见》，据此，有关部门鼓励有效控制互联网数据中心的建设规模和能耗总量，并力争实现若干目标，其中包括：自2020年起，新建互联网数据中心的PUE严格控制在1.3以下，新建互联网数据中心的PUE严格控制在1.4以下。2021年4月，上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会联合发布《关于2021年上海市数据中心协同建设的通知》，重申新建数据中心综合PUE应低于1.3，改建数据中心应低于1.4。此外，2022年11月，上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会联合发布了《上海市新建基础设施二氧化碳排放达峰实施方案》，规定“十四五”期间新建数据中心PUE低于1.3，“十五”期间力争低于1.25。

2019年4月，深圳市发改委发布《关于数据中心节能审查有关事项的通知》，严格控制新建数据中心年度综合能耗。2020年11月，广东省人民政府办公厅印发《广东省推进新型基础设施建设三年实施方案（2020-2022年）》，根据该方案，截至2022年，广东省数据中心平均设计PUE应低于1.3。2021年4月，广东省能源局发布《关于广东省数据中心能耗保护要求的通知》，根据规定，2021年至2022年，广东省新增数据中心机架原则上不予核准，但整合现有资源、由企业建设自用的项目（标准机架1000个及以下的小规模数据中心）除外。此外，2023年1月6日，广东省发展和改革委员会、广东省工业和信息化厅联合印发《关于加强数据中心布局建设的意见》，据此，国家枢纽数据中心集群内新建数据中心平均PUE为1.25或以下，广东省其他数据中心平均PUE为1.3或以下。

外商投资电信企业条例

中国政府对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权施加限制。根据中国国务院2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理细则》或《外商投资电信规则》，自2002年1月1日起施行，并于2016年2月6日进一步修订，目前禁止外国投资者持有从事增值电信业务的中国公司50%以上的股权，中国境内电信业务的主要外国投资者还必须具有在境外提供增值电信服务的经验和良好的记录。尽管2017年修订的《外商投资产业指导目录》和《负面清单》（2021年）允许外国投资者在电子商务业务、国内多方通信服务、信息存储和传输服务以及呼叫中心服务中拥有超过50%的总股本权益，但《外商投资电信规则》规定的其他要求（例如对主要外国投资者的业绩记录和经验要求）仍然适用。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部的批准，而工信部在批准方面拥有相当大的自由裁量权。2022年4月7日，中国国务院发布《关于修改和废止部分行政法规的决定》，对《外商投资电信规则》进行了修订。这些修订包括，除其他外，取消《外国投资电信规则》中规定的对在从事增值电信业务的中国公司持有权益的主要外国投资者的资格要求。修订后的《外国投资电信规则》于2022年5月1日生效。

工信部2006年7月13日发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》等规定，外商投资企业在中国境内开展增值电信业务，必须设立外商投资企业并取得经营许可。根据该通知，持有增值税许可证的境内增值电信服务经营企业，不得向境外投资者出租、转让、出售该许可证，不得以资源、场地、设施等形式，向在中国境内非法从事增值电信业务的境外投资者提供帮助。此外，在国内运营商增值电信业务中使用的相关商标和域名必须由这些国内运营商或其股东拥有。通知还要求每个增值税许可证持有人拥有经批准的业务运营所需的设施，并在其增值税许可证覆盖的地区维持这些设施。此外，所有增值电信服务运营商都必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和信息安全。

2017年1月12日，国务院发布《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》，即第5号通知，意在放宽服务业、制造业、采矿业等行业的外商投资限制。具体而言，5号通知提出，逐步向外资开放电信、互联网、文教、交通等行业。然而，第5号通知的实施细则和条例仍然存在很大的不确定性。

2019年1月，国务院发布《关于全面推进北京市服务业扩大开放综合试点方案的批复》，根据该方案，北京将取消北京市部分试验区内互联网接入服务业（仅限为用户提供互联网接入服务）的外资股比限制。然而，由于这一批准是相对较新的，而截至本年度报告之日，北京地方当局尚未颁布任何实施细则或指导方针，这一新政策在许多方面的解释和实施仍不确定，例如《外商投资电信规则》对主要外国投资者和工信部批准的上述要求是否仍将在北京适用。

互联网安全条例

2016年11月7日，中国石油天然气集团公司颁布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，互联网运营商在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。互联网运营商必须采取法律法规要求的技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，《网络安全法》要求互联网运营商制定网络安全事件应急预案，启动相关应急预案，采取相应的补救措施，一旦发生危害网络安全的事件，向主管部门报告。

2022年9月14日，CAC发布《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉决定（征求意见稿）公开征求意见的通知》，对严重违反《网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息的安全保护义务的，提高法律责任，并将罚款上限提高至5000万元人民币，占公司上年销售总额的5%。

2016年9月，工信部办公厅发布了《互联网信息安全管理系统使用和运行维护试行管理办法》，其中包括对IDC Service、CDN Service或ISP Service等电信业务运营商建立或运行的信息安全管理系统的运行和维护进行了规范。根据这些行政措施，相关电信运营商有义务监测通过其互联网信息安全管理系统传输的信息，并及时采取措施处理禁止发布或传输的信息。此外，它还必须根据有关法律和行业标准，将访问日志记录保存在互联网信息安全管理系统中，并应当局的要求提供该记录供审查。还必须采取必要措施，维护和保障互联网信息安全管理体系的正常运行。

2017年11月，工信部发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据该通知，ISP服务提供商必须核实每个互联网信息服务提供商的身份。如果互联网信息服务提供者未能提供其真实、准确的身份信息，则禁止ISP服务提供者向其提供ISP服务。此外，ISP服务提供商必须定期检查互联网信息服务提供商使用的域名的状态，如果相关域名无效且用户的真实身份信息不存在，则应停止提供ISP服务。

根据2020年4月CAC和中国其他一些监管机构颁布并于2020年6月生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，CAC、发改委、工信部和其他几个中国政府机构联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，该《审查办法》于2022年2月15日生效，取代了2020年颁布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查措施》，购买网络产品和服务的CIIO以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，应根据《网络安全审查措施》接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，CIO在购买任何网络产品或服务之前，应对推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险进行评估，并在国家安全可能或可能受到影响的情况下向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，拥有超过一百万用户的个人信息，并打算在外国证券交易所上市的网络平台运营商必须接受网络安全审查。网络安全审查措施还规定，如果有关主管政府当局认为相关CIIO和网络平台运营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可对这些运营者发起网络安全审查。

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司发布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、储存、使用、处理、传输、提供和公布。《数据安全法》规定了开展数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益的危害程度，引入数据分类分级保护制度。需要对每一类别的数据采取适当程度的保护措施。例如，需要一个重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，应当实行更严格的管理制度。此外，《数据安全法》为影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实行出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织和个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。违反《数据安全法》的，可对相关单位或个人处以警告、罚款、停业、吊销许可证、营业执照，甚至追究刑事责任。

2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中，“关键信息基础设施”是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防科技等重要行业和领域的关键网络设施和信息系统，以及可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的设施和信息系统，如果损坏或发生故障，或如发生任何与此有关的资料外泄。根据这些条例，有关政府当局负责参照条例中规定的若干因素，规定确定关键信息基础设施的规则，并根据这些规则进一步确定相关行业的CIO。有关当局还应通知被确定为CIO的经营者。

2021年11月14日，CAC公布了《数据安全条例草案》，规定从事以下活动的数据处理者应申请网络安全审查：（一）获取大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据资源的互联网平台运营者的合并、重组或分离影响或可能影响国家安全；（二）处理100万用户个人信息的数据处理者在境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的在香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。《数据安全条例草案》还要求，处理100万以上用户个人信息的数据处理者必须遵守重要数据处理者的规定，其中包括指定数据安全负责人并成立数据安全管理机构，在识别其重要数据后十五个工作日内向主管部门备案，制定数据安全培训计划并每年组织全员数据安全教育培训，数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。《数据安全条例草案》还规定，处理重要数据或者境外上市的数据处理者应当自行或者委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送CAC当地分支机构。此外，《网络数据安全条例草案》还要求互联网平台运营者制定平台规则、隐私政策和算法策略，制定平台规则或隐私政策，或作出可能对用户权益产生重大影响的修改时，不得少于30个工作日，在其官网和个人信息保护相关栏目征求公众意见。日活跃用户超过1亿的大型互联网平台的经营者制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台的经营者对此类规则或政策的修改，可能对用户权益造成重大影响的，应当由CAC指定的第三方机构进行评估，并报CAC地方分局批准。

2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求在境外提供数据并有下列情形之一的数据处理者，向国家网络安全主管部门所在地省级对口单位申请跨境数据转移安全评估：（一）数据处理者拟向境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营者处理超过1,000，000人的个人资料的资料处理者，拟向海外提供个人资料；（iii）自去年1月1日起，已向海外收件人提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理者，拟向海外提供个人资料；（iv）根据CAC的规定，须进行资料跨境转移安全评估的其他情况。此外，数据处理者应在申请进行上述安全评估之前，对数据跨境转移的风险进行自我评估，根据该评估，数据处理者应侧重于某些因素，其中包括：数据跨境转移的目的、范围和方法以及海外接收者数据处理的合法性、公正性和必要性，拟向国外转移的数据的规模、范围、类型和敏感性，跨境数据转移可能给国家安全带来的风险，公共利益和个人或组织的合法权益，以及与境外接收人订立的跨境数据传输相关合同或其他具有法律约束力的文件是否充分包含了数据安全保护的责任和义务。

2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。这些措施旨在规范中国相关数据处理商在工业和信息技术领域进行的数据处理活动。本办法适用于在数据处理活动中自主确定数据处理目的和方法的工业企业、软件和信息技术服务企业、持有经营电信业务许可证的企业。数据处理活动除其他外包括数据的收集、储存、使用、处理、传输、提供和披露。根据这些措施，工业和信息技术领域的数据包括工业数据、电信数据以及在相关服务运行期间产生和收集的无线电数据。这些措施规定将工业和信息技术领域的数据分类为一般数据、重要数据或核心数据，并对数据分类管理和数据保护措施提出具体要求，其中包括工业和信息技术领域数据处理者的数据收集、存储、处理、传输、披露和销毁。特别是，处理重要数据和核心数据的数据处理者必须完成向有关当局提交重要数据和核心数据目录的备案。备案信息包括有关数据的基本信息，如数据的类别、分类、数量、处理目的和处理方法、使用范围、责任实体、数据共享、数据的跨境转移和数据安全保护措施。如果重要和核心数据的数量（即数据项数或存储的数据量）超过30%发生变化，或其他归档信息有任何重大变化，数据处理者必须在此种变化后三个月内向有关当局更新归档信息。此外，这些措施为数据处理者的跨界和数据转让规定了数据安全要求。数据处理者在合并、重组、破产时需要转移数据的，应当制定数据转移计划，并通知受影响的用户。此外，这些措施表明，数据处理者的法定代表人或负责人应是数据安全的主要责任人，数据安全负责人应对数据处理活动的安全直接负责。

因此，每个VIE及其子公司作为数据中心服务提供商，都必须遵守与因特网安全有关的条例。我们采取了数据安全、数据恢复和备份措施，以遵守这些规定。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——实际或据称未能遵守与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的法律法规，可能会导致政府采取执法行动，对我们的声誉产生严重的负面影响，并阻碍现有和潜在客户与我们开展业务。”

知识产权条例

专利法

根据《中华人民共和国专利法》，国家知识产权局负责管理中国的专利法。省、自治区、市政府专利行政部门负责本辖区内的专利法管理工作。中国的专利制度采用先申请原则，即当一个以上的人就同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。一项发明或实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型的专利有效期为十年，外观设计的专利有效期为十五年。

版权

中国《著作权法》于1991年6月1日生效，最近一次修订是在2020年。该法规定，中国公民、法人或其他组织对其拥有著作权的作品，无论是否出版，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、著作权、复制权等。2010年修订的《版权法》将版权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据《著作权法》，著作权侵权人要承担各种民事责任，包括停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人的损失等。侵犯版权的人在严重情况下也可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

依照国务院2001年12月20日颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可以向国务院著作权行政部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

商标法

商标受1982年8月23日通过、1993年、2001年、2013年、2019年分别修订的《中华人民共和国商标法》和2002年国务院通过、最近于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。国家工商行政管理总局下的商标局（正式名称为国家工商行政管理总局）负责商标注册。商标局给予注册商标十年的有效期，经商标所有人请求，可以再延长十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议将其注册商标许可给另一方当事人，该协议必须向商标局备案。与专利一样，《商标法》在商标注册方面采用了先备案原则。如果申请的商标与已经注册的另一商标相同或相似，或者经初步审查批准，可以在相同或相似种类的产品或服务上使用，该商标申请可以被驳回。申请注册商标的人不得损害他人先取得的现有商标权，也不得预先注册已被另一方使用并已通过使用获得“足够声誉”的商标。

域名条例

工信部于2017年8月24日发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。根据这些措施，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循first-to-file原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。在完成注册程序后，申请人将成为此类域名的持有者。

税务条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院颁布《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订。根据《企业所得税法》和相关实施条例，居民企业和非居民企业在中国都应纳税。居民企业是指依照中国法律在中国境内设立的企业，或依照外国法律设立但在中国境内实际或实际控制的企业。非居民企业是指依照外国法律组建的企业，其实际管理在中国境外，但在中国境内设立了机构或场所，或没有设立机构或场所但收入来自中国境内的企业。根据《企业所得税法》和相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。但是，非居民企业未在中国境内设立常设机构或者营业场所的，或者在中国境内设立常设机构或者营业场所但在中国境内取得的有关收入与其在中国境内设立的营业机构或者营业场所之间无实际关系的，对其在中国境内取得的收入，按10%的税率征收企业所得税。

增值税

2016年3月23日，财政部、国家税务总局、国家税务总局联合发布《关于统筹实施以增值税代征营业税试点方案的通知》（36号文），自2016年5月1日起施行。根据36号文，建筑业、房地产业、金融业、现代服务业等行业的企业，凡需缴纳营业税的，均需缴纳增值税，以代替营业税。增值税税率为6%，但不动产销售、土地使用权转让和提供交通运输、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁等服务的税率为11%；提供有形财产租赁服务的税率为17%；特定交叉担保活动的税率为零。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，即32号文，根据该通知，（一）原适用17%和11%增值税税率的增值税应税销售或者进口货物，其税率分别调整为16%和10%；（二）原适用11%税率的农产品，抵扣税率调整为10%；（三）购买农产品用于生产、销售或者委托加工适用16%税率的货物，增值税进项税额按12%的抵扣税率计算；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文于2018年5月1日生效，在出现任何不一致的情况下，将取代之前的任何现有规定。

此外，2019年3月20日，财政部、国家税务总局和海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，进一步大幅下调增值税税率。根据第39号公告，（i）对一般增值税纳税人的销售活动或按现行适用税率16%或10%征收增值税的进口产品，增值税适用税率分别调整为13%或9%；（ii）对纳税人购买的现行适用10%扣除税率的农产品，扣除税率调整为9%；（iii）对纳税人购买的用于生产或委托加工的农产品，按13%征收增值税，增值税进项税额按10%的扣减率计算；（四）出口按16%的税率征收增值税的货物或劳务，在适用的出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为13%；（五）出口按10%的税率征收增值税的货物或跨境应税行为，在出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为9%。第39号公告于2019年4月1日生效，如与现行规定发生冲突，应以公告为准。

股息预扣税

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，凡向不在中国境内设立营业场所或营业地点的非中国居民投资者宣派的股息，或在中国境内设立营业场所或营业地点但相关收入与该营业场所或营业地点无实际关联的股息，通常适用10%的所得税税率。

根据《中国内地与香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止偷税漏税的安排》及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合本安排及其他适用法律规定的有关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%的预扣税款可减至5%。但是，根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税收协议股利条款适用问题的通知》，如果中国有关税务机关自行决定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而享受所得税税率降低的优惠，中国税务机关可以调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通知》，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税务处理方面作为“受益所有人”的地位时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付超过其收入50%的款项，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况分析这些因素。该通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，必须依据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件，并由《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》取代，《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》于2019年10月14日发布，自2020年1月1日起施行。

就业和社会福利条例

劳动合同法

2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》，如果雇主和雇员之间要建立或已经建立劳动关系，劳动合同必须以书面形式执行。禁止雇主强迫雇员超过一定时限工作，雇主必须按照国家规定向雇员支付加班费。此外，雇员的工资不得低于当地最低工资标准，而且必须及时支付给雇员。

社会保险

中国的法律法规要求中国企业参加某些雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向这些计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的雇员在其经营地点或所在地的工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的款项。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险费的用人单位，可以责令其在规定的期限内缴纳所需的保险费，并缴纳滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国税、地税征管制度改革方案》，规定由国家税务总局统一负责征收社会保险费。

住房基金

根据国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，并开立银行账户，用于缴存职工住房资金。雇主和雇员还必须按时足额缴纳和缴存住房资金，金额不低于雇员上一年月平均工资的5%。

土地使用权和建筑条例

2003年6月11日，国土资源部颁布了《协议授予国有土地使用权条例》，并于2003年8月1日生效。根据该规定，土地使用权（不包括商业、旅游、娱乐、商品住宅等经营性物业的土地使用权，根据有关法律法规，土地使用权必须以招标、拍卖、挂牌出让的方式授予）可以协议方式授予。由当地土地局与意向使用者协商确定不低于有关政府批准的最低价格的土地费用，并订立土地出让合同。在签署批出土地使用权的合约后，承授人须根据合约条款缴付土地费，然后将合约呈交有关地方土地局以发出土地使用权证书。

拟授予的土地使用权有两个或两个以上主体的，应当以招标、拍卖或者挂牌出让的方式授予。此外，根据2007年11月1日生效的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，商业、旅游、娱乐和商品住宅用地的土地使用权只能通过招标拍卖挂牌出让的方式出让。

根据1990年5月19日生效的《中华人民共和国城市地区国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，在国家授予特定区域土地使用权后，经修订的条例于2020年11月29日实施，除限制外，被授予土地使用权的一方可以转让（期限不超过国家授予的期限），根据法律、法规规定的条件出租、抵押土地使用权。在转让土地使用权时，国家最初授予土地使用权所依据的合同所载的所有权利和义务均由转让人转让给受让人。授予期届满后，专营公司可申请续期。经有关地方土地局批准后，须订立新合约以续授土地，并须缴付土地授予费。

根据MLR前身国家土地管理局1989年11月18日颁布、1995年12月28日修订的《土地登记条例》和1996年2月1日实施的《土地登记条例》，所有正式登记的土地使用权均受法律保护，土地登记由有关部门向土地使用者颁发土地使用权证书。

根据1994年7月5日由中国石油天然气集团公司颁布、2007年8月30日、2009年8月27日和2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市不动产管理法》，该地块的开发必须符合土地用途和授予合同中规定的开工建设期限。批给合同规定的开工一年内未开工建设的，可以不超过批给土地使用权费用的20%收取闲置土地费用。二年内未开工建设的，土地使用权可以无偿没收，但因不可抗力、政府或者有关部门的行为或者开工建设所需的前期工作而延迟开工的除外。

固定资产投资备案与节能条例

2016年11月30日，国务院发布《企业投资项目审批备案管理条例》，自2017年2月1日起施行。2017年3月8日，发改委发布《企业投资项目核准备案管理办法》，自2017年4月8日起施行。根据本条例，除涉及国家安全或者涉及国家主要生产力配置、战略性资源开发或者重大公共利益等事项外，投资项目应当实行备案管理。实行备案管理的项目，除国务院另有规定外，按属地原则办理备案手续。

根据发改委于2016年11月27日颁布、2017年1月1日起施行的《固定资产投资项目节能审查办法（2016年版）》，对于企业投资项目，建设主体应当在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按照本办法规定进行节能审查或者未通过节能审查的项目，建设单位不得开工建设，已经竣工的，不得投入生产使用。固定资产投资项目通过节能审查，其建设内容和能效水平发生重大变化的，建设单位应当向节能审查机关提出修改申请。2023年3月28日，发改委发布《固定资产投资项目节能审查（2023版）》，自2023年6月1日起施行，并取代《固定资产投资项目节能审查（2016版）》，进一步规定了对未进行节能审查和节能验收的部分行政处罚。上海、北京、深圳、广东、河北、江苏等省市制定了辖区内固定资产投资节能审查的详细规定，强化事中事后监管。

火控规例

根据中国石油天然气集团公司1998年4月29日颁布、2008年10月28日修订、2019年4月23日和2021年4月29日修订的《消防安全法》和住房和城乡建设部2020年4月1日颁布、2020年6月1日起施行的《建筑工程消防设计审查验收管理暂行规定》，大型人员密集场所（含规模在2500平方米以上的制造厂建设）等特殊建设项目的建设主体，必须向消防主管部门申请防火设计审查，并在建设项目竣工后完成消防评估验收手续。其他建设项目的施工主体必须在竣工验收合格后五个工作日内向消防安全设计验收机关办理备案手续。如建筑单位在该场地投入使用前未通过消防安全检查，或经检查后未符合消防安全要求但仍投入使用，将被处以（i）责令暂停该项目的建设、使用或经营相关业务，以及（ii）罚款人民币30,000元至人民币300,000元。

租赁条例

2010年12月1日，住房和城乡建设部发布《商品房租赁管理办法》，自2011年2月1日起施行。根据这些措施，业主和租户必须订立租赁合同，合同一般应载有具体规定，租赁合同应在订立后30天内向市、县两级有关建设或物业主管部门登记。租赁合同延期或终止的，或者登记的项目发生变更的，业主和承租人应当在延期、终止或变更发生后30日内，向有关建设、物业主管部门办理延期登记、注销登记或变更登记。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

根据《关于国家外汇管理局（简称外汇局）外汇管理有关事项的操作指引》或《37号文》，中国居民为境外投融资直接设立或间接控制境外实体，须向当地外汇局分支机构进行登记，并将该居民在境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在37号文中称为“特殊目的载体”。37号文中的“控制权”广义上是指中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转换债券或其他安排等方式在境外特殊目的载体或中国公司中取得的经营权、受益权或决策权。37号文还要求在特殊目的载体的基本信息发生任何变化时，如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化；或特殊目的载体发生任何重大变化，如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构办理登记，中国子公司可能被禁止向境外公司分配其减资、股份转让或清算所得的利润和收益，境外公司可能被限制向其中国子公司追加出资的能力。此外，如果不遵守上述国家外汇管理局的登记和修订要求，可能导致中国法律规定的规避适用的外汇限制的责任。

2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第13号通知已授权符合条件的银行根据第37号通知登记所有中国居民在“特殊目的载体”上的投资，但未遵守第37号通知的中国居民将继续属于当地国家外汇管理局分支机构的管辖范围，并必须向当地国家外汇管理局分支机构提出补充登记申请。

上市公司授予员工股票期权监管规定

2006年12月25日，中国人民银行发布《个人外汇管理办法》，自2007年2月1日起施行，外管局于2007年1月5日发布《个人外汇管理办法实施细则》，并于2016年5月29日进行修订。根据本规定，中国个人参与的员工持股计划、股票期权计划和其他股权激励计划所涉及的所有外汇事项，应经国家外汇管理局或其授权分支机构批准后办理。

2012年2月15日，外管局发布《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关事项的通知》，即外管局通知7，取代2007年3月发布的《中国居民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。国家外汇管理局第7号通知适用于境外上市的境内公司、境外上市公司的中国子公司或分支机构的境内董事、监事、高级管理人员和其他雇员，以及由境外上市公司或境内公司直接或间接控制的任何中国实体，包括中国公民和在中国居住一年或一年以上的外国公民或中国居民。根据国家外汇管理局第7号通知，参加境外上市公司股权激励计划的中国居民，必须通过境内公司或中国代理人，或境内代理人，在经审查和批准后，完成股票激励计划下的某些程序和交易外汇事宜，外管局或其授权的当地对应机构；境内代理机构需在每季度三个工作日内向外管局授权的当地对应机构登记股票激励计划的相关信息，并需在股票激励计划终止后二十个工作日内办理结汇手续。

外币兑换条例

根据中国有关外汇兑换的适用规定，人民币只能在经常项目下自由兑换，如与贸易有关的收支、利息和股息。资本账户项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除非法律法规明确豁免，否则必须在指定的外汇银行进行登记，才能将人民币兑换成美元等外币。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。国内公司或个人可以汇回从国外收到的外币付款，或将这些付款存入国外，但必须在一定期限内汇回。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户中保留外汇。经常项目收到的外币可以留存，也可以出售给有结售汇业务的金融机构，无须外汇局事先批准，但须遵守一定的规定。资本项下的外汇收入，经国家外汇管理局事先批准，可以留存或者出售给有结售汇业务的金融机构，但另有规定的除外。

此外，2015年3月，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即2019年12月30日修订的外管局第19号通知。外管局19号文规定，外商投资企业除其他外，可根据实际需要，将其资本账户中的外币最多100%自由兑换成人民币。2016年6月9日，外汇局进一步发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本账户结汇管制政策的通知》，即外汇局16号文，进一步扩大和加强外汇局19号文规定的这种自由兑换改革。国家外汇管理局第16号通告规定了适用于在中国注册的所有企业的任意资本项目下外汇折算的统一标准。根据国家外汇管理局第16号通告，除外币资本金外，酌情转换政策扩大到企业（金融机构除外）借入的外币债务和境外上市募集资金汇回境内。此外，外管局16号文缩小了企业不得使用如此转换的人民币资金的用途范围，其中包括：（一）支付超出经营范围的支出或适用法律法规禁止的其他支出；（二）投资于银行本金担保产品以外的证券或其他金融产品；（三）向非关联企业提供贷款，但企业经营范围明确允许的除外；（四）建造或购买非自用不动产，但房地产开发商除外。

2012年11月，国家外汇管理局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，最近一次修订是在2019年12月30日，对现行外汇手续进行了大幅修订和简化。根据该通知，在外商投资企业开立各类特殊目的外汇账户（如设立前费用账户、外汇资金账户、担保账户）、境外投资者在中国境内合法所得再投资（如利润、股权转让收益、减资、清算和投资提前汇回）、购汇、减资清算、提前汇回或股份转让不再需要外管局批准，同一实体可在不同省份开立多个资金账户，这在以前是不可能的。此外，国家外汇管理局于2013年5月发布了《关于境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，最近一次修订于2019年12月30日，其中规定，国家外汇管理局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，应当以登记方式进行，银行应当根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

此外，外管局第13号通知将外管局相关规则下的进出境直接投资的外汇登记授权给某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记程序。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文。外管局28号文规定，外商投资企业可以使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但前提是股权投资是真实的，并符合适用的外商投资相关法律法规。此外，外管局28号文还进一步规定，部分试点地区符合条件的企业可将注册资本、外债或境外上市所得资金用于境内支付，无须事先向相关银行提供真实性证明。

股利分配条例

根据适用的中国法律和法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，在华外商投资企业须每年至少提取各自累计利润的10%（如有的话）作为法定准备金，除非这些准备金已达到各自企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。

并购及海外上市条例

2006年8月8日，中国六家监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业规定》，并于2006年9月8日生效，2009年6月22日修订。除其他事项外，《并购规则》要求（i）中国实体或个人在境外设立或控制一家特殊目的载体或特殊目的载体之前获得商务部的批准，前提是他们打算利用该特殊目的载体收购其在一家中国公司的股权，代价为该特殊目的载体新发行的股份或股份互换，（二）以换股方式取得中国实体或中国个人在中国公司的股权前，取得中国商务部的批准；（三）境外上市前，取得中国证监会的批准。

2021年7月6日，国务院办公厅、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》、《境外上市规定》及5条配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，在境外市场直接或间接发行或上市证券的中国内地公司，包括中国内地股份有限公司和主要经营业务在中国内地、拟以其在中国内地的股权、资产或类似权益在境外市场发行股票或上市的境外公司，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《海外上市条例》还对上市发行人规定了报告义务。特别是，上市发行人应当在下列任何重大事项发生并公告后3个工作日内向中国证监会提交报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他有关部门的调查或处罚；（三）上市地位变更或上市板块转让；（四）自愿或强制退市。未按照《境外上市规定》完成备案或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，公司控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接负责人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。《境外上市规则》还规定，中国内地企业在境外上市后，必须在3个工作日内向中国证监会提交证券上市申报文件。2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了《境外上市规定》发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国内地企业，不需要立即向证监会备案，但这些企业的再融资行为应当按照《境外上市规定》向证监会备案。基于上述情况，我们在现阶段无须就先前的海外发行向中国证监会完成报备，但我们可能须遵守《海外上市条例》规定的未来筹资活动的报备要求。

2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内公司境外发行上市证券相关保密和归档管理工作的规定》，自2023年3月31日起施行。这些规定旨在将该条例的适用范围扩大到中国境内公司的间接海外发行和上市，并强调中国境内公司在海外发行和上市过程中的保密和档案管理责任。鉴于这些规定是最近颁布的，它们的解释、适用和执行都存在很大的不确定性。

c.	组织Structure

我们于1999年开始运营，并通过一系列公司重组，于2009年10月根据开曼群岛的法律成立了一家控股公司AsiaCloud。AsiaCloud以前是aBitCool的全资子公司，BitCool是一家根据开曼群岛法律注册的公司。2010年10月，AsiaCloud回购并注销了aBitCool持有的所有已发行股份，并向aBitCool的股东发行了普通股和优先股，以便他们直接保留各自在AsiaCloud的所有权权益。在重组过程中，AsiaCloud更名为世纪互联公司。

由于中国法律对从事数据中心和电信增值服务的实体的外国所有权的限制，我们通过我们、我们在中国的全资子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们控制了可变利益实体，并将我们的合并附属实体的财务报表合并到我们的合并财务报表中。

下面的图表说明了我们目前主要经营实体的公司结构：

101

与可变利益实体及其股东的合同安排

我们通过我们的子公司在中国开展业务，包括可变利益实体。由于法律限制和禁止外资在提供电信增值业务等的中国公司拥有所有权，我们通过与可变利益实体和各自的VIE股东的合同安排在中国开展业务。

由于我们是一家开曼群岛公司，根据中国的法律法规，我们被列为外国企业，我们在中国的全资子公司VNET中国、深圳卓爱易、aBitCool DG和SH Edge Connect被视为外商独资企业（“外商独资企业”，每一家都是“外商独资企业”）。合并在我们财务报表中的VIE包括VNET技术、北京iJoy、WiFire网络和SH智研。VIE股权持有人是我们公司的创始人、董事、执行官、雇员或股东或最终由我们的创始人控制的实体。在截至2022年12月31日的三个财政年度，我们的合并附属实体贡献了我们的大部分净收入。

这些合同安排使我们能够：（a）指导可变利益实体及其子公司的活动，这些活动对这些实体的经济业绩影响最大；（b）以我们的WOFE提供的服务为代价，获得可变利益实体及其子公司的几乎所有经济利益；（c）在中国法律允许的范围内，拥有购买可变利益实体全部或部分股权的独家选择权。作为合同安排的结果，我们承担这些可变利益实体的风险并享受与之相关的回报，因此我们是这些可变利益实体的主要受益者。

我们与可变利益实体及其股东的合同安排进一步详细说明如下。就本节而言，除非文意另有所指，“我们”、“我们”和“我们的”指的是我们的公司和/或相应的子公司。

与VIE及其股东的合同安排

股票质押协议

不可撤销的授权书

102

可选购股协议

贷款协议及财务支援通知书

独家技术咨询和服务协议

2013年4月，我们完成了对iJoy Holding Limited（或iJoy BVI）及其子公司（统称为“iJoy”）100%股权的收购。2014年6月，我们成立了BitCool DG，通过2014年7月签订的合同安排，该公司控制WiFire Network 100%的股权。2017年，我们处置了WiFire实体66.67%的股权，该实体之前由我们通过WiFire Network与我们之间的合同安排控制100%。2020年11月，我们通过2020年12月签订的合同安排，成立了SH Edge Connect，该公司控制SH智研及其全资子公司SH Blue Cloud的100%股权。我们已就BJ iJoy、WiFire Network和SH智研分别订立合约安排。此类合同安排的条款与有关VNET技术的条款类似，并且具有相同的效果，使我们能够从其业务中获得经济利益，获得对可变利益实体及其子公司的有效控制，并使该VIE实体及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

本公司中国法律顾问汉坤律师事务所认为：

(a)

VIE实体和我们在中国的相应子公司的所有权结构不会也不会违反现行有效的任何适用的中国法律法规；

103

(b)

受中国法律法规管辖的VIE实体、相应子公司及各自的VIE权益持有人所订立的每一项合同安排均有效、合法且具有约束力，且不会也不会违反任何适用的中国法律法规或其各自现行有效的组织章程；及

（c）

根据中国《合同法》，由VIE实体、相应的子公司和各自的VIE股东订立的每一项合同安排均不被视为“以合法形式隐瞒非法意图”和无效。

此外，我们的中国法律顾问告知我们，目前和未来的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，不能保证中国监管当局，特别是管理电信增值服务供应商和中国电信行业其他参与者的工信部和商务部将来不会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步表示，如果中国政府认为，建立在中国经营增值服务的结构的协议违反了中国法律对外国投资于电信行业的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续我们的业务。请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，这些法律、法规和规则与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议有关，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。”如果中国政府发现与可变利益实体的协议不符合中国的相关法律、法规和规则，这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在可变利益实体的权益。”

物业、厂房及设备

本公司总部位于中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥东路10 #号1楼冠杰大厦东南。我们在北京、上海、广州、深圳、西安、宁波、佛山、东莞、杭州、苏州、香港和台湾租赁办公设施。我们办公室的租期一般为一至十年，租期届满后可续期。截至2022年12月31日，我们的租赁办公室共占用26,784平方米。

我们还为自建数据中心租用了以下设施：


地点		截至2022年12月31日总租赁面积
北京		159,837平方米
江苏		123,212平方米
广州		52,264平方米
上海		42,196平方米
河北		25,213平方米
杭州		12,305平方米
深圳		4,863平方米
宁波		1,200平方米

我们拥有并拥有多栋建筑，主要位于北京、上海、江苏、安徽、陕西、内蒙古自治区、四川和广东，总建筑面积约为313,664平方米，其中部分建筑已建在我们的数据中心内。

项目4A.未解决的工作人员意见

不适用。

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项目5.经营与财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的20-F表格中的相关说明。这些讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括见“项目3”下所述的因素。关键信息——风险因素”或本年度报告20-F表的其他部分。

a.经营成果

概述

我们是中国领先的运营商中立和云中立的数据中心服务提供商。我们拥有中国最大的运营商中立数据中心网络之一，截至2022年12月31日，我们管理着45个自建数据中心和98个合作数据中心，总容量为87,322个机柜。

我们提供托管服务来托管客户的服务器和网络设备，并提供互连，以提高他们的互联网基础设施的性能、可用性和安全性。我们还通过合作伙伴关系提供云服务，以覆盖公共、私有和混合云场景。此外，我们为各行各业的企业提供定制的企业VPN服务和解决方案，包括SD-WAN。这些增值服务加强了我们提供优质服务和满足客户额外需求的能力。

我们历来提供托管网络服务，包括CDN服务、托管区域网络服务、路线优化和最后一英里宽带服务。2017年9月，我们出售了六家从事托管网络服务业务的全资子公司66.67%的股权，这些子公司统称为WiFire实体。2017年9月和12月，我们处置了我们在四川爱普网络有限公司及其附属公司，统称为爱普集团，从事最后一公里宽带业务的所有股权和股份。由于这些交易，我们从2017年第四季度开始将与托管网络服务业务相关的财务业绩从我们的合并运营报表中分离出来。

我们提供托管及相关服务的净收入总额从2020年的48.29亿元人民币增至2021年的61.898亿元人民币，并进一步增至2022年的70.652亿元人民币（10.244亿美元），从2020年至2022年的复合年增长率为21.0%。截至2020年12月31日，我们管理的机柜总数为53,553个，截至2021年12月31日为78,540个，截至2022年12月31日为87,322个。我们来自托管及相关服务的月均经常性净收入从2020年的3.74亿元人民币增至2021年的463.4元人民币，并在2022年进一步增至5.651亿元人民币（合8190万美元）。我们在2020年录得净亏损人民币26.803亿元，2021年录得净利润人民币5.151亿元，2022年录得净亏损人民币7.620亿元（合1.105亿美元），这反映了2020年、2021年和2022年的股权激励费用分别为人民币1.368亿元、人民币3.20亿元和人民币1.182亿元（合1710万美元）。我们的业务结果也反映了我们在有关期间的收购和处置的影响。

影响我们经营成果的因素

我们的业务和经营业绩通常受到中国数据中心服务市场发展的影响，该市场近年来增长迅速。根据Frost & Sullivan的数据，中国数据中心服务市场总收入从2017年的531亿元人民币增长到2022年的1501亿元人民币，复合年增长率为23.1%，预计2023-2027年的复合年增长率为14.4%，到2027年将达到3045亿元人民币。然而，中国数据中心服务市场的任何不利变化都可能损害我们的业务和经营业绩。

虽然我们的业务通常受到影响中国数据中心服务市场的因素的影响，但我们认为，我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括管理的机柜数量和机柜利用率、每月经常性收入和流失率、定价、互补市场的增长以及成本结构的优化。

105

管理的橱柜数量和橱柜利用率

我们的收入直接受到管理的机柜数量和这些机柜空间的利用率的影响。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别管理着53,553个、78,540个和87,322个机柜。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的机柜利用率分别为58.9%、53.1%和55.0%。我们用截至期末的可结算机柜数量除以截至同期期末的机柜容量来计算给定期内的机柜利用率。我们的期末机柜利用率波动是由于我们的可结算机柜数量和机柜容量的持续变化。我们未来的经营业绩和增长前景将在很大程度上取决于我们是否有能力增加管理的机柜数量，同时保持最佳的机柜利用率。

随着中国互联网行业的快速发展，对机柜空间的需求大幅增加，我们并不总是有足够的自建数据中心能力来满足这种需求。通常需要九到十八个月的时间来建造一个数据中心，同时安装机柜和设备。为了满足客户的即时需求，我们与中国电信、中国联通(香港)、中国移动或其他各方合作，并从他们那里租用机柜。由于建设数据中心所需的时间和这些投资的长期性，如果我们高估市场对机柜的需求，将会降低我们的机柜利用率，并对我们的经营业绩产生负面影响。

每月经常性收入和流失率

我们的平均每月经常性收入和流失率直接影响我们的经营业绩。我们的托管和相关服务基于经常性收入模式。我们认为这些服务是经常性的，因为我们通常在与客户的服务合同期限内每月向客户收取账单并确认固定和经常性的收入，一般为一至三年。我们的非经常性收入主要包括安装服务费、超出合同金额的客户使用的额外带宽以及其他增值服务。这些服务被认为是非经常性的，因为它们是在客户服务协议期间计费和确认的。

我们使用“每月经常性收入”来衡量我们每月从托管服务中确认的经常性收入。在2020年、2021年和2022年，我们的经常性收入始终保持在净收入的90%左右。在2020年、2021年和2022年，我们来自托管服务和相关服务的平均每月经常性收入分别为3.74亿元人民币、4.634亿元人民币和5.651亿元人民币（合8190万美元）。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们在管理零售服务方面的平均每月经常性收入分别为人民币8,984元、人民币9,190元和人民币9,270元（合1,344美元）。

我们使用流失率来衡量由于客户合同终止而导致的每月收入减少占前一个月每月经常性收入总额的百分比。2020年，我们托管托管服务的月平均流失率为0.3%，2021年为0.2%，2022年为0.2%。

定价

我们的业务结果也取决于我们的服务的价格水平。由于我们的服务质量以及我们在运营商和网络之间优化的互联互通，我们通常能够为我们的服务要求溢价。尽管如此，由于我们通常被视为优质的数据中心和网络服务提供商，许多客户只在我们的数据中心放置他们的关键任务服务器和设备，而不是其他非关键功能。当我们试图从新客户和现有客户那里获得更多业务，拓展新市场，或试图适应不断变化的市场条件时，我们可能需要降低价格或提供其他激励措施以有效竞争。

新市场和互补市场的增长

我们的经营业绩还取决于我们的云服务业务和VPN服务业务的增长，这些业务补充了我们的核心托管服务业务。

自2013年以来，云服务主要通过我们与微软和其他云服务提供商的合作伙伴关系，不断为我们的运营业绩做出贡献。虽然我们的云计算平台现在支持大量客户，但我们相信中国的云计算市场仍处于早期阶段。这一市场增长的关键因素包括：签约新客户的服务，提高云计算资源的利用率，现有客户引入开发完善的应用程序以提高云计算采用率，以及与更多云提供商合作，提供全面的云中立平台。

106

作为亚太地区最大的企业VPN服务提供商之一，我们经历并期待该市场的持续增长，以满足客户对具有安全专用连接的企业级VPN服务日益增长的需求。主要的增长动力包括增加新客户、增加与现有客户的联系数量以及实现与我们其他业务集团的收入协同效应。

我们的成本Structure

我们维持和提高毛利润率的能力取决于我们有效管理收入成本的能力，收入成本包括电信成本和其他数据中心相关成本。电信费用包括：（一）为我们的数据中心从运营商获取带宽和相关资源的相关费用；（二）与我们从合作数据中心租用的机柜有关的租金、水电费和其他费用。其他数据中心相关成本包括我们自建数据中心的水电费和租金费用、员工工资、物业和设备的折旧和摊销，以及其他相关成本。这些费用的变化通常反映了管理的机柜数量和我们的员工人数的变化。

自建数据中心和合作数据中心的混合也会影响我们的成本结构。位于我们合作数据中心的机柜的毛利率通常低于位于我们自建数据中心的机柜。这是因为，为我们合作的数据中心向我们租赁机柜空间的电信运营商通常要求在向我们租赁机柜空间的成本之外获得利润。我们计划继续从这些运营商租赁数据中心或购买数据中心设施，以满足当前的市场需求，同时在北京、上海、深圳、广州、长三角和大湾区新建或扩建我们现有的自建数据中心。如果我们不能有效地管理市场需求，并相对于合作数据中心增加位于自建数据中心的机柜数量，我们可能无法提高我们的毛利率。

新冠疫情对本港业务的影响

新冠疫情并未中断或影响我们现有数据中心的运作或向客户提供数据中心服务的能力。我们在2020年1月和2月暂停了销售和营销活动、建筑活动和商务旅行，以确保员工的安全和健康。自2020年3月以来，这些活动开始恢复到正常水平，到2020年第二季度末，已基本恢复到正常水平。在新冠疫情最初爆发后，尤其是自2021年末和整个2022年以来，中国许多地区不时出现新冠疫情，特别是由于Delta和Omicron变体。在新冠疫情期间，我们不得不实施远程工作安排，暂停线下客户获取活动和商务旅行，这暂时影响了我们的业务。由于新冠疫情的影响，由于行政原因，我们收到的现金较慢，这与我们客户的支付能力无关，导致我们的应收账款增加。见"项目5。经营和财务回顾与展望—— B.流动性和资本资源——现金流和营运资本——经营活动。”2022年底，中国修改了零新冠病毒政策，大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到这一政策变化。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——新冠疫情可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”虽然新冠疫情大流行病没有对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大或不利影响，但这一大流行病是否会对我们今后的工作产生任何此类重大或不利影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展极不确定，无法预测。截至本文件发布之日，我们尚未发现新冠疫情对我们的财务状况造成任何重大或不利影响。

业务成果的关键组成部分

净收入

下表列出了我们列报年份的净收入：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
	（以千计）
净收入	4,829,019	6,189,801	7,065,232	1,024,362

107

我们所有的收入都来自托管和相关服务业务。我们提供零售托管服务，将客户的服务器和网络设备安装在我们的数据中心，并提供批发托管服务，根据客户的独特要求向他们提供定制的数据中心站点。我们还提供云服务和VPN服务，作为我们的托管和相关服务业务的一部分。

与我们的批发客户的合同一般有八至十年不等的期限。我们与零售客户的合约一般有一至三年的期限，其中大部分合约都有自动续期的条款。我们的客户一般都是根据上个月使用的服务按月计费的。

收入成本

我们的收入成本主要包括电信成本和其他成本。下表列出了所示期间我们的收入成本，按绝对数额和占我们净收入总额的百分比计算：


	截至12月31日，
	2020		2021		2022
	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

	（以千为单位，百分比除外）
收入成本：
电信费用	2,092,887	43.3	2,477,366	40.0	2,813,513	407,921	39.8
其他	1,660,121	34.4	2,274,405	36.8	2,893,463	419,513	41.0
总收入成本	3,753,008	77.7	4,751,771	76.8	5,706,976	827,434	80.8

电信费用是指为我们的数据中心从运营商获取电信资源所产生的费用，包括带宽和机柜租赁费用。机柜租赁费用包括租金、水电费以及与我们从合作数据中心租赁机柜相关的其他费用。我们的其他收入成本包括自建数据中心的公用事业成本、折旧和摊销、员工工资和其他补偿成本以及与我们的服务相关的其他杂项项目。

我们预计，我们的托管和相关服务的收入成本将继续增加，因为我们的业务扩张，无论是有机的还是由于收购。

营业费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用。下表列出了我们在所示期间的营业费用的绝对数额和占净收入总额的百分比。


	截至12月31日，
	2020		2021		2022
		净额%		净额%			净额%
	人民币	收入	人民币	收入	人民币	美元	收入

	（以千为单位，百分比除外）
营业费用：
销售和营销费用⁽¹⁾	235,012	4.9	255,400	4.1	311,917	45,224	4.4
研究和开发费用⁽¹⁾	112,891	2.3	188,489	3.1	306,842	44,488	4.3
一般和行政费用⁽¹⁾	535,111	11.1	842,354	13.6	642,945	93,218	9.1
可疑债务备抵	2,393	0.1	18,399	0.3	35,409	5,134	0.5
对潜在被投资单位的应收贷款减值	—	—	2,807	0.0	—	—	—
长期资产减值	81,619	1.7	109,267	1.8	—	—	—
其他营业收入	(7,619)	(0.2)	—	—	(60,013)	(8,701)	(0.8)
总营业费用⁽¹⁾	959,407	19.9	1,416,716	22.9	1,237,100	179,363	17.5

注：

(1)	包括以下股份补偿费用：

108


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
	（以千计）
股份补偿费用的分配：
销售和营销费用	38,247	2,545	17,794	2,580
研究和开发费用	634	10,805	14,305	2,074
一般和行政费用	82,672	292,947	85,508	12,397
股份补偿费用共计	121,553	306,297	117,607	17,051

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的薪酬和福利费用，包括基于股票的薪酬费用，以及广告和代理服务费。我们的销售和营销费用还包括与办公室相关的费用以及与我们的销售和营销活动相关的业务发展费用。在较小程度上，我们的销售和营销费用包括与我们的销售和营销活动相关的设备折旧。

研究和开发费用

我们的研发费用主要包括工资、员工福利、股权激励费用以及与我们的技术创新相关的其他费用，例如我们专有的智能路由技术和云计算基础设施服务技术。我们预计，随着我们投入更多资源开发和改进技术、提高运营效率和增强我们的服务，我们的研发费用将继续增加。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括支付给我们的管理和行政人员的报酬和福利，包括股份报酬费用、第三方专业服务的费用、以及用于我们行政活动的财产和设备的折旧和摊销。我们的一般和行政费用，在较小程度上，还包括办公室租金，与办公室有关的费用，以及与培训和团队建设活动有关的费用。我们预期，我们的其他一般和行政开支项目，例如支付给我们的管理和行政人员的薪金以及专业服务费用，将随着我们的业务扩展而增加，这既是有机的，也是收购的结果。

股权激励费用

根据我们的2010年计划、2014年计划和2020年计划，我们记录了与股票期权和受限制股份单位相关的股权激励费用。截至2023年2月28日，向我们的雇员、董事和顾问授予的购买421452股普通股和1206489股RSU的期权尚未到期，尚未授予。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们分别记录了1.216亿元人民币、3.063亿元人民币和1.176亿元人民币（合1710万美元）的股权激励支出。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除在开曼群岛执行或在执行后在开曼群岛管辖范围内执行的文书可能适用的印花税外，开曼群岛政府不征收可能对我们公司具有重大影响的其他税项。开曼群岛不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。此外，在本公司向股东支付股息时，不征收开曼群岛预扣税。

109

英属维尔京群岛

本公司及本公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他款项，以及非英属维尔京群岛居民就本公司的任何股份、债务或其他证券实现的任何资本收益，均不受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的限制。

非英属维尔京群岛居民的人士，无须就本公司的任何股份、债务或其他证券缴付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

所有与向本公司或由本公司转让财产有关的文书，以及与本公司股份、债务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与本公司业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设本公司在英属维尔京群岛不持有房地产权益。

英属维尔京群岛目前没有适用于本公司或其成员的预扣税或外汇管制条例。

香港

在香港的子公司在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度须缴纳16.5%的香港利得税。2018年引入了两级利得税税率制度，根据该制度，合资格公司赚取的首批200万港元应课税利润将按8.25%课税，其余利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中只提名一家公司，才能从累进税率中受益。此外，在本公司向股东支付股息时，将不征收香港预扣税。

台湾

DYX台湾分公司是在台湾注册成立的，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每一年，台湾利得税税率为20%。

中华人民共和国

本公司的中国子公司在中国注册成立，按照2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》或《企业所得税法》的规定，应纳税所得额的法定税率为25%，但某些有资格享受优惠税率的实体除外。

公司在中国的子公司向任何非中国居民企业支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及该等非中国居民企业投资者处置资产的收益（扣除该等资产的净值后），须缴纳10%的预扣税，除非相应的非中国居民企业的注册地与中国有税收协定或安排，规定降低预扣税率或免除预扣税。

自2008年起，北京VNET公司获得高新技术企业资格，可享受15%的优惠税率。2014年10月，北京VNET获得了新证书，并于2017年10月和2020年10月更新了证书，有效期为三年。根据中国所得税法，获得HNTE证书的企业可享受15%的减免EIT税率。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，北京VNET的税率分别为15%、15%和15%。

2011年4月，VNET北京分公司位于陕西省的西安分公司获得15%的优惠税率，并从那时起开始适用这一税率。优惠税率适用于在中国西部地区经营某些鼓励类产业的公司。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，西安分公司的评估税率分别为15%、15%和15%。

2015年10月，位于上海的子公司上海蓝云获得了HNTE的资格，并获得了15%的优惠税率。HNTE证书已于2018年11月和2021年11月续签，有效期为三年。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，上海蓝云享受15%的优惠税率。

110

2016年11月，位于广东省的子公司SZ DYX获得HNTE资格，并有资格享受连续三年生效的15%优惠税率。HNTE证书已于2019年11月和2022年12月续签，有效期为三年。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，深圳DYX享受15%的优惠税率。

2016年12月，公司于2021年7月收购的位于北京的子公司BJ TenxCloud获得HNTE资格，并有资格享受连续三年生效的15%优惠税率，该证书于2019年12月和2022年12月重新申请，有效期为三年。因此，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，BJ TenxCloud享受15%的优惠税率。

《企业所得税法》还规定，根据外国或地区法律成立的企业，其“有效管理地”位于中国境内，即为中国税务居民企业，按全球收入25%的税率征收中国所得税。有效管理场所的定义是指对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质上的全面管理和控制的机构。截至2022年12月31日，与解释和应用“有效管理场所”概念相关的行政实践尚不明确。如果本公司被视为中国税务居民，则根据《企业所得税法》，其在全球范围内的收入将按25%的税率缴纳中国所得税，而其从另一中国税务居民公司获得的股息将免征25%的中国所得税。本公司将继续监测对该法律的解释或指导的变化。

中国增值税。2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，列出了增值税改革试点方案的细节，将某些试点行业的营业税改为增值税。营改增试点最初只适用于上海的试点行业，2012年扩大到另外八个地区，其中包括北京和广东省。2013年8月，该计划在全国范围内进一步扩大。2016年5月，该计划扩大到其他行业，如建筑、房地产、金融和消费者服务。2017年11月，中华人民共和国国家法律顾问发布第691号国家法律顾问令，取消营业税，并发布《中华人民共和国增值税暂行条例》修正案，根据该修正案，在中华人民共和国境内（一）销售加工、修理、更换货物的货物或者劳务，（二）销售劳务、无形资产或者不动产，或者（三）进口货物的企业和个人，应当缴纳增值税。

自2012年9月起，VNET中国提供的所有服务以及VNET技术和VNET北京提供的某些服务均需缴纳6%的增值税。

2019年3月20日，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于加强增值税政策改革的通知》，即第39号公告。根据第39号公告，普遍适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和零，自2019年4月1日起生效。此外，允许增值税一般纳税人将其已缴纳的应税采购合格进项增值税与其提供的电信服务和现代服务的应征增值税销项税相抵。

最近发布的会计公告

最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本年度报告其他部分所载截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注2。

通货膨胀

在过去三年里，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局数据，2020年、2021年和2022年中国居民消费价格指数年均变化百分比分别为2.5%、0.9%和2.0%。虽然我们过去并没有受到通胀的实质影响，但我们不能向你保证，我们将来不会受到中国较高的通胀率的影响。

111

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合业务结果，包括绝对数额和占我们净收入总额的百分比。这些资料应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分的相关说明一并阅读。任何时期的业务结果并不一定表明你对未来时期的预期结果。


	截至12月31日，
	2020		2021		2022
	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

	（以千为单位，百分比除外）
综合业务报表数据：
净收入	4,829,019	100.0	6,189,801	100.0	7,065,232	1,024,362	100.0
收入成本	(3,753,008)	(77.7)	(4,751,771)	(76.8)	(5,706,976)	(827,434)	(80.8)
毛利	1,076,011	22.3	1,438,030	23.2	1,358,256	196,928	19.2
业务（费用）收入：
销售和营销费用	(235,012)	(4.9)	(255,400)	(4.1)	(311,917)	(45,224)	(4.4)
研究和开发费用	(112,891)	(2.3)	(188,489)	(3.1)	(306,842)	(44,488)	(4.3)
一般和行政费用	(535,111)	(11.1)	(842,354)	(13.6)	(642,945)	(93,218)	(9.1)
可疑债务备抵	(2,393)	(0.1)	(18,399)	(0.3)	(35,409)	(5,134)	(0.5)
长期资产减值	(81,619)	(1.7)	(109,267)	(1.8)	—	—	—
对潜在被投资单位的应收贷款减值	—	—	(2,807)	(0.0)	—	—	—
其他营业收入	7,619	0.2	—	—	60,013	8,701	0.8
总营业费用	(959,407)	(19.9)	(1,416,716)	(22.9)	(1,237,100)	(179,363)	(17.5)
营业利润	116,604	2.4	21,314	0.3	121,156	17,565	1.7
利息收入	31,711	0.7	31,897	0.5	31,574	4,578	0.4
利息费用	(380,609)	(7.9)	(334,950)	(5.4)	(273,305)	(39,626)	(3.9)
长期投资减值	(13,030)	(0.3)	(3,495)	(0.1)	—	—	—
其他收益	16,539	0.3	33,923	0.5	17,328	2,512	0.2
其他费用	(36,912)	(0.8)	(22,700)	(0.4)	(26,599)	(3,856)	(0.4)
可转换本票的公允价值变动	(2,544,220)	(52.7)	829,149	13.4	22,626	3,280	0.3
外汇收益（损失），净额	228,125	4.7	110,036	1.8	(523,235)	(75,862)	(7.4)
所得税前（亏损）收入和权益法投资收益（亏损）	(2,581,792)	(53.6)	665,174	10.7	(630,455)	(91,409)	(9.1)
所得税费用	(109,336)	(2.3)	(111,407)	(1.8)	(133,464)	(19,350)	(1.9)
权益法投资收益（亏损）	10,869	0.2	(38,666)	(0.6)	1,925	279	0.0
合并净（亏损）收入	(2,680,259)	(55.7)	515,101	8.3	(761,994)	(110,480)	(11.0)
归属于非控股权益的综合收益	(29,088)	(0.6)	(15,003)	(0.2)	(13,958)	(2,024)	(0.2)
视为股息	(470,643)	(9.7)	—	—	—	—	—
股息分配	—	—	(28,909)	(0.5)	—	—	—
其他	—	—	(826,458)	(13.4)	—	—	—
归属于公司普通股股东的净亏损	(3,179,990)	(66.0)	(355,269)	(5.7)	(775,952)	(112,504)	(11.2)

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

净收入

我们的净收入从2021年的人民币61.898亿元增长到2022年的人民币70.652亿元（合10.244亿美元），增幅为14.1%，主要原因是（i）我们管理的可结算机柜总数和每个机柜的平均每月经常性收入增加，这归因于客户需求的增长，以及（ii）对我们的云和VPN服务的需求增加。我们管理的机柜数量从2021年12月31日的78,540个增加到2022年12月31日的87,322个，增幅为11.2%。

收入成本

我们的收入成本从2021年的47.518亿元人民币增加到2022年的57.070亿元人民币（8.274亿美元），增幅为20.1%，主要原因是（i）由于交付更多机柜，我们的电信、公用事业和折旧成本增加，以及（ii）客户对我们的云和VPN服务的需求增加。

112

毛利

由于上述原因，我们的毛利润从2021年的14.380亿元人民币下降5.5%至2022年的13.583亿元人民币（1.969亿美元）。我们的毛利率从2021年的23.2%下降到2022年的19.2%，这主要是由于交付了更多利用率较低的数据中心，并在产能提升期间产生了折旧成本，以及由于中国电价上涨导致我们的电力成本增加。

营业费用

我们的运营费用从2021年的14.167亿元人民币下降12.7%至2022年的12.371亿元人民币（1.794亿美元）。我们的运营费用占净收入的百分比从2021年的22.9%下降到2022年的17.5%。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的人民币2.554亿元增加到2022年的人民币3.119亿元（合4520万美元），增幅为22.1%，这主要是由于我们业务的扩张。作为净收入的百分比，我们的销售和营销费用从2021年的4.1%增加到2022年的4.4%。

研究和开发费用。我们的研发费用增长了62.8%，从2021年的1.885亿元人民币增至2022年的3.068亿元人民币（4450万美元），这主要是由于我们增加了投资以加强我们的研发能力。2021年和2022年，我们的研发费用占净收入的比例分别为3.1%和4.3%。

一般和行政费用。我们的一般和管理费用从2021年的8.424亿元人民币下降23.7%至2022年的6.429亿元人民币（9320万美元），主要是由于我们的股权激励费用减少。作为净收入的百分比，我们的一般和管理费用从2021年的13.6%下降到2022年的9.1%。

可疑债务备抵。我们的呆账准备金从2021年的1840万元人民币增加到2022年的3540万元人民币（510万美元）。

利息收入

我们的利息收入在2022年保持稳定，为人民币3160万元（合460万美元），而2021年为人民币3190万元。

利息费用

我们的利息支出减少了18.4%，从2021年的3.350亿元人民币降至2022年的2.733亿元人民币（3960万美元），主要是由于偿还了2021年10月到期的2021年票据（定义见下文）。2022年度2021年票据未发生利息支出。

其他收益

我们的其他收入从2021年的3390万元人民币下降到2022年的1730万元人民币（250万美元），下降了48.9%。其他收入包括我们产生的杂项营业外收入。

其他费用

我们的其他费用从2021年的人民币2270万元增加到2022年的人民币2660万元（390万美元），主要是由于其他应收款备抵增加和我们某些设备的处置损失减少的综合影响。

可转换本票的公允价值变动

2022年，可转换本票的公允价值变动为2260万元人民币（合330万美元），这是2025年可转换票据（定义见下文）公允价值的未实现收益，其原因是我们的美国存托凭证市场价格的变动。

113

外汇损失

我们在2022年出现了5.232亿元人民币（合7590万美元）的汇兑损失，这是美元对人民币升值造成的未实现净损失。

所得税费用

我们在2022年录得1.335亿元人民币（1940万美元）的所得税费用，而2021年的所得税费用为1.114亿元人民币，实际税率（21.2%）。这主要是由于：

●

估值备抵的变化导致2022年所得税费用增加1.357亿元人民币（1970万美元）；

●

在中国境外发生的亏损将使2022年的所得税收益增加人民币7,510万元（1,090万美元）；以及

●

不可抵扣费用导致2022年所得税费用增加7220万元人民币（1050万美元）。

净利润或亏损

由于上述原因，我们在2022年录得净亏损人民币7.620亿元（合1.105亿美元），而2021年的净利润为人民币5.151亿元。

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

净收入

我们的净收入从2020年的人民币48.29亿元增长28.2%至2021年的人民币61.898亿元，主要原因是（i）可结算机柜总数和我们管理的每个机柜的平均每月经常性收入增加，这归因于客户需求的增长，以及（ii）云业务收入的增长。我们管理的机柜数量从2020年12月31日的53,553个增加到2021年12月31日的78,540个，增长了46.7%。

收入成本

我们的收入成本从2020年的人民币37.530亿元增加到2021年的人民币47.518亿元，增幅为26.6%，主要原因是（i）由于交付更多机柜，我们的电信、公用事业和折旧成本增加，以及（ii）客户对我们的云服务的需求增加。

毛利

由于上述原因，我们的毛利由2020年的人民币10.76亿元增加33.6%至2021年的人民币14.38亿元。我们的毛利率从2020年的22.3%增加到2021年的23.2%，这主要是由于前几年交付的机柜的利用率提高。

营业费用

我们的营运开支由2020年的人民币9.594亿元增加47.7%至2021年的人民币14.167亿元。我们的运营费用占净收入的百分比从2020年的19.9%增加到2021年的22.9%，这主要是由于我们的股权激励费用增加。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2020年的人民币2.350亿元增长8.7%至2021年的人民币2.554亿元，这主要是由于我们业务的持续扩张。作为净收入的百分比，我们的销售和营销费用从2020年的4.9%下降到2021年的4.1%。

114

研究和开发费用。我们的研发费用从2020年的人民币1.129亿元增长67.0%至2021年的人民币1.885亿元，这主要是由于我们增加了投资以加强我们的研发能力。2020年和2021年，我们的研发费用占净收入的比例分别为2.3%和3.1%。

一般和行政费用。我们的一般和管理费用从2020年的人民币5.351亿元增长到2021年的人民币8.424亿元，增长了57.4%，这主要是由于我们的一次性股权激励费用。作为净收入的百分比，我们的一般和管理费用从2020年的11.1%增加到2021年的13.6%。

呆账备抵。我们的呆账拨备从2020年的人民币240万元增加到2021年的人民币1840万元。

对潜在被投资单位的应收贷款减值。我们在2021年录得280万元人民币的亏损。

长期资产减值。我们的长期资产减值增加了33.9%，从2020年的人民币8,160万元增加到2021年的人民币1.093亿元。

利息收入

我们的利息收入在2021年保持稳定，为人民币3190万元，而2020年为人民币3170万元。

利息费用

我们的利息支出从2020年的人民币3.806亿元下降12.0%至2021年的人民币3.350亿元，主要是由于2021年10月到期的2021年票据（定义见下文）的偿还。

其他收益

我们的其他收入从2020年的1,650万元人民币大幅增长至2021年的3,390万元人民币。其他收入包括我们产生的杂项营业外收入。增加的主要原因是处置子公司的收益。

其他费用

我们的其他费用从2020年的人民币3,690万元下降38.5%至2021年的人民币2,270万元。其他费用包括我们产生的杂项营业外支出。

可转换本票的公允价值变动

2021年，可转换本票的公允价值变动为人民币8291亿元，这是我们在2020年2月至4月发行的可转换本票的公允价值因美国存托凭证市场价格变动而产生的未实现收益。

外汇收益

我们在2021年的外汇收益为1.10亿元人民币，这是由于美元对人民币贬值而产生的未实现净收益。

所得税费用

我们在2021年录得人民币1.114亿元的所得税费用，而2020年的所得税费用为人民币1.093亿元，实际税率为17.8%。这主要是由于：

●

在中国境外产生的利润使2021年的所得税费用减少人民币1.207亿元；

115

●

估值备抵的变动导致2021年所得税费用增加人民币7,970万元；以及

●

当期和递延税率差异导致2021年所得税费用减少人民币2,610万元。

净利润或亏损

由于上述原因，我们在2021年录得净利润人民币5.151亿元，而在2020年录得净亏损人民币26.803亿元。

b.流动性和资本资源

现金流量和周转资金

随附的合并财务报表是假设我们将继续作为经营中企业编制的，该企业考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务。我们经历了经常性的业务损失。截至2022年12月31日，我们的赤字累计为12.135亿美元。截至2022年12月31日止年度，我们从经营活动中产生的现金净额为3.538亿美元。我们持续经营的能力取决于我们从业务中产生现金流的能力，以及我们安排适当融资安排的能力。上述因素令人怀疑我们能否持续经营下去。

截至2021年12月31日，我们拥有人民币13.725亿元的现金及现金等价物，以及人民币3.36亿元的受限现金（流动和非流动部分）。截至2022年12月31日，我们拥有26.613亿元人民币（3.859亿美元）的现金和现金等价物，以及3.282亿元人民币（4750万美元）的受限现金（流动和非流动部分）。

截至2021年12月31日，我们有来自各商业银行的长期借款（流动部分），未偿还余额合计人民币3.842亿元，以及来自各商业银行的长期借款（不包括流动部分），未偿还余额合计人民币22.15亿元。截至2022年12月31日，我们有来自各商业银行的长期借款（流动部分），未偿还余额合计4.84亿元人民币（7020万美元），以及来自各商业银行的长期借款（不包括流动部分），未偿还余额合计30.499亿元人民币（4.422亿美元）。自2013年以来，我们签订了长期借款安排，到期期限为三至十五年。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的未偿还长期借款（包括流动和非流动部分）的加权平均年利率分别为5.61%、5.31%和5.11%。

根据与14家银行签订的信贷协议，截至2022年12月31日，我们有总计31.644亿元人民币（合4.588亿美元）的未使用信贷额度。截至同日，我们使用了与11家银行签订的信贷协议下的34.016亿元人民币（4.932亿美元）的信贷额度，据此，我们获得了总额为65.66亿元人民币（9.520亿美元）的信贷额度。没有任何重大契约限制我们进行与已用信贷额度相关的额外融资的能力。目前尚无未使用信贷额度的条款和条件，因为使用这些未使用部分需要银行批准，只有在使用后才会与银行签订单独的贷款协议，列出详细的条款和条件。我们认为，截至2022年12月31日的营运资金足以满足我们目前的需求。

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截至2022年12月31日，我们的未偿债务总额（包括借款）为35.339亿元人民币（合5.124亿美元），全部为在岸债务。我们相信，我们有足够的财务资源来偿还到期的在岸和离岸债务。我们业务的增长依赖于新数据中心的建设。我们还打算收购或投资那些业务与我们互补的公司。我们打算将未偿债务的收益主要用于建设新的数据中心和为我们的收购提供资金。截至2022年12月31日，我们对机器、设备、在建工程、带宽和机柜容量的采购承诺为26.911亿元人民币（合3.902亿美元），将在12个月内到期，我们打算将部分收益用于支付这些采购承诺。除本年度报告所披露的情况外，我们没有未偿还的银行贷款或财务担保或类似的承诺，为第三方的付款义务提供担保。我们相信，我们目前的现金、现金等价物和定期存款、我们的经营活动现金流和我们的融资活动所得将足以满足我们预期的现金需求，包括我们未来12个月的营运资金和资本支出的现金需求。如果我们未来有额外的流动资金需求，我们可能会进行额外的融资，包括在私人或公共资本市场进行股票发行和债务融资，并在必要时控制运营费用和资本支出，以满足这些需求。

截至2022年12月31日，现金及现金等价物、限制性现金和短期投资总额为29.895亿元人民币（4.334亿美元），其中17.457亿元人民币（2.531亿美元）、7.583亿元人民币（1.099亿美元）和4.855亿元人民币（7040万美元）分别由我们的合并关联实体、中国子公司和海外子公司持有。从我们的中国子公司到我们在中国境外的子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币供应的限制可能会影响我们的中国子公司和合并关联实体向我们汇出足够的外币以支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效接收和利用收入的能力。”派发股息的主要成本是对我们在中国运营的子公司派发的股息征收的预扣税，税率为10%或适用的税收协定规定的较低税率（如果有的话）。

优先股及票据

A系列永久可转换优先股

我们向Vector Holdco Pte. Ltd.、BTO Vector Fund ESC（CYM）L.P.和BTO Vector Fund FD（CYM）L.P.发行了总计150,000股A系列永久可转换优先股，根据我们、Vector Affiliates of Vector和Blackstone Tactical Opportunities Fund — FD（Cayman）— NQ L.P.于2020年6月22日签署的投资协议，这些股票统称为“Vector Affiliates of Vector”。从发行日起至紧接转股日之前的日期，每份A系列永久可转换优先股的股息将以每年4.5%的速度累积。在发行日期之后的任何时间，A系列可转换优先股可根据持有人的选择转换为A类普通股或美国存托凭证，其数量将根据转换价格确定，初始转换价格为每股A类普通股2.83 33美元或每股美国存托凭证17.00美元，但需对转换价格进行一定的调整。2021年3月1日，Vector附属公司将其全部150,000股A系列永久可转换优先股转换为54,507，816股A类普通股。

2020年票据和2021年票据

2017年8月，我们发行了本金总额为2亿美元、于2020年到期的美元计价票据，票面年利率为7.000%；2017年9月，我们发行了本金总额为1亿美元、于2020年到期的美元计价票据，票面年利率为7.000%，统称为“2020年票据”。2017年9月发行的票据定价略有溢价100.04，实际收益率为6.98%。2017年9月发行的票据构成2017年8月发行的票据的又一次发行，并与2017年8月发行的票据合并为一个系列。2020年票据的利息每半年支付一次，从2018年2月17日开始，在每年的8月17日和2月17日或最接近8月17日支付。

2019年4月，我们发行了本金总额为3亿美元、于2021年到期、年利率为7.875%的美元计价票据，即2021年票据，并根据一项收购要约，使用部分所得款项购买了本金总额为150,839，000美元的2020年票据，占2020年票据未偿还本金的50.3%。2019年8月12日，我们按面值回购了本金金额为18,000，000美元的2020年票据。截至2020年9月30日，2020年票据的未偿本金为零。2021年票据的利息每半年支付一次，于每年的4月15日和10月15日支付，自2019年10月15日开始。

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2020年票据和2021年票据都有（i）一项限制性契约，在一定程度上限制我们合并、合并和出售资产的能力；（ii）一项负面质押契约，限制我们以我们的承诺、资产或收入为担保的担保能力，以担保在证券市场上报价、上市或交易或交易的债券、票据、债券或其他证券；（iii）一项股息支付限制契约；以及（iv）一项关于我们的调整后EBITDA与我们的综合利息支出（已支付的利息支出扣除已收到的利息收入）的比率的契约。这些契约可能会限制我们进行额外债务融资的能力，但不会限制股本融资。

2025年可转换票据

从2020年2月至6月，我们与以高盛亚洲战略有限公司为首的一批投资者签订了本金总额为200,000，000美元的可转换本票购买协议，通过向投资者进行的私募，统称为“2025年可转换票据”。

2025年可转换票据将于五年后到期，自发行之日起按年利率2%计息，每半年以现金支付。在发行后的任何时候，根据持有人的选择，每张票据都可转换为我们的A类普通股，转换价格为每股2美元，或每股美国存托凭证12美元，但须按惯例进行反稀释调整。除非先前已赎回或转换，否则我们将在到期日按当时未偿还本金的115%加上所有应计但未支付的利息赎回该票据。此外，如果在票据发行日期的第三个周年之前，未偿还本金的任何部分尚未转换为我们的股份，持有人有权要求我们按本金的109%加上所有应计但未支付的利息全部或部分赎回票据的未偿还本金。

根据我们与高盛亚洲战略有限公司于2020年2月19日签订的可转换票据购买协议，我们向高盛高盛亚洲战略有限公司、StoneBridge 2020，L.P.和StoneBridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.发行了本金总额为75,000，000美元的可转换本票。2021年1月，高盛高盛亚洲战略有限公司将其可转换票据的本金36,000，000美元转换为18,000，000股A类普通股，转换价格为每股2美元，即每股美国存托股份12美元。截至本年度报告之日，36,000，000美元已转换为A类普通股，39,000，000美元仍未偿还。

根据我们、Hina Group Fund II，L.P.和Hina Group Fund VI，L.P.于2020年3月16日签订的可转换票据购买协议，我们向Hina Group Fund II，L.P.和Hina Group Fund VI，L.P.发行了本金总额为17,000，000美元的可转换本票。2020年12月，Hina Group Fund VI，L.P.将其可转换票据的本金1,705，002.63美元部分转换为856,326股A类普通股，转换价格为每股2美元，即每股美国存托凭证12美元。2021年3月至4月，Hina Group Fund II，L.P.和Hina Group Fund VI，L.P.将本金总额为15,294，997.37美元的可转换票据转换为7,654，854股A类普通股，转换价格为每股2美元，即每股美国存托凭证12美元。截至本年度报告之日，17,000，000美元已转换为A类普通股。

根据日期为2020年4月27日的可转换票据购买协议和日期为2020年6月5日的可转换票据购买协议，我们向瑞银国投基金管理有限公司发行了本金总额为58,000，000美元的可转换本票。2020年12月，瑞银国投基金管理有限公司将其可转换票据本金20,666，667.01美元部分转换为10,353，816股A类普通股，转换价格为每股2美元，即每股美国存托股份12美元。2021年1月，国投瑞银基金管理有限公司将其可转换票据的本金16,666，66 2.52美元部分转换为8,364，762股A类普通股，转换价格为每股2美元，即每股美国存托凭证12美元。2021年2月，国投瑞银基金管理有限公司将其可转换票据的本金16,666，671.40美元部分转换为8,381，394股A类普通股，转换价格为每股2美元，即每股美国存托凭证12美元。截至本年度报告之日，54,000，000.93美元已转换为A类普通股，3,999，999.07美元仍未偿还。

根据我们与Asialeads Capital（Cayman）Limited于2020年2月24日签订的可转换票据购买协议，我们向Asialeads Capital（Cayman）Limited发行了本金总额为50,000，000美元的可转换本票。2020年8月，Asialeads Capital（Cayman）Limited将其可转换票据的本金25,000，000美元部分转换为12,499，998股A类普通股，转换价格为每股2美元，即每股美国存托凭证12美元。截至本年度报告之日，已有25,000，000美元转换为A类普通股，尚有25,000，000美元未偿还。

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2023年3月和4月，公司收到2025年可转换票据某些持有人的通知，要求我们按本金6400万美元的109%加上所有应计但未支付的利息赎回2025年可转换票据。根据2025年可换股票据的条款，本公司必须在赎回通知送达后三个月内向该等特定持有人支付赎回价款。另见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可转换票据的某些条款，以及我们在这些条款下的偿债义务，可能会对我们未来的财务状况和经营现金流产生不利影响。”

2026年可转换票据

2021年1月，我们发行了2026年到期的美元可转换优先票据，本金总额为6亿美元，票面利率为零，即2026年可转换票据。2026年可转换票据将于2026年2月1日到期，除非在该日期之前根据其条款提前回购、赎回或转换。2026年可转换票据为本公司的一般和无担保债务。2026年可转换票据可根据公司的选择转换为现金、公司的美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合。2026年可转换票据的兑换率最初为每1,000美元本金的2026年可转换票据18.3574股美国存托凭证，但须根据2026年可转换票据的条款发生某些事件进行调整。本公司不得在2024年2月6日之前赎回2026年可转换票据，除非税法或相关事件发生某些变化。在符合某些规定的情况下，本公司可选择在2024年2月6日或之后，以及紧接到期日前的第40个预定交易日或之前赎回2026年可转换票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）该可选赎回日期的应计未付特别利息（如有）。此外，2026年可转换票据持有人有权要求本公司于2024年2月1日或在发生某些基本变化时，在符合某些条件的情况下，以回购价格或基本变化回购价格（视情况而定）将其全部2026年可转换票据或其本金的任何部分以现金形式回购，回购价格或基本变化回购价格等于拟回购的2026年可转换票据本金的100%，加上截至（但不包括）回购日或基本变化回购日的应计未付特别利息，视情况而定。

2027年可转换票据

2022年1月，我们发行了本金总额为2.50亿美元、年利率为2%的2027年到期的美元可转换票据，即2027年可转换票据，这是根据我们与全球最大另类投资公司Blackstone Tactical Opportunities（纽约证券交易所代码：BX）管理的基金签订的投资协议。2027年可转换票据可根据持有人的选择，在原定发行日期当日及之后的任何时间转换为本公司A类普通股，转换价格为每股A类普通股1.83 33美元，或转换为美国存托股份，转换价格为每股美国存托股份11.00美元。转换价格可根据2027年可转换票据的条款进行调整。如果公司的美国存托股在一段时间内达到转换价格的200%的价格门槛，公司可在其选择时强制转换。该等2027年可换股票据的年利率为2.0%，优先于本公司任何在受偿权上明确从属于2027年可换股票据的其他债务。除非2027年可转换票据已在2027年可转换票据的到期日之前全部赎回或转换为本公司的A类普通股，否则将根据2027年可转换票据规定的计算方法，发行一定数量的每股面值0.00001美元的本公司A-1系列永久可转换优先股，作为2027年可转换票据到期时的偿付。此外，在某些条件下，2027年可转换票据持有人有权要求公司在2027年可转换票据规定的赎回期内赎回其全部2027年可转换票据或其本金的任何部分。

119

选定的简明合并现金流量数据

下表列出了我们在所示期间的现金流量总表：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元

	（以千计）
经营活动产生的现金净额	714,243	1,387,922	2,440,214	353,797
投资活动所用现金净额	(3,889,174)	(3,772,613)	(3,559,252)	(516,043)
筹资活动产生的现金净额	4,163,255	967,577	2,298,080	333,191
对外汇汇率变动对现金和现金等价物及限制现金的影响	(229,064)	9,150	101,979	14,785
现金及现金等价物和限制现金净增/（减）额	759,260	(1,407,964)	1,281,021	185,730
年初现金及现金等价物和限制现金	2,357,177	3,116,437	1,708,473	247,705
年末现金及现金等价物和限制现金	3,116,437	1,708,473	2,989,494	433,435
年底现金和现金等价物、限制现金和短期投资	3,402,309	1,708,473	2,989,494	433,435

业务活动

2022年，经营活动产生的现金净额为24.402亿元人民币（3.538亿美元），主要原因是净亏损7.620亿元人民币（1.105亿美元），并对某些项目进行了正面调整，如（一）折旧和摊销15.959亿元人民币（2.314亿美元），（二）汇兑损失5.232亿元人民币（7590万美元），（三）股权激励费用1.182亿元人民币（1710万美元），（四）预付费用和其他流动资产减少6.22亿元人民币（9020万美元），（五）应计费用和其他应付款增加2.269亿元人民币（3290万美元）和（六）应付账款和票据增加2.201亿元人民币（3190万美元），但被某些项目，如应收账款和票据增加3.812亿元人民币（5530万美元）部分抵消。

2021年经营活动产生的现金净额为人民币13.879亿元，主要是由于净收益为人民币5.151亿元，对某些项目进行了正面调整，例如（i）折旧和摊销人民币12.676亿元，（ii）股权激励费用人民币3.20亿元，（iii）应计费用和其他应付款增加人民币3.16亿元，以及（iv）应付账款和票据增加人民币1.957亿元，但被应收账款和票据增加人民币5.333亿元等项目部分抵消。

2020年经营活动产生的现金净额为人民币7.142亿元，主要原因是净亏损人民币26.803亿元，并对某些项目进行了正面调整，例如（i）折旧和摊销人民币9.89亿元，（ii）客户预付款增加人民币27.1百万元，以及（iii）权益法投资亏损人民币10.9百万元，但被预付费用和其他流动资产增加人民币1.171亿元等项目部分抵消。

投资活动

2022年用于投资活动的现金净额为35.593亿元人民币（5.16亿美元），而2021年用于投资活动的现金净额为37.726亿元人民币。2022年用于投资活动的现金净额主要与我们购买的财产和设备金额29.956亿元人民币（4.343亿美元）、我们支付的长期投资金额2.213亿元人民币（3090万美元）以及我们支付给第三方的贷款金额2.176亿元人民币（3150万美元）有关。

2021年用于投资活动的现金净额为37.726亿元人民币，而2020年用于投资活动的现金净额为38.892亿元人民币。2021年用于投资活动的现金净额主要用于购买物业和设备26.919亿元人民币，购买数据中心的预付款和定金6.799亿元人民币，被短期投资到期收益3.475亿元人民币抵消。

120

2020年用于投资活动的现金净额为38.892亿元人民币，而2019年用于投资活动的现金净额为16.12亿元人民币。2020年用于投资活动的现金净额主要与我们购买的财产和设备24.733亿元、我们支付的短期投资款项3.282亿元、短期投资到期收益3.976亿元、长期投资处置收益190万元相抵。

筹资活动

2022年筹资活动产生的现金净额为22.981亿元人民币（3.332亿美元），而2021年筹资活动产生的现金净额为9.676亿元人民币。2022年筹资活动产生的现金净额主要来自发行2027年可转换票据所得款项净额15.926亿元人民币（2.309亿美元）和长期银行借款所得款项10.999亿元人民币（1.595亿美元），部分被我们偿还的长期银行借款2.383亿元人民币（3460万美元）和我们通过融资租赁购买物业和设备的付款2.310亿元人民币（3350万美元）所抵消。

2021年筹资活动产生的现金净额为9.676亿元人民币，而2020年筹资活动产生的现金净额为41.633亿元人民币。2021年筹资活动产生的现金净额主要与发行2026年可转换票据所得款项净额37.904亿元和长期银行借款所得款项16.284亿元有关，部分被支付股份回购和注销款项17.018亿元和偿还2021年票据19.456亿元抵销。

2020年筹资活动产生的现金净额为41.633亿元人民币，而2019年筹资活动使用的现金净额为4.616亿元人民币。2020年筹资活动产生的现金净额主要与短期银行借款所得款项3,400万元有关，部分被通过融资租赁支付购买物业和设备款项3.762亿元、偿还长期银行借款3,300万元、发行可转换本票所得款项14.094亿元抵销，部分被支付可转换本票的发行和转换成本2,160万元、A系列永久可转换优先股所得款项10.583亿元和发行普通股所得款项26.804亿元抵销。

所需材料现金

截至2022年12月31日及以后任何中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、长期借款、可转换本票、购买承诺、经营租赁义务和融资租赁最低租赁付款。

我们的资本支出主要用于建设自建数据中心、购买带宽和机柜容量以及购买网络设备、服务器和其他设备。我们的资本支出主要由业务活动产生的现金和筹资活动提供的现金净额提供。2020年、2021年和2022年，我们与物业和设备相关的资本支出分别为24.733亿元人民币、26.919亿元人民币和29.956亿元人民币（合4.343亿美元），分别占同期总净收入的51.2%、43.5%和42.4%。我们预计，通过有机增长和战略收购，我们的数据中心能力将在2023年增加大约8000到9000个机柜。如果我们的实际发展超出了我们目前的计划，我们可能会在房地产购买、数据中心建设和网络容量扩展方面产生额外的资本支出。

截至2022年12月31日，我们未使用的短期和长期借款额度为人民币31.644亿元（合4.588亿美元）。我们抵押了账面净值为1.159亿元人民币（1680万美元）的土地使用权、账面净值为1.181亿元人民币（1710万美元）的房产、账面净值为9260万元人民币（1340万美元）的租赁资产改良、账面净值为1.379亿元人民币（2000万美元）的计算机和网络设备以及账面净值为90万元人民币（10万美元）的办公设备。

截至2022年12月31日未偿还的长期借款（包括本期借款）的加权平均年利率为5.11%，以人民币计价。这些贷款是从设在中国的金融机构获得的。

121

我们的可转换本票主要包括：（一）于截至2020年12月31日止年度发行的本金总额为2亿美元、年利率为2%的2025年可转换票据，自发行后五年内到期；（二）于2021年1月发行的本金总额为6亿美元、利率为零的2026年可转换票据，将于2026年2月1日到期；及（三）于2022年1月发行的本金总额为2.5亿美元、年利率为2%的2027年可转换票据，将于2027年2月到期。

截至2022年12月31日，我们的采购承诺约为17.179亿元人民币（2.491亿美元），涉及购买机器、设备和在建工程。此外，截至同日，我们在带宽和机柜容量方面的未完成采购承诺为20.327亿元人民币（2.947亿美元）。

我们的经营租赁义务主要涉及办公室和数据中心空间的租赁。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们为经营租赁支付的经营现金分别为人民币4.772亿元、人民币5.936亿元和人民币6.356亿元（合9220万美元）。

我们的融资租赁最低租赁付款主要与电子设备、光纤和物业的融资租赁有关。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们为融资租赁支付的融资现金分别为3.762亿元人民币、5.797亿元人民币和2.31亿元人民币（合3350万美元）。

我们计划用我们业务所得的现金、银行借款和其他适当的融资工具（如果有的话）来满足我们现有和未来的重大现金需求。

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们没有订立合约安排，以支持转让资产的信贷、流动性或市场风险。我们不承担在未合并实体持有的可变权益所产生或可能产生的债务，也不承担与衍生工具有关的债务，这些债务既与我们自己的权益挂钩，又归类于我们自己的权益，或未反映在财务状况表中。

除上文讨论的情况外，截至2022年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

控股公司Structure

世纪互联公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司和在中国的合并关联实体开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司一级获得融资，但世纪互联公司支付股息和为其可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来因自身利益而产生债务，其债务管理工具可能会限制其向世纪互联公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司和合并关联实体只能从其留存收益（如果有的话）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们的中国子公司和合并关联实体必须每年从其税后利润中拨出一部分作为法定准备金的资金，并进一步从其税后利润中拨出一部分作为雇员福利基金的资金，由董事会或企业自行决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除未来超过各自公司留存收益的亏损，但除非这些子公司和合并关联实体进行清算，否则准备金不能作为现金红利分配。

c.	研究与开发、专利和许可等。

研究与开发及知识产权

122

D.趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们未发现任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的截至2022年12月31日止年度的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断地根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。在2022年，考虑到新冠疫情对我们业务的影响，我们也做出了这样的判断、估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。

商誉

商誉是指购买价格超过所购资产和所购企业所承担的负债的公允价值的部分。截至12月31日，每年对报告单位的商誉进行定性或定量的减值测试，如果事件或情况表明报告单位一级可能存在减值，则更频繁地进行测试。在进行年度减值测试时，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否存在可能导致确定报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。在定性评估中，公司考虑的主要因素包括行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务有关的其他具体信息。如果得出这样的结论，公司将被要求对商誉进行定量的减值评估。但是，如果评估结果确定报告单位的公允价值很可能高于其账面金额，则无需进一步评估。通过比较报告单位的账面价值与其公允价值进行定量评估，以确定减值，公允价值一般采用贴现现金流量法计算。

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对于截至2022年12月31日的年度，我们选择绕过定性评估，直接进行定量商誉减值测试。报告单位的公允价值采用收益法确定，未来现金流量估计数由估计收入增长率支持，并根据加权平均资本成本选择适当的贴现率，其中包括公司特有的风险溢价。这些估计具有高度的主观性，我们实现预测现金流量的能力受到经营业绩变化、未来经济和市场状况的意外变化以及监管要求等因素的影响。截至2022年12月31日止年度，我们没有录得任何减值损失，因为报告单位的公允价值超过其账面价值。

F.表外安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，而该实体是作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持的。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

安全港湾

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“正在审查”、“有可能”、“受制于”等术语以及类似的陈述来识别。除其他事项外，标题为"项目3。关键信息——风险因素”，“第4项。公司信息”和“项目5”。这份20-F表格年度报告中的“运营和财务回顾与展望”以及我们的战略和运营计划包含前瞻性陈述。我们还可能在向美国证交会提交或提交的报告、向股东提交的年度报告、新闻稿和其他书面材料以及我们的高级职员、董事或员工向第三方作出的口头陈述中做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，是前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是重大的，可能对我们的财务状况和一个或多个前期的经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与本年度报告20-F表格中的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异，无论是明示的还是暗示的，潜在的风险和不确定性包括但不限于：中国经济增长的进一步放缓、可能对我们的业务产生不利和重大影响的政府措施、中国财富管理服务行业未能像预期的那样快速发展或成熟、由于我们未能满足客户需求和/或其他原因导致我们的品牌或形象价值下降，我们无法成功执行在中国拓展新地域市场的战略，我们未能管理增长，以及我们提交给美国证交会的文件中列出的其他风险。本20-F表格年度报告和展品中提供的所有信息截至本20-F表格年度报告发布之日，我们不承担更新任何此类信息的义务，除非适用法律要求。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告之日有关我们的董事和执行人员的信息。


董事和执行干事	年龄	职位/职务
陈升	54	董事会主席
吉久上野	60	独立董事
Kenneth Chung-Hou Tai	72	独立董事
邵孝恒	66	独立董事
Erhfei Liu	64	独立董事
Changqing Ye	52	独立董事
杰东	45	首席执行官
Tim Chen	48	首席财务官

124

陈升先生，又名陈升，是我们的联合创始人之一，自公司成立以来一直担任我们董事会的执行主席。从我们成立到2015年10月，他一直是我们的首席执行官。陈先生对我们业务的发展和成功起到了重要作用。陈先生负责与市场营销、投资规划和企业发展相关的愿景、整体管理和战略决策。陈光诚在中国的互联网基础设施行业有20多年的经验，他于1990年开始创业，当时他还在清华大学读大二。陈先生于1996年5月创立了我们的公司，并于1999年7月在中国建立了第一个运营商中立的数据中心。陈先生目前还担任云技术服务有限公司和易普链网络（北京）科技有限公司的董事。陈先生于1991年获得清华大学电气工程学士学位。陈先生是清华企业家和高管俱乐部的成员，也是中国互联网协会的董事总经理。

吉久上野先生自2010年10月起担任本公司董事。上野先生是一位连续创业者和风险投资家，在美国、欧洲、日本和中国拥有业务和行业专长，在新兴技术初创公司拥有超过35年的孵化投资经验。自2006年以来，上野先生一直是我们几家附属公司的主要投资者和董事会成员。Ueno先生自2002年12月起担任Synapse Company Limited和Synapse Partners Limited的创始合伙人，自2013年10月起担任Synapse Holdings Limited的创始合伙人，自2010年12月至2015年9月担任SMC Synapse Partners Limited的创始合伙人。上野先生还担任过多个初创公司的董事，例如从2015年5月起担任Hivelocity Inc.的董事，从2015年3月起担任Catalyst Group Limited（Exicon Limited）的董事。上野先生还曾于2005年9月至2010年3月担任博彦科技公司（一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：2649）的董事，于2011年6月至2012年4月担任CDS GS Japan Ltd.（与CDC Corp的合资企业）的董事，并于2011年12月至2014年9月担任Insource（HK）Ltd.（与Insource Co.，Ltd.（一家在东京证券交易所上市的公司，股票代码：6200）的董事。上野先生管理过多个风险基金，例如2005年3月至2011年2月的日中桥梁基金、2006年3月至2010年3月的日本知识产权银行（IPB）合作伙伴基金# 1以及2006年3月至2007年7月的美国IPB Holding LLC。1998年9月至2003年6月，上野先生还担任美国Cycolor公司的首席执行官，直到2003年初柯达收购Cycolor公司。Ueno先生于1985年4月至1997年5月在日本、中国、联合王国、西班牙和香港担任各种管理职务。上野先生在拓殖大学获得了工商管理学士学位。

Kenneth Chung-Hou Tai先生自2012年10月起担任本公司董事。戴先生是台湾科技行业的杰出人物，在台湾和美国的领先科技和硬件公司拥有超过40年的行业经验。戴耀廷于1976年与他人共同创立了宏碁电脑公司，该公司现已成为当今世界五大品牌个人电脑供应商之一，并在他任职期间担任过多个管理职位。在他的技术职业生涯后期，戴耀廷创立了Investar Capital，这是一家专注于IT公司的风险投资公司。戴耀廷现在是隶属于科学技术部的非盈利组织光子学产业和技术发展协会（PIDA）的主席，以及台湾唯一一家专注于技术的报纸Digitimes Incorporated的董事会成员。目前，戴先生是台湾几家上市公司的董事会成员，包括华硕电脑公司（在台湾证券交易所上市，股票代码：2357）、首席电信公司（在台北证券交易所上市，股票代码：6561）和Wafer Works Corporation（在台北证券交易所上市，股票代码：6182）。戴耀廷还在几家私营公司的董事会任职。戴耀廷曾在淡江大学获得工商管理硕士学位，在台湾国立交通大学获得电气工程学士学位。

邵孝恒先生自2015年8月起担任本公司董事。自2012年10月起，邵先生还担任UT斯达康公司（一家在纳斯达克上市的公司，纳斯达克：UTSI）的独立董事和审计委员会主席。他分别于2006年至2008年和2015年至2017年担任天合光能有限公司首席财务官和董事会成员。邵先生还在2019年5月至2020年7月期间担任瑞幸咖啡公司的独立董事和审计委员会主席，并于2020年9月再次被任命为瑞幸咖啡公司的独立董事。他还是董事会一个特别委员会的主席，该委员会在2020年调查了瑞幸咖啡公司的会计不当行为。此外，邵先生还在2004年至2006年期间担任中国教育集团有限公司和Watchdata Technologies有限公司的首席财务官。在此之前，邵先生在德勤华永会计师事务所工作了大约十年。邵先生于1988年在加州大学洛杉矶分校获得医疗管理硕士学位，1982年在华东师范大学获得文学学士学位。邵先生是美国注册会计师协会会员。

125

Erhfei Liu先生自2015年5月起担任本公司董事。刘先生还担任庆铃汽车（集团）有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码：1122）、正面控股公司（香港联合交易所上市公司，股票代码：1521）和招商银行永隆银行（香港联合交易所上市公司招商银行股份有限公司的子公司，股票代码：3968）的独立董事。2016年至2022年，任江西铜业股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码：358）独立董事。刘先生自2018年起担任私募股权投资基金亚洲投资基金（AIF）的首席执行官，并于2013年至2017年担任全球重述投资平台信达特资本管理有限公司（信达特）的联合创始人和董事。刘强东继续担任信达特的董事，但自2018年起不再参与日常运营。从1999年到2012年，刘先生最初担任美林中国董事长，并担任美银美林的国家主管。除了各种投行职责外，他还在2006年至2010年期间负责该公司在大中华区的私募股权业务。在加入美林之前，刘先生曾在高盛、摩根士丹利、美邦和Indosuez担任亚洲或中国主管。刘晓波在哈佛商学院获得MBA学位，在布兰迪斯大学和北京外国语大学获得学士学位。

Changqing Ye先生自2022年8月起担任本公司董事。叶先生还担任宝尊电商有限公司（一家在纳斯达克上市的公司，股票代码：BZUN）、小牛电动公司（一家在纳斯达克上市的公司，股票代码：NIU）、锦欣生殖集团有限公司（一家在香港交易所上市的公司，股票代码：1951）、亚盛医药集团有限公司（一家在香港交易所上市的公司，股票代码：6855）、海吉亚医疗集团有限公司（一家在香港交易所上市的公司，股票代码：6078）和NWTN公司（一家在纳斯达克上市的公司，股票代码：NWTN）的独立董事。2018年12月至2022年9月，叶先生还担任泸州银行（香港交易所上市公司，股票代码：1983）的独立董事。2011年2月至2015年12月，叶先生担任中信集团投资委员会成员、集团首席财务官和董事总经理。在此之前，叶先生于1993年4月至2011年1月在普华永道中天律师事务所工作。叶先生在中国华中科技大学获得新闻学学士学位，在英国华威大学获得工商管理硕士学位。叶先生是中国的注册会计师。

Jie Dong先生，又名Jeff Jie Dong，自2022年9月起担任公司首席执行官。董先生于2022年6月至2022年9月担任公司总裁兼VNET资本首席执行官。在加入本公司之前，董先生于2020年6月至2022年6月担任中国太平保险集团旗下太平资本资产管理公司不动产投资部负责人。董先生在基础设施、TMT和新能源领域的实物资产投资方面拥有丰富的经验。董建华的相关经历超过15年，其中包括在中国主权财富基金中投公司担任过十多年的各种职务。董先生在曼彻斯特商学院获得博士学位。

Tim Chen先生自2021年5月起担任本公司首席财务官。他于2020年8月至2021年4月担任我们的首席战略官。在加入我们之前，陈先生从2009年起在亚洲海事太平洋（香港）有限公司担任首席财务官十多年，在知名投资银行和私人股本公司有14年的经验，其中包括在Affinity Equity Partners工作两年，在摩根士丹利工作八年，从1996年到2009年在摩根大通工作四年。陈先生在纽约哥伦比亚大学获得工业工程和运筹学理学学士学位。

126

就业协议

我们已与每名行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位高级管理人员都有一段特定的工作时间。我们可随时因执行人员的某些行为而终止雇用，而无须事先通知或支付薪酬，例如对重罪的定罪或认罪，或任何涉及道德败坏的罪行，对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。在这种情况下，执行干事将无权因解雇而领取任何遣散费或其他款项，执行干事享有所有其他福利的权利也将终止，但任何适用法律规定的情况除外。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的工作。在我们终止合约的情况下，我们须向该执行人员提供补偿，包括遣散费，这是该执行人员所在司法管辖区的适用法律所明确规定的。如果执行干事的职责和责任有任何重大变化，与其职称和职位不一致，或在下一次年薪审查之前，或在董事会另有批准的情况下，执行干事的年薪有重大减少，执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。

每名执行人员同意在其雇佣协议终止或期满期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣有关的职责时需要，否则不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务。行政人员亦同意向我们保密披露他们构思、发展或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们取得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每名执行干事同意在其受雇期间和最后受雇日期后的一年内受非竞争和非邀约限制的约束。具体地说，每名执行人员均同意不（i）与我们的客户、客户或联系人或介绍给执行人员的其他个人或实体接触，以便与这些个人或实体开展业务，损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手合作或向其提供服务，或与我们的任何竞争对手合作（无论是作为委托人、合作伙伴、许可人还是其他方式）；或（iii）直接或间接寻求，在行政人员被解雇之日或之后，或在被解雇之前的一年，向我们雇用的任何雇员索取服务。

b.Compensation

2022年，我们支付给高管的现金薪酬总额约为1090万元人民币（160万美元），其中包括为高管支付的养老金、退休金、医疗保险或其他类似福利的40万元人民币（10万美元）。我们在2022年没有向我们的非执行董事提供任何现金补偿。除上述数额外，我们的行政人员或董事没有预留或累积任何退休金、退休金或类似福利。我们的非执行董事都没有与我们签订服务合同，在终止雇佣关系时提供福利。

除了上面提到的现金薪酬，我们还向董事和高级职员提供基于股票的薪酬。2022年，我们向董事和高级管理人员提供的股票薪酬总额为950万元人民币（合140万美元）。有关向董事和高级职员授予的期权，请参阅“——股票激励计划”。

127

股票激励计划

2010年7月16日，我们通过了2010年计划，以吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们随后于2011年1月14日和2012年7月6日修订了我们的2010年计划。2014年5月29日，我们在年度股东大会上通过了2014年计划，随后在2015年4月1日和2017年12月22日经董事会一致书面批准对该计划进行了修订。2020年5月29日，我们通过了2020年股票激励计划（“2020年计划”）。在2020年计划通过后，我们将停止根据2010年计划和2014年计划（统称为“现有计划”）授予任何新的奖励，而根据现有计划授予的现有计划和尚未授予的奖励将继续有效，并可由公司根据该计划下的适用条款不时修订。如果现有计划下的任何未偿付奖励随后被没收，则受此种奖励约束的股份将可根据2020年计划用于授予。2020年计划允许授予期权、限制性股票或限制性股票单位奖励。根据2020年计划的所有奖励可发行的普通股的最大总数为46,560，708股A类普通股。如果根据我们的2010年计划或2014年计划授予的任何奖励在生效日期后因任何原因终止、到期、失效或被没收，受此类奖励约束的股份也可用于根据2020年计划授予奖励。截至2023年2月28日，向我们的雇员、董事和顾问授予的购买421452股普通股和1206489股受限制股份单位的期权尚未执行，但未使已行使或终止的期权和已授予的受限制股份单位生效。


	选项	受限	行使价		日期
姓名	授予	股份单位	（美元/股）	授予日期	过期
陈升	*	—	0.15	2010年7月16日	2020年7月16日
	—	*	—	2012年8月30日	—
	—	*	—	2013年11月23日	—
	—	*	—	2015年3月7日	—
	—	*	—	2015年11月21日	—
	—	*	—	2016年11月26日	—
	—	*	—	2019年8月18日	—
	—	*	—	2021年11月2日	—
吉久上野	—	*	—	2012年10月1日	—
	—	*	—	2014年4月25日	—
	—	*	—	2017年12月2日	—
	—	*	—	2018年3月7日	—
	—	*	—	2020年3月3日	—
Kenneth Chung-Hou Tai	—	*	—	2012年10月16日	—
	—	*	—	2015年11月21日	—
	—	*	—	2016年8月14日	—
	—	*	—	2017年5月12日	—
	—	*	—	2018年3月7日	—
				2019年5月15日
				2020年3月3日
邵孝恒	—	*	—	2015年11月21日	—
	—	*	—	2019年5月15日	—
				2020年3月3日
Erhfei Liu	—	*	—	2015年11月21日	—
	—	*	—	2019年5月15日	—
				2020年3月3日
Changqing Ye	—	*	—	2022年8月26日	—
杰东	—	*	—	2022年8月26日	—
Tim Chen	—	*	—	2020年08月18日	—
其他个人作为一个群体	28,953,524	8,059,696	0.15至0.85	—	—

*	基于既得期权的股票不到我们全部已发行股票的1%。

我们的2010年计划、2014年计划和2020年计划有类似的术语，以下段落描述了这些计划的主要术语。

128

计划管理。我们的董事会和董事会的薪酬委员会将管理我们的计划。由我们的董事会或薪酬委员会指定的一个或多个董事会成员组成的委员会，也有权向高管以外的参与者授予或修改奖励。委员会将决定每项奖励补助金的规定和条款及条件。委员会亦有酌情权解释本计划的条款。

授标协议。根据我们的计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以向我们的雇员、顾问和董事授予奖励。但是，如果根据美国1986年《国内税收法》第422条，激励股票期权不符合激励股票期权的条件，则不得选择、授予或授予任何股票。

控制权变更时加速授予。参与人的奖励应完全可以行使，对此类奖励的所有没收限制均应失效，除非转换、承担或由后继者取代。

行使价。期权的行使价格应由计划管理人确定并在授标协议中规定，在适用法律不加禁止的范围内，可以是与股票的公平市场价值相关的固定或可变价格。在不违反计划内所列的某些限制的情况下，行使价格可由计划管理人全权酌情修改或调整，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。在适用法律或任何交易所规则不加禁止的范围内，未经股东批准或受影响的参与者批准，向下调整期权的行权价格即为有效。

归属时间表。一般来说，我们的计划管理人决定，或奖励的证据指定，归属时间表。

计划的修订及终止。经董事会批准后，我们的计划管理人可随时不时修订、修改或终止计划，但在适用法律规定须获股东批准的情况下，或在该等修订增加我们计划的股份数目的情况下，未经股东批准，不得作出该等修订，允许我们的计划管理人将我们的计划期限或行权期延长至自授予之日起超过十年，或导致福利大幅增加或资格要求发生变化，除非我们决定遵循母国惯例。

董事会惯例

董事会

我们的董事会目前由六名董事组成。董事无须凭资格持有公司的任何股份。根据我们现行有效的组织章程大纲及章程细则，任何董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或安排感兴趣，但如他这样做，他的投票将被计算在内，并可被计算在审议该合约或拟议合约或安排的董事会议的法定人数内。凡以任何方式直接或间接对与本公司订立的合约或拟订立的合约感兴趣的董事，均须在董事会议上声明其兴趣的性质。我们的董事可行使公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其业务、财产和未收回的资本，并在借入款项时发行债权证、债权证股票或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

129

董事会多样性披露

下表提供了《纳斯达克上市规则》第5606条所要求的我们董事会的多样性统计数据。

董事会多元化矩阵（截至2023年2月28日）

主要执行办公室所属国家

中华人民共和国

外国私人发行人

是

母国法律禁止披露

无

董事总数

六

女性

男

非二进制

未披露性别

第一部分：性别认同

董事

六

第二部分：人口背景

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

LGBTQ +

没有披露人口背景

董事会各委员会

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们为三个委员会中的每一个都通过了一项章程。每个委员会的成员和职能如下。

审计委员会

我们的审计委员会由邵孝恒、吉久上野和Changqing Ye组成，他们都满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条和《1934年证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。邵孝恒是我们审计委员会的主席。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行其监督职责：（一）我们财务报表的完整性；（二）我们遵守法律和监管规定；（三）独立审计师的资格和独立性；（四）我们履行内部审计职能和独立审计师。审计委员会除其他外将负责：

●

任命独立审计员，并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

●

与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表；

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤；

●

审查和批准所有拟议的关联方交易；

●

与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以帮助确保适当的遵守。

130

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由吉久上野、钟厚泰和陈升组成。吉久上野和Kenneth Chung-Hou Tai均满足纳斯达克证券市场规则第5605条的“独立性”要求。吉久上野是我们赔偿委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

●

审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；

●

检讨并建议董事会就非雇员董事的薪酬作出决定；及

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由肯尼斯·钟厚泰、陈升和吉久上野组成。Kenneth Chung-Hou Tai和吉久上野都满足纳斯达克证券市场规则第5605条的“独立性”要求。我们的提名及企业管治委员会主席是戴仲厚。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：

●

选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等方面的组成情况；

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及

●

定期就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何补救措施向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛的法律，我们的董事有诚实行事的受托责任，也有义务本着诚信行事，以维护我们的最大利益。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有谨慎和勤勉的责任，这是一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的责任，以及行使他们实际拥有的技能的责任。过去曾认为，董事在执行其职责时，无须表现出比他的知识和经验的人所能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所负的责任被违反，我们有权要求赔偿损失。

131

董事及高级人员的任期

我们的高级职员是由董事会任命并由董事会斟酌决定。我们的董事不受任期限制，任期至全体股东以普通决议或一致书面决议将其免职为止。我们没有强制规定董事的退休年龄。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）死亡或被本公司发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）向本公司发出书面通知而辞职；或（iv）未经本公司董事会特别许可而缺席连续三次董事会会议，而董事会决议将其职位腾空。

雇员

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别拥有2599名、3221名和3293名员工。下表列出截至2022年12月31日按职能划分的雇员人数：


	截至2022年12月31日
	数目	%
功能区	雇员	合计
业务	1,578	48	%
销售、营销和客户支持	435	13	%
研究与开发	585	18	%
一般和行政	695	21	%
合计	3,293	100	%

截至2022年12月31日，我们的员工总数中有1729人在北京，1564人在中国其他城市。

我们的招聘工作包括校园招聘、在线招聘和使用专业招聘人员。我们与领先的国家研究机构合作，并采用其他措施，使我们接触到合适的应聘者。

按照中国的规定，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款，但不超过当地政府不时规定的最高金额。

我们与雇员签订了标准的劳动合同。我们还与我们的高级管理层签订了标准的保密和竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在终止雇佣关系两年后到期，我们同意在限制期内向员工支付一定比例的离职前工资。

我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

e.股权

见"项目7。主要股东及关联交易——答：主要股东。”

f.披露注册人为追回错误赔偿而采取的行动。

不适用。

132

项目7.主要股东和关联方交易

a.主要股东

下表列出截至2023年2月28日我们普通股的实益拥有情况，具体情况如下：

●

我们的每一位董事和执行人员；和

●

我们认识的每个人实益拥有我们普通股的5.0%以上。

下表中的计算假设截至2023年2月28日已发行和流通的普通股为890,714，046股，包括859,932，323股已发行的A类普通股，不包括库存股和保留在行使股权激励奖励时发行的ADS形式的A类普通股，30,721，723股B类普通股，60,000股已发行和流通的C类普通股，没有已发行和流通的D类普通股。

所有权和实益所有权的百分比是根据证交会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计算了该人有权在2023年2月28日后60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。


	实益拥有的股份
		%	%
		有益的	投票
	编号	所有权	电源⁽¹⁾⁽²⁾
董事和执行干事：
陈升⁽³⁾	30,067,143	3.4	24.5
吉久上野⁽⁴⁾	5,225,736	*	2.1
Kenneth Chung-Hou Tai	*	*	*
邵孝恒	*	*	*
Erhfei Liu	*	*	*
Changqing Ye	*	*	*
杰东	*	*	*
Tim Chen	*	*	*
全体董事和高级职员作为一个整体	37,387,323	4.2	26.8
主要股东：
FIL有限公司⁽⁵⁾	85,714,734	9.6	7.3
萨马拉有限公司⁽⁶⁾	72,309,744	8.1	6.2
Vector Holdco私人有限公司。⁽⁷⁾	62,412,780	7.0	5.3
启迪创新创业有限公司⁽⁸⁾	60,911,237	6.8	5.2
TT国际资产管理有限公司⁽⁹⁾	54,637,662	6.1	4.7
GIC私人有限公司⁽¹⁰⁾	45,198,492	5.1	3.9

*	不到我们总流通股的1%。

133

(1)

总投票权的百分比代表我们所有A类、B类、C类和D类普通股作为一个单一类别的投票权。我们的B类普通股的每一位持有人有权对每一股B类普通股有十票表决权，而A类普通股的每一位持有人有权对我们的股东所持有的每一股A类普通股就所有提交他们表决的事项有一票表决权。每名C类普通股股东有权就提交其表决的所有事项，对每一股C类普通股拥有一票表决权，但我们只有在持有已发行和未发行的C类普通股多数的股东书面同意或在已发行和未发行的C类普通股股东的另一次会议上通过特别决议的情况下，才能处理以下事项：（i）除根据股东根据日期为2015年1月15日的投资者权利协议作出的董事任免以外的任何董事任免，日期为2015年1月15日，我们是King Venture Holdings Limited，小米创投有限公司及其中指明的若干其他方，以及我们与启迪创新创业有限公司于2016年5月23日签署的股份认购协议；（ii）我们或我们的附属公司与持有我们已发行及流通股本10%以上的任何股东或该股东的关联公司订立任何协议，但在我们的日常业务过程中订立的合同总额低于我们最近一个完整财政年度合并总收入10%的协议除外；（iii）对我们的组织章程大纲及章程细则的任何拟议修订，这些修订将会修订，变更、修改或变更C类普通股所附带的权利。我们的D类普通股的每一个持有者有权获得500票每D类普通股。除法律另有规定外，我们的A类、B类、C类和D类普通股作为单一类别对所有提交股东投票的事项进行投票。我们的B类、C类和D类普通股可由持有人在任何时候以1：1的比例转换为A类普通股。

(2)	在计算总投票权的百分比时，我们包括了我们的A系列永久可转换优先股和A-1系列永久可转换优先股，其持有人有权（i）就提交股东表决的任何及所有事项与A类普通股持有人一道投票，及（ii）每一优先股的票数，相当于该A类永久可转换优先股及A-1类永久可转换优先股各自在相关记录日期（如如果此类A系列永久可转换优先股或A-1系列永久可转换优先股的持有者是A类普通股的持有者。

(3)

包括：（一）陈先生独自拥有的英属维尔京群岛公司GenTao Capital Limited（“GenTao”）持有的一股A类普通股；（二）陈先生独自拥有的英属维尔京群岛公司Fast Horse Technology Limited（“Fast Horse”）持有的19,670，117股B类普通股；（三）陈先生独自拥有的英属维尔京群岛公司Sunrise Corporate Holding Ltd.（“Sunrise”）持有的8,087，875股B类普通股；（四）Personal Group Limited持有的60,000股C类普通股、769,486股B类普通股和4股A类普通股，陈先生独资的一家英属维尔京群岛公司；以及（v）在陈先生的限制性股票单位于2023年2月28日起60天内归属后的1,479，660股A类普通股。陈升先生作为个人担保人，与GenTao、Beacon Capital Group公司（“Beacon”）、Fast Horse和Sunrise，于2021年8月19日与Bold Ally（Cayman）Limited（“Bold Ally”）签订了融资协议（“融资协议”）。陈升先生于2021年8月19日与Bold Ally订立了英属维尔京群岛公平股份抵押协议，据此，陈升先生于2021年8月19日质押了GenTao、Beacon和Sunrise的所有英属维尔京群岛股份作为抵押品，以确保偿还融资协议项下的未偿还金额。陈先生的营业地址是北京市朝阳区酒仙桥东路10 #东南一层冠杰大厦100016。

(4)	由Synapse Holdings Limited持有的（i）2,194，200股B类普通股和1,344，228股A类普通股组成，以及（ii）1,687，308股A类普通股在Ueno先生的限制性股票单位于2023年2月28日起60天内归属时组成。上野先生是由Synapse Holdings Limited委任的本公司董事。上野先生的营业地址是香港湾仔湾仔道228号广场228号701-702室。

(5)	由FIL有限公司以美国存托凭证形式持有的85,714，734股A类普通股组成。FIL有限公司是一家根据百慕大法律组建的公司，其某些子公司和附属公司以及其他公司。上述信息基于FIL Limited于2023年2月9日向美国证交会提交的附表13G文件。FIL有限公司的营业地址是Pembroke Hall，42 Crow Lane，Hamilton，Bermuda，HM19。

(6)	由根据英属维尔京群岛法律成立的公司Samarra Company Limited拥有投票权的以美国存托凭证形式持有的72,309，744股A类普通股组成。上述信息基于Samarra Company Limited于2022年11月25日向美国证交会提交的附表13G文件。Samarra有限公司的营业地址是Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

134

(7)

包括（i）根据新加坡法律成立的私人有限公司Vector Holdco Pte. Ltd.（“Vector Holdco”）以美国存托凭证形式持有的60,578，154股A类普通股，（ii）根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业BTO Vector Fund FD（CYM）L.P.（“Vector Fund FD”）以美国存托凭证形式持有的1,565，826股A类普通股，以及（iii）根据开曼群岛法律注册的获豁免有限合伙企业BTO Vector Fund ESC（CYM）L.P.（“Vector Fund ESC”）以美国存托凭证形式持有的268,800股A类普通股。BTO超级控股（NQ）有限公司（简称BTO超级控股）是Vector Holdco的100%股东。Blackstone Tactical Opportunities SG II（Cayman）L.P.（简称BTO SG）是BTO超级控股公司的100%股东。BTO控股（开曼）— NQ Manager L.L.C.（简称BTO控股）是Vector Fund ESC和Vector Fund FD的普通合伙人。Blackstone Tactical Opportunities Management Associates（Cayman）— NQ L.P.（“BTOMA”）是BTO控股公司的管理成员，也是BTO SG的普通合伙人。BTO GP — NQ L.L.C.（“BTO GP”）和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates（Cayman）— NQ Ltd.（“BTOLRA”）是BTOMA的普通合伙人，而BTO GP控制BTOMA处理除基础投资组合公司的证券投票权以外的所有事项，这些投票权由BTOLRA的B类股东持有，这些股东是Blackstone的某些高级人员。Blackstone Holdings IV L.P.（简称“Blackstone IV”）是BTO集团的唯一成员，也是BTOLRA的唯一A类股东。Blackstone Holdings IV GP L.P.（简称“Blackstone IV GP”）是Blackstone IV的普通合伙人。Blackstone Holdings IV GP Management（Delaware）L.P.（简称“Blackstone IV GP Management（Delaware）”）是Blackstone IV GP的普通合伙人。Blackstone Holdings IV GP Management L.L.C.（简称“Blackstone IV GP Management”）是Blackstone IV GP Management（Delaware）的普通合伙人。黑石集团是Blackstone IV GP Management的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是The Blackstone Group Inc. C类普通股的唯一持有者。Blackstone Group Management L.L.C.由黑石的高级董事总经理全资拥有，并由其创始人Stephen A. Schwarzman控制。上述信息基于Vector Holdco于2022年2月1日向美国证交会提交的附表13D/A文件。Vector Holdco的注册地址是c/o Intertrust Singapore Corporate Services Pte.Ltd. 77 Robinson Road，# 13-00 Robinson 77，Singapore。Vector Fund FD和Vector Fund ESC的注册地址分别为c/o Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited 190 Elgin Avenue Grand Cayman，KY1 9005，Cayman Islands。

(8)	由60,911，237股A类普通股组成，根据我们截至2023年2月28日股东名册上的记录，该记录反映了2021年8月23日Tuspark、DNE（Cayman）Investment I Holding Limited和Beacon Capital Group公司之间的交易。见"项目4。公司信息——答：公司的历史和发展。”根据启迪环境的要求，2021年9月23日，42,010，890股A类普通股转换为7,001，815.0股美国存托凭证。启迪环境的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区清华科技园创新园A Block 16楼。

(9)	由各种投资工具以美国存托凭证形式持有的54,637，662股A类普通股组成，TT International Asset Management Ltd是一家根据联合王国法律组建的公司，担任投资经理。上述信息基于TT International Asset Management Ltd于2023年2月14日向美国证交会提交的附表13G文件。TT国际资产管理有限公司的营业地址是62 Threadneedle Street，London，United Kingdom。

(10)	由（i）GIC私人有限公司拥有唯一投票权的38,722，188股A类普通股和（ii）GIC私人有限公司拥有投票权的6,476，304股A类普通股组成。上述信息基于GIC私人有限公司于2023年2月9日向美国证交会提交的附表13G/A文件。GIC私人有限公司的营业地址是168 Robinson Road，# 3701 Capital Tower，Singapore 068912。

我们的普通股分为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，B类普通股持有人每股有权投十票，C类普通股持有人每股有权投一票，但我们只须在持有已发行及未发行的C类普通股多数的股东的书面同意下，或在已发行及未发行的C类普通股股东的另一次会议上通过特别决议的批准下，才可进行以下事项：（i）除根据本公司2015年1月15日投资者权利协议所规定的股东权利而作出的董事任免以外的任何董事任免，小米创投有限公司及其中指明的若干其他方，以及公司与启迪创新创业有限公司于2016年5月23日签署的《股份认购协议》；（ii）我们或我们的附属公司与持有我们已发行及流通股本10%以上的任何股东或该股东的关联公司订立任何协议，但在我们的日常业务过程中订立的合同总额低于我们最近一个完整财政年度合并总收入10%的协议除外；（iii）对我们的组织章程大纲及章程细则的任何拟议修订，这些修订将会修订，变更、修改或变更C类普通股所附带的权利。持有本公司B类普通股或C类普通股的股东可随时选择将其B类普通股或C类普通股转换为相同数量的A类普通股。我们的D类普通股持有人与我们的B类普通股持有人享有相同的权利，但我们的D类普通股持有人有权获得每股500票的投票权。

135

我们在2011年4月的首次公开发行中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股，并在2019年10月发行了C类普通股，以进一步提高我们在董事会和高级管理层领导下长期执行业务战略的能力。我们的董事会于2023年2月批准并授权发行D类普通股，作为保护公司利益和持续稳定的举措。截至本年度报告日期，并无发行任何D类普通股。

据我们所知，截至2023年2月28日，共有855,582，682股A类普通股和16股B类普通股由美国的11家记录持有人持有，其中包括我们的ADS计划的保管人Citibank N.A.。在美国，我们的美国存托凭证的实益拥有人的数量很可能比我们在美国的普通股的创纪录持有人的数量多得多。特别委员会正在认真审议和评估关于拟议的私有化交易和我们可能寻求的其他潜在战略选择的两项建议。有关详细信息，请参见“第4项。公司信息——答：公司的历史和发展。”

b.关联交易

与股东及附属公司的交易

自2022年9月1日至2022年12月31日，我们向上海边缘云交换技术有限公司提供了价值人民币70万元（合10万美元）的托管和相关服务。我们向上海边缘云交换技术有限公司提供了一笔金额为人民币0.5百万元（美元0.1百万元）的贷款，年利率为3.0%，用于补充其营运资金。截至2022年12月31日，我们还应收上海边缘云交换技术有限公司120万元人民币（合20万美元）的应收账款。

截至2022年12月31日止年度，我们向与北京诚易时代网络工程技术有限公司（简称CYSD）处于同一控制下的公司购买服务，金额为人民币3,670万元（合530万美元）。截至2022年12月31日，我们还有应付给CYSD的应付账款640万元人民币（合90万美元）。

自2022年1月1日至2022年10月31日，我们向安徽宿州世纪宽带数据技术有限公司提供托管和相关服务，金额为人民币1,410万元（200万美元）。

截至2022年12月31日止年度，我们应收上海浦平和上海市北的往来款分别为1.381亿元人民币（2000万美元）和1110万元人民币（160万美元）。

与关联方的其他交易

截至2022年12月31日止年度，我们的其他关联方交易，包括由/向我们的权益法被投资方和在日常业务过程中使用替代计量方法计量的其他被投资方提供的服务，并不重要。

与可变利益实体及其股东的合同安排

见"项目4。公司信息——组织Structure ——与可变利益实体及其股东的合同安排。

我们的中国子公司和合并关联实体在日常业务过程中相互进行了一些惯常的交易。所有这些公司间结余已在合并过程中消除。

就业协议

请参阅"项目6。董事、高级管理人员和雇员——答：董事和高级管理人员——雇佣协议。”

c.专家和律师的利益

不适用。

136

项目8.财务信息

a.合并报表和其他财务资料

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

我们不时受到法律诉讼、调查和与我们的业务有关的索赔。关于与起诉我们的未决案件有关的风险和不确定性，见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——在我们的日常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼或仲裁索赔的影响，而法院的裁决或仲裁裁决可能对我们不利。”我们目前没有卷入任何可能对我们的业务、财务状况或盈利能力产生重大不利影响的法律或行政诉讼。

就收购BJ TenxCloud与泰达创业投资有限公司的仲裁

于2021年7月15日，我们透过全资附属公司深圳云原科技有限公司，或SZ云原科技，向BJ TenxCloud的第三方出售股东收购BJ TenxCloud的100%股权，总代价为人民币4.147亿元，包括约人民币1.998亿元的现金及以股份结算的负债，估计截至2021年7月15日的公允价值为人民币2.149亿元。此外，我们有义务支付人民币7000万元的现金，并向仍作为BJ TenxCloud关键员工的某些出售股东发行一定数量的公司或其子公司的股份，截至2021年12月31日，估计公允价值为人民币1.674亿元。

2023年3月，BJ TenxCloud的第三方出售股东之一泰达创业投资有限公司在中国国际经济贸易仲裁委员会对本公司、VNET未来科技有限公司和SZ云原科技提起仲裁程序，要求本公司支付收购BJ TenxCloud的未付非现金对价约人民币6000万元，外加利息和法律费用约人民币70万元。由于此项仲裁尚处于早期阶段且存在不确定性，本公司无法确定是否会产生任何赔偿责任，也无法估计任何潜在赔偿责任的范围。截至本年度报告之日，尚未作出任何最终判决。本公司计划根据所发现的事实和证据，对本次仲裁中的指控进行有力的抗辩。

与上海VNET信息系统有限公司的纠纷。

上海VNET信息系统有限公司是一家以VNET为名称的公司，但不隶属于本公司。2008年1月，VNET北京公司和VNET中国公司在北京一家法院对上海VNET信息系统有限公司提起了两起侵犯知识产权和不正当竞争的诉讼。VNET北京和VNET中国在每个案例中都占了上风。法院责令上海VNET信息系统有限公司停止侵犯我司商标，停止从事不正当竞争活动。VNET北京公司和VNET中国公司也分别获得了15万元人民币的赔偿。2010年10月，VNET中国再次起诉上海VNET信息系统有限公司侵犯域名和不正当竞争。2011年7月，上海VNET信息系统有限公司与我方达成和解，并将域名www.VNET.com.cn免费转让给我方。但是，上海VNET信息系统有限公司在其正式公司名称中继续使用“VNET”作为其正式名称的一部分，但禁止使用“VNET”或我们的标识作为简短形式或其他上下文。

由于历史原因，公司执行董事长陈升先生持有上海VNET信息系统有限公司少数股权。由于公司章程对股权转让的限制，陈先生将其在上海VNET信息系统有限公司的股权转让给我们或任何其他方是不现实的。然而，陈先生签署了一份不可撤销的授权书，根据该授权书，陈先生指定VNET北京作为他的实际代理人，出席上海VNET信息系统有限公司的股东大会，并行使该股东的所有表决权。只要陈先生仍然是上海VNET信息系统有限公司的股东，该授权书仍然有效且不可撤销。

股息政策

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

137

我们的董事会有完全的酌处权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律和我们的备忘录、章程或协会的某些限制。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润账户或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据存款协议的条款，我们的美国存托凭证持有者将有权获得与我们的普通股持有者相同程度的股息（如果有的话）。现金股息将以美元支付给存托机构，存托机构将根据存托协议的条款分配给美国存托凭证持有人。其他分配，如有，将由保存人以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给美国存托凭证持有人。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们依靠运营子公司的股息来满足现金和融资需求。我们的营运子公司在向我们支付股息时必须遵守适用的中国法规。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖运营子公司支付的股息来满足现金和融资需求，而运营子公司向我们付款的能力受到限制，可能会对我们开展业务和为运营提供资金的能力产生重大不利影响。”

b.重大变化

除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的合并财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9.要约和上市

a.发售及上市详情

自2011年4月21日起，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNET”。

b.分配计划

不适用。

c.市场

自2011年4月21日起，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“VNET”。

d.出售股东

不适用。

e.稀释

不适用。

f.发行费用

不适用。

138

项目10.附加信息

a.股本

不适用。

b.组织章程大纲及细则

我们是一家开曼群岛公司，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的管辖。

截至本协议签署之日，本公司的法定股本为15,000美元，分为（i）1,198，935,000股每股面值或面值0.00001美元的A类普通股，（ii）300,000，000股每股面值或面值0.00001美元的B类普通股，（iii）60,000股每股面值或面值0.00001美元的C类普通股，（iv）555,000股每股面值或面值0.00001美元的D类普通股，（五）150,000股A系列永久可转换优先股，每股面值或面值为0.00001美元；（六）300,000股A-1系列永久可转换优先股，每股面值或面值为0.00001美元。截至2023年2月28日，有859,932，323股A类普通股（不包括库存股和保留在行使股权激励奖励时发行的ADS形式的A类普通股）已发行和流通，30,721，723股B类普通股已发行和流通，60,000股C类普通股已发行和流通，没有D类普通股已发行和流通，没有A系列永久可转换优先股或A-1系列永久可转换优先股已发行和流通。

以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们股票的重要条款有关的重要条款的摘要。

注册办事处及物件

本公司的注册办事处设于开曼群岛大开曼岛Ugland House，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited的办事处，或本公司董事不时决定的开曼群岛内的其他地点。公司设立的目标是不受限制的，公司有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律不加禁止的任何目标。

董事会

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例——董事会。”

普通股

一般。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者拥有相同的权利，但投票权和转换权除外（详见下文）。我们的普通股是以记名形式发行的，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和我们的公司章程。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润账户或股票溢价账户中支付其股票的股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。

转换。每一股B类普通股、每一股C类普通股或每一股D类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股、C类普通股或D类普通股。

139

一旦持有人将B类普通股、C类普通股或D类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该等B类普通股、C类普通股或D类普通股将自动并立即转换为相同数量的A类普通股。此外，任何C类普通股应在直接或间接出售或转让C类普通股持有人的多数有表决权证券，或直接或间接出售或转让C类普通股持有人的全部或实质上全部资产时，自动并立即转换为同等数量的A类普通股，而该等资产并非C类普通股持有人的附属公司。

投票权。就需要股东投票的事项而言，在举手表决时，每名股东有权就在公司股东名册上登记在该股东名下的每一普通股有一票表决权，或在投票表决时，每一A类普通股有权有一票表决权，每一B类普通股有权有十票表决权，每一C类普通股有权有一票表决权，但我们只须在持有已发行及未发行的C类普通股过半数的股东书面同意下，或在已发行及未发行的C类普通股股东的另一次会议上通过特别决议的批准下，才可进行以下事项：

（一）

本公司、King Venture Holdings Limited、Xiaomi Ventures Limited和本公司与启迪创新创业有限公司于2016年5月23日签署的《投资者权利协议》和《股份认购协议》所规定的股东权利，除董事的任免外，其他任何董事的任免；

（二）

我们或我们的子公司与持有我们已发行和流通股本10%以上的任何股东或该股东的关联公司签订任何协议，但在我们的日常业务过程中签订的合同总额低于我们最近一个完整财政年度合并总收入10%的协议除外；和

（三）

对本组织章程大纲及章程细则的任何拟议修订，将会修订、更改、更改或更改C类普通股所附带的权利。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。主席或任何三名有权在会议上投票的股东，或一名或多于一名持有不少于10%的已缴足有表决权的股本或有权在会议上投票的总表决权的10%的股东，可要求以投票表决方式亲自或委托代理人出席会议。

每股D类普通股有权获得500票。

股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或由代表出席的股东，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，该代表所持有的表决权不少于在股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。股东大会可以每年举行一次，也可以由我们的董事会自行召集，或者由持有在股东大会上有表决权的已发行股份的至少三分之一表决权的股东向董事提出的要求召集。股东大会至少需要提前14天通知。

由股东通过的普通决议要求在大会所投普通股获得简单多数票，而特别决议要求在大会所投普通股获得不少于三分之二的票数。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东签署一致的书面决议通过。有关事宜，包括但不限于修订公司组织章程大纲及细则、减少股本及清盘。我们的股东可以通过普通决议影响某些变更，包括增加我们的法定股本，将我们的全部或任何股本合并和分割成比我们现有股份更大的股份，以及注销任何已获授权但未发行的股份。

股份转让。在符合本公司章程大纲及章程细则的限制下，任何股东均可藉任何通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

140

我们的董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（a）转让文书已送交我们，并附有与之有关的股份的证明书，以及我们的董事会为证明转让人有权作出转让而合理地规定的其他证据；（b）转让文书只关乎一类股份；（c）如有需要，转让文书已妥为盖章；（d）如属转让予共同持有人，受让该股份的共同持有人数目不超过四人；（e）所转让的股份不受任何对我们有利的留置权；及（f）已就该等股份向我们支付经我们的董事决定须支付的象征性处理费（不超过纳斯达克可能决定须支付的最高款额）。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在递交转让文书的日期后两个月内，向每一转让人和受让人发出拒绝登记的通知。经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在董事会不时决定的时间和期限内，在14天后暂停，并关闭登记册；但不得暂停转让登记，且登记册在任何一年内关闭的时间不得超过30天。

清算。在清盘时获得资本回报时，如果可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持股份的面值比例分配给股东，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我们公司的所有未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份的面值承担损失。

股份追讨及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。在规定时间内被要求支付但仍未支付的股份将被没收。

股票的赎回、回购和退还。我们可以根据我们的选择或股东的选择，按照我们的董事会或股东的特别决议所确定的条款和方式发行股份，这些股份可以赎回。本公司亦可回购任何股份，但购买方式须经股东以普通决议批准，或购买方式须符合本公司组织章程大纲及章程细则所载的程序。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付，如果我公司能够在支付后立即支付其在正常经营过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全部缴足，（b）如果此类赎回或回购将导致没有未发行的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变更。每当我们公司的资本被划分为不同类别时，任何该等类别的股份所附带的权利，在任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，经该类别已发行股份的多数股东的书面同意，或经该类别股份的股东在另一次会议上通过的特别决议的批准，可作重大的不利更改。授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不会因设立或发行更多优先于该等先前存在的股份或与其同等地位的股份而被视为更改。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛的法律，我们的普通股股东一般无权查阅我们的公司记录（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的按揭和押记登记册以及我们的股东的特别决议），也无权查阅董事会或我们的股东的特别决议所授权的记录。

141

c.材料合同

2020年2月，我们与以高盛亚洲战略有限公司为首的一批投资者签订了可转换票据购买协议，通过向投资者进行的私募发行，本金总额为2亿美元。可换股票据将于五年后到期，自发行日起按年利率2%计息，每半年以现金支付。在发行后的任何时候，根据持有人的选择，每张票据都可转换为A类普通股，转换价格为每股2美元，或每股美国存托凭证12美元，但须按惯例进行反稀释调整。除非先前赎回或转换，否则我们将在到期日按当时未偿还本金的115%加上所有应计但未支付的利息赎回该票据。此外，如果在票据发行日期的第三个周年之前，票据未偿还本金的任何部分尚未转换为我们的股份，持有人有权要求我们按本金的109%加上所有应计但未支付的利息全部或部分赎回票据的未偿还本金。

2020年6月22日，我们与Vector Affiliates and Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD（Cayman）-NQ L.P签订了一份投资协议，根据该协议，我们向Vector Affiliates发行了总计150,000股A系列永久可转换优先股。每份A系列永久可转换优先股的股息将按每年4.5%的比率从发行日起至紧接转股日之前的日期止。在发行日期之后的任何时间，A系列可转换优先股均可根据持有人的选择转换为A类普通股或美国存托凭证，其数量将根据转换价格确定，初始转换价格为每股A类普通股2.83 33美元或每股美国存托凭证17.00美元，但需对转换价格进行一定的调整。2021年3月1日，Vector附属公司将其全部150,000股A系列永久可转换优先股转换为54,507，816股A类普通股。

2021年1月，我们与一组买方就买卖本金总额为6亿美元的公司2026年到期的可转换优先票据或2026年可转换票据订立了购买协议。2026年可转换票据将于2026年2月1日到期，除非在该日期之前根据其条款提前回购、赎回或转换。2026年可转换票据为本公司的一般和无担保债务。根据公司的选择，这些票据将可转换为现金、公司的美国存托凭证，或现金和美国存托凭证的组合。2026年可转换票据的兑换率最初为每1,000美元本金的2026年可转换票据18.3574股美国存托凭证，但须根据2026年可转换票据的条款发生某些事件进行调整。本公司不得在2024年2月6日之前赎回2026年可转换票据，除非税法或相关事件发生某些变化。在符合某些规定的情况下，公司可选择在2024年2月6日或之后，以及紧接到期日前的第40个预定交易日或之前赎回2026年可转换票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）可选赎回日期的应计及未付特别利息（如有）。此外，2026年可转换票据持有人有权要求本公司于2024年2月1日或在发生某些基本变化的情况下，按回购价格或基本变化回购价格（视情况而定）以现金方式回购其全部2026年可转换票据或其本金的任何部分，回购价格或基本变化回购价格等于拟回购的2026年可转换票据本金的100%，加上截至（但不包括）回购日或根本变化回购日的应计未付特别利息（如有），视情况而定。

2022年1月，我们与Blackstone Tactical Opportunities（纽约证券交易所代码：BX）管理的基金签订了一项投资协议，根据该协议，我们向投资者发行了本金总额为2.5亿美元、年利率为2%、于2027年到期的美元可转换票据或2027年可转换票据。2027年可转换票据可根据持有人的选择，在原定发行日期当日及之后的任何时间转换为本公司A类普通股，转换价格为每股A类普通股1.83 33美元，或转换为美国存托股份，转换价格为每股美国存托股份11.00美元。转换价格可根据2027年可转换票据的条款进行调整。如果公司的美国存托股在一段时间内达到转换价格的200%的价格门槛，公司可在其选择时强制转换。该等2027年可换股票据的年利率为2.0%，优先于发行人在受偿权上明确排在2027年可换股票据之后的任何其他债务。除非2027年可转换票据已在2027年可转换票据到期日之前全部赎回或转换为本公司A类普通股，否则将根据2027年可转换票据中规定的计算方法，发行一定数量的每股面值为0.00001美元的本公司A-1系列永久可转换优先股，以偿还到期的2027年可转换票据。此外，在某些条件下，2027年可转换票据持有人有权要求公司在2027年可转换票据规定的赎回期内赎回其全部2027年可转换票据或其本金的任何部分。

在“项目4”中，除在正常业务过程中和上文所述以外的其他事项。关于公司的资料“和”项目7。主要股东及关联交易—— B.关联交易”或本年度报告中的其他条款，在本年度报告日期之前的两年内，我们没有签订任何重大合同。

142

d.外汇管制

见"项目4。公司信息—— B.业务概况——法规——外币兑换条例。”

e.税收

以下摘要概述了投资于我们的美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果，其依据是截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释，所有这些解释均可能发生变化。本摘要并不涉及与投资于我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府没有征收任何其他可能对我们公司有重大影响的税项，但在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，就股份支付股息和资本将不需要缴税，在向任何股份持有者支付股息或资本时不需要预扣税款，从处置股份中获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税务

根据《企业所得税法》，根据外国或地区法律成立的企业，其“有效管理地”位于中国境内，即为中国税务居民企业，按全球收入的25%税率征收中国所得税。经修订的82号文明确规定，由中国公司或在中国境外设立的中国公司集团控制的某些境外企业支付的股息和其他收入，在支付给非中国企业股东时，将被视为来自中国的收入，并需缴纳中国预扣税，目前税率为10%（或适用的税收协定规定的较低税率，如有）。根据《企业所得税法》的实施条例，“有效管理场所”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述通知明确规定，中国公司或中国公司集团控制的某些境外企业，如果下列人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。尽管该通知仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的企业，但该通知中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何适用“有效管理地”标准的总体立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制。

我们相信我们不是中国的居民企业。但是，如果中国税务机关确定我们是中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非中国居民企业股东（非中国个人股东为20%）的股息中，按10%的税率（或适用的税收协定规定的较低税率）预扣税款，包括我们的美国存托凭证的持有人。此外，非中国股份和美国存托凭证持有人可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的收益按相同税率缴纳中国所得税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股票和美国存托凭证持有者是否能够要求享受其税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——根据中国企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们以及我们的非中国股票和美国存托凭证持有者造成不利的税务后果。”

143

美国联邦所得税的某些考虑

以下是根据经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称《税法》），持有美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有者对美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑的摘要。本摘要基于在本年度报告表格20-F之日生效的美国税法和在本年度报告表格20-F之日生效或在某些情况下拟议的美国财政部条例，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权力机构都可能发生变化，这种变化可追溯适用，并可能影响下文所述的税务考虑。没有人要求美国国税局（“IRS”）就下文所述的任何美国联邦所得税考虑做出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况，可能对他们很重要，包括遗产税和赠与税的适用、替代性最低税、联邦医疗保险分摊税、《守则》第451（b）节规定的特殊会计规则，以及适用于受特殊税收规则约束的美国持有者的税务后果（例如，银行、某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商，出于美国联邦所得税目的，合伙企业或其他实体或安排被归类为合伙企业（以及其中的投资者）、免税实体（包括私人基金会）、因行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其美国存托凭证或A类普通股的人、（通过投票或价值）直接、间接或建设性地拥有我们10%或更多股票的人、持有其美国存托凭证或A类普通股的人、作为美国联邦所得税目的的跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的人，或拥有美元以外的功能货币的人），所有这些人都可能受制于与下文概述的税收规则有很大不同的税收规则。此外，本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收考虑。我们敦促每位潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国收入以及投资于我们的美国存托凭证或A类普通股的其他税务考虑，咨询其税务顾问。

一般

就本摘要而言，“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或美国任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组建的公司（或其他在美国联邦所得税方面被视为公司的实体），（iii）其收入包括在美国联邦所得税毛收入中的遗产，无论其来源如何，（iv）信托（A）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（B）根据适用的美国财政部条例选择被视为美国人。

如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）是我们的美国存托凭证或A类普通股的受益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们促请持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业和合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的事宜咨询其税务顾问。

下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。就美国联邦所得税而言，持有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些美国存托凭证所代表的基础A类普通股的持有者。

被动外国投资公司考虑因素

一家非美国公司，例如我们的公司，在任何纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或者（ii）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入，则该公司将成为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”或PFIC。被动收入一般包括股息、利息、某些非活动特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和某些外汇净收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的未入账无形资产被考虑在内，以确定其资产的价值。如果我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）的股份，我们将被视为拥有资产的一定比例的份额，并从任何其他公司的收入中获得相应的份额。

144

尽管这方面的法律并不完全清楚，但出于美国联邦所得税的目的，我们将可变利益实体视为我们所有，因为我们控制他们的管理决策，我们有权享受他们几乎所有的经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的美国公认会计原则合并财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税目的可变利益实体的所有者，我们在截至2022年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度被视为PFIC的可能性就大得多。

假设就美国联邦所得税而言，我们是可变利益实体的所有者，并基于我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入构成，我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度，我们不是美国联邦所得税方面的PFIC。

虽然我们预期不会成为PFIC，但在过去、现在或将来的任何应课税年度，都不能就我们的PFIC地位作出任何保证。对我们是否为私人外国投资委员会的确定是每年进行的一次实事求是的确定，适用的法律有不同的解释。特别是，将我们的资产定性为主动资产或被动资产，可能在一定程度上取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，就资产测试而言，我们的资产价值可能在一定程度上参照我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格来确定，因此，我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格波动可能导致我们在当前或任何以后的纳税年度成为PFIC。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能大幅增加。

此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动型资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们成为当前纳税年度或任何未来纳税年度的外国投资委员会。因此，我们的美国律师对我们过去、现在或以后任何一年的PFIC地位不表示任何意见。

如果我们是PFIC，在任何一年期间，美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股，我们通常会在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有者就美国存托凭证或A类普通股作出“视为出售”的选择。如果作出这种视同出售的选择，美国持有者将被视为已按其公允市场价值出售了美国持有者持有的美国存托凭证或A类普通股，而从这种视同出售中获得的任何收益将受下述规则的约束。在当作出售的选择后，只要我们在下一个课税年度没有成为私人融资中心，美国持有人的美国存托凭证或作出此类选择的A类普通股将不被视为PFIC的股份，美国持有人将不受下述规则的约束：美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”，或实际出售或其他处置的任何收益，以及在我们不再是PFIC并且可以选择的情况下作出视同出售选择的后果。

如果我们是PFIC的任何纳税年度，在此期间，美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人一般都将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，超过在前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者（如果更短的话）美国持有人对美国存托凭证或A类普通股的持有期），以及（ii）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押美国存托凭证或A类普通股。根据PFIC规则：

●

超额分配和/或收益将在美国股东持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配；

●

分配给当前纳税年度的金额，以及在我们成为PFIC的第一个纳税年度或PFIC之前的美国持有者持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；

●

分配给每个其他应课税年度的款额，须按适用类别的纳税人在该年度的最高有效税率缴税，而一般适用于少缴税款的利息，则须就每一该等年度的应占税款征收。

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损抵消，出售美国存托凭证或A类普通股实现的收益（但不包括亏损）不能被视为资本，即使这些美国存托凭证或A类普通股被作为资本资产持有。

145

如果我们是PFIC的任何纳税年度，在此期间，美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，那么该美国持有人将被视为拥有一定比例（按价值计算）的较低级别PFIC的股份，并将受到上述规则的约束，即较低级别PFIC的某些分配和较低级别PFIC的股份处置，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。美国股东应就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代办法，如果我们是私人股本投资公司，美国的“可上市股票”持有者（定义如下）可以对我们的美国存托凭证进行按市值计价的选择，但不能选择我们的A类普通股，前提是美国存托凭证继续在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易。按市值计价的选择只适用于“可交易股票”，即在每个日历季度至少15天内以非最低数量交易的股票，或在符合条件的交易所或其他市场“定期交易”的股票，如适用的财政部规定所定义。如果美国持有人作出这一选择，该持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公允市场价值超过该美国存托凭证调整后税基的部分（如果有的话）列为普通收入，以及（ii）将在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证调整后税基超过该美国存托凭证的公允市场价值的部分（如果有的话）列为普通损失，但是，这种扣除将只允许在以前由于按市值计算的选举而列入收入的净额的范围内进行。美国持有人在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价的选举所产生的任何收入或损失。如果美国持有者作出按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的任何时期，持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。如果美国持有者作出按市值计价的选择，该美国持有者在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。如美国持有人在我们被列为私人股本投资公司的任何课税年度内持有美国存托凭证，并继续持有美国存托凭证（或其任何部分），而先前并未决定作出按市价计算的选择，而他现正考虑作出按市价计算的选择，则可适用特别税务规则，以清除美国存托凭证的私人股本投资公司污点。

因为，作为一个技术问题，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有者可能继续受上述PFIC的一般规则的约束，该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC的股权，尽管进行了按市值计价的选择。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息，使他们能够进行合格的选举基金选举，如果有这些信息，将会导致不同于上文所述的私人融资平台的一般税收待遇的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，该持有者必须向美国国税局提交年度报告。如果我们是或成为PFIC，我们敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见，包括进行按市值计价的选择的可能性。

分布

根据上述PFIC的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或A类普通股的任何分配（包括预扣的任何中国税额，但不包括美国存托凭证A类普通股的某些按比例分配），通常将包括在美国持有人实际或推定收到的当天作为股息收入的美国持有人的总收入中，如果是A类普通股，或者如果是美国存托凭证，则作为存托银行实际收到的股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收入和利润，因此，就美国联邦所得税而言，所支付的任何分配通常都将被视为“股息”。

146

红利收入的个人和其他非公司接受者一般将对来自“合格外国公司”的红利收入征税，税率适用于“合格红利收入”税率，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足特定的持有期和其他要求。就我们就美国存托凭证或A类普通股支付的任何股息而言，我们将被视为一家合格的外国公司，但前提是（i）我们的美国存托凭证或A类普通股可在美国的成熟证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处，美国财政部长认为该协定为此目的是令人满意的，并包括一个信息交流计划，（ii）就支付股息的应课税年度或上一个应课税年度而言，我们不被视为美国联邦所得税的PFIC；及（iii）某些持有期的规定得到满足。为此目的，在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托凭证一般将被视为在美国一个成熟的证券市场上易于交易。我们不能保证，在未来几年，我们的美国存托凭证将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。美国股东应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以对股息征收较低的税率。从我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息，将不符合公司所获股息扣除的资格。

如果我们被视为中国企业所得税法规定的居民企业，我们就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息可能需要缴纳中国预扣税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%（在每种情况下，受任何适用的税收协定的规定约束）。然而，目前尚不清楚美国持有者是否能够根据美国-中国所得税协定（美国财政部已确定该协定在这方面是令人满意的）申请利益，以及我们是否会被视为一家合格的外国公司，就我们的A类普通股或美国存托凭证支付的股息而言。我们不能保证此类股息不会被征收中国预扣税，任何此类税收可能会降低我们的美国持有者投资于美国存托凭证或A类普通股的回报。

就美国的外国税收抵免而言，我们的美国存托凭证或A类普通股的股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别的收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要为我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息（如果有的话）缴纳中国预扣税。美国股东可能有资格申请外国税收抵免，但须遵守一系列复杂的限制条件，就我们从美国存托凭证或A类普通股获得的股息所征收的任何不可退还的外国预扣税款。然而，最近发布的美国财政部条例适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度内支付或累积的外国税款，在某些情况下，可能会禁止美国持有者就某些根据适用的税收协定不可抵扣的外国税款申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择为外国预扣税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣税款申请美国联邦所得税减免，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税申请减免的一年。外国税收抵免的规则很复杂。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置ADS或A类普通股

根据上述PFIC的讨论，美国持有者一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本利得或损失，其金额等于处置时实现的金额与持有者在此类美国存托凭证或A类普通股中调整后的税基之间的差额。收益或损失一般是资本收益或损失。如果美国存托凭证或A类普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的。持有美国存托凭证或A类普通股超过一年的个人美国持有人或其他非公司美国持有人一般有资格享受减税。资本损失的可扣除性受到限制。为限制外国税收抵免的目的，美国持有者确认的任何此类收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失，这通常将限制外国税收抵免的可用性。然而，如果我们被视为中国税法规定的中国“居民企业”，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税协定的好处。在这种情况下，如果对处置美国存托凭证或A类普通股的任何收益征收中国税，有资格享受美国和中国之间所得税协定的利益的美国持有人可以选择将这些收益视为中国来源的收入。如果美国持有者没有资格享受美国-中国所得税协定的好处，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税收所产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以用于（在适用的限制下）对来自同一收入类别（通常是被动类别）的外国来源的其他收入所应缴纳的美国联邦所得税。如果对处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税收，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国股东就税务考虑征询其税务顾问的意见。

147

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收入一般都需要提交信息报告，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非（i）美国持有者是一家公司或其他豁免收款人，或者（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有者提供正确的纳税人识别号并证明其不需要缴纳备用预扣税。

备用预扣税不是额外的税。支付给美国持有者的任何备用预扣款项将被允许作为该持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供所需的信息。

有关外国金融资产的资料

某些个人（以及根据拟议条例，某些实体）的美国持有者可能被要求报告与A类普通股或美国存托凭证有关的信息，但有某些例外情况（包括在某些美国金融机构的账户中持有的A类普通股或美国存托凭证的例外情况）。美国持有者应就其对A类普通股或美国存托凭证的所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。

f.股息及付款代理

不适用。

g.专家发言

不适用。

h.展示文件

我们已向证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，其中包括与美国存托凭证所代表的基础普通股相关的证物和《证券法》规定的证券。

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体来说，我们每年必须在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格，即12月31日。报告和其他信息的副本在提交后可免费查阅，并可按规定的费率在SEC维护的公共参考设施获取，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549，以及SEC的区域办事处，地址为Citicorp Center，500 West Madison Street，Suite 1400，Chicago，Illinois 60661。公众可致电美国证交会1-800-SEC-0330，获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov网站上维护一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关使用EDGAR系统向SEC提交电子申报的注册人的其他信息。

我们的互联网网站是www.vnet.com。我们在向证券交易委员会提交电子报告后，在合理可行的范围内尽快在网站上免费提供我们的20-F表格年度报告以及对这些报告的任何修订。此外，我们还应要求免费提供我们提交的文件的电子或纸质副本。我们网站上包含的信息不属于这份或任何其他向美国证交会提交或提供的报告的一部分。

作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

我们将向股东和美国存托凭证持有者免费提供年度报告的硬拷贝，其中将包括根据美国公认会计原则编制的经营审查报告和年度经审计的合并财务报表。

i.附属信息

关于我们的子公司的清单，见"项目4。公司信息——组织Structure。

148

j.呈交证券持有人的周年报告

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面对的利率风险，主要涉及借贷的利息开支、融资租赁负债，以及超额现金所产生的利息收入，这些现金大部分以计息银行存款形式持有。截至2022年12月31日，我们有（i）长期借款（流动部分），未偿还余额总额为4.84亿元人民币（7020万美元）；（ii）长期借款（不包括流动部分），未偿还余额总额为30.499亿元人民币（4.422亿美元）。

长期借款的加权平均年利率为5.11%。假设利率下降一个百分点（100个基点），将导致2022年12月31日终了年度的利息支出减少约4080万元人民币（590万美元）。我们没有在投资组合中使用衍生金融工具。生息工具和计息债务具有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们既没有受到重大风险的影响，也没有预期会受到重大风险的影响。然而，我们未来的利息收入和利息支出可能会随着市场利率的变化而波动。

外汇风险

我们的大部分收入和大部分开支都是以人民币支付的，我们的大部分销售和采购合同都是以人民币支付的。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲我们的外汇风险敞口。2021年人民币对美元贬值2.3%，2022年又升值9.2%。本公司拟持有以美元计价的金融资产，并将根据汇率变动趋势向人民币计价。截至2022年12月31日，我们的美元现金和现金等价物、限制性现金和短期投资总额为1.015亿美元。假设美元兑人民币汇率上升10%，我们在2022年12月31日以美元计价的金融资产价值将增加7000万元人民币（1010万美元）。

将人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动幅度很大，有时难以预测，近年来，人民币兑美元汇率大幅贬值。目前很难预测人民币贬值是否会持续，以及市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。由于我们的成本和开支主要以人民币计值，人民币对美元的升值将增加我们以美元计的成本。此外，由于我们在中国的运营子公司和VIE以人民币获得收入，人民币对美元的任何大幅贬值都可能对我们以美元计算的收入和财务状况，以及我们普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币，用于资本支出和营运资金及其他商业用途，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

通货膨胀风险

149

项目12.说明证券以外的其他证券

a.债务证券

不适用。

b.认股权证及权利

不适用。

c.其他证券

不适用。

d.美国存托股份

我们的ADS持有者可能需要支付的费用

花旗银行是我们的美国存托凭证计划的保管人，它直接向存入股票或为退出目的放弃美国存托凭证的投资者，或向代理他们的中介机构收取交付和放弃美国存托凭证的费用。存管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除或通过直接向投资者收费或通过向代表他们的参与者的记账系统账户收费来收取保存人服务的年费。保存人一般可拒绝提供吸引费用的服务，直至其服务费用付清为止。花旗银行的主要执行办公室位于纽约格林威治街388号，纽约，10013号。开户银行通常指定一名保管人来保护存款证券。在此情况下，保管人为香港花旗银行，地址为香港九龙观塘海汶道83号东湾一号花旗大厦9楼。作为ADS持有者，您将需要向存托银行支付以下服务费：


服务		费用
美国存托凭证的发行		发行每份ADS最高0.05美元
ADS的取消		每份ADS最高注销0.05美元
派发现金红利或其他现金分配		每持有ADS最高0.05美元
根据股票股息、免费股票分配或行使权利分配美国存托凭证		每持有ADS最高0.05美元
分销非美国存托凭证的证券或购买额外美国存托凭证的权利		每持有ADS最高0.05美元
存管服务		在保存人确定的适用记录日期持有的每股美国存托凭证最高不超过0.05美元

作为ADS持有者，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府收费，例如：

●

A类普通股在开曼群岛的转让和登记费，由登记官和转让代理人收取（即A类普通股的出入金）；

●

将外币兑换成美元所发生的费用；

●

电缆、电传和传真传输及证券交付的费用；

●

证券转让时的税收和关税（即当A类普通股被存入或退出存入时）；和

●

与A类普通股的交付或服务有关的费用和开支。

150

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的美国存托凭证的经纪商（代表其客户）和将美国存托凭证交付存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。向美国存托凭证持有人分配现金或证券时应支付的存管费和存管服务费由存管银行在适用的美国存托凭证登记日向美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应付的存管费一般从所分配的现金中扣除。对于非现金分配（即股票股息、权利），存托银行向ADS持有人收取与分配同时进行的记录日期的适用费用。对于以投资者名义登记的美国存托凭证（无论在直接登记系统中是有凭证的还是无凭证的），开户银行将发票发送至适用的记录日期美国存托凭证持有人。就经纪和托管账户（通过DTC）持有的美国存托凭证而言，开户银行通常通过DTC（其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人）提供的系统，从其DTC账户持有美国存托凭证的经纪人和托管人那里收取费用。将客户的美国存托凭证存放在DTC账户中的经纪商和托管人，向客户的账户收取支付给存托银行的费用。

在拒绝支付存托费的情况下，开户银行可根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可从向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托费的数额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行更改。您将收到有关此类更改的事先通知。

存托银行可根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供部分存托费用或其他方式，补偿我们因根据存托协议设立的ADR计划而产生的某些费用。

保存人向我们作出的费用及其他付款

我们的保管人已同意向我们偿还与建立和维护ADS计划有关的某些费用，包括投资者关系费用、交易所申请和上市费用。保存人偿还我们的费用数额是有限制的，但我们可以偿还的数额与保存人向投资者收取的费用数额无关。截至2022年12月31日止年度，我们从保管人收到了1,688，994.88美元，作为偿还我们与建立和维持ADS计划有关的费用。

151

第二部分

项目13.违约、股息拖欠和违约

没有。

项目14.对证券持有人权利的重大修改和收益的使用

见"项目10。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，自我们的首次公开发行以来，这些权利保持不变。

以下“所得款项用途”信息与我们首次公开发行14,950，000股美国存托凭证（代表89,700，000股A类普通股）的F-1表格（文件编号333-173292）上的登记声明有关，该登记声明于2011年4月21日被美国证券交易委员会宣布生效。我们以每股美国存托股份15.00美元的首次发行价格发行和出售所有已注册的美国存托股份。

我们从首次公开发行中获得了2.043亿美元的净收益。我们将首次公开发行所得的全部净收益用于数据中心基础设施扩建、网络基础设施扩建和一般公司用途。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所界定）的有效性进行了评估。根据这种评价，我们的管理层得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的内部控制制度旨在为财务报告的可靠性以及已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理保证。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错报，只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，我们采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）中确立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。

注册会计师事务所的鉴证报告

截至2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了如下鉴证报告。

152

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会世纪互联：

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中确立的标准，审计了世纪互联公司及其子公司（本公司）截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，截至2022年12月31日，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2022年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关合并经营、综合亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称为合并财务报表），我们在2023年4月26日的报告中对这些合并财务报表发表了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这包括在随附的《管理层关于财务报告内部控制的年度报告》中。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对是否在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制有合理的保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）有关维持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，保证交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的获取、使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/KPMG Huazhen LLP

中国北京

2023年4月26日

153

项目16A.AUDIT Committee FINANCIAL EXPERT

我们的董事会已决定，独立董事邵孝恒先生（根据《纳斯达克证券市场规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条规定的标准）和我们审计委员会的成员，是审计委员会的财务专家。

项目16B.道德守则

我们的董事会通过了一套适用于我们的董事、高级职员、雇员和代理人的道德守则，其中包括一些特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、副总裁和任何其他为我们履行类似职能的人的规定。我们已将我们的商业行为和道德守则作为证物，以F-1表格（第333-173292号）提交登记声明。

项目16C.主要会计师费用和服务

下表列出下列各类别就我们的独立注册会计师事务所在所列期间提供的某些专业服务而收取的费用总额：


	已结束的年份
	12月31日，
	2021	2022

	（单位：千美元）
审计费用⁽¹⁾	1,215	2,275
审计相关费用⁽²⁾	600	—
税费	98	81
其他费用⁽³⁾	27	240

注意事项：

(1)	“审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用总额。

(2)	“审计相关费用”是指截至2021年12月31日止年度，为发出安慰函和审查财务报表而提供的服务收取的费用总额。

(3)	“其他费用”是指与收购、遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和优化财务报告内部控制相关的2022年提供的专业服务的总费用。

我们的审计委员会的政策是，在我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上文所述的审计、审计和税务服务，在这些服务开始之前，预先批准这些服务。

项目16D.Exemptions from the Listing STANDARDS FOR AUDIT COMMITTEES

不适用。

项目16E.PURCHASES OF EQUITY SECURITIES BY THE Issuer AND Affiliated PURCHASERS

没有。

154

ITEM 16F.CHANGE IN REGISTRANT’s CERTIFYING ACCOUNTANT

安永华明会计师事务所以前是我们的独立注册会计师事务所。安永自2010年起担任安永的独立注册会计师事务所。2022年9月7日，安永被解雇，毕马威华振会计师事务所或毕马威会计师事务所被任命为我们的独立注册会计师事务所。更换独立注册会计师事务所的决定得到了董事会审计委员会的批准。

安永自2010年起担任安永的独立注册会计师事务所。安永关于公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的每一年以及随后截至2022年9月7日的过渡期间，本公司与安永在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上（如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关说明所界定）没有任何分歧，如果这些分歧不能得到安永满意的解决，将导致安永在其关于这些期间的合并财务报表的报告中提及这些分歧的主题事项，（二）无可报告事件（如表格20-F项目16F（a）（1）（v）所界定）。

在截至2021年12月31日的最近两个财政年度，以及在毕马威于2022年9月7日聘用之前的下一个过渡期间，我们或代表我们行事的任何人都没有就（i）会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用，或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型，与毕马威进行磋商，也没有向我们提供书面报告或口头建议，认为毕马威的结论是我们在就任何会计作出决定时考虑的一个重要因素，审计或财务报告问题，（ii）根据表格20-F的项目16F（a）（1）（iv）及其相关指示引起分歧的任何事项，或（iii）根据表格20-F的项目16F（a）（1）（v）应报告的事项。

安永致函美国证交会，表示同意公司就安永所作的声明。该信函的副本已包含在公司于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中，该报告在此以引用方式并入本20-F表格年度报告的附件 16.1。

项目16G.CORPORATE GOVERNANCE

开曼群岛是我国的母国，其某些公司治理做法与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。《纳斯达克股票市场规则》规定，外国私人发行人可不受纳斯达克某些公司治理要求的限制，并可遵循其本国的做法，但须遵守某些例外和要求，只要此类豁免违反美国联邦证券法律和条例。我们目前遵循本国的惯例：（一）不要求我们每年征求股东代表和召开股东大会，（二）不限制公司与董事的交易，只要求董事对他们所服务的公司行使注意义务和承担某些受托责任，（三）不要求我们发行超过我们已发行普通股20%的额外证券获得股东批准，（四）不要求我们就修改我们的股票激励计划寻求股东批准，（v）并不要求我们的薪酬委员会及提名及公司治理委员会的每名成员符合纳斯达克证券市场规则第5605条的“独立性”规定。未来，我们可能会依赖纳斯达克提供的其他豁免。

根据纳斯达克股票市场规则5250（d）（1），我们将在公司网站https://ir.vnet.com/上以20-F表格发布这份年度报告。此外，我们将免费向股东和ADS持有者提供年度报告的硬拷贝。

项目16H.MINE安全披露

不适用。

155

项目16I.Disclosure Regarding FOREIGN JURISDICTIONS THAT PREVENT INSPECTIONS

2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布了一份报告，通知美国证交会其无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的公共会计师事务所的决定，并确定了受此类决定约束的注册公共会计师事务所。我们的前审计员是由会计和审计委员会确定的，并受此决定的制约。2022年5月26日，在我们提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告后，美国证券交易委员会根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》最终认定我们为委员会认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为《HFCA法》规定的委员会确定的发行人。

截至本年度报告之日，（i）中国大陆和香港的政府实体没有持有本公司的任何普通股，（二）就我们的独立注册会计师事务所而言，在适用的外国司法管辖区内，没有任何政府实体对我们拥有控制性的财务权益；（三）我们公司或我们的可变利益实体的董事会成员均不是中国共产党的官员；以及（六）我们目前有效的联系备忘录和章程细则不包含《中国共产党章程》或《中国共产党章程》文本。

项目16J.INSIDER交易政策

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

世纪互联公司及其附属公司和合并附属实体的合并财务报表载于本年度报告的末尾。

项目19.EXHIBITS

附件数		文件说明

1.1		第四次经修订及重订的注册人注册章程大纲及细则（参考经修订的F-1表格（档案编号：333-173292）的注册声明中的附件 3.2，于2011年4月4日首次提交美国证券交易委员会（“委员会”）

2.1		注册人的美国存托凭证样本（参考F-1表格（档案编号：333-173292）的注册声明中的附件 4.1，经修订，最初于2011年4月4日提交委员会）

2.2		注册人A类普通股样本证明书（参考经修订的F-1表格（档案编号333-173292）上的登记陈述书中的附件 4.2，于2011年4月4日首次提交监察委员会）

2.3		登记人、保管人、美国存托股份持有人和实益持有人之间的存款协议（参考经修订的S-8表格（档案编号：333-177273）登记声明中的附件 4.3，于2011年10月13日提交委员会）

2.4		经修订及重订的股东协议，由注册人与协议内其他各方于2011年1月14日订立（参考经修订的F-1表格（档案编号：333-173292）上的登记声明中的附件 4.4，最初于2011年4月4日提交监察委员会）

2.5*		证券说明

156

附件数		文件说明

2.6		日期为2019年4月15日的契约，构成注册人与Citicorp International Limited（作为受托人）于2021年到期的3亿美元7.875%优先票据（参考我们的年报表格20-F（档案编号001-35126）中的附件 2.6，最初于2020年4月12日提交监察委员会）

2.7		日期为2021年1月26日的契约，构成注册人与Citicorp International Limited（作为受托人）于2026年到期的6亿美元的可转换优先票据（参考我们的20-F表格年度报告（档案编号001-35126）中的附件 2.7，最初于2021年4月28日提交证监会）

4.1		注册人与其董事之间的弥偿协议表格（参考经修订的F-1表格（档案编号：333-173292）的注册声明中的附件 10.3，最初于2011年4月4日提交监察委员会）

4.2		注册官与注册官执行主任之间的雇佣协议表格（参考经修订的F-1表格（档案编号：333-173292）上的注册声明中的附件 10.4，最初于2011年4月4日提交监察委员会）

4.3		世纪互联数据中心有限公司（在本年度报告中称为VNET数据中心有限公司）与北京aBitCool网络技术有限公司（后来更名为北京易云网络技术有限公司）股东之间2011年1月28日贷款协议的英文译文（参考我们最初于2013年4月19日向委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-35126）中的附件 4.7）

4.4		世纪互联数据中心有限公司（本年报中简称VNET数据中心有限公司）、北京易趣网络科技有限公司（后更名为北京易云网络科技有限公司）和北京易趣网络科技有限公司（后更名为北京易趣网络科技有限公司）股东于2011年2月23日签署的《股份质押协议》的英文译文（参考经修订的F-1表格（档案编号：333-173292）登记声明中的附件 10.6，最初于2011年4月4日提交给委员会）

4.5		北京易趣网络科技有限公司（后更名为北京易云网络科技有限公司）股东提交的《不可撤销授权书》的英文译本（参考经修订的F-1表格（档案编号：333-173292）登记声明中的附件 10.7，最初于2011年4月4日提交委员会）

4.6		2010年9月30日由世纪互联数据中心有限公司（在本年度报告中称为VNET数据中心有限公司）提供的《授权书》英文译文（参考我们在F-1表格（档案编号333-173292）上的登记声明中的附件 10.8，经修订，最初于2011年4月4日提交给委员会）

4.7		2006年12月19日世纪互联数据中心有限公司（本年度报告中简称VNET数据中心有限公司）与北京aBitCool网络技术有限公司（后更名为北京易云网络技术有限公司）之间的独家技术咨询和服务协议（参照经修订的F-1表格（档案编号：333-173292）登记声明中的附件 10.9并入委员会，最初于2011年4月4日提交）

4.8		世纪互联数据中心有限公司（本年报简称VNET数据中心有限公司）、世纪互联系统有限公司（后更名为北京易云网络技术有限公司）、北京世纪互联宽带数据中心有限公司（本年报简称北京VNET宽带数据中心有限公司）及北京易云网络技术有限公司股东于2006年12月19日签署的《可选购股协议》，有限公司）（参考经修订的F-1表格（档案编号：333-173292）登记陈述书中的附件 10.10，最初于2011年4月4日提交监察委员会）

4.9		2010年9月30日AsiaCloud Inc.（后来更名为世纪互联集团，后来更名为世纪互联）、世纪互联数据中心有限公司（简称VNET数据

157

附件数		文件说明

		本年报中的中心有限公司）、陈升及张俊（参考本公司年报表格20-F（档案编号：001-35126）中的附件 4.13，最初于2013年4月19日提交证监会）

4.10		2010年股票激励计划，于2011年1月14日和2012年7月6日修订（参考我们的S-8表格（档案编号：333-187695）中的附件 10.12，最初于2013年4月3日提交给委员会）

4.11		北京星光拓成投资有限公司与北京世纪互联宽带数据中心有限公司（在本年度报告中简称为北京VNET宽带数据中心有限公司）于2013年2月4日签订的物业租赁协议的英文摘要（参考我们于2013年4月19日向委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-35126）中的附件 4.18）

4.12		日期为2015年1月15日的投资者权利协议，由世纪互联集团有限公司（后来更名为世纪互联公司）、King Venture Holdings Limited、Xiaomi Ventures Limited和其中所列的某些其他方签署（参照附表13D表格（文件编号005-86326）中的附件 7.04，最初由King Venture Holdings Limited和其他申报人于2015年1月20日向委员会提交）

4.13		2015年1月15日世纪互联集团（后来更名为世纪互联）、King Venture Holdings Limited和Xiaomi Ventures Limited之间的注册权协议（参照附表13D表格（文件编号005-86326）中的附件 7.05并入，最初由King Venture Holdings Limited和其他申报人于2015年1月20日向委员会提交）

4.14		Abitcool（China）Broadband Inc.与陈升于2021年1月11日签署的贷款协议的英文译文（参考我们于2021年4月28日向委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号：001-35126）中的附件 4.14）

4.15		Abitcool（China）Broadband Inc.与陈升于2021年1月11日签署的股权质押协议的英文译文（参考我们于2021年4月28日向证监会提交的20-F表格年度报告（档案编号：001-35126）中的附件 4.15）

4.16		Wifire Network Technology（Beijing）Co.，Ltd.（前称aBitcool Small Micro Network Technology（BJ）Co.，Ltd.）唯一股东陈升于2021年1月11日提交的不可撤销授权书的英文译文（参考我们于2021年4月28日提交给委员会的20-F表格（文件编号001-35126）年度报告中的附件 4.16）

4.17		Abitcool（China）Broadband Inc.于2021年1月11日提交的《授权书》的英文译文（参考本公司年报表格20-F（档案编号：001-35126）中的附件 4.17，最初于2021年4月28日提交证监会）

4.18		Abitcool（China）Broadband Inc.与WiFire Network Technology（Beijing）Co.，Ltd.（前称aBitcool Small Micro Network Technology（BJ）Co.，Ltd.）于2021年1月11日签署的《独家技术咨询和服务协议》的英文译文（参考我们于2021年4月28日向委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-35126）中的附件 4.18）

4.19		Abitcool（China）Broadband Inc.与WiFire Network Technology（Beijing）Co.，Ltd.（前称aBitcool Small Micro Network Technology（BJ）Co.，Ltd.）于2021年1月11日签署的独家服务协议的英文译文（参考我们于2021年4月28日向委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-35126）中的附件 4.19）

4.20		WiFire Group Inc.（前称aBitcool Broadband Inc.）、陈升和WiFire Network Technology（Beijing）Co.，Ltd.（前称aBitcool Small Micro Network Technology（BJ）Co.，Ltd.）于2021年1月11日签署的独家认购期权协议的英文译文（参考附件 4.20并入我们最初于2021年4月28日提交给委员会的20-F表格年度报告（文件编号001-35126））

4.21		陈升和WiFire网络技术（北京）有限公司（以前称为aBitcool Small Micro Network Technology（BJ）有限公司）于2021年1月11日提交的承诺函的英文译文

158

附件数		文件说明

		参考我们的年报表格20-F（档案编号001-35126）中的附件 4.21，该表格最初于2021年4月28日提交监察委员会）

4.22		WiFire Group Inc.（以前称为aBitcool Broadband Inc.）2021年1月11日承诺函的英文译文（参考我们的20-F表格年度报告（档案编号001-35126）中的附件 4.22，最初于2021年4月28日提交委员会）

4.23		经2015年4月1日和2017年12月22日修订的2014年股票激励计划（参照我们的S-8表格（档案编号：333-222521）中的附件 10.1纳入，最初于2018年1月12日提交给委员会）

4.24		世纪互联集团公司（后来更名为世纪互联公司）与启迪公园创新创业有限公司于2016年5月23日签署的股份认购协议（参考附表13D表格（文件编号005-86326）中的附件 7.02，最初由启迪公园创新创业有限公司和其他申报人于2016年7月13日向委员会提交）

4.25		世纪互联数据中心有限公司（本年报简称VNET数据中心有限公司）、北京易云网络技术有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司（本年报简称北京VNET宽带数据中心有限公司）及北京易云网络技术有限公司（参考本年报20-F表格（文件编号：001-35126）中的附件 4.37）的股东于2016年12月19日签署的《可选购股协议补充协议》的英文译文，最初于2017年4月12日向委员会提交）

4.26		世纪互联数据中心有限公司（本年度报告中简称VNET数据中心有限公司）、北京易云网络技术有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司（本年度报告中简称北京VNET宽带数据中心有限公司）于2016年12月19日签署的《独家技术咨询和服务协议补充协议》的英文译文（参考我们于2017年4月12日向委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-35126）中的附件 4.38）

4.27		2017年9月27日由启迪控股全资拥有的北京启迪源创科技发展有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司（本年报简称北京VNET宽带数据中心有限公司）、WiFire网络技术（北京）有限公司、WiFire（北京）科技有限公司、广州歌华网络科技发展有限公司、北京诚益视贷网络科技有限公司、智博通（北京）网络科技有限公司、北京Fastweb网络科技有限公司和光载无限（上海）网络科技有限公司签署的股权收购协议的英文译文，有限公司（参考我们的年报表格20-F（档案编号001-35126）中的附件 4.30，最初于2018年4月12日提交监察委员会）

4.28		2018年8月15日北京世纪互联宽带数据中心有限公司（在本年度报告中称为北京VNET宽带数据中心有限公司）与北京启迪公园和谐投资发展有限公司（通过参考我们的20-F表格年度报告（文件编号001-35126）中的附件 4.33，最初于2019年3月27日提交给委员会）的租约的英文译文）

4.29		2020年股份奖励计划（参考2020年5月29日提交监察委员会的表格6-K的附件 99.1）

4.30		2019年7月24日由21Vianet Group，Inc.（后更名为世纪互联）、21Vianet DRP Investment Holdings Limited（后更名为VNET DRP Investment Holdings Limited）和Marble Stone Holdings Limited（参考2020年4月2日提交委员会的20-F表格年度报告（档案编号001-35126）中的附件 4.28）修订和重订的投资协议）

4.31		世纪互联集团有限公司（后来更名为世纪互联公司）、世纪互联DRP投资控股有限公司（后来更名为VNET DRP公司）于2019年7月24日签署的重组协议

159

附件数		文件说明

		投资控股有限公司）及大理石石控股有限公司（参考我们年报表格20-F（档案编号001-35126）的附件 4.29，最初于2020年4月2日提交监察委员会）

4.32		2020年1月15日由21Vianet Group，Inc.（后来更名为世纪互联，Inc.）、21Vianet DRP Investment Holdings Limited（后来更名为VNET DRP Investment Holdings Limited）和Marble Stone Holdings Limited（参考我们的20-F表格年度报告（档案编号001-35126）中的附件 4.30，最初于2020年4月2日提交委员会）对重组协议的修订

4.33		世纪互联集团有限公司（后来更名为世纪互联公司）与Personal Group Limited于2019年10月14日签署的股份认购协议（参考我们于2020年4月2日向委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号001-35126）中的附件 4.31）

4.34		21Vianet Group，Inc.（后来更名为世纪互联，Inc.）与一名购买者之间的票据购买协议表格（参考我们表格6-K（档案编号001-35126）中的附件 99.2，最初于2020年2月20日提交委员会）

4.35		2020年12月10日上海边缘连通科技有限公司与上海智研云维科技有限公司股东签署的股权质押协议的英文译文（参考我们于2021年4月28日向证监会提交的20-F表格年度报告（档案编号：001-35126）中的附件 4.35）

4.36		上海智研云维科技有限公司股东2020年12月10日授权书的英文译文（参考我们的年报表格20-F（档案编号001-35126）中的附件 4.36，最初于2021年4月28日提交监察委员会）

4.37		2020年12月10日上海Edge Connect科技有限公司与上海智研云维科技有限公司签署的独家技术咨询和服务协议的英文译文（参考我们于2021年4月28日向委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号：001-35126）中的附件 4.37）

4.38		2020年12月10日上海Edge Connect科技有限公司、上海智研云维科技有限公司及其股东签署的独家认购期权协议的英文译文（参考我们于2021年4月28日向委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号：001-35126）中的附件 4.38）

4.39		上海智研云维科技有限公司及其股东于2020年12月10日提交的承诺书的英文译文（参考本公司年报表格20-F（档案编号：001-35126）中的附件 4.39，最初于2021年4月28日提交证监会）

4.40		上海边缘连线科技有限公司2020年12月10日承诺书的英文译文（参考本公司年报表格20-F（档案编号：001-35126）中的附件 4.40，最初于2021年4月28日提交证监会）

4.41		2020年12月10日上海边缘连线科技有限公司、上海智研云维科技有限公司及其股东签署的补充独家技术咨询和服务协议的英文译文（参考我们于2021年4月28日向委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号：001-35126）中的附件 4.41）

4.42		21Vianet Group，Inc.（后来更名为世纪互联，Inc.）与Tuspark Innovation Venture Limited于2021年3月23日签署的股票回购协议的英文译文（参考我们于2021年4月28日向委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-35126）中的附件 4.42）

4.43		2022年1月28日世纪互联公司与Vector Holdco Pte.Ltd.、BTO Vector Fund FD（CYM）L.P.和Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.签署的投资协议

160

附件数		文件说明

		附件 99.2来自我们的表格6-K（档案编号001-35126），最初于2022年1月31日提供给监察委员会）

8.1*		附属公司及主要合并附属实体名单

11.1		注册人商业行为及道德守则（参考经修订的F-1注册声明（档案编号333-173292）中的附件 99.1，最初于2011年4月4日提交证监会）

12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条颁发的首席执行官证书

12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条颁发的首席财务官证书

13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906节颁发的首席执行官证书

13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906节颁发的首席财务官证书

15.1*		独立注册会计师事务所Ernst & Young Huaming LLP之同意

15.2*		KPMG Huazhen LLP，Independent Registered Public Accounting Firm的同意

15.3*		汉坤律师事务所的同意

16.1		安永华明律师事务所致监察委员会的信函（参考2022年9月7日提交监察委员会的表格6-K的附件 99.2）

101.印新群岛*		XBRL实例文档

101.SCH *		XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL *		XBRL分类学扩展计算linkbase文档

101.DEF *		XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.实验室*		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.预*		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document

104*		封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）

*	以表格20-F与本年报一并提交。

**	附有年报表格20-F。

161

签名

登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

世纪互联公司。

签名：	陈升
	姓名：	陈升
	职位：	董事会执行主席

日期：2023年4月26日

162

VNET集团有限公司。

合并财务报表索引

	页
合并财务报表

独立注册会计师事务所报告（KPMG Huazhen LLP，Beijing，China，Auditor Firm ID：1186）	F-2

独立注册会计师事务所报告（Ernst & Young Huaming LLP，Shanghai，China，PCAOB ID：1408）	F-4

截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表	F-5 — F-8

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度合并经营报表	F-9

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合（亏损）收益表	F-10

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度合并现金流量表	F-11 — F-13

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并股东权益表	F-14 — F-16

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度合并财务报表附注	F-17 — F-77

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
世纪互联：

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的世纪互联及其子公司（本公司）截至2022年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关合并经营、综合亏损、股东权益和现金流量表及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，并于2023年4月26日对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计所产生的事项，已通报或要求通报审计委员会：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。通报关键审计事项不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项单独提出意见。

报告单位的商誉估值

如合并财务报表附注2（o）和附注11所述，截至2022年12月31日，本公司的商誉为人民币1,364，191千元。公司至少每年在报告单位一级进行商誉减值测试，并在发生某些事件时更频繁地进行。

我们将报告单位的商誉估值确定为一个关键的审计事项。在评估公司对报告单位公允价值的估计所使用的收入增长率时，需要有主观和具有挑战性的审计师判断。此外，还需要有专门技能和知识来评价这种估计中使用的贴现率。

F-2

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司确定预测收入增长率和贴现率相关的内部控制的运行有效性，这些贴现率用于公司对报告单位的公允价值的估计。我们通过将公司的预测收入增长率与行业和同行公司的预测收入增长率进行比较，对公司的预测收入增长率进行了评估。我们还通过与历史经验和基本业务战略的比较，评估了公司的预测收入增长率。我们请具有专门技能和知识的估值专业人员参与，他们通过将贴现率与使用可比较实体的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较，协助评估贴现率。

/s/KPMG Huazhen LLP

我们自2022年起担任公司的审计师。

中国北京
2023年4月26日

F-3

独立注册会计师事务所报告

致世纪互联股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了随附的世纪互联公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日止两个年度的相关合并经营报表、综合（亏损）收益、现金流量和股东权益报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Ernst & Young Huaming LLP

我们在2010年至2022年期间担任公司的审计师。

中华人民共和国上海市

2022年4月26日

F-4

VNET集团有限公司。

合并资产负债表

（以千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”）计）


		截至12月31日，
	注意事项	2021	2022
		人民币	人民币	美元
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		1,372,481	2,661,321	385,855
限制现金		327,767	327,673	47,508
应收账款和票据（截至2021年12月31日和2022年12月31日，分别扣除呆账准备金99,620元人民币和134,569元人民币（合19,511美元））	5	1,405,997	1,763,693	255,711
预付费用及其他流动资产	7	2,049,911	2,147,500	311,361
应收关联方款项	25	167,967	152,089	22,051
流动资产总额		5,324,123	7,052,276	1,022,486

非流动资产：
物业及设备净额	8	10,092,419	11,964,498	1,734,689
无形资产，净值	9	900,335	1,497,131	217,064
土地使用权，净额	10	337,235	576,020	83,515
经营租赁使用权资产净额	16	2,869,338	3,503,925	508,021
商誉	11	1,339,657	1,364,191	197,789
限制现金		8,225	500	72
递延所得税资产净额	24	168,002	196,098	28,432
长期投资，净额	12	98,243	242,194	35,115
其他非流动资产	13	1,957,462	551,572	79,970
非流动资产合计		17,770,916	19,896,129	2,884,667
总资产		23,095,039	26,948,405	3,907,153

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-5

VNET集团有限公司。

综合资产负债表（续）

（金额单位：千元人民币和美元）


		截至12月31日，
	注意事项	2021	2022
		人民币	人民币	美元
LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’EQUITY
流动负债：
应付账款和应付票据（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日不向主要受益人追索的综合VIE应付账款和应付票据，分别为352,478元人民币和483,030元人民币（合70,033美元））		493,506	713,628	103,466
应计费用和其他应付款（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的未向主要受益人追索的综合VIE的应计费用和其他应付款，分别为1,342，886元人民币和1,488，031元人民币（215,742美元））	15	2,298,089	2,410,479	349,487
客户垫款（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的未向主要受益人追索的综合VIE客户垫款分别为1,041，902元人民币和1,157，963元人民币（167,889美元））		1,041,902	1,157,963	167,889
递延收入（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日不向主要受益人追索的综合VIE递延收入分别为49,055元人民币和84,775元人民币（12,291美元））		55,695	95,078	13,785
应缴所得税（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日不向主要受益人追索的综合VIE应缴所得税分别为20,972元人民币和25,188元人民币（3,652美元））		43,770	42,017	6,092
应付关联方款项（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日应付未向主要受益人追索的综合VIE关联方款项分别为8007元人民币和6928元人民币（1004美元））	25	8,772	6,928	1,004
长期借款的当期部分（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日不向主要受益人追索的综合VIE长期借款的当期部分，分别为350,609元人民币和417,442元人民币（60,523美元））	14	384,158	484,020	70,176
融资租赁负债的流动部分（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日不向主要受益人追索的综合VIE融资租赁负债的流动部分，分别为200,961元人民币和165,221元人民币（23,955美元））	16	244,032	206,260	29,905
递延政府赠款的当期部分（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日不向主要受益人追索的合并VIE递延政府赠款的当期部分，分别为2074元人民币和3646元人民币（529美元））	20	2,074	3,646	529
经营租赁负债的流动部分（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日不向主要受益人追索的综合VIE经营租赁负债的流动部分，分别为579,391元人民币和655,663元人民币（95062美元））	16	607,997	674,288	97,763
可转换期票	19	—	537,778	77,970
流动负债合计		5,179,995	6,332,085	918,066

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-6

VNET集团有限公司。

综合资产负债表（续）

（金额单位：千元人民币和美元）


		截至12月31日，
	注意事项	2021	2022
		人民币	人民币	美元
非流动负债：
长期借款（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日不向主要受益人追索的综合VIE的长期借款，分别为人民币1,480，709元和人民币1,861，545元（269,899美元）	14	2,215,015	3,049,856	442,188
可转换期票	19	4,266,951	5,859,259	849,513
融资租赁负债的非流动部分（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日不向主要受益人追索的综合VIE融资租赁负债的非流动部分，分别为704255元人民币和615309元人民币（89211美元））	16	1,119,751	1,047,640	151,894
未确认的税收优惠（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日未确认的未向主要受益人追索的综合VIE税收优惠分别为77,192元人民币和86,799元人民币（12,585美元））	24	77,573	87,174	12,639
递延所得税负债（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日对主要受益人无追索权的综合VIE递延所得税负债分别为132,370元人民币和149,475元人民币（21,672美元））	24	348,404	682,580	98,965
递延政府赠款（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的递延政府赠款，分别为2294元人民币和2726元人民币（395美元）。	20	2,294	2,672	387
经营租赁负债的非流动部分（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日没有资源的综合VIE对主要受益人的经营租赁负债的非流动部分，分别为人民币2,114，309元和人民币2,872，323元（416,448美元））	16	2,284,055	2,905,283	421,226
非流动负债合计		10,314,043	13,634,464	1,976,812
负债总额		15,494,038	19,966,549	2,894,878
承诺与或有事项	30

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-7

VNET集团有限公司。

综合资产负债表（续）

（金额以千元人民币和美元计，除股票数量和每股数据外）


		截至12月31日，
	注意事项	2021	2022
		人民币	人民币	美元
股东权益：
A类普通股（每股面值0.00001美元；授权股份1,199，790,000股和1,199，490,000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通股分别为859,932，323股和859,932，323股）	28	56	56	8
B类普通股（每股面值0.00001美元；授权股份300,000，000股和300,000，000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份分别为30,721，723股和30,721，723股）	28	4	4	1
C类普通股（每股面值0.00001美元；已授权60,000股和60,000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和已发行的60,000股和60,000股）	28	—	—	—
额外实收资本		15,198,055	15,239,926	2,209,582
累计其他综合（损失）收入	21	(90,443)	11,022	1,598
法定储备金		74,462	77,996	11,309
累计赤字		(7,590,382)	(8,369,868)	(1,213,517)
库存股票		(349,523)	(349,523)	(50,676)
世纪互联股东权益合计		7,242,229	6,609,613	958,305
非控制性权益		358,772	372,243	53,970
股东权益总额		7,601,001	6,981,856	1,012,275
负债和股东权益合计		23,095,039	26,948,405	3,907,153

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-8

VNET集团有限公司。

综合业务报表

（金额以千元人民币和美元计，除股票数量和每股数据外）


		截至12月31日，
	注意事项	2020	2021	2022
		人民币	人民币	人民币	美元
净收入
托管和相关服务		4,829,019	6,189,801	7,065,232	1,024,362

收入成本
托管和相关服务		(3,753,008)	(4,751,771)	(5,706,976)	(827,434)
毛利		1,076,011	1,438,030	1,358,256	196,928

营业收入（费用）
营业收入		7,619	—	60,013	8,701
销售和营销费用		(235,012)	(255,400)	(311,917)	(45,224)
研究和开发费用		(112,891)	(188,489)	(306,842)	(44,488)
一般和行政费用		(535,111)	(842,354)	(642,945)	(93,218)
可疑债务备抵		(2,393)	(18,399)	(35,409)	(5,134)
对潜在被投资单位的应收贷款减值		—	(2,807)	—	—
长期资产减值		(81,619)	(109,267)	—	—
总营业费用		(959,407)	(1,416,716)	(1,237,100)	(179,363)

营业利润		116,604	21,314	121,156	17,565

利息收入		31,711	31,897	31,574	4,578
利息费用		(380,609)	(334,950)	(273,305)	(39,626)
其他收益		16,539	33,923	17,328	2,512
其他费用		(36,912)	(22,700)	(26,599)	(3,856)
可转换本票的公允价值变动		(2,544,220)	829,149	22,626	3,280
长期投资减值		(13,030)	(3,495)	—	—
外汇收益（损失），净额		228,125	110,036	(523,235)	(75,862)

所得税前（亏损）收入和权益法投资收益（亏损）		(2,581,792)	665,174	(630,455)	(91,409)

所得税费用	24	(109,336)	(111,407)	(133,464)	(19,350)
权益法投资收益（亏损）		10,869	(38,666)	1,925	279

净（亏损）收入		(2,680,259)	515,101	(761,994)	(110,480)

归属于非控股权益的净利润		(29,088)	(15,003)	(13,958)	(2,024)

归属于世纪互联公司的净（亏损）收入。		(2,709,347)	500,098	(775,952)	(112,504)
每股收益（亏损）：
基本	27	人民币（4.47）	0.57元	人民币（0.87）	美元（0.13）
摊薄	27	人民币（4.47）	人民币（0.36）	人民币（0.87）	美元（0.13）

每股收益（亏损）计算中使用的股份：
基本	27	716,888,919	865,352,554	886,817,620	886,817,620
摊薄	27	716,888,919	911,591,433	886,817,620	886,817,620

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-9

VNET集团有限公司。

综合（亏损）收益表

（金额单位：千元人民币和美元）


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
净（亏损）收入	(2,680,259)	515,101	(761,994)	(110,480)
其他综合（亏损）收入，税后净额为零
扣除零税后的外币折算调整数	(133,439)	(34,908)	101,465	14,711
其他综合（亏损）收入，税后净额为零	(133,439)	(34,908)	101,465	14,711
综合（损失）收入	(2,813,698)	480,193	(660,529)	(95,769)
归属于非控制性权益的综合收益	(29,088)	(15,003)	(13,958)	(2,024)
归属于世纪互联公司的综合（亏损）收入。	(2,842,786)	465,190	(674,487)	(97,793)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-10

VNET集团有限公司。

合并现金流量表

（金额单位：千元人民币和美元）


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入	(2,680,259)	515,101	(761,994)	(110,480)
为将净（亏损）收入与经营活动产生的现金净额进行调节而作出的调整：
汇兑（收益）损失，净额	(228,125)	(110,036)	523,235	75,862
折旧及摊销	988,983	1,267,578	1,595,942	231,390
财产和设备及无形资产处置损失	6,032	6,339	15,592	2,261
可疑债务备抵	2,393	18,399	35,409	5,134
其他应收款备抵	—	—	15,000	2,175
股份补偿费用	136,804	320,010	118,170	17,133
对潜在被投资单位的应收贷款减值	—	2,807	—	—
递延所得税（福利）费用	(22,508)	325	17,887	2,593
权益法投资（收益）损失	(10,869)	38,666	(1,925)	(279)
从权益法投资收到的分配款	17,723	—	15,232	2,208
处置无法随时确定公允价值的股权投资的收益	(257)	—	—	—
处置子公司收益	—	(17,153)	(1,388)	(201)
长期资产减值	81,619	109,267	—	—
长期投资减值	13,030	3,495	—	—
租赁费用	375,112	557,865	508,818	73,772
可转换本票的公允价值变动	2,544,220	(829,149)	(22,626)	(3,280)
扣除购置和处置影响后的经营资产和负债变动：
应收帐款和应收票据	(171,608)	(533,323)	(381,194)	(55,268)
预付费用及其他流动资产	(117,110)	73,639	621,973	90,177
应收关联方款项	37,468	(17,502)	(6,997)	(1,014)
应付账款和应付票据	(13,741)	195,728	220,129	31,916
未确认的税收优惠	66,253	8,877	9,601	1,392
应计费用和其他应付款项	91,123	315,989	226,893	32,896
递延收入	5,620	(7,550)	39,383	5,710
客户预付款	(27,098)	307	116,061	16,827
应付所得税	(19,004)	14,742	(1,753)	(254)
递延政府补助金	—	93	5,000	725
应付关联方款项	(5,605)	7,431	(992)	(144)
经营租赁负债	(355,953)	(554,023)	(465,242)	(67,454)
经营活动产生的现金净额	714,243	1,387,922	2,440,214	353,797

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-11

VNET集团有限公司。

合并现金流量表（续）

（金额单位：千元人民币和美元）


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
投资活动产生的现金流量
购置不动产和设备	(2,473,332)	(2,691,928)	(2,995,608)	(434,322)
购买无形资产	(30,091)	(42,285)	(57,295)	(8,307)
购买土地使用权	—	(91,744)	(47,704)	(6,916)
财产和设备处置收益	1,777	10,220	6,132	889
土地使用权处置收益	9,397	—	—	—
子公司处置收益，净额	5,802	—	300	43
短期投资付款	(328,182)	(64,605)	—	—
向第三方支付贷款	(12,562)	(16,474)	(217,586)	(31,547)
向关联方支付贷款	(62,531)	(75,872)	(500)	(72)
收到第三方贷款	30,000	17,010	5,000	725
短期投资到期收益	397,575	347,520	—	—
长期投资处置收益	1,923	120	—	—
长期投资付款	—	(5,000)	(213,000)	(30,882)
购置数据中心的预付款和押金	(1,302,601)	(679,941)	(36,000)	(5,220)
为获取数据中心收取押金	106,436	30,000	—	—
购置款付款，扣除所购现金	(369,924)	(509,634)	(2,991)	(434)
因重组收到的关联方现金	140,738	—	—	—
其他投资活动的付款	(3,599)	—	—	—
投资活动所用现金净额	(3,889,174)	(3,772,613)	(3,559,252)	(516,043)

筹资活动产生的现金流量
行使股票期权的收益	3,029	472	—	—
发行普通股所得款项	2,680,421	(131)	—	—
A系列永久可转换优先股发行收益	1,058,325	—	—	—
A系列永久可转换优先股发行费用的支付	(9,374)	—	—	—
2025年可转换票据发行收益，扣除发行费用	1,387,781	—	—	—
2027年可转换票据发行收益，扣除发行费用（附注19）	—	—	1,592,627	230,910
2020年票据的回购和偿还（附注17）	(915,543)	—	—	—
发行2026年可转换票据的收益，扣除发行费用	—	3,790,396	—	—
长期银行借款收益	594,619	1,628,438	1,099,893	159,469
短期银行借款收益	34,000	—	—	—
其他长期借款收益	374,448	220,000	282,000	40,886
偿还长期银行借款	(33,000)	(179,455)	(238,305)	(34,551)
偿还短期银行借款	(234,500)	(34,000)	—	—
其他长期借款的偿还和存款	(125,825)	(175,123)	(207,089)	(30,025)
通过融资租赁购买财产和设备的付款	(376,232)	(579,660)	(231,046)	(33,498)
偿还第三方贷款	(169,325)	(66,884)	—	—
子公司非控股权益的贡献	24,903	11,223	—	—
股份回购及注销的付款（附注28）	(130,472)	(1,701,807)	—	—
偿还应付票据	—	(1,945,620)	—	—
向非控制性权益分配利润	—	(272)	—	—
筹资活动产生的现金净额	4,163,255	967,577	2,298,080	333,191
汇率变动对现金和现金等价物及限制现金的影响	(229,064)	9,150	101,979	14,785
现金及现金等价物和限制现金净增（减）额	759,260	(1,407,964)	1,281,021	185,730
年初现金及现金等价物和限制现金	2,357,177	3,116,437	1,708,473	247,705
年末现金及现金等价物和限制现金	3,116,437	1,708,473	2,989,494	433,435

现金及现金等价物和限制现金与合并资产负债表的对账
现金及现金等价物	2,710,349	1,372,481	2,661,321	385,855
受限制的现金流动	270,450	327,767	327,673	47,508
受限制现金-非流动	135,638	8,225	500	72
现金和现金等价物及限制现金共计	3,116,437	1,708,473	2,989,494	433,435

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-12

VNET集团有限公司。

合并现金流量表（续）

（金额单位：千元人民币和美元）


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
补充披露现金流量信息：
缴纳的所得税	(102,330)	(82,995)	(159,784)	(23,167)
已付利息	(284,270)	(259,765)	(222,411)	(32,247)
收到的利息	37,817	30,121	31,758	4,604

补充披露非现金活动：
以使用权资产换取新的经营租赁负债	479,022	2,080,748	944,148	136,889
通过融资租赁购买财产和设备	217,190	284,007	144,455	20,944
列入应计费用和其他应付款的购置财产和设备	591,187	321,140	457,282	66,300
购置计入应计费用和其他应付款的无形资产	3,515	3,910	4,768	691

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-13

VNET集团有限公司。

合并股东权益报表

（金额单位：千元人民币和美元，股份数量除外）


						A系列				合计
						永久	累计			VNET
		数目			附加	可兑换	其他			集团有限公司。		合计
		普通	财政部	普通	实收	首选	全面的	法定	累计	股东’	非控制性	股东’
	注意事项	股份	股票	股份	资本	股东	收入（损失）	储备金	赤字	股权	利息	股权
截至2020年1月1日的余额		679,963,488	(349,523)	46	9,202,567	—	77,904	60,469	(4,038,390)	4,953,073	278,555	5,231,628
合并净亏损		—	—	—	—	—	—	—	(2,709,347)	(2,709,347)	29,088	(2,680,259)
非控制性权益的贡献		—	—	—	—	—	—	—	—	—	24,903	24,903
会计政策变更累计调整		—	—	—	—	—	—	—	(2,740)	(2,740)	—	(2,740)
发行新股		118,754,028	—	8	2,680,283	—	—	—	—	2,680,291	—	2,680,291
发行永久可转换优先股		—	—	—	—	1,047,468	—	—	—	1,047,468	—	1,047,468
视同分配给永久可转换优先股		—	—	—	470,643	—	—	—	(470,643)	—	—	—
外汇差额		—	—	—	—	—	(133,439)	—	—	(133,439)	—	(133,439)
注销前几年发行的股票		(104,304)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
可转换本票的转换		23,710,140	—	2	717,606	—	—	—	—	717,606	—	717,606
股票回购		(4,363,639)	—	—	(130,650)	—	—	—	—	(130,650)	—	(130,650)
股份补偿	23	—	—	—	139,641	—	—	—	—	139,641	—	139,641
法定储备金的批款		—	—	—	—	—	—	13,993	(13,993)	—	—	—
已行使购股权	23	459,168	—	—	3,029	—	—	—	—	3,029	—	3,029
已归属受限制股份单位		2,603,430	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
购股权及受限制股份单位与存托银行所持股份的结算		(3,062,598)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
截至2020年12月31日的余额		817,959,713	(349,523)	56	13,083,119	1,047,468	(55,535)	74,462	(7,235,113)	6,564,934	332,546	6,897,480

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-14

VNET集团有限公司。

股东权益综合报表（续）

（金额单位：千元人民币和美元，股份数量除外）


						A系列				合计
						永久	累计			VNET
		数目			附加	可兑换	其他			集团有限公司。		合计
		普通	财政部	普通	实收	首选	全面的	法定	累计	股东’	非控制性	股东’
	注意事项	股份	股票	股份	资本	股东	损失	储备金	赤字	股权	利息	股权
截至2021年1月1日的余额		817,959,713	(349,523)	56	13,083,119	1,047,468	(55,535)	74,462	(7,235,113)	6,564,934	332,546	6,897,480
合并净收益		—	—	—	—	—	—	—	500,098	500,098	15,003	515,101
非控制性权益的贡献		—	—	—	—	—	—	—	—	—	11,223	11,223
转换永久可转换优先股及累积股息		54,507,816	—	3	1,076,208	(1,047,468)	(106)	—	(28,637)	—	—	—
外汇差额		—	—	—	—	—	(22,773)	—	—	(22,773)	—	(22,773)
可转换本票的转换		42,401,010	—	3	1,639,803	—	—	—	—	1,639,806	—	1,639,806
股票回购		(48,634,493)	—	(3)	(866,400)	—	(12,029)	—	(826,458)	(1,704,890)	—	(1,704,890)
股份补偿	23	—	—	—	264,854	—	—	—	—	264,854	—	264,854
为行使购股权及已归属受限制股份单位而发行新股	28	16,680,000	—	1	(1)	—	—	—	—	—	—	—
向存托银行发行的股份		7,800,000	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
股息的分配		—	—	—	—	—	—	—	(272)	(272)	—	(272)
已行使购股权	23	86,862	—	—	472	—	—	—	—	472	—	472
已归属受限制股份单位		5,929,122	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
购股权及受限制股份单位与存托银行所持股份的结算		(6,015,984)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
截至2021年12月31日的余额		890,714,046	(349,523)	60	15,198,055	—	(90,443)	74,462	(7,590,382)	7,242,229	358,772	7,601,001

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-15

VNET集团有限公司。

股东权益综合报表（续）

（金额单位：千元人民币和美元，股份数量除外）


									合计
						累计			VNET
		数目			附加	其他			集团有限公司。		合计
		普通	财政部	普通	实收	全面的	法定	累计	股东’	非控制性	股东’
	注意事项	股份	股票	股份	资本	（损失）收入	储备金	赤字	股权	利息	股权
截至2022年1月1日的余额		890,714,046	(349,523)	60	15,198,055	(90,443)	74,462	(7,590,382)	7,242,229	358,772	7,601,001
合并净亏损		—	—	—	—	—	—	(775,952)	(775,952)	13,958	(761,994)
外汇差额		—	—	—	—	101,465	—	—	101,465	—	101,465
非控股权益的处置		—	—	—	—	—	—	—	—	(487)	(487)
股份补偿	23	—	—	—	41,871	—	—	—	41,871	—	41,871
法定储备金的批款		—	—	—	—	—	3,534	(3,534)	—	—	—
已行使购股权	23	2,802	—	—	—	—	—	—	—	—	—
已归属受限制股份单位		5,666,844	—	—	—	—	—	—	—	—	—
购股权及受限制股份单位与存托银行所持股份的结算		(5,669,646)	—	—	—	—	—	—	—	—	—
截至2022年12月31日的余额		890,714,046	(349,523)	60	15,239,926	11,022	77,996	(8,369,868)	6,609,613	372,243	6,981,856
截至2022年12月31日的余额美元		890,714,046	(50,676)	9	2,209,582	1,598	11,309	(1,213,517)	958,305	53,970	1,012,275

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

F-16

VNET集团有限公司。

合并财务报表附注

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

1.组织

世纪互联公司（“本公司”）于2009年10月16日根据开曼群岛法律注册成立，其主要业务是投资控股。2021年10月8日，世纪互联更名为世纪互联，以提升品牌知名度。本公司通过其合并子公司和可变利益实体（“VIE”）主要从事提供托管和相关服务。公司，在适当情况下，“公司”一词也指其合并的子公司和VIE作为一个整体。

(a)	截至2022年12月31日，本公司的重要子公司和重要的合并可变利益实体如下：

实体	日期成立公司/ 收购	地点公司	百分比直接所有权由公司		主要活动

子公司：
世纪互联有限公司（“VNET HK”）	2007年5月25日	香港	100	%	投资控股
VNET数据中心有限公司（“VNET中国”）⁽¹⁾	2000年6月12日	中华人民共和国	100	%	提供技术和咨询服务以及长期资产租金
VNET（佛山）科技有限公司（“FS科技”）⁽¹⁾	2011年12月20日	中华人民共和国	100	%	买卖网络设备、提供技术及互联网数据中心服务
VNET安徽苏州科技有限公司（“SZ科技”）⁽¹⁾	2011年11月16日	中华人民共和国	100	%	网络设备贸易
VNET杭州信息科技有限公司（“HZ科技”）⁽¹⁾	2013年3月4日	中华人民共和国	100	%	提供互联网数据中心服务
iJoy Holding Limited（“iJoy BVI”）	2013年4月30日	英属维尔京群岛	100	%	投资控股
VNET移动有限公司（“VNET移动”）	2013年4月30日	香港	100	%	投资控股和提供电信服务
WiFire Group Inc.（“WiFire Group”）	2014年3月7日	英属维尔京群岛	100	%	投资控股
Joytone Infotech Co.，Ltd.（“SZ卓爱易”）⁽¹⁾	2013年4月30日	中华人民共和国	100	%	提供技术和咨询服务
VNET风险投资有限公司（“风险投资”）	2014年3月6日	香港	100	%	投资控股
Abitcool（China）Broadband Inc.（“aBitCool DG”）⁽¹⁾	2014年6月13日	中华人民共和国	100	%	休眠公司
Diyixian.com Limited（“DYX”）	2014年8月10日	香港	100	%	提供虚拟专用网络服务
VNET珠海融资租赁有限公司（“珠海融资租赁”）⁽¹⁾	2015年4月9日	中华人民共和国	100	%	提供融资租赁业务服务
VNET DRP投资控股有限公司（“DRP投资”）	2017年1月13日	香港	100	%	投资控股
世华DC投资控股有限公司（“世华投资”）	2017年3月14日	开曼群岛	51	%	投资控股
VNET（西安）科技有限公司（“西安科技”）⁽¹⁾	2012年7月5日	中华人民共和国	51	%	提供技术和互联网数据中心服务
佛山市卓易智能数据有限公司（“FS卓易”）⁽¹⁾	2016年7月7日	中华人民共和国	51	%	提供互联网数据中心服务
北京鸿远网络科技有限公司（BJ鸿远）⁽¹⁾	2014年12月8日	中华人民共和国	51	%	提供互联网数据中心服务
Dermot控股有限公司（“Dermot BVI”）⁽³⁾	2014年8月10日	英属维尔京群岛	100	%	投资控股
世华DC投资控股2有限公司（“世华控股2”）⁽⁴⁾	2019年8月20日	开曼群岛	100	%	投资控股
上海外高桥保税区高港科技有限公司（“外高桥科技”）^(1)/(4)	2019年8月20日	中华人民共和国	100	%	提供互联网数据中心服务
上海边缘通科技有限公司（“SH边缘通”）⁽¹⁾	2020年11月3日	中华人民共和国	100	%	提供技术和互联网数据中心服务
北京江河云科技有限公司（BJ JHC）^(1)/(8)	2020年11月17日	中华人民共和国	100	%	提供互联网数据中心服务
北京顺投绿色能源数据技术有限公司（BJ ST）^(1)/(8)	2020年11月17日	中华人民共和国	100	%	提供互联网数据中心服务
吉瓦森林（北京）工程有限公司（“Jiwa Engineering BJ”）⁽¹⁾	2021年4月8日	中华人民共和国	100	%	提供互联网数据中心服务
北京腾讯云科技有限公司（BJ TenxCloud）^(1)/(9)	2021年7月15日	中华人民共和国	100	%	提供数字化解决方案服务
中科紫荆科技有限公司（“中科紫荆”）^(1)/(10)	2021年8月16日	中华人民共和国	100	%	提供技术和咨询服务
固安君汇网络科技有限公司（“固安君汇”）^(1)/(10)	2021年8月16日	中华人民共和国	100	%	提供互联网数据中心服务
北京江河数知科技有限公司（BJ江河数知）^(1)/(13)	2022年8月1日	中华人民共和国	100	%	提供互联网数据中心服务
江河创科（北京）科技有限公司（“江河创科”）^(1)/(13)	2022年8月1日	中华人民共和国	100	%	提供互联网数据中心服务
北京江河云工业互联网科技有限公司（“江河工业”）^(1)/(13)	2022年8月1日	中华人民共和国	100	%	提供互联网数据中心服务
北京迅能数字产业赋能中心有限公司（BJ迅能）^(1)/(13)	2022年8月1日	中华人民共和国	100	%	提供互联网数据中心服务

F-17

VNET集团有限公司。

合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

1.组织（续）

实体	日期成立公司/ 收购	地点公司	百分比直接所有权由公司	主要活动

可变利益实体（“VIE”）：
北京易云网络科技有限公司（“VNET技术”）⁽²⁾	2002年10月22日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
北京iJoy信息技术有限公司（BJ iJoy）⁽²⁾	2013年4月30日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心、内容传送网络服务
WiFire网络技术（北京）有限公司（“WiFire Network”）⁽²⁾	2014年4月1日	中华人民共和国	—	提供电信服务
上海智研云维科技有限公司（“SH智研”）⁽²⁾	2020年12月12日	中华人民共和国	—	提供电信服务

由VNET技术公司直接持有：
北京VNET宽带数据中心有限公司（简称VNET北京）⁽²⁾	2006年3月15日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
上海世联科技有限公司（“SH世联”）	2012年10月22日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务

由VNET北京公司直接持有：
VNET（西安）信息外包产业园服务有限公司（简称“西安分公司”）⁽²⁾	2008年6月23日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
廊坊迅驰计算机数据处理有限公司（“LF迅驰”）⁽²⁾	2011年12月19日	中华人民共和国	—	休眠公司
北京亿隆信达科技有限公司（“亿隆信达”）⁽²⁾	2013年2月28日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
北京一成太和投资有限公司（BJ一成太和）⁽²⁾	2014年9月30日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
广州联云大数据有限公司（“GZ联云”）⁽²⁾	2016年4月14日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
北京湘湖云联科技有限公司（“湘湖云联”）⁽²⁾	2018年11月7日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
上海沪江松联科技有限公司（“沪江松联”）⁽²⁾	2018年12月17日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
北京书海沪联科技有限公司（BJ书海）⁽²⁾	2019年1月2日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
南通承鸿云计算有限公司（“NT承鸿”）⁽²⁾	2019年12月24日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务

由SH世联直接持有：
上海蜀中投资管理有限公司（“SH蜀中”）^(2)/(5)	2020年6月30日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
三河市水立方信息科技有限公司（“水立方”）^(2)/(6)	2020年7月21日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
廊坊华海互联网科技有限公司（“LF华海”）^(2)/(7)	2020年9月11日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务
上海和胜数据系统有限公司（“SH和胜”）^(2)/(11)	2021年11月11日	中华人民共和国	—	提供互联网数据中心服务

F-18

VNET集团有限公司。

合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

1.组织（续）

实体	日期成立公司/ 收购	地点公司	百分比直接所有权由公司		主要活动

SH智研直接持有：
上海蓝云科技有限公司（“SH蓝云”）⁽²⁾	2013年3月21日	中华人民共和国	—		提供Office 365和Windows Azure平台服务
上海边缘蓝云网络科技有限公司（简称“SH边缘网络”）^(2)/(12)	2021年1月7日	中华人民共和国	—		提供互联网数据中心服务

由DYX和LF迅驰直接持有：
深圳市第易先电信股份有限公司（“SZ DYX”）⁽¹⁾	2014年8月10日	中华人民共和国	20	%	提供虚拟专用网络服务

(1)	统称为“中国子公司”。

(2)	统称为“综合VIE”。

(3)	2014年8月10日，本公司及其子公司LF迅驰收购 100 %Dermot BVI及其子公司（统称为“Dermot实体”）的股权。

(4)	2019年8月20日，公司通过子公司DRP Investment成为世华控股2及其子公司的唯一股东。

(5)	2020年6月30日，公司通过子公司SH视联收购 100 %上海蜀中的股权。

(6)	2020年7月21日，公司通过子公司SH视联收购 100 %水立方的股权。

(7)	2020年9月11日，公司通过其子公司SH世联和Linkcloud PTE有限公司（“Linkcloud”）收购了 100 %LF华海的股权。

(8)	2020年11月17日，本公司通过其子公司VNET土星国际投资有限公司（“VNET土星”）和北京中顺永丰投资咨询有限公司（“YF WFOE”）收购 100 %BJ JHC和BJ ST的股权

(9)	2021年7月15日，公司通过子公司深圳市云原科技有限公司（简称“深云原”）收购 100 %BJ TenxCloud的股权（注4）。

(10)	2021年8月16日，公司通过子公司吉华工程BJ收购 100 %中科紫荆和固安君辉的股权（注4）。

(11)	2021年11月11日，公司通过子公司SH视联收购 100 %上海合盛的股权（注4）。

(12)	2021年1月7日，公司通过SH智研成立了面向互联网数据中心服务的SH Edge Network。

(13)	2022年8月1日，公司通过子公司VNET Saturn和YF WFOE 100 %BJ江河数知的股权，江河创科，江河工业和BJ逊能（注4）。

F-19

VNET集团有限公司。

合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

1.组织（续）

(b)	中国法律法规禁止外资拥有互联网和电信相关业务。为遵守这些外国所有权限制，本公司通过其VIE使用合同协议（“VIE协议”）在中国开展业务。截至2022年12月31日，公司控制着四家重要的VIE，即VNET科技、BJ iJoy、WiFire网络和SH智研。与BJ iJoy、WiFire Network和SH智研有关的VIE协议的关键条款与VNET技术基本相似，但以下单独披露的条款除外。

VNET科技的股权由若干中国个人合法持有，包括本公司董事局执行主席陈升及张军（统称为“名义股东”）。以下是VNET技术公司的VIE协议的主要条款摘要：

排他性期权协议

根据VNET中国与VNET技术的名义股东之间订立的排他性选择权协议，名义股东授予公司或其指定方在中国法律允许的范围内购买名义股东在VNET技术的全部或部分股权的不可撤销的排他性选择权，金额为人民币1元。未经VNET中国事先书面同意，VNET科技不得以任何形式宣布任何利润分配或发放贷款。在VNET科技进行任何分配的情况下，指定股东必须将从VNET科技收到的任何资金全额汇入VNET中国。本协议的有效期为10年，至2016年12月18日止，可由VNET中国全权酌情续展。2016年12月19日，该协议又续签了10年，于2026年12月18日到期。

SH智研拥有实质上类似的排他性期权协议，只是当主要受益人SH Edge Connect购买名义股东上海荣研云启科技有限公司（“SH荣研”）持有的SH智研的全部股权时，SH智研的期限将终止。

独家技术咨询和服务协议

根据VNET中国与VNET科技签订的独家技术咨询和服务协议，VNET中国将提供独家管理咨询服务和互联网技术服务，以换取按预定小时1元人民币收取的费用，该费用可由VNET中国自行决定调整。本协议有效期为10年，至2016年12月18日止，可由VNET中国全权酌情续展。2016年12月19日，该协议又续签了10年，于2026年12月18日到期。

SH智研拥有基本类似的排他性技术咨询和服务协议，但有关SH智研的条款将无限期有效，除非VIE SH智研的主要受益人SH Edge Connect以书面形式终止。

贷款协议

2011年1月，VNET中国与Nominee Shareholders签订了一项贷款协议。根据协议，VNET中国已分别向VNET技术的名义股东提供人民币7,000元和人民币3,000元的无息贷款，目的是向VNET技术提供资金，以发展其数据中心和电信增值业务及相关业务。贷款没有固定期限。

SH智研的名义股东并无订立任何贷款协议，为向SH智研注入的资金提供资金。

F-20

VNET集团有限公司。

合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

1.组织（续）

授权书协议

代名人股东订立授权书协议，根据该协议，他们将其各自在VNET科技的股权所依据的表决权不可撤销地委托给VNET中国，其中包括但不限于公司法和VNET科技公司章程赋予代名人股东的所有股东权利和表决权。该授权书自签署之日起仍然有效且不可撤销，只要每一名指定股东仍然是VNET技术的股东。

与VNET技术有关的授权书协议于2010年9月重新分配给世纪互联公司。

股份质押协议

根据VNET中国、VNET科技及代名人股东订立的股份质押协议，代名人股东已同时质押其于VNET科技的全部股权，以保证偿还VNET中国与代名人股东之间的贷款协议项下的贷款。2015年8月10日，北京市工商行政管理局平谷分局出具《解除股份质押登记通知书》，解除VNET股东之一张军的股份质押登记。该解除不影响股份质押协议的效力，不减少对本公司合同当事人的控制权。

如果VNET科技违反其在股份质押协议和贷款协议下各自的合同义务，VNET中国作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。未经VNET中国事先书面同意，指定股东同意不转让、出售、质押、处置或以其他方式对其在VNET科技的股权设置任何新的产权负担。

如上文所述，SH智研的名义股东并没有订立任何贷款协议，为向SH智研注入的资金提供资金。

财务支持函

根据财务支持函，世纪互联公司同意为VNET技术公司的运营提供无限的财务支持，并同意在VNET技术公司无法偿还资金的情况下放弃要求偿还的权利。

除了SH Edge Connect为SH智研的运营提供无限的财务支持外，SH智研的条款基本相似。

尽管缺乏技术上的多数股权，但公司与VNET科技之间通过不可撤销的委托书协议存在母子公司关系，根据该协议，被提名人股东实际上将其在VNET科技股权基础上的所有投票权转让给公司。此外，本公司通过VNET中国，通过行使VNET科技股东根据股份质押协议和排他性期权协议所享有的全部权利，取得对VNET科技的有效控制权。该公司通过财务支持函证明其有能力并打算继续行使能力，以吸收几乎所有预期损失。此外，该公司还通过咨询和服务协议，通过VNET中国，证明其有能力获得VNET技术的几乎所有经济利益。因此，本公司是VNET技术的主要受益者，并根据会计准则编纂（“ASC”）子主题810-10，合并：整体（“ASC 810-10”）合并VNET技术及其子公司。关于VIE结构，公司或公司的子公司作为其他VIE的主要受益人，如BJ iJoy、WiFire Network和SH智研，也得出了类似的结论。

F-21

VNET集团有限公司。

合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

1.组织（续）

财务支助信（续）

公司管理层和中国法律顾问认为，（i）VIE的所有权结构在任何重大方面均符合适用的中国法律法规，以及（ii）根据现行中国法律，每一份VIE协议对此类协议的每一方均有效、具有法律约束力和可强制执行，且不会违反现行中国法律法规。

然而，中国现行和未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，本公司不能保证中国监管机构最终不会对其意见持相反意见。如果公司目前的所有权结构及其与VIE的合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律法规，公司可能被要求重组其在中国的所有权结构和业务，以遵守不断变化和新的中国法律法规。如果变化和新的中国法律法规禁止公司的VIE安排符合合并原则，公司将不得不取消合并其VIE的财务状况和经营业绩。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的所有权结构或与VIE的合同安排发生损失的可能性很小。

（c）

VIE披露

除某些资产的账面价值为231,424元人民币（33,553美元），这些资产是为担保公司获得的借款而抵押的（注14）外，合并VIE的资产没有任何质押或抵押。合并VIE的债权人不能求助于合并VIE主要受益人的一般信贷，这些数额在合并资产负债表的正面以括号形式列报。合并VIE经营数据中心和自有设施，包括数据中心大楼、租赁物业改良、光纤电缆、计算机和网络设备，这些在公司的合并财务报表中得到确认。它们还持有某些增值技术许可证、注册版权、商标和注册域名，包括官方网站，这些也被视为创收资产。然而，这些资产均未记入公司的综合资产负债表，因为这些资产都是购置或内部开发的，成本不高，并在发生时计入费用。此外，公司还为日常业务雇用数据中心运营和营销人员，这些费用在发生时计入费用。在本报告所述期间，公司没有向综合VIE提供以前没有合同要求的任何财务或其他支助。

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合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

1.组织（续）

下表为合并VIE截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的财务信息，其中不包括合并VIE与公司内其他实体之间的公司间结余和交易：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	660,234	1,428,768	207,152
限制现金	317,199	301,825	43,761
应收账款（扣除截至2021年12月31日和2022年12月31日的可疑债务准备金后分别为82,654元人民币和100,797元人民币（14,614美元））	1,139,372	1,400,546	203,060
预付费用及其他流动资产	1,781,456	1,976,164	286,517
应收关联方款项	29,812	13,942	2,021
流动资产总额	3,928,073	5,121,245	742,511
非流动资产：
物业及设备净额	6,754,511	7,495,362	1,086,725
无形资产，净值	382,173	475,652	68,963
土地使用权，净额	45,476	44,233	6,413
经营租赁使用权资产净额	2,666,182	3,452,533	500,570
商誉	308,110	332,645	48,229
限制现金	7,825	—	—
递延所得税资产净额	136,903	153,676	22,281
其他非流动资产	612,198	165,570	24,005
长期投资，净额	133,280	82,744	11,997
非流动资产合计	11,046,658	12,202,415	1,769,183
总资产	14,974,731	17,323,660	2,511,694
流动负债：
应付账款和应付票据	352,478	483,030	70,033
应计费用和其他应付款项	1,342,886	1,488,031	215,742
来自客户的预付款	1,041,902	1,157,963	167,889
递延收入	49,055	84,775	12,291
应交所得税	20,972	25,188	3,652
应付公司间款项净额⁽¹⁾	5,203,974	6,071,651	880,307
应付关联方款项	8,007	6,928	1,004
融资租赁负债的流动部分	200,961	165,221	23,955
长期借款的当期部分	350,609	417,442	60,523
递延政府补助金的当期部分	2,074	3,646	529
经营租赁负债的当期部分	579,391	655,663	95,062
流动负债合计	9,152,309	10,559,538	1,530,987

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合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

1.组织（续）


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
非流动负债：
应付公司间款项净额⁽¹⁾	1,020,972	1,020,972	148,027
长期借款	1,480,709	1,861,545	269,899
融资租赁负债的非流动部分	704,255	615,309	89,211
未确认的税收优惠	77,192	86,799	12,585
递延所得税负债	132,370	149,475	21,672
递延政府补助金的非流动部分	2,294	2,726	395
经营租赁负债的非流动部分	2,114,309	2,872,323	416,448
非流动负债合计	5,532,101	6,609,149	958,237
负债总额	14,684,410	17,168,687	2,489,224


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
净收入	3,885,141	5,145,110	5,944,519	861,874
净利润（亏损）	73,748	92,594	(66,764)	(9,680)


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
经营活动产生的现金净额	748,418	866,712	1,351,179	195,902
投资活动所用现金净额	(1,943,358)	(2,695,707)	(1,849,339)	(268,129)
筹资活动产生的现金净额	1,302,082	1,788,528	1,243,495	180,290
现金及现金等价物和限制现金净增（减）额	107,142	(40,467)	745,335	108,063

(1)	应付公司间款项包括应付公司内其他公司的公司间应付款项，这些款项是代表综合VIE购买电信资源和财产及设备。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

2.重要会计政策摘要

（a）列报依据

所附合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。

本公司自成立以来一直亏损。截至2022年12月31日，公司累计亏损84亿元人民币。此外，2026年可转换票据（本金为6亿美元）的持有人有权要求公司于2024年2月1日以现金方式回购全部2026年可转换票据或其本金的任何部分。如果不采取任何其他行动，公司很可能需要额外的流动资金，以便在未来12个月内继续运营。

凭借公司与银行和金融机构之间尚未使用的贷款安排，通过发行股票、债券和可转换票据获得融资的战略，以及在必要时控制运营费用和资本支出，公司有能力管理流动性需求，以便在可预见的未来继续运营。

（b）合并原则

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表和本公司或本公司的附属公司为主要受益人的综合VIE报表。本公司、其子公司和综合VIE之间的所有重大公司间交易和结余在合并时予以消除。收购的子公司及其合并VIE的业绩自控制权转移至本公司之日起合并。

（c）估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到合并财务报表日期的资产和负债的报告数额、或有资产和负债的披露以及该期间收入和支出的报告数额。公司财务报表中反映的重要估计数和假设包括但不限于确定递延所得税资产的估值备抵、可转换本票的公允价值、购置资产的公允价值和在购置中承担的负债、长期资产和商誉的可收回性以及租赁的递增借款率。事实和情况的变化可能导致订正估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异对合并财务报表可能是重大的。

（d）外币

本公司及其海外子公司的功能货币为美元（“US $”），而本公司中国子公司及其合并VIE的功能货币为人民币（“RMB”），这是根据ASC主题830，外币事项（“ASC 830”）的标准确定的。本公司以人民币为报告货币。

本公司及其海外子公司的财务报表由记账本位币换算为报告货币人民币。以外币计价的交易按交易日的现行汇率重新计算为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益列入综合业务报表。

本公司分别采用当年的平均汇率和资产负债表日的汇率换算经营成果和财务状况。折算差额记入综合（损失）收益表内的其他综合损失。

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合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

2.重要会计政策摘要（续）

（e）方便翻译

为方便读者阅读，此处提供美元金额，并按2022年12月30日（即2022财年最后一个工作日）的中午买入价1.00美元换算为人民币6.8972元，代表美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的中午买入价。不表示这些人民币金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算成美元。

（f）现金和现金等价物

现金和现金等价物包括库存现金和存放在银行的活期存款，这些存款在提取和使用方面不受限制，原始到期日不到三个月。自购买之日起90天或更短期限的所有高流动性投资都被归类为现金等价物。

（g）限制现金

受限制现金主要指少数几家银行作为信贷安排担保而持有的金额、融资租赁保证金、与第三方提起诉讼的保证金、从订阅Microsoft 365和Windows Azure服务的最终客户收到的预付款的托管保证金（其支付应由微软（中国）有限公司（“微软”）和本公司双方同意）、业务经营保证金、贷款保证金。

（h）短期投资

所有原到期日超过三个月但少于十二个月的高流动性投资都被归类为短期投资。

（一）应收账款和可疑债务备抵

2020年1月1日，公司采用了ASC326，金融工具-信贷损失（“ASC326”），采用了修正后的追溯过渡方法。在这一指导意见通过后，截至2020年1月1日，对累计赤字2740元人民币作了累积效应调整。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，公司的信贷损失分别为人民币2,393元、人民币18,399元和人民币35,409元（5,134美元）。

根据ASC 326，包括应收账款在内的金融资产的信贷损失备抵，按摊余成本列报截至资产负债表日预期收取的净额。这种备抵的依据是在资产合同期限内预期产生的信贷损失，其中包括对预付款的考虑。当公司确定这些金融资产被视为无法收回，并被确认为信贷损失准备金的减免额时，资产将被注销。在资产负债表日确定必要准备金时，包括先前核销金额的预期回收额，但不得超过先前核销金额的总和。该公司根据类似的风险特征汇集金融资产，以估计预期的信贷损失。当金融资产不具有类似的风险特征时，本公司对这些资产的预期信贷损失进行个别估计。该公司密切监测其应收账款，包括及时进行账户调节，详细审查逾期账款，更新信贷限额，每月分析其信贷损失准备金是否充足。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

2.重要会计政策摘要（续）

（一）应收帐款和可疑债务备抵（续）

本公司采用损失率方法来确定其金融资产在整个存续期内的预期信用损失。这种方法主要根据公司的历史损失经验来计算损失估计数。在确定损失率时，公司评估与历史损失有关的信息，根据当前情况进行调整，并根据公司能够合理预测的时间进一步调整。本公司的结论是，它能够合理地支持其金融资产合同期限的预测期。与当前状况和合理且可支持的预测期相关的定性和定量调整考虑以下因素：客户或供应商的信誉、确定客户信用额度的政策和程序的变化、应收款付款条件的变化、任何信贷集中的存在和影响以及这种集中程度的变化，以及其他外部力量的影响，例如经济和商业环境的当前和预测方向。

（j）财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和任何已记录的减值后列报。企业合并中购置的财产和设备最初按购置数据的公允价值确认。财产和设备按资产的估计使用寿命采用直线法折旧如下：


类别		估计使用寿命
财产		25-46岁
租赁改进		在租赁期或资产的估计使用寿命中较短者
光纤		10-20年
计算机和网络设备		1-10年
办公设备		2-8年
机动车辆		2-8年

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的装修费用作为相关资产的增加额资本化。资产的报废、出售和处置是通过去除综合业务报表中所列的成本和累计折旧以及由此产生的任何收益或损失来记录的。

购置或建造的财产和设备，如需要一段时间才能使资产达到预定用途，则作为在建工程入账。在建工程按购置费用入账，包括安装费用。在建工程转入特定的财产和设备账户，并在这些资产达到预定用途时开始折旧。

（k）无形资产

无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值后列账。在企业合并中取得的无形资产最初按取得之日的公允价值确认。使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销。这些摊销方法反映了消耗有关无形资产的经济利益的估计模式。

公司已根据ASC分主题350-40，无形资产-商誉和其他：内部使用软件（ASC 350-40），将截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的某些内部使用软件开发成本分别资本化，金额分别为人民币8,684元、人民币11,422元和人民币15,322元（2,221美元）。公司将购买、开发或修改软件的某些费用资本化，这些费用完全是为了满足公司的内部要求，而且没有销售软件的实质性计划。这些费用主要包括在应用程序开发阶段与内部开发软件项目直接相关的研究人员费用。资本化的内部使用软件成本计入“无形资产净额”。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

2.重要会计政策摘要（续）

（k）无形资产（续）

无形资产自购买/购置之日起的加权平均使用寿命如下：


购买软件		5.5年
无线电频谱许可证		15年
经营许可*		31.1年
客户关系*		8.3年
许可证*		15年
供应商关系*		10年
商品名称*		20年
技术平台*		5年
非完整协议*		5年
内部使用软件		3.5年
客户合同*		7.8年

*	在收购子公司时获得。

（l）租赁

公司在开始时确定一项安排是否为租约。根据ASC 842-20-25中的确认标准，租赁被归类为经营租赁或融资租赁。公司的租约不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性的限制性契约。

本公司有包含租赁部分和非租赁部分的租赁协议，这两个部分是分开核算的。公司对所有租期为12个月或以下的合同选择了短期租约豁免。

在租赁开始之日，公司根据现有的相关因素确定租赁的分类，并记录经营租赁的使用权（ROU）资产和租赁负债，并记录财产和设备以及融资租赁的融资租赁负债。使用权资产以及通过租赁获得的财产和设备是指在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债和融资租赁负债是指支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值计算。如果公司租约中隐含的利率不是现成的，公司在确定租约付款的现值时，采用基于租约开始日期所掌握的资料的递增借款率。这一增量借款率反映了在类似的经济环境下，公司可以以相同货币、类似期限的租赁付款数额作为抵押借入的固定利率。使用权资产包括任何租赁预付款，并因租赁奖励而减少。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。租赁条款以不可取消的租期为基础，并可包含在合理确定公司将行使该选择权时延长租期的选择权。

初始租期为12个月或以下的租赁不记入合并资产负债表。这些租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

（m）土地使用权

土地使用权指根据ASC 842在中国的土地使用权的经营租赁预付款。预付款项的摊销按有关土地使用权证书的条款以直线法进行。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

2.重要会计政策摘要（续）

（n）长期投资

本公司的长期投资主要为股权投资，不具有可随时确定的公允价值，权益法投资。

根据ASC主题321，投资——股权证券（ASC 321），股权投资，除按照权益法核算的投资和导致被投资单位和其他投资项目合并的投资外，均以公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。对于没有可随时确定的公允价值且不符合ASC主题820公允价值计量与披露（“ASC 820”）中现有实用权宜之计的权益证券，使用投资的每股（或等值）净资产值估算公允价值时，公司选择使用该计量方法，以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动（如果有的话）对这些投资进行计量。公允价值易于确定的股票证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。

对于以公允价值计量且公允价值变动计入收益的股权投资，本公司不评估这些证券是否发生减值。对于本公司选择使用替代计量方法的股权投资，本公司在每个报告日对投资是否发生减值进行定性评估。如果定性评估表明投资受损，则该实体必须根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，则实体必须在净损失中确认一笔减值损失，该损失等于账面价值与公允价值之间的差额。

对被投资单位的投资是指对本公司可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照ASC分主题323-10，投资-权益法和合资企业：总体（“ASC 323-10”），采用权益会计法核算。在公司持有百分之三或以上权益的有限合伙企业中，公司采用与ASC 323-10一致的权益会计法。根据权益法，本公司最初按成本记录其投资，并预期将其在每个权益被投资单位的净利润或亏损中所占的比例确认为其综合经营报表。权益被投资单位的成本与权益被投资单位净资产中标的权益金额的差额，在合并资产负债表中确认为权益法商誉，计入权益法投资。本公司根据ASC 323-10评估其权益法投资的减值情况。权益法投资的减值损失在综合业务报表中确认，如果价值下降被确定为非暂时性的。

（o）商誉

商誉是指购买价格超过所购资产和所购企业所承担的负债的公允价值的部分。公司根据ASC分主题350-20，无形资产——商誉和其他：商誉（“ASC 350-20”）评估商誉的减值情况，该标准要求商誉至少每年在报告单位一级进行减值测试，并在发生ASC 350-20定义的某些事件时更频繁地进行减值测试。

公司可以选择首先对定性因素进行评估，以确定是否有必要按照ASC 350-20进行定量测试。在定性评估中，公司考虑的主要因素包括行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务有关的其他具体信息。如果公司认为，由于定性评估的结果，报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性很大，则需要进行上述定量减值测试。否则，无需进一步测试。定量减值测试将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则应按超出部分的数额确认减值损失。

根据ASC 350-20，公司对收购产生的商誉进行了评估并完成了年度减值测试。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，未确认商誉减值损失。

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2.重要会计政策摘要（续）

（p）长期资产减值

本公司评估长期资产，如固定资产和购买或内部开发的有限寿命的无形资产的减值，当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，根据ASC主题360，财产，厂房和设备。当此类事件发生时，本公司根据该资产组预期产生的未贴现未来现金流量评估该资产组的可收回性，并在预期因使用该资产组而产生的未贴现未来现金流量加上预期处置该资产组的净收益（如果有的话）低于该资产组的账面价值时确认减值损失。如果本公司确认存在减值，则本公司将该资产组的账面价值减至基于贴现现金流量法的估计公允价值，或在可用且适当的情况下，减至可比市场价值，如有减值损失，则在综合经营报表中确认。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，由于持续亏损和身体状况变化，本公司对相关资产组分别计提长期资产减值81,619元和109,267元，原因是资产组的账面价值超过资产组的公允价值。本公司采用收益法，根据与该资产组相关的贴现现金流量确定该资产组的公允价值。截至2022年12月31日止年度未确认减值，因为未发现减值指标。

减值损失使用该集团长期资产的相对账面价值按比例减少该集团长期资产的账面价值，但分配给该集团个别长期资产的损失不应使该资产的账面价值低于其公允价值，只要该公允价值是可以在不付出过度成本和努力的情况下确定的。

公司记录了与其长期资产和收购的无形资产相关的减值费用如下：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
财产和设备减值	35,793	106,311	—	—
无形资产减值	38,654	—	—	—
其他非流动资产减值	7,172	2,956	—	—

（q）金融工具的公允价值

本公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收和应付账款、其他应收和应付款项、应收/应付关联方款项、长期借款、可供出售债务投资和可转换本票。除长期借款和可转换本票外，这些金融工具的账面价值因其短期到期而与其公允价值相近。

长期借款的账面价值与其公允价值相近，因为其利率与市场利率相近。公司选择了2025年可转换票据（附注19）的公允价值选择权，因为公允价值更好地反映了相关负债的价值。现金和股票的购买对价和或有购买对价最初分别在所收购业务的购买日和授予日按公允价值计量，随后在每个报告期末重新计量，并对公允价值进行调整，记入当期收入/（费用）。本公司采用摊余成本法将2026年可转换票据（附注19）和2027年可转换票据（附注19）记入其综合资产负债表，并计量公允价值，仅供披露之用。公允价值计量的披露见附注29。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

2.重要会计政策摘要（续）

（r）收入确认

该公司通过与微软的战略合作伙伴关系，提供托管和相关服务，包括托管客户的服务器和网络设备、将客户的服务器与互联网骨干连接（“托管服务”）、提供与公共互联网加密安全连接的虚拟专用网络服务（“VPN服务”）以及其他增值服务和公共云服务。

当客户取得对承诺的货物或服务的控制权时，公司在履行履约义务时确认收入，其数额反映了该实体预期以这些货物或服务换取的对价。为确定某一实体确定属于ASC主题606（客户合同收入）范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（i）确定与客户签订的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括任何可变对价；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在该实体履行履约义务时确认收入。本公司仅在该实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，才将五步模式应用于合同。

一旦在合同开始时确定合同属于ASC 606的范围，公司就对合同进行审查，以确定它必须交付哪些履约义务，以及哪些履约义务是不同的。公司根据在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时分配给每项履约义务的交易价格数额确认收入。

当公司主要负责提供服务时，公司是一个委托人，并以毛额为基础记录收入，在将服务转让给客户之前，公司在确定价格和控制承诺的服务方面拥有酌处权。否则，公司将收入按净额记为佣金。

公司的收入确认政策如下：

托管服务是指公司将数据中心空间专用于容纳客户的服务器和网络设备的服务，并提供量身定制的服务器管理服务，包括操作系统支持和更新、服务器监控、服务器备份和恢复、服务器安全评估、防火墙服务和灾难恢复方面的协助。该公司还提供互联服务，通过边界网关协议或BGP网络，或单线、双线或多线网络，将客户与彼此、中国的互联网骨干和其他网络连接起来。通过2021年收购BJ TenxCloud，公司还向客户提供基于内部开发的云原生平台的数字化解决方案服务，作为其Hosting服务的扩展增值服务。托管服务通常在合同服务期内以固定金额向客户提供，相关收入在合同期限内按直线法确认。对于某些以使用托管服务服务为考虑因素的合同，相关收入根据在整个合同期内提供服务时的预定费率按消耗量确认。对于从2021年起提供的数字化解决方案服务，公司主要通过交付定制的云原生平台来履行其履约义务，收入在平台被客户接受时确认。

VPN服务是公司通过公共互联网建立安全和专用连接，扩展客户专用网络的服务。在合同服务期内向客户提供固定金额的VPN服务，收入在合同期限内按直线法确认。

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合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

2.重要会计政策摘要（续）

（r）收入确认（续）

该公司与微软合作提供云服务，使企业和个人客户能够利用IT基础设施在互联网上运行其应用程序。云服务一般由公司向终端客户收取固定金额的费用，或根据订阅期内云资源的实际使用情况，按预定费率收取费用，订阅期一般为一年。公司履行其履约义务，通过提供但不限于合同处理管理、计费、收款、维护、服务台支持和某些IT基础设施服务，协助微软向最终客户提供云服务。这些服务被视为一系列不同的服务，基本上相同，并具有相同的向客户转移的模式；因此，它们被作为一项单一的履约义务入账，并随着时间的推移而得到履行。公司有权获得的相应对价采用基于时间的方法确认为收入，因为这最能说明控制权转让的模式。云服务收入包括在完成某些条件后从微软收到的每月奖励收入和从终端客户收到的账单总额，扣除公司汇给微软的对价。如果对合同进行修改，以便在单一履约义务中增加不同的服务以收取额外费用，这种变化将作为旧合同的终止和新合同的订立而在未来进行核算。

就某些安排而言，客户须在服务交付前向公司付款。当收入合同的任何一方已经履行合同时，公司根据公司履行合同与客户付款之间的关系，在合并资产负债表中确认合同资产或合同负债。合同负债主要涉及在合同期内提供的托管服务收取的费用，这些费用在合并资产负债表上列为递延收入。

递延收入是指公司有义务将货物或服务转让给客户，而公司已收到客户的对价（或应支付的对价金额）。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司的递延收入分别为55,695元人民币和95,078元人民币（13,785美元）。截至2022年12月31日止年度，期初递延收入余额确认的收入为39,374元人民币（5,709美元）。

该公司的某些托管服务包含租赁和非租赁组件。如果1）租赁部分和非租赁部分的转让时间和模式相同；2）租赁部分如果单独核算，则应将租赁部分归类为经营租赁，公司选择采用一种切实可行的权宜之计，允许出租人将租赁部分和非租赁部分合并核算。如果租赁部分占主导地位，则按照现行租赁会计准则（“ASC 842”）核算合并构成部分，如果非租赁部分占主导地位，则按照ASC 606核算合并构成部分。公司已确定非租赁部分是主机服务的主要部分。因此，本公司已根据ASC 606对合并部分进行了核算。

本公司不披露未履行义务的价值，因为本公司的收入合同是：（一）原预期期限为一年或一年以下的合同，或（二）本公司按其有权就所提供的服务开具发票的数额确认收入的合同。

（s）收入成本

收入成本主要包括电信成本、公司长期资产的折旧、所购无形资产的摊销、维护、数据中心租赁费用、工资和其他相关运营成本，这些费用直接归因于提供IDC服务。

（t）广告支出

广告支出在发生时计入费用，并计入销售和营销费用。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，广告支出分别为7779元人民币、7272元人民币和6829元人民币（990美元）。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

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（u）研究和开发费用

研究和开发费用主要包括公司服务和网络的日常升级和相关改进的薪金和相关人员费用。研究和开发费用在发生时计入费用，但用于开发内部使用软件或增加重大升级和改进的费用除外，这些费用导致内部使用软件具有额外功能，符合ASC分主题350-40，无形资产-商誉和其他，内部使用软件的资本化标准。

（五）政府补助

政府拨款由相关的中国市政府当局提供，以补贴某些研发项目的成本。该等政府补助的金额完全由有关政府当局酌情决定，并不能保证本公司将来会继续获得该等政府补助。政府补助在公司很可能遵守附加条件时予以确认，并收到补助。如果补助金涉及费用项目，则在综合业务报表中确认所需期间，以便有系统地将补助金与打算补偿的费用相匹配，作为相关业务费用的减少。如果赠款涉及某项资产，则将其确认为递延政府赠款，并在相关资产投入运营时的预期使用寿命内，作为相关折旧费用的减少额，按等额计入综合经营报表。

（w）资本化利息

如果在购置、建造或生产符合条件的资产期间发生利息费用，则将其资本化，如果没有为这些资产支出，这些费用本可以避免。

由于该期间利息费用总额资本化，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的利息支出如下：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
应付债券的利息费用和摊销费用	223,785	133,959	—	—
2025年、2026年和2027年可转换票据的利息支出和摊销成本（附注19）	18,880	25,919	58,350	8,460
银行和其他借款的利息支出	39,424	103,925	172,328	24,986
融资租赁利息支出	130,196	124,567	104,088	15,091
利息费用共计	412,285	388,370	334,766	48,537
减：资本化的利息费用总额	(31,676)	(53,420)	(61,461)	(8,911)
利息支出，净额	380,609	334,950	273,305	39,626

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（x）所得税

本公司采用负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，所采用的税率将在预期差异转回的期间生效。递延所得税资产的账面金额将逐个实体进行审查，并在递延所得税资产的收益在未来几年很可能无法实现的情况下，减去估值备抵。评估备抵是根据正反证据的权重确定的，包括现有应纳税暂时性差异的未来转回、不包括转回暂时性差异的未来应纳税所得额以及可核实的税收筹划。预计的未来应纳税所得额涉及对预测收入增长的重要假设，这些假设考虑了公司的历史财务业绩、扩大营运能力的计划以及当前的行业趋势。税率变动对递延税款的影响在包括税率变动颁布日期在内的期间的收入中确认。所有递延所得税资产和负债均在合并资产负债表上列为非流动资产。

公司应用ASC主题740，会计所得税（“ASC 740”）来解释所得税的不确定性。ASC 740规定了税务状况在财务报表中得到确认之前必须达到的确认门槛。

公司已选择在必要时将与未确认的税收优惠有关的利息和罚款列为综合经营报表中“所得税费用”的一部分。

（y）股份补偿

授予员工的股票期权和限制性股票单位（简称“限制性股票单位”）在ASC主题718，薪酬——股票薪酬（简称“ASC 718”）下进行核算，要求授予员工的股票奖励以授予日的公允价值为基础进行计量，并在合并经营报表中的规定服务期和/或业绩期（通常是归属期）内确认为补偿费用。本公司对发生的没收进行会计处理。

本公司已选择使用直线法确认补偿费用，用于授予具有分级归属时间表的服务条件的基于股份的奖励。对于根据业绩条件授予的股票奖励，公司采用加速法确认补偿费用。如果确定的业绩条件很可能得到满足，公司将开始确认相关的赔偿费用。如果公司确定根据业绩情况的结果，可能会授予不同数量的股份奖励，则估计变动的累积影响在变动期间确认。对于具有市场条件的股票奖励，实现市场条件的概率反映在授予日的公允价值中。公司在使用加速法提供所需服务时确认相关补偿费用。

2016年11月26日，董事会批准了一项针对某些个人的新激励计划，其中包括一项新的奖金计划，该计划将通过在结算日发行公允价值等于固定美元金额的可变数量的股票来结算。公司在每个报告期末通过收益重新计量此种负债的公允价值，直至实际结算日，即确定相关股份数量并在剩余归属期限内记录补偿成本的日期。

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（y）股份补偿（续）

取消原始奖励下的股权奖励的条款或条件以换取新的奖励，应视为修改。如果原归属条件或新归属条件已经实现，则确认与修改后的裁定赔偿额有关的赔偿费用。裁定赔偿额的确认赔偿费用总额至少等于授予日原裁定赔偿额的公允价值，除非在修改之日原裁定赔偿额的业绩或服务条件预计不能得到满足。增加的赔偿费用按更改日重置赔偿金的公允价值超过原赔偿金公允价值的部分计量。因此，对于修改后的裁定赔偿额，公司在新裁定赔偿额的归属期内确认以股份为基础的补偿，包括（一）在剩余归属期内摊销以股份为基础的补偿的增量部分，以及（二）使用原裁定赔偿额或新裁定赔偿额的任何未确认的补偿费用，以原裁定赔偿额或新裁定赔偿额为准，以每一报告期间的费用较高者为准。对于市场条件的改变，股份补偿的增量部分和原始奖励的未确认补偿成本在新的归属期内确认。对经修改后仍为负债的赔偿责任的修改，赔偿责任继续在每个报告日按公允价值重新计量。

（z）（亏损）每股收益

根据ASC主题260，每股收益（ASC 260），每股基本（亏损）收益的计算方法是将归属于普通股股东的净（亏损）收益除以该年度已发行的非限制性普通股的加权平均数，并采用两级法。在二分类法下，净（亏损）收益是根据普通股和参与证券的参与权在它们之间分配的。该公司的A系列优先股（注18）是参与证券。每股摊薄亏损的计算方法是，采用两级法计算的归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行的普通股和稀释普通股的加权平均数，并对稀释后的等值普通股（如果有的话）的影响进行调整。或有可发行股份，包括基于业绩的股份奖励和以股份结算的或有对价，只有在不存在不发行这些股份的情况下，才计入每股基本（亏损）收益的计算。或有可发行股份在期初或在或有股份安排开始之日计算的稀释每股亏损的分母中包括在内，如果较晚，则仅在具有稀释性且在报告所述期间结束时所有必要条件均已满足时计算。对于可由本公司选择以普通股或现金结算的合约，推定股份结算，据此，与结算合约所需股份数量相关的增量股份，如果其影响更具稀释性，则计入摊薄每股亏损计算的分母。普通等值股份包括在行使购股权时使用库存股法发行的普通股和在转换公司A系列优先股和可转换本票时使用转换法发行的股份。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则将其排除在稀释每股亏损的计算之外。

（aa）股票回购计划

根据董事会2019年12月2日的决议，公司管理层有权在截至2020年12月31日的13个月内，分一批或多批回购总计不超过20,000美元的公司已发行股份（包括美国存托凭证所代表的股份）（每笔此类交易称为“回购”）。

公司根据ASC分主题505-30，库存股（“ASC 505-30”），将回购的股份作为库存股进行成本核算，由于公司尚未决定对所购美国存托股份的最终处置，股份回购在合并股东权益报表中单独列示。当公司决定收回库存股票时，原始发行价格与回购价格之间的差额将记入累计赤字。

（bb）综合（损失）收入

综合（亏损）收入是指公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而增加的股本（减少），但不包括所有者投资和分配给所有者的交易。本公司的累计其他综合损失仅包括与本公司及其海外子公司有关的外币折算调整，其功能货币为美元。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

2.重要会计政策摘要（续）

（cc）分部报告

根据ASC主题280，分部报告（“ASC 280”），自公司首席执行官（被确定为公司的首席运营决策者）以前在决定分配资源和评估公司业绩时依赖托管和相关服务的运营结果，以及首席运营决策者审查公司整体的运营结果以来，公司有一个可报告分部。托管和相关服务业务主要集中在托管、互连、云、VPN、混合IT和其他增值服务。

由于公司的大部分长期资产和收入都位于中国并来自中国，因此没有列报地区分部。

（dd）雇员福利

本公司中国子公司的全职员工有权享受员工福利，包括医疗、住房基金、养老金和失业保险，这是政府规定的固定缴款计划。这些实体必须按照中国的有关规定，在一定上限的前提下，按雇员各自工资的一定百分比计提这些福利，并从应计金额中向国家资助的计划提供现金捐助。

（ee）最近的会计公告

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，《政府援助（主题832）：商业实体对政府援助的披露》，旨在通过要求商业实体在财务报表附注中披露其收到的某些类型的政府援助的信息来提高透明度。ASU 2021-10还在FASB的编纂中增加了一个新的主题—— ASC 832，政府援助。ASU改进财务报告，要求披露信息，提高与政府交易的透明度，通过类比应用赠款或捐款会计模型，包括（1）交易类型，（2）这些交易的会计处理，以及（3）这些交易对实体财务报表的影响。新标准对所有实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，自2021年12月15日之后开始。允许提前领养。公司从2022年1月1日起采用这一ASU，对其合并财务报表没有实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并（主题805），并要求收购实体应用主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。这些修订适用于所有在子主题805-10，企业合并——总体范围内进行企业合并的实体。修订对自2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并应前瞻性地适用于在修订生效之日或之后发生的企业合并。本公司预计ASU第2021-08号的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

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3.风险集中

（a）信贷风险

可能使本公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、其他应收款和应收关联方款项。截至2021年12月31日和2022年12月31日，位于中国境内的主要金融机构持有的现金及现金等价物和限制性现金总额分别为人民币1,410，271元和人民币2,677，823元（388,248美元），存放于中国境外的主要金融机构的现金总额分别为人民币46,794美元和人民币45,187美元（311,671元）。管理层认为这些金融机构的信贷质量很高，并不断监测这些金融机构的信贷价值。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国各银行的存款是安全的。然而，中国在2006年8月颁布了新的《破产法》，并于2007年6月1日生效，其中另有一条明确规定，国务院可以根据《破产法》颁布我国银行破产的实施办法。根据新的《破产法》，中国的银行可能会破产。此外，自中国向世界贸易组织让步以来，外资银行逐渐获准在中国开展业务，并在许多方面成为与中资银行竞争的重要对手，尤其是自2006年底向外资银行开放人民币业务以来。因此，本公司有存款的中资银行的破产风险增加。如果持有本公司存款的银行之一破产，本公司不太可能要求全额收回其存款，因为根据中国法律，该银行不太可能被列为有担保债权人。

（b）商业、供应商、客户和经济风险

该公司参与的是一个相对活跃和竞争激烈的行业，该行业严重依赖于服务的卓越运营。本公司认为，下列任何方面的变化都可能对本公司未来的财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响：

（一）商业风险——第三方可能开发技术或商业模式创新，以满足数据中心和网络需求的方式，或被视为与公司的服务等同或优于公司的服务。如果竞争对手推出的服务与本公司的服务的质量、价格或性能相竞争或超越，本公司可能无法与现有客户续签协议或以使本公司能够产生合理投资回报率的价格和水平吸引新客户。

（二）供应商风险——公司的运营依赖于第三方电信运营商提供的带宽和机柜容量。无法保证公司能够从第三方电信运营商获得机柜和带宽供应，公司也没有为客户的带宽需求意外增加做好充分准备。公司租赁的通信能力，包括机柜和带宽，可能由于各种原因而无法使用，例如物理中断、技术困难、合同纠纷或第三方供应商的财务状况。这些网络供应商如果不能提供公司所需的能力，可能会导致对其客户的服务减少或中断。公司总带宽和机柜资源的很大一部分是从其五最大的供应商，合计占 39 %, 39 %和 35 分别占公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的总带宽和机柜资源的百分比。

（三）客户风险——公司未来业务的成功将在一定程度上取决于公司能否继续从现有客户那里获取和拓展业务，同时吸引新客户。该公司的客户基础多样化，涵盖其服务，两个、一个和一个单一实体客户产生了超过 10 分别占截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度公司总净营收的百分比。某些客户是一家电信运营商在中国的当地子公司，公司视其为单独的客户，因为它们各自拥有独立的决策权和服务采购预算，因此在与这些实体谈判、维护和支持这些实体时，公司将其视为独立的客户。无在这些客户中，个人贡献超过 2 在公司任何一年的收入中所占的百分比，但总的来说，他们贡献了大约 3 %, 6 %和 6 分别占公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度总收入的百分比。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

3.风险集中（续）

（b）商业、供应商、客户和经济风险（续）

（四）政治、经济和社会不确定因素——公司的经营可能受到中国重大政治、经济和社会不确定因素的不利影响。虽然中国政府推行经济改革政策已有20多年，但不能保证中国政府会继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会发生重大改变，特别是在领导层变动、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会状况的意外情况下。也不能保证中国政府的经济改革将是持续的或有效的。

（五）监管限制——适用的中国法律、规则和条例目前禁止外资拥有提供互联网相关服务的公司，包括托管和相关服务。因此，公司的子公司VNET中国目前没有资格申请在中国提供IDC服务所需的许可证。因此，公司通过其持有在中国提供IDC服务所需的许可证和许可证的综合VIE在中国经营IDC服务。中国政府也可以随时选择阻止某些网站运营商的访问，这也可能对公司的创收能力产生重大影响。

（c）货币可兑换风险

本公司基本上所有业务均以人民币进行交易，人民币不能自由兑换为外币。1994年1月1日，中国政府废除了双汇率制，实行中国人民银行（简称“中国人民银行”）每日公布的单一汇率。然而，统一汇率并不意味着人民币可以随时兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他银行进行，这些银行有权按照中国人民银行的汇率买卖外币。中国人民银行或其他机构批准外币付款，需要提交付款申请表以及供应商的发票、运输文件和已签署的合同。

（d）外汇汇率风险

自2005年7月21日起，人民币兑一篮子特定外币的汇率允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，人民币对美元的（升值）贬值幅度分别约为（6.5）%、（2.3）%和9.2%。

（e）利率风险

本公司的生息资产和负债面临利率风险。作为其资产和负债风险管理的一部分，公司审查并采取适当步骤管理其生息资产和负债的利率风险。本公司并未因市场利率变动而面临重大风险，亦未使用任何衍生金融工具来管理所列期间的利息风险敞口。

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4.收购附属公司

2022年收购

昆山昆辉网络有限公司（“KS昆辉”）

2022年8月5日，作为扩展现有托管服务的业务战略的一部分，公司通过其子公司北京峰富科技有限公司收购了主要提供互联网数据中心服务的KS昆辉100%的股权，总现金代价为人民币50,000元。由于KS昆辉正在运营，并拥有作为一家企业开展正常运营所必需的所有要素，因此此项收购作为企业合并入账。

下表汇总了截至购置之日所购置资产和假定负债的估计公允价值：


	人民币	美元
现金及现金等价物	9,014	1,307
物业及设备净额	92,157	13,361
经营租赁使用权资产净额	199,255	28,889
经营许可证（附注9）	29,000	4,205
客户合同（注9）	59,500	8,627
递延所得税资产	13,921	2,020
其他流动资产	289,480	41,971
获得的资产总额	692,327	100,380
其他流动负债	(436,124)	(63,232)
经营租赁负债	(208,612)	(30,246)
递延所得税负债	(22,125)	(3,210)
承担的负债总额	(666,861)	(96,688)
获得的净资产	25,466	3,692
购买考虑	50,000	7,249
商誉	24,534	3,557

KS昆辉自收购之日起计入截至2022年12月31日止年度的合并经营报表的收入和净亏损分别为零和24,757元人民币（3,589美元）。商誉不能抵税，主要是由于预期将从收购中实现协同效应。

未列报被收购方收入和收益的预计结果，就好像合并发生在被收购方可比较的上一年度报告期开始时一样，因为业务合并的影响对公司的综合经营业绩不大。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

4.收购附属公司（续）

2022年收购（续）

BJ Jianghe Shuzhi、Jianghe创科、Jianghe Industrial和BJ迅能（统称“BJ JiangHeCloud”）

2022年8月1日，公司通过子公司YF WOFE和世纪互联土星，以合计人民币847,438元的现金对价收购了BJ JiangHeCloud的100%股权。在代价中，如协议所列的有关条件未能达成，57,500元人民币可予退还。交易的目的是建立几个新的数据中心。由于BJ JiangHeCloud不具备作为一项业务开展正常运营所必需的所有要素，且尚未开始运营，因此此项收购作为一项资产收购入账。截至2022年12月31日，由于相关条件未得到满足，57,500元可退还预付款计入其他非流动资产。

BJ JiangHeCloud的可辨认净资产账面价值如下：


	人民币	美元
获得的净资产：
现金及现金等价物	3,325	482
其他流动资产	3,959	574
物业及设备净额	306,546	44,445
经营许可证（附注9）	479,989	69,592
土地使用权净额（注10）	221,556	32,123
其他流动负债	(15,448)	(2,240)
递延所得税负债	(209,989)	(30,446)
现金总对价	789,938	114,530

2021年收购

BJ TenxCloud

2021年7月15日，为加强公司在运营商和云中立IDC服务领域的领先地位，公司通过全资子公司SZ Cloud Native向第三方出售股东收购了BJ TenxCloud 100%的股权，总对价为人民币414,743元，其中包括现金对价人民币199,790元和以股份结算的负债，截至2021年7月15日的估计公允价值为人民币214,953元。截至2021年12月31日，以股份结算的负债的估计公允价值为人民币214,577元，作为应付BJ TenxCloud原股东的对价计入公司合并资产负债表的应计费用和其他应付款。截至2022年12月31日，负债为人民币229,323元（33,249美元），这是基于原始出售股东根据收购协议索赔的金额。BJ TenxCloud主要提供云原生应用和数据平台服务。由于BJ TenxCloud已投入运营，并拥有作为一家企业开展正常运营所必需的所有要素，因此此类收购被视为一项业务合并。

此外，本公司有义务支付现金人民币70,000元，并向某些出售股份的股东发行本公司或其子公司截至2021年12月31日的估计公允价值为人民币167,342元的股份，这些股东将继续作为BJ TenxCloud的关键员工，可根据BJ TenxCloud在收购后不同时期的财务和运营目标的实现情况确定。由于如果这些主要雇员停止受雇于本公司，这些现金和股份付款将被没收，本公司将这些付款确认为在12个月至36个月的必要服务期内的补偿费用。截至2021年12月31日，已向若干售股股东支付现金人民币70,000元，并于2022年12月31日履行了人民币70,000元的收购后义务。截至2021年12月31日，公司将以股份为基础的付款归类为负债分类的股份支付，金额为人民币55,156元，计入公司合并资产负债表的应计费用和其他应付款，并以公允价值计量且其变动计入收益。截至2022年12月31日，股份支付负债为人民币131,116元（合19,010美元）。雇员提供的购置后服务的相关补偿作为补偿入账，并记入公司的综合业务报表（附注23（c））。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

4.收购附属公司（续）

2021年的收购（续）

BJ TenxCloud（续）

下表汇总了截至购置之日所购置资产和假定负债的估计公允价值：


		人民币
物业及设备净额		470
经营租赁使用权资产净额		2,376
技术平台（注9）		27,800
客户关系（附注9）		19,000
递延所得税资产		11,097
其他流动资产		52,328
获得的资产总额		113,071
其他流动负债		(29,395)
经营租赁负债		(2,500)
递延所得税负债		(11,097)
承担的负债总额		(42,992)
获得的净资产		70,079
购买考虑		414,743
商誉		344,664

截至2021年12月31日止年度，BJ TenxCloud自收购之日起计入合并经营报表的收入和净利润分别为91,038元和9,351元。商誉不能抵税，主要是由于预期将从收购中实现协同效应。

中科紫荆

2021年8月16日，公司通过子公司吉瓦工程BJ以现金对价合计人民币151,884元收购中科紫荆100%的股权。收购的目的是与收购的财产建立数据中心。由于中科紫荆不具备作为企业进行正常经营所必需的全部要素，且尚未开始经营，因此此项收购作为一项资产收购入账。截至收购之日，中科紫荆可辨认净资产的账面价值如下：


		人民币
获得的净资产：
经营许可证（附注9）		203,586
土地使用权净额（注10）		36,013
其他非流动资产		7,349
现金及现金等价物		3
其他流动资产		21,017
其他流动负债		(65,125)
递延所得税负债		(50,959)
现金总对价		151,884

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

4.收购附属公司（续）

2021年的收购（续）

SH合盛

于2021年11月11日，本公司通过其附属公司SH世联以总现金代价人民币137,557元收购SH合盛100%的股权。收购的目的是获得资产和经营许可。由于上海合盛不具备作为一家企业开展正常经营所必需的全部要素，而且尚未开始经营，因此此项收购作为一项资产收购入账。截至收购之日，SH合盛可辨认净资产的账面价值如下：


		人民币
获得的净资产：
经营许可证（附注9）		27,646
物业及设备净额		94,148
经营租赁使用权资产净额		20,929
其他非流动资产		872
现金及现金等价物		423
其他流动资产		25,646
经营租赁负债		(20,292)
其他流动负债		(962)
递延所得税负债		(10,853)
现金总对价		137,557

5.应收帐款和票据净额

应收帐款和应收票据以及呆账备抵包括下列各项：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
应收账款	1,504,669	1,897,111	275,055
应收票据	948	1,151	167
可疑债务备抵	(99,620)	(134,569)	(19,511)
	1,405,997	1,763,693	255,711

截至2021年12月31日和2022年12月31日，所有应收账款和票据均为应收第三方客户款项。对可疑债务备抵的分析如下：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
年初余额	67,828	68,921	99,620	14,444
会计政策变更累计调整	2,740	—	—	—
业务合并所致额外费用	—	16,256	—	—
计入费用的额外经费	2,393	14,990	34,949	5,067
应收帐款的注销	(4,040)	(547)	—	—
年末余额	68,921	99,620	134,569	19,511

F-42

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合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

6.短期投资

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，公司在综合经营报表中分别录得与短期投资相关的利息收入5712元、894元和零。

7.预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
预付费用（1）	942,990	988,467	143,314
可收回税款	964,262	620,901	90,022
存款	68,887	59,653	8,649
贷款给第三方（2）	17,492	376,851	54,638
工作人员预付款	1,561	2,992	434
应收利息	728	544	79
其他	53,991	98,092	14,225
	2,049,911	2,147,500	311,361

(1)

预付费用主要是向微软支付的云计算服务预付款的未摊销部分、向电信运营商支付的带宽、数据中心或机柜预付款以及办公费用预付款。

(2)

2022年12月，贷款金额为人民币 279,500 向KS Kunhui的第三方出售股东提供（注4）以清偿对KS Kunhui的债务。贷款利率为 7.5 %每年，到期期限为四至六个月。这笔贷款以第三方在其子公司的股权以及其子公司的某些财产和设备作抵押。其余贷款人民币 97,351 表示借给各第三方以满足其营运资金需求的余额。这些贷款是无息和无担保的。

F-43

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合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

8.物业及设备净额

财产和设备，包括根据融资租赁持有的财产和设备，包括：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
按成本计算：
财产	1,778,377	2,236,257	324,227
租赁改进	3,302,883	4,819,257	698,727
计算机和网络设备	5,923,149	7,577,082	1,098,574
光纤	142,723	142,723	20,693
办公设备	32,561	87,093	12,627
机动车辆	3,959	4,098	594
	11,183,652	14,866,510	2,155,442
减：累计折旧	(4,206,943)	(5,548,663)	(804,482)
	6,976,709	9,317,847	1,350,960
在建工程	3,239,407	2,770,348	401,663
减值	(123,697)	(123,697)	(17,934)
物业及设备净额	10,092,419	11,964,498	1,734,689

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为908,387元人民币、1,164，725元人民币和1,462，550元人民币（合212050美元），计入以下标题：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
收入成本	850,746	1,107,655	1,386,800	201,067
销售和营销费用	2,399	963	1,029	149
一般和行政费用	29,711	23,186	35,715	5,179
研究和开发费用	25,531	32,921	39,006	5,655
	908,387	1,164,725	1,462,550	212,050

在各资产负债表日期，本公司根据融资租赁持有的财产和设备的账面金额如下：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
财产	993,158	993,158	143,994
计算机和网络设备	823,625	971,814	140,900
光纤	137,924	137,924	19,997
	1,954,707	2,102,896	304,891
减：累计折旧	(629,927)	(847,449)	(122,869)
	1,324,780	1,255,447	182,022
减值	(17,377)	(18,808)	(2,727)
	1,307,403	1,236,639	179,295

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，融资租赁项下的物业、计算机和网络设备及光纤折旧分别为人民币255,458元、人民币274,052元和人民币224,140元（合32,497美元）。

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合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

8.财产和设备，净额（续）

本公司在各资产负债表日期为担保借款而抵押的财产和设备（附注14）的账面金额如下：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
财产	253,979	118,050	17,116
租赁改进	160,959	92,629	13,430
计算机和网络设备	159,909	137,876	19,990
办公设备	660	919	133

9.净无形资产

下表列示了公司截至各资产负债表日期的无形资产：


		无线电									内部
	已购买	频谱	运营	技术	客户		供应商	贸易	客户	非完整	使用
	Software	许可证	许可证	平台	关系	许可证	关系	姓名	合同	协议	Software	合计
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
无形资产，成本2021年12月31日	177,421	123,167	625,129	38,050	257,183	5,772	39,053	116,266	109,717	1,800	58,902	1,552,460
2021年累计摊销	(122,239)	(74,056)	(24,830)	(12,777)	(203,356)	(3,043)	(31,206)	(43,115)	(55,897)	(1,800)	(42,036)	(614,355)
减值	—	(37,770)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(37,770)
2021年12月31日无形资产净额	55,182	11,341	600,299	25,273	53,827	2,729	7,847	73,151	53,820	—	16,866	900,335
无形资产，成本2022年12月31日	207,565	134,543	1,217,876	38,050	257,183	5,772	39,053	116,266	190,141	1,800	74,224	2,282,473
累计摊销2022	(139,443)	(83,294)	(56,433)	(29,363)	(224,705)	(3,428)	(34,281)	(48,929)	(68,622)	(1,800)	(53,785)	(744,083)
减值	—	(41,259)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(41,259)
2022年12月31日无形资产净额	68,122	9,990	1,161,443	8,687	32,478	2,344	4,772	67,337	121,519	—	20,439	1,497,131
2022年12月31日净无形资产（美元）	9,877	1,448	168,393	1,259	4,709	340	692	9,763	17,619	—	2,964	217,064

无线电频谱牌照是指香港电讯管理局颁发的频谱牌照。经营许可涉及从资产收购中获得的政府授权的高容量公用事业（注4）。客户关系是指因现有客户协议而产生的关系，其来源是在减去其他分担资产的估计净现金流量后，预期这些现有客户协议的续订将产生的估计净现金流量。许可证主要代表与虚拟专用网络服务有关的电信服务许可证。供应商关系涉及与某些网络运营商之间的现有带宽供应协议所产生的关系，鉴于更换相对容易，使用重置成本法对这些协议进行估值。商品名称主要涉及Dermot实体的商品名称。获得的与现有客户协议有关的客户合同是根据在现有客户协议合同期内预期产生的现金流量净额估计数减去其他分担资产的现金流量净额估计数得出的。技术平台涉及2021年收购BJ TenxCloud（注4）后的TenxCloud云原生应用平台和Kubedata平台，以及2013年收购iJoy BVI后的平台软件。

无形资产采用直线法摊销，这是公司对这些资产在其各自估计使用寿命1至48年期间的经济消耗方式的最佳估计。

F-45

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合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

9.无形资产净额（续）

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的摊销费用分别约为72,690元人民币、94,751元人民币和122,470元人民币（17,756美元）。

该无形资产未来五年每年的估计摊销费用如下：


	人民币	美元
2023	139,191	20,181
2024	106,304	15,413
2025	78,978	11,451
2026	78,978	11,451
2027	63,847	9,257
	467,298	67,753

10.土地使用权，净额

公司持有的土地使用权为经营租赁预付款，在相关权利的剩余期限内摊销。


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
成本	368,101	617,808	89,574
累计摊销	(30,866)	(41,788)	(6,059)
土地使用权，净额	337,235	576,020	83,515

本公司于各资产负债表日期为取得贷款而抵押的土地使用权（附注14）的账面金额如下：

11.商誉

商誉账面金额变动情况如下：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
截至1月1日的余额	994,993	1,339,657	194,232
增补	344,664	24,534	3,557
截至12月31日的余额	1,339,657	1,364,191	197,789

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，公司已进行评估，未录得任何减值损失。

F-46

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合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

12.长期投资，净额

公司的长期投资包括：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
没有易于确定的公允价值的股票投资	17,137	17,137	2,485
权益法投资	79,506	223,457	32,398
可供出售债务投资	1,600	1,600	232
	98,243	242,194	35,115

没有易于确定的公允价值的股票投资

投资收益包括截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的股息收入分别为607元、659元和391元（57美元），以及处置收益分别为257元、0元和0元。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，公司长期投资减值损失分别为13030元、零和零。

权益法投资：


				增加（减少）
				期间
				结束的一年
	截至2020年12月31日			2021年12月31日			截至2021年12月31日
		分享	投资		分享			分享	减值	投资
	费用	股权	股本	费用	股本收益	减损	费用	股本收益	的	股本
	投资	收益（损失）	被投资方	投资	（损失）	投资	投资	（损失）	投资	被投资方
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
亦庄基金	101,000	1,683	102,683	—	(33,968)	—	101,000	(32,285)	—	68,715
京粮互云	6,000	(2,831)	3,169	—	(2,182)	—	6,000	(5,013)	—	987
景良世纪云	4,000	—	4,000	—	—	—	4,000	—	—	4,000
中晶能源	5,907	(2,748)	3,159	—	(1,068)	—	5,907	(3,816)	—	2,091
WiFire实体	20,000	(20,000)	—	—	—	—	20,000	(20,000)	—	—
启迪诚信	3,930	(274)	3,656	—	57	—	3,930	(217)	—	3,713
BJ巢湖连	—	—	—	5,000	(1,505)	(3,495)	5,000	(1,505)	(3,495)	—
	140,837	(24,170)	116,667	5,000	(38,666)	(3,495)	145,837	(62,836)	(3,495)	79,506


					增加（减少）
					期间
					结束的一年
	截至2021年12月31日				2022年12月31日			截至2022年12月31日
		分享	减值	投资		分享	分发/终止确认		分享	减值	投资	投资
	费用	股权	的	股本	费用	股本收益	股权	费用	股权	的	股本	股本
	投资	损失	投资	被投资方	投资	（损失）	（收益）损失	投资	收益（损失）	投资	被投资方	被投资方
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美元
亦庄基金	101,000	(32,285)	—	68,715	—	3,159	(71,874)	—	—	—	—	—
京粮互云	6,000	(5,013)	—	987	—	(4)	—	6,000	(5,017)	—	983	143
景良世纪云	4,000	—	—	4,000	—	—	—	4,000	—	—	4,000	580
中晶能源	5,907	(3,816)	—	2,091	—	16	—	5,907	(3,800)	—	2,107	305
WiFire实体	20,000	(20,000)	—	—	—	—	—	20,000	(20,000)	—	—	—
启迪诚信	3,930	(217)	—	3,713	—	(116)	—	3,930	(333)	—	3,597	522
BJ巢湖连	5,000	(1,505)	(3,495)	—	—	—	—	5,000	(1,505)	(3,495)	—	—
德信通联	—	—	—	—	3,000	(333)	—	3,000	(333)	—	2,667	387
SH边缘交汇处*	—	—	—	—	900	(797)	—	900	(797)	—	103	15
常州高新	—	—	—	—	210,000	—	—	210,000	—	—	210,000	30,446
	145,837	(62,836)	(3,495)	79,506	213,900	1,925	(71,874)	258,737	(31,785)	(3,495)	223,457	32,398

*“SH边缘互通”代表上海边缘云互通科技有限公司。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

12.长期投资，净额（续）

权益法投资（续）：

本公司透过其附属公司VNET北京订立协议，自2012年4月起以有限合伙人身份投资亦庄创业投资基金（“亦庄基金”），注资人民币101,000元，并于2020年12月31日持有被投资单位27.694%的股权。鉴于本公司作为有限合伙人持有亦庄基金超过3%的权益，该投资按ASC分专题323-10，投资-权益法（“ASC 323-10”）中规定的权益法入账。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，公司从亦庄基金获得的投资回报分别为零和人民币15,232元（2,208美元）。截至2022年12月31日，亦庄基金经营期满，启动清算工作。公司终止确认该项投资，并确认预付费用和其他流动资产的估计可收回金额为56,642元人民币（8,212美元）。

2017年9月，在出售WiFire实体的66.67%股权后，本公司持有WiFire实体的剩余33.33%股权，在处置日以公允价值计入权益法投资。截至2022年12月31日，在WiFire实体出现亏损后，权益法投资余额减至零。

2018年1月，公司通过子公司VNET北京公司与第三家公司共同成立北京京粮互联云科技有限公司（简称“京粮互联云”）和京粮世纪云科技有限公司（简称“京粮世纪云”）。本公司分别注资人民币6,000元和4,000元，本公司分别持有京粮互云和京粮世纪云60%和40%的股权。根据公司章程，本公司不能对被投资单位的相关活动行使控制权，但有能力对京粮互联云的经营和财务决策施加重大影响。

2019年12月，公司通过子公司北京VNET与第三家公司共同成立成都启迪诚信教育有限公司（简称“启迪诚信”）。公司注资3,930元，持有启迪诚信59%的股权。根据公司章程，本公司不能对被投资单位的相关活动行使控制权，但有能力对经营和财务决策施加重大影响。

2021年1月，公司通过子公司北京VNET与两家第三方共同成立北京超级互联网技术研究院有限公司（简称“BJ潮湖联”）。公司注资人民币5000元，持有BJ巢湖联30%的股权。截至2021年12月31日，权益法投资余额在本公司收回亏损1,505元及录得投资减值3,495元后减至零。

2022年9月，公司通过子公司上海云网络有限公司与五家第三方共同设立德信通联（北京）文化科技有限公司（简称“德信通联”）。公司注资人民币3,000元，持有德信通联30%的股权。根据公司章程，本公司不能对被投资单位的相关活动行使控制权，但有能力对经营和财务决策施加重大影响。

2022年11月，公司通过子公司VNET HK与第三方共同设立常州高新互联网有限公司（简称“常州高新”）。公司注资人民币21万元，持有常州高新35%的股权。根据公司章程，本公司不能对被投资单位的相关活动行使控制权，但有能力对经营和财务决策施加重大影响。

13.其他非流动资产

截至2021年12月31日和2022年12月31日，其他非流动资产包括购买数据中心的预付款和购买财产和设备的款项分别为人民币1,704，221元和人民币293,500元（42,553美元），分别占其他非流动资产的87%和53%。

F-48

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

14.借款

截至各资产负债表日期，借款情况如下：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
长期银行借款，当期部分	230,805	289,941	42,037
其他长期借款，当期部分	153,353	194,079	28,139
	384,158	484,020	70,176
长期银行借款，非流动部分	1,891,797	2,694,249	390,629
其他长期借款，非流动部分	323,218	355,607	51,559
借款总额	2,599,173	3,533,876	512,364

截至2021年12月31日和2022年12月31日的未偿还长期借款（含流动部分）加权平均年利率分别为5.31%和5.11%，以人民币计价。这些贷款是从设在中国的金融机构获得的。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，银行借款和其他借款的未使用贷款额度分别为1,217，835元人民币和3,164，371元人民币（458,791美元）。

截至2021年12月31日和2022年12月31日的借款由以下机构担保：

2021年12月31日


长期借款（包括当期部分）		由
（人民币）
1,334,065		由一家子公司的股票担保。
416,967		以子公司的土地使用权作抵押，账面净值为人民币24,460元（注10）。
267,171		以子公司的财产和设备及土地使用权作抵押，账面净值分别为124,214元和96,201元（注8/注10），并以子公司的股票作抵押。
212,302		由一家子公司的财产和设备（账面净值为人民币262,740元）和一家子公司的股票担保。
40,500		以子公司的财产和设备及土地使用权作抵押，账面净值分别为188,553元和15,160元（附注8/注10）。
328,168		无担保借款。
2,599,173

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

14.借款（续）

2022年12月31日


长期借款（包括当期部分）		由
（人民币）
1,879,631		由一家子公司的股票担保。
800,989		由一家子公司的土地使用权担保，账面净值为24,460元人民币（3,546美元）（注10）。
247,171		以一家子公司的财产、设备和土地使用权作抵押，账面净值分别为118,050元人民币（17,116美元）和91,435元人民币（13,257美元）（注8/注10），以及一家子公司的股票。
156,077		由一家子公司的财产和设备担保，账面净值为人民币231,424元（33,553美元）（注8），以及一家子公司的股票。
450,008		无担保借款。
3,533,876

下表汇总了本公司长期借款本金总额，包括其后五年及其后的银行借款和其他借款所需偿还总额：


	人民币	美元
截至12月31日，
2023	513,977	74,520
2024	521,078	75,549
2025	491,867	71,314
2026	378,925	54,939
2027	335,999	48,715
2028年及以后	1,338,336	194,040

15.应计费用和其他应付款项

应计费用和其他应付款的构成如下：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
购置财产、设备和软件的应付款项	1,464,086	1,280,742	185,690
薪金和福利应付款	288,613	433,376	62,834
应付BJ TenxCloud原股东的代价（注4）	214,577	229,323	33,249
应计服务费	62,498	66,494	9,641
负债分类股份支付（注4）	55,156	131,116	19,010
办公室用品和水电费应付款	54,056	69,288	10,046
应付购置款	47,805	47,805	6,931
增值税和其他应缴税款	25,092	31,706	4,597
被收购实体应付原股东的款项^*	21,560	21,560	3,126
应付利息	3,595	35,785	5,188
其他	61,051	63,284	9,175
	2,298,089	2,410,479	349,487

*	这分别为2020年和2021年与收购SH蜀中和中科紫荆相关的未付现金对价余额和应付原股东的其他流动负债（注4）。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

16.租赁

租赁按照ASC 842分类为经营租赁或融资租赁。公司的经营租赁主要涉及建筑物、办公设施和设备以及在中国的土地使用权。对于租期超过12个月的租约，本公司按租期内的现值记录相关资产和负债。某些租约包括租金上涨条款、续租选择和/或终止选择，这些都是公司在适当情况下确定租约付款时考虑的因素。


	截至12月31日，
	2021		2022
加权平均剩余租期：
经营租赁	10.8年		10.7年
融资租赁	17.7年		18.9年

加权平均贴现率：
经营租赁	7.01	%	7.50	%
融资租赁	7.27	%	10.44	%

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，资本化融资租赁的租赁成本并不重要。


	在截至12月31日的一年里，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
租赁成本
融资租赁费用：
折旧	255,458	274,052	224,140	32,497
利息支出	130,196	124,567	104,088	15,091
经营租赁费用	478,805	568,044	691,197	100,214
租赁费用共计	864,459	966,663	1,019,425	147,802

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，经营租赁和融资租赁的短期租赁成本和可变租赁成本并不重要。

与租赁有关的其他资料如下：


	在截至12月31日的一年里，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
为租赁负债计量所列数额支付的现金：
经营租赁的经营现金付款	477,189	593,615	635,615	92,156
融资租赁的融资现金付款	376,232	579,660	231,046	33,498

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

16.租赁（续）

截至2022年12月31日，经营租赁和融资租赁项下的未来租赁付款如下：


	经营租赁		融资租赁
	人民币	美元	人民币	美元
2023	699,299	101,389	285,892	41,450
2024	606,310	87,907	189,838	27,524
2025	569,269	82,536	121,814	17,661
2026	519,993	75,392	97,119	14,081
2027	394,271	57,164	96,312	13,964
2028年及以后	2,637,314	382,375	1,626,607	235,836
未来租赁付款共计	5,426,456	786,763	2,417,582	350,516
减：估算利息	(1,846,885)	(267,774)	(1,163,682)	(168,717)
未来租赁付款现值*	3,579,571	518,989	1,253,900	181,799

*	未来经营租赁付款的现值包括经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债的非流动部分，截至2022年12月31日止年度的现值分别为674288元人民币（97763美元）和2905283元人民币（421226美元）。

未来融资租赁付款的现值包括融资租赁负债的流动部分和融资租赁负债的非流动部分，截至2022年12月31日止年度的现值分别为206,260元人民币（29,905美元）和1,047，640元人民币（151,894美元）。

17.应付债券

2019年4月15日，公司发行并出售本金总额为300,000美元的债券，票面年利率为7.875%（“2021年票据”）。2021年票据已于2021年10月15日到期。2021年票据在新加坡证交所上市并报价。2021年票据的利息每半年支付一次，从2019年10月15日开始，在每年的4月15日和10月15日支付。

2021年票据扣除发行费用后的净收益为1,976，474元人民币。2021年票据是无担保的，在受偿权上优先于公司任何明确从属于债券的债务；在受偿权上与公司任何不从属于债券的债务（包括2020年票据）相等；在受偿权上实际上低于任何有担保债务（以担保此类债务的资产的价值为限）；在结构上低于公司子公司和综合VIE的所有债务和其他负债（包括应付账款）。

2017年，公司发行了本金总额为300,000美元的2020年到期债券（“2020年票据”）。2019年4月16日，公司回购了本金150,839美元的2020年票据，约占截至该日未偿还2020年票据本金总额300,000美元的50.28%。2019年8月12日，公司回购了本金金额为18,000美元的2020年票据。剩余的本金为131,161美元的未偿还2020年票据仍是公司的债务。2019年12月31日终了年度，公司确认债务清偿损失18895元。2020年8月4日，公司偿还了本金金额为131,161美元的未偿还2020年票据。

于2021年10月4日，本公司偿还了本金金额为300,000美元的未偿还2021年票据。

18.永久可转换优先股

2020年6月，公司发行了150,000股A系列永久可转换优先股（“A系列优先股”），认购价为每股认购股份1,000美元，总现金对价为150,000美元。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

18.永久可转换优先股（续）

A系列优先股的重要条款概述如下：

股息

自原发行日期起及之后，每股A系列优先股的累积股息将按原发行价格每股认购股份1,000美元每年4.5%的股息率累积。任何A系列优先股的所有应计股息将以现金支付，如董事会以合法可动用的资金宣布，或在公司清盘时宣布。

A系列优先股的持有者也将有权获得董事会按比例宣布的股息，而普通股是按转换后的基础确定的。股息或分配应在普通股和A系列优先股的所有持有人之间按比例分配，如果所有A系列优先股在确定有权获得此类分配者的记录日期已转换为普通股，则每个持有人将持有的普通股数量。

对于归入永久股权的累积优先股的股息，在董事会宣布之前不确认股息。本公司于转股日宣布派发股息人民币28,637元。

清算优先权

在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，A系列优先股持有人将有权从本公司可分配给股东的资产中获得偿付，然后再将本公司的资产以现金形式向普通股持有人进行任何分配或偿付，优先金额等于（i）每A系列优先股的原始发行总价1,000美元加上任何未偿付的金额中的较高者，所有此类A系列优先股的应计和累积股息（无论是否已宣布）和（ii）如果所有A系列优先股持有人在紧接清算之前将当时已发行的所有A系列优先股（连同任何未支付、应计和累积股息）按当时有效的适用转换价格转换为A类普通股，这些A系列优先股持有人本应获得的总价值。

如果公司没有足够的资产向A系列优先股持有人支付全部优先金额，（a）A系列优先股持有人将按比例分享公司剩余资产的任何分配，否则将全额支付给每一位该等持有人；（b）公司将不向普通股持有人支付或同意为普通股持有人的利益向普通股持有人支付任何款项。

转换

A系列优先股可随时根据持有人的选择转换为A类普通股，方法是将原始发行价格加上截至转换日期（但不包括转换日期）的任何未支付、应计和累计股息除以转换之前的有效转换价格。A系列优先股将在原发行日起六个月后的任何时间，当特定期限的每日成交量加权平均价格（“VWAP”）等于或超过每ADS转换价格的200%（“转换门槛”）时，强制转换为A类普通股。

转换价格最初为每股A类普通股2.83 33美元或每股美国存托凭证17.00美元，如果公司进行某些稀释性股票发行，可能会进行额外调整。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

18.永久可转换优先股（续）

投票

每个A系列优先股持有人将有权获得相当于在记录日期转换为A类普通股时可发行的A类普通股数量的投票权，以确定有权就此类事项投票的股东，或者，如果没有确定此类记录日期，则在进行此类投票或征求股东书面同意之日。

A系列优先股的会计处理

A系列优先股被归类为永久股权，最初以收盘时的发行价格入账。根据ASC 815-10，衍生工具和套期保值，不存在符合分叉和单独核算条件的嵌入特征。截止收盘时，金额为470,643元人民币的实益转换特征被记为相应优先股的减记，并记入额外实收资本的抵消贷项。这一数额立即被视为分配给A系列永久可转换优先股股东。

自2021年1月1日起，公司采用修正后的追溯过渡法，于2021年1月1日开始采用ASU 2020-06，《债务与转换和其他期权（子主题470-20）》和《衍生品与套期保值——实体自有权益合同》（子主题815-40），《可转换工具和实体自有权益合同会计》（ASU 2020-06）。采用ASU2020-06对A系列优先股的影响并不重要。

2021年3月1日，150,000股A系列优先股已全部转换为54,507，816股A类普通股，转换价格为每股美国存托凭证17.00美元。

2022年1月27日，公司董事会授权通过重新指定授权但未发行的A类普通股，发行30万股A-1系列永久可转换优先股。A-1系列永久可转换优先股的股息权、清算优先权、转换权和投票权条款与A系列优先股类似。

19.可转换期票

2025年可转换票据

截至2020年12月31日止年度，本公司与以高盛高盛亚洲战略私人有限公司（“买方”）为首的一组投资者签订协议，发行本公司的可转换本票（“2025年可转换票据”），总收益为20万美元。2025年可转换债券将在五年内到期，自发行之日起按年利率2%计息，每半年以现金支付。

转换

买方有权随时按转换价格将全部或部分未偿还的2025年可转换票据以及任何应计和未付利息转换为美国存托凭证。转换价格最初将为每股美国存托股份12.00美元，或在VWAP降幅超过一定阈值时进行惯常调整。此外，当公司进行某些稀释性股票发行时，转换价格将进行调整。

到期赎回

除非先前已赎回或已转换，否则本公司须于到期日赎回2025年可换股票据，金额相当于（i）2025年可换股票据当时未偿还本金的115%及（ii）到期日应计但未付利息的总和。本公司不得在到期日之前自行选择赎回2025年可转换票据。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

19.可转换期票（续）

2025年可转换票据（续）

由买方选择提前赎回

如在2025年可换股票据发行日期的第三个周年之前，2025年可换股票据的任何部分未兑换本金，买方将有权要求公司全部或部分赎回先前未兑换的2025年可换股票据的未兑换本金，金额相当于（i）未兑换本金的109%及（ii）未兑换本金的应计但未付利息的总和。

公司选择将2025年可转换票据作为一个整体以公允价值入账。包括承销佣金和发行费用在内的发行费用约为18,932元，已于发生时在收益中确认。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，2025年可转换票据的买方行使了以每股美国存托凭证12美元的转换价格转换23,710，140股和42,401，010股新发行的A类普通股的权利。折算后，折算部分的公允价值分别为720,547元和1,639，806元。发行费用分别约为2939元人民币和零，这些费用记入资本账户，公允价值变动至转换日记入收益。截至2022年12月31日止年度，买方未行使任何转换权。

可转换期票的利息支出是根据合并经营报表内利息支出的2%的规定利率入账的。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，利息支出分别为人民币18880元、人民币9703元和人民币9147元（合1326美元）。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，剩余的2025年可转换票据的公允价值分别为513,754元人民币和537,778元人民币（77,970美元）。可转换本票的公允价值变动收益分别为829,149元人民币和22,626元人民币（3,280美元），分别在截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营报表的可转换本票公允价值变动中确认。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，与特定工具信用风险相关的公允价值变动分别为零和零。截至2022年12月31日，2025年可转换票据的余额作为流动负债列报，因为买方能够在2023年发行日期的第三个周年日行使赎回权。

2026年可转换票据

2021年1月，本公司发行本金金额为600,000美元、利率为0.00%的可转换优先票据，其中包括在行使超额配股权时出售的75,000美元（“2026年可转换票据”）。2026年可转换票据将于2026年2月1日到期，除非在该日期之前赎回、回购或转换。

持有人只有在下列情况下，才可在紧接2025年8月1日之前的营业日营业结束前选择转换其2026年可转换票据：（1）在截至2021年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果在截至（包括）的连续30个交易日内，每一份代表公司6股A类普通股、每股面值0.00001美元的美国存托凭证的最后报告销售价格持续至少20个交易日（不论是否连续），（2）在任何连续十个交易日后的五个营业日期间内，如在计量期内的每个交易日，每1,000美元本金的2026年可换股票据的交易价格低于每一该等交易日的最后一次报告的美国存托凭证销售价格与兑换率的乘积的98%；（3）如果公司要求对2026年可转换票据征税或选择赎回；或（4）在发生特定的公司事件时。在2025年8月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业时间结束，持有人可随时转换其2026年可转换票据。一旦转换，公司将支付或交付（视情况而定）现金、美国存托股或现金和美国存托股的组合。如果公司仅以现金或通过支付和交付（视情况而定）现金与美国存托凭证的组合来履行转换义务，则转换时应支付的现金和美国存托凭证的金额（如果有的话）将基于在40个交易日观察期内每个交易日按比例计算的每日转换价值。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

19.可转换期票（续）

2026年可转换票据（续）

2026年可转换票据的初始兑换率为每1,000美元本金的公司ADS的18.3574（相当于初始兑换价约为每ADS 54.47美元）。在某些情况下，兑换率会有所调整。此外，在发生于到期日之前的某些公司事件后，如果在2026年可转换票据到期日之前发生整体根本性变化，或在某些情况下发生税款赎回或公司的选择性赎回，公司将在某些情况下提高持有人的兑换率，该持有人选择转换其2026年可转换票据与该公司事件、整体根本性变化或税款赎回通知或选择性赎回通知（视情况而定）有关。一旦转换，公司将支付或交付（视情况而定）现金、美国存托股（加上现金代替部分美国存托股）或现金和美国存托股的组合。转换选择权可由公司选择以现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合结算。

除非发生某些与税务有关的事件，否则本公司不得在2024年2月6日之前赎回2026年可转换票据。在2024年2月6日或之后，以及在紧接到期日之前的第40个预定交易日或之前，公司可选择将2026年可转换票据的全部或部分赎回为现金，前提是公司的美国存托股的最后一次报告销售价格已至少为当时有效的转换价格的130%（i）在截止日期（含）的任何连续30个交易日期间内的至少20个交易日（不论是否连续），紧接公司提供赎回通知的日期前的交易日；及（ii）紧接公司发出赎回通知的日期前的交易日。票据持有人有权要求公司在2024年2月1日或发生某些根本性变化时，以现金方式回购全部2026年可转换票据或其本金的任何部分。赎回价格将等于将予赎回的2026年可换股票据本金的100%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的任何应计及未付特别利息。没有为2026年可转换票据提供偿债基金。

ASU2020-06简化了发行人对可转换工具的会计处理，取消了ASC 470-20中的现金转换和受益转换特征模型，该模型要求对此类转换特征进行单独会计处理。自2021年1月1日之后开始的报告期业绩在ASU2020-06下列报，而上一期间的金额未作调整，继续按照历史会计进行报告。采用新准则对合并财务报表的影响不大，2021年1月1日的期初留存收益没有调整。

根据ASU2020-06,2026年可转换票据采用摊余成本法作为一个负债单位账户入账，没有嵌入衍生工具的特征被分叉。

发行2026年可转换票据的总收益为60万美元。包括承销佣金和发行费用在内的债务发行费用约为13,841美元，列报为从负债中扣除，并在剩余的5年期间摊销为利息费用。截至2021年12月31日和2022年12月31日，2026年可转换票据的账面净值分别为人民币3,753，197元和人民币4,119，048元（597,206美元）。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，未确认息票利息费用。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的发行费用摊销分别为16,216元人民币和18,525元人民币（2,686美元）。截至2021年12月31日和2022年12月31日，实际利率均为0.47%。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

19.可转换期票（续）

2027年可转换票据

2022年1月28日，本公司与Blackstone Tactical Opportunities管理的基金（各基金作为“投资方”）签订投资协议，发行本公司本金为250,000美元的可转换本票（“2027年可转换票据”）。2027年可转换票据将在五年内到期，除非在到期日之前赎回或转换。对于在到期日为投资者方的任何持有人，到期日应延长至到期日之后的第31天（“投资者到期日”），除非该持有人持有的2027年可转换票据在投资者到期日之前已被正式赎回或转换，否则公司对该持有人的还款义务将通过发行和交付总数等于（1）本金剩余部分除以（2）1,000美元的A-1系列永久可转换优先股来履行，偿还2027年可转换票据。2027年可换股票据的年利率为2%，每半年以现金支付，除非本公司事先向持有人提供书面通知。

转换

2027可转换票据可根据持有人的选择，在原发行日期当日及之后的任何时间转换为本公司A类普通股，转换价格为每股A类普通股1.83 33美元，或转换为美国存托股份，转换价格为每股美国存托股份11.00美元。转换价格可根据2027年可转换票据的条款进行调整。如果公司的美国存托凭证在特定时期内达到转换价格的200%的价格门槛，公司可在原始发行日期的第三个周年日或之后的任何时间根据自己的选择进行强制转换。

赎回

持有人有权要求公司在以下定义的赎回期内赎回2027年可转换票据，赎回金额等于以下各项之和：（a）2027年可转换票据的本金；加上（b）应计利息总额，以及截至（但不包括）赎回价格全额支付之日已累计的任何存根期利息；加上（c）在投资协议中规定的根本变化发生时的增量金额。增加额等于（a）本金的50%，减去（b）已以现金支付的利息，减去（c）以现金或A类普通股以外的任何形式支付给持有人的股息或分配的公允市场价值，减去（d）应计利息，减去（e）存根期应计利息。本公司于赎回日未支付的任何部分赎回价款，自赎回日起至赎回价款全额支付之日止，按每年10%的利率计息。

“赎回期”是指：（a）对于属于投资者一方的任何持有人，（i）从投资协议中所定义的根本性不利监管变化、根本性变化或违约事件发生之日起至原始发行日期的第五个周年日止的期间，以及（ii）从原始发行日期的第五个周年日起的三十天期间；以及（b）对于任何非投资者一方的持有人，自根本性的不利监管变化或违约事件发生之日起，至原发行日的第五个周年日止的期间。

由于赎回特征与债务主合同没有明确和密切的联系，因此要求将其作为单独的负债账户单位加以划分，并以公允价值计量。赎回特征的公允价值最初并不重要，随后在年底也不重要。分叉后，2027年可转换票据采用摊余成本法入账。

发行2027年可转换票据的总收益为250,000美元。债务发行费用约为162美元，列报为从负债中扣除，并在剩余的5年期间摊销为利息费用。截至2022年12月31日，2027年可转换票据的账面净值为1,740，211元人民币（252,307美元）。截至2022年12月31日止年度，息票利息支出为30,498元人民币（4,422美元），发行费用摊销为179元人民币（26美元）。截至2022年12月31日止年度的实际利率为2.02%。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

20.递延政府补助金

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，本公司分别从中国相关政府部门获得零、零和人民币5,000元的政府补助，用于建设物业和设备。这些赠款最初递延，随后在公司遵守了相关政府赠款所附的条件或履约义务（如果有的话）后在综合经营报表中予以确认，而这些赠款不再可退还。补贴财产和设备建造费用的赠款在相关资产的使用寿命内摊销，作为相关折旧费用的减少。

递延政府赠款的变动情况如下：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
年初余额	8,501	6,174	4,368	633
增补	—	—	5,000	725
确认为折旧费用的减少	(2,327)	(1,806)	(3,050)	(442)
年末余额	6,174	4,368	6,318	916

21.累计其他综合收入（损失）

按构成部分开列的累计其他综合收入（损失）的变动，扣除零税后的变动情况如下：


		外币
		翻译
		人民币
截至2020年1月1日的余额		77,904
本年度其他综合损失		(133,439)
截至2020年12月31日的余额		(55,535)
本年度其他综合损失		(34,908)
截至2021年12月31日的余额		(90,443)
本年度其他综合收入		101,465
截至2022年12月31日的余额		11,022
截至2022年12月31日的余额，单位：美元		1,598

22.MAINLAND CHINA EmployeE Contribution PlAN

根据中国法规的规定，本公司在中国的全职员工参加由市政府和省政府组织的政府规定的多雇主固定缴款计划。根据该计划，向雇员提供某些养老金、医疗、失业保险、雇员住房基金和其他福利。公司必须根据雇员工资的某些百分比向该计划缴款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，该计划的总费用分别为77,982元人民币、158,673元人民币和191,914元人民币（27,825美元）。

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23.股份补偿

(a)

授予雇员的选择权

为了向雇员提供额外的奖励，并促进公司业务的成功，公司于2010年通过了一项股票奖励计划（“2010年计划”）。根据2010年计划，公司可向其雇员、董事和顾问授予期权和受限制股份单位，以购买总计不超过39,272，595股公司普通股。2010年计划于2010年7月16日获得公司董事会和股东的批准。2010年计划由董事会或2010年计划中规定的董事会薪酬委员会（“计划管理员”）管理。根据2010年计划授予的所有股票期权的合同期限为十年，一般在3至4年内根据承授人的期权协议授予。

为了进一步促进成功和提升价值，公司于2014年通过了一项股权激励计划（“2014年计划”）。根据2014年计划，公司可发行总数不超过20,461，380股（“最大数量”），该最大数量应自动增加，数量应等于公司不时发行的新股数量的15%。经公司董事会和股东于2015年10月30日批准，根据2014年计划发行的普通股的最高总数随后修订为39,606，817股。根据2014年计划授予的所有股票期权、限制性股票和限制性股票单位的合同期限为十年，一般在3至4年内根据承授人的期权协议授予。

为持续吸引和留住人才，公司于2020年通过了股权激励计划（“2020年计划”）。根据2020年计划，本公司获授权发行合共46,560，708股本公司A类普通股（相当于（i）截至本计划日期本公司股本的5%，经考虑本公司已发行及将发行的所有可转换本票后按已转换基准计算，以及（ii）根据“2010年计划”及“2014年计划”为未来授予而预留的7,562，532股A类普通股），以供日后发行。在通过2020年计划后，公司将停止根据2010年计划和2014年计划授予任何新的奖励，而2010年计划和2014年计划。

根据该计划及根据该计划批出的未付奖励将继续有效，并可由公司根据该计划的适用条款不时作出修订。2020年计划于2020年5月13日获得公司董事会和股东的批准。

下表概述了公司在2010年计划下的员工股票期权活动：


			加权
		加权	平均
		平均	剩余	聚合
	数目	锻炼	契约性	内在
	备选方案	价格	任期	价值
		（美元）	（年）	（美元）
2022年1月1日	362,004	0.17	0.01	—
行使	(2,802)	0.15	—	—
2022年12月31日	359,202	0.17	1.96	277
截至2022年12月31日	359,202	0.17	1.96	277
截至2022年12月31日可行使	359,202	0.17	1.96	277

对于那些行使价格低于公司股票估计公允价值的奖励，总内在价值计算为每个报告日基础奖励的行使价格与基础股票公允价值之间的差额。截至2022年12月31日，公司有权以低于公司股票公允价值的行权价购买总计359,202股的未行使期权，总内在价值为1,911元人民币（277美元）。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

23.股份补偿（续）

（a）给予雇员的选择权（续）

截至2022年12月31日，未行使期权在授予日的公允价值总额确定为人民币5062元（合733美元）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，已行使的股票期权的公允价值总额分别为594美元、122美元和4美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，期权的总内在价值分别为2336美元、67美元和2美元。

截至2022年12月31日，公司已记录了与未行使购股权相关的所有股权激励费用。

（b）授予管理层的股份

公司在2020年、2021年和2022年分别授予了314,842个、3,534，767个和866,716个受限制股份单位，这些单位的业绩条件是，根据授予对象在一年或四年期间的预定业绩目标，在分配年度业绩审查时，将授予一个预定数量。由于本公司很可能估计个别受赠方的年度业绩审查评级，本公司采用加速确认法确认相关补偿费用。

公司在2020年、2021年和2022年分别授予了1,848，701个、298,454个和22,000个受限制股份单位，并附有业绩条件，即在公司达到预定经营业绩目标时，将授予预定数量。由于本公司很可能会估计本公司的经营业绩，本公司采用加速确认法确认相关补偿费用。

下表概述了公司在2014年和2020年计划下的RSU活动：


		加权	加权
		平均	平均	聚合
	数目	授予日期	剩余	内在
	RSU	公允价值	合同寿命	价值
		（美元）	（年）	（美元）
2022年1月1日	2,808,129	14.18	7.4	—
授予	888,716	5.48	—	—
既得	(944,474)	7.29	—	—
没收	(1,051,507)	17.72	—	—
2022年12月31日	1,700,864	11.28	6.1	9,644

受限制股份单位的股权激励费用分别根据授予日和负债分类受限制股份单位报告日公司ADS的期末公允市场价值计量。截至2022年12月31日，未归属受限制股份单位的公允价值总额为66,517元人民币（9,644美元）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，授予的受限制股份单位的加权平均授予日公允价值分别为22.62美元、12.31美元和5.48美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，归属于受限制股份单位的公允价值总额分别为3,866美元、42,672美元和6,883美元。

截至2022年12月31日，与受限制股份单位相关的未确认股权激励费用为21591元人民币（合3130美元），预计将在0.4年的加权平均归属期内确认。未确认的股份补偿费用总额可能会在实际没收发生时根据未来的变化进行调整。

（c）

因企业合并而产生的股份补偿（注4）

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，公司在合并经营报表中记录的赔偿费用分别为55,156元人民币和75,960元人民币（11,013美元）。截至2022年12月31日，有18,496元人民币（2,682美元）的未确认股权激励费用。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

23.股份补偿（续）

（c）因企业合并而产生的股份补偿（注4）（续）

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度确认的与股票期权、授予雇员的受限制股份单位和因业务合并而确认的股份补偿有关的股份补偿费用总额如下：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
收入成本	15,251	13,713	563	82
销售和营销费用	38,247	2,545	17,794	2,580
一般和行政费用	82,672	292,947	85,508	12,397
研究和开发费用	634	10,805	14,305	2,074
	136,804	320,010	118,170	17,133

24.税收

企业所得税（“EIT”）

开曼群岛

本公司在开曼群岛注册成立，并通过在中国和香港的子公司和VIE开展其主要业务。根据开曼群岛现行法律，本公司不对在开曼群岛产生的收入或资本收益征税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在本公司向股东支付股息时，不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

在香港的子公司在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度须缴纳16.5%的香港利得税。2018年引入了两级利得税率制度，根据该制度，合资格公司赚取的首批200万港元应课税利润将按8.25%课税，其余利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中只提名一家公司，才能从累进税率中受益。此外，在本公司向股东支付股息时，将不征收香港预扣税。

台湾

DYX台湾分公司是在台湾注册成立的，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，台湾利得税税率为20%。

中华人民共和国

本公司在中国的子公司均在中国注册成立，并根据自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》（《企业所得税法》）的规定，按应纳税所得额的25%的法定税率纳税，但某些有资格享受优惠税率的实体除外。

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24.税收（续）

企业所得税（“EIT”）（续）

中华人民共和国（续）

公司在中国的子公司应付给非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费，以及该等非中国居民企业投资者处置资产的收益（扣除该等资产的净值后），应按10%的税率缴纳预扣税，除非该非中国居民企业的注册地与中国有税收协定或安排，规定降低预扣税率或免除预扣税。

VNET北京市自2008年起获得高新技术企业资格，享受15%的优惠税率。2014年10月，北京VNET获得新证书，并于2017年10月和2020年重新申请证书，有效期为三年。根据中国所得税法，获得HNTE证书的企业可享受15%的减免EIT税率。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，VNET北京的税率分别为15%、15%和15%。

2011年4月，位于陕西省的子公司西安子行获得了15%的优惠税率，并从那时起开始适用这一税率。优惠税率适用于在中国西部地区经营某些鼓励类产业的公司。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，西安分公司的评估税率分别为15%、15%和15%。

2015年10月，上海蓝云控股子公司获得HNTE资格，享受15%的优惠税率。该证书于2018年11月和2021年11月重新申请，有效期为三年。因此，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，上海蓝云享受15%的优惠税率。

2016年11月，位于广东省的子公司SZ DYX获得HNTE资格，获得连续三年生效的15%优惠税率，并于2019年11月和2022年12月重新申请证书，有效期为三年。因此，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，深圳DYX享受15%的优惠税率。

2016年12月，公司于2021年7月收购的位于北京的子公司BJ TenxCloud（注4）获得HNTE资格，并有资格享受连续三年生效的15%优惠税率，证书于2019年12月和2022年12月重新申请，有效期为三年。因此，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，BJ TenxCloud享受15%的优惠税率。

2019年12月，公司于2021年11月收购其100%股权（注4）的上海子公司SH合盛获得HNTE资格，并有资格享受连续三年生效的15%优惠税率。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，上海合盛的评估税率分别为15%、15%和25%。

新《企业所得税法》还规定，根据外国或地区法律成立的企业，其“有效管理地”位于中国境内，即为中国税务居民企业，按全球收入25%的税率征收中国所得税。有效管理场所的定义是指对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质上的全面管理和控制的机构。

截至2022年12月31日，与解释和应用“有效管理场所”概念相关的行政实践尚不明确。如果本公司被视为中国税务居民，其全球收入将根据新的《中国企业所得税法》缴纳25%的中国企业所得税，同时其从另一家中国税务居民公司获得的股息将被免除25%的中国所得税。本公司将继续监测对该法律的解释或指导的变化。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

24.税收（续）

企业所得税（“EIT”）（续）

所得税前（损失）收入包括：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
非中国	(2,708,101)	675,369	(421,597)	(61,126)
中华人民共和国	137,178	(48,861)	(206,933)	(30,004)
	(2,570,923)	626,508	(628,530)	(91,130)

所得税费用包括：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
当前	(131,844)	(111,082)	(115,577)	(16,757)
推迟	22,508	(325)	(17,887)	(2,593)
	(109,336)	(111,407)	(133,464)	(19,350)

按适用于中国业务的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的法定所得税税率25%计算的税款与所得税费用的对账如下：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
所得税前（损失）收入	(2,570,923)	626,508	(628,530)	(91,130)
按适用税率计算的所得税优惠（费用）（25%）	642,731	(156,627)	157,133	22,782
不可扣除的费用	(4,117)	(13,116)	(72,156)	(10,462)
研究和开发费用	32,777	45,122	67,789	9,828
优惠费率	26,554	14,232	(6,163)	(894)
当期和递延税率差异	(36,391)	26,115	15,847	2,298
国际汇率差异	(711,962)	120,678	(75,119)	(10,891)
免税收入	1,087	14,536	249	36
外国投资	(10,263)	(49,815)	(39,224)	(5,687)
未确认的税收优惠	(58,449)	(12,338)	(13,674)	(1,983)
估值备抵变动	6,465	(79,733)	(135,732)	(19,679)
上一年度拨备须向上回正	2,232	(22,898)	(28,949)	(4,197)
其他	—	2,437	(3,465)	(501)
所得税费用	(109,336)	(111,407)	(133,464)	(19,350)

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

24.税收（续）

递延税款

递延税款的重要组成部分如下：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
递延所得税资产
非当前
可疑债务备抵	46,360	52,658	7,635
长期资产减值	40,289	40,784	5,913
长期投资减值	3,024	3,024	438
应计费用	16,836	22,108	3,205
税收损失	262,209	358,454	51,971
财产和设备	28,569	38,365	5,562
无形资产	5,773	7,142	1,035
融资租赁	386,849	372,997	54,079
递延政府补助金	1,046	1,714	249
经营租赁	623,074	768,638	111,442
权益法投资损失增加	66,121	69,440	10,070
估价津贴	(261,960)	(397,457)	(57,626)

递延所得税资产总额，扣除估值备抵	1,218,190	1,337,867	193,973

递延所得税负债
非当前
无形资产	241,090	266,922	38,699
财产和设备	139,566	360,989	52,338
资本化利息费用	28,604	39,606	5,742
融资租赁	306,598	289,586	41,986
经营租赁	623,074	768,638	111,442
对子公司的投资	59,660	98,608	14,299

非流动递延所得税负债合计	1,398,592	1,824,349	264,506

递延所得税负债净额	(180,402)	(486,482)	(70,533)
分析如下：
递延所得税资产	168,002	196,098	28,432
递延所得税负债	348,404	682,580	98,965

递延所得税负债净额	(180,402)	(486,482)	(70,533)

截至2022年12月31日，根据已提交的纳税申报表，公司在中国的子公司及其合并VIE产生的税项净经营亏损为人民币1,671，411元（合242,332美元），这些亏损将在2023年至2032年期间的不同时间到期，如果不加以利用，大部分亏损将在2027年到期。

截至2022年12月31日，公司拟永久再投资的中国子公司的未分配收益为1,579，318元人民币（228,980美元）。2022年，除这些无限期再投资金额外，公司对新VIE —— SH智研有其他经营或分配计划。截至2022年12月31日，应计相关递延所得税负债为98,608元人民币（14,299美元）。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

24.税收（续）

递延税款（续）

截至2022年12月31日止年度，增值备抵和到期备抵分别为135,732元人民币（19,679美元）和235元人民币（34美元）。

未确认的税收优惠

截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司的未确认税收优惠分别为77,573元人民币和87,174元人民币（12,639美元）。

未确认的税收优惠及其相关利息主要与不可扣除的费用和应计费用有关。最终确认的未确认税收优惠总额中的人民币61,827元将影响实际税率。不确定的税收优惠数额可能在今后12个月内发生变化，但目前无法估计可能的结果的范围。

未确认的税收优惠本金的前滚情况如下：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
年初余额	62,584	64,854	9,403
根据与前几年有关的税务状况进行的逆转	(170)	(418)	(61)
根据与本年度有关的税务状况计算的增加额	2,440	92	12
年末余额	64,854	64,528	9,354

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，公司的利息支出分别为人民币5,391元、人民币6,606元和人民币9,874元（合1,432美元）。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司记录的累计利息支出分别为人民币12,718元和人民币22,646元（合3,285美元）。截至2022年12月31日，中国子公司截至2017年12月31日至2022年的纳税年度仍开放供中国税务机关进行法定审查。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

25.关联方交易

a）关联方*

关联方名称		与公司的关系
Xiaomi Ventures Limited（“Xiaomi”）、Xiaomi Communication Technology Co.，Ltd.及其附属公司北京Xiaomi Mobile Software Co.，Ltd.（统称“Xiaomi Group”）⁽²⁾		2020年12月30日前由本公司主要股东控制的公司
King Venture Holdings Limited（“King Venture”）和北京金山云网络技术有限公司（“BJ金山”）⁽¹⁾		2020年12月30日前由本公司主要股东控制的公司
北京猎豹移动科技有限公司（简称BJ）⁽¹⁾		2020年12月30日前由本公司主要股东控制的公司
启迪创新创业有限公司（“启迪创新”）		公司控股股东于2021年4月13日前
北京启迪和谐投资发展有限公司（简称“启迪和谐”）⁽⁵⁾		本公司控股股东于2021年4月13日前控制的公司
紫光融资租赁有限公司（“紫光融资租赁”）⁽⁵⁾		本公司控股股东于2021年4月13日前控制的公司
启迪巴士（北京）科技有限公司（“启迪科技”）⁽⁵⁾		本公司控股股东于2021年4月13日前控制的公司
北京启迪业丰投资有限公司（“北京启迪业丰”）⁽⁵⁾		本公司控股股东于2021年4月13日前控制的公司
北京华清物业管理有限公司（“北京华清”）⁽⁵⁾		本公司控股股东于2021年4月13日前控制的公司
上海市北高科技有限公司（“上海市北”）		附属公司的非控股股东
上海普平信息科技有限公司（“上海普平”）⁽⁴⁾		本公司少数股东控制的公司
北京诚易时代网络工程技术有限公司（简称“CYSD”）⁽³⁾		本公司的股权投资对象
WiFire（北京）科技有限公司（简称“WiFire BJ”）⁽³⁾		本公司的股权投资对象
北京Fastweb网络技术有限公司（简称BJ）⁽³⁾		本公司的股权投资对象
京粮互联云科技有限公司（“京粮互联云”）		本公司的股权投资对象
Apurimac Partners Limited（“APL”）⁽⁶⁾		2022年9月30日前由公司高级人员控制的公司
Asialeads Capital（Cayman）Limited⁽⁶⁾		2022年9月30日前由公司董事担任高管的公司
北京新互联网数字技术研究机构有限公司（“BJ新互联网”）		本公司的股权投资对象
安徽宿州世纪宽带数据科技有限公司（简称“SZ世纪”）⁽⁷⁾		2021年12月1日至2022年10月31日公司主要股东的权益被投资方控制的公司
SH边缘交流道		公司股权被投资方自2022年9月30日

*	这些是截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度与本公司进行重大交易的关联方。

(1)	这些公司最终由同一方控制。2015年，King Venture对该公司进行了重大投资。由于公司于2020年12月30日从King Venture回购股份，这些公司不再是关联方。

(2)	这些公司最终由同一方控制。小米在2015年对该公司进行了重大投资。由于公司于2020年12月30日从King Venture回购股份，这些公司不再是关联方。

(3)	这些实体由公司于2017年9月处置，包括在WiFire实体中，并由公司确定为截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的关联方。

(4)	这些实体由Waburg Pincus控制，Waburg Pincus是公司的重要少数股东。

(5)	这些公司最终由同一方控制。截至2020年12月31日，启迪创新为控股股东。这些公司不再是关联方，因为公司于2021年4月13日从启迪创新回购了股份。

(6)	这些公司在2020年由公司首席执行官Samuel Shen控制。由于Samuel Shen于2022年9月从公司辞职，这些公司不再是关联方。

(7)	自2021年12月1日起，深世纪由本公司一名主要股东的股权投资对象控制。由于大股东的股权投资单位于2022年10月31日处置了深世纪的股权，深世纪不再是关联方。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

25.关联方交易（续）

b）除其他地方披露的情况外，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，本公司发生了以下重大关联方交易：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
向下列机构提供的服务：
-SZ世纪	—	1,445	14,089	2,043
-SH Edge Interchange	—	—	651	94
-京粮互云	880	480	—	—
-BJ新互联网	—	170	—	—
-小米集团	527,679	—	—	—
-启迪科技	3,478	—	—	—
-BJ猎豹	98	—	—	—
-BJ金山软件	43	—	—	—
-其他	305	144	2	0.3

提供的服务：
-CYSD	38,918	38,918	36,673	5,317
-北京华清	4,389	1,254	—	—
-BJ金山软件	16,867	—	—	—
-APL	8,124	—	—	—
-京粮互云	4,956	—	—	—
-其他	796	1,223	513	74

贷款给：
-上海普平	62,531	75,611	—	—
-BJ新互联网	—	261	—	—
-SH Edge Interchange	—	—	500	72

贷款利息收入：
-SH市北	—	1,321	—	—
-SH Edge Interchange	—	—	1	0.1

支付的租赁押金：
-紫光融资租赁	135	—	—	—

支付给：
-紫光融资租赁	30,776	10,431	—	—
-北京启迪业风	4,516	2,154	—	—
-启迪和谐	43,703	—	—	—

回购股份的现金对价
-启迪创新	—	1,701,804	—	—
-King Venture	130,472	—	—	—

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

25.关联方交易（续）

c)截至2021年12月31日和2022年12月31日，本公司的关联方余额如下：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
应收关联方款项：
当前：
-上海普平	138,142	138,142	20,029
-SZ世纪	16,996	—	—
-SH市北	11,121	11,121	1,612
-BJ新互联网	441	441	64
-SH Edge Interchange	—	1,191	173
-其他	1,267	1,194	173
	167,967	152,089	22,051
应付关联方款项：
当前：
-CYSD	6,870	6,398	928
-APL	765	—	—
-SZ世纪	571	—	—
-其他	566	530	76
	8,772	6,928	1,004

26.受限净资产

公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司获得的资金分配。中国的相关法律法规只允许公司的中国子公司从其留存收益（如有）中支付股息，这些收益是根据中国会计准则和法规确定的。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的经营业绩与公司中国子公司的法定财务报表所反映的经营业绩不同。

根据《中华人民共和国外商投资企业条例》和本公司在中国的子公司的组织章程，在中国境内设立的外商投资企业必须提供一定的法定准备金，即从企业法定账目中列报的净利润中提取的普通公积金、企业发展基金和职工福利及奖金基金。外商投资企业须将其年度税后利润的至少10%拨入一般公积，直至该公积达到其根据中国法定账目计算的注册资本的50%。所有外商投资企业的企业扩大基金和员工福利及奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利分配。VNET中国成立时是一家外商投资企业，因此在可分配利润方面受到上述规定的限制。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司中国子公司的法定准备金分别为74,462元人民币和77,995元人民币（合11,308美元）。

根据上述中国法律法规的规定，在支付股息之前，每年需拨出税后收入的10%作为普通公积金，因此，本公司的中国子公司将部分净资产转移至本公司的能力受到限制。受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的公司中国子公司的实收资本、额外实收资本和法定储备金，以及合并VIE的权益，截至2022年12月31日，总额为人民币13,157，965元（合1,907，726美元）。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

27.（亏损）每股收益

所列各年度的每股基本收益和稀释（亏损）收益计算如下：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
分子：
净（亏损）收入	(2,680,259)	515,101	(761,994)	(110,480)
归属于非控制性权益的净利润	(29,088)	(15,003)	(13,958)	(2,024)
归属于公司的净（亏损）收益	(2,709,347)	500,098	(775,952)	(112,504)
加上永久可转换优先股未宣布的累积股息	(22,806)	—	—	—
视为向永久可转换优先股股东分配	(470,643)	—	—	—
向永久可转换优先股股东派发股息	—	(5,831)	—	—
调整后归属于普通股股东的净（亏损）收益-基本	(3,202,796)	494,267	(775,952)	(112,504)

可转换本票的公允价值变动	—	(829,149)	—	—
可转换本票的调整后利息	—	9,703	—	—
调整后归属于普通股股东的净亏损-摊薄	(3,202,796)	(325,179)	(775,952)	(112,504)


分母：
加权平均数	716,888,919	865,352,554	886,817,620	886,817,620
加权平均数	716,888,919	911,591,433	886,817,620	886,817,620
每股收益（亏损）——基本：
净（亏损）收入	(4.47)	0.57	(0.87)	(0.13)
	(4.47)	0.57	(0.87)	(0.13)
每股亏损——稀释：
净损失	(4.47)	(0.36)	(0.87)	(0.13)
	(4.47)	(0.36)	(0.87)	(0.13)

在截至2021年12月31日的年度内，公司向其股票存托银行发行了7,800，000股普通股，将在行使股票期权奖励时用于结算。本公司未收到发行普通股的任何对价。这些普通股是合法发行和流通的，但出于会计目的被视为托管股份，因此不计入每股亏损。任何未用于结算股票期权奖励的普通股将退还公司。

股票期权、受限制股份单位、本公司的2025年可转换票据、2026年可转换票据和2027年可转换票据（附注19）或其他具有潜在稀释性的权益工具，如果具有反稀释性，则不计入稀释每股收益。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

28.股本

A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者享有除投票权和转换权以外的相同权利。就需要股东投票的事项而言，每一A类普通股有权享有一票表决权，每一B类普通股有权享有十票表决权，每一C类普通股有权享有一票表决权和一定的否决权。持有人可随时将每一股B类普通股和C类普通股转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股和C类普通股。一旦持有人将B类普通股和C类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股和C类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。

2020年8月，公司完成了公开发行，发行和出售了19,550，000股美国存托凭证（或117,300，000股A类普通股），其中包括承销商通过行使期权购买的2,550，000股美国存托凭证（或15,300，000股A类普通股）。公司此次公开发行募集资金总额为人民币2,680，421元，扣除承销折扣和佣金及其他发行费用。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，2025年可转换票据的买方分别行使了将本金总额的约23.7%和42.3%转换为新发行的23,710，140股和42,401，010股A类普通股的权利，转换价格分别为每股美国存托股份12美元。

2020年6月，公司发行了150,000股A轮优先股。2021年3月1日，全部150,000股A系列优先股已转换为54,507，816股A类普通股。

2021年4月，公司从Tuspark Innovation Venture Ltd.（简称“Tuspark”）回购了48,634，493股B类普通股，收购总价为2.60亿美元。回购价格为每股普通股5.346美元，合每股美国存托凭证32.076美元。48,634，493股B类普通股立即被注销。同时，启迪公园持有的其余62,418，897股B类普通股已转换为相同数量的公司A类普通股。

2021年8月19日，Sunrise Corporate Holding Ltd.持有的4,100，000股B类普通股转换为相同数量的A类普通股。

在截至2021年12月31日的年度内，发行了16,680，000股A类普通股，以结算已行使的购股权和归属的受限制股份单位。

在截至2021年12月31日的年度内，公司向其股票存托银行发行了7,800，000股A类普通股，这些股票将在行使时用于结算股票期权奖励。本公司未收到发行普通股的任何对价。这些普通股是合法发行和流通的，但出于会计目的被视为托管股份。

2022年1月27日，公司董事会授权通过重新指定授权但未发行的A类普通股，发行30万股A-1系列永久可转换优先股。

29.公允价值计量

本公司适用ASC 820。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。ASC 820要求对公允价值计量进行披露。

ASC 820建立了三层公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入数据按如下顺序排列：

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察投入。

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级——得到很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。

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（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

29.公允价值计量（续）

ASC 820介绍了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法；（2）收入法；（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。衡量的依据是当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值。费用办法是根据目前替换一项资产所需的数额计算的。

按经常性公允价值计量的资产和负债包括现金等价物、可供出售债务证券、2025年可转换票据和企业合并应支付给原股东的股份对价。以摊余成本法计量的负债包括2026年可转换票据和2027年可转换票据。这些金融工具的公允价值概述如下：


	公允价值计量采用：
	报价	重要的其他
	活跃市场	可观察	不可观察
	相同资产	输入	输入	公允价值
	（一级）	（2级）	（第3级）	2021年12月31日
	人民币	人民币	人民币	人民币
现金等价物：
-定期存款	15,013	—	—	15,013
长期投资：
-可供出售债务证券	—	—	1,600	1,600
物业、厂房及设备	15,013	—	1,600	16,613
可转换期票
-2025年可转换本票	—	—	513,754	513,754
-2026年可转换本票	3,021,852	—	—	3,021,852
应计费用和其他应付款：
-就业务合并应付原股东的股份代价（注4）	—	—	214,577	214,577
负债	3,021,852	—	728,331	3,750,183


	公允价值计量采用：
	报价	重要的其他
	活跃市场	可观察	不可观察
	相同资产	输入	输入	公允价值
	（一级）	（2级）	（第3级）	2022年12月31日
	人民币	人民币	人民币	人民币	美元
长期投资：
-可供出售债务证券	—	—	1,600	1,600	232
物业、厂房及设备	—	—	1,600	1,600	232

可转换期票
-2025年可转换本票	—	—	537,778	537,778	77,970
-2026年可转换本票	3,446,432	—	—	3,446,432	499,686
-2027年可转换本票	—	—	1,858,095	1,858,095	269,398
负债	3,446,432	—	2,395,873	5,842,305	847,054

现金等价物和2026年可转换票据被归为第1级，因为它们的估值采用市场报价。

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29.公允价值计量（续）

2025年可转换票据、2027年可转换票据、企业合并原股东应支付的股份对价以及长期投资被归为第3级。截至2021年12月31日，企业合并应支付给原股东的股份对价的公允价值（注4）是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，该模型涉及股价、股价波动性和无风险率等多个参数。2025年可转换票据和2027年可转换票据的公允价值采用二叉树定价模型计量，该模型涉及多个参数，包括公司股价、根据公司历史股价确定的股价波动性、剩余期限和贴现率。2025年可转换票据截至2021年12月31日和2022年12月31日的公允价值是在以下关键假设下估计的：


	截至12月31日，
	2021		2022
波动性	72.00%-73.00	%	94.00%-96.00	%
贴现率	14.00	%	16.00	%
无风险利率	1.00%-1.03	%	4.23%-4.28	%

这些假设具有内在的不确定性和主观性。任何不可观测投入的变动都可能对2025年可转换票据的公允价值产生重大影响。

本公司在非经常性基础上以公允价值计量选择使用计量替代办法的股权投资，在确认减值费用的情况下，在收购/处置中重新计量投资的公允价值，并确定同一发行方的相同或类似投资的有序交易。

下表列出了使用重大不可观测投入（第3级）按经常性公允价值计量的所有负债的对账情况：


		2025年可转换票据
		人民币
发行日的公允价值（附注19）		3,014,057
外汇损失		(31,348)
公允价值变动		(829,149)
重新分类为权益		(1,639,806)
2021年12月31日公允价值		513,754
外汇收益		46,650
公允价值变动		(22,626)
2022年12月31日公允价值		537,778
2022年12月31日公允价值（美元）		77,970

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29.公允价值计量（续）


		应支付的股份代价
		企业合并的股东
		人民币
授予日的公允价值（注4）		214,953
公允价值变动		(376)
2021年12月31日公允价值		214,577
转出第3级（注4）		(214,577)
2022年12月31日公允价值		—
2022年12月31日公允价值（美元）		—

以非经常性公允价值计量的资产

本公司以非经常性方式计量某些非金融资产。公司的非金融长期资产，如无形资产、商誉和固定资产，只有在被确定为非临时性减值时，才以公允价值计量。非金融性长期资产的公允价值是按照收益法计量的，其依据是公司的最佳估计，其中主要包括未来现金流量和贴现率等重大的不可观察投入（第3级）。

30.承诺与或有事项

资本承诺

截至2022年12月31日，公司有以下承诺购买某些计算机和网络设备及在建工程：


	人民币	美元
在截至12月31日的一年里，
2023	1,615,667	234,250
2024	81,478	11,813
2025	8,420	1,221
2026	874	127
2027	11,371	1,649
2028年及以后	104	15
	1,717,914	249,075

带宽和机柜容量采购承诺

截至2022年12月31日，公司在带宽和机柜容量方面的未完成采购承诺包括：


	人民币	美元
在截至12月31日的一年里，
2023	1,075,436	155,924
2024	439,850	63,772
2025	221,724	32,147
2026	209,410	30,362
2027	36,746	5,328
2028年及以后	49,577	7,188
	2,032,743	294,721

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30.承诺和或有事项（续）

所得税

截至2022年12月31日，公司已就未确认的税收优惠及其利息确认应计费用87,174元人民币（12,639美元）（附注24）。税务不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或时效到期。然而，由于与审查状况相关的不确定性，包括有关税务当局完成审计的程序，与这些税务不确定性相关的未来现金流出存在高度不确定性。

经营诉讼

在正常经营过程中，本公司可能不时卷入法律程序和诉讼。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司认为未决法律诉讼和诉讼在任何重大方面不可能出现不利结果。

31.后续事件

2023年2月15日，公司董事会批准并授权向董事会执行主席陈升先生发行至多55.5万股新设立的D类普通股。除投票权外，D类普通股与现有的B类普通股享有相同的权利，而D类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每股有权获得500票。截至本年度报告日期，并无发行任何D类普通股。

2023年3月和4月，公司收到2025年可转换票据某些持有人的通知，要求公司在收到通知后三个月内按本金64,000美元的109%加上所有应计但未支付的利息赎回2025年可转换票据。

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32.仅母公司简明财务资料

简明资产负债表


		截至12月31日，
	注意事项	2021	2022
		人民币	人民币	美元
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		100,019	7,661	1,111
预付费用及其他流动资产		93,546	99,962	14,493
应收附属公司款项	(b)	9,844,114	12,399,253	1,797,722
流动资产总额		10,037,679	12,506,876	1,813,326

非流动资产：
对子公司的投资		2,333,998	1,484,730	215,266
非流动资产合计		2,333,998	1,484,730	215,266
总资产		12,371,677	13,991,606	2,028,592
LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’EQUITY
流动负债：
应计费用和其他应付款项		54,893	88,225	12,791
应付账款		51	56	8
可转换期票		—	537,778	77,970
应付关联方款项		765	—	—
应付附属公司款项	(b)	806,788	896,675	130,005
流动负债合计		862,497	1,522,734	220,774

非流动负债：
可转换期票		4,266,951	5,859,259	849,513
非流动负债合计		4,266,951	5,859,259	849,513
负债总额		5,129,448	7,381,993	1,070,287
股东权益：
A类普通股（每股面值0.00001美元；授权股份1,199，790,000股和1,199，490,000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通股分别为859,932，323股和859,932，323股）		56	56	8
B类普通股（每股面值0.00001美元；授权股份300,000，000股和300,000，000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份分别为30,721，723股和30,721，723股）		4	4	1
C类普通股（每股面值0.00001美元；已授权60,000股和60,000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和已发行的60,000股和60,000股）		—	—	—
额外实收资本		15,198,055	15,239,926	2,209,582
累计其他综合（损失）收入		(90,443)	11,022	1,598
累计赤字		(7,515,920)	(8,291,872)	(1,202,208)
库存股票		(349,523)	(349,523)	(50,676)
股东权益总额		7,242,229	6,609,613	958,305
负债和股东权益合计		12,371,677	13,991,606	2,028,592

F-75

VNET集团有限公司。

合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

32.仅母公司简明财务资料（续）

业务活动简要说明


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
营业费用
一般和行政费用	(94,175)	(275,881)	(36,219)	(5,251)
经营亏损	(94,175)	(275,881)	(36,219)	(5,251)
其他损失	(168,656)	(119,932)	(247,083)	(35,825)
可转换本票的公允价值变动	(2,544,220)	829,149	22,626	3,280
应占子公司和综合VIE的利润（亏损）	97,704	66,762	(515,276)	(74,708)
归属于世纪互联公司的净（亏损）收入。	(2,709,347)	500,098	(775,952)	(112,504)
所得税费用	—	—	—	—
净（亏损）收入	(2,709,347)	500,098	(775,952)	(112,504)

综合（亏损）收入简表


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
净（亏损）收入	(2,709,347)	500,098	(775,952)	(112,504)
其他综合（亏损）收入，税后净额为零：
扣除零税后的外币折算调整数	(133,439)	(34,908)	101,465	14,711
其他综合（亏损）收入，税后净额为零：	(133,439)	(34,908)	101,465	14,711
综合（损失）收入	(2,842,786)	465,190	(674,487)	(97,793)
归属于世纪互联公司的综合（亏损）收入。	(2,842,786)	465,190	(674,487)	(97,793)

现金流量简表


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
	人民币	人民币	人民币	美元
经营活动所用现金净额	(743,944)	(218,664)	(14,927)	(2,163)
投资活动产生的（用于）现金净额	(3,036,370)	113,530	(1,670,058)	(242,136)
筹资活动产生的现金净额	3,598,441	143,037	1,592,627	230,909
现金及现金等价物和限制现金净增加额（减少额）	(181,873)	37,903	(92,358)	(13,390)
年初现金及现金等价物和限制现金	243,989	62,116	100,019	14,501
年末现金及现金等价物和限制现金	62,116	100,019	7,661	1,111

(a)列报依据

在仅限本公司的财务报表中，本公司对子公司的投资按成本加上子公司自成立以来未分配收益的权益列示。

本公司按照ASC 323-10《投资-权益法和合资企业》中规定的权益会计法记录对子公司的投资，在资产负债表中列示为“对子公司的投资”，在经营报表中列示为“对子公司和合并VIE的利润份额”。

该等附属公司于呈报年度内并无向本公司派发任何股息。

F-76

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合并财务报表附注（续）

（除另有说明外，金额以千元人民币和美元计）

32.仅母公司简明财务资料（续）

（a）列报依据（续）

根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略，因此，这些仅限公司的财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。

(b)

关联方交易

截至2021年12月31日和2022年12月31日，本公司的关联方余额如下：


	截至12月31日，
	2021	2022
	人民币	人民币	美元
应收附属公司款项
-VNET HK	7,195,150	9,492,742	1,376,318
-WiFire开放网络集团有限公司。	2,286,602	2,513,185	364,378
-VNET未来科技有限公司	306,034	334,301	48,469
-VNET移动	55,679	57,972	8,405
-其他	649	1,053	152
	9,844,114	12,399,253	1,797,722
应付附属公司款项
-DYX	462,551	525,048	76,125
-香港Fastweb控股有限公司	212,778	232,432	33,699
-VNET北京	76,453	63,016	9,136
-其他	55,006	76,179	11,045
	806,788	896,675	130,005

F-77

截至12月31日，