展览3.1

修订证明书

的

第五次经修订及重列的成立法团证明书

的

TILRAY Brands，INC。

Tilray Brands, Inc.，一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司，兹证明如下：

FIRST：公司名称为Tilray Brands, Inc.（“公司”）。

第二：本修订证明书（「修订证明书」）修订公司于2024年12月19日发出的第五份经修订及重述的法团注册证明书（「法团注册证明书」）的条文。

第三：现通过修订第四条修订公司注册证书，以包括新的第E款如下：

“E.反向股票分割。于美国东部时间2025年12月1日下午4：01（“生效时间”）生效，紧接生效时间之前公司已发行或已发行或作为库存股持有的每一股普通股将自动重新分类并合并（无任何进一步行为）为较少数量的股份，以便在紧接生效时间之前公司已发行和已发行或已发行或作为库存股持有的每10股普通股将重新分类为一股公司普通股（“反向股票分割”）。不得因反向股票分割而发行普通股的零碎股份，而代替此，在紧接生效时间之前曾代表已发行和已发行在外的普通股股份的证书生效时间后交出时，任何在生效时间后否则将有权因反向股票分割而获得普通股零碎股份的人，应有权获得现金付款，金额等于该持有人原本有权获得的普通股股份的一部分乘以紧接董事会确定的生效时间之前的普通股每股公允价值。”

Fourth：修订证书是根据经修订的特拉华州一般公司法（“DGCL”）第242和245条正式通过的，并由公司股东根据DGCL第212条正式通过。

FIFTH：公司注册证书的所有其他条款应保持完全有效

Tilray Brands公司已安排本修订证书于上述首次载列的日期以其名义并由以下签署并获得正式授权的高级人员代表其正式签署和确认。