附件 99.1
Biondvax制药有限公司
耶路撒冷生物公园，2nd楼层
Hadassah Ein Kerem校区
以色列耶路撒冷
股东周年大会通告
定于2023年8月24日举行
BiondVax Pharmaceuticals Ltd.（简称“公司”）年度股东大会将于以色列时间2023年8月24日下午4：00在以色列特拉维夫One Azrieli Center的Goldfarb Gross Seligman & Co.办公室举行，或在会议休会期间（简称“会议”）举行，目的如下：
| 1. | 批准重新选举Avner Rotman教授为董事会成员，任期至会议结束后的第三次年度会议为止。 |
| 2. | 批准重新选举Samuel Moed为董事会成员，任期至会议结束后的第三次年度会议为止。 |
| 3. | 批准将公司名称更改为“Scinai Immunotherapeutics Ltd.”或由公司管理层决定并经以色列公司注册处处长批准的含有“Scinai”字样的其他名称，并据此修订公司章程。 |
| 4. | 批准对《公司章程》的修订，规定根据《以色列公司法》（5759-1999年）（“公司法”），公司必须仅在《公司法》及其条例要求的范围内任命外部董事。 |
| 5. | 批准对支付给独立董事的年度现金报酬的修订。 |
| 6. | 批准取消先前授予我们的非执行董事购买美国存托凭证的期权，以及授予我们的非执行董事购买美国存托凭证的替代期权。 |
| 7. | 批准向我们的非执行董事授予购买美国存托股的新期权。 |
| 8. | 批准向公司首席执行官Amir Reichman授予78,125个限制性股票单位，作为Reichman先生2022年的长期奖励。 |
| 9. | 批准公司董事会主席Mark Germain 2022年度的现金奖金。 |
| 10. | 本条例旨在批准修订公司执行人员及董事的薪酬政策。 |
| 11. | 核准并批准任命以色列注册会计师、普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman为本公司2023年度的审计师，任期延长至下一次年度会议。 |
此外，与会股东将有机会审议公司截至2022年12月31日止财政年度的财务报表并提出问题。
公司目前不知道会议上可能提出的任何其他事项。如在会议上适当提出任何其他事项，被指定为代理人的人应根据自己对这些事项的判断进行表决。
只有在2023年7月10日（“记录日期”）营业时间结束时持有普通股、无面值股份（“普通股”）和美国存托凭证记录（由纽约梅隆银行发行的美国存托凭证证明）的美国存托凭证的持有人才有权收到会议通知并在会上投票。
董事会建议你按照所附代理材料中的规定，对每一项提案投“赞成”票。
无论你是否计划出席会议，重要的是你的普通股或ADS有代表。因此，请你（i）在网上投票，或（ii）尽早填写、注明日期、签署和邮寄你的代表。执行委托不会以任何方式影响股东亲自出席会议和投票的权利，任何委托代理人的人都有权在行使委托之前随时撤销委托。
美国存托凭证持有人应在其代理表格上规定的日期之前交还他们的代理。
本通知及其中提及的文件，以及议程上的拟议决议，可在公司在耶路撒冷生物公园的注册办事处查看，2nd以色列耶路撒冷Hadassah Ein Kerem校区，电话：+ 972-（8）-930-2529，周日至周四10：00-15：00，也可在公司网站http://www.biondvax.com和SEC网站http://www.sec.gov上向公众公开。
| 根据董事会的命令， | |
| Mark Germain | |
| 董事会主席 |
以色列耶路撒冷
2023年7月12日
Biondvax制药有限公司
耶路撒冷生物公园，2nd楼层
Hadassah Ein Kerem校区
以色列耶路撒冷
代理声明
股东周年大会
将于2023年8月24日举行
本委托书提供给无面值普通股（“普通股”）的持有人和美国存托股份（“美国存托凭证”）的持有人，由BiondVax Pharmaceuticals Ltd.（“公司”或“BiondVax”）的纽约梅隆银行（“纽约梅隆银行”）发行的美国存托凭证作为证据，该存托凭证与公司董事会（“董事会”或“董事会”）为2023年8月24日举行的年度股东大会（“会议”）征集使用的代理有关，以色列时间下午4：00在Goldfarb Gross Seligman & Co.，One Azrieli Center，Tel Aviv，Israel的办公室，或在任何休会期间。
会议提议通过以下提案或审议以下项目：
| 1. | 批准重新选举Avner Rotman教授为董事会成员，任期至会议结束后的第三次年度会议为止。 |
| 2. | 批准重新选举Samuel Moed为董事会成员，任期至会议结束后的第三次年度会议为止。 |
| 3. | 批准将公司名称更改为“Scinai Immunotherapeutics Ltd.”或由公司管理层决定并经以色列公司注册处处长批准的含有“Scinai”字样的其他名称，并修订公司《章程》条目”）。 |
| 4. | 核准对《公司章程》的修订，以反映根据以色列《公司法》（第5759-1999号），公司须委任外部董事公司法"）仅限于《公司法》及其条例所要求的范围。 |
| 5. | 批准对支付给独立董事的年度现金报酬的修订。 |
| 6. | 批准取消先前授予我们的非执行董事购买美国存托凭证的期权，以及授予我们的非执行董事购买美国存托凭证的替代期权。 |
| 7. | 批准向我们的非执行董事授予购买美国存托股的新期权。 |
| 8. | 批准向公司首席执行官Amir Reichman授予78,125个限制性股票单位，作为Reichman先生2022年的长期奖励。 |
| 9. | 批准公司董事会主席Mark Germain 2022年度的现金奖金。 |
| 10. | 本条例旨在批准修订公司执行人员及董事的薪酬政策。 |
| 11. | 核准并批准任命以色列注册会计师、普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman为本公司2023年度的审计师，任期延长至下一次年度会议。 |
此外，与会股东将有机会审议公司截至2022年12月31日止财政年度的财务报表并提出问题。
公司目前不知道会议上可能提出的任何其他事项。如在会议上适当提出任何其他事项，被指定为代理人的人应根据自己对这些事项的判断进行表决。
有权投票的股东
只有在2023年7月10日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东和ADS持有人才有权收到会议通知并在会上投票。截至2023年7月10日收市时，公司有1,453，970,784股普通股和3,634，927股美国存托凭证（每股代表四百（400）股普通股），有权就提交会议的每一事项投票。
1
代理
本代理声明附有一张在会议上使用的代理卡表格，并已连同一个代理的预付回信信封寄给ADS持有人。通过指定“代理人”，股东和ADS持有人可以在会议上投票，无论他们是否出席。根据适用的法律和纳斯达克证券市场的规则，在没有指示的情况下，由适当执行和接收的代理人所代表的普通股和美国存托凭证将被投票赞成提交会议的所有拟议决议，而董事会建议对这些决议投“赞成”票。股东和ADS持有人可以在收到代理的截止日期之前的任何时间通过向公司（对于普通股股东）或纽约梅隆银行（对于ADS持有人）提交书面的撤销通知或正式签署的更晚日期的代理来撤销他们的代理。
美国存托凭证持有人应在其委托书所列日期之前将其代理人交还给纽约梅隆银行。
在公司以色列股东名册上登记的股东可通过填写、注明日期、签署并邮寄委托书至公司办公室的方式投票，由Uri Ben-Or先生在BiondVax Pharmaceuticals Ltd.，Jerusalem BioPark，2nd Floor，Hadassah Ein Kerem Campus，Jerusalem 9112001，Israel提交，以便公司不迟于以色列时间2023年8月22日下午4：00收到委托书。在以色列登记在公司股东名册上的股东，如有意亲自或通过代理人投票表决其普通股，必须在以色列时间2023年8月24日上午10：00之前，由首席财务官 Uri Ben-Or先生在以色列耶路撒冷9112001校区二楼BiondVax Pharmaceuticals Ltd.向公司办公室递交确认其在记录日期持有公司普通股的所有权证书，该证书必须由经认可的金融机构签发或批准，根据经修订的2000年《以色列公司条例》（在大会上投票的股份所有权证明）的要求。
费用和招标
董事会正在征集代理人，供会议使用。本公司预计将于2023年7月12日前后将本代理声明及随附的代理卡邮寄给美国存托凭证持有人。除通过邮件向美国存托凭证持有人征集代理人外，公司的某些高级职员、董事、雇员和代理人也可以通过电话、邮件或其他个人联系方式征集代理人。公司应承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理费用，并应补偿经纪公司和其他机构向普通股或美国存托凭证的受益所有人转发材料的合理费用。
本委托书和代理卡还应作为《公司法》定义的投票契约（ktav hatzba’a）。
法定人数和投票
会议所需的法定人数包括至少一名或多名亲自或通过代理人出席会议的股东，他们合计持有公司百分之十（10%）或更多的表决权，出席会议将构成法定人数。弃权票和“中间人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。
如果在预定时间后一个半小时仍未达到法定人数，会议将从该日起在同一时间和地点休会一周，即2022年8月31日下午4：00（以色列时间），地点为Goldfarb Gross Seligman & Co.，One Azrieli Center，Tel Aviv 6701101，Israel。如果法定法定人数在规定的休会时间后半小时仍未出席，任何数目的亲自或委托出席的股东将构成法定人数。
对提案1、2、5、6、7和11的核准，都需要至少获得出席会议的多数表决权的赞成票，无论是亲自投票还是委托代理人投票，并就所提出的事项进行表决，但不考虑弃权票。
2
对提案3和提案4中的每一项的核准都需要得到出席会议的75%（75%）表决权的赞成票，无论是亲自投票还是委托代理人投票，并就所提出的事项进行表决，但不考虑弃权票。
提案8至提案10均需获得出席会议的至少过半数有表决权的人亲自或委托代理人投赞成票，并对所提事项进行表决，但不考虑弃权票数，但必须适用以下两种备选方案之一：（i）在会议上的过半数表决应至少包括非公司控股股东（定义见《公司法》）且与提案的通过没有个人利益关系的股东的总票数的过半数，亲自或委托代理人参加会议表决，但不考虑弃权；或（ii）上文（i）条所述对该提案投反对票的非控股股东的总票数不超过公司总投票权的百分之二（2%）。
为此目的，《公司法》将“个人利益”定义为：（1）股东在批准公司的行为或交易方面的个人利益，包括（i）其任何亲属的个人利益（为此目的，包括上述股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何一方的配偶）；（ii）股东或其任何上述亲属担任董事或首席执行官的公司的个人利益，拥有至少5%的已发行股本或其投票权，或有权委任一名董事或行政总裁；及（iii）通过第三方提供的授权书参与投票的个人利益（即使授权股东没有个人利益），如授权股东有个人利益，则实际代理人的投票应视为个人利益投票，且不论实际代理人是否有投票酌处权，但（2）排除仅因持有公司股份而产生的个人利益。
上述批准第8至第10项提案的门槛在本文中被称为“特别多数”。
请注意，你须在建议8至10的代理卡上注明你是否为本公司的控股股东或代表本公司行事，以及你是否与上述建议的批准有个人利益关系。如你未能在代理卡上如此注明，则你未能就某项建议作出此种注明的，你的投票不得计算在内。
希望就本次会议议程项目表达立场的股东，可在2023年8月14日之前向公司办公室提交书面声明（“立场声明”），由Uri Ben-Or先生转交，地址为BiondVax Pharmaceuticals Ltd.，Jerusalem BioPark，2nd Floor，Hadassah Ein Kerem Campus，Jerusalem 9112001，Israel。所收到的任何符合《公司法》规定的准则的立场声明都将以表格6-K的形式提交给美国证券交易委员会（简称“委员会”），并将在委员会的网站http://www.sec.gov上向公众公布。
董事会建议您对每一项提案投“赞成”票。
除本文具体规定的情况外，所提出的任何决议如未获得通过所需的多数票，不应影响获得所需多数票的任何其他决议的通过。
其他
新谢克尔兑换美元的金额是以以色列银行在2023年6月30日营业结束时公布的汇率为基础。
3
第1号提案
重新选举AVNER ROTMAN教授为主任
根据《章程》，公司董事分为三组，任期三年。每一组董事的三年任期在连续的年度股东大会上届满，届时可重新提名该组董事，任期至其被任命之日后举行的第三次年度股东大会为止。公司提议重新选举Avner Rotman教授，任期至其任命之日后举行的第三次年度会议为止。
罗特曼教授已向董事会和本公司证明，他符合《公司法》所规定的与选举董事有关的所有要求，声明的格式基本上是附录A所附的表格。本公司不知道罗特曼教授如果再次当选，将不能担任董事的任何原因。
以下是根据罗特曼教授提供的资料：
现年79岁的Avner Rotman教授自2005年以来一直是我们的董事会成员，并担任董事长至2019年。罗特曼教授于2000年创立了罗达科技有限公司，并担任该公司首席执行官和董事会主席直至2019年。罗特曼教授还在1984年创立了Bio-Dar有限公司，并在1985年至2000年期间担任其总裁兼首席执行官。罗特曼教授还是Kyriat Weizmann的I-Tech孵化器的主席。罗特曼教授是以色列心血管研究基金会的创始人和主席。罗特曼教授拥有以色列魏茨曼科学研究所的化学博士学位，以及以色列耶路撒冷希伯来大学的化学硕士和理学学士学位。我们相信，罗特曼教授有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物技术领域拥有丰富的经验和知识，并担任多个生物技术公司的执行官和董事。
提议会议通过以下决议：
“已决定，再次选举Avner Rotman教授担任公司董事，直至其任命之日后举行的第三次年度会议为止。”
通过本决议需要至少获得出席会议的有表决权的过半数的赞成票，无论是亲自出席还是委托代理人出席，并就此进行表决，但不考虑弃权票。
董事会建议对该提案投“赞成”票。
4
第2号提案
重新选举SAMUEL MOED为董事
根据《章程》，公司董事分为三组，任期三年。每一组董事的三年任期在连续的年度股东大会上届满，届时可重新提名该组董事，任期至其被任命之日后举行的第三次年度股东大会为止。本公司提议重新选举Samuel Moed先生，任期至其任命之日后举行的第三次年度会议为止。
Moed先生已向董事会和本公司证明，他符合《公司法》规定的与董事选举有关的所有要求，声明的内容基本上是附录A所附的表格。本公司不知道Moed先生如果再次当选，将不能担任董事的任何原因。
以下是根据Moed先生提供的资料：
Samuel Moed先生，61岁，自2020年以来一直是我们的董事会成员。他是一位拥有超过35年经验的医疗高管。莫德曾在全球生物制药公司百时美施贵宝（Bristol Myers Squibb，简称“BMS”）担任公司战略主管七年，直到2020年退休。在担任该职务之前，莫德先生曾担任BMS全球制药战略主管、美国制药总裁和WW消费者保健业务总裁。除了BiondVax，莫德先生还是MediWound Ltd.的董事会成员，该公司开发、制造和商业化用于组织修复和再生的生物治疗解决方案，是aMoon的风险合伙人，aMoon是一家健康科技和生命科学投资基金，BiondVax的前控股股东Marius Nacht先生是主要投资者，并为医疗领域的公司提供咨询。莫德先生于1985年在纽约哥伦比亚大学获得历史学学士学位。
提议会议通过以下决议：
“决议，再次选举Samuel Moed先生担任公司董事，任期至其任命之日后召开的第三次年度会议为止。”
通过本决议需要至少获得出席会议的有表决权的过半数的赞成票，无论是亲自出席还是委托代理人出席，并就此进行表决，但不考虑弃权票。
董事会建议对该提案投“赞成”票。
5
第3号提案
更改公司名称并修改公司章程
协会
正如我们的章程所述，我们的公司名称是“BiondVax Pharmaceuticals Ltd.”。本公司董事会批准将本公司的名称改为“Scinai Immunotherapeutics Ltd.”或由本公司管理层决定并经以色列公司注册处处长批准的含有“Scinai”字样的其他名称，并相应修改本公司章程。我们相信，这样的新名称将更好地反映我们目前的业务重点，主要用于治疗传染性和自身免疫性疾病的免疫治疗产品的开发、制造和商业化。更名不会对我们现有股东的权利产生任何影响。
如果拟议的名称变更未得到以色列公司注册处处长的批准，我们的管理层将有权选择以色列公司注册处处长批准的另一个名称，其中包含“Scinai”这个名称与另一个词或表达相结合，或者保持名称不变。只有在以色列公司注册处处长批准和授权后，公司名称的变更才会生效。
在更名和章程修订生效后，预计公司的美国存托凭证将在纳斯达克资本市场以“SCNI”的代码进行交易。此外，我们预计，一个新的CUSIP号码将被分配给我们的ADS之后的名称变化。
提议会议通过以下决议：
“决定将公司名称改为“Scinai Immunotherapeutics Ltd.”或公司管理层决定并经以色列公司注册处处长批准的含有“Scinai”字样的其他名称，并相应修改公司章程。”
根据我们的《章程》，提案3需要获得出席会议的75%（75%）的投票权持有人的赞成票，无论是亲自投票还是委托代理人投票，并就所提出的事项进行表决，但不考虑弃权票。
董事会建议对该提案投“赞成”票。
6
第4号提案
Amending the Company's Articles OFASSociation to
反映本公司只须委任外部董事
公司法及其规定所要求的范围
根据以色列国法律成立的公司，其股票公开交易，包括在纳斯达克资本市场上市的公司，根据以色列法律被视为上市公司，必须遵守以色列法律关于外部董事的任命、审计委员会和薪酬委员会的组成等事项的各种公司治理要求。这些要求是对纳斯达克资本市场上市规则和美国证券法其他适用条款规定的公司治理要求的补充。
根据《公司法》颁布的条例，在包括纳斯达克在内的某些非以色列证券交易所上市、但没有控股股东（如《公司法》对这一术语的定义）的上市公司的董事会，在符合某些条件的情况下，可以选择不参加《公司法》关于选举外部董事以及审计委员会和薪酬委员会组成的规定，但公司须遵守适用于在其证券交易所所在司法管辖区注册成立的公司的有关董事独立性及审计委员会和薪酬委员会组成的规定。2023年3月，我们的董事会决定，我们公司不再有控股股东，因此选择退出《公司法》关于任命外部董事的要求，以及《公司法》关于审计委员会和薪酬委员会组成的相关规则，旨在防止控股股东的不当影响。只要（i）我们没有“控股股东”（这一术语在《公司法》中定义），（ii）我们的股票在包括纳斯达克在内的美国证券交易所交易，以及（iii）我们遵守适用于美国本土公司的纳斯达克规则，上述豁免将继续适用于我们。如果将来我们有一个控股股东，我们将再次被要求遵守有关外部董事以及审计委员会和薪酬委员会的组成的规定。
由于我们公司不再被要求委任外部董事，而我们已选择不委任外部董事，我们建议修订我们的章程，规定我们只须在《公司法》及其条例所规定的范围内委任外部董事。具体地说，我们建议修订我们的《章程》第90条如下（增加部分加下划线，删除部分划线）：
“90.在《公司法》及其相关法规要求的范围内，该公司将至少有两名外部董事，并适用《公司法》在这一事项上的规定。”
提议会议通过以下决议：
“决议，批准修订《公司章程》，以反映公司只须在《公司法》及其相关法规要求的范围内任命外部董事。”
根据我们的《章程》，提案4需要获得出席会议的75%（75%）投票权持有人的赞成票，无论是亲自投票还是委托代理人投票，并就所提出的事项进行表决，但不考虑弃权票。
董事会建议对该提案投“赞成”票。
7
第5号提案
修订应付给独立董事的年度现金补偿
公司股东先前已批准除首席执行官和董事长以外的每一位董事（所有这些其他董事，即“独立董事”）的以下薪酬条款：（一）担任董事的基本年薪为35,000美元；（二）担任委员会主席的基本年薪为5,000美元（视情况而定）；（三）出席董事会的每一次会议或（视情况而定）董事会各委员会的会议的费用为1,000美元；（四）（该董事签署的董事会（或适用的委员会）的每一份书面同意书为500美元。
薪酬委员会及委员会认为，公司应修订董事薪酬的条款，并就在董事会及其委员会（包括以委员会主席身分）服务的事宜，采用一套固定的付款模式，并只在每年有八次以上的董事会或委员会会议（视属何情况而定）的情况下，向董事及委员会成员额外支付出席每次董事会及委员会会议的酬金。我们相信这将使我们支付给独立董事的年度现金薪酬更加一致和可预测，并预计这将减少我们支付给独立董事和董事会委员会成员的年度现金薪酬。为了取代预期的现金补偿减少，确定更适当的做法是以股权赠款的形式支付这种补偿，使董事的利益与股东的利益更加一致。因此，下文提案6建议向独立董事授予RSU（见下文提案6的说明）。
因此，薪酬委员会和董事会已批准并建议股东批准修订支付给我们现任和未来独立董事的年度现金薪酬，以换取他们的服务，因此在批准后，应支付以下现金金额：
| ● | 每位独立董事35000美元，用于支付该独立董事每年最多出席八次董事会会议的费用； |
| ● | 公司薪酬委员会和战略委员会每名成员（适用的委员会主席除外）5000美元，用于支付该成员每年最多出席八次委员会会议的费用； |
| ● | 公司审计委员会每名成员（委员会主席除外）7500美元，用于支付该成员每年最多出席八次委员会会议的费用； |
| ● | 公司薪酬委员会和战略委员会主席每人7500美元，用于支付主席每年最多出席八次委员会会议的费用； |
| ● | 公司审计委员会主席10000美元，用于支付主席每年最多出席八次委员会会议的费用； |
| ● | 每位董事或委员会成员出席董事会或相关委员会的任何会议（超过董事会或相关委员会的八次会议）的费用为500美元；以及 |
| ● | 董事会或其任何委员会的每一份书面同意书300美元。 |
薪酬委员会和董事会预计，采用上述模型修改年度现金薪酬条款将减少应付给独立董事的现金薪酬总额。赔偿委员会和联委会审查了与该公司类似规模的其他以色列和非以色列生物制药公司的赔偿数据，认为上述建议数额是合理的，符合行业标准。
《公司法》一般要求，公司董事的薪酬须由公司的薪酬委员会、董事会和股东按此顺序批准。薪酬委员会建议并经董事会批准，建议修订应支付给独立董事的年度现金薪酬，并确定此类薪酬与我们的高管和董事薪酬政策一致。
提议会议通过以下决议：
“决议，批准经修订的独立董事年度现金薪酬，如委托书所述。”
通过本决议需要至少获得出席会议的有表决权的过半数的赞成票，无论是亲自出席还是委托代理人出席，并就此进行表决，但不考虑弃权票。
董事会建议对该提案投“赞成”票。
8
第6号提案
CANCELLATION OF OPTIONS PREVIIOUSLY GRANTED TO OUR NON-EXECUTIVE DIRECTORS AND THE GRANT TO OUR NON-EXECUTIVE DIRECTORS OF REPLACEMENT OPTIONS
作为我们整体薪酬计划的一部分，我们寻求向董事提供长期激励奖励。多年来，公司向除首席执行官以外的现任董事（所有这些董事，即“非执行董事”）发行了购买总计58,771份美国存托凭证的期权（“当前期权”）。然而，目前期权的行使价格低于我们的美国存托凭证的当前市场价格，在大多数情况下明显如此。非执行董事所持未行使期权的当前加权平均行使价为每股美国存托股份72.38美元，到期日为2029年至2030年，而截至2023年7月10日，我们的美国存托股份的收盘价为每股美国存托股份1.41美元。薪酬委员会和董事会认为，目前的期权没有履行其预期的职能，即激励我们的非执行董事继续为公司的成功做出贡献，并使他们的长期利益与我们的股东的利益保持一致。
因此，我们的薪酬委员会和董事会已批准，并建议我们的股东批准，取消非执行董事持有的所有当前期权，作为交换，公司将授予每位非执行董事一个替代期权，以购买数量等于每位非执行董事持有的受当前期权约束的美国存托股份总数的美国存托股份（每个“替代期权”）（“交易所”）。向每位非执行董事发行替代选择权以换取这些非执行董事当前选择权所依据的美国存托凭证数量如下：（一）Mark Germain先生，29,071份美国存托凭证；（二）Morris Laster先生、Adi Raviv先生、Avner Rotman教授和Yael Margolin女士，4,300份美国存托凭证；（三）Samuel Moed先生，10,000份美国存托凭证；（四）Jay Green先生，2,500份美国存托凭证。
替换备选办法的拟议条款如下：
| ● | 置换期权的每ADS行使价为（i）2023年6月15日（董事会批准本议案之日）公司ADS收盘价的130%或（ii）会议当日公司ADS收盘价的100%，两者中的较高者；及 |
| ● | 置换期权将（i）在股东批准日期后一年开始的三年期间内，以每年等额分期方式授予，（ii）在已授予期权的范围内，在该期限内继续可行使，除非该董事因故被解雇，（iii）在发生“控制权变更”（定义见下文）时可加速授予并可立即行使，以及（iv）在股东批准日期后十（10）年的期限，如下文进一步讨论的，对于以色列的受赠人，将按照《以色列税务条例》第102条的资本收益轨道（以下简称伊托“和”102项资本收益追踪期权“），以及本公司2018年以色列股票期权计划（以下简称”以色列股票期权计划"）中另有说明的所有其他条款计划”).为此目的，“控制权变更”是指（i）出售公司全部或几乎全部资产；（ii）公司与另一家公司合并、合并或类似的交易；条件是，在第（i）或（ii）条的情况下，紧接此类交易之前的公司记录在案的股东在此类交易之后将持有存续或收购实体的投票权不到百分之五十（50%），此外，控制权变更不应包括（x）任何合并，为改变公司住所而进行的合并或重组，或（y）主要为善意股权融资目的而进行的任何交易或一系列交易，其中公司收到的现金或公司的任何继承人或债务被取消或转换或合并；（iii）任何人、实体或集团在单一或一系列相关交易中获得公司50%以上的投票权；及（iv）当一个人、实体或集团成为拥有《公司法》所定义的“控制权”的股东时。 |
9
对于任何获授102项资本收益追踪期权的非执行董事，本公司将申请以色列税务局（ITA）作出裁决（“裁决”），以确定本公司将根据何种条款对该非执行董事所持期权实施交易所，包括但不限于澄清有关102项资本收益期权的授予生效日期将是（i）股东在会议上批准交易所的日期和（ii）向ITA提交裁决申请的日期两者中较晚的日期。
《公司法》一般规定，公司董事的薪酬须由公司的薪酬委员会、董事会和股东按此顺序批准。赔偿委员会建议并经联委会核准，提议按照上述条款，将非执行董事的已取消期权换成替代期权。
提议会议通过以下决议：
“决议，根据上述条款，批准取消非执行董事的现有期权，并将其与替换期权进行交换，对于以色列的受赠人，将根据ITO第102条的资本收益轨道授予，但须收到裁决。”
通过本决议需要至少获得出席会议的有表决权的过半数的赞成票，无论是亲自出席还是委托代理人出席，并就此进行表决，但不考虑弃权票。
董事会建议对该提案投“赞成”票。
10
第7号提案
向我们的非执行董事授予新选择权
我们建议向每位非执行董事授予购买美国存托凭证的新选择权。薪酬委员会和董事会审查了与本公司类似规模的其他以色列和非以色列生物制药公司的董事薪酬数据，认为我们的非执行董事目前持有的股权低于本行业类似规模公司的行业标准。因此，我们建议向每位非执行董事（主席除外）授予购买20000份美国存托凭证的选择权，并向主席授予购买40000份美国存托凭证的选择权。提供此类赠款将激励我们的非执行董事继续为公司的成功做出贡献，并使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。
新备选办法的条款如下：
| ● | 期权的每ADS行使价为（i）2023年6月15日（董事会批准本议案之日）公司ADS收盘价的130%或（ii）会议当日公司ADS收盘价的100%，两者中的较高者；以及 |
| ● | 期权将（i）在股东批准日期后一年开始的三年期间内，以每年等额分期方式授予，（ii）在已授予期权的范围内，在该期限内继续可行使，除非该董事因故被解雇，（iii）在发生“控制权变更”（如上文第6号提案所定义）时可加速授予并可立即行使，以及（iv）在股东批准日期后十（10）年的期限，对以色列受赠方而言，将按照ITO第102节的资本收益轨道，以及计划中另有说明的所有其他条款予以授予 |
《公司法》一般要求，公司董事的薪酬须由公司的薪酬委员会、董事会和股东按此顺序批准。薪酬委员会建议并经董事会批准，按照上述条款向我们的非执行董事提供新的选择。
提议会议通过以下决议：
“决议，批准根据委托书所述条款向非执行董事授予新的期权。”
通过本决议需要至少获得出席会议的有表决权的过半数的赞成票，无论是亲自出席还是委托代理人出席，并就此进行表决，但不考虑弃权票。
董事会建议对该提案投“赞成”票。
11
第8号提案
向AMIR REICHMAN先生授予78,125个限制性股票单位，作为REICHMAN先生的
2022年长期奖励赠款
在会议上，您将被要求批准向我们的首席执行官Amir Reichman先生一次性授予78125个RSU，作为Reichman先生2022年的长期奖励。如果获得批准，受限制股份单位将从会议日期开始分三期等额授予，加速授予，并可在发生“控制权变更”（如上文第6号提案所定义）时立即行使，并根据ITO第102条的资本利得税路线授予，否则将按照我们的计划授予。
薪酬委员会和董事会认为，为了使首席执行官的利益与股东的利益保持一致，首席执行官的部分薪酬包括长期股权薪酬是很重要的。这些奖励将我们首席执行官薪酬的很大一部分与为股东创造价值和鼓励他在长期归属期内留任联系在一起。拟向赖希曼先生提供78125个受限制股份单位，作为他在2022年为公司提供服务的股权补偿，这将直接将赖希曼先生的业绩与为我们的股东创造价值联系起来。
《公司法》通常要求，公司首席执行官的薪酬必须由公司的薪酬委员会、董事会和股东按此顺序批准。此外，《公司法》要求公司与其董事之间就其在公司其他职位的雇用条件进行的交易获得这种批准。薪酬委员会建议并经董事会批准，拟向Reichman先生授予受限制股份单位，作为Reichman先生2022年的长期奖励授予，并确定此类薪酬与我们的高管和董事薪酬政策一致。
提议会议通过以下决议：
“决议，批准向Amir Reichman先生授予78,125个RSU，作为Reichman先生2022年的长期激励授予奖励，条款如委托书所述。”
股东必须获得特别多数票才能批准这项决议。
董事会建议对该提案投“赞成”票。
12
第9号提案
MARK GERMAIN先生2022年现金红利赠款
薪酬委员会和董事会认为，在2022年期间，我们的董事会主席杰曼先生为公司做出了重大贡献，并为公司投入了大量时间，超出了董事会主席应有的范围，与我们的首席执行官阿米尔·赖希曼先生密切合作，制定和执行战略计划、重大合同、融资和业务发展等。因此，赔偿委员会和联委会都认为，向Germain先生支付37500美元的现金奖金是公平和适当的，以补偿Germain先生在2022年期间的这些捐款以及他的大量时间和努力。
由于公司的行政人员及董事薪酬政策（“薪酬政策”）并没有明文规定董事会主席的奖金，因此建议的拨款与我们的薪酬政策并不一致。然而，由于Germain先生作出了重要贡献，并花费了大量时间和精力，赔偿委员会和联委会认为奖金是适当的。
提议会议通过以下决议：
“决定，批准向Mark Germain先生发放2022年37500美元的现金奖金。”
股东必须获得特别多数票才能批准这项决议。
董事会建议对该提案投“赞成”票。
13
第10号提案
公司赔偿政策修正案
根据《公司法》，公司等上市公司的高级管理人员和董事的雇用和服务条件必须根据董事和高级管理人员的薪酬政策确定。根据薪酬委员会的建议，薪酬政策必须得到董事会和公司股东的批准（《公司法》规定的有限情况除外）。2021年12月27日，我们的股东批准了我们目前的补偿政策。
在检讨薪酬政策后，我们的薪酬委员会及董事会已批准修订我们的薪酬政策，但须经股东批准。首先，我们建议修订《薪酬政策》，以便在将来我们希望就主席/女主席对本公司的重大贡献（如上文第9号建议所规定）向其发放年度现金奖金时，该等奖金将被视为符合《薪酬政策》。我们还提议进行一些额外的技术改动，以反映上述变化。
此外，我们建议修订《薪酬政策》，使我们能够采用符合纳斯达克证券市场规定的“补偿政策”，并要求在根据纳斯达克规定的条款对公司财务报表进行某些重述时，返还支付给执行人员的奖励薪酬。2023年2月22日，纳斯达克提出上市规则，要求上市证券公司根据经修订的1934年美国证券交易法第10D-1条采取追回政策。目前，《薪酬政策》涉及在根据以色列法律进行会计重报时追回支付给执行干事的奖励性薪酬。对《补偿政策》的拟议修订，除其他事项外，将修订目前的措辞，使其更符合《纳斯达克补偿政策》的拟议要求，并澄清今后我们将采用《纳斯达克补偿政策》，如果《补偿政策》的条款与《纳斯达克补偿政策》的条款有任何不一致之处，《纳斯达克政策》将以该政策为准，只要该政策创造或扩大了公司对高级职员进行“补偿”的义务。
因此，我们建议修订《补偿政策》，并在附录B中列出该等更改。
正如上文第9号提案所讨论的，在会议上，公司提议向我们的董事会主席Mark Germain支付2022年37500美元的现金奖金。正如建议9所讨论的，建议的补助金并不符合薪酬政策，该政策目前并没有规定向董事局主席发放奖金。如果本建议10获得通过，上述薪酬政策的拟议修订规定，我们可以根据薪酬政策向董事长发放年度现金奖金，该修订仅适用于未来向董事会主席发放的任何奖金，而不适用于建议9所述的拟议奖金。
薪酬委员会和董事会已批准上述对薪酬政策的拟议修订。
如果对薪酬政策的拟议修订未获股东以法定多数票通过，我们的董事会仍可批准拟议的修订，但前提是我们的薪酬委员会及其后的董事会在对该事项进行进一步讨论后，基于特定的理由，认为该批准符合公司的最佳利益。
提议大会通过以下决议：
“决议，同意并特此批准对《薪酬政策》的修订，如委托书所述。”
股东必须获得特别多数票才能批准这项决议。
董事会建议对该提案投“赞成”票。
14
第11号提案
委任核数师
根据《公司法》和《公司章程》，公司股东有权任命公司的独立审计师。
在会议上，股东将被要求批准和批准任命以色列注册会计师、普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman为公司截至2023年12月31日止年度的审计师，并在下一次股东年会之前延长审计师任期。Kesselman & Kesselman与本公司或本公司的任何关联公司没有任何关系，只是提供审计服务和税务咨询服务。
审计委员会最近进行了一项程序，以选择一家公司作为公司在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并在下一次股东年会之前再延长一段时间。审计委员会邀请了一些公司参与这一进程，审计委员会按照这一进程向董事会建议，在获得股东批准的情况下，公司应任命Kesselman & Kesselman。随着Kesselman & Kesselman被选为公司的独立注册会计师事务所，并在会议上获得公司股东的批准，安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer将在会议结束时结束对公司当前独立注册会计师年度的聘用。
安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer担任我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的独立注册会计师。在此期间，本公司与Kost Forer Gabbay & Kasierer在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧，这些分歧没有得到Kost Forer Gabbay & Kasierer满意的解决，如果不能得到Kost Forer Gabbay & Kasierer满意的解决，Kost Forer Gabbay & Kasierer将在其关于本公司该年度合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项，（二）没有S-K条例项目304（a）（1）（v）所界定的“应报告事件”。
有关支付给公司独立审计师的费用的信息，可在公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中找到。
提议会议通过以下决议：
“决议，特此任命以色列注册会计师、普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman为本公司2023年度的审计师，并在下一届年度会议之前延长审计师任期。”
通过本决议需要至少获得出席会议的有表决权的过半数的赞成票，无论是亲自出席还是委托代理人出席，并就此进行表决，但不考虑弃权票。
董事会建议对该提案投“赞成”票。
除上述情况外，截至本代理声明寄出时，管理层不知道会议上还有其他事项需要处理，但如有任何其他事项在会议上适当提出，所附代理声明中指定的人员将根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。
由董事会命令
Mark Germain，董事会主席
日期：2023年7月12日
15
附录A-董事候选人的声明表格
兹向BiondVax Pharmaceuticals Ltd.（“本公司”）声明，自_________________________起生效，具体如下：
根据《以色列公司法》（5759-1999）第224B条（《以色列公司法》）的要求，我作此发言。这一规定要求我在提交我作为公司董事的选举以获得公司股东的批准之前并作为提交的条件作出以下陈述。
本人具备必要的资格和技能，并有能力投入适当的时间，以履行我作为公司董事的职责，同时考虑到公司的特殊需要和公司的规模等因素。
我的资历被提交给了公司。此外，公司最近的20-F表格中还附有一份简历摘要，其中包括对我的学术学位的描述，以及与评估我是否适合担任董事有关的以往经验。
根据第226条所列的任何项目，本人不受限制担任公司董事1，226A2或2273以色列《公司法》，除其他外，其中包括对任命未成年人、法律上不称职的人、被宣布破产的人、有前科的人或以色列《第5728-1968号证券法》（《以色列证券法》）行政执行委员会禁止担任董事的任何人的限制。
我知道本声明将在本公司的年度股东大会上提交，届时将审议我的当选，并且根据以色列公司法第241条，本声明将保存在本公司的注册办事处，供任何人查阅。
如果出现我将知道和/或将提请我注意的问题，据此我将不再履行上述一项或多项要求和/或声明，我将根据以色列公司法第227A条立即通知公司。
下列签署人自上述日期起在本声明上签名，以作为证明。
| 姓名： | 签名： |
| 日期： |
| 1 | 自本协议签署之日起，《以色列公司法》第226条一般规定，候选人不得被任命为上市公司的董事（一），如果此人被判犯有罪行不是但法院裁定，由于其性质、严重程度或情况，他/她不适合担任上市公司的董事，任期由法院裁定，不得超过自判决之日起五年，或（ii）如他/她被裁定犯有下述一项或多项罪行，则除非自作出定罪判决之日起已过五年，或如法院在定罪时或其后裁定他/她不被阻止担任上市公司的董事： |
（1）以色列《刑法》第5737-1997条第290-297条（贿赂）、第392条（官员盗窃）、第415条（通过欺诈获取利益）、第418-420条（伪造）、第422-428条（欺诈性招揽、在法人实体的记录中作虚假登记、法人实体的经理和雇员犯罪、法人实体的高级官员隐瞒信息和误导性发布、欺诈和违反对法人实体的信任、欺诈性隐瞒、使用武力敲诈、使用威胁进行敲诈）；以及第52C、52D条（使用内幕信息）规定的犯罪，53（a）（以招股说明书以外的方式向公众发行股票，在招股说明书或其所附法律意见中公布具有误导性的细节，未遵守提交即时和定期报告的义务）和54（证券欺诈）以色列证券法；
（2）以色列国以外的法院判定犯有贿赂罪、欺诈罪、法人团体中董事/经理的罪行或利用内幕信息罪。
| 2 | 自本协议签署之日起，以色列《公司法》第226A条规定，如果以色列证券管理局行政执行委员会对某人实施了禁止其担任上市公司董事的强制执行措施，该人不得被任命为根据本措施被禁止担任董事的上市公司的董事。 |
| 3 | 自本协议签署之日起，以色列《公司法》第227条规定，如果候选人是未成年人、在法律上不称职、被宣布破产且未被解除职务，则不得被任命为公司董事，对于法人团体而言——如果该法人团体自愿解散或法院批准了解散该法人团体的命令。 |
16
附录B –补偿政策的修订
（增加的部分加下划线，删除的部分划线）
C.现金奖金
8.年度现金奖金-目标
| 8.1. | 年度现金奖金形式的薪酬是使执行干事的薪酬与BiondVax的目标和业务目标保持一致的一个重要因素。因此，规定了按业绩计薪的内容，因为支付资格和水平是根据实际财务和业务结果以及个人业绩确定的。 |
| 8.2. | 执行干事在每个历年年初达到预先设定的定期目标和由薪酬委员会（如果法律要求，由联委会）确定的个别目标时，或在聘用新聘用的执行干事时，考虑到BiondVax的短期和长期目标及其合规和风险管理政策，可向执行干事发放年度现金奖金。薪酬委员会和董事会还应确定每名执行干事每年有权获得年度现金奖金（全部或任何部分）必须达到的适用最低限度，以及计算每个历年的任何年度现金奖金支付的公式。在特殊情况下，根据赔偿委员会和联委会的决定（如监管变化、BiondVax商业环境的重大变化、重大组织变化、重大并购事件等），赔偿委员会和联委会可在日历年修改目标和/或其相对权重。 |
| 8.3. | 如果执行干事的服务在一个财政年度结束前终止，BiondVax可（但无义务）向该执行干事支付全额年度现金奖金或按比例分配的奖金。 |
| 8.4. | 实际发放给执行干事的年度现金奖金应由薪酬委员会和董事会批准。 |
| 8.5 | 为本第8节和下文第9节的目的，“执行干事”一词应视为包括理事会主席。 |
9.年度现金奖金-公式
| 9.1 | BiondVax公司除首席执行官以外的其他执行人员的年度现金奖金首席执行官"），将以业绩目标和首席执行官对执行干事总体业绩的酌情评价为基础，并以最低限度为前提。业绩目标将由BiondVax的首席执行官根据但不限于公司、部门和个人目标，在每个日历年开始时（或在聘用时，如新聘用的执行干事或在上文第8.2节所示的特殊情况下）核准。可衡量的业绩目标，包括各项目标和在总体评价中赋予每项成就的权重，将基于公司的总体业绩衡量标准，这些衡量标准基于实际的财务和经营成果，如收入、营业收入和现金流量（年度现金奖金的至少25%将基于公司的总体业绩衡量标准），并可能进一步包括部门或个人目标，其中可能包括经营目标，如市场份额、新市场的启动和运营效率、以客户为中心的目标、项目里程碑目标和对人力资本目标的投资，例如员工满意度、员工留任、员工培训和领导力计划 |
| 9.2 | 执行干事（首席执行干事除外）在任何给定日历年有权获得的目标年度现金奖金不超过该执行干事年度基薪的100%或年度付款（视属何情况而定）. |
| 9.3 | 执行干事（首席执行干事除外）在任何给定日历年有权领取的年度现金奖金（包括超额绩效奖金）最高不超过该执行干事年度基薪的150%或年度付款（视属何情况而定）. |
* * *
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10.其他奖金
| 10.1 | 特别奖金.BiondVax可授予其执行干事和 |
* * *
11.赔偿追回
* * *
| 11.3 | 本条第11款并不减损任何其他“追回”或类似的规定，即根据适用的证券法律向执行干事交还利润（包括适用的证券交易所规则），董事会在获得薪酬委员会批准后，可就此通过额外的政策（为清楚起见，这些政策不需要额外的股东批准）. |
在不减损上述一般性的前提下，本公司打算根据经修订的1934年《证券交易法》（不时修订的《证券交易委员会追回规则》）第10D-1条的规定，采用符合纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克标准”）上市标准的追回政策（“纳斯达克追回政策”），该政策指示包括纳斯达克在内的各国证券交易所为遵守该规则而制定上市标准。纳斯达克追回政策的任何规定，如符合纳斯达克标准的要求，均应被视为符合本补偿政策。如果本政策与纳斯达克追回政策有任何不一致之处，以纳斯达克追回政策为准，但纳斯达克追回政策规定或扩大了公司从办公室持有人处进行“追回”的义务。为免生任何疑问，只要获得薪酬委员会及董事会的批准，在采用纳斯达克追回政策时，无须对该政策作出任何修订或进一步的法团批准。
18