附件 4.28 

标记为[ xxxxxxxxx ]的某些信息已被排除在协议之外，因为它既不重要，也是注册人视为私人或机密的类型

康迪科技集团有限公司

与

梁巧玲

胡洁西

凯文马

西北环球控股有限公司

Next Elite集团有限公司

桃圈有限责任公司

和Rawrr Inc。

关于

Rawrr Inc公司

股权转让协议

股份转让协议

的

Rawrr公司。

由和之间

Rawrr Inc.的某些股东，

Rawrr公司。

和

浙江康迪车业有限公司

目 录

目 录

本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2025年12月5日在中国浙江省金华市浙江康迪科技集团有限公司签署。

本股份转让协议（本“协议”）由以下各方于2025年12月5日在中华人民共和国浙江省金华市浙江康迪车业股份有限公司订立。

甲方：康迪科技集团有限公司（以下简称“受让方”），

甲方：KANDI TECHNOLOGIES GROUP，INC.（以下简称“受让方”）

胡洁西

凯文马

西北环球控股有限公司

Next Elite集团有限公司

桃圈有限责任公司

（以下简称“出让方”）

胡洁西

凯文马

西北环球控股有限公司

Next Elite集团有限公司

桃圈有限责任公司

（以下简称“出让人”）

The transfer party，transferee party and Rawrr hereinafter collectively referred to as“agreement party”。

转让方、受让方和RWRR合称“当事人”。

鉴于：

Rawrr is a limited liability company established in accordance with the U.S. California State Law and legally existing. The company is located in Los Angeles，USA，is committed to design，manufacture and selling high-performance off-road electric motorcycle series in the United States. The existing products include Los Angeles X，Los Angeles X Pro，Mini R/R17，etc. The products are mainly produced through the strategic partnership relationship between the company and qualified factories，

Attachment：“About RAWRR INC100 % Equity Value Evaluation Report”

Rawrr是一家根据美国加利福尼亚州法律正式组织并有效存在的公司。总部位于美国洛杉矶。该公司致力于在美国设计、制造和营销一系列高性能越野电动摩托车。其目前的产品阵容包括Mantis X、Mantis X Pro、Mini R/R17、等多款车型。其产品主要通过与合格工厂的战略合作伙伴关系进行制造，并保持着广泛的销售网络。Rawrr在美国建立了相当大的品牌影响力。根据KINGKEE于2025年8月6日发布的“考虑RAWRR INC. 100%股权价值公允价值的估值报告”，公司截至2025年6月30日的估值为2390万美元。

附文：估值报告考虑RAWRR INC. 100%股权价值的公允价值

（1）The transferor owns all（100%）equity rights of Rawrr. The transferor may fully exercise its ownership as Rawrr shareholder，and intend to transfer all（100%）equity rights of Rawrr held to the transferee according to the conditions and terms stipulated in this agreement；

转让方合计持有RawRR公司100%股权。转让方可充分行使其作为Rawrr股东的全部权利，并拟根据本协议项下的条件和条款向受让方转让其在Rawrr的全部（100%）股权。

（2）The transferee party is willing to according to the conditions and terms stipulated in this agreement，and the entire（100%）equity of Rawrr held by the transferee transferor。

受制于本协议的条件和条款，受让方愿意由转让方收购转让方在Rawrr的全部（100%）股份。

为此，本着平等互利的原则，各协议方经过友好协商，同意根相关法律法规，达成如下协议，以兹遵守：

为此，双方本着平等互利的原则，经友好协商，依据相关法律法规，约定如下：

第一章 定义与释义

第一章定义及解释

第一条 定义与释义

第1条定义和解释

1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：

以下术语在本协议中具有以下含义，除非文意另有所指：

“索赔”指所有的索赔诉讼、要求、判决责任、损害赔偿金额、费用和开支（包括律师费、诉讼费等）。

“索赔”是指所有诉讼请求、要求、判决责任、损害赔偿、费用和开支（包括律师费和诉讼费等）。

“签署日”指本协议的签署日期。

“执行日期”是指本协议的签署日期。

“妨碍”指抵押、转让、留置、质押、所有权保留、以及设置收购权、担保权益、期权和优先购买权，以及其他限制和条件，包括：

“抵押权”是指抵押权、转让权、留置权、质权、留置和设定取得权、股权担保、选择权、优先购买权等限制和条件，包括：

（a）授予或保留的影响转让股权的任何权利或权力；或

授予或保留的任何权利和权力可能对股份转让具有效力；或者

（b）The rights or rights of transfer equity is affected by trust transfer，leintenance，pledge，authorization or other forms；or

以信托转让、留置、质押和授权等方式影响份额转让权利或权力的任何权利。

（c）guarantee the performance of debts in the form of guarantee。

确保以担保形式清偿债务。

“substantive adverse changes”refers to（1）Rawrr being investigated or punished by government departments；（2）Rawrr enters any lawsuits，arbitrations or any other judicial procedures；（3）any changes that have a significant adverse impact on Rawrr’s finance，business，assets，liabilities，operations or future prospects。

“重大不利变化”指（1）RAWRR受到政府调查或处罚；（2）RAWRR进入诉讼、仲裁或任何其他司法程序；（3）对RAWRR的财务、业务、资产、负债、运营和前景产生重大不利影响的任何变化。

“美元”指美国的法定货币。

“美元”是指美国的法定货币。

“第三方”指本协议三方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。

“第三方”是指除本协议当事人之外的任何自然人、法人和其他组织或实体。

“参考定价日” 指2025年9月24日。

“参考定价日”指2025年9月24日。

“工作日”是指美国法定工作日。

“营业日”是指在美国的合法营业日。

“Delivery Date”refers to the date that Rawrr completes shareholder changes according to law and registers the transferee change as its only shareholder。

“截止日”是指RAWRR根据适用法律完成其股东更替程序并将受让方登记为其唯一股东的日期。

“受让方退市事件” 指受让方的普通股不再于任何主要交易市场挂牌交易且于12个月内未能恢复其挂牌交易地位。

“受让方摘牌事件”是指受让方的普通股停止在任何主要证券交易所挂牌交易，且未能在摘牌后十二（12）个月内恢复上市交易状态。

“主要交易市场”指纳斯达克资本市场（纳斯达克资本市场）、纳斯达克全球市场（纳斯达克全球市场）、纳斯达克全球精选市场（纳斯达克全球精选市场）或纽约证券交易所美国市场（NYSE American），以及纽约证券交易所（纽约证券交易所）。

“主要交易市场”是指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、NYSE American（of the New York Stock Exchange）、纽约证券交易所（NYSE）。

本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或限制对其所指示之条款的解释。

为本协议中的各种条款插入的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分或限制其对其所指条款的解释。

1.1 对本协议的提及, 应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

对本协议的任何提及应被解释为包括任何潜在的修订、变更或更新协议。

第二章 转让股权

第二章转让份额

第二条 股权的转让

第二条股份转让

2.1 In accordance with the conditions and provisions stipulated in this agreement，the transferor agrees to transfer to the transferee，and the transferee agrees to accept all（100%）equity rights and all related rights and obligations from the transferor，including but not limited to general shareholder rights，all rights to accept dividends and accept or subscribe for dividend shares or additional issuance of new shares，but not include any claim or obstruction caused by an

在符合本协议的条件和条款的情况下，转让方特此同意转让且受让方同意收购转让方在RAWRR的全部（100%）股权及其所有相关权利和义务，包括但不限于一般股东的权利和任何收取股息、收取或认购股息股票或新发行额外股票的权利，但不包括因任何原因在交割日期之前发生的任何债权或产权负担，且前述权利应不受任何留置权、产权负担或抵押。

2.2 If a transferee delisting incident occurs，the transferor has the right（rather than obligation）to repurchase all（100%）equity of Rawrr from the transferee at a fair market price. The transferor must issue a purchase notice to the transferee within 45 days of the transferee delisting incident occurs，such notice shall include the main terms of repurchase all equity of Rawrr（includ

若受让方摘牌，转让方有权（但无义务）以公允市场价值向受让方回购RWRR公司100%股权。转让方应在受让方摘牌事件发生之日起45日内，向受让方发出收购通知，其中应包括回购RawRR 100%股权的主要条款（包括但不限于收购对价等）。

第三条 转让价款的计算、支付与股权交割

第三条转让价款的计算、支付及转让股份的交割

3.1 According to KINGKEE“Regarding RAWRR INC100 % Equity Value Evaluation Report”，as of June 30,2025，its valuation was 23.9 million US dollars。

根据估值报告考虑到KINGKEE发行的RAWRR 100%股权的公允价值，截至2025年6月30日，股权的估值为2390万美元。

After negotiation between the transferor and transferee，the transfer price is 23.9 million US dollars，（hereinafter referred to as“transfer price”），the transfer price is calculated according to the appraisal price of 23.9 million US dollars，（hereinafter referred to as“stock consideration”）. The transfer price is hereinafter referred to as“stock consideration”，definition see below）. The transferor and transferee agree，according

经转让方和受让方协商一致，转让价款按评估值2390万美元计算，由此产生的转让价款为2390万美元（以下简称“转让价款”）。本次转让价格应通过向转让方合计发行价值为2,390万美元的普通股（以下简称“股权对价”，定义见下文）的方式解决。转让方和受让方同意，按照附录一的规定，将各自部分的股权对价交付给各转让方或其指定的人（统称“股权受让人”，各单方分别称为“股权受让人”）。根据本协议，各股权受让人有权按照上表所列股权总价值和总量以及本协议相关规定取得相应股权，并有权处分该等股权。受让方按照附录一向股权受让人发行并交付相应股权对价时，视为受让方完成了转让价款的支付。

The total number of shares that can be issued to transferor is 17.7 million shares（hereinafter referred to as“total number of shares”）= 23.9 million US dollars ↓ The average closing price of KNDI stock in the ten trading days before reference to pricing date is 1.35 US dollars。

可向转让方发行的股份总数为17,700，000股（以下简称“股份总数”），计算方法如下：2,390万美元除以参考定价日前十个交易日KNDI普通股的平均收盘价（1.35美元）。

3.2转让价款的支付：

转让价款的支付：

签署日后的十（10）个工作日内，转让方应协助受让方根据法律完成股东变更和其他权益移交手续；完成股东变更和其他权益移交手续后三十（30）个工作日内，受让方应按上述3.1款要求，支付转让价款的100%，共计2390万美元股票对价即1770万股。

自执行之日起十（10）个工作日内，转让方应协助受让方依法完成股东变更登记及其他权益过户手续；在完成股东变更登记及其他权益过户手续后三十（30）个工作日内，受让方应按照上述第3.1条的要求，支付转让价款的100%，金额为2390万美元，代表1770万股的股票对价。

3.3 Within five（5）working days after the transferor receives the transfer payment，the transferor shall，transfer to the transferee or its designated representative，hand over or prompt relevant persons to hand over relevant Rawrr or all the information，materials and information from Rawrr，including but not limited to Rawrr’s official seal，financial seal，special seal of agreement，account information，financial certificate，account book（including but not

转让人应当在转让人收到转让价款后的5个工作日内，将与RAWRR INC有关的全部资料、文件或者信息，包括但不限于RAWRR INC的名章、财务章、合同章、账户明细、财务凭证、账簿（包括但不限于在银行预留的RAWRR个人印章为受让方指定的人的个人印章）、背书、证照、许可、客户资料、协议、员工信息、技术资料、等，并采取一切必要措施，确保受让方完全控制RAWRR INC的全部资产和生产管理活动。

第四条 支付转让价款的先决条件

第四条支付转让价款的前提条件

The previous conditions for paying transfer price from transferor to transfer party are：according to relevant data“Regarding RAWRR INC100 % equity value evaluation report”，Rawrr has not occurred or experiences any substantial adverse change。

支付转让价款的前提条件是：基于估值报告中的数据考虑RAWRR INC. 100%股权价值的公允价值，RWRR没有发生或发生任何重大不利变化。

第五条 税收和费用

第五条税费

5.1除本协议另有约定外，各协议方应各自承担己方就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

各方应分别自行承担因谈判、执行和履行本协议及与本协议有关的预期或有关事项而产生的费用、收费和开支。

5.2因签署和履行本协议而发生的法定税费，各协议方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。

各方应分别负责支付因执行和履行本协议而导致的根据适用法律对各方征收的法定税款。没有义务为彼此缴纳或代扣代缴税款。

第三章 各协议方的陈述和保证

第三章当事人的陈述和保证

第六条 各协议方的陈述和保证

第6条当事人的陈述和保证

6.1出让方和受让方在此确认，本协议自签署日起，即成为对各协议方均有法律约束力的文件。

6.1转让方和受让方特此确认，本协议自本协议签署之日起对各方具有约束力。

6.2签署本协议时，出让方和受让方声明在签署日以前向对方或其顾问（包括但不限于律师、审计师、评估师、财务顾问等）提供的一切陈述和资料仍然真实、准确、完整、有效，与本协议不符的，应以本协议为准。

转让方和受让方声明，在签署日前向对方或其顾问（包括但不限于其律师、审计师、评估师、财务顾问等）提供的所有陈述和文件仍然真实、准确、完整、有效，如与本协议有任何不符之处，以本协议为准。

6.3出让方和受让方同意，各协议方之间在本协议订立之前签署的有关本次股权转让的任何协议或其他文件，在本协议生效后均自动失效。

转让人与受让方约定，各方当事人之间此前签立的与股份转让有关的任何协议或文件，自本协议生效时自动失效。

6.4自交割日后，转让股权中原先由出让方享有或承担的一切权利和义务，全部转由受让方享有或承担。

转让人原先享有和承担的一切权利和义务，在交割日后由受让方享有或承担。

6.5 All agreement parties will work together and cooperate with each other to complete all procedures related to this equity transfer，including but not limited to change registration，filing and other work. The resulting handling fees and application fees shall be borne by Rawrr。

本协议各方应共同努力、合作完成与转让相关的所有手续，包括但不限于变更登记、背书等，由此产生的任何处理费和申请费均由RAWRR INC承担。

Chapter IV Statements and Guarantees of the Transfer Party and Rawrr

第四章转让人和RAWRR INC的陈述和保证

Article 7 General statement and guarantee of the transfer party and Rawrr

第七条转让人和RAWRR INC的一般陈述和保证

7.1 As of delivery date，the various statements and guarantees made in this agreement and all documents and materials submitted to transferee in accordance with this agreement are true，accurate and complete。

截止交割日，转让方和RAWRR在本协议中所作的各项陈述和保证以及按约定向受让方提交的所有文件和材料均应真实、准确、完整。

7.2 If there is no meant for transfer party or Rawrr，those that are being conducting or about to conduct，will affect the litigation，arbitration，other judicial procedures or administrative procedures signed or performed in this agreement。

不存在也不会存在针对转让方或RAWRR的任何诉讼、仲裁或任何其他可能影响本协议执行和履行的程序。

7.3 The transferor and Rawrr have complete civil conduct capabilities for signing this agreement and fulfilling their entire obligations. The transferor and Rawrr signing this agreement and fulfilling their entire obligations will not conflict or violate with any laws，regulations，regulations，gulations，government agencies‘authorization or approval，and restricting the transferor’s agreement，nor will constitute failure to perform，incomplete performance or failure to perform the above provisions。

转让人和RAWRR具有执行和充分履行本协议的完全民事行为能力。转让人与RAWRR执行并充分履行本协议，不得与任何法律、法规、规章及政府机构授权批准、对转让人具有约束力的任何协议相抵触，不得导致不履行或完全履行或不当履行上述规章制度。

7.4出让方是转让股权的合法所有人，拥有全部的授权和权利，能将转让股权转让给受让方。

转让人是所转让股份的合法所有人，并拥有使其能够将股份转让给受让方的所有此类授权和权利。

7.5截至交割日，转让股权上不存在任何形式的索赔或妨碍（包括但不限于任何形式的期权、收购权、担保权或任何其他形式的第三方权益）。

截至交割日，不存在任何形式（包括但不限于任何形式的期权、收购权、担保权或任何其他形式的第三方股权）对股份转让的债权或产权负担。

Article 8 The special statement and guarantee of the transfer party and Rawrr

第八条转让人和RAWRR的特别陈述和保证

8.1 Rawrr is an enterprise legal person established according to U.S. legal registration，legal existence and operation according to U.S. legal compliance。

RAWRR是一家根据美国法律作为法人注册、成立、有效存续并合法经营的企业。

截至本协议签署之日，公司的资本结构详见附录二，该附录二包含截至本协议签署之日，出让方持有及登记在册的普通股数量。所有已发行股本均经正式授权、全额缴足且不可追缴，并符合所有适用的联邦及州证券法律规定。

截至本协议签署之日，公司的资本结构如附录二所述，其中包括截至本协议签署之日转让方持有并登记在其名下的普通股数量。所有已发行股本均已获得正式授权、全额缴款且不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法。

8.2 Rawrr从未受到任何（已经发生或可能发生的）调查、诉讼、争议、索赔或其他程序的处罚，也没有受到任何行政处罚。此外，在签署日期之前，the transfer party has completely disclosed all the information of Rawrr to the transferee。

RAWRR从未（已发生或可能将发生）被调查、起诉、争议、索赔或根据其他前，也没有得到行政处罚。而且，转让方在签署日前已向受让方充分披露了关于RAWRR的所有信息。

8.3 All taxes，expenses，charges，and fines that should be paid by Rawrr to government departments have been paid completely. As of the signing date，Rawrr has not delayed any taxes，expenses，charges，and fines，and nor does delay any costs and or expenses that should pay for making up for product defects or correcting improper behaviors required by government departments。

RAWRR要求向政府支付的所有税款、费用、收费和罚款已全部付清。截至签署日，不存在因弥补产品缺陷或纠正政府要求的不法行为而导致的任何税收、费用、收费和罚款以及任何成本和/或费用违约的情况。

8.4 Rawrr has obtained all necessary approvals，permissions，consent of business，has also completed necessary registration filing，and operates in strict accordance with relevant US laws。

RAWRR已获得开展经营和业务所需的所有批准、许可和同意，并已完成所有必要的注册。其根据美国相关法律开展经营和业务。

8.5 Rawrr的经营和业务完全符合所有相关法律法规的规定。如果Rawrr受到任何行政处罚，因为任何事项发生在签署日期之前，则转让方应就Rawrr因此而遭受的所有损失向受让方进行全额赔偿。

RAWRR的生产、经营和业务完全受相关法律法规的约束。RAWRR受行政处罚事项发生在签署日前的，转让方应全额赔偿受让方因RAWRR INC.遭受的全部损失。

8.6 From the date of signing，the transferee has authority to send relevant financial personnel to enter Rawrr；from the date of signing to delivery date，all financial expenditures of Rawrr must be consent from the transferee financial personnel dispatched before conduct。

自签署之日起，受让方有权将其财务人迁入RAWRR INC；自签署之日起至交割日止，RAWRR INC的所有费用在取得受让人所指派财务人的同意后方可办理。

8.7 Before the delivery date，Rawrr promises that the transferor will prompt Rawrr，maintain normal operation，and ensure that its operation and business will not cause or suffer any substantial adverse changes。

在截止日期之前，Rawrr应承诺，转让方应促使Rawrr维持其正常运营，并确保其运营和业务不发生或遭受任何重大不利变化。

8.8 As of delivery date，Rawrr has not invested in any company or other corporate legal persons。

截至交割日，Rawrr未以法人身份对任何公司或其他企业进行投资。

8.9 Before the signing date，Rawrr has completely disclosed all information of all debts undertaken by Rawrr. As of delivery date，such information is still true，accurate and complete。

在截止日期之前，Rawrr已充分披露了有关Rawrr所承担债务的所有信息。截至交割日，该等信息仍然真实、准确、完整。

8.10 Before the delivery day，Rawrr has fully paid the taxes required by the U.S. law。

在截止日期之前，Rawrr已经付清了所有受美国适用法律约束的税款。

8.11 As of delivery date，all intellectual property rights owned by Rawrr（including but not limited to patents，trademark，proprietary technology，etc.）are completely compliant with relevant laws，regulations，standards and industry norms，and there is no infringement of intellectual property rights for others。

截至交割日，Rawrr拥有的全部知识产权（包括但不限于专利、商标和专门知识等）完全符合相关法律法规、标准和行业规范，不存在侵犯他人知识产权的情形。

8.12 出让方有关股票对价注册豁免的陈述与保证

转让方关于股权对价豁免登记的陈述和保证

转让方（及其指定的股权接收方）在本协议执行日和接受相应股权对价时，应为美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年《证券法》（“证券法”）颁布的条例D（“条例D”）第506条所定义的“合格投资者”。

转让方（及其指定的股票接收方）应仅为自己的账户获得相应的股权对价，无意公开出售、分配或转售（根据《证券法》下的登记声明或豁免进行的销售除外）。转让方应在其日常业务过程中根据本协议取得相关股权对价。截至本协议日期，转让方并无与任何人士直接或间接就任何股权代价的分配订立任何协议或谅解。

转让方理解，本协议项下股权对价的发行依赖于美国联邦和州证券法规定的股票登记要求的特定豁免，且受让方应部分依赖转让方在本协议中作出的陈述、保证、协议、确认和谅解的真实性、准确性和履行情况，以确定此类豁免条款的适用性以及转让方获得股权对价的资格。

转让方理解：（i）股权对价没有也不会根据《证券法》进行登记，转让方不得出售、转让或要约出售相应的股权对价，除非：（a）股权对价随后根据该法案进行登记，或（b）转让方获得并向受让方提供法律意见书，该法律意见书应采用受让方合理接受的形式，并明确说明拟出售的股份，转让或转让可根据登记豁免进行交易；（ii）受让人或任何其他人均无义务根据1933年《证券法》或任何州证券法进行股份登记，也无义务遵守任何豁免的条件。

限制性传说。转让人理解，除非且直至股权对价根据《证券法》进行登记，股权对价应带有与以下内容基本一致的限制性图例（并可在其上放置禁止转让股权对价的停止转让令）：

本股票证书所代表的股份受 2025 年12月5日《股权转让协议》（以下简称 “《转让协议》”）制约，且未根据经修订的1933 年《证券法》（以下简称 “《证券法》”）、任何州或其他司法管辖区的证券法予以登记。该等证券不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非：(1) 依据《证券法》规定的登记豁免；或 (2) 依据《证券法》项下有效的登记报告；且在上述任一情形下，均须符合所有适用的州证券法及其他司法管辖区的证券法；此外，对于符合登记豁免的交易，还须在公司收到符合规定的法律意见书（确认该交易无需根据《证券法》及该等其他适用法律进行登记）的前提下，方可进行转让。

“本证书所代表的证券受日期为2025年12月5日的某些股份转让协议（“转让协议”）管辖，未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。除（1）根据《证券法》下的注册豁免或（2）根据《证券法》下的有效注册声明，在每种情况下均根据所有适用的国家证券法和其他司法管辖区的证券法，以及在交易EA的情况下，不得提供、出售、质押或以其他方式转让证券

8.13 If the transferor and/or Rawrr violates any of the above-mentioned statements and guarantees，or the transferor and/or Rawrr fails to complete any precedual conditions stipulated in this agreement，the transferee has the right to request the transferor to bear liability and compensate all direct and indirect losses suffered by the t

如转让人和/或Rawrr违反上述任何陈述和保证，或转让人和/或Rawrr未能满足本协议规定的任何先决条件，则受让人有权获得赔偿责任以及由此产生的所有直接和间接损失。

8.14出让方同意与受让方签订《竞业禁止协议》；保证出让方的主要管理人员、技术人员同意与受让方签订《竞业禁止协议》；规定未经受让方的事先书面同意，不得直接或间接，经营与受让方及其客户或供应商相同或类似行业，或者与受让方在任何方面有竞争的其他行业，或者持有上述实体的任何股权，除非该经营或持有股权是通过受让方。

转让方同意与受让方签订竞业禁止协议；确保转让方关键管理和技术人员同意与受让方签订竞业禁止协议；转让方不得直接或间接从事与受让方相同或相近的任何行业，或与受让方在任何领域存在竞争的任何行业，或未经受让方事先同意在上述实体中持有股份，除非该业务或股份通过受让方持有。

第五章 受让方的陈述和保证

第五章受让方的陈述与保证

第九条 受让方的陈述和保证

第九条受让方的陈述与保证

9.1受让方是根据英属维尔京群岛注册成立的企业法人，合法存续并且根据英属维尔京群岛律合规经营。

受让方为根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存续、合法经营的企业法人。

9.2受让方签署本协议和履行其全部义务，均不会与任何法律、法规、规定、政府机构的授权或批准、或以受让方为一方或其受约束的任何协议相抵触或违反，也不会构成对上述规定的不履行或不完全履行或不能履行。

本协议的执行及其在本协议项下义务的履行，不得与任何法律、法规、规章以及政府机构的授权批准或对受让方具有约束力的任何协议相抵触或违背，不得导致不履行或不充分履行或不正当履行上述规章制度。

9.3不存在诉讼、仲裁或其他司法或行政程序等严重影响受让方签署本协议或履行本协议义务的情况。

不存在可能对受让方执行和履行本协议产生重大影响的任何诉讼、仲裁或其他任何程序。

9.4 受让方有关股票对价注册豁免的陈述与保证

受让方关于股权对价豁免登记的陈述与保证

受让方及其任何附属公司或关联公司，以及任何代表其行事的人均未就股权对价进行任何形式的一般招揽或广告宣传（定义见条例D）。

就根据条例D界定的豁免发行的股权对价而言，受让人、其前身实体、参与本次交易的任何董事、执行官和其他管理人员、持有受让人已发行有表决权股本证券20%或以上（按表决权计算）的任何实益拥有人（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条），以及在支付任何股权对价时与受让方有关联的任何发起人（定义见《证券法》第405条）（统称“被覆盖人员”）已涉及《证券法》第506（d）（1）条第（i）至（viii）款所述的任何“不良行为者”取消资格事件（以下简称“取消资格事件”），但《证券法》第506（d）（2）条涵盖的取消资格事件除外。受让方已行使合理的尽职调查，以确定：（i）每个发行人覆盖人员的身份；（ii）是否有任何发行人覆盖人员受到任何取消资格事件的影响。在适用的范围内，受让方遵守了《证券法》第506（e）条规定的披露义务。受让方进一步承诺，其关联方不会以可能将股权对价的支付整合为受条例D限制的单一交易的方式发售或出售证券。

第六章 职工

第六章员工

第十条 职工

第十条雇员

When this equity transfer is completed，all the existing employees of Rawrr will continue to be hired by the transferee. The employment conditions and treatment principles refer to existing standards and implement in accordance with relevant laws and regulations. After that，Rawrr will determine the number of employees and employment system according to its business needs。

Rawrr现有员工全部由受让方连续聘用。就业条件和福利原则上参照现行标准，按适用法律执行。其后，RWRR应根据其运营目的，决定员工人数和劳动制度等。

第七章 保密

第七章保密

第十一条 保密

第11条保密

11.1任意协议方曾向或可能将向其他协议方披露有关其自身业务、财务状况及其他保密事项的秘密与专有资料（包括书面和非书面资料，以下简称“保密资料”）。除另有约定外，接受上述保密资料的协议方应当：

任何一方（“披露方”）向本协议其他方（“接收方”）披露或可能披露其业务、财务状况及其专有信息（包括书面或口头材料，以下简称（“机密材料”）的机密信息，接收机密材料的接收方，除非另有约定，应：

11.1.1除对履行工作职责而需知晓保密资料的己方雇员外，不得向任何第三方披露保密资料。

接收方应对因执行本协议而收到的任何机密材料保密，不得向任何第三方披露任何机密材料，但需要接触机密材料以履行工作职责的自身员工除外。

11.2第11.1条不适用于下述资料：

第11.1条不适用于下列情形：

11.2.1在披露方向接受方披露之前，接受方已经从当时已存的书面记录获得且书面记录能够证明如此的资料；

在披露方向接收方披露信息前，接收方已从书面记录中获得了备存且书面记录可以证明此类信息的信息。

11.2.2非因接受方违反本协议而为公众所知的资料；

相关信息已向社会公开。

11.2.3接受方从不承担任何保密义务的第三方处获得的资料。

对于从第三方得到的信息，接收方不承担任何保密责任。

11.3对于曾为本协议一方的任何自然人或法人，即使其因转让在本协议项下的权利和义务而不再作为本协议一方，本协议第七章的规定仍然对其具有法律约束力。

对于曾经构成本协议一方的自然人或法人，即使因其在本协议项下的权利义务转移而不再作为本协议一方，本协议中的第七章仍对其具有约束力。

第八章 违约

第八章违约

第十二条 违反陈述或保证的责任

第十二条违反陈述、保证的责任

12.1如果协议方的陈述或保证存在任何错误、遗漏对其他协议方签署本协议有或可能有实质性影响的事实，或任何陈述或保证在任何方面是误导性的或不真实的，则其他协议方有权要求违约方全额赔偿因其错误、遗漏、误导性或不实陈述或保证所引起的或因违约方违反任何陈述或保证所引起的任何损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费）。

如果本协议一方作出的陈述和保证有任何错误或遗漏，可能对其他方签署本协议的决定产生重大影响，或陈述或保证在任何方面具有误导性或不真实，则本协议其他方有权要求违约方全额赔偿因其错误、遗漏、误导性和虚假陈述或保证或因其违反其陈述和保证而造成的任何损失（包括但不限于律师费、诉讼费和仲裁费）。

12.2对本协议中每一项陈述和保证的解释应是独立的。

对每一项陈述和保证的解释是分开的。

12.3 In order to avoid discrimination，the transferor and Rawrr here unconditionally and irrevocable confirmation，it will bear responsibility for any violation of statements or guarantees。

为避免歧义，转让人和RawRR在此无条件且不可撤销地确认，其应对任何违反陈述和保证的行为负责。

第十三条 违约责任

第十三条违约责任

13.1如果任一协议方有任何违约行为，则该违约方应按本协议和[纽约州]法律的规定向对方承担违约责任。如果多方均出现违约，则由违约一方分别向其他方承担各自违约所引起的损失等和任何其他责任。

如果本协议的任何一方违反协议，违约方应根据本协议和纽约州法律承担违约责任。多方违反本协议的，违约方应对违约造成的其他方损失承担其他责任。

13.2如果非因受让方故意或重大过失，出让方违反本协议中任何陈述、保证或义务的，出让方除了要赔偿受让方因此遭受的一切直接和间接损失外，还应向受让方赔偿200万美元。

转让人违反任何陈述、保证或义务，不是由受让方故意或重大过失造成的，转让人除应承担的全部直接和间接损失外，还应赔偿受让方200万美元。

第九章 不可抗力

第九章不可抗力

第十四条 不可抗力

第十四条不可抗力

14.1“force majeure”指（i）任何民事或军事当局的干预、民事或军事暴力或反抗生命的行为、暴乱、叛乱、战争或恐怖主义行为；（ii）公共骚乱、罢工、资金掠夺、停工、禁运、封锁或其他工业或资金掠夺；（iii）任何火灾、爆炸、地震、洪水、天灾或其他自然灾害或类似天气事件；（iv）任何大流行病或流行病；（v）关税；或（vi）任何公共事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的中断、损失、故障或其他失效，或网络攻击和类似事件。

“不可抗力”是指（i）民事或军事当局的任何干预、民事或军事暴力或不服从、骚乱、叛乱、战争或恐怖主义行为；（ii）公共骚乱、罢工、劳资纠纷、封锁、禁运、封锁或其他与工业或劳工有关的纠纷；（iii）任何火灾、爆炸、地震、洪水、天灾或其他自然灾害或类似天气事件；（iv）任何流行病或流行病；（v）关税；或（vi）公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的任何中断、丢失、故障或其他故障，或网络攻击和类似事件。

14.2当不可抗力发生时，受此事件影响的协议方的义务以及该方在本协议中受约束的任何期限将在不可抗力发生期间中止，并自动顺延，延长期限与中止期相同，该方无须承担本协议所约定的违约责任。

一旦发生不可抗力事件，受该事件影响的一方的义务，以及根据本协议对该方具有约束力的任何时间段，应在不可抗力事件期间中止，并应自动延长相当于此种中止持续时间的期限。该方不对本协议约定的任何违反本协议的行为承担责任。

14.3主张不可抗力的协议方应立即以书面形式通知其他协议方，并在其后的五(5)个工作日内提供由公证机关出具的不可抗力发生及存续的证据。主张不可抗力的协议方应尽最大努力消除不可抗力的不利影响。

本协议当事人主张不可抗力的，应当在不可抗力发生后5个工作日内，将该不可抗力事件及时书面告知其他当事人，并附公证机关出具的不可抗力事件发生情况和持续时间证明。主张不可抗力的当事人应当尽力消除不可抗力的不利影响。

第十章 争议的解决

第十章争议解决

第十五条 仲裁

第十五条仲裁

凡因本协议（包括其存在、效力或终止）引起或与之相关的双方之间无法友好解决的争议、纠纷或索赔，均应最终依据美国仲裁协会及其附属机构国际争议解决中心的仲裁规则，在纽约市仲裁解决。仲裁庭由一名仲裁员组成。仲裁地点为美国纽约州纽约市，仲裁以英文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。

各方之间因本协议产生或与之相关（包括其存在、有效性或终止）的一切无法友好解决的争议、争议或索赔，应根据美国仲裁协会及其附属机构——纽约市国际争议解决中心的仲裁规则最终解决和解决。仲裁庭由一名仲裁员组成。仲裁将在纽约州纽约市进行，并以英文进行。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

第十一章 适用法律

XI章适用法律

第十六条 适用法律

第十六条适用法律

本协议的成立、效力、解释和执行，均适用[纽约州]法律，因本协议而发生的一切争议均应根据纽约州法律裁定。

本协议的订立、效力、解释、实施以纽约州法律为准。因本协议引起的任何争议应根据纽约州法律进行裁决。

第十二章 其他规定

第十二章杂谈

第十七条 放弃

第17条放弃

本协议任何协议方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应作为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利不排除将来对该项权利的再次行使。

本协议任何一方未能或推迟行使本协议项下的权利，不应被视为对该权利的放弃；任何单独或部分行使一项权利，并不排除该权利在未来可以再行使一次的可能性。

第十八条 转让

第十八条转让

除非另有规定，未经其他协议方事先书面同意，任何协议方不得全部或部分地转让其在本协议中的任何权利或义务。

除非另有说明，任何一方未经其他方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。

第十九条 修改

第19条修正

19.1本协议是为各协议方及其各自继受方和受让方的利益而签订的，对他们均有法律约束力。

本协议是为双方及其各自的接受方和受让方的利益而订立的，对双方具有约束力。

19.2本协议不得以口头形式修改，只有经各协议方签署书面文件表示同意，本协议的修改方可生效。

本协议不得口头修改，对本协议的修改只有经当事人签署书面文书使其生效才能生效。

第二十条 可分性

第20条可分割性

本协议中任何条款的无效，不影响任何其他条款的有效性。

如本协议的任何条款无效，则本协议其余条款的有效性不受影响。

第二十一条 语言

第21条语文

本协议以中文和英文书就, 可能为监管及沟通目的提供英文翻译件，如出现中英文不一致的，一切以中文为准。

本协议以中英文订立并执行，中文本为正本。可为监管和交流目的提供英文翻译，如中英文不一致，以中文文本为准。

第二十二条 效力

第22条有效性

本协议是根据各协议方2025年12月5日签订的草签协议并经康迪科技集团有限公司董事会批准后的正式协议，本协议的中英文双语正本一式四（4）份，各协议方各持正本一（1）份，送股东变更管理部门正本一（1）份。

本协议为最终协议，由各方根据日期为2025年12月5日的拟议协议订立，并经浙江康迪车业有限公司董事会批准后订立。本协议以双语（中英文）书写一式四份，每一方持有一份。向办理股东变更登记的管理部门报送1份原件，其余1份由RawRR公司存档。

第二十三条 通知

第二十三条通知

23.1除非另有规定，协议方向其他协议方发出本协议约定的任何通知或通讯应

以中、英文书写，以信件形式通过速递服务或传真发出。以速递服务递交的通知或通讯，应于递交给速递服务公司五（5）个工作日内予以确认。按本协议规定发出的通知或通讯的生效日为收件的日期。如以传真发出，发出后的第三（3）个工作日应被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。

本协议任何一方与本协议其他各方之间有关本协议的任何通知和其他通信，均以书面方式以信函方式以快递或传真方式送达。以快递方式送达的任何通知和其他信函，自其送达快递公司起5个工作日内予以确认。送达的通知或函件的生效日期为收到之日。以传真方式送达的，以送达后第三个工作日为收货日，传真确认视为证据。

23.2一切通知和通讯均应发往下列地址：

任何通知和信函应送达以下地址：

出让方通信地址：

转让人通信地址：

Rawrr公司。

[ xxxxxxxx ]

受让方通信地址：

受让方通信地址：

[ xxxxxxxx ]

Rawrr通讯地址：

Rawrr的通信地址：

[ xxxxxxxx ]

第二十四条 全部协议

第二十四条协议整体

本协议构成各协议方关于本协议约定的交易的全部协议，并取代以前各协议方关于本协议项下交易的全部讨论、谈判和协议。

本协议应构成涉及各方约定的所有交易的完整、完整的内容，并应取代此前各方就本协议项下交易进行的所有讨论、谈判和协议。

(以下无正文）

本页其余部分有意留空。 

各协议方于文首载明的日期签署本协议。以资证明。

兹证明，本协议各方自上述首次书面协议之日起执行本协议。

甲方：康迪科技集团有限公司（受让方）

甲方：KANDI TECHNOLOGIES GROUP，INC.（受让方）

盖章

邮票

授权代表人签字：________________________

授权代表签字：

Party B：Rawrr Inc shareholders（transfer party）

乙方：Rawrr Inc.股东（转让方）

丙方：Rawrr Inc.（以下简称“Rawrr”）

丙方：Rawrr Inc.（以下简称Rawrr）

盖章

邮票

授权代表人签字：

授权代表签字：