附件 9

经修订及重列的指定证明书

的

9.00%系列可转换参与优先股

的

英华控股有限公司

Invacare Holdings Corporation是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），特此证明如下：

 

i.	公司董事会根据2023年5月5日通过的决议，以及2023年5月5日向特拉华州州务卿提交的指定证书（“原始指定证书”），设立了公司的一系列优先股，指定为“9.00% A系列可转换参与优先股”。

 

ii.	根据董事会于2024年3月13日通过的决议以及A系列优先股（定义见下文）必要持有人于2024年3月13日的书面同意，该公司于2024年3月13日向特拉华州州务卿提交了对原始指定证书的某些第一修正案（“第一修正案”）。

 

iii.	根据董事会于2024年4月8日通过的决议以及A系列优先股（定义见下文）必要持有人于2024年4月8日的书面同意，该公司于2024年4月8日向特拉华州州务卿提交了对原始指定证书的某些第二修正案（“第二修正案”和经第一修正案和第二修正案修正的原始指定证书，“现有指定证书”）。

 

iv.	董事会在2024年10月29日通过的决议中确定，在符合某些条件的情况下，修改和重述此处所述的现有指定证书是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

 

v.	A系列优先股大多数已发行股份的持有人和大多数有权股东（定义见现有指定证书），代表根据公司注册证书第4.2节和现有指定证书第7（b）节和第18节授权采取此类行动所需的投票，经于2024年10月29日通过的书面同意行事，批准了对现有指定证书的修订和重述。

因此，公司同意，现将现有的指定证书全文修订和重述如下：

第一节股份的指定和数量。根据《章程》，特此以公司已获授权和未发行的优先股股份（每股面值0.00 1美元）（“优先股”）创建一系列优先股，由6,750，011股优先股组成，被指定为“9.00% A系列可转换参与优先股”（“A系列优先股”）。该等股份数目可藉董事会或其任何正式授权委员会的决议而增加或减少，但须符合本协议的条款及条件及适用法律的要求；但（i）任何增加均不得导致A系列优先股的授权股份数目超过优先股的授权股份总数，及（ii）任何减少均不得将A系列优先股的股份数目减至少于当时已发行该等股份的数目。

第二节一般事项；排名。A系列优先股的每一股应在所有方面与A系列优先股的每一股其他股份相同。A系列优先股，就公司清算、清盘或解散（如适用）时的股息权和/或分配权而言，应排名（i）高于每一类或系列初级股票，（ii）与每一类或系列平价股票平价，（iii）低于每一类或系列高级股票，以及（iv）低于公司现有和未来的债务和其他负债。

第3节标准定义。如本文对A系列优先股所使用的：

“ABL信贷协议”系指公司与其他借款人之间的日期为2023年5月5日的特定贷款和担保协议，该协议的不时当事人、不时当事人的担保人、不时当事人的贷款人以及Wilmington Savings Fund Society，FSB（作为White Oak Commercial Finance，LLC的继承者）作为行政代理人和抵押品代理人，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“关联关系”是指，就任何人而言，任何其他人直接或间接控制、控制或与该人共同控制。

“代理成员”应具有第19（b）条规定的含义。

“平均每股普通股VWAP”在一定时期内是指相关时期内每个交易日每股普通股VWAP的算术平均值。

“后援承诺协议”应具有计划中该术语所赋予的含义。

“支持方”指支持承诺协议的原始签署人以及自生效日期起有权根据支持承诺协议行使支持方权利的任何人。

“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院，休斯顿分部。

“董事会”应具有《章程》规定的含义。

 

2

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或任何其他法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的日子。

「附例」指不时修订或重述的公司附例。

“指定证书”是指载明A系列优先股的指定、权力、优惠和权利以及其资格、限制或限制的本文件，并根据适用法律、《宪章》和本协议的规定不时进行修订。

“控制权变更”是指（a）一个人或“集团”（该术语用于《交易法》第13（d）条的目的）（控制权变更排除人除外）成为代表公司50%以上投票权的证券的直接或间接实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条或第13d-5条规则确定）；（b）公司已通过书面通知、公开报告、根据《交易法》第13（d）条提交的文件或其他方式知悉此类发展。

“控制权变更被排除人员”是指：（a）作为支持方（或支持方的相关基金）的人员，但在本协议日期之前，该支持方或任何该支持方的相关基金或关联公司均未根据《交易法》第13（d）条提交公开报告，表明该支持方或该支持方的相关基金或关联公司向董事会发出信函，表明该人员单独或与其他潜在投资者一起，曾经或正在提议与公司就公司的潜在收购进行讨论；（b）任何控制、受本定义（a）条所述的人控制或与其处于共同控制之下的人；（c）一个“集团”（因为该术语用于《交易法》第13（d）条的目的），其中包括上文（a）或（b）条所定义的一个或多个控制权变更被排除的人，如该等控制权变更不包括实益拥有公司股本的人士，在该集团所持有的公司全部股本的董事选举中拥有超过50%的合并投票权。

「章程」指经不时修订或重述的法团成立证明书。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“确认令”是指破产法院于2023年4月28日在第11章案件编号23-90068（CML）中输入的确认债务人首次修订的Invacare Corporation及其债务人关联公司的联合第11章计划的命令。

“转换和股息支付代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，该公司正式指定的A系列优先股转换和股息支付代理，以及根据第14条指定的任何继任者。

 

3

“转换日期”应具有第10（b）节中规定的含义。

“转换价格”是指，（a）截至生效日期，1.7 2076211美元（“初始转换价格”）；（b）截至其后任何日期，根据第13条的规定进行调整的初始转换价格。

“公司”是指Invacare控股公司，一家特拉华州公司。

“债务”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：（a）该人对所借款项的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具为证明的所有义务；（b）该人在信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行担保项下产生的所有直接或或有义务，担保债券和类似票据；（c）由该人拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制。

“债务集团成员”是指每个支持方，前提是每个此类支持方在任何适用日期至少已为ABL信贷协议项下的本金总额按比例部分（该按比例部分是通过除以（x）该支持方或其相关基金在生效日期持有的A系列优先股数量和（y）截至生效日期所有支持方及其各自相关基金拥有的A系列优先股总数）确定的零头。

“债务要约通知”应具有第6（f）节中规定的含义。

“下降的集团成员”应具有第6（f）节中规定的含义。

“存托人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何继任者。

“视为清算事件”是指发生以下任一情形：

 

（一）

公司为组成方的合并或合并，或公司的附属公司为组成方且公司根据该合并或合并发行其股本股份的合并或合并，除非紧接该合并或合并前已发行的公司股本股份继续代表，或转换为或交换为股本股份，代表在紧接该合并或合并后，至少通过投票权获得多数，（1）存续或产生的法团的股本；或（2）如存续或产生的法团是紧接该合并或合并后另一法团的全资附属公司，则该存续或产生的法团的母公司；

 

4

（二）

公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他处置公司及其附属公司作为一个整体的全部或几乎全部资产，或

 

（三）

公司的一个或多个子公司的出售或处置（无论是通过合并、合并或其他方式，以及无论是在单一交易或一系列关联交易中），前提是公司及其子公司作为一个整体的几乎所有资产均由该子公司或子公司持有，除非该出售、租赁、转让、独家许可或其他处置为公司的全资子公司；

但前提是，在退出债务终止日期之前，不应发生视为清算事件，除非该视为清算事件构成需要以现金全额支付退出定期贷款融资和退出有担保可转换票据以及根据ABL信贷协议产生或与之相关的所有未偿债务和负债，包括但不限于本金、利息、费用、溢价、收费和开支的事件；此外，前提是，如果大多数持有人在上文第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何交易生效日期之前通过书面通知公司确定，则不会发生任何视为清算事件；此外，前提是不会因根据交易所协议发行B系列优先股而发生任何视为清算事件。

“股息应计期”指（a）最初为自生效日期（包括）至（但不包括）2023年6月15日股息支付日的期间；及（b）其后为自（包括）每个股息支付日至（但不包括）下一个股息支付日的期间。

“股息发放日”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。

“股息率”是指以一年十二个三十天的月份和360天计算的9%的年利率。

“股息”应具有第4（a）节中规定的含义。

“DTC”是指存托信托公司。

“生效日期”具有计划中规定的含义。

“有权股东”具有第6（e）节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

“交换协议”系指公司与若干持有人于2024年10月29日订立的若干经修订及重述的交换协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

 

5

“交易所集团成员”是指作为交易所协议签字人且不是违约持有人（如交易所协议中所定义）的任何普通股持有人。

“交易所成员多数权益”是指所有交易所集团成员持有的普通股多数的持有人。

“行使集团成员”应具有第6（f）节规定的含义。

“行权期”应具有第6（f）节规定的含义。

“退出债务终止日期”是指（i）全额偿还退出定期贷款融资的日期和（ii）没有任何退出有担保可转换票据未偿还的日期和（iii）根据ABL信贷协议产生或与之有关的所有未偿还债务和负债，包括但不限于本金、利息、费用、溢价、收费和开支以现金全额偿还的日期中的较晚者。

“退出贷款人”是指（a）每个支持方和（b）在任何日期，（1）参与供股并根据该计划购买或根据该计划以其他方式获得的A系列优先股的股份，代表在生效日期已发行和流通的所有A系列优先股股份的5%以上，以及（2）自生效日期以来一直实益拥有，并在该日期继续实益拥有最终显示的已发行和流通的普通股股份的5%以上的彼此（非支持方）：

一、如果公司的普通股始终保持在根据《交易法》第12条登记的情况下，在根据《交易法》第13（d）或16（a）条提交的文件中由该人作出，但仅限于此类文件披露了该人、其关联公司和相关基金的个人持股，而不影响该人可能属于的任何“集团”（因为该术语用于《交易法》第13（d）条的目的）的其他成员的任何持股；和

二、否则，在证明以该人、其关联公司和相关基金的名义直接拥有公司证券的登记分录中。

就上述定义（b）（2）款而言，普通股的实益所有权应按照《交易法》第13d-3条的规定确定，但已发行普通股的股份总数将在假设A系列优先股的所有已发行股份均已转换的情况下确定。为免生疑问，非支持方且不符合前述定义（b）（2）条（包括其（i）及（ii）项的所有规定的人，不得为退出贷款人，不论该人实益拥有的股份数目如何。

“退出有担保可转换票据”是指退出有担保可转换第一期票据和退出有担保可转换第二期票据的合称。

 

6

“退出有担保可转换第一批票据”指公司根据退出有担保可转换第一批票据契约于生效日期发行的2028年到期的7.50%可转换优先有担保票据第一批。

“Exit Secured Convertible Tranche I Notes Indenture”指日期为2023年5月5日的契约，由公司（作为发行人）、其中所列的担保人以及GLAS Trust Company LLC（作为受托人和票据抵押代理人）根据其规定不时修订。

“退出有担保可转换第二期票据”指公司根据退出有担保可转换第二期票据契约于生效日期发行的2028年到期的7.50%可转换优先有担保票据，第二期。

“Exit Secured Convertible Tranche II Notes Indenture”指日期为2023年5月5日的契约，由作为发行人的公司、其中所列的担保人以及作为受托人和票据抵押代理人的GLAS Trust Company LLC根据其规定不时修订。

“退出定期贷款协议”指公司、重组后的Invacare、贷款方、Cantor Fitzgerald Securities（作为行政代理人）和GLAS Trust Company LLC（作为抵押代理人）之间于2023年5月5日签署的经修订和重述的信贷协议，该协议根据其规定不时修订。

“退出定期贷款工具”是指根据退出定期贷款协议向重组后的Invacare提供的金额为85,000，000美元的信贷工具。

普通股股份在任何指定日期的“公允价值”是指：

 

i.

如果当时该普通股在相关证券交易所上市，则为该普通股在紧接指定日期前十个交易日的平均VWAP（或者，如果该普通股在该相关证券交易所的交易时间少于10个交易日，则为该较短时间段的平均VWAP）；

 

ii.

如果当时普通股公开交易但未在相关证券交易所上市，则为紧接指定日期前10个交易日普通股股票在场外交易市场报告的收盘买入价和卖出价的平均数（或如果普通股公开交易（但未上市）不足10个交易日，则为该较短时间内报告的买入价和卖出价的平均数）；或者

 

iii.

在所有其他情况下，由董事会合理地善意确定的价值。

“自由兑换日”是指较早发生的：

 

i.

公司的自愿或非自愿清盘、清盘或解散；

 

7

ii.

构成或不因其定义的一项或两项但书的实施而构成的事件将构成视为清算事件；和

 

iii.

a强制赎回事件。

“全球证书”应具有第19（b）节规定的含义。

“全球凭证股份”应具有第19（b）条规定的含义。

“持有人”是指以其名义登记A系列优先股股份的每个人，他们应被公司和登记官视为A系列优先股股份的绝对所有者，以进行支付和结算转换以及所有其他目的。

“Invacare International”是指Invacare International Holdings Corp.，一家特拉华州公司。

“Invacare International普通股”是指Invacare International的普通股，每股面值0.00 1美元。

“Invacare International Fundamental Change”是指在生效日期后的任何时间完成（a）紧接其后的任何交易，而Invacare International不再是公司的全资子公司；（b）Invacare International的自愿或非自愿清算、清盘或解散，（c）Invacare International普通股将据此转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）或其组合的任何合并、合并、有约束力的股份交换或其他合并，在此之后，Invacare International将不再是公司的全资子公司；或（d）Invacare International及其子公司的合并资产的重要部分作为一个整体在一项交易或一系列交易中向公司或公司的任何全资子公司以外的任何人出售、租赁或以其他方式转让或处置（Invacare International及其子公司的合并资产的“重要部分”作为一个整体应包括但不限于出售的资产，租赁或转让导致净收益超过10,000，000美元）。

“初级股票”是指（i）公司的普通股和（ii）彼此的类别或系列股本，其条款并未明确规定此类类别或系列在公司清算、清盘或解散时的股息权和/或分配权排名（x）优先于A系列优先股，或（y）在公司清算、清盘或解散时的股息权和/或分配权与A系列优先股相等。

“清算股息金额”应具有第5（a）节中规定的含义。

 

8

“清算优先”是指，就A系列优先股的每一股而言，最初等于25.00美元的金额（“初始清算优先”），应定期重置如下（在此重置之前应保持在最近设定的价值）：

 

(a)

截至2023年6月15日的股息支付日，清算优先权应增加至（i）初始清算优先权，加上（ii）自生效日期（包括）至但不包括该股息支付日的股息率应计股息的总和；和

 

(b)

自其后的每个股息支付日起，清算优先权（在符合以下规定的情况下）应增加至（i）在紧接前一个股息支付日重新计算的清算优先权，加上（ii）自（包括）紧接前一个股息支付日起至（但不包括）作出计算时的股息支付日的股息率按其应计股息的总和；

然而，条件是，在公司根据第4（c）条以现金支付股息的任何股息支付日，不得对清算优先权进行调整或重置。

“强制赎回日”应具有第9（b）节规定的含义。

“强制赎回事件”应具有第9（a）节规定的含义。

“强制赎回要约”应具有第9（b）条规定的含义。

“市场扰乱事件”是指（i）相关证券交易所未能在其常规交易时段开盘交易；或（ii）在纽约市时间下午1：00之前，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过一个半小时的时间内，发生或存在对普通股的交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）。

“重要术语”应具有第6（f）节中规定的含义。

“新证券”具有第6（e）节规定的含义。

“要约”具有第6（e）节规定的含义。

“受要约人”具有第6（e）节规定的含义。

“要约通知”具有第6（e）节规定的含义。

「高级人员」指公司的主席、任何副主席、任何行政总裁、首席行政官、司库、任何副总裁、任何助理司库、首席会计官、首席财务官、首席财务官、首席营运官、总法律顾问、秘书或任何助理秘书（视属何情况而定）。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

 

9

“平价股票”是指公司的任何类别或系列股本，其条款明确规定，在公司清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权和/或分配权方面应与A系列优先股处于同等地位。

“允许的产权负担”是指对尚未到期和应付、正在善意争议且已为其建立适当准备金的税款、摊款和其他政府收费的产权负担。

“人”是指任何个人、合伙企业、事务所、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府机关或其他任何性质的实体。

“计划”指经破产法院在确认令中确认的Invacare Corporation及其债务人关联公司的第一个经修订的联合第11章计划。

“优先股”应具有本指定证书第1节规定的含义。

“按比例分配部分”是指就债务集团成员而言，通过除以（x）该债务集团成员或其相关基金在生效日期持有的A系列优先股数量和（y）截至生效日期所有行使集团成员及其各自相关基金拥有的A系列优先股总数确定的分数。

“赎回日”指自愿赎回日或强制赎回日（如适用）。

“赎回股息金额”是指，截至赎回日期，就在该赎回日期赎回的每一股A系列优先股而言，该股份的清算优先股应计的股息，而不是清算优先股的一部分，自（包括）紧接该赎回日期之前的最后一个股息支付日起，当时到期的所有股息均以复利或现金支付至（但不包括）该赎回日期。

“赎回通知”应具有第8（a）节中规定的含义。

“登记”是指登记官保存的记录，反映根据第19（a）条以记账式形式发行的A系列优先股的股份的所有权，或根据第19（c）条发行的最终股票证书的所有权。

“注册商”最初是指Equiniti Trust Company，LLC，该公司正式任命的A系列优先股注册商，以及根据第14条任命的任何继任者。

 

10

“相关基金”是指，就支持方而言，该支持方的任何关联公司（包括机构层面）或由该支持方控制、管理、建议或分建议的任何基金、账户（包括任何单独管理的账户）或投资工具、该支持方的关联公司或与该支持方或该支持方关联公司相同的投资经理、顾问或分顾问。就本定义而言：

“关联关系”就任何人而言，指截至作出关联关系确定之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人（包括该人的任何相关资金）；但就本指定证书而言，任何支持方均不得被视为公司各方或其任何子公司的关联；

“公司当事人”是指公司、Invacare International、重组后的Invacare、Adaptive Switch Laboratories，Inc.（一家德克萨斯州公司）和Freedom Designs，Inc.（一家加利福尼亚州公司）；

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，而该等人（单独或通过或与任何其他附属公司或附属公司一起）（a）直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股票或其他股权，（b）有权选举董事会或其类似理事机构的多数成员，或（c）有权指导或以其他方式控制其业务和政策；

「合约」指任何具法律约束力的协议、合约或文书，包括任何贷款、票据、债券、抵押、契约、担保、信托契据、许可、特许经营、承诺、租赁、特许经营协议、意向书、谅解备忘录或其他义务，及其任何修订，不论书面或口头，但不包括计划；及

就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”两个词的相关含义）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人管理政策方向的权力。

“相关证券交易所”是指，在任何日期，普通股随后上市的主要美国国家证券交易所。

“重组后的Invacare”是指Invacare Corporation，一家根据俄亥俄州法律组建的公司，该公司于2023年1月31日从破产法院启动的自愿破产程序中脱颖而出。

“重组后的Invacare普通股”是指重组后的Invacare的普通股，不含面值。

“重组后的Invacare根本性变化”是指在生效日期后的任何时间完成（a）紧接其后的任何交易，而重组后的Invacare不再是公司的全资子公司；（b）重组后的Invacare的自愿或非自愿清算、清盘或解散，（c）任何合并、合并、有约束力的股份交换或其他合并，据此

 

11

重组后的Invacare普通股将转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）或其组合，在每种情况下，重组后的Invacare将不再是公司的全资子公司；或（d）重组后的Invacare及其子公司的全部或重要部分合并资产的一项交易或一系列交易中的任何出售、租赁或其他转让或处置，作为一个整体，向公司或公司任何全资子公司以外的任何人（重组后的Invacare及其子公司的合并资产的“重要部分”，作为一个整体，应包括但不限于出售、租赁或转让的资产，其净收益超过10,000，000美元）。

“限制性债务交易”应具有第6（f）节规定的含义。

“供股”应具有计划中规定的含义。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

“优先股”是指公司的每个类别或系列的股本，其条款明确规定，在公司清算、清盘或解散时，此类类别或系列的股息权和/或分配权优先于A系列优先股，包括B系列优先股。

“A系列优先股”应具有本指定证书第1节规定的含义。

“B系列优先股”是指由5,938，620¹被指定为“B系列优先股”的优先股的股份。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其股权占股权的50.0%以上或普通投票权的50.0%以上，或在合伙企业的情况下，超过50.0%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制。

“交易日”是指（i）没有市场扰乱事件和（ii）普通股交易一般发生在相关证券交易所的一天；但如果普通股未上市或未获准交易，“交易日”是指任何营业日。

 

1	新台币：等于ABL下贷款人（及其关联机构）持有的A系列优先股数量。

 

12

“转让代理人”最初是指Equiniti Trust Company，LLC、公司正式指定的A系列优先股转让代理人以及根据第14条指定的任何继任者。

“自愿转换”应具有第10（a）节规定的含义。

“自愿赎回日期”应具有第8（a）节规定的含义。

任何交易日的每股普通股“VWAP”是指自预定开盘交易至该交易日相关证券交易所主要交易时段的预定收盘期间的每股成交量加权平均价格；但如果在任何交易日无法获得该成交量加权平均价格，则为此目的由公司保留的国家认可的独立投资银行确定的该交易日的每股普通股市值。

“全资附属公司”就任何人而言指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“超过50%”应视为由提及“100%”取代。

第4节股息。

（a）权责发生制。自生效之日起及之后，A系列优先股的持有人有权按其清算优先权上的股息率（“股息”）获得逐日累积的股息；当、如且如董事会宣布，公司应从合法可用的资金中支付此类股息。董事会无须宣布任何股息，任何股息的宣布须完全由公司董事会酌情决定；但在退出债务终止日期前，董事会不得宣布任何股息。

（b）股息优先。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，不得就普通股或任何其他类别或系列的初级股票宣布或支付股息或分配。上述限制不适用于：

（i）以普通股或其他初级股票的股份支付的任何股息或分派，连同现金代替任何零碎股份；

（ii）购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股票，与任何福利或其他激励计划或雇佣合同在正常业务过程中的管理有关，包括（x）没收限制性股票的未归属股份或股份预扣或其他收购或放弃持有人在行使、交付或归属股权奖励时可能有权获得的股份（无论是在支付适用税款、行权价或其他方面），以及（y）支付现金代替零碎股份；

（iii）依据其他初级股票或任何可交换或可转换为普通股或其他初级股票的股份的转换或交换规定，购买或当作购买或收购任何普通股或其他初级股票的股份的零碎权益；

 

13

（iv）与股东权利计划有关的任何股息或权利分派或普通股或其他初级股票，或依据任何股东权利计划赎回或回购权利；及

（v）将初级股票交换或转换为其他初级股票或将平价股票交换或转换为其他平价股票（具有相同或更少的总清算优先权）或初级股票以及支付现金代替零碎股份。

（c）股息支付方式。

 

（一）

股息应按季度支付，并应按季度复合，并应从支付股息的最近日期开始累计，无论是否赚取或宣布，如果没有支付股息，则从生效日期开始。

 

（二）

如果董事会宣布派发股息，则该股息应以现金支付。

 

（三）

如果在股息支付日没有宣布现金股息并以现金支付，那么在完全解除相应股息应计期的任何应计现金股息时，A系列优先股的每一股流通股的清算优先股，无论其发行日期如何，均应根据“清算优先”定义的（a）或（b）条（如适用）在该股息支付日自动增加，等于股息率乘以紧接前一个股息支付日（或有关第一个股息期的生效日期）后生效的清算优先权的金额。

第五节清算、解散或者清盘。

（a）如公司发生任何自愿或非自愿清盘、清盘或解散，或如发生视为清盘事件，则每名持有人均有权在公司为此目的而订定的日期（“最终分配日期”）（如发生视为清盘事件，则该日期不迟于发生该事件后20个营业日）从公司可合法分配给其股东的资产中收取该持有人所拥有的A系列优先股的每一股份：

 

（一）

在清偿欠公司债权人、任何优先股的股份持有人和B系列优先股的股份持有人的债务和其他债务后，但在向任何初级股（包括普通股）的持有人支付或分配任何款项之前，金额等于当时有效的清算优先股，连同其股息，自（包括）紧接最终分配日期之前的最后一个股息支付日（当时应支付的所有股息均以复利或现金支付至但不包括最终分配日期（该等股息金额，“清算分红金额”）；及

 

14

（二）

与向普通股持有人（如有的话）按比例向这些持有人进行的分配同时，金额等于（a）优先股持有人就普通股按每股基础收到的所有现金和其他分配的公平市场价值（由董事会善意确定）之间的正差（如有的话），如果该优先股在紧接根据第10条进行此类分配的记录日期之前被转换为普通股，则在转换时本应收到，及（b）根据紧接前一段在当时有效的清算优先权方面收到的款额。

（b）如在公司自愿或非自愿清盘、清盘或解散时，就（1）清盘优先股加上A系列优先股股份的清盘股息额及（2）清盘优先股的应付款额，以及所有平价股票（如适用）上的应计及未付股息额（至但不包括为清盘、清盘或解散而订定的日期），未获足额支付，任何此类平价股票的持有人和所有持有人应按照其各自的清算优先权和与其有权获得的应计和未支付股息相等的金额的比例，平等和按比例分享公司资产的任何分配。

（c）在向任何持有人支付上文第5（a）条所列的合计款额后，该持有人本身对公司的任何余下资产并无权利或申索。

第6节盟约。

（a）只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非获得A系列优先股和B系列优先股的多数已发行股份持有人同意，公司须作为单一类别共同投票：

 

（一）

（1）尽快向持有人提供公司于每个该等财政年度终了时的经审核综合资产负债表及该年度的经审核综合收益及现金流量表及（2）尽快提供公司于每个该等财政季度终了时的未经审核综合资产负债表及该财政季度的未经审核综合收益及现金流量表。

 

（二）

在收到A系列优先股和B系列优先股所有股份的至少10%的持有人的书面请求后，在当时已发行和流通的情况下，作为一个单一类别，向持有人提供公司高级管理层的一名或多名代表，以便通过有担保的视频会议或

 

15

类似的电讯手段、公司的业务和事务以及向公司提出的请求中应指明的其他事项；提供了、未经公司事先书面同意，本款所设想的权利不得在公司每个财政季度行使超过一次；及提供了,进一步，一名或多于一名人士根据本条第6（a）（ii）款提出要求的资格，如能根据规则证明其对A系列优先股所需数量股份的所有权，则须作最终推定14a-8根据《交易法》（不时修订或任何后续规则或条例）或公司章程另有规定；

 

（三）

除根据交换协议的条款和根据交换协议发行B系列优先股的股份外，不创建、也不授权创建、也不发行或承担发行优先股股份的义务；

 

（四）

确保北美境内的几乎所有业务完全通过重组后的Invacare直接或间接拥有的子公司进行，北美以外的几乎所有业务完全通过Invacare International和Invacare International直接或间接拥有的子公司进行；和

 

（五）

除（1）Invacare International和重组后的Invacare以及该等子公司和其他关联公司的股本所有权外，不得开展、交易或以其他方式从事任何业务或经营；（2）履行其在组织文件下的义务，以及遵守适用于其的所有法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可；（3）参与与其或其任何子公司有关的税务、会计、现金管理、现金池、转让定价、成本分摊安排和其他行政事项；（4）退出定期贷款协议第6.06（a）（iv）和（v）节所述活动，（5）捍卫或行使其权利，并履行其在退出有担保可转换票据、退出有担保可转换第一期票据契约和退出有担保可转换第二期票据契约项下的义务；（6）产生与管理费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税，为其现任和/或前任高级职员、董事、管理层成员、经理提供赔偿，雇员和顾问或顾问；（7）ABL信贷协议允许的；（8）与上述条款所述业务或活动有关的附带活动。

 

16

（b）只要任何B系列优先股尚未发行，公司不得在未经A系列优先股和B系列优先股至少过半数已发行股份持有人同意的情况下，作为单一类别共同投票：

 

（一）

就A系列优先股的任何股份支付任何现金，包括根据本协议第4节、第8节或第9节；和

 

（二）

就Invacare International或重组后的Invacare的任何股本股份支付任何款项。

（c）公司将通过商业上合理的努力，确保在保存人允许的范围内，A系列优先股的每一股股份和A系列优先股转换后可发行的普通股都有资格通过保存人的便利进行清算和结算。

（d）尽管本指定证书有任何相反规定，但就美国联邦及其他适用的州和地方所得税而言，意欲（i）A系列优先股将不会被视为《守则》第305（b）（4）条和《库务条例》第1.305-5（a）条所指的“优先股”；及（ii）根据《守则》第305（b）或（c）条的操作，持有人将无需在收入中包括与A系列优先股有关的任何金额。除非《守则》第1313（a）条含义内的决定另有要求，否则公司将并将促使其子公司和代理人与上述处理一致报告，且不采取与上述处理不一致的立场或行动（包括通过扣留的方式）。

（e）如在生效日期两周年之前的任何时间，公司或其任何附属公司要约向任何人（“受要约人”）发行或出售公司的任何股本或可转换为公司股本的证券（“新证券”），或订立任何协议，规定发行或出售（或有的或其他）本指定证书不加禁止的任何股本或证券（“要约”），则公司须要约向每名为“认可投资者”的退出贷款人出售，根据《证券法》条例D第501（a）条的定义（每个人，一个“有权股东”），根据本条第6（e）款规定的条款，此类新证券的一部分等于（i）向该受要约人提供的此类新证券的数量乘以（ii）一个零头（a），其分子是该有权股东持有的A系列优先股和B系列优先股的已发行股份总数（就本条款而言，这些股份应包括存管人、经纪人持有的股份，该股东的财务顾问和/或其他代名人）和（b）其分母为所有有权股东持有的A系列优先股和B系列优先股的已发行股份总数；但如果公司要求受要约人也购买公司或其任何子公司的其他股本证券或债务证券，任何有权股东还应作为根据本条第6（e）款行使该股东优先购买权的条件，被要求以相同的条款和条件购买公司或其子公司的同一类别和类型的证券；并进一步规定，新证券一词不应包括已发行或将发行的证券，（a）在总发行价格至少为50,000，000美元的善意承销公开发行中；（b）在非筹资性质的交易中，例如，（i）根据薪酬计划、协议或其他安排向雇员、高级职员或董事发行的证券，（ii）向公司或任何附属公司获得的资产或实体的出卖人发行的证券，无论是通过合并、资产购买、重组或其他交易，其主要目的不是向公司或其附属公司提供融资，或（iii）作为“股权踢球者”向向公司或其附属公司提供融资的非关联方发行的证券。

 

17

公司应向每位有权股东交付一份通知（“要约通知”），合理详细地描述所发售的新证券、其拟议购买价格（可能是一个价格范围）、其收益的预期用途、付款条款和条件以及该有权股东有权购买的发售的最高金额和百分比。

为行使其在本协议下的购买权，有权股东必须在要约通知送达后10个工作日内向公司交付书面通知，说明行使该购买权以及该有权股东将购买的新证券的数量或百分比，该数量或百分比可能是该有权股东根据本条第6（e）款有权获得的金额的全部或任何部分。

如任何有权股东未能在该10个营业日期间内就任何特定新证券行使其根据本条第6（e）款所享有的权利，则公司须在其后180天内出售该等新证券，价格不会比要约通知所指明的更优惠，且一般条款对该等新证券的买方不会实质上更有利。任何未在该180天期限内出售的新证券，此后不得在未根据本条第6（e）款先向有权股东重新发售之前发行或出售。

尽管本条第6（e）款有任何相反规定，公司仍可遵守本条第6（e）款的规定，在符合以下一句所载条件的情况下，先向受要约人出售公司拟在要约中发行和出售的所有新证券，然后迅速向有权股东出售该有权股东根据本条第6（e）款有权购买的该等新证券的数量。如任何有权股东根据本条第6（e）款向公司购买证券，经董事会请求，受要约人可酌情以每股普通股或其他股权证券或债务证券的价格出售给公司，价格等于其原始成本，受要约人根据第6（e）条行使其权利的人所购买的由受要约人获得的普通股或其他股权证券或债务证券的相同数量和类别的股份；条件是，如果受要约人根据本句选择不向公司回售该等证券，根据第6（e）条行使其权利的每个人应有权从公司购买一定数量的额外新证券，以使该人相对于该受要约人的百分比所有权与受要约人根据本句将该普通股或其他股本证券或债务证券出售回公司时的所有权相同。

如果根据适用法律，有权股东参与要约将需要此类证券或任何人作为此类证券的经纪人或交易商或代理人的注册或资格，则该有权股东无权参与要约。在不限制前述一般性的情况下，理解并同意，公司或任何子公司均不承担根据《证券法》或类似的州法规对此类证券进行登记的任何义务。

 

18

尽管有上述规定或任何与此相反的规定，本条第6（e）款的规定不适用于根据ABL信贷协议、交换协议或由此设想的交易提出或由于ABL信贷协议、交换协议或与之相关的任何新证券要约。

（f）如在2024年9月30日之前的任何时间，公司或其任何附属公司提出订立任何协议、与其谈判或完成任何将导致公司或其任何附属公司产生债务的交易（“限制性债务交易”），公司应向每个债务集团成员提出参与该限制性债务交易的权利，并按照本条第6（f）款规定的条款为该债务集团成员的按比例部分提供该限制性债务交易的本金总额。

（i）如公司或其任何附属公司希望订立任何协议或完成受限制的债务交易，公司须向每名债务集团成员交付事先书面通知（“债务要约通知”），说明该要约的重大财务条款和其他条款及条件（“重大条款”），包括但不限于并在适用时包括本金、到期日、利率、抵押品、违约条款、担保人溢价和提前还款罚款以及每名债务集团成员在该受限制债务交易的本金总额中的按比例部分。

（ii）为行使其在本协议下的融资权利，债务集团成员必须在交付债务要约通知（“行权期”）后5个营业日内向公司交付书面通知，说明债务集团成员行使其参与和融资权利以及该债务集团成员或其任何相关资金应根据重大条款提供资金的金额，该金额应为债务集团成员就该限制性债务交易按比例部分的全部或任何部分（“行使集团成员”）。

（iii）如任何债务集团成员未能在行权期内就任何特定的受限制债务交易行使其根据本条第6（f）条所享有的权利（“衰退集团成员”），公司或其适用的附属公司可按照与债务要约中所载的重大条款相同或更有利的重大条款与任何第三方完成限制性债务要约，为限制性债务交易的任何下降成员的按比例部分或非由行使集团成员以其他方式提供资金的限制性债务交易的任何部分提供资金。如该限制性债务交易未在该20天期限内完成，则本条第6（f）款的条款和条件将再次适用，公司不得、也不得允许公司的任何附属公司在未根据本条第6（f）款的条款和条件给予所有债务集团成员参与该限制性债务交易的权利的情况下进行任何限制性债务交易。

 

19

第七节投票权。

（a）一般。除法律、章程或本指定证书另有规定外，每一持有人均有权就任何须经普通股持有人批准的事项，与B系列优先股和普通股持有人作为单一类别共同投票，与该持有人所持有的A系列优先股的每一股本可以在确定有权对其进行投票的普通股持有人的记录日期转换成的普通股股份数量及其零碎数量相等的票数及其零碎数量。除法律、章程或本指定证书另有规定外，每一持有人均有权与B系列优先股和普通股作为单一类别的持有人共同就提交给普通股持有人书面同意的任何事项提供，关于该持有人所持有的A系列优先股的每一股本可在用于确定有权就此提供书面同意的普通股持有人的记录或其他日期转换成的普通股股份数量及其零碎的书面同意。

（b）其他表决权。在《交换协议》未另有设想或不允许的范围内，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，未经A系列优先股和B系列优先股至少过半数已发行股份的记录持有人的赞成票或同意，公司不得作为单一类别、亲自或通过代理人以书面形式、不经会议或在年度股东或特别股东大会上以投票方式共同投票：

 

（一）

修订或更改章程条文，以授权或创设或增加公司任何类别或系列股本的授权数目，而该等股本将为优先股或平价股；

 

（二）

修订、更改或废除《章程》、本指定证明书或附例的任何条文，以增加A系列优先股的授权股份数目，或对A系列优先股的权力、优惠和权利以及对其的资格、限制或限制，或公司根据该等条文或根据该等条文对持有人的义务产生不利影响；

 

20

（三）

在生效日期后发行公司除普通股以外的任何股本股份；

 

（四）

出售、转让、质押或以其他方式处置Invacare International发行的任何证券或重组后的Invacare；

 

（五）

允许Invacare International或重组后的Invacare向公司以外的任何人发行任何股本；

 

（六）

完善、允许生效或批准完成视为清算事件；

 

（七）

授权或允许Invacare国际根本性变更或重组后的Invacare根本性变更生效；或

 

（八）

采取任何行动清算、解散或清盘公司。

（c）在任何年度会议或持有人特别会议上规定或准许采取的任何行动，如以书面或电子传送方式表示同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、事先通知和不经表决而采取，是或正在由A系列优先股已发行股份持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就此投票的A系列优先股股份所有持有人出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数。

（d）召集和举行任何持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他程序方面或事项，须受董事会酌情不时采纳的任何规则所规限，而该等规则和程序须符合《章程》、《附例》、适用法律的规定，以及当时A系列优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施的规则。

第八节公司选举时的赎回。

（a）在退出债务终止日期发生后，公司有权在任何时间和不时通过书面通知（“赎回通知”）向持有人发出要求赎回全部或部分当时已发行的A系列优先股股份，该通知不少于公司指定的赎回日期（每个该等日期，“自愿赎回日期”）之前的20个历日（不超过35个历日）。

 

21

（b）赎回通知应识别要赎回的A系列优先股的股份，并应说明：

 

（一）

持有人有权转换被要求赎回的A系列优先股的份额，以及当时有效的转换价格；

 

（二）

自愿赎回日期；

 

（三）

任何证明A系列优先股股份被赎回的最终股票证书必须出示并交还给登记官和转让代理人，以收取与此类赎回有关的到期金额；

 

（四）

登记官及过户代理人的姓名及地址；

 

（五）

希望转换A系列优先股股份的持有人必须在紧接自愿赎回日期前一个交易日的纽约市时间下午5：00之前以第10（b）条规定的形式行使其转换权利；和

 

（六）

除非公司拖欠支付下文第8（c）节规定的金额，否则要求赎回的A系列优先股的所有股份的股息将在自愿赎回日期停止累积。

如果将被赎回的A系列优先股的部分股份由全球证书代表，公司应在必要的范围内修改该通知，以符合适用于赎回的存托人的程序。

赎回通知可由公司酌情说明任何该等赎回须符合一项或多项先决条件。

（c）在自愿赎回日期，公司须就每一股如此赎回的A系列优先股向在该日期将予赎回的股份的每名持有人支付相当于当时有效的清算优先股的金额，连同其上应计的相应赎回股息金额。在向该持有人支付当时有效的清算优先股的总金额以及被赎回的所有A系列优先股的该持有人的股份所对应的赎回股息金额后，该持有人不得就该等股份对公司的任何剩余资产享有任何权利或债权。

（d）公司依据上文第8（a）条交付赎回通知，不损害持有人按下文第10条规定转换其各自A系列优先股股份的权利。

（e）依据第8条或依据第9条赎回的A系列优先股的任何股份，须予注销，且不得重新发行或纳入认可的A系列优先股。

 

22

第九节强制赎回要约。

（a）在退出债务终止日期后发生以下任何一种情况（每一种情况称为“强制赎回事件”）时，适用本条的规定：

 

（一）

a控制权变更；

 

（二）

一场Invacare国际根本性变革；或者

 

（三）

a重组的Invacare根本性变化。

（b）一旦发生强制赎回事件，公司须迅速（在任何情况下均不得超过自该事件发生之日起五个营业日）（i）根据第8条要求赎回A系列优先股的所有已发行股份，并按其中规定向所有持有人发出赎回通知，或（ii）向所有持有人提出书面要约（“强制赎回要约”），以在公司选定的日期（该日期，“强制赎回日”），即不早于要约送达持有人之日起20个且不超过35个日历日。强制赎回要约应当载明：

 

（一）

发生强制赎回事件的性质；

 

（二）

强制赎回事件发生的日期；

 

（三）

强制赎回日；

 

（四）

持有人可以接受公司赎回A系列优先股股份的要约的最后日期；

 

（五）

任何证明A系列优先股股份被赎回的最终股票证书必须出示并交还给登记官和转让代理人，以收取与此类赎回有关的到期金额；

 

（六）

注册官及过户代理人的姓名及地址；及

 

（七）

除非公司拖欠支付下文第9（d）节规定的金额，否则就所有为赎回而投标的A系列优先股股份的股息将于强制赎回日期停止累积。

如果将被赎回的A系列优先股的部分股份由全球证书代表，公司应在必要的范围内修改该通知，以符合适用于赎回的存托人的程序。

 

23

（c）如果公司可合法用于赎回A系列优先股的资金不足以向所有持有人支付根据下文第9（d）节就当时已发行的A系列优先股的所有股份应付的所有款项，则强制赎回要约应（i）表明公司可合法用于赎回A系列优先股的资金总额，（ii）包括解释如何确定该数额，以及（iii）说明方法或方法，关于资金将如何在持有人之间分配，如果投标赎回的A系列优先股的股份总数超过了公司为此目的合法可用的资金；但任何此类方法应确保选择赎回的每一股均被全额赎回。

（d）在强制赎回日期，公司须就每一该等股份向每名被赎回的A系列优先股的股份持有人支付相当于当时有效的清盘优先股的金额，连同相应的应计赎回股息金额。

（e）在公司就被赎回的A系列优先股的每一股份向有关持有人支付当时有效的清算优先股的总金额及相应的赎回股息金额后，该持有人不得就该股份对公司的任何剩余资产享有任何权利或债权。

（f）在公司因合法可用于该目的的资金不足而无法及时赎回A系列优先股的所有股份的每个强制赎回日期之后，公司须在公司从构成该强制赎回日期所产生的原始强制赎回事件的交易或事件中获得额外付款或收益的每个日期起计的20个营业日内，向持有人发送额外的强制赎回要约，前提是至少10,000，000.00美元（或董事会酌情决定的较少金额）可合法用于支付A系列优先股的额外赎回。

（g）公司按上述规定交付强制性赎回要约，不得损害持有人按下文第10条规定转换其各自A系列优先股股份的权利。

（h）就根据本条第9款赎回A系列优先股而言，公司应（i）遵守规则13e-4、规则14e-1（或任何后续条款）的规定以及《交易法》下届时可能适用的任何其他要约收购规则；以及（ii）以其他方式遵守所有联邦和州证券法。凡任何证券法律或规例的规定与本条第9款的规定相抵触，公司遵守该等法律及规例本身不应导致违反其根据本条第9款所承担的义务。

（i）为免生疑问，经第18条所列的适用批准或同意，公司可豁免所有持有人的第9条条文，包括强制性赎回事件的发生，以及与此有关的所有权利、优惠及特权。

 

24

第10节持有人选择的自愿转换。

（a）在满足下述转换程序的前提下，持有人应有权在自由转换日或之后的任何时间将A系列优先股的一股股份转换为等于通过将（x）截至紧接转换日前历日的清算优先股除以（y）转换日有效的转换价格而获得的商数的普通股股份（“自愿转换”）。

（b）为实现自愿转换，持有人必须：

（i）填写并手动签署A系列优先股证书背面的转换通知或该转换通知的传真；

（ii）将已完成的转换通知和将转换的A系列优先股的凭证式股份交付给转换和股息支付代理；

（iii）如有需要，提供适当的背书及转让文件；及

（iv）如有需要，须缴付所有转让或类似的税项或关税（如有的话）。

尽管有上述规定，要实现以全球形式持有的A系列优先股股份的自愿转换，持有人必须遵守DTC（或公司指定的以全球形式持有的A系列优先股股份的任何其他存托人）的适用程序，以代替上述规定。

自愿转换自持有人在适用范围内满足上述要求之日起生效（“转换日”）。

在不违反保存人的任何适用规则和程序的情况下，如果同一持有人一次交出一股以上的A系列优先股以供转换，则转换时可发行的普通股的完整股份数量应根据如此交出的A系列优先股的股份总数计算。

持有人在转换时无须缴付与发行或交付普通股有关的任何转让或类似的税项或关税，但该持有人须缴付与以该持有人名义以外的名义发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的可能须缴付的任何税项或关税。

应向转换持有人发行并交付代表转换时可发行的普通股股份的证书，或者，如果所转换的A系列优先股为记账式形式，则转换时可发行的普通股股份应在存托人允许的范围内通过存托人的设施通过记账式转让方式交付给转换持有人，在每种情况下，连同公司向转换持有人交付转换持有人有权获得的任何现金，仅在扣除所有适用的税款和关税（如有）后，该等转换持有人须缴付的款项已悉数缴付，而该等股份及现金将于（i）紧接换股日期后的第二个营业日及（ii）持有人已足额缴付所有适用税项及关税（如有）后的营业日最迟交付。

 

25

有权获得自愿转换时可发行的普通股股份的个人或个人，在所有情况下均应被视为截至适用的转换日期营业时间结束时该等普通股股份的记录持有人。在该适用的转换日期营业结束前，A系列优先股的任何股份转换后可发行的普通股股份不得被视为出于任何目的尚未发行，持有人不应因持有A系列优先股的股份而对此类普通股股份拥有任何权利、权力或优先权，包括投票权、对普通股的要约收购作出回应的权利以及获得普通股的任何股息或其他分配的权利。

如就A系列优先股的股份进行自愿转换，所代表的股份少于持有人所持有的A系列优先股的全部股份，则在该等自愿转换（如适用）时，公司须签立并指示转让代理人及注册处处长会签并向该等股份的持有人交付证明未进行自愿转换的A系列优先股股份的证明书，费用由公司承担，或如该持有人的A系列优先股以记账形式持有，公司须安排转让代理及注册处处长透过在该全球证书所附的附表I上作出记号，以减少该全球证书所代表的A系列优先股的股份数目，或以其他方式在该转让代理及注册处处长所维持的注册纪录册内作出该等记号。

（c）如持有人不得藉书面通知指定在转换该A系列优先股时将发行的普通股股份应登记的名称，或（如适用）代表该等普通股股份的一份或多于一份证书应寄往的地址，则公司有权以公司纪录所显示的持有人的名义登记该等股份，并支付该等款项，如适用，将代表该等普通股股份的一份或多于一份的证明书寄往公司纪录所显示的该等持有人的地址。

（d）如公司有股东权利计划在A系列优先股的股份转换时生效，则在该转换时发行的每一股普通股均有权获得适当数量的权利（如有的话），而代表在该转换时发行的普通股股份的证书或簿册分录在每种情况下均须载有任何该等股东权利计划的条款可能提供的传说（如有的话），该等传说可能会不时修订。然而，如果在A系列优先股转换之前，这些权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分开，则第13（a）（ii）节的规定应适用于这些分开的权利。

 

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第11节普通股的保留。

（a）公司应在任何时候从其授权和未发行的普通股中保留和备存，仅供在转换本文所规定的A系列优先股的股份时发行，不受任何优先购买权或其他类似权利的限制，数量等于在转换A系列优先股的所有股份时可交付的普通股股份的最大数量（最初应等于98,067，027股普通股）。为施行本条第11（a）款，在转换A系列优先股的所有已发行股份时，应可交付的普通股股份数量的计算应如同在计算时所有这些已发行股份均由单一持有人持有一样。

（b）尽管有上述规定，公司仍有权在转换A系列优先股的股份时或作为支付A系列优先股股份的任何股息时交付重新获得并在公司库房中持有的普通股股份（而不是发行授权和未发行的普通股股份），只要任何此类库房股份不受任何留置权、押记、担保权益或产权负担（留置权、押记、担保权益和持有人设定的其他产权负担除外）。

（c）A系列优先股在转换或赎回时交付的所有普通股股份，或作为A系列优先股的股息支付，应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、免于和免除所有留置权、债权、担保权益和其他产权负担（持有人设定的留置权、押记、担保权益和其他产权负担除外），且不存在优先购买权。

（d）公司在此承诺并同意，如果普通股在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司应在该交易所或自动报价系统的规则允许的情况下，上市并利用其商业上合理的努力保持上市，只要普通股应在该交易所或自动报价系统如此上市，则在转换A系列优先股时可发行的所有普通股。

第12节零碎股份。

（a）不得因A系列优先股的股份转换而向持有人发行普通股零碎股份。

（b）代替任何持有人根据本协议转换的A系列优先股的股份总数以其他方式可发行的任何普通股零碎股份，公司须以现金（以最接近的一分计算）支付相等于（i）该相同零碎股份与（ii）截至紧接转换日期前一个交易日的普通股公允价值的乘积的金额。

第13节转股价反稀释调整。

（a）转换价格须按本条第13条的规定作出调整，但如每名持有人有资格参与（股份分割或股份合并的情况除外），且与普通股持有人同时及以相同条款参与，且仅因持有A系列优先股，则公司不得对转换价格作出任何调整，在第13（a）（i）-（iv）条规定的任何交易中，无需转换其A系列优先股，如同该持有人持有的普通股股份数量一样，该持有人在该交易的记录日期所持有的A系列优先股可在该日期转换成。

 

27

（i）如公司在生效日期后，（a）就其任何普通股支付股息或作出分配或红利发行，（b）将其任何已发行普通股细分（以股份分割或其他方式）或将其任何已发行普通股重新分类为更多股份，或（c）将其任何已发行普通股合并或重新分类（以反向股份分割或其他方式）为更少股份，则在每种情况下，就该等股息、分派、红股发行、拆细、重分类，在紧接有关纪录日期（如属前述（A）条）营业结束前或紧接分拆或合并生效日期（如属前述（B）及（C）条）营业开始前有效的换股价，或合并须调整为以该等转换价格乘以分数（i）所得的数目，而该分数的分子须为紧接有关记录日期（如属前述（a）条）营业结束前或紧接该等股息、分派、红利发放、细分、重新分类或合并（如属前述（b）及（c）条）生效日期营业开始前已发行及已发行在外的普通股总数，（ii）其分母应为在实施该等股息、分派、红利发行、细分、重新分类或合并后立即发行和流通的普通股的数量。

根据本条第13（a）（i）条作出的任何调整，须于有关股息、分派或红股发行（如属（a）条）的有关记录日期的营业结束后立即生效，或于有关细分、重新分类或合并（如属（b）及（c）条）的生效日期的营业开始后立即生效。如任何股息或本条第13（a）（i）条所列类型的分派已宣布但未如此支付或作出，则转换价格须立即重新调整，自董事会或其委员会决定不支付该等股息、分派或红利发行的日期起生效，若该等股息、分派或红利发行尚未宣布，则转换价格届时将生效。就本条第13（a）（i）条而言，在任何时间发行在外的普通股的股份数目，不包括公司以库藏形式持有的股份。公司不得就其以库存方式持有的普通股股份支付任何股息或进行任何分配。

 

28

（ii）如公司根据供股向其普通股持有人发行任何认购额外普通股的权利，或须订定记录日期以确定其普通股持有人将收取的权利，而该权利的每股普通股价格低于紧接该发行公告日期前一个交易日的每股普通股公允价值（“供股”），则转换价格应，于紧接该等供股完成日期的翌日营业日开市时起生效，减至按照以下公式厘定的价格：

CP2 = CP1 *（O + Y）≤（O + X）

哪里，

“CP2”是指紧接本第13（a）（ii）条规定的调整后生效的转换价格；

“CP1”指紧接本第13（a）（ii）条规定的调整前有效的转换价格；

“O”指紧接供股完成前已发行普通股的数量；

“X”系指根据供股行使该等权利时可发行的普通股数量；及

“Y”是指截至紧接供股公告日前一个交易日，等于供股中普通股应付总价除以每股普通股公允价值的普通股数量。

根据本条第13（a）（ii）条作出的任何调整，须于任何该等权利、期权或认股权证获发行时先后作出，并须自紧接供股完成日期后的首个交易日开市起生效。

为施行本条第13（a）（ii）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于截至紧接该发行公告日期前一个交易日的每股公允价值认购或购买普通股股份时，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换时应付的任何金额、该对价的价值，如非现金，则由董事会或其委员会决定。

（iii）如公司须在生效日期后的任何时间或不时向普通股持有人派发任何股息或其他现金分派、其债务的证据、其他证券或其他财产或资产，或任何期权、认股权证或其他权利，以认购或购买上述任何一项（在每宗个案中，不包括第13（a）（i）条所提述的普通股股息或分派，或（ii）根据第13（a）（ii）条所指的权利分派，然后，转换价格应降至由当时有效的转换价格乘以分数确定的价格，其分子应为截至紧接此类分配的记录日期前一个交易日的每股普通股公允价值减去（a）的总和

 

29

在此类分配的记录日期，每股已发行普通股（不包括任何库存股）的此类分配的现金部分（如有）加上（b）在此类分配的任何部分（如有）的记录日期的公平市场价值（由董事会善意确定），包括债务、其他证券、财产、资产、期权、认股权证或认购或购买权的证据，表示为截至此类分配的记录日期的每股已发行普通股的金额（不包括任何库存股），而其分母应为截至紧接此类分配记录日期的前一个交易日的普通股每股公允价值。本条第13（a）（iii）条所规定的调整，须于任何该等分配发生时作出，追溯至确定有权获得该等分配的股东的记录日期。

（iv）如公司或其任何附属公司须于生效日期后的任何时间或不时就要约或交换要约作出付款，但以每股普通股股份付款所包括的现金及任何其他代价的价值超过截至紧接根据该要约或交换要约可作出要约或交换的最后日期（“到期日”）后的交易日的每股普通股公允价值为限，转换价格下降为根据以下公式确定的价格：

CP2 = CP1 *（FMV – P）≤ FMV

哪里，

“CP2”是指紧接本第13（a）（iv）条规定的调整后生效的转换价格；

“CP1”系指紧接本第13（a）（iv）条规定的调整前有效的转换价格；

“FMV”是指（x）紧接到期日之前已发行和流通在外的普通股股份总数（不影响在该要约或交换要约中接受购买或交换的股份的购买），以及（y）截至紧接到期日之后的交易日的每股普通股公允价值的乘积；和

“P”是指公司或其子公司就要约收购或交换要约支付或应付的超额部分，超过如果有资格参与要约收购或交换要约的所有普通股股份均按截至紧接到期日交易日的每股普通股公允价值支付的情况下本应支付或应付的金额。

 

30

公司不得调整转股价格：

（a）在依据任何现行或未来计划发行普通股股份时，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划投资于普通股的额外可选金额；

（b）在依据公司或其任何附属公司的任何现有或未来利益或其他奖励计划或计划或由其承担而发行任何普通股股份或购买该等普通股股份的权利或认股权证时；

（c）在根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份时，上述（b）中未描述且截至生效日期尚未发行；

（d）普通股的面值变动；或

（e）任何其他发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换或可交换证券的权利，但本文另有说明的除外。

（b）每当须调整转换价格时，公司须：

（i）计算该等经调整的转换价格；

（ii）在转换价格将予调整、提供或促使提供后10个营业日内，就该等事件的发生向持有人发出书面通知；及

（iii）在转换价格将予调整、提供或促使提供后10个营业日内，向持有人提供一份报表，合理详细列明确定转换价格调整的方法，并列明该等调整后的转换价格。

第十四节过户代理、过户登记处、转换及股息发放代理。A系列优先股的正式指定转让代理、注册商、转换和股息支付代理应为Equiniti Trust Company，LLC。公司可根据公司与转让代理人、注册官或转换及股息支付代理人（视属何情况而定）之间的协议，全权酌情解除转让代理人、注册官或转换及股息支付代理人的职务；但如公司解除Equiniti Trust Company，LLC的职务，则公司须委任继任转让代理人、注册官或转换及股息支付代理人（视属何情况而定），他们须在该项解除有效前接受该委任。在任何该等撤职或委任后，地铁公司须将该等撤职或委任通知持有人。

 

31

第15节记录持有人。在适用法律允许的最大范围内，公司和转让代理人可就所有目的将A系列优先股任何股份的持有人视为并将其视为该股份的真实合法所有人。

第16款通知。有关A系列优先股的所有通知或通讯，如以书面发出及以头等邮件送达、邮资预付，或如以本指定证明书、章程或附例及适用法律所容许的其他方式发出，则须充分发出。尽管有上述规定，如果A系列优先股的股份由全球证书代表，也可以DTC或用于A系列优先股交易结算的任何类似设施允许的任何方式向持有人发出此类通知。

第17节其他权利。A系列优先股的股份不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或《宪章》规定或适用法律规定的除外。

第18条修订。公司保留随时及不时修订、更改、更改、放弃或废除本指定证书所载的任何条文的权利，而当时有效的特拉华州法律授权的任何其他条文，可按本条例现在或以后或适用法律规定的方式，增加或插入，以及赋予股东的所有权利、优惠及任何性质的特权，董事或任何其他人，凡根据并依据本指定证书以其现有形式或经下文修订而获授本保留；但条件是（a）对本指定证书或本协议任何条款的任何修订、变更、放弃或废除，应要求至少拥有A系列优先股和B系列优先股已发行股份多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，以及（b）对本指定证书或本协议任何条款的任何修订、变更、放弃或废除，这将对第6（e）节规定的有权股东的权利产生不利影响，这将需要持有所有有权持有人或其关联公司所持有的B系列优先股多数股份的有权持有人的同意。

第19节记账表格；全球和确定证书。

（a）除下文第19（b）及（c）条另有规定外，A系列优先股的股份将仅以由公司注册处处长及转让代理人维持的簿记形式发行。如为遵守适用法律而有必要，此类记项可包括表示对由此证明的股份适用的任何限制的符号或其他图例；在符合上述规定的情况下，登记官和转让代理人可与公司协商，采用和实施程序，允许持有人或其潜在受让人根据第19（a）条以簿记形式持有其A系列优先股的股份，作为根据第19（b）条以根据第19（c）条以最终股票证书形式持有的全球凭证股份，或其任何组合。

 

32

（b）当且如果被接受通过存托人的便利进行清算和结算，则A系列优先股的股份可以以一股或多股A系列优先股的永久全球股份的形式发行，其形式为最终的、完全注册的全球图例，载于本协议所附的A系列优先股证书表格上，作为附件 A（每一份均为“全球证书”以及由该全球证书所代表的A系列优先股的股份，“全球证书股份”），其在此并入并明确成为本指定证书的一部分。全球证书应由公司签署并按第19（d）节的规定由书记官长会签，并可能带有法律、证券交易所规则、公司须遵守的协议（如有）或用法要求的符号、图例或背书（前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式）。

每份全球证书应（i）以Cede & Co.或保存人的其他代名人的名义登记，以及（ii）由书记官长交付给Cede & Co.或根据从Cede & Co.收到的指示，或由书记官长根据保存人与书记官长之间的协议作为保存人的托管人持有。存托人的成员或参与者（“代理成员”）根据本指定证书对由存托人或作为存托人的托管人的注册官代表其持有的任何全球凭证股份或根据该全球凭证股份不享有任何权利，并且存托人可被公司、注册官和公司的任何代理人或注册官视为该全球凭证股份的绝对所有者，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、注册处处长或公司的任何代理人或注册处处长实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其代理成员之间损害保存人关于行使任何全球凭证股份实益权益持有人权利的习惯做法的运作。全球凭证股份持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人采取持有人根据全球凭证股份、本指定证书或章程有权采取的任何行动。

（c）由公司的注册处处长和转让代理人根据第19（a）条维持的账簿分录所代表的A系列优先股的股份持有人，以及全球证书股份的实益权益拥有人，有权收到A系列优先股的凭证式股份的实物交付，该凭证式股份由作为附件的A系列优先股证书形式的最终股票证书作为证明，该证书不包含全球图例，前提是该持有人（就由公司的注册处处长和转让代理人根据第19（a）条维持的账簿分录所代表的A系列优先股的股份而言），或相关的代理成员（就全球证书股份的实益权益而言）（如适用），向注册处处长提交书面请求，说明将由最终股票证书证明的A系列优先股的股份数量、要求的最终股票证书数量、在该最终股票证书中被确定为持有人的人的姓名或名称，连同各自的通知详情，以及所要求的最终股票证书应如何交付的方式。在收到此种请求后，连同公司或书记官长为核实请求的真实性以及是否遵守任何适用的联邦或州证券和其他法律而可能要求提供的额外文件或资料，公司应发出，书记官长应以请求中所示的方式认证和交付此种最终股票证书，并应将由此证明的A系列优先股的股份持有人的姓名记入登记册，并在适用的情况下，在全球证书（s）所附的附表I中通过适当的条目减少所代表的股份总数。

 

33

除前款规定外，全球凭证股份的实益权益所有人无权接收A系列优先股的凭证式股份的实物交割，除非（x）存托人通知公司其不愿意或无法继续担任全球凭证股份的存托人，且公司未在90天内指定合格的替代存托人，或（y）存托人不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，且公司未在90天内指定合格的替代存托人。在任何此类情况下，全球证书应全部交换为不以全球形式发行、条款相同且具有相等的总清算优先权的最终股票证书，并且此类最终股票证书应以保存人在提交给书记官长的书面文书中指定的一个或多个人的名义登记。

如有必要遵守适用的法律，根据本条第19（c）款发行的最终股票证书可包括说明或其他图例，反映由此证明的股票可能受到的任何限制。公司可指示处长在接获有关持有人合理信纳公司合理信纳的证据（可采用公司合理信纳的大律师法律意见的形式）时，删除任何该等标记或图例，认为该等标记或图例的保护已不再是确保遵守证券法所必需的。

（d）每份全球证书应根据公司章程和适用的特拉华州法律，以手工或传真签字的方式代表公司签署。如果在全球证书上签名的官员在书记官长会签该全球证书时不再担任该职务，则该全球证书仍然有效。全球证书在书记官长的授权签字人手动会签该全球证书之前无效。每份全球证书应注明其会签日期。

前述规定同样适用于代表A系列优先股股份的任何最终股票证书。

 

34

作为证明，公司已安排于2024年10月29日以其公司名义正式签立这份经修订及重述的指定证书。

 

展品A

（见附件）

9.00%的表格A系列可转换参与优先股证书

[全球证书传奇]

除非本证明书由存管信托公司（一间纽约公司）的授权代表（“DTC”）向本证明书正面所指名的公司或过户代理人出示，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC获授权代表要求的其他名义（以及向CEDE & CO.，或DTC获授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为，均属不当行为，因此登记的拥有人CEDE & CO。对此有兴趣。

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球证券的部分转让应限于根据报表中就股份规定的限制进行的转让。就任何转让而言，持有人将向本证书上指定的转让代理人交付该转让代理人可能合理要求的此类证书和其他信息，以确认该转让符合上述限制。

【限制性转让传说】

该证券和该证券转换后可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得发售、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并

（2）为INVACARE HOLDINGS CORPORATION（“公司”）的利益，同意其不会在（x）中较高者的日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本证券的任何受益权益，该日期是在本证券的原始发行日期后一年之后或根据《证券法》或其任何继承者条款的第144条规则所允许的较短时间内，以及（y）SURATION

 

(A)

向公司或其任何附属公司，或

(b)

根据根据《证券法》生效的登记声明，或

 

（c）

向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

 

(D)

根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上述第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和书记官长保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

证书编号[ ]

[首发]股数：[ ]

CUSIP [ ]

英华控股有限公司

9.00% A系列可转换参与优先股

（每股面值0.00 1美元）

（下文具体规定的清算优先权）

Invacare Holdings Corporation是一家特拉华州公司（“公司”），特此证明[ Cede & Co. ] [ ]（“持有人”）是公司9.00% A系列可转换参与优先股（每股面值0.00 1美元和每股25.00美元的清算优先股（“A系列优先股”）的[附表I所示数量] [ ]的已缴足且不可评估股份的注册所有人。A系列优先股的股份可在交出经妥为背书并以适当形式转让的本证明书后，在注册处处长的簿册及纪录上亲自或由正式授权的律师转让。特此所代表的A系列优先股的指定、权利、限制、优惠和其他条款和规定在所有方面均受Invacare Holdings Corporation日期为2023年5月[ ]日的9.00% A系列可转换参与优先股的指定证书的规定的约束，该证书可能会不时修订（“指定证书”）。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予它们的含义。经向公司在其主要营业地点提出书面要求，公司将免费向持有人提供一份指定证明书副本。本证书与指定证书发生冲突的，以指定证书的规定为准。

兹提述载于本条例反面及指定证明书内的A系列优先股的条文，就所有目的而言，该等条文具有与在本地方所载相同的效力。

持有人在收到这份已签立的证明书后，即受指定证明书的约束，并有权享有该证明书项下的利益。

除非转让代理人和登记官已适当会签，否则A系列优先股的这些股份不应享有指定证书下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

作为证明，本证书已由以下公司授权人员代表公司于2024年[…] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […

 

英华控股有限公司
签名：
姓名：
职位：

对应性

这些是内部提及的指定证书中提及的A系列优先股的股份。

日期：[ ]，[ ]

 

Equiniti Trust Company，LLC 作为转让代理及注册官
签名：
姓名：
职位：

[证书的反转表

9.00%系列可转换参与优先股】

A系列优先股每股的累积股息应按指定证书中规定的比率和方式支付。

A系列优先股的股份应根据指定证书中规定的条款进行转换。

公司须免费向每名如此要求公司每一类别或系列股票的权力、指定、限制、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利的持有人提供，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

转换通知

（由持有人执行

以转换9.00% A系列可转换参与优先股）

以下签署人在此不可撤销地选择转换（“转换”）Invacare Holdings Corporation（“公司”）的9.00% A系列可转换参与优先股（“A系列优先股”）[ ]股，以股票证书编号（s）为代表。[ ]（“A系列优先股证书”），根据A系列优先股的指定证书（“指定证书”）的条件，转换为公司的普通股，每股面值0.00 1美元，截至下文所写的日期。

如果以以下签署人以外的人的名义发行普通股，则以下签署人应支付与此相关的所有转让税（如有）。每份A系列优先股证书（或其丢失、被盗或销毁的证据）附于本文件。

此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中或根据指定证书赋予的含义。

 

转换日期：
转换价格：
拟转换的A系列优先股股份：
普通股股份
拟发行：*

 

签名：
姓名：
地址：* *
电话号码：
电子邮件：

 

*	在公司或转换和股息支付代理收到代表将被转换的A系列优先股（或其丢失、被盗或销毁的证据）的原始最终股票证书之前，公司无需发行普通股。

**	公司应发送普通股和任何其他付款或证书的地址。

任务

对于收到的价值，以下签署人转让和转让9.00% A系列可转换参与优先股的股份，兹证明：

 

                    

（插入受让人法定全称）

 

                             

（如有，插入受让人的社保或纳税人识别号）

 

                      

（插入受让人地址和邮政编码）

并不可撤销地指定：

作为代理人在过户代理人的账簿上转让特此证明的9.00% A系列可转换参与优先股的股份。代理人可以代替他人代理。

 

日期：

签名：
（签名完全如您的名字出现在这份证书的另一面）
签名
保证：

（签名必须由符合转让代理要求的银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或转让代理可能在STAMP之外或替代STAMP确定的其他“签名担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。）

附表一

英华控股有限公司

全球证书

9.00% A系列可转换参与优先股

证书编号：[ ]

本全球证书初始代表的9.00% A系列可转换参与优先股（“A系列优先股”）的股份数量为[ ]。

此后，转让代理人和登记官应在下表中注意到本全球证书所证明的A系列优先股的股份数量变化：

 

减少金额 股票数量 以此为代表 全球证书		增加金额 股票数量 以此为代表 全球证书		股票数量 以此为代表 全球证书 跟随减少或增加		签署 获授权人员 转让代理和 注册官