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EX-10.47 3 KNSA-20251231xex10d47.htm EX-10.47

附件 10.47

Kiniksa制药国际有限公司。

非雇员董事薪酬计划

Kiniksa制药 International,PLC(“公司”)董事会(“董事会”)的非雇员成员应获得本非雇员董事薪酬计划(经修订,本“计划”)中规定的现金和股权薪酬。本方案中所述的现金和股权补偿应自动支付或作出(如适用),而无需董事会采取进一步行动,支付给有权获得该现金或股权补偿的每一位非公司雇员或公司任何母公司或子公司的董事会成员(每一位为“非雇员董事”),除非该非雇员董事通过向公司发出书面通知而拒绝接受该现金或股权补偿。本方案将继续有效,直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。本方案可由董事会在任何时候自行决定修改、修改或终止。本计划的条款和条件将取代公司与其任何非雇员董事之间作为董事会成员的任何先前现金和/或股权补偿安排。任何职工董事不得享有本协议项下的任何权利。

一、现金补偿

A.Annual Retainers。每位非雇员董事应获得每年50,000美元的董事会服务聘金。

B.额外的年度保留人员。此外,每位非雇员董事应获得以下年度聘用金:

1.董事长或首席独立董事。担任董事会主席或首席独立董事的非雇员董事应获得额外的年度聘用金30,000美元,用于此类服务。

2.审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事应获得额外的此类服务年度聘用金20,000美元。担任审计委员会主席以外成员的非雇员董事应获得额外的年度聘用金10,000美元,用于此类服务。

3.薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事应获得额外的年度聘用金20,000美元,用于此类服务。非雇员董事担任薪酬委员会主席以外的成员,应获得额外的年度聘用金9000美元,用于此类服务。

4.提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事应获得额外的年度聘用金10,000美元,用于此类服务。担任提名和公司治理委员会主席以外成员的非雇员董事应获得额外的年度聘用金5000美元,用于此类服务。

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5.科学和研究委员会。担任科学和研究委员会主席的非雇员董事应获得额外的年度聘用金20,000美元,用于此类服务。非雇员董事担任科学和研究委员会主席以外的成员,应获得额外的此类服务年度聘用金9000美元。

C.支付保留金。第I(a)和I(b)节所述的年度保留金应按季度按日历季度赚取,公司应不迟于每个日历季度结束后的第十五天以现金支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度不担任非雇员董事,或不担任第I(b)节所述的适用职位,则支付给该非雇员董事的聘用金应按比例分配给该日历季度实际担任非雇员董事的部分,或在适用的情况下担任该职位。

二、股权补偿

非雇员董事应被授予下文所述的股权奖励。下文所述的奖励应根据并受制于公司2018年激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划(“股权计划”)的条款和规定,并应根据奖励协议以董事会先前批准的基本形式授予。股权计划的所有适用条款均适用于本计划,犹如本计划完全载列一样,而在此授出的所有购股权在所有方面均受股权计划的条款及适用的授标协议所规限。

A.Initial Awards。每位最初当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将自动获得(a)购买公司A类普通股的选择权和(b)限制性股票单位的混合,代表获得A类普通股(“RSU”)的权利,合并后的价值等于600,000美元除以Black-Scholes价值(定义见下文),向下取整至最接近的整股,并进行董事会薪酬委员会确定的其他调整,但总数不超过80,000股,首次选举或任命之日的公司A类普通股。该等奖励所包括的购股权与受限制股份单位的比例,须由董事会的薪酬委员会不时厘定。第II(a)节所述的奖励应称为“初始奖励”。非雇员董事不得被授予超过一项初始奖励。

学士学位后续奖项。非雇员董事如(i)自公司股东的任何年度会议召开之日起已在董事会担任非雇员董事至少六(6)个月,且(ii)将在紧接该会议后继续担任非雇员董事,则应自动被授予(a)购买公司A类普通股的选择权和(b)受限制股份单位的组合,合并价值等于400,000美元除以Black-Scholes价值,四舍五入到最接近的整股,并经董事会薪酬委员会确定的其他调整,但在该年度会议日期不超过公司A类普通股的总数53,600股。该等奖励所包括的购股权与受限制股份单位的比例,须由董事会的薪酬委员会不时厘定。本节所述奖项

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II(b)应称为“后续裁决”。为免生疑问,在公司股东年会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只应获得与该选举有关的初步奖励,在该会议召开之日也不得获得任何后续奖励。

C.Black-Scholes Value。就本第二节而言,“Black-Scholes价值”是指根据Black-Scholes期权定价模型计算并作为该模型(i)的输入值的期权的每股公允价值,对于公司的一股A类普通股的价值,公司A类普通股在相关首次奖励或后续奖励的授予日发生的月份的前一个月最后一日止的30个日历日内每个交易日发生的平均收盘价及(ii)公司的首席财务官在相关首次奖励或后续奖励的授予日或之前确定的其他假设。

D.终止聘用职工董事。身为公司雇员的董事会成员或任何公司的母公司或子公司随后终止与公司及公司的任何母公司或子公司的雇佣关系并继续留在董事会的,将不会根据上文第II(A)节获得初始奖励,但在他们有其他权利的范围内,将在终止与公司及公司的任何母公司或子公司的雇佣关系后,获得上文第II(b)节所述的后续奖励。

E.授予非雇员董事的期权奖励条款

1.行权价。授予非雇员董事的每份期权的每股行使价应等于公司A类普通股股份在授予期权之日的公平市场价值(定义见股权计划)。

2.归属。初步奖励所载的购股权须于授出日期一周年归属及可行使首次奖励所规限的三分之一购股权,并就余下的购股权于其后按二十四(24)个大致相等的月期归属及可行使,以致初步奖励所载的购股权须于授出日期三周年全数归属,惟须以非雇员董事在每个该等归属日期继续担任非雇员董事为限。后续奖励所载的购股权须于授出日期后分十二(12)期大致相等的月期归属及可行使,最后一期归属于(a)授出日期后一周年或(b)下一年公司股东年会日期(在每种情况下)中较早者,但须以非雇员董事在每个该等归属日期继续作为非雇员董事在董事会任职为限。除非董事会另有决定,在非雇员董事终止作为非雇员董事在董事会的服务时,初始奖励或后续奖励中所载的任何未归属或不可行使的购股权,须在该服务终止时立即被没收,其后亦不得成为归属和可行使。非雇员董事的初始奖励和后续奖励中包含的所有购股权应在控制权发生变更(定义见股权计划)之前全额归属,但以当时尚未行使的为限。

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3.任期。根据本协议授予非雇员董事的每份购股权的最长期限为自授出购股权之日起十(10)年。

F.授予非雇员董事的RSU奖励条款

1.归属。初始奖励所载的受限制股份单位须于授出日期的每一周年归属于受初始奖励规限的三分之一的受限制股份单位,以致初始奖励所载的受限制股份单位须于授出日期的第三个周年日全部归属,但须以非雇员董事在每个该等归属日期继续作为非雇员董事服务为限。后续奖励所载的受限制股份单位须于(a)授出日期的一周年或(b)公司股东于下一年的年度会议日期(以较早者为准)全部归属,在每宗个案中,但须以非雇员董事透过该归属日期继续作为非雇员董事在董事会任职为限。除非委员会另有决定,在非雇员董事终止作为非雇员董事在委员会的服务时未予归属的初始奖励或其后的奖励所载的任何受限制股份单位,须在该服务终止时立即没收,其后亦不得归属。非雇员董事的初始奖励和后续奖励中包含的所有RSU应在控制权发生变更(定义见股权计划)之前全额归属,但以当时未完成的为限。

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