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已于2020年10月21日向证券交易委员会提交。

第333-249349号登记

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第2号修正案

至

表格S-1

注册声明

低于

1933年证券法

Mavenir Private Holdings II Ltd.

如本文所述将重组为一家名为

Mavenir PLC

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

1700国际PKWY，200套房

德克萨斯州理查森75081

(469) 916-4393

（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Pardeep Kohli

总裁兼首席执行官

Mavenir Private Holdings II Ltd.

1700国际PKWY，200套房

德克萨斯州理查森75081

(469) 916-4393

（服务代理的名称、地址，包括邮编和电话号码，包括区号）

副本:

建议向公众发售的大致开始日期:在本注册声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。根据1933年《证券法》第415条的规定，以这种形式登记的证券，如要延迟或连续提供，请检查下列方框。

如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档，以便为一次发行登记更多的证券，请检查以下方框，并列出《证券法》登记声明编号，即先前有效的同一次发行登记声明。

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号，即先前的有效注册表号。

如果该表格是根据《证券法》第462条（d）款提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号，即先前的有效注册表号。

通过检查标记表明注册者是否是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司或新兴增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请在登记人没有选择使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则的情况下，用Checkmark表示。

注册费用的计算

注册人特此在必要的日期或日期对本注册声明作出修订，以延迟其生效日期，直至注册人提出进一步的修订，具体说明本注册声明此后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据第8（a）条行事所决定的日期生效。

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解释性说明

Mavenir Private Holdings II Ltd.是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人公司，其名称出现在注册声明的封面上。我们最近成立了Mavenir PLC公司，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，也是我们在此发行的A类普通股的发行人。Mavenir plc是一家控股公司，拥有名义资产，没有负债，或有意外或承诺，除了收购Mavenir Private Holdings II Ltd的股本之外，在本次发行之前不会进行任何操作。紧随本次发行结束前，Mavenir Private Holdings II Ltd.的现有股东将以其在Mavenir Private Holdings II Ltd.的现有股本权益换取Mavenir PLC的若干B类普通股，其价值相当于该等股本权益的价值。本次重组在本注册声明所包含的招股说明书中被称为“公司重组” 。由于公司重组的结果，Mavenir Private Holdings II Ltd.的现有股东将成为Mavenir PLC的B类普通股的初始持有人，拥有与B类普通股相关的权利，如在本注册声明中的招股说明书所述。除本注册声明所载招股说明书披露外，本注册声明所包括的合并历史财务报表及摘要及选定的合并历史财务数据及其他历史财务信息均为Mavenir Private Holdings II Ltd.及其附属公司的合并报表，不对公司重组生效。我们仅通过本注册声明中所包含的招股说明书提供Mavenir PLC的A类普通股。

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本初步招股说明书中的信息不完整，可能发生变更。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何国家或其他管辖范围内征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2020年10月21日

初步招股说明书

13,636,364股

Mavenir PLC

A类普通股

这是我们的首次公开发行。我们正在发行13,636,364股A类普通股。目前我们的A类普通股没有公开市场。

我们已申请将A类普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为MVNR。

我们预计，首次公开募股的价格将在每股A类普通股20.00美元至24.00美元之间。

我们是一家“新兴增长公司” ，因为这一术语在2012年的《创业公司跳跃法》 （JumpStart）和适用的证券交易委员会（SEC）规则中使用，并已选择利用某些减少的上市公司对这份招股说明书和未来文件的报告要求。

本次发行完成后，我们将拥有两类授权普通股。A类和B类普通股中的每一种都具有与来自公司的分配相等的权利。然而，本公司A类普通股的持有人将有权获得每A类普通股一票，而B类普通股的持有人将有权获得每B类普通股十票。正如在本招股说明书中进一步描述的，在本次发行结束后，Siris Capital Group，LLC的一个附属实体将持有我们所有已发行和流通在外的B类普通股，并将有权根据我们的公司章程，将其B类普通股转换为A类普通股，在特定的习惯调整。

在本次发行之前，英特尔投资公司以定向增发的方式从控股股东的关联公司那里购买了价值2500万美元的股票，这些股票将在本次发行完成后自动转换为A类普通股。在本次发行和定向增发生效后，Siris Capital Group，LLC的关联实体将继续为我们的控股股东，并拥有约62,810,537股B类普通股，占我们本次发行后在外流通普通股的合并投票权的97.6% （如果承销商充分行使其购买额外A类普通股的选择权，则约占我们在外流通普通股的合并投票权的97.3% ） 。因此，只要我们的控股股东拥有我们已发行普通股的大部分合并投票权，它将能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举和罢免董事，修改我们的公司章程，以及批准任何合并或出售我们所有或基本上所有的资产。因此，我们将成为纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司” 。参见“管理控制公司” 。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。请参见本招股说明书第20页开始的“风险因素” 。

承销商有权从美国购买最多2,045,455股A类普通股，如“包销（利益冲突） ”中所述。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本募集说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。

承销商预计在2020年或2020年左右交付A类普通股。

图书管理人员

共同经理

Needham&Company

日期为2020年的招股说明书

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关于这份招股书

如本招股说明书所用，除非上下文另有说明，任何提及“Mavenir” 、 “我们的公司” 、 “我们的公司” 、 “我们的” 、 “我们的”和“我们的”是指在公司重组之前（如本文所定义的） ，Mavenir Private Holdings II Ltd.及其合并的子公司，以及在公司重组之后，Mavenir PLC，即在此提供的A类普通股的发行人及其合并的子公司。我们在本招股说明书的末尾加入了术语表。

您只应依赖本招股说明书或任何我们授权交付给您的免费书面招股说明书中所包含的信息。我们和任何一家承销商都没有授权任何人为您提供额外或不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股书是一份只出售A类普通股的要约，只有在情况下和在合法的司法管辖区内。您应该假定，在本招股说明书和任何我们授权提交给您的免费书面招股说明书中所包含的信息仅在它们各自的日期或这些文件中指定的日期或日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

对于美国以外的投资者，除了美国以外，我们和任何承销商都没有采取任何行动，允许本次发行、拥有或分配本招股说明书，或在任何有此需要采取行动的管辖区内发行和出售A类普通股。在美国境外持有本招股说明书的人，必须将在美国境外发行A类普通股和分配本招股说明书的情况通知自己，并遵守与此有关的任何限制。

除另有说明外，本招股说明书中所有对本次发行完成后A类普通股的数量和百分比的提及:

我。

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财务报表和列报依据

历史财务报表

本招股书包括Mavenir截至2020年1月31日（ “2019财年” ）和2019年1月31日（ “2018财年” ）的经审核综合财务报表以及截至2020年7月31日和2019年7月31日止三个月和六个月的未经审核中期简明综合财务报表。Mavenir在本招股书中提供的历史财务信息是从此类财务报表中得出的。

财政期间

我们在每年1月31日结束的财政年度运作。

我们的功能货币是美元（ “美元” ） ，我们的合并财务报表以美元表示。功能货币是实体经营的主要经济环境的货币。我们将我们的一些非美国子公司的财务报表转换为功能货币，使用资产负债资产负债表日期生效的汇率和业务报表账户期间的平均汇率，并将累计其他全面收入的差额确认。

以下汇率被用来翻译我们的合并财务报表以及以经常货币显示的其他财务和业务数据:

前身实体和公司重组

除本招股说明书披露外，本招股说明书所包含的合并历史财务报表及摘要及选定的历史合并财务数据及其他财务信息均为Mavenir Private Holdings II Ltd.及其合并子公司的合并报表，不对公司重组生效。我们最近成立了Mavenir PLC公司，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，也是我们在此发行的A类普通股的发行人。Mavenir plc是一家控股公司，拥有名义资产，没有负债，或有意外或承诺，除了收购Mavenir Private Holdings II Ltd的股本之外，在本次发行之前不会进行任何操作。紧随本次发行结束前，Mavenir Private Holdings II Ltd.的现有股东将以其持有的Mavenir Private Holdings II Ltd.的股权换取Mavenir PLC的若干B类普通股，其价值相当于该等股权的价值。我们预计重组不会对我们的合并财务报表产生重大影响，除非涉及股份计数、每股收益和其他每股衡量指标。这一重组在整个招股说明书中被称为“公司重组” 。

二

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风险因素

对我们A类普通股的任何投资都涉及高度的风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和本招股说明书中包含的所有信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前并不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务产生重大和不利影响。如果这些风险真的发生了，我们的业务、现金流、财务状况和经营结果将会受到影响。因此，我们A类普通股的交易价格可能下降，你可能失去全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大的不同。见本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的特别说明” 。

与我们的业务和行业相关的风险。

在任何财务报告期间，我们的收入很大一部分依赖于有限的主要客户，而这些主要客户的订单的损失或严重短缺，可能会大幅减少我们的收入。

在任何财务报告期间，我们的总收入中有很大一部分来自数量有限的客户。例如，我们的最大客户T-Mobile美国，分别占我们2019财年和2018财年营收的30%和36% ，我们的第二大客户乐天占我们2019财年营收的17% 。T-Mobile美国截至2020年7月31日和2019年7月31日止三个月分别占我们营收的40%和39% ，截至2020年7月31日和2019年7月31日止六个月分别占我们营收的36%和39% 。我们的前10大客户分别占我们2019财年和2018财年营收的71%和69% 。截至2020年7月31日和2019年7月31日止三个月，我们的前10大客户分别占我们收入的75%和75% 。截至2020年和2019年7月31日止六个月，我们的前10大客户分别占我们收入的71%和71% 。通常，我们没有并且没有与客户签订多年采购合同或最低承诺，也没有合同安排来确保我们的解决方案未来销售给我们现有的客户，这意味着我们的客户一般能够在相对较短的时间内终止他们必须购买我们的解决方案的任何义务。

我们与T-Mobile美国公司达成了一项总协议，从2008年开始，为期10年。在初始期限届满后，主协议自动再延长10年。本期限延长至2028年3月23日，并自动延长10年，除非任何一方终止协议。美国T-Mobile有权在30天内单方面终止协议。

2020年4月，美国第三和第四大无线运营商T-Mobile和Sprint分别完成合并。我们预计，由于合并的结果，我们将通过T-Mobile加入Sprint获得额外的用户，随着Sprint的用户加入T-Mobile的网络并因此增加我们的收入，从合并后的公司增加我们的解决方案的使用，但我们将无法确定是否能够获得这样的额外的用户，或者合并后的公司将把他们的额外的用户引导到我们。如果我们没有达到我们期望的合并的潜在好处，或者从合并后的公司增加我们的解决方案的使用，我们的业务增长能力可能会受到不利的影响。

我们无法从我们的主要现有客户或目标客户那里获得预期的收入，或对他们的销售严重不足，将会大大减少我们的收入，并产生重大不利影响。

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影响我们的生意。我们在可预见的未来的经营业绩将继续取决于我们对现有主要客户的销售效果。有关我们现有客户群的更多信息，请参阅“业务客户” 。

我们过去已经产生了净亏损，可能无法实现或维持盈利。

我们产生了重大损失，包括2019和2018财年分别净亏损8100万美元和9720万美元，以及截至2020年7月31日和2019年7月31日止6个月分别净亏损560万美元和5420万美元。由于持续的净亏损，截至2020年7月31日，我们的累计赤字为4.347亿美元。我们期望继续投资于我们的业务，包括通过收购，如果可用，并产生重大的产品研发，销售和营销，行政和其他费用。正如《商业史》中所描述的，我们的一些前任是具有既定经营历史的上市公司。尽管如此，我们公司目前的形式有一个有限的运营历史，在此基础上，您可以评估我们的业务和我们的能力，增加我们的收入或维持或改善我们的财务状况。我们将需要产生显著的额外收入来实现和保持盈利，即使我们实现盈利，我们也不能确定我们将在任何一段时间内保持盈利。在我们无法盈利或保持盈利的情况下，A类普通股的市场价格可能会下降。

我们是重大诉讼的当事方。

我们目前参与了重大诉讼。参见“业务-法律程序” 。我们作为当事方的诉讼事项可能会公开宣布审理结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

这类诉讼包括以下事项:我们的一家子公司Mavenir，Inc. （前称Xura，Inc. ）就在以色列国的一项诉讼向其前母公司提供了赔偿，该诉讼涉及索赔要求，要求赔偿据称这类前母公司前雇员股票期权持有人因与先前解决的关于期权非法回溯的指控有关的交易中断而遭受的损害。该子公司及其当时的某些董事也是证券集体诉讼申诉的一方，该申诉指控违反了《交易法》第14（a）和20（a）条以及SEC规则第14A-9条，声称有关收购Mavenir，Inc.的最终代理声明包含某些重大遗漏。此外，在巴西，我们还参与了各种诉讼事项，这些事项涉及关于库存转移的税务索赔、关于租金的市政服务税和总收入税。

每一项诉讼和诉讼仍在进行中，在每一种情况下，我们都认为，我们在财务报表中为我们目前认为与此类事项有关的任何负债保留了适当的数额，尽管我们无法保证这些事项或任何我们是缔约方的其他诉讼事项，无论是因为针对我们的裁决或判决，还是与此事项有关的另一不利事态发展，包括增加我们的诉讼准备金不会对我们的业务、财务状况、经营成果或前景造成重大不利影响。

我们面临着巨大的竞争，包括来自规模较大、实力雄厚的公司的竞争，我们可能缺乏足够的资金或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。

移动网络基础设施解决方案市场的竞争是重大的，我们预计它将继续从已建立的竞争对手、创新的初创企业和新的市场进入者加剧。

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这种竞争可能导致业务的损失、定价压力的增加、利润率的降低、销售和营销费用的增加以及我们未能增加或市场份额的损失，其中任何一个都可能对我们的业务、经营成果、财务状况、现金流量和前景产生重大不利影响。

在移动网络基础设施解决方案市场中，我们与大得多且多样化的公司竞争。我们的许多现有和潜在的竞争对手享有实质性的竞争优势，例如:

我们的竞争能力将取决于我们提供比竞争对手更好的解决方案的能力，价格为我们的客户提供更高的价值。我们目前或潜在的竞争对手可能会利用更大的组织的更大资源，这可能使他们能够更有力或更广泛地与我们竞争。此外，我们可能需要在研究、开发、销售和营销方面进行大量额外投资，以应对竞争。

相反，规模较小的公司可能能够比我们更快地开发技术和更灵活地解决问题，使我们在这些方面处于竞争劣势。

由于世界各地放松管制和私有化、减少对行业竞争的限制以及快速和不断发展的技术（包括部署5G和VRAN相关技术） ，我们经营的移动网络行业继续发生重大变化。随着我们行业的发展，我们也可能遇到新的竞争对手。此外，我们还面临着来自不断变化和不断发展的技术的间接竞争，以及来自某些寻求在内部开发基础设施解决方案的大客户的挑战，或与另一个客户或供应商建立联盟或与其建立联盟，这些客户或供应商提供了我们产品和服务的替代方案。例如，从无线设备引入对基于Web的应用程序的开放访问，允许终端用户利用FaceTime、谷歌、WhatsApp、Snapchat、Viber、Line或Skype提供的基于Web的服务，免费访问互联网协议（ “IP” ）网络通信，而不是使用无线服务提供商提供的类似服务。这可能会降低我们产品和服务的需求和价格。

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根据客户的集中程度和他们服务的用户数量，我们可能面临挑战。

移动通信服务行业历来集中在数量相对较少的提供商之间。例如，截至2020年7月31日，按用户身份模块数量衡量，20家最大的无线服务提供商在全球移动设备连接总量中所占比例约为55% 。由于20个最大的无线服务提供商，其中17个是我们目前的客户，继续构成移动通信设备市场的重要部分，我们的成功在很大程度上取决于这一集中的市场。此外，我们的某些客户，由于他们的规模，在合同安排和商业条款（包括定价条款）方面有很大的谈判杠杆。最后，由于市场的集中和无线服务提供商客户的规模，任何合并都可能产生不成比例的影响，而导致我们现有的无线服务提供商客户之一流失的合并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力将我们的解决方案卖给运营无线网络的无线服务提供商，这些无线网络服务于大量的用户，随着时间的推移，随着更多的用户和新的客户使用我们的解决方案，以及是否有能力获得大容量部署软件的合同。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力将我们的解决方案卖给运营无线网络的无线服务提供商，这些无线网络服务于大量用户和传输大量流量，以及随着时间的推移，随着更多的用户使用我们的解决方案而扩大。无线服务提供商可以选择不从我们购买额外的解决方案，或者可以选择不扩大他们的使用，或者不购买继续维护和支持我们的解决方案，或者可能延迟我们可能期望的额外购买。这些事件可能是由于一些原因而发生的，包括因为我们的客户没有经历足够的用户需求和对我们的解决方案启用的服务的接受，或者因为我们的客户选择了我们以外的解决方案。如果我们不能成功地向我们现有的客户销售新的和额外的解决方案，或者如果这些客户不选择在他们的网络中通过额外的用户扩大他们对我们的解决方案的使用，我们的收入可以以缓慢的速度增长或减少，我们可能无法实现或保持盈利。此外，如果我们不能扩大客户基础，将更多的客户包括在大型网络中部署我们的解决方案，为大量用户服务，我们的收入增长将是有限的。

大容量软件部署的合同通常涉及冗长、复杂和高度竞争的投标和选择过程，我们获得特定合同的能力本身就很难预测。这些机会的时机和范围以及与任何最终的合同授予相关的定价和保证金都很难预测，并且在交易中可能会有很大的不同。因此，我们未来的经营业绩和业绩可能表现出高度的波动性，并可能在一段时间内显著变化。我们对无线服务提供商的依赖程度，以及使我们能够在没有长期合同保证的情况下有效部署自己的解决方案所需的投资，增加了与我们业务相关的风险。此外，如果我们的专业服务员工没有高效地提供部署服务，我们可以体验项目成本超支，或者我们的客户可能不使用我们的部署服务，或者可能停止使用我们的软件。这可能对我们的收入产生重大和不利的影响，并损害我们的声誉。

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我们的解决方案的长期和可变的销售和部署周期可能会导致我们的运营结果在财政季度到财政季度之间发生重大变化。

我们的解决方案有很长的销售周期，通常从6个月延长到18个月。这些销售周期的长度和最终销售的规模可能会受到以下因素的进一步影响:所需客户资源的数量和可用性；资本支出资金的可用性；预算和采购优先事项的变化；升级现有软件的需求减少；预期增强或新产品的推迟；竞争对手推出产品；竞争对手提供的价格降低。

一旦收到订单，部署周期也很长，部署解决方案的成本可能很高。较慢的部署可能会延迟对我们收入的确认，因为里程碑成就的延迟和由于无法为其他客户重新部署人员而增加的成本。较慢的部署也可能延迟购买额外的解决方案。

COVID-19引发的大流行的蔓延在某些情况下导致了产品部署的延迟，原因是现场访问的限制和客户接收硬件交付的能力降低，并延长了我们的部署周期。目前尚不确定这一流行病将持续多久，对我们部署周期的影响是否会对我们的结果产生重大影响。

因此，我们很难预测我们的客户从我们那里购买额外的解决方案或功能，或者我们可以在其中确认收入的财政季度。因此，我们的经营业绩在每个财季可能会有很大的变化，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，并可能对任何给定财季的股价产生不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力继续开发新产品，预测客户对新产品和解决方案的需求，并从新产品和解决方案中产生收入。我们的新产品可能不会被现有和潜在的客户广泛采用。

我们的市场的特点是快速的技术转移和日益复杂的客户需求，以实现适应快速增长的消费者需求的可扩展网络。为了有效竞争，我们必须继续开发新的产品和解决方案，以应对新出现的技术趋势和动态的客户需求。开发新技术的过程是复杂和不确定的，开发新产品需要大量的初始投资，这些投资可能不会导致现有产品的实质性改进，也可能不会导致可销售的新产品或成本节约或长期收入。随着时间的推移，我们预计来自现有产品的收入将会减少，来自我们新产品提供的收入将会增加，但我们无法保证情况会如此。

我们未来的收入增长可能会受到无线服务提供商采用5G技术速度延迟的影响。

5G技术代表了新技术，其部署仍处于早期阶段，可能会受到一些因素的影响，包括政府延迟、市场力量和运营限制（包括站点访问、许可证和安装人员的可用性） 。无线服务提供商推迟了5G技术的实现，部分原因是与过渡相关的成本。因此，如果5G技术的实施继续以比我们预期的更慢的速度进行，我们未来的收入增长将受到重大和不利的影响。

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我们必须经常建立和展示新的和创新的提供给客户的好处，这可能需要时间和重大的努力，可能最终证明不成功。

我们的许多新的和创新的产品是复杂的，并且专注于创建新的收入流和/或新的方法来创建成本效率。在许多情况下，我们必须教育现有的和潜在的客户关于这种新的和创新的产品的好处和价值，而不保证客户最终会购买它们。教育客户的需要增加了完成交易所需的难度和时间，使有效部署有限资源变得更加困难，并造成了风险，即我们将投资于一个最终不会导致出售的机会。如果我们不能建立和向客户展示我们的新产品和创新产品的效益和价值，并将这些努力转化为销售，我们的业务、经营成果、财务状况、现金流量和前景将受到不利影响。

我们的产品销售能力高度依赖于我们的支持机构的质量，我们不能维持和扩大我们的资源，不能提供高质量的合同后支持，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

一旦我们的产品部署在客户的网络中，我们的客户就依赖于我们的合同后支持组织来解决与我们的产品有关的任何问题。如果我们不能协助客户有效地部署我们的产品，不能成功地帮助客户迅速解决部署后的问题，或不能提供足够的持续支持，这可能会对我们向现有客户销售我们的产品的能力产生不利影响，并可能损害我们与潜在客户的声誉。此外，我们的标准销售合同要求我们在部署后持续向客户提供最低服务水平，如果我们不能满足这些要求，我们将面临这些合同下的索赔。我们未能维持高质量的合同后支持，包括遵守合同规定的最低服务水平义务，可能对我们的声誉和业务、经营成果、财务状况、现金流量和前景产生重大不利影响。

随着我们的客户群不断增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括高度合格的技术人员，来继续满足我们的无线服务提供商客户的需求。我们可能无法有效地扩大和发展我们的技术基础设施，以满足这些日益增加的需求。此外，我们的业务受到地震、其他自然灾害、恐怖主义或其他灾难性事件造成的中断、延误或失败的影响。

某些合同义务可能使我们面临无上限或其他重大负债。

某些合同条款，主要是我们某些客户协议中的保密和赔偿义务，可能使我们面临重大损失的风险，在某些情况下，这些风险不限于合同规定的最高限额。即使在我们能够就赔偿责任限制条款进行谈判的情况下，这些条款也不一定总是根据管辖范围或本案的事实和情况予以执行。如果我们或我们的产品不能达到合同规定的标准，我们可能要承担无上限或其他重大责任，而我们可能有或可能没有足够的保险，我们的业务、经营结果、财务状况、现金流量和前景可能受到重大不利影响。

如果我们失去了高级管理层或其他关键员工的成员，或者无法吸引或留住员工，我们可能无法成功地发展业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键技术和发展人员的留任。其中一个或多个成员服务的丧失

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我们的团队可能会严重延迟或阻碍我们开发成功的解决方案和实现我们的业务目标。

我们相信，我们的创新文化，大约60%的人员参与研发活动，其中包括参与有偿开发项目的人员，是我们开发新产品能力的一个重要因素。如果我们不能吸引和留住能够为我们的创新文化作出贡献的员工，我们开发新产品以应对新兴技术趋势和不断变化的客户的能力可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，开发和实施适当的控制系统，我们的业务和财务表现可能会受到影响。

我们的持续增长已经并将继续对我们的管理、行政、业务、财政和其他资源造成重大压力。我们可能没有足够的内部资源来适应或应对意外的挑战。我们还继续改进和扩大我们的政策和执行程序，但我们负责执行、培训和执行这些政策和程序的工作人员有限。如果我们不能成功地管理我们的增长，或者如果我们的控制系统不能有效地运作，我们提供高质量解决方案和服务的能力可能会受到损害，这将损害我们的声誉和品牌，我们的业务和经营成果将受到损害。

过去，我们进行了一些业务组合和收购。如果我们在未来继续这样做，它们可能很难关闭或整合，或者可能扰乱我们的业务，稀释股东价值或转移管理层的注意力。

正如《商业史》中所描述的，我们公司是几个先前的业务收购和其他战略交易的结果。未来，我们可能会继续通过收购我们认为是互补或对我们有利的业务、服务或技术来支持我们的增长。未来的收购涉及风险，例如:

我们认为，我们的创新文化，大约60%的人员参与研发活动（其中包括参与有偿开发项目的人员） ，是我们开发新产品能力的一个重要因素。如果我们不能吸引和留住能够为我们的创新文化作出贡献的员工，我们开发新产品以应对新兴技术趋势和不断变化的客户的能力可能会受到不利影响。

由于这些和其他风险，我们可能无法实现任何收购的预期收益。如果我们在完成或整合收购方面不成功，我们可能无法实现我们的增长目标或预测，并被要求重新评估我们的增长战略，我们可能会产生大量的费用和投入大量的管理时间和资源，以寻求完成和整合收购。

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未来的业务组合可能涉及重大无形资产的收购。我们可能需要记录未来已确认的无形资产和商誉减值的减记。这些会计费用将减少未来报告的收益或增加报告的损失。此外，我们可以使用我们可用现金的很大一部分，包括本次发行的部分或全部收益，来收购公司或资产。在不违反我们的负债规定的情况下，我们可能会产生额外的债务或发行额外的股本证券作为这些收购的考虑，这可能会使我们的股东遭受重大的稀释。

我们的策略面临各种风险和不确定因素，我们可能无法成功地执行我们的策略计划，维持或改善我们的营运及财务表现，正确识别或成功地追求商机或以其他方式发展我们的业务。

我们在迅速变化和创新的行业中运作，我们所追求的机遇可能需要在创新方面进行大量投资，以便在整个业务中产生增长、盈利能力或其他效益。我们的战略包括对我们的业务进行投资，并根据已确定的趋势和机会寻求新的商业机会，但可能不能按计划或完全获得投资回报。我们实现战略目标和指标的能力受到若干不确定因素和意外情况的制约，其中某些因素是我们无法控制的，无法保证我们将正确地确定追求或能够实现我们确定的目标或指标的趋势或机会。我们不断投资于研发、技术和招聘专家员工。然而，不能保证这些努力将产生预期的结果或改进我们的业务，或我们将实现与这些努力有关的预定目标或财务目标。任何未能实现我们的战略都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大和不利的影响。此外，不能保证我们的投资将导致产品或解决方案获得或保持广泛或及时的市场接受，满足我们的客户或消费者不断扩大的需求或偏好，或我们可以用于创造价值。

有效税率的变动或因审查我们的纳税申报表而产生的不利结果，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在全球范围内开展业务，并在多个法域提交收入和其他纳税申报表。我们的综合有效税率可能会受到若干因素的重大不利影响，其中包括:不断变化的税收法律、条例和条约，或其解释；正在考虑的税收政策举措和改革；我们所在管辖区内的税务当局的做法；解决税务审计或审查产生的问题以及任何相关的利息或处罚。这样的变化可以包括（但不限于）对营业收入的征税、投资收入、收到的股息或（在特定的扣缴税款的背景下）所支付的股息。

特别是，近年来中欧国家的税收制度发生了重大变化，因为有关当局逐渐取代或出台了新的立法，对企业所得税、增值税、企业财产税、个人所得税和工资税等主要税收的适用进行监管。美国政府还颁布了全面的税收立法，其中包括对商业实体征税的重大修改。除其他外，这些变化包括永久性降低企业所得税税率、限制利息扣减、限制经营净亏损的利用以及对国际税收规则作出重大修改。虽然公司所得税率有所降低，但这项税制改革的长远影响并不明朗，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。本招股说明书没有讨论任何这样的税收立法或它可能影响我们的普通股购买者的方式。

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我们无法预测未来可能会提出或实施哪些税务改革，或这些改革会对我们的业务产生何种影响，但这些改革，只要纳入税收立法、条例、政策或做法，可能会影响我们在有业务的国家未来的财务状况和整体或有效税率，减少对股东的税后回报，并增加遵守税收的复杂性、负担和成本。

此外，虽然我们认为我们的税务估计数是合理的，但我们的最终税务负债可能与我们的综合财务报表中记录的税款额有重大差异，并可能在作出此种决定的期间或期间对我们的所得税拨备、净收入或现金流量产生重大影响。税务机关可能不同意我们所采取的税务立场，这可能导致增加的税收负债或减少的账面经营损失。例如，女王陛下的税收和海关（ “HMRC” ） 、美国国税局（ “IRS” ）或其他税务机关可能会质疑我们按税收管辖权分配的收入，以及根据我们的公司间安排和转让定价政策在我们的关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发有关的支付的金额。同样，税务当局可以声称，如果我们认为没有建立应纳税的联系（通常被称为国际税务条约下的“常设机构” ） ，我们就会在一个或多个法域受到征税，如果这种说法成功，就可能增加我们在一个或多个法域的预期纳税责任。税务机关可以采取这样的立场，即实质所得税负债、利息和罚款是由我们支付的，在这种情况下，我们期望我们可以对这种评估提出异议。对此种评估提出质疑可能是冗长而昂贵的，如果我们不能就评估进行辩论，所涉问题可能会在适用的情况下提高我们预期的有效税率。

我们可能无法利用我们的净运营亏损结转，这可能对我们的运营结果产生不利影响。

截至2020年1月31日，我们拥有美国联邦净运营亏损结转约6.166亿美元。在最近的美国税收改革之前，美国联邦一级产生的净经营亏损结转可用于抵销20年前的应纳税所得额。根据最近美国税改颁布的立法，在2018年12月31日或之前的税年产生的净经营亏损结转将在2020年至2038年的不同年份继续到期，而在2018年1月1日或之后的税年产生的净经营亏损结转将不会到期，并可能无限期结转。然而，最近美国税法的变化对从2018年1月1日以后的税年产生的净经营亏损结转的扣减开始或之后的税年施加了某些限制。不确定各种国家是否以及在何种程度上将遵守这些限制。截至2020年1月31日，我们的美国净运营亏损结转约为3.536亿美元。这些损失在2020年至2040年期间在不同年份内到期，并在未来应纳税收入的范围内受到对其利用的限制。截至2020年1月31日，我们的非美国净运营亏损结转总额约为8.176亿美元。在这些非美国净运营亏损中，除4190万美元外，目前所有这些亏损都不受到期日的限制。

实现这些净经营亏损结转取决于许多因素，包括我们未来的收入。有一种风险，由于监管的变化或不可预见的原因，我们现有的结转可能到期或无法以其他方式抵消未来的所得税负债，这将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，根据经修订的1986年《内部收入法》 （ “守则” ）第382和383节，如果一家公司在三年内经历了一次“所有权变更” ，一般定义为在其股权中的50%以上（按价值计算）的变更，该公司利用其变更前净经营亏损结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入的能力可能有限。适用的规则通常是通过集中注意规则认为直接或间接拥有公司5%或更多的股票的股东之间的所有权变化，以及

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公司新发行股票所产生的所有权。我们可能在过去经历了所有权的变化，未来可能会经历所有权的变化，这是由于本次发行或随后我们的股票所有权的变化。非美国的净经营亏损结转可能会受到相应的外国规则的限制，这些规则可能会限制我们在某些情况下使用这些亏损（包括根据2010年《公司税法》第14部分，为改变公司所有权的英国税收目的） 。因此，如果我们赚取净应纳税收入，我们使用改变前净经营亏损结转或其他改变前税收属性来抵消美国联邦和州应纳税收入的能力可能会受到限制。

取消Libor可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。

截至2020年7月31日，我们有5.376亿美元的负债与Libor挂钩，而我们的RCF贷款和2018年定期贷款与Libor挂钩。2017年7月，英国金融行为监管局（United Kingdom Financial Conduct Authority）负责人宣布计划在2021年底前逐步淘汰Libor的使用。我们可能会花费大量的费用来修正我们的Libor索引的借款和其他适用的财务或合同义务，包括我们的信贷设施，以一个新的参考利率，这可能与Libor有很大的不同。因此，使用替代利率可能会导致成本增加，包括增加信贷设施的利息支出，以及未来借贷和对冲成本的增加。目前，对于什么利率或利率可能成为Libor的可接受替代品，还没有达成共识，我们无法预测任何此类替代品对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景的影响。

我们可能会受到客户信贷和付款条件的不利影响。

某些市场上的无线服务提供商可能要求其供应商，包括我们，安排、便利或提供融资以获得销售或业务。同样，运营商可能需要延长支付条款。在某些情况下，这些融资和贸易信贷的数额和持续时间以及对我们营运资金的相关影响可能是重大的。要求延长付款期限对我们的行业来说并不罕见。

我们的某些竞争对手可能能够提供更优惠的信贷或延长付款条件，这可能对我们成功地在我们经营的市场上竞争商机的能力产生不利影响。我们管理我们的总客户融资和贸易信用敞口的能力取决于一些因素，包括影响我们的客户的市场条件和我们的客户可获得的信用水平和条款。我们的某些客户可能会对我们的信用风险或在支付欠款方面遇到困难，我们可能不成功地管理与客户相关的挑战和贸易信用风险，我们可能不时面临。虽然过去我们的客户因融资和贸易信贷违约而产生的减值费用和信贷损失对我们来说不是很大，但未来可能会增加。

我们已将某些应收款项出售给银行或其他金融机构，以改善我们的流动性，我们继续这种做法的能力的任何重大变化都可能损害我们管理流动性的能力。

我们可能无法收集尚未偿还的担保和债券，这些担保和债券可能限制我们发行新的担保和（或）债券的可能性，这是客户协议或惯例所要求的。我们还面临这样的风险，即商业担保和债券可能被不公平地称为。

商誉或其他无形资产减值可能对我们的财务状况和经营成果产生负面影响。

商誉或其他无形资产的减值可能对我们的财务状况或经营成果产生不利影响。我们有大量的商誉和其他无形资产，如

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客户关系，积压，贸易名称和获得的发达技术。我们在第四季度每年评估商誉的账面价值，当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时。本招股说明书所列的任何财务报告期间，我们都没有记录任何商誉减值。然而，如果我们没有像预期的那样从我们的业务中产生收入，我们的业务可能不会产生足够的正运营现金流。这或其他因素可能导致我们的资产价值减少，包括无形资产和商誉，导致减值费用，可能对我们报告期的净利润产生不利影响。

商誉是公司公认的唯一具有无限期使用寿命的无形资产。其他无形资产主要是在估计的使用寿命上以直线摊销，当产品中断、产品处置或其他情况变化表明账面金额可能无法完全收回时，商誉和其他无形资产就会被评估减值。

我们面临着与潜在的劳动力中断相关的某些风险。

我们在以色列的雇员由一个代表组织（称为工会）代表。我们与工会就各种问题进行讨论。但是，如果未来就集体谈判协议进行的谈判或与工会的其他讨论不成功或变得没有成效，工会可以采取罢工、工作放慢或停工等行动。罢工、工作减速或停工，或采取这种行动的可能性可能对我们的业务产生不利影响。我们还可能因这些行动、新的集体谈判协议或在不太有利的条件下延长集体谈判协议而产生更高的成本。

我们可能需要更多的资本来支持企业的发展，而这些资本可能不会以对我们有利的条件提供，或者根本没有。

未来，我们可能需要根据各种因素筹集大量额外资金，以便为我们的运营或收购公司或技术提供资金。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括:市场对我们的产品和服务的接受；我们的研发活动的成本；建立额外销售、营销和分销能力和（或）支持能力的成本和时机；竞争技术和市场发展的影响；以及对我们的索赔进行辩护的成本。

如果我们在首次公开募股后通过进一步发行证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大的稀释，而且我们发行的任何新的股本证券都可能比我们A类普通股的持有者拥有更多的权利、优惠和特权。我们将来获得的任何债务融资，都会优先于A类普通股，会导致我们产生利息支出，并可能涉及与我们的资本筹集活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会增加我们的支出，使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果对我们有利，我们可能无法获得额外的融资。如果我们不能获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，或如果我们将资金用于不成功的项目，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大限制，或我们可能需要减少我们的业务规模。任何这些负面的发展都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景以及A类普通股的价格产生重大不利影响。

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我们可能无法检测解决方案中的错误或缺陷，直到完全部署和客户的产品责任索赔可能导致大量成本。

我们的解决方案是复杂的，旨在部署在大型和复杂的移动网络中，需要非常高的可靠性。由于我们的解决方案的性质，它们只有在部署在具有大量用户流量的非常大的网络中时才能被完全测试。我们的一些客户最近才开始在商业上部署我们的解决方案，他们可能会发现软件中的错误或缺陷，或者解决方案可能不像预期的那样运行。因为在完全部署之前，我们可能无法检测到这些问题，考虑到我们的解决方案在业务关键应用程序中的使用，我们解决方案中的任何错误或缺陷都可能影响部署它们的网络的功能。因此，我们纠正错误所花费的时间对我们的客户来说可能是至关重要的。

由于无线服务提供商部署我们的解决方案的网络需要非常高的可靠性，对它们的网络产生不利影响的后果，包括任何类型的通信中断，可能是非常重大和昂贵的。如果任何网络问题是由我们的解决方案中的错误或缺陷引起的，或者被认为是由这些错误或缺陷引起的，那么我们的声誉和我们的解决方案的声誉可能会相对于该客户和其他客户受到重大损害。这样的问题可能会导致客户或其他客户的流失。

如果我们的一个解决方案失败，我们也可以经历:

上述任何事件都可能对我们的业务、经营成果、财务状况、现金流量和前景产生重大不利影响。

在我们生产或从第三方采购的复杂软件中，实际或感知到的错误、故障或bug可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景产生不利影响。

我们生产或采购供第三方使用的软件既复杂又复杂。可能会出现未被发现的故障、错误或bug。这个软件的设计可能存在缺陷，可能会干扰我们产品的操作或性能。尽管我们进行了测试，但在软件发布给客户或干扰其操作系统或网络之前，可能不会在软件中发现错误、故障或bug。任何这些实际或感知到的错误、兼容性问题、软件中的故障或bug都可能导致声誉伤害、负面宣传、产品和服务的损失或延迟市场接受、竞争地位的丧失或客户对其所承受的损失的索赔。在这样的事件中，我们可能需要，或者可能出于客户关系或其他原因，选择花费额外的资源以帮助纠正问题。缓解软件故障造成的任何问题可能需要我们的资本和其他资源的大量支出，并可能导致中断、延迟或停止我们的许可，这可能导致我们失去现有或潜在的客户，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景产生不利影响。

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与我们的知识产权和技术有关的风险

我们在开发我们的解决方案时使用了一些开源软件，在某些情况下，这些软件可能会使我们受到索赔或判断的约束，或者可能要求我们重新设计我们的解决方案和其中所包含的固件，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景造成重大损害。

我们在开发解决方案时使用开源软件。不时有人声称，在其产品中使用开源软件的公司对这种开源软件的所有权或这些公司向最终用户提供这种产品的条款和条件提出质疑。因此，我们可能会受到诉讼的当事方声称拥有我们认为是开源软件或声称我们没有遵守适用的许可条款。一些开源许可包含这样的要求，即被许可方可以提供源代码，用于基于开源软件创建的修改或衍生作品，并且被许可方可以根据特定开源许可或其他许可的条款许可这些修改或衍生作品，从而授予第三方某些进一步使用的权利。如果我们以某种方式将我们开发的固件或其他软件与开源软件结合起来，在某些开源许可下，我们可以要求公开发布我们的源代码，或者在不利的条件下或在没有成本的情况下授权这样的源代码。尽管我们采取步骤保护我们不使用任何开源软件，这些软件可能会使我们的固件被一般发布，或者要求我们重新设计我们的解决方案和其中所包含的固件，但是我们不能保证它们将是有效的，或者我们不会受到主张或判断的约束，这些主张或判断认为我们的一些专有源代码将会被一般发布，或者我们被要求重新设计我们的解决方案和固件。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方一般不会对软件的起源提供保证或控制。与开源软件的修改或衍生作品中的源代码的公开有关的开源许可条款通常是模棱两可的，在我们适用的法域中，很少有法院（如果有的话）解释过这些条款。因此，与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景产生不利影响。

我们可能无法以可接受的条件获得必要的第三方技术许可，或者根本无法获得许可，这可能会推迟销售和开发，并对我们的解决方案的质量产生不利影响。

我们已经将第三方许可技术纳入我们当前的解决方案。我们还预计，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以便在未来开发新的解决方案或增强。第三方许可证可能无法获得，或继续以商业上合理的条款提供给我们。此外，第三方可以声称我们或我们的客户违反了许可证条款，除其他外，该条款可以赋予第三方终止许可证或向我们或双方寻求损害赔偿的权利。无法保留当前解决方案中所需的任何第三方许可，或无法获得任何新的第三方许可来开发新的解决方案和增强，可能需要我们以更低的质量或性能标准或更高的成本获得替代技术，并延迟或阻止我们做出这些解决方案或增强，其中任何一个都可能严重损害我们解决方案的竞争地位。

侵权索赔在我们的行业中很常见，包括竞争对手在内的第三方在未来已经和可能对我们或我们的客户提出侵权索赔，我们有义务予以赔偿。

移动网络行业竞争激烈，技术复杂，企业频繁提交专利申请，获取专利覆盖，维护

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保护知识产权投资组合的计划。此外，专利控股公司（包括“非实践实体” ）经常对电信公司提出索赔，往往试图提取特许权使用费、许可证或其他和解。这些专利控股公司和一些通信公司积极寻找并经常对被指控的侵权者提出索赔。

我们的解决方案在技术上是复杂的，并且与大得多的公司的产品和解决方案竞争。由于我们在向无线服务提供商销售解决方案方面取得了实际的或被认为的成功，随着我们行业中的竞争对手数量的增长以及我们在解决方案中增加了功能，我们公司遭受侵权索赔的可能性可能会增加。我们将来可能会收到第三方的函件，指称我们正在或可能正在侵犯他们的知识产权。作为一家上市公司，我们的知名度可能会导致更多的此类指控。

我们也同意并期望继续同意赔偿客户因声称侵犯第三方知识产权而对我们的解决方案和软件造成的某些费用或负债。因此，在对这些顾客提出侵权申索的情况下，我们可以要求他们赔偿因该等申索而蒙受的损失，或退还他们已向我们支付的牌照费。如果客户向我们提出赔偿要求，我们可能会招致很大的成本和名誉损失。如果我们不能成功地对此提出异议，我们就可能面临重大的负债，特别是因为这些负债通常没有上限或具体的限额，而且我们与任何这类负债有关的保险范围一般都会非常有限。

无论第三方声称我们或我们的客户侵犯他们的权利有何好处，这些声称都可以:

截至2020年9月30日，我们持有579项专利。有可能，其他公司持有的专利涵盖的技术类似于一个或多个技术，我们纳入我们的解决方案。此外，可以颁发涵盖这些技术的新专利。除非和直到美国专利商标局向申请人颁发专利，否则没有可靠的方法来评估潜在专利的范围。我们可能会同时面对已发行专利的持有人提出的侵权诉讼，并会视乎尚未发行专利的时间、范围及内容而定，在未来发行专利。专利法在移动网络行业的软件技术中的应用是特别不确定的，因为软件相关专利的发布所花费的时间是冗长的，这增加了悬而未决的专利申请声称发明的可能性，这些发明可能会预先开发我们自己的专有软件。这种不确定性，加上与我们知识产权有关的诉讼或潜在威胁，可能对我们的业务、经营成果、财务状况、现金流量和前景产生不利影响。

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我们的专利申请可能不会导致专利的发布，这可能允许竞争对手更容易利用类似于我们的技术。

我们的业务在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的技术和解决方案以及美国和其他国家的潜在解决方案保持对我们知识产权的充分保护。我们已经采取了一项战略，在美国和其他国家寻求专利保护，涉及在我们的解决方案和工艺中使用或涉及的某些技术。截至2020年9月30日，我们在美国共有180项专利授权和23项专利申请待批，399项专利授权和47项待批非美国专利申请，其中许多与我们的美国专利或专利申请相当。这些专利申请是针对我们的技术和/或支持我们的业务的方法和解决方案的方面。然而，专利的颁发和实施涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们不能确定，我们提交的专利申请将导致专利的发放，或我们的专利和任何可能发给我们的专利将涵盖我们的技术或支持我们的业务的方法或产品，或提供保护，以对抗具有类似技术的竞争对手。此外，专利的有效性、范围或可执行性并不是决定性的，如果我们试图强制执行，竞争对手或其他第三方可能会成功地挑战任何已发行专利的有效性、范围或可执行性。此外，在其他国家提出的专利申请，也有不同于美国的法律、规则和程序，因此，即使美国有相应的专利，也不能确定非美国专利申请是否会获得批准。

如果我们的商标和商号没有得到足够的保护，那么我们可能无法建立品牌识别，我们的业务可能受到不利影响。

我们没有申请商标注册，我们的名称和标志在所有的地理市场。在我们已经申请商标注册的市场中，如果不能确保这些注册，可能会对我们执行和维护商标权的能力产生不利影响。我们的注册或未注册商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避或宣布不能执行或被认定侵犯其他商标。任何第三者提出的侵权申索，即使是那些没有价值的申索，都会令我们付出高昂的成本，花大量时间为这些申索辩护，转移管理层对我们业务的关注和资源，要求我们为过去的侵权行为支付款项，损害我们的声誉和/或要求我们停止在某些地理市场上使用这些商标或商号。从长远来看，如果我们不能建立基于商标和商号的名称识别，那么我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能会被要求支付大量费用来强制执行我们的权利。

我们的成功在很大程度上取决于我们的软件和其他专有技术权利的保护，特别是我们的云原生软件和5G解决方案。除了专利，我们还依赖商业秘密、版权和商标法以及保密、发明转让和与员工和第三方的许可协议，所有这些都只提供有限的保护。我们的保密协议可能不能有效地防止泄露我们的机密信息，或在未经授权的情况下提供适当的补救。其他人可能会独立地发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能对这些当事人主张任何商业秘密权利。此外，我们为保护知识产权而采取的步骤，可能不会妨碍滥用我们的专有权利、逆向设计我们的解决方案或其他规避、无效或挑战我们的知识产权。

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此外，美国以外的专利和其他知识产权保护一般不像美国那样全面，在一些我们的解决方案被出售或将来可能被出售的国家，可能不能充分保护我们的知识产权。即使专利是在美国境外授予的，在这些国家也可能无法得到有效的执行。在我们出售或打算出售解决方案的国家，许多公司都遭遇了严重的知识产权侵权。因此，我们可能无法阻止我们的专有技术在国外被开发。

监管未经授权使用我们的解决方案、商标和其他专有权利是昂贵的、困难的，在某些情况下是不可能的。未来可能需要诉讼来强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人的所有权的有效性和范围。这样的诉讼可能会导致大量的成本和管理注意力和资源的转移，这两者都可能损害我们的业务。此外，这类诉讼可能会激起我们的反对者提出反诉，声称我们侵犯了他们的知识产权。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

我们可能会因雇员或承包商错误地使用或披露其前雇员或其他当事人的商业秘密而受到损害。

我们可以要求雇员或承包商，或我们，无意中或以其他方式使用或披露竞争对手或其他方的商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。如果我们不能对这些索赔进行抗辩，法院可以命令我们支付重大损害赔偿金，并禁止我们使用对我们产品重要的技术或特征，如果发现这些技术或特征包含或来源于这些当事人的商业秘密或其他专有信息。此外，我们可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能妨碍或妨碍我们开发、营销和支持潜在产品或增强的能力，这可能对我们的业务产生重大和不利的影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，这种诉讼也可能造成巨大的成本，并分散管理层的注意力。

与经济因素和全球经济有关的风险

移动网络行业的投资水平起伏不定，受到多种因素的影响，包括经济环境和无线服务提供商和其他客户就技术部署及其购买时机所作的决定，投资水平的下降可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

移动网络行业经历了低迷，无线服务提供商和其他客户大幅削减了对新设备的资本支出。虽然我们预计未来几年这一市场将会增长，但围绕全球经济增长和地缘政治局势的不确定性可能会对实际市场状况造成重大损害。此外，市场条件可能会有很大的波动，而且在地理上和技术上可能会有所不同。即使全球条件有所改善，我们所参与的特定行业细分行业的条件可能比其他细分行业要弱。在这种情况下，我们的收入和经营成果可能受到不利影响。

如果无线服务提供商和其他客户的资本支出比我们预期的要弱，我们的收入、经营业绩和盈利能力可能会受到不利影响。购买我们产品和服务的运营商和其他客户的需求水平可以在短时间内变化，包括每个月。由于这种不确定性，准确预测收入、结果和现金流仍然是困难的。

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美国或全球传染病的大流行、流行病或爆发，包括新型冠状病毒疾病株COVID-19的爆发，都可能对我们的业务产生不利影响。

如果传染病在美国或世界范围内发生大流行、流行病或爆发，我们的业务可能受到不利影响。COVID-19已经蔓延到了大多数国家和整个美国。许多州和地方司法机构已经对其居民控制COVID-19的传播施加了“就地庇护”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制，而其他未来可能会施加这些命令和限制。2020年3月，我们和客户所在地点的政府当局发布了“呆在家里”命令，限制非必要活动、旅行和企业运营。这些命令或限制导致我们总部的业务减少、工作停顿、减速和延误、旅行限制和取消事件。其他中断或可能的中断包括:我们的客户无法接收对部署我们的解决方案至关重要的硬件部件和部件，无法及时或完全接收这种硬件的交付；我们的部署时间表中断，员工资源被转移或限制，否则将集中在我们的业务操作上；我们的销售或找到新客户的能力延迟，我们与某些第三方进行业务调整或中断，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

COVID-19大流行对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关COVID-19的严重性和传播的新信息，以及遏制COVID-19或处理其影响的行动等。尽管包括COVID-19在内的任何传染病的大流行、流行或爆发所带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但COVID-19大流行已经并可能继续导致全球金融市场的重大扰乱和我们获取资本的能力的降低，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，包括COVID-19在内的传染病蔓延导致的衰退或市场修正，可能会对我们的业务产生重大影响。这种经济衰退可能对我们的长期业务产生重大不利影响。在COVID-19大流行对我们的业务和财务结果产生不利影响的程度上，它还可能具有增加在这个“风险因素”部分中描述的许多其他风险的效果。

包括COVID-19大流行在内的自然或人为灾害和其他类似事件可能会显著扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的任何设施都可能受到地震、野火、洪水、核灾难、骚乱、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发或大流行病事件（包括COVID-19大流行） 、断电和其他基础设施故障等自然灾害或人为灾害的伤害或无法运作，这可能使我们在一段时间内难以或不可能经营业务。我们的设施修理或更换费用可能很高，任何这种努力都可能需要大量时间。任何营运中断都会对我们的业务、财务状况及营运结果造成不利影响，并损害我们的声誉。此外，虽然我们有灾后恢复计划，但它们可能证明是不够的。我们可能没有足够的商业保险来弥补可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，我们的客户在部署我们的解决方案和我们所依赖的第三方供应商时的设施可能会受到这种自然或人为灾害的伤害或使其无法运作，这些灾害可能会造成中断、困难或对我们的业务造成重大和不利的影响。

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国内和全球市场长期的负面经济状况可能对我们、供应商、交易对手和消费者造成不利影响，从而可能损害我们的财务状况。

全球信贷和金融市场不时受到严重破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。信贷和金融市场以及对经济状况的信心可能会进一步恶化。我们的一般商业策略可能会受到未来经济低迷、商业环境波动及潜在不可预测及不稳定的市场环境的不利影响。此外，我们现有的一个或多个客户可能不会继续经营，这可能直接影响我们的业务、财务状况、经营成果和前景。任何根据任何现有或未来信贷协议有义务向我们提供资金的贷款人，可能无法及时或在我们需要时提供资金。可用信贷或股权融资的成本，或缺乏，可能会影响我们发展足够的流动资金来维持或发展公司的能力，而这反过来可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。我们还通过各种机构管理现金和现金等价物以及短期投资。基于基础工具的波动性，投资可能有损失的风险，这将阻止我们收回投资的全部本金。国内和全球经济状况的任何负面变化，或金融和信贷市场的任何一个或两个方面的额外干扰，也可能影响第三方付款人，并可能对我们的业务、经营成果、财务状况、现金流量和前景产生重大不利影响。

信贷市场的任何干扰都可能影响我们管理与客户、供应商和债权人的正常商业关系的能力。如果我们经营的国家目前的经济状况严重恶化，我们的业务可能会受到负面影响，因为消费者的偏好，供应商或客户的中断，导致更紧密的信贷市场或其他经济因素。

英国退出欧盟（欧盟）可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。

2016年6月23日，英国就英国是否继续加入欧盟举行全民投票，结果英国决定退出欧盟。退出欧盟通常被称为“脱欧” 。继2020年1月23日英国《欧洲联盟皇家资产（退出协议）法》和欧洲议会批准退出协议后，英国于2020年1月31日离开欧盟，过渡期至2020年12月31日。

虽然英国和欧盟都批准了撤军协议，但在该协议规定的过渡期（2020年12月31日）结束时适用的未来关系仍在英国政府和欧盟委员会之间进行谈判，之后英国和欧盟议会都需要批准该协议。在没有这样的协议的情况下，鉴于目前可供选择的政治和法律选项的范围，不清楚英国将在2020年12月31日之后与E.U.和其他重要的贸易伙伴有什么贸易关系，例如，在过渡期结束时（2020年12月31日）没有关于未来关系的交易、过渡期的延长或某种形式的自由贸易协议。

现在判断英国脱欧的全面影响还为时过早。英国脱欧和由此产生的变革的实施，可能对税收、税收条约、货币、操作、法律和监管制度以及我们所处的宏观经济环境产生重大和不利影响。自2016年公投以来，全球市场和外汇汇率经历了波动性的增加，其中包括英镑与欧元和美元相比的价值下降。在

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退出协议（2020年12月31日）规定的过渡期结束，除其他外，英国可能失去进入美国单一市场的机会，英国和美国国家之间的旅行可能受到限制，边境检查或其他监管限制可能阻碍货物的自由流动。我们的劳动力，以及它招聘和留住人才的能力，可能会受到对人员流动的任何限制的影响。这可能导致英国处理个人数据的方式发生变化，以及在欧盟委员会没有作出充分决定的情况下，如何处理向英国转移个人数据的问题。如果英国管理其业务的法规和政策与美国的法规和政策出现分歧，或者在我们的贸易环境中出现任何新的或更大的摩擦，我们将面临新的和更大的成本和挑战。此外，英国投票离开欧盟可能会导致类似的公民投票或投票在其他我们做生意的欧盟国家。

英国脱欧的长期影响很难预测，但可能包括进一步的金融不稳定和经济增长放缓，或英国，特别是欧洲和全球经济的经济下滑。对人员流动的任何限制、市场准入或贸易条件的恶化、对货物流动的延迟或限制或以新的或不同的规则和条例的形式增加的成本和负担，都可能对我们的经营、盈利能力和商业模式产生重大不利影响。此外，任何退出后交易安排（无论是与美国还是第三方）的形式和时间上的不确定性可能会增加波动性，并导致对英国、欧洲其他地区和世界其他地区的经济产生不利影响，而这反过来又可能对我们的业务产生不利的经济影响。

在英国和欧盟之间未来关系的谈判进程完成之前，任何相关的协议或协议都已在英国和欧盟得到批准，我们很难预期对我们的市场份额、销售、盈利能力和运营结果的潜在影响。虽然我们已实施计划，以确保欧洲服务的连续性，并继续在欧洲许多主要市场设立实体和办事处，但这些和其他风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

与我们的国际业务有关的风险

如果不遵守美国《反海外腐败法》 （FCPA） 、 《2010年英国行贿法》 （行贿法）和与我们在美国境外活动有关的类似法律，我们将受到惩罚和其他不利后果。

由于我们收入的很大一部分来自美国以外的管辖区，而且我们预计将继续来自美国以外的管辖区，如果我们不遵守《反海外腐败法》 、 《行贿法》和其他法律，禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务而向政府及其官员和政党支付不当款项或提供付款，我们将面临重大风险。在许多国家，特别是在发展中国家，其中一些国家对我们来说代表着重要的市场，在这些国家经营的企业从事《反贿赂法》 、 《行贿法》或其他法律和条例禁止的商业行为可能是当地的习俗。虽然我们已经实施了一项公司政策，要求我们的雇员和顾问遵守《反贿赂法》 、 《行贿法》和类似的法律，但这种政策可能不能有效防止所有潜在的反贿赂法、行贿法或其他违法行为。我们也不能保证我们的渠道合作伙伴、经销商、供应商和代理商遵守适用的美国法律，包括FCPA、行贿法或其他适用的非美国法律。因此，不能保证我们的雇员或代理人都不会采取违反我们的政策或适用的法律的行动，我们最终可能要对此负责。由于我们专注于管理我们的增长，我们的基础设施的发展，旨在确定FCPA和贿赂法案的事项和监测遵守情况的早期阶段。违反《反腐败法》或《行贿法》及有关规定

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政策可能导致严重的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营成果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们面临着与我们的国际业务有关的风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

我们向全球约120个国家的客户销售和服务我们的解决方案。在2019和2018财年，我们分别有52%和38%的收入来自美国以外的客户。于截至2020年及2019年7月31日止3个月，我们分别有47%及47%的收益，而于截至2020年及2019年7月31日止6个月，我们分别有50%及48%的收益归属于美国以外的客户。截至2020年9月30日，我们86%的员工位于美国境外。因此，我们面临与在世界各地开展业务有关的风险。这些国际业务将需要管理层的大量关注和财政资源。

国际业务受到固有风险的影响，我们今后的成果可能受到若干因素的不利影响，其中包括:

我们可能会受到政府的进出口管制，这些管制可能会使我们承担责任或损害我们在国际市场上的竞争能力。

我们的产品可能受到各种出口管制，由于我们将加密技术纳入某些产品，我们的某些产品可能只有需要的出口许可证或通过出口许可证例外才能从各国出口。此外，某些出口管制和经济制裁法律禁止向受禁运国家和受制裁政府、实体和个人运送某些产品、技术、软件和服务。如果我们不遵守适用的出口管制法律、海关条例、经济制裁或其他适用的法律，我们可能会受到金钱上的损害或施加限制，这些会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景造成重大不利影响，并可能损害我们的声誉。此外，对明知或故意违法行为，包括对有罪的雇员和管理人员的监禁，可能会受到刑事处罚。对于特定的销售获得必要的出口许可或其他授权可能是耗时的，并且可能导致销售机会的延迟或损失。

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此外，各国还通过进口许可证和许可证要求等方式对某些加密技术和产品的进口进行监管，并颁布了一些法律，限制我们分发产品的能力，或限制我们的客户在这些国家执行我们的产品的能力。出口或进口条例、经济制裁或相关立法的任何改变、现行条例的执行或范围的转移，或这些条例针对的国家、政府、个人或技术的改变，都可能导致我们的产品的使用减少，或使我们向有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的产品的能力下降，或造成我们产品进入国际市场的延迟。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们的产品的能力，都会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

美国贸易政策的变化可能会破坏全球供应、制造和客户关系，这可能会使我们的产品在国外市场更昂贵或更不可用。

目前美国政府已经对美国的贸易政策进行了重大改变，包括对进口到美国、特别是从中国进口的一系列商品征收新的或增加的关税，同时还在考虑增加关税和其他行动。美国贸易政策的这些变化引发了受影响国家的报复性保护主义行动，这种行动的继续或扩大可能会限制我们在受影响国家或与受影响国家开展业务的能力，或可能禁止、减少或阻止外国客户购买我们的产品，导致我们的产品在外国市场的价格上升和需求减少。例如，中国政府可能存在风险，其中包括对美国商品进口征收额外或增加的关税，要求中国企业使用更多的本土供应商，迫使在中国开展业务的企业与本土企业合作，并鼓励政府支持的本土客户从本土供应商那里购买，而不是像我们这样的企业。此外，外国政府可能会推行内部计划和政策，开发国内技术，以减少外国客户对我们产品的需求。例如，中国2025年中国制造计划旨在建设众多科技领域的产业，其中包括5G移动通信等。因此，在中国开展业务的风险可能会增加，如果还没有，包括窃取知识产权和数据的风险，以及对外国拥有的知识产权和数据的处理可能与中国拥有或开发的知识产权和数据不同。美国贸易政策的变化和应对措施可以通过增加成本降低我们产品的竞争力，并导致我们的销售和收入下降，这可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。此外，美国和其他国家不断升级的报复性关税或其他保护主义措施可能会压低我们的客户所在国的整体经济状况，例如中国，这可能会损害我们的业务。

货币汇率、货币汇率波动和某些国家对其货币外流施加的限制，可能对我们的业务结果产生重大不利影响。

我们在许多方面受到货币汇率及其波动的影响，其中包括:

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有时，我们可能会进行套期保值交易，试图限制外汇波动的影响。然而，这样的对冲交易可能不能防止所有与汇率相关的损失和风险。如果这些风险没有完全对冲或对冲无效，我们的结果或股本可能会因外汇汇率波动而减少，而外汇汇率波动可能会对我们的业务、经营成果、财务状况、现金流量和前景产生重大不利影响。因此，这种汇率波动可能会损害我们的业务和盈利能力。在某些情况下，并取决于某些销售的计价货币和我们盈利或不盈利的国家，美元相对于其他当地货币的价值大幅下降或增加，可能对我们国际业务的毛利率和盈利能力产生重大不利影响。此外，我们经营的某些国家或我们可能经营的某些国家限制了它们的货币从外国公司购买产品的流出，从而限制了现有或潜在客户购买我们产品的能力。因此，这些做法可能对我们的业务、经营成果、财务状况、现金流量和前景产生重大不利影响。

技术创新管理局（前称首席科学家办公室）的规则可能限制我们在以色列境外转让技术或进行战略交易的能力，或要求我们在进行此类交易时支付赎回费。

从历史上看，我们以色列子公司的部分研发业务得益于政府机构为促进在以色列开展的研发活动而提供的财政激励。我们的研究和发展活动包括根据以色列经济部技术革新管理局（前称“ATI” ）管理的一个方案提交部分资金的项目，根据该方案，偿还部分研究和发展支出须经项目预算的最后批准。虽然以色列政府在ATI资助的产品中没有拥有所有权，而且ATI对ATI资助的产品的出口没有具体限制，但在某些情况下，我们在以色列境外转让ATI资助的产品的技术、技术和制造能力可能会受到限制。这种限制可能导致要求支付增加的特许权使用费或根据适用条例计算的赎回费。在截至2013年1月31日的一年中，我们停止了从ATI寻求资金的做法，并且没有提交任何新的资金申请。此外，我们不打算提交任何新的资助申请。然而，在以色列境外，ATI资助的产品在技术转让、专门知识和制造方面的限制仍然适用。在向以色列转让技术、技术诀窍、制造活动和（或）制造权利方面取得ATI批准的困难，可能损害我们的一些子公司将制造外包、建立战略联盟或对这些技术、技术诀窍或产品作出类似安排的能力，如果批准，可能要求我们支付巨额赎回费用。如果我们被限制从事此类交易，或可能被要求支付赎回费，我们的业务、经营成果、财务状况、现金流量和前景可能受到重大不利影响。

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与法律和规章有关的风险

破坏我们的网络安全系统和措施可能会降低我们的能力，使我们的业务运作、处理某些信息和数据、向客户提供产品和服务、延迟我们确认收入的能力、损害我们产品的完整性、造成重大数据损失和盗窃我们的知识产权、损害我们的声誉、使我们面临第三方的责任、使我们面临监管调查，采取行动和处罚，并要求我们承担重大额外费用，以维护我们的网络和数据的安全。

我们依赖我们的信息技术（ “IT” ）系统来进行几乎所有的业务操作，从我们的内部操作和产品开发活动到我们的营销和销售努力以及与客户和业务伙伴的通信，包括存储专有的、保密的和商业敏感的信息以及与已确定的或可识别的自然人有关的信息。我们利用我们的内部IT系统，以及我们的服务提供商的系统，来启用、维持和支持我们的业务兴趣。我们不知道有什么实质性的侵犯我们的网络安全系统、网络或数据的行为；然而，某些个人和实体可能试图渗透我们的网络、网站或其他网络和系统的托管系统，并可能以其他方式试图盗用我们的专有或机密信息，或导致我们的服务中断。由于这些人和实体使用的访问或破坏网络和系统的技术经常发生变化，在针对目标发射之前可能不会得到承认，我们可能无法预料到这些技术。备份和冗余系统可能不足，或可能失败，并导致我们的产品或服务对客户的可用性或客户信息的完整性或可用性或他们的订户的可用性的破坏。此外，我们从第三方生产或采购的复杂操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“bug”和其他可能意外干扰我们的网络、系统或产品的操作或我们对个人信息或其他数据的处理的问题。此外，我们还依赖员工妥善处理机密数据，并以安全和安全的方式部署我们的IT资源，使我们的网络系统不会受到安全漏洞和数据丢失的影响。因此，如果我们的任何网络安全系统、流程或政策，或我们的任何制造商、物流供应商、其他服务供应商客户或独立承包商的网络安全系统、流程或政策未能保护和（或）补救未经授权的访问、复杂的黑客攻击或恐怖主义以及雇员、承包商或其他个人或实体对数据的不当处理、滥用或挪用、软件错误、故障或崩溃、电源中断、病毒扩散或恶意软件、通信故障、行为或战争或破坏，或拒绝服务攻击，或其他网络安全漏洞或事件，我们有效开展业务的能力可能会受到多方面的损害，包括:

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此外，外部方可能试图欺诈地诱使我们的雇员或我们的供应商的雇员披露敏感信息，以便进入我们的系统和流程。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性继续增加。尽管我们开发、维护和定期监测旨在防止这些事件发生的系统和控制，并且我们有一个过程来识别和减轻威胁，但是随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，这些系统、控制和过程的开发和维护需要不断的监测和更新。尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。

我们在其中维护设施的一些州、县和城市已经发布了“就地避难”和类似的命令，以应对近期COVID-19的全球爆发。因此，我们的所有员工目前基本上都在远程工作，我们可能需要投入更多的资源来加强我们的IT系统的安全性，这可能不能成功地防止我们的资源面临的所有风险。这种向远程工作环境的转变可能会加剧我们的业务的某些风险，包括增加对我们的技术基础设施和计算机系统的压力和易受破坏的脆弱性，增加钓鱼和其他网络安全攻击的风险，以及增加未经授权传播个人或机密信息的风险。此外，我们的第三方供应商在为我们提供服务时也遇到了类似的挑战。

如果发生上述任何事件，我们可能会受到客户、雇员或其他人的重大赔偿责任要求，以及政府机构或主管法院的法律或监管调查或行动的影响。此外，我们保护知识产权的能力可能受到损害，我们的声誉和竞争地位可能受到重大损害。与任何实际或指称的滥用或挪用个人资料或其他机密或专有资料有关的任何监管、合同或其他行动、诉讼、调查、罚款、处罚和负债，在货币风险和声誉影响方面可能是重大的，并需要对我们的业务运作进行可能对我们造成破坏的改变。此外，为了升级网络安全系统、流程、政策和程序以及补救损害，我们可能会产生重大成本。因此，我们的财务表现和经营成果可能会受到重大不利影响。

一些法域已颁布法律，要求公司按照《一般数据保护条例》 （2016/679） （ “GDPR” ）和欧洲经济区内补充GDPR的国家法律，将涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞通知个人，这可能会对这些个人的权利和自由造成很大风险，在某些情况下，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全事件时通知他们。此类强制性披露可能会导致负面的宣传，并可能导致我们当前和未来的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果相对于另一个类似的提供商发生了高调的安全漏洞，客户可能会失去对商业模式和底层技术的安全性的信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。

任何对我们的服务或个人数据（包括客户信息）的任何实际或感知的破坏威胁，或任何实际或感知到的违反网络安全法规的行为，都可能损害我们的声誉，导致我们失去客户或收入，或面临诉讼或行政诉讼，需要客户服务或修理工作，这将涉及大量成本和

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转移我们管理层的注意力和资源。尽管实施了先进的威胁保护、信息和网络安全措施以及业务连续性和灾后恢复计划，但我们的系统和我们所依赖的第三方的系统可能很脆弱。

我们的业务受到美国和国际上复杂和不断发展的外国法律和法规的制约。这些法律和规章可能会改变和不确定的解释，并可能导致索赔，改变我们的业务做法，货币处罚，增加的运营成本或下降的业务增长，或以其他方式损害我们的业务。

我们在美国和国外受各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及到我们业务的核心内容，包括隐私、宣传权利、数据保护、内容监管、知识产权、竞争和税收。许多这些法律和条例仍在不断发展，并在法院受到考验，可以以可能损害我们业务的方式解释或适用，特别是在我们经营的新的和迅速发展的行业。此外，国外的数据保护、隐私保护、消费者保护等法律法规往往比美国的法规更具限制性。特别是，欧盟及其成员国传统上对受隐私和数据保护的数据类型采取了更广泛的看法，这些数据涉及欧洲经济区（包括欧盟成员国和冰岛、列支敦士登和挪威） 。欧洲经济区在这方面对公司规定了更大的法律和监管义务。此外，我们很难预测现有的法律和条例将如何适用于我们的业务，以及我们可能成为其主体的新的法律和条例，而且有可能以与我们目前的业务做法不一致的方式解释和适用这些法律和条例。这些现有的和拟议的法律和条例的遵守可能成本高昂，并且可能延误或阻碍新产品和新服务的开发，大大增加我们的运营成本，需要管理人员和技术人员的大量时间和关注，并使我们受到调查或调查、索赔或其他补救措施的约束，包括罚款或要求我们修改或停止现有的业务做法。例如，违反GDPR可处以2000万及全球营业额4%以上的行政罚款；任何因违反GDPR而蒙受财务或非财务损害的人士，如行使其向我们作出赔偿的权利，我们亦可能须负上法律责任。此外，负面的宣传可能会使我们的用户失去对我们的信任和商誉的损失，这可能会对我们的声誉、品牌、业务和财务状况产生不利影响。

除了政府监管活动之外，隐私保护团体以及科技行业和其他行业可能会考虑各种新的、额外的或不同的自我监管标准，这些标准可能会直接给我们的客户和我们带来额外的负担。我们预计，美国、欧洲经济区和其他管辖区将继续在联邦、州和外国各级制定有关隐私或数据保护的新法律、法规和标准，我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，2018年加州消费者隐私法（CCPA）于2020年1月1日生效，加州总检察长自2020年7月1日起允许提起强制执行行动（可能包括实施货币处罚） ，加州总检察长颁布的新的CCPA法规于2020年8月14日获得批准，立即生效。CCPA赋予加州居民许多类似于GDPR授予消费者的法定权利。另外，一项新提出的加州隐私法--加州隐私权利法（California Privacy Rights Act，简称“CPRA” ）最近获得加州国务卿的认证，在2020年11月3日的选举中出现在该州的选票上。如果批准，CPRA可以为我们创造额外的遵守义务和费用。2020年7月，欧盟法院在其Schrems II裁决中宣布E.U.S.Privacy Shield Framework无效，这是一个自认证机制，促进了个人数据从欧洲经济区合法转移到美国。2020年7月24日，欧洲数据保护委员会确认，没有宽限期，组织将有时间过渡到另一种有效的数据转移机制。Mavenir得到了隐私认证。

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屏蔽，但主要依赖标准的合同条款和公司间安排，而不是隐私屏蔽，用于从欧盟到美国的数据传输。Mavenir继续评估Schrems II决定的影响，并正在考虑是否需要采取任何其他步骤，根据Schrems II继续遵守适用的法规。美国还提出了EPRCY条例，该条例将取代EPRCY指令和执行该指令的所有国家法律。正如所提议的，可预测性监管将实施严格的可选入市场的规则，改变关于cookies、网络信标和相关技术的规则，并大幅增加对违规行为的处罚。它还将保留GDPR下的附加同意条件。此类规定可能对收集、处理和使用个人数据，包括消费者获取和营销的在线使用信息的企业，包括我们的企业产生负面影响，并可能增加收集、处理或使用此类信息并进行在线营销的企业的潜在民事责任和成本。

影响宽带基础设施的法规可能会损害我们产品的需求。

有关因特网的法律和条例正在出现，但仍然很大程度上没有得到解决，即使在已经采取了一些立法行动的领域。除其他外，条例可侧重于评估准入或结算费用，或根据产品的特性和质量征收关税或条例，其中任何一项都可能限制我们的业务或增加我们的业务成本。政府的监管政策很可能继续对现有和新网络服务的定价产生重大影响，因此，预计将影响对这些服务和包括我们产品在内的支持这些服务的通信产品的需求。随着这些技术在美国和全球变得越来越普遍，未来可能会有与向云迁移有关的政府监管政策。

对现有法律的任何修改或联邦或州监管当局通过新的法规，或对影响IP网络的现有法律或法规的任何法律挑战，都可能对我们的产品市场产生重大不利影响。此外，客户可能要求我们或我们认为有必要或可取的是，改变我们的产品，以应对监管环境的实际或预期变化。我们不能改变我们的产品或解决任何监管变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能不遵守公司治理标准，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景产生负面影响。

我们可能受到公司治理法律和法规的约束。在我们经营的一些国家，腐败风险很高，合规失效可能对我们的业务、财务状况和品牌产生重大影响，反腐败工作受到高度重视。为了确保我们的业务按照适用的法律和要求进行，我们的管理系统将包括行为守则和其他管理我们的流程和业务的政策和指令。一旦我们成为一家上市公司，包括非政府组织和投资者在内的外部利益攸关方对合规透明度的需求也可能增加。虽然我们将试图在内部和外部监测和审计我们遵守相关政策和指示的情况，但我们不能保证不会发生可能对我们的业务、业务结果、财务状况、现金流量和前景产生重大不利影响的违规行为。

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与负债有关的风险

我们有未偿还的债务，这可能限制我们在经营业务方面的支出和投资能力，并对我们获得未来融资的能力产生不利影响。

我们有未偿还的债务。我们的负债增加了这样一种可能性，即我们可能无法产生足够的现金，以便在到期时支付债务本金、利息或其他应付款项。我们可能需要从业务中拨出大量现金来支付这些款项，这可能限制我们在开展业务时进行其他支出和投资的能力。我们的负债也可能减少我们在规划或应对业务和市场条件变化方面的灵活性。我们的负债也使我们面临利率风险，因为我们的债务债务一般以可变利率承担利息。此外，我们可能会产生额外的负债，以应付未来的融资需要。如果我们增加新的债务，上述风险可能会增加。

我们的2018年信贷协议包含了限制和金融契约，可能限制我们的经营灵活性。

我们的2018年信贷协议包含某些限制性契约，在某些金额未偿还的情况下，限制了我们的能力: （1）产生额外的债务和留置权， （2）与其他公司合并或完成某些控制权的变更， （3）处置我们的财产， （4）支付或支付某些限制性付款， （5）进行某些投资， （6）支付、预付、赎回、购买，（7）订立涉及向附属公司付款的某些交易； （8）更改业务线；及（9）在每宗个案中，在某些惯常的例外情况下，订立不同的指明交易。因此，除非我们获得贷款人同意或预付2018年信贷协议项下的未偿还款项，否则我们可能无法在2018年信贷协议所禁止的范围内进行上述任何交易。2018年信贷协议亦载有若干金融契约，在适用范围内，该契约限制了我们可能招致的有担保首次留置权债务的金额，并载有若干财务报告规定。我们已根据2018年信贷协议的义务，将我们和美国的某些子公司的资产进行了实质性的质押。我们可能无法产生或维持足够的现金流量或销售，以满足财务契约或支付2018年信贷协议下的本金和利息。此外，我们未来的营运资金、借贷或股本融资可能无法偿还或再融资2018年信贷协议下的未偿还款项。如果发生清算，我们的贷款人将在资产分配给无担保债权人之前偿还所有尚未偿还的本金和利息，只有当我们的所有债权人，包括我们的贷款人，第一次全部偿还时，我们的普通股持有人才能获得清算收益的一部分。

与成为上市公司有关的风险

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将承担重大的法律、会计、行政和其他成本和费用，这些成本和费用我们以前没有发生或有经验作为一家私人公司。我们将遵守《交易法》的报告要求，其中除其他外，要求我们就我们的业务和财务状况向美国证交会提交年度、季度和当前报告。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案（ “萨班斯-奥克斯利法案” ）和随后由SEC和纳斯达克实施的规则对公众提出了许多要求。

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公司，包括建立和维护有效的披露控制和程序以及对财务报告和公司治理做法的内部控制。此外，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 ，美国证交会在这些领域通过了更多的规则和规定，例如强制性的“薪酬发言权”投票要求，当我们不再是一家新兴的增长公司时，这些要求将适用于我们。股东积极行动主义、当前的政治环境以及当前政府的高水平干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并可能影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。我们的管理人员和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些法律和条例。这些要求已经并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们期望这些规则和条例使我们获得董事和高级人员责任保险变得更困难和更昂贵，并且我们可能需要承担大量费用来维持相同或类似的保险。这些规则和条例也可能使我们更难吸引和留住有资格的人在我们的董事会或董事会委员会任职或担任执行干事。

增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们减少我们业务的其他领域的成本或增加我们的产品或服务的价格。我们不能预测或估计我们为满足这些要求和适当培训我们的雇员和管理人员而可能产生的额外费用的数额或时间。然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下，由于缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面持续存在不确定性，以及由于不断修订披露和治理做法而需要增加费用。

我们是一家“新兴的成长型公司” ，适用于这类公司的披露要求的降低可能会使我们的A类普通股对投资者的吸引力下降。

正如2012年4月颁布的《就业法》中所定义的，我们是一家“新兴增长公司” ，并可能一直是一家“新兴增长公司” ，直到今年完成本次发行五周年后的最后一天。然而，如果某些事件发生在这五年期间结束之前，包括如果我们成为一个“大型加速申报者” ，我们的年度总收入等于或超过监管规定的数额（目前为10.7亿美元） ，或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将在这五年期间结束之前不再是一个新兴的增长公司。只要我们仍然是一家“新兴增长公司” ，我们就被允许，并打算依赖对不是“新兴增长公司”的其他上市公司适用的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:

我们利用了这份招股书中减少的报告负担。特别是，在本招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括所有的

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如果我们不是一家新兴的增长公司，就需要获得与高管薪酬有关的信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。此外， 《就业法》规定，新兴增长公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择不利用这一例外情况，因此将受到与其他非新兴增长公司相同的新的或修订的会计准则的约束。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的A类普通股不那么具有吸引力，那么我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

与本次发行及我们A类普通股所有权有关的风险

我们的普通股的双层结构具有集中投票控制与Siris Capital的关联公司的效果，包括对需要股东批准的决策的控制；这将限制或排除您影响提交股东投票的公司事项的能力。

A类和B类普通股中的每一种都具有与来自公司的分配相等的权利。然而，本公司A类普通股的持有人将有权获得每A类普通股一票，而B类普通股的持有人将有权获得每股十票。在本发售的A类普通股发售生效后，实益拥有B类普通股的股东将占本发售后已发行普通股合并投票权的97.6% （如包销商悉数行使购回额外2,045,455股A类普通股的购股权，则占本发售后已发行普通股合并投票权的约97.3% ） 。

根据我们的公司章程，我们的B类普通股的每一位持有人将有权在任何时候为我们的A类普通股转换其B类普通股，在接到通知后，以一对一的方式，在习惯的调整。

由于我们的B类普通股和A类普通股之间的10比1的投票比率，Siris Capital的关联公司（持有我们所有的B类普通股）将集体控制我们普通股的大多数合并投票权，因此，只要Siris Capital的关联公司拥有我们全部在外普通股的必要百分比，就能够控制提交给我们股东的所有事项。根据《公司章程》 ，只要Siris Capital的关联公司拥有我们在外流通普通股总投票权的一个必要百分比，在本次发行完成后，Siris Capital的关联公司将有权指定将被纳入我们董事会建议选举的提名人中的大多数个人。本次发行完成后，司力斯资本的关联公司将有权指定个人作为提名人选参加我们的董事会，具体如下:

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在Siris Capital的附属公司不再有权指定个人被列入我们的董事会推荐的候选人名单，以供我们的董事会选举之前，Siris Capital的附属公司将有能力选举它提名给我们的董事会的所有成员，从而对我们的管理和事务施加相当大的控制。这种集中控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。投票权的差异也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响，例如，推迟或推迟控制权的变更，或者如果投资者认为，或任何潜在的未来购买我们公司的人认为，B类普通股的优越投票权具有价值。

我们控股股东的间接母公司Sierra Private Investments L.P.的有限合伙协议要求在首次公开发行三周年或之前发行B类普通股。这种分配将导致大多数B类普通股转换成A类普通股。本有限合伙协议的条款须经Sierra Private Investments，L.P.合伙人修订或放弃。因此，这种转换是否会发生，将由塞拉利昂私人投资公司的合伙人L.P.控制。

此外，将授予董事会的权力将使在本次发行完成后向Siris Capital的附属公司增发B类普通股。如果将向Siris Capital的关联公司增发任何此类B类普通股，由于我们的B类普通股与A类普通股之间的10比1的投票比例，A类普通股的持有者将经历其投票权和影响提交给我们股东的事项的能力的进一步和潜在的重大削弱，并可能导致我们A类普通股的价值下降。

此外，Siris Capital的关联公司的利益可能不符合我们其他股东的利益。Siris Capital的附属公司从事对公司进行投资的业务，并可收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益，并无义务向我们提供任何此类机会。Siris Capital的关联公司也可能会寻求与我们业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们的双层结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们不能预测，我们的双重类别结构是否会导致A类普通股的市场价格较低或波动较大，或负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。标准普尔、道琼斯（Dow Jones）和富时罗素（FTSE Russell）各自宣布了将上市公司股票纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的资格标准的变化。这些变化排除了拥有多类普通股或普通股的公司被添加到这些指数中。此外，一些股票顾问公司宣布反对使用多个类别结构。因此，普通股的双重类别结构可能会妨碍我们将A类普通股纳入这些指数，并可能会导致股票顾问公司对我们的公司治理做法发表负面评论，或以其他方式试图导致我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外的情况都可能导致A类普通股的交易市场不那么活跃。股东顾问公司的任何行动或出版物批评我们的公司治理实践或资本结构也可能对您的A类普通股的价值产生不利影响。

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我们将成为纳斯达克规则所指的控股公司，因此，我们将有资格并将依赖于某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，我们的控股股东将继续控制我们发行在外股份的大部分表决权。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则，受控公司可选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括以下要求:

在本次发行之后，我们打算利用这些豁免，包括对由多数独立董事组成的董事会的豁免。此外，虽然我们已经通过了薪酬委员会和提名及公司治理委员会的章程，并打算为这些委员会进行年度业绩评估，但这两个委员会都不会完全由独立董事组成，立即完成本次发行。美国证交会和纳斯达克关于审计委员会的分阶段规则允许我们设立一个审计委员会，该委员会的多数成员在此后90天内独立，所有成员在此后一年内独立。因此，你可能没有同样的保护公司的股东，受纳斯达克所有的公司治理要求。

我们的董事可能会有利益冲突，因为他们拥有Siris Capital和我们的关联公司的股权和与他们的雇佣。

我们的某些董事持有Siris Capital的附属公司的所有权权益和/或在其附属公司的所有权和就业职位。当我们的董事面临可能对我们和Siris Capital或其关联公司产生不同影响的决策时，我们董事在Siris Capital的关联公司中的这种利益可能产生或似乎产生潜在的利益冲突。我们不能向你保证，任何利益冲突都会得到有利于我们的解决。关于我们与Siris Capital关联公司的关系的进一步描述，请参见“某些关系和关联交易” 。

我们的公司章程和股东协议将包含一项条款，放弃我们对某些公司机会的兴趣和期望。

根据公司章程及股东协议，Siris Capital及其附属基金、该等基金所拥有的公司、Siris Capital的任何附属公司或其各自的任何人员、董事、主要负责人、合伙人、成员、经理、雇员、代理人或其他代表，均无责任不直接或间接参与我们经营的同一业务活动、类似业务活动或业务线。此外，我们的《公司章程》和股东协议规定，在法律允许的最充分范围内，任何作为Siris Capital及其联属公司的董事、董事、首席、合伙人、成员、经理、雇员、代理人或其他代表的董事或董事，都不会因任何该等个人向Siris Capital及其联属公司和代表提供公司机会而违反任何受托责任而对我们或我们的股东负责。而不是我们，或不向我们传达有关这些个人向Siris Capital及其关联公司和代表提供的公司机会的信息。例如，我们公司的一位董事

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担任Siris Capital、其附属公司或其各自的投资组合公司、基金或其他附属公司的董事、高级人员或雇员，可寻求某些收购或其他机会，而该等收购或其他机会可能与我们的业务互补，因此，我们可能无法获得。本次发行完成后，我们的董事会将由成员组成，成员将是Siris Capital的员工。如果有吸引力，这些潜在的利益冲突可能对我们的业务、财务状况、经营成果或前景产生重大和不利影响。

企业机会由任何Siris Capital分配给自己或其附属基金，这些基金或其任何附属公司拥有的投资组合公司，而不是我们。更全面地描述我们在公司章程下与公司机会有关的义务。

在“股本说明-公司机会”中描述。

我们的公司章程将载有一项条款，限制根据《证券法》提出的任何索赔。

《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或《证券法》所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。然而，我们的《公司章程》载有一项条款，规定除非我们的董事会多数书面同意选择一个替代论坛，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。这一独家论坛条款可能限制股东提出索赔的能力，这些股东认为有利于与我们或我们的董事和官员的争议。或者，如果法院发现其中一个或多个排他性的法院条款不适用于或不能执行《证券法》规定的诉讼，我们可能会在其他司法管辖区或法院承担与解决这些问题有关的额外费用，这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。

我们的股票目前没有公开市场，在本次发行后，活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

在本次发行之前，我们的股票没有公开市场或活跃的私人市场。虽然我们的股票已获准在纳斯达克上市，但在本次发行完成后，活跃的交易市场可能不会发展，或如果发展，可能不会持续。缺乏活跃的市场可能会损害你在你想卖出股票时或以你认为合理的价格卖出股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的股票的市场价格。一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能损害我们通过以我们的股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的股票的首次公开发行价格将通过我们与承销商的谈判确定，并且不会与我们的股票在本次发行后交易的市场价格或与我们业务价值的任何其他既定标准产生任何关系。本次发行后，我们在市场上所占的股份价格可能高于或低于您所支付的价格，这取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。

我们可以投资或花费本次发行的收益的方式，你可能不同意或可能不产生回报。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用我们从本次发行获得的净收益，您将依赖它对这些收益的应用的判断。我们希望使用“收益的使用”标题下所描述的本次发行的净收益。我们也可以使用所得款项净额的一部分来收购或投资互补业务、技术或其他资产。我们的管理层将对所得款项净额的运用有相当大的自由裁量权，而作为投资决策的一部分，你将没有机会评估所得款项是否得到适当的运用。本次发行所得款项净额可与

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着眼于对我们的股东的长期利益，这可能不会增加我们的经营业绩或我们股份的市场价值。在使用净收益之前，它们可以放在不产生重大收益或可能损失价值的投资中。

如果我们不能维持有效的内部控制制度，我们及时和准确地编制财务报表或遵守适用条例的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》 、 《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的规则和条例的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和费用高昂，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

除其他外， 《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序。我们正继续发展和完善我们的披露控制、财务报告的内部控制和其他程序，这些程序旨在确保我们将向证券交易委员会提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，根据《交易法》的规定，在报告中披露的信息是累积的，并传达给我们的首席执行官和财务官。

由于业务增长，我们目前的控制和我们开发的任何新的控制都可能变得不足。此外，未来可能会发现我们内部控制方面的弱点。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进方面遇到的任何困难，都可能损害我们的经营成果，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们对以前的财务报告期间的财务报表进行重述。如果不执行和维持有效的内部控制，也可能对定期管理评价和年度独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告的结果产生不利影响，我们将被要求在我们的定期报告中列入我们将根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条向美国证交会提交的报告，一旦我们不再是一家新兴的增长公司。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能使投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们已经支出并预计将继续支出大量资源，我们预计将提供重大的管理监督，以维持和提高我们披露控制和程序以及财务报告内部控制的效力。任何未能维持内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的营运成本，并可能严重损害我们经营业务的能力，并对我们的股价造成负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们目前不需要遵守美国证交会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规则，因此我们不需要为此目的正式评估我们对财务报告的内部控制的效力。当我们成为一家上市公司时，我们必须遵守其中某些规则，这些规则要求管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。要符合上市公司的要求，我们必须采取各种行动，例如实施新的内部管制和程序。在我们不再是一家新兴的增长公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这种情况下，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它不满意我们的控制被记录、设计或操作的水平。

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如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或证明不正确的假设，我们的操作结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股票市场价格下跌。

在按照GAAP编制财务报表时，要求管理层作出影响到我们的合并财务报表和所附附注中报告的数额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设进行估计，正如“管理层讨论和分析财务状况关键会计政策和重大判断和估计”中所描述的那样，其结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而从其他来源不容易看出这一点。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计数包括与实现递延税项资产、确定和衡量不确定的税种、完成百分比项目的估计数、确定多个要素安排的独立销售价格、商誉减值估值、资本化软件开发成本、长期激励计划和意外及诉讼的会计。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的操作结果可能会受到不利影响，并可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股票市场价格下跌。

尽管我们预计在2020年应纳税年度或可预见的将来不会成为美国联邦所得税的被动外国投资公司或私人融资基础设施公司，但如果我们是或成为私人融资基础设施公司，我们A类普通股的投资者可能会受到美国联邦所得税的重大不利影响。

根据该守则，在任何应课税年度，如（i）在该年度的总收入中，有75%或以上是由某些类别的“被动”收入组成，或（ii）在该年度内，有50%或以上的资产价值（按季度平均水平厘定）是在该年度生产或持有以生产被动收入。根据我们目前的业务、业务计划、收入、资产以及某些估计和预测，包括我们资产的相对价值，我们目前不期望在2020年或可预见的未来成为私人融资基础设施公司。然而，由于私人融资基础设施状况是每年确定的，因此，我们2020年应纳税年度和任何未来应纳税年度的私人融资基础设施状况将取决于我们的收入和资产的未来构成，因此无法保证我们在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度不会成为私人融资基础设施状况。

如果我们在任何应税年度是私人融资基础设施公司，美国持有人（如“美国联邦所得税对美国持有人的重大影响”中所定义的）可能会受到美国联邦所得税的重大不利影响，包括（i）将任何处置收益的全部或部分作为普通收益处理， （ii）对该收益征收递延利息并收取某些股息，以及（iii）遵守某些繁重的报告要求。如果我们被归类为私人融资基础设施项目，我们不打算提供信息，使投资者能够进行合格的选举基金选举，从而减轻美国联邦所得税的不利影响。此外，如果我们是私人融资基础设施公司，在美国持有我们A类普通股的任何一年内，我们一般都会继续被视为私人融资基础设施公司，在此期间，美国持有我们的普通股，即使我们不再满足私人融资基础设施公司地位的门槛要求。更多信息见“美国联邦所得税对美国持有者的重大影响” 。

如果美国持有人被视为拥有我们至少10%的普通股，那么这种持有人可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

我们在本应课税年度可被列为受管制外国公司（ “CFC” ） ，并在未来应课税年度可被列为CFC。如果我们被列为应纳税年度的氟氯化碳，而美国持有人被视为拥有（直接、间接或建设性地）我们普通股价值或投票权的至少10% ，美国持有人可能被视为“美国”

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股东"对我们和我们集团中的每个CFC（如果有的话） 。CFC的美国股东可能需要每年报告，并在其美国应纳税所得额中按比例包括“F项收入” 、 “全球非物质低税收入”或“镀金”的份额，以及CFC对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配。就氟氯化碳而言，作为美国股东的个人一般不会被允许对作为美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。不履行这些报告义务可能会使这些股东受到重大的货币处罚，并可能会从一开始就阻止对这些股东的美国联邦所得税申报的限制。我们不能保证，我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或该投资者是否就任何此类氟氯化碳被视为美国股东。此外，我们不能保证我们将向任何美国股东提供履行上述报告和纳税义务所必需的信息。美国持有人应咨询他们的税务顾问，这些规则可能适用于任何投资我们的普通股。

我们在DTC以外的股份转让，可在英国征收印花税或印花税预留税，这将增加我们股份的交易成本。

正如下面所指出的，在本次发行完成后，预计新的A类普通股将发行给存托信托公司（ “DTC” ）的一名提名人，以及在DTC设施中贷记的相应的记账式权益。根据现行的判例法和HMRC惯例，在DTC的设施内发行A类普通股或在DTC的设施内转让A类普通股的记账式权益时，预计不会对英国征收印花税或印花税预留税（SDRT） ，并强烈鼓励您通过DTC的设施以记账式持有A类普通股。

将A类普通股的所有权从DTC系统内转移至DTC系统外的买方，以及随后发生的完全在DTC系统外的任何转移，将以任何代价的0.5%的比率收取印花税（或在没有相关的转移文件或印花税没有在规定时间内支付的情况下）的费用，其由A类普通股的受让方支付。任何该等印花税必须缴交（及由香港注册会计师盖章的有关转让文件） ，方可在本公司的帐簿上登记。然而，如果这些A类普通股被重新分配到DTC，重新分配将以1.5%的比例吸引印花税或特别提款权，由转让方支付。

就完成本次发行而言，我们期望作出安排，规定在A类普通股的出让方首次将A类普通股交付给我们指定的保存人之前，我们持有的A类普通股不能转入DTC系统，以便在首次向保存人交付时收取印花税（和/或特别提款权） 。任何这类A类普通股将由存托凭证证明。在我们的账簿上登记转让之前，转让方还必须将资金存入存托凭证，以结清由此产生的印花税（和/或特别提款权）负债，按股份价值的1.5%收取。

有关持有A类普通股的英国印花税及特别提款权的进一步资料，请参阅本招股说明书题为“重大的英国税务考虑事项-印花税及印花税准备税”的一节。

我们的股价可能是波动的，你可能不能以或高于你支付的价格转售我们的A类普通股。

我们的股价可能会高度波动，并可能会因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括:

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这些和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩和市场价格和对我们股票的需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是未来业绩的一个有意义的指示，但我们季度经营业绩的波动可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何一位股东对我们提起诉讼，我们可以为诉讼辩护付出巨大的成本。这样的诉讼还可能转移我们管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

此外，股票市场，特别是成长股市场，不时出现价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会显著影响我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩。你可能没有意识到你在我们投资的任何回报，并可能失去一些或所有你的投资。

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证券分析师可能不会公布对我们业务有利的研究或报告，也可能根本不公布任何信息，这可能导致我们的股价或交易量下降。

A类普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的有关我们和我们的业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，那些公布我们A类普通股信息的分析师对我们公司的经验可能相对较少，这可能影响他们准确预测我们的业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果任何一个覆盖我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或者不定期公布报道，我们可能会失去市场的可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

由于我们的首次公开发行价格大大高于经调整后的每股A类普通股的实际净值，新投资者将立即受到大幅稀释。

首次公开发行价格大幅高于A类普通股每股经调整的有形账面净值，其依据是我们的有形资产总额，包括我们的总资产，减去了我们的负债总额，商誉和无形资产总额。因此，如果你在本次发行中购买A类普通股，你将在调整后的净有形账面价值，即你为我们A类普通股支付的价格与调整后的每股净有形账面价值之间的差额中，立即和大幅稀释每股28.26美元。请阅读“稀释”以获得更多有关此计算的信息。此外，任何与我们的收购有关的发行股票、行使股票期权或以其他方式将稀释在本次发行中购买我们股票的投资者所持的百分比所有权。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股利，因此，股东的投资回报必须依赖股票增值。

我们目前预计在可预见的将来不会向A类普通股的持有者宣布任何现金分红。因此，投资者必须依靠A类普通股在价格升值之后的销售，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应投资于我们的A类普通股。

我们的公司章程中的反接管条款，以及英国法律的规定，可能会损害接管企图。

我们的公司章程中的某些条款旨在延迟或防止控制权的变更或管理的变更。例如，我们的公司章程包括一些条款，其中规定了股东决议的预先通知程序，以提交股东周年大会，包括提议提名人选参加董事会。英国法律还禁止上市公司通过书面股东决议。这些条款，单独或共同，可以延迟或防止敌意收购和控制的改变或管理的改变，即使这些事件将有利于我们的股东。有关反收购条款的详情，请参阅标题为“股本说明”的部分。

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我们受到美国新的外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者购买我们A类普通股的能力造成额外负担或限制，可能会使我们A类普通股对投资者的吸引力下降。

2018年10月，美国财政部宣布实施《外国投资风险审查现代化法案》 （FIRMA）的一部分试点计划，自2018年11月10日起生效。该试点计划扩大了美国外国投资委员会（CFIUS）的管辖范围，将某些直接或间接的外国投资包括在美国特定类别的公司，包括电信和移动网络行业的某些公司。除其他事项外，FIRMA授权CFIUS要求某些外国投资者提出强制性申报，并允许CFIUS收取与此类申报有关的申报费用。这些文件须经CFIUS审查。对购买我们A类普通股的能力有延迟或阻止控制权变更的影响的任何此类限制，都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意为我们A类普通股支付的价格。

A类普通股的未来销售或对未来销售的感知可能会压低A类普通股的价格。此外，我们的A类普通股有很大一部分被限制立即转售，但在不久的将来可能会被卖到市场上。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。

如果我们出售，或我们的任何股东出售，大量我们的A类普通股，或如果我们发行大量股票与未来的收购，融资或其他情况，我们的A类普通股的市场价格可能显著下降。此外，公众市场对我们或我们的股东可能出售A类普通股的看法可能会压低这些股票的市场价格。

我们不能预测未来普通股的发行规模，也不能预测未来普通股的发行或销售对普通股市场价格的影响。大量A类普通股的销售，包括重要股东的销售，以及与任何额外收购有关的已发行股票，可能会对我们A类普通股的现行市价产生不利影响。可能的销售也可能使我们更难在未来以我们认为必要或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券。见“符合未来出售条件的股份” 。

本次发行后，我们将有15,523,857股A类普通股在外流通，前提是承销商不行使向我们额外购买A类普通股的选择权。我们、我们的所有董事和执行人员以及我们的某些股东都同意根据与本次发行有关的协议规定180天的禁售期（但有某些例外） 。此外，可以使用摩根士丹利公司的任何两家。LLC，Goldman Sachs&Co.有限责任公司、J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.可在任何时间和任何原因，以其全权酌情决定权，释放所有或部分受锁定协议约束的A类普通股，并通知该公司将及时向Morgan Stanley&Co.提供有关此种释放的任何请求。LLC，Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.

我们还打算根据经修订的1933年证券法（ “证券法” ）提交一份表格S-8，以登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有A类普通股。此外，某些股东有某些要求登记权，可要求我们就该等股东出售我们的A类普通股提交登记报表。见“某些关系和关联交易-登记权利协议” 。这类股东的销售额可能相当可观。一旦我们注册了这些股票，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守“包销”中所述的锁定协议。

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（利益冲突） "本招股说明书的一节。作为转售限制的一端，如果目前的A类普通股的持有者出售或被市场认为有意出售或在其到期之前解除锁定协议的限制，我们A类普通股的市场价格可能会下降，这可能会使你更难在你认为合适的时间和价格出售A类普通股。

行业和市场数据

本招股说明书中所包含的有关我们经营的市场和行业的数据，包括某些市场的规模和我们的地位以及我们的竞争对手在这些市场中的地位，是基于政府机构的报告、公布的行业来源和基于我们的管理层在我们经营的市场中的知识和经验的估计。有关我们所竞争的行业的数据，以及我们在这些行业内的市场地位和市场份额，本质上是不准确的，而且受到超出我们控制范围的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为，这些数据通常表明这些行业内的规模、地位和市场份额。我们自己的估计数是根据从我们的贸易和商业组织以及在我们经营的市场上的其他联系获得的信息作出的。我们认为，截至本招股说明书之日，这些估计是准确的。然而，由于我们获得了一些估计数据的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定因素，这些信息不能总是得到完全确定的验证，这可能被证明是不准确的。第三方工业和一般出版物、研究、调查和研究一般指出，其中所载信息是从据认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些研究和出版物中的每一个都是可靠的，但我们还没有独立地核实来自第三方的任何数据来源。同样，我们提出的其他研究报告虽然被我们认为是可靠的，但没有得到我们的独立验证。因此，您应该意识到，包括在本招股说明书中的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于该数据的估计和信念，可能不可靠，并受到基于各种因素的改变，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”下讨论的因素。这份招股书中的某些统计信息是基于研究报告“运营商用云运行可以节省多少？ ”2017年由我们赞助的森扎·菲里的莫妮卡·保里尼主持。

商标和商号

我们拥有或拥有与经营业务相关的商标或商号的权利。我们的名称、标志和注册域名是我们的专有服务标记或商标。本招股说明书所列其他公司的每一商标、商号或服务标志均属于其持有人。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标记、商号和版权都是在没有商标和商标符号的情况下列出的，但根据适用的法律，我们将最充分地维护我们对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。

民事责任的程序和执行服务

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册的。本文所指的某些官员居住在美国境外，并且公司的相当一部分资产和这些官员的全部或相当一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能不可能在美国境内向这些人提供诉讼服务，或对他们执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份招股说明书中包含了一些“前瞻性陈述” ，因为这一术语是在美国联邦证券法中定义的。这些前瞻性陈述包括但不限于本招股说明书所载历史事实陈述以外的陈述，其中包括与我们未来的财务业绩、我们的业务前景和战略、预期的财务状况、流动性和资金需求、我们经营的行业和其他类似事项有关的陈述。例如“预期” 、 “预期” 、 “打算” 、 “计划” 、 “预测” 、 “相信” 、 “寻求” 、 “估计” 、 “可能” 、 “将” 、 “可能” 、 “可能” 、 “可以” 、 “继续” 、 “潜在” 、 “应该”等词语，以及这些术语或其他类似术语的否定，往往会识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并且受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果有很大的不同，包括在本招股说明书中讨论的风险。可能导致实际结果和结果与预期结果有重大差异的因素、风险和不确定因素除其他外包括:

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许多决定这些结果的重要因素超出了我们的控制或预测能力。请不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书之日起生效。除法律另有规定外，我们不承担任何义务，公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应该参考本招股说明书的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果有重大差异的其他重要因素。

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收益的使用

我们估计，扣除包销折扣和佣金以及我们的其他估计发行费用后，本次发行所得款项净额将约为2.75亿美元（假设首次公开发行价格为每股22.00美元，即本招股说明书封面页所列估计价格范围的中间点） 。如果承销商充分行使期权，从我们额外购买2,045,455股A类普通股，我们估计所得款项净额将约为3.169亿美元。

我们估计发售费用（包销折扣除外）约为400万元。

我们拟将本次发行所得款项净额1.955亿元支付予Siris Capital的附属实体Mavenir Private Holding I Ltd.及我们的控股股东，以全数偿付我们于紧接本次发行前所产生的票据，偿还我们于2018年定期贷款项下的若干未偿还债务及作一般公司用途。4370万美元的负债与2018年将以本次发行募集资金偿还的定期贷款有关，于2025年5月8日到期，截至2020年10月20日，按7.0%的利率计息。若干包销商的附属公司为2018年定期贷款项下的贷款人，因此将从本次发行中获得部分收益。一笔相当于12,500英镑的资金将用于赎回Siris Capital的附属公司认购和持有的可赎回股本，以提供2006年《英国公司法》规定的最低股本。

假设首次公开发售价格为每股22.00美元，则假设本招股说明书封面页所载的我们发售的A类普通股数目保持不变，并在扣除估计包销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用后，将使本次发行所得款项净额增加（减少）126.81819亿美元。

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红利政策

我们从未申报或支付现金股利。我们目前打算保留任何未来的收益，并不预期在可预见的未来支付任何现金股利我们的A类普通股在完成本次发行。任何宣布股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于（除其他因素外）我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。我们在A类普通股上派息的能力受现有债务条款的限制，并可能受任何未来信贷协议或任何未来债务或我们或我们的附属公司的优先证券的条款的限制。参见“某些债务的描述”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源” 。

此外，我们是一家控股公司，没有直接经营。我们所有的业务运作都是通过我们的子公司进行的。我们支付的任何股息将取决于我们合法可供分配的资金，包括来自我们子公司的股息。见“股本的描述-公司法的差异-分配和股利” 。

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资本化

下表列出了我们截至2020年7月31日的现金和资本化情况（i）根据我们截至2020年7月31日的历史综合资产负债表得出的实际情况，包括在招股说明书其他地方， （ii）在经过调整的基础上，实现（a）公司重组（但在本次发行和定向增发生效之前） ，假设首次公开发行价格为每股22.00美元，这是本招股书封面页所列预估价格区间的中点， （b）在2020年增量定期贷款项下筹集的2000万美元贷款，如在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中进一步描述的， （c）英特尔资本公司在发行前进行的2500万美元私募配售，以及（iii）在进一步调整的基础上，假设首次公开发行价格为每股22.00美元，即本招股说明书封面页所列估计价格范围的中间点，并在扣除包销折扣和佣金及估计发售费用后，向Siris Capital的附属实体Mavenir Private Holdings I Ltd.及我们的控股股东支付1.955亿美元，以全额偿付我们在紧接本发售前发生的票据，正如在“收益的使用”项下所描述的，我们的应收关联方应收Mavenir Private Holdings I Ltd. （见“某些关系及关联交易-其他关联方协议” ）的1550万美元股息，以及根据我们的2018年定期贷款（如在“收益的使用”项下所描述的）偿还某些未偿还债务的1550万美元股息，就好像本次发行的完成发生在2020年7月31日。

您应该结合“收益的使用” 、 “选定的历史合并财务数据” 、 “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表及其在本招股说明书其他地方包括的附注阅读本表。

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稀释作用

截至2020年7月31日，我们的有形账面净值为（485,728）百万美元，或（8.78美元）每股A类普通股，在生效后，所有B类普通股转换为A类普通股。本次发行前每股A类普通股的有形账面净值，在全部B类普通股转换为A类普通股生效后，通过将截至2020年7月31日的A类普通股流通股数量除以有形账面净值（有形资产的账面总值减去总负债）确定。

（i）以假设首次公开发售价格为每股A类普通股22.00美元，出售我们在本次发行中出售的13,636,364股A类普通股，该价格为本招股说明书封面页所列估计价格范围的中间点， （ii）公司重组， （iii）英特尔资本公司在本注册声明其他地方所描述的2,500万美元定向增发，（iv）将所有B类普通股转换为A类普通股，并在扣除与本次发行有关的包销折扣及佣金及我们应付的估计发售开支及所得款项净额的应用后，将1.955亿美元支付予Mavenir Private Holdings I Ltd. ，Siris Capital的一个附属实体和我们的控股股东完全满足我们在本次发行前所产生的一笔票据，如“收益的使用”所述，以及我们应收Mavenir Private Holdings I Ltd.的关联方1550万美元股息（见“某些关系和关联交易-其他关联交易协议” ） ，我们截至2020年7月31日的调整后实际账面净值本应为（472,092）百万美元，或每A类普通股$6.26。这意味着调整后的每股A类普通股净有形账面价值为2.52美元的立即增加，以及调整后的每股A类普通股净有形账面价值为28.26美元的立即稀释，以供在本次发行中购买A类普通股的新投资者购买。下表说明了在每股基础上对新投资者的这种稀释:

稀释是通过从假定的A类普通股的首次公开发行价格减去经调整的A类普通股每股实际账面净值来确定的。

假设首次公开发行价格为每股A类普通股22.00美元（即本招股说明书封面页所列估计价格范围的中间点）的增减为1.00美元，将使本次发行后每股A类普通股净有形账面价值总额增加或减少0.18美元，对新投资者的稀释为每股A类普通股0.82美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的A类普通股的数量保持不变，并在扣除与本次发行有关的承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后。

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下表汇总了截至2020年7月31日，在上述调整后的基础上，根据假设首次公开发行价格为每股A类普通股22.00美元，从美国购买A类普通股的总数、支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者在本次发行中从美国购买股票所支付的平均每股价格，这是在扣除与本次发行有关的承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用（除百分比和每股数据外，以千计的数额）之前，在本招股说明书封面页上列出的估计价格范围的中间点:

假设首次公开发行价格为每股A类普通股22.00美元，即本招股说明书封面页所列估计价格范围的中间点，每增加或减少1.00美元，将增加或减少A类普通股的新投资者支付的总对价和A类普通股所有持有者支付的总对价1370万美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的A类普通股的数量保持不变，并且在扣除与本次发行有关的承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用之前。根据假设首次公开发售价格为每股22.00美元，我们发售的A类普通股数目增加或减少1,000,000股，将增加或减少A类普通股新投资者支付给我们的总代价和A类普通股所有持有人支付给我们的总代价2,200万美元，这是本招股说明书封面页上列出的估计价格范围的中间点，在扣除与本次发行有关的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前。

如果承销商充分行使其购买额外A类普通股的选择权，现有股东在本次发行完成后持有的A类普通股数量将为本次发行后在外流通A类普通股总量的10.7% ，新投资者持有的A类普通股数量将为本次发行后在外流通A类普通股总量的77.6% 。

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公司重组

我们最近成立了Mavenir PLC公司，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，也是我们在此发行的A类普通股的发行人。Mavenir plc是一家控股公司，拥有名义资产，没有负债，或有意外或承诺，除了收购Mavenir Private Holdings II Ltd的股本之外，在本次发行之前不会进行任何操作。紧随本次发行结束前，Mavenir Private Holdings II Ltd.的现有股东将以其在Mavenir Private Holdings II Ltd.的现有股本权益换取Mavenir PLC的若干B类普通股，其价值相当于该等股本权益的价值。在整个招股说明书中，我们将这种重组称为“公司重组” 。由于公司重组的结果，Mavenir Private Holdings II Ltd.的现有股东将成为Mavenir PLC的B类普通股的初始持有人，其拥有与B类普通股相关的权利，如本招股说明书所述。除本招股说明书披露的情况外，本招股说明书所包含的合并历史财务报表及摘要及选定的历史合并财务数据及其他财务信息均为Mavenir Private Holdings II Ltd.及其子公司的合并报表，不对公司重组生效。我们预计公司重组不会对我们的合并财务报表产生重大影响，除非涉及股份计数、每股收益和其他每股衡量指标。

公司重组的目的是重组我们的公司结构，使我们的公司结构中的顶层实体，即在本次发行中发行A类普通股的实体，是根据英格兰和威尔士的法律成立的上市有限公司，而不是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的私人公司。

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选定的历史综合财务数据

下表列出了Mavenir Private Holdings II Ltd.截至所示日期和财务报告期间的选定历史财务和运营数据。截至2020年1月31日和2019年1月31日以及2019年和2018年各财政年度的财务和运营数据均来源于我们的前身Mavenir Private Holdings II Ltd.在本招股说明书其他地方纳入的经审计的合并财务报表。截至2020年7月31日的历史财务和运营数据，以及截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月和六个月，均源自我们的前身Mavenir Private Holdings II Ltd.在本招股书其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。见“财务报表和列报依据”和“公司重组” 。

选定的历史综合财务资料并不一定表示未来任何财务报告期间可能预期的结果，而我们在任何中期财务报告期间的业务结果也不一定表示全年预期的结果。以下选定的历史财务和运营数据应与“资本化”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及在本招股说明书其他地方出现的合并财务报表和相关附注一并阅读。除下文所述外，以下摘要对公司重组不起作用。

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非GAAP财务信息（未经审计） :

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管理层对财务状况和结果的讨论和分析

业务活动

管理层对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析，应结合“招股说明书摘要-历史财务和经营数据摘要” 、 “选定的历史综合财务数据”以及本招股说明书其他部分所载的我们的综合财务报表及其附注一并阅读。以下讨论包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和假设，并涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分中所描述的风险和不确定性。见“关于前瞻性陈述的特别说明” 。未来的结果可能与本节中提出的历史结果有很大的不同。

以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析（ “MD&A” ）是为了补充合并财务报表和本招股说明书其他地方所包括的相关附注。我们打算在这次讨论中向你提供资料，帮助你了解我们的财务报表，这些财务报表中的关键项目逐年变化，以及导致这些变化的主要因素。MD&A组织如下:

截至2020年1月31日和2019年1月31日止财政年度的数据源自我们经审核的综合财务报表。截至2020年及2019年7月31日止3个月及6个月的数据均来自我们未经审核的中期简明综合财务报表。

概述

我们提供软件来驱动移动网络的数字化转型。我们的云原生软件应用程序套件提供了关键的网络功能，使无线服务提供商能够满足他们的企业和消费者客户的需求。这些软件解决方案深深地嵌入到无线服务提供商网络中，以安全地提供和操作复杂的、关键任务的移动服务，例如语音、消息传递、视频和连接，帮助他们释放新的收入机会。在移动网络基础设施行业，我们处于破坏的前沿，这使得网络变得更加敏捷、灵活和可扩展，同时减少了总的所有权成本（ “TCO” ） 。我们认为，我们是唯一一家总部位于美国的公司，拥有端到端、云原生、5G能力。

对数字化转型的需求显着增加，以降低成本，同时为消费者提供额外价值，并使新的复杂工业用例，包括企业和工业的私人网络成为可能。这跟随着越来越多的企业所设定的趋势，即

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已经成功地采用了云进行数字化转型，这导致了新一代企业软件市场领导者的诞生。Mavenir在我们的移动通信软件堆栈中的领导地位非常适合在无线服务提供商市场上利用这种数字化转型。

随着5G的到来，我们认为，今天已经支持数十亿移动订阅的移动网络需要足够高效和有效，以解决5G/物联网（ “IoT” ）时代的数百亿连接设备，以及随之而来的新用例和应用程序的上升。此外，当前由COVID-19引发的全球大流行，增加了移动网络流量和所有形式通信服务的使用，因为更多的员工在家中或偏远地点工作。据国际数据公司（International Data Corporation）称，随着数据使用量已经预计将在高水平增长，COVID-19大流行只是火上浇油。许多运营商报告称，在疫情高峰期间，移动数据流量出现了两位数的增长。5G能够支撑这些数据流量的巨大飞跃。将此与能够实现近实时网络响应相结合，将许多用途和功能迁移到5G网络的优点变得显而易见。

我们的客户群由250多家无线服务提供商组成，他们为大约120个国家的近40亿用户提供服务。这一基础包括20个最大的无线服务提供商中的17个，包括美国三个最大的无线服务提供商中的每一个。截至2020年9月30日，我们有50%的客户在12年或更长时间内一直是Mavenir的客户。

影响我们财务状况的趋势和因素

我们从产品收入和合同后支持中产生收入。我们的产品主要包括在COTS硬件上运行的软件解决方案。我们还从客户支持和软件维护协议中产生合同后收入。

我们计划通过以下方式来发展我们的业务:继续在我们的全球客户群中寻求机会；利用市场转移，包括5G的采用和向VRAN等虚拟化解决方案的过渡；用我们的解决方案吸引新的客户；通过新的分销渠道扩大我们的销售努力。无线服务提供商正在通过快速虚拟化他们的网络以减少TCO来适应指数增长的数据需求。适应这一转变为我们继续利用我们在为客户设计网络规模移动网络方面的先发优势和专业知识创造了机会。我们的方法允许我们的客户快速有效地部署和规模新的服务，同时降低整体网络成本，所有这些我们认为将继续增长的收入，通过增加现有客户将从我们购买的解决方案和帮助我们吸引新的客户。

移动网络基础设施产品和解决方案的市场是高度竞争的和迅速发展的，以包括新的竞争对手。市场受制于不断变化的技术趋势和不断变化的用户需求和期望，这迫使我们的客户经常推出新的服务，以创造收入和提高用户忠诚度。随着4G LTE技术的发展和5G服务的推出，我们预计所有解决方案和所有市场的竞争将继续下去。

我们相信有许多重要的因素可以有效地在我们的市场中竞争，包括:市场认可，提供一套全面的解决方案的能力，竞争性定价和灵活性，以提供定制的解决方案和实现方法。我们还认为，鉴于无线服务提供商需要转移他们的网络以增加灵活性和减少TCO，提供Web规模方法的有效性的能力是非常重要的。我们相信

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我们的网络规模方法所提供的TCO的灵活性和减少将使我们能够区分自己。我们认为，我们与大型传统供应商进行了有效的竞争，因为我们为NFV提供的云原生开放接口、我们在解决方案中提供的功能、我们在提供每个无线服务提供商独特的网络需求所需的具有特定功能集的优化良好的解决方案方面的灵活性、提供解决方案的及时性和竞争性定价。我们认为，大型基础设施供应商普遍面临结构性挑战，既要支持其传统的以硬件为中心的业务，又要提供创新的下一代解决方案。我们还认为，我们与那些有能力交付一个或多个网络功能，但没有能力在整个网络堆栈中提供端到端解决方案的较小的点服务提供商进行了很好的竞争。

我们冗长的销售周期通常从三个月延长到十八个月，并可能影响对我们收入的确认。无线服务提供商决定购买我们的解决方案往往涉及一个长期的评估、资格和竞争性投标过程。在评估期间，客户可能会因为各种原因停止、推迟或缩减拟议的解决方案订单，包括减少资本支出基金和预算的可用性，减少升级系统的需要，以及由于预期新产品的出现而推迟。一旦收到订单，部署周期也很长，部署解决方案的成本可能很高。较慢的部署可能会延迟对我们收入的确认，因为里程碑成就的延迟和由于无法为其他客户重新部署人员而增加的成本。较慢的部署也可能延迟购买额外的解决方案。通常，我们能够“升级”额外的解决方案，以增强无线服务提供商向其用户提供的产品。

财务亮点

截至2020年及2019年1月31日止年度

GAAP财务亮点包括:

非GAAP财务亮点包括:

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截至2020年及2019年7月31日止6个月

GAAP财务亮点包括:

非GAAP财务亮点包括:

截至2020年及2019年7月31日止3个月

GAAP财务亮点包括:

非GAAP财务亮点包括:

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关于这些非GAAP财务措施的讨论，以及GAAP和非GAAP财务结果的调和，请参考本管理层在讨论和分析财务状况和运营结果时所包含的“非GAAP财务措施” 。

COVID-19对我们运营结果的影响

COVID-19大流行已经并继续对世界经济和我们经营和销售解决方案的地理位置产生了重大影响。虽然疫情对宏观经济环境的影响尚未完全确定，可能会持续数月或数年，但COVID-19对我们2020年第一和第二季度的营收产生的净影响微乎其微。COVID-19大流行对我们未来业务的影响程度将取决于我们无法可靠预测的众多不断演变的因素，包括大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人应对大流行的行动；以及对经济活动的影响，包括衰退或金融市场不稳定的可能性。这些因素可能会对消费者、企业和政府在技术上的支出以及客户持续为我们的产品和服务付费的能力产生不利影响。这种不确定性还影响到管理层的会计估计和假设，这可能导致依赖这些估计和假设的各种领域的更大的可变性，包括投资、应收款和前瞻性指导。

这一流行病对我们的行动产生了以下一些影响:

对于可能影响我们业务的COVID-19大流行的一些风险的描述，请参见“风险因素--与经济因素和全球经济相关的风险--美国或全球传染病的大流行、疫情或爆发，包括新型冠状病毒疾病株COVID-19的爆发，可能对我们的业务产生不利影响”和" -自然或人为灾害和其他类似事件，包括COVID-19大流行，可能显著扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生负面影响。 "

私人配售

在本次发行之前，英特尔投资公司以定向增发的方式从控股股东的关联公司那里购买了价值2500万美元的股票，这些股票将在本次发行完成后自动转换为A类普通股。

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主要经营和财务业绩指标

我们监测和评估下面提到的主要经营和财务业绩指标，以帮助我们建立我们的预算，衡量我们的业务经营业绩，评估趋势和评估我们的业绩与我们的竞争对手相比。我们讨论收入、毛利率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、经营业绩和来自以下新客户的预订，这些都是净收入的组成部分。我们讨论现金和现金等价物以及低于“流动性和资本资源”的经营活动中使用的现金流量。

净收入的构成部分

收入

我们解决方案的收入来自产品收入和合同后支持。产品收入主要包括软件产品的许可、安装服务和自定义。合同后支持收入主要来自于向客户提供技术软件支持服务、特定的软件更新和升级。

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基础。在软件保修期（通常为一至三年）期间，合同后的支持收入较低，在这类保修期到期后增加。请参阅本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表附注1“重大会计政策的业务、组织和摘要”和附注3“收入” ，以详细说明我们的收入确认情况。

新客户的预订

公司利用新客户预订来跟踪我们吸引新客户的增长战略。在过去两个财政年度中，以前没有向我们提出新购买的客户被定义为新客户。我们将新客户预订定义为在新客户被确认为新客户的财政年度内从这些新客户收到的订单。

收益成本

该公司的收入成本主要包括涉及其产品定制、客户交付和维护及专业服务、材料成本、承包商成本、第三方特许权使用费和软件许可费、运营中使用的设备折旧以及某些购买的无形资产摊销的人员的薪酬和相关的间接费用。

毛利及毛利率

毛利是总收入减去总收入成本的计算。我们的毛利率是我们的毛利占收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，包括收入类型、成本波动和减少活动，包括技术变化。

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是我们业绩的补充指标。调整后EBITDA定义为折旧和摊销前的净收入（亏损） 、净利息支出、所得税支出（效益） 、重组支出、保荐费用、发行费用、非经常性法律意外开支和结算以及外汇（收益）损失。调整后EBITDA利润率是调整后EBITDA占我们收入的百分比。我们认为，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是衡量经营业绩的适当指标，因为它们消除了与我们持续经营业绩不相关的费用的影响。请参考“ -Non-GAAP财务计量” 。

业务费用

运营费用包括研发、销售、营销、一般和行政费用以及重组和其他费用。薪金和人事费用是这些费用类别中最重要的组成部分。

研发费用。研发费用主要包括研发人员的工资和人事费用。额外费用包括与开发、咨询、旅行和其他相关的间接费用，如设施费用。此外，在非常有限的基础上，我们与第三方国际和国内的软件开发分包商补充我们自己的研发资源。我们认为，继续投资于研发工作对于保持我们的竞争地位至关重要。我们预计在可预见的未来，随着我们继续扩大产品组合，研发费用将会增加。

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销售，一般和行政管理。销售、一般和行政费用主要包括行政、财务和会计、法律、信息系统和人力资源雇员的薪金和人事费用。额外费用包括咨询和专业费用、法律索赔的结算、旅行、保险、其他公司费用和与我们的收购有关的费用，包括无形资产的摊销。

重组和其他费用。该公司已经制定并实施了重组举措，主要是与其收购相关的举措，以提高整个组织的效率，减少运营支出，并使其资源更好地与市场状况保持一致。由于这些计划，该公司记录了重组费用，主要包括与减少员工队伍和关闭办公室有关的雇员遣散和相关终止费用。

经营业绩

经营业绩的计算方法是从毛利中减去我们的经营费用总额。我们使用经营业绩来分析我们的经营盈利能力，而不影响营业外收入和费用。

利息支出净额

利息净支出包括利息收入与利息支出的差额。利息收入是指我们的现金和现金等价物的利息。我们的利息支出是由于商业贷款。参见本节其他地方的“流动性和资本资源” 。

所得税

所得税是使用资产负债方法提供的，这样所得税（即递延税项资产、递延税项负债、当前应缴税款/应收退款和税收费用/福利）是根据当年可退还或应缴的数额记录的，并包括美国通用会计准则和纳税报告之间的任何差异的结果。递延所得税反映了经营净亏损、资本亏损和一般商业信贷结转的税收效应，以及根据已颁布的税法和税率确定的财务报表和所得税目的资产和负债的账面金额之间的暂时性差异的净税收效应。当管理层确定某些部分或全部递延税项资产不会实现的可能性大于不会实现的可能性时，就会建立估值免税额。税法或税率变动的财务影响在颁布期间进行核算。采用会计核算的收购方式取得的经营净亏损和一般业务信用结转的后续实现，在合并报表中得到确认。

公司不时发生税务后果不确定的业务交易。在评估和估计这些交易的税收后果时，需要作出重大判断。该公司根据其对税法的解释编制和归档纳税申报表。在正常的经营过程中，公司的纳税申报需要经过各税务机关的审查。这种检查可能导致未来的税收、利息和罚款评估。

该公司采用两步法来识别和衡量不确定的税收状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该职位在审计时更有可能持续下去来评估纳税状况以供确认。如果不是，第二步是衡量税收利益，因为最大的数额是超过50%可能在最终解决时实现。在确定对税收返还采取的立场是否更有可能持续和确定各种可能的解决结果的可能性方面，存在着相当大的判断。

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该公司定期调整其不确定税位的估计负债，因为发现了新的信息，作为由各税务机关不断审查和解决的职能，以及税务法律、法规和解释的变化。任何特定年度的合并税项拨备包括对上一年度应计所得税的调整，这些调整被认为是适当的，以及任何相关的估计利息。该公司的政策是，在适用时，将不确定的税收位置的利息和处罚确认为所得税（福利）支出的一部分。

作为公司核算业务组合的一部分，部分采购价格分配给商誉和无形资产。与商誉相关的减值支出一般不会被扣税，并且将导致在会计期间增加的有效所得税率记录任何减值。与收购的无形资产相关的摊销费用一般不会根据公司现有的税收结构进行扣税；然而，作为购买价格分配过程的一部分，已记录了不可扣税摊销费用的递延税项。在确定相关的递延税项负债时，该公司考虑到了这些已确定的无形资产在不同的征税管辖区之间的分配，包括那些名义税率或零税率的管辖区。在FASB的指导下，所得税受益于收购日期估值津贴或所得税意外开支（如果有的话）的未来释放，反映在业务合并报表的所得税拨备中，而不是作为对收购价格分配的调整。合并资产负债表中的所有递延税项负债和资产都归为非流动资产。

股票补偿

2017年，公司通过了2017年长期激励计划（ “LTIP” ） ，根据该计划，某些员工被授予以奖励权利（ “IRS” ）形式参与公司股权价值创造的权利。70%的美国国税局在三年的时间内可分阶段归属，条件是参与者在每个归属日期继续就业，而且只有在流动性事件发生时，只要参与者继续通过销售事件就业，所有未就业的美国国税局才能完全归属。在一次销售活动一周年之际，30%的美国国税局都会派人参加，但参与者在这一日期之前仍在继续就业。流动性事件（如LTIP中定义的）是指分配（不包括税收分配）给母公司的事件，包括销售事件。出售事件（如LTIP中定义的）通常包括控制事件的改变以及出售公司的基本所有资产。如果在生效日期七周年之前没有发生销售事件，国税局将在没有向参与者支付任何代价的情况下终止。归属的美国国税局有权参与持有人收取的现金收益净额的一部分，超过这些单位的总罢工价格，最初设定为母公司的投资资本数额和随后公司及其子公司的公允价值的任何增加。IRS可以以公司股票、现金或其组合的形式进行结算。

截至2020年7月31日，未确认的补偿成本约为8706美元。由于截至2020年7月31日尚未发生流动性事件，因此不存在应支付的已归属IRS。此外，截至2020年7月31日，流动性事件不太可能发生，因此自LTIP通过以来没有记录任何补偿。本次发行的完成不构成流动性事件。根据LTIP，薪酬委员会有权放弃或加速将首次公开发行的未偿还IRS的归属。就本发售而言，在符合适用法律及司法考虑的情况下，我们预期将给予参与LTIP选举的人士终止其现有的IRS，并获得替代限制性股票单位（ “RSU” ）的奖励，授予日期为公平值，以维持IRS截至发售结束时的经济价值。在发售结束后的两年期间内，替换的RSU将归属于参与者的继续就业，并在死亡或符合条件的终止就业情况下加速归属。在归属后，RSU奖将以普通股的形式结算。有关LTIP的更多信息，请参阅以下标题为“高管薪酬-被任命的高管薪酬-2017年长期激励计划”的章节。

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经营成果

2019和2018财年对比

摘要