美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13d

根据1934年证券交易法

（第6号修正案）

 

 

百威英博 SA/NV

（发行人名称）

普通股，无面值

（证券类别名称）

03524A108（针对发行人的美国存托凭证）

（CUSIP号码）

W. Hildebrandt Surgner, Jr.

副总裁、公司秘书及

协理总法律顾问

奥驰亚集团公司

西宽街6601号

弗吉尼亚州里士满23230

(804) 274-2200

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

复制到：

Andrew J. Nussbaum，esq。

Zachary S. Podolsky，ESQ。

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

(212) 403-1000

2024年9月27日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

 

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框。☐

 

 

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。有关将向其发送副本的其他当事人，请参见§ 240.13d-7。

 

 

 

*	本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次备案，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。

 

 

 

CUSIP No.03524A108（发行人的美国存托凭证）

 

 

1.		报告人名单。   以上人员的I.R.S.识别号（仅限实体） 奥驰亚集团公司 13-3260245
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （a）☐（b）（见第6项“投票协议”标题下的披露）
3.		仅SEC使用
4.		资金来源（见说明）   WC，OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   维吉尼亚

数量 股票受益 拥有 每个 报告 人 与				7.		唯一投票权   0（a）
				8.		共享投票权   1,020，598,157（a）
				9.		唯一决定权   159,121，937（a）
				10.		共享决定权    0

11.		各报告人实益拥有的总金额   1,020，598,157（a）
12.		检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）   ☐
13.		第（11）行中以金额表示的类别百分比   51.7%（b）
14.		报告人类型（见说明）   CO

 

(a)	百威英博 SA/NV（“发行人”）有两类流通股——无面值限制性股票（“限制性股票”）和无面值普通股（“普通股”，连同限制性股票，“有表决权的股份”）。普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。如本附表13D更详细描述，受限制股份和普通股在投票权方面享有同等地位，受限制股份可根据其持有人的选择转换为普通股。

本附表13D封面第7-12行报告的金额代表（i）34,006，520股普通股和125,115，417股由奥驰亚集团公司（“Altria”）实益拥有的限制性股票，而Altria对此拥有唯一决定权和共同投票权，以及（ii）额外的861,476，220股有表决权的股份，其中包括Bevco Lux S. à.r.l（前身为BEVCO Ltd.（“BEVCO”）持有的96,862，718股限制性股票和6,000，000股普通股，以及Stichting TERM0-Busch InBev丨（“Stichting”）及其某些关联公司持有的758,613，502股普通股，关于这一点，奥驰亚可被视为凭借本附表13D项目6中更详细描述的奥驰亚、BEVCO和Stichting之间的投票和支持协议（“投票协议”）共享投票权。

 

(b)	基于总计1,975，847,422 截至2024年9月27日被视为已发行在外的普通股，按（i）1,753，869,287的总和计算 截至该日期已发行和流通的普通股和（ii）截至该日期可在转换限制性股票时发行的221,978，135股普通股，奥驰亚可被视为凭借投票协议分享投票权，其中包括奥驰亚和BEVCO拥有的所有限制性股票，没有其他持有人拥有的限制性股票。

本第6号修正案由奥驰亚集团公司（“奥驰亚”）提交，以修订和补充附表13D（如此修订，“附表13D”）中所列的某些信息，这些信息最初由奥驰亚于2016年10月21日提交，并经2021年6月16日提交的第1号修正案、2021年11月3日提交的第2号修正案、2024年3月14日提交的第3号修正案、2024年3月20日提交的第4号修正案和2024年6月21日提交的第5号修正案修正，关于根据比利时法律以soci é t é anonyme/naamloze vennootschap形式注册成立的公众有限责任公司（“发行人”）的无面值普通股（“普通股”）。以下各项目对附表13D相应项目下披露的信息进行了修订和补充。除此处特别规定外，本第6号修正案不修改附表13D中先前报告的任何信息。除非在此另有说明，本第6号修正案中使用但未定义的大写术语在此具有与附表13D中赋予此类术语相同的含义。

项目5。发行人的证券权益

现将附表13D项目5第一、二、三段修正重述如下：

截至2024年9月27日，奥驰亚是34,006，520股普通股和125,115，417股限制性股票的实益拥有人，并拥有唯一决定权和共同投票权，这些股票可根据奥驰亚的选择转换为普通股。前一句所述的有表决权股份约占截至2024年9月27日已发行和流通的1,975，913,221股有表决权股份的8.1%，约占根据本项目5第三段所述计算而被视为流通在外的普通股的8.1%。

根据附表13D项目6中更详细描述的投票协议，奥驰亚还可能被视为对额外的861,476，220股有投票权股份拥有投票权，其中包括Bevco Lux S. à.r.l（前身为BEVCO Ltd.（“BEVCO”））持有的96,862，718股限制性股票、BEVCO持有的6,000，000股普通股和Stichting及其某些关联公司持有的758,613，502股普通股。据此，根据下段所述的计算，奥驰亚可被视为拥有被视为已发行普通股51.7%的合计实益所有权。

上述规定的已发行普通股百分比是基于截至2024年9月27日被视为已发行在外的普通股总数1,975，847,422股，这是根据截至该日期已发行和已发行在外的普通股总数（i）1,753，869,287股和（ii）截至该日期可在转换限制性股票时发行的普通股总数221,978，135股计算得出的，在该日期，奥驰亚可能被视为根据投票协议拥有共同投票权，其中包括奥驰亚和BEVCO拥有的所有限制性股票，没有其他持有人拥有的限制性股票。

项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现将附表13D第6项内「受限制股份的条款」及「投票协议」标题所载的资料修订及重述如下：

受限制股份的条款

限制性股票的条款及其持有人的权利受发行人章程（“公司章程”）的约束。

股息及投票权

限制性股票在股息和投票权方面与普通股享有同等地位。

治理权

只要限制性股票持有人（连同其关联公司、继任者和继任者的关联公司）拥有或控制《比利时公司法典》第5条含义内的：

 

•

已发行及流通在外有表决权股份的13.5%以上，由发行人股东大会根据限制性股票持有人提议聘任三名董事；

 

•

超过已发行及流通在外有表决权股份的9%但不超过13.5%的董事，由发行人股东大会根据限制性股票持有人的提议聘任两名董事；及

 

•

超过已发行流通在外有表决权股份的4.5%但不超过9%的，由发行人股东大会根据限制性股票持有人提议聘任董事一名。

截至2024年9月27日，受限制股份持有人，包括其各自的普通股所有权，拥有已发行和流通在外的有表决权股份约13%。上述百分比是基于截至2024年9月27日已发行和流通的有表决权股份总数1,975，913,221股。由于限制性股票持有人在选择董事候选人方面的投票是累积的，并且由于投票协议（如下所述），奥驰亚对发行人有表决权股份的百分比所有权为其提供了选择一名董事进入发行人董事会的有效能力。

可转让性和转换

限制性股票未上市，不允许在任何证券交易所交易，不能存入美国存托凭证计划，除其他外，在转换为普通股之前，受转让限制。限制性股票可根据持有人的选择按一对一的方式转换为普通股。截至2024年9月27日，合计受限制股份占已发行及流通在外有表决权股份约11%，奥驰亚125,115，417股受限制股份占已发行及流通在外受限制股份总数约56%。上述百分比基于截至2024年9月27日已发行和流通的有表决权股份总数1,975，913,221股。

限制性股票质押

尽管有上述转让限制，但在《公司章程》规定的情况下，允许限制性股票持有人就其限制性股票订立质押安排。2015年11月11日，奥驰亚收到对发行人及其董事会具有约束力的Legacy AB InBev的不可撤销同意书（“质押同意书”），按照《公司章程》的规定对其限制性股票进行质押。截至附表13D第6号修正案之日，奥驰亚的限制性股票均不存在质押情形。

投票协议

2016年10月8日，奥驰亚、BEVCO及Stichting订立投票协议。投票协议要求（其中包括）各方行使并促使其某些关联公司行使其普通股和/或限制性股票（视情况而定）所附带的权利，以使限制性股票持有人的董事委任权和《公司章程》中规定的Stichting生效。投票协议的初始期限于2034年8月27日到期，在投票协议中所述的某些情况下可延长或续签。

根据投票协议，奥驰亚可被视为与BEVCO、Stichting和Stichting的关联公司组成《交易法》所指的集团，这些关联公司的股份受投票协议约束，可被视为就奥驰亚和这些人所持有的合计1,020，598,157股有表决权的股份分享投票权，占根据本协议第5项第三段所述计算的被视为已发行普通股的51.7%。奥驰亚放弃对BEVCO、Stichting和Stichting关联公司持有的所有有表决权股份的实益所有权，提交附表13D不应被解释为承认奥驰亚为《交易法》第13（d）或13（g）条的目的或任何其他目的的任何此类证券的实益拥有人。

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月1日