424B5

424B5 1 d157913d424b5.htm 424B5 424B5

我们提供本金总额为1,000，000,000美元的票据，包括本金总额为500,000，000美元的2033年到期的5.200%优先票据，我们将其称为“2033年票据”，以及本金总额为500,000，000美元的2036年到期的5.450%优先票据，我们将其称为“2036年蓝色票据”。我们将在此提供的这两个系列的票据统称为“票据”。

我们将于每年6月1日及12月1日每半年支付一次票据利息，由2026年12月1日开始。2033年票据将按年利率5.200%计息，2036年蓝色票据将按年利率5.450%计息。2033年期钞将于2033年6月1日到期，2036年期蓝票将于2036年6月1日到期。

我们可以随时、不时按“票据说明——可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回任一系列的部分或全部票据。如果我们遇到控制权变更触发事件（根据管理票据的契约定义），每个票据持有人可能会要求我们以相当于回购票据本金总额的101%的购买价格回购部分或全部票据，加上截至但不包括回购日期的任何应计和未支付的利息。见“票据说明——控制权变更触发事件回购。”

这些票据将是我们的高级无担保债务，与我们的其他无担保和非次级债务具有同等地位。这些票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市这两个系列的票据，或在任何自动报价系统上对这两个系列的票据进行报价。

正如“所得款项用途”中所述，我们将向符合条件的蓝色项目组合（定义见“所得款项用途”）分配相当于出售2036年蓝色票据所得款项净额的金额。在为此类目的进行分配之前，我们打算将尚未分配给合格蓝色项目投资组合的净收益余额持有和/或投资于我们的国库流动性投资组合，或现金或其他短期和流动性工具。

投资票据涉及风险。你应该仔细阅读并考虑风险因素包含在本招股说明书补充文件中，从第S-9页开始，并包含在我们的定期报告中，以及在您投资票据之前我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些票据或确定本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或完整性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格到公众（1）			包销折扣			收益，之前费用，给我们（1）
每2033注		99.808	%		0.625	%		99.183	%
2033年票据总额	$	499,040,000		$	3,125,000		$	495,915,000
根据2036年蓝色纸币		99.977	%		0.650	%		99.327	%
2036年蓝色纸币总数	$	499,885,000		$	3,250,000		$	496,635,000

合计	$	998,925,000		$	6,375,000		$	992,550,000

(1)	加上自2026年5月29日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

承销商预计只能在2026年5月29日或前后通过存托信托公司及其参与者，包括Clearstream Banking、soci é t é anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.的设施以记账式形式交付票据。

联合账簿管理人


巴黎银行		花旗集团		ING		摩根大通		富国银行证券

共同管理人


		德意志银行证券		道明证券		美国银行



澳新证券	SEB	西伯特·威廉姆斯 Shank	Academy Securities

本招股说明书补充日期为2026年5月19日。


	页

招股章程补充

关于本招股说明书补充		S-1
在哪里可以找到更多信息		S-1
以参考方式纳入		S-1
前瞻性陈述		S-3
总结		S-5
风险因素		S-9
所得款项用途		S-13
大写		S-15
附注说明		S-16
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-25
包销		S-30
法律事项		S-37
专家		S-37

招股说明书

关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以参考方式纳入		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
关于注册人。		5
风险因素		6
所得款项用途		7
债务证券的说明		8
普通股说明		26
其他证券的说明		27
分配计划		28
法律事项		29
专家		29

S-i

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据的发售条款。第二部分是日期为2023年8月3日的附招股章程，我们称之为“附招股章程”。随附的招股章程载有对我们的债务证券的一般描述和其他一般信息，其中一些信息可能不适用于票据。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任。这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区全球发售。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出这些证券的要约。收到本招股章程补充文件及随附的招股章程的美国境外人士应自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成（i）任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人未获授权或无资格作出该等要约或招揽的情况下，或（ii）向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽的情况下，亦不得与该等要约或招揽联系使用。请参阅本招募说明书补充文件中的“承销”。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件所提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在您投资票据前，您应仔细阅读本招股章程补充文件及随附的招股章程构成部分的注册声明（包括其附件）、本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件。合并后的文件在本招股章程补充文件“您可以在其中找到更多信息”项下进行了描述。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中提及的“赛莱默”、“公司”、“我们”、“我们的”均指赛莱默 Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC维护着一个网站www.sec.gov，其中包含有关赛莱默 Inc.和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的定期和当前报告及代理声明的副本可在我们网站http://www.xylem.com的“投资者”部分免费获取。对本网站的此引用仅供参考，在任何情况下均不应被视为将在该网站或通过该网站获得的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

参照成立公司

SEC允许我们将向SEC提交的文件“通过引用纳入”到这份招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股章程补充文件中的任何声明或以引用方式并入本招股章程补充文件中的任何声明应自动

S-1

为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，但以本招股章程补充文件中以引用方式并入的此处或随后提交的文件中包含的声明修改或取代此类先前声明为限。我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件（但在每种情况下，任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息除外）：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格，于2026年2月25日向SEC提交；

•

我们的最终代理声明的部分附表14A于2026年3月30日提交，范围为具体以引用方式并入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

我们的季度报告截至2026年3月31日止季度的10-Q表格，于2026年4月28日提交；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年2月25日及 2026年5月18日；和

•

我们未来将根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在根据本招股说明书补充文件进行的证券发行终止之前向SEC提交文件。除非我们特别声明相反，否则我们可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的项目2.02或7.01下披露的任何信息都不会通过引用并入本招股说明书补充文件或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中。

获交付本招股章程副本的每名人士，包括任何实益拥有人，可透过以下地址向我们提出书面或口头要求，免费索取上述任何或所有文件的副本，而该等文件可能已或可能以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程（不包括文件的若干证物）：

Xylem Inc.，注意：公司秘书，301 Water Street SE，Washington，D.C. 20003，（202）869-9150

我们没有，而且承销商也没有授权任何人向您提供任何额外信息或任何与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或与提供票据有关的任何免费书面招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。我们和承销商对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股说明书附件或随附的招股说明书所载信息在该日期以外的任何日期都是准确的，除非我们在本招股说明书附件或随附的招股说明书中另有说明。

S-2

本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。一般来说，“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“考虑”、“预测”、“展望”、“预测”、“可能”、“相信”、“目标”、“目标”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“可能”和类似的表述或其否定，可能但不是识别前瞻性陈述所必需的。就其性质而言，前瞻性陈述涉及不确定的事项，包括以下任何陈述：不是历史性的，例如关于我们的战略、财务计划、前景、目标、计划、意图或目标的陈述（包括与我们的社会、环境和其他可持续发展目标相关的陈述）；或涉及可能或未来的运营结果或财务业绩，包括与订单、收入、营业利润率和每股收益增长相关的陈述。

尽管我们认为我们任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的估计或预测存在重大差异的重要因素包括，除其他外，以下因素：整体行业和总体经济状况，包括工业、政府、公共和私营部门支出、利率、向我们的客户提供资金的情况、通货膨胀和政府的相关货币政策以及房地产市场的强势，对经济活动和我们的运营的影响；地缘政治问题，包括民族主义、保护主义和反全球情绪，涉及美国和其他政府的波动，正在进行中，国际冲突升级或爆发，以及与我们的全球销售和运营相关的监管、贸易保护、经济和其他风险；由于宏观经济条件，包括通货膨胀、能源供应、供应链短缺、物流挑战、劳动力短缺、贸易协议、关税和其他贸易保护措施等因素，制造和运营成本增加；对我们产品的需求、我们所服务的市场的中断、竞争或定价压力；网络安全事件、数据泄露或我们或我们的客户所依赖的信息技术系统的其他中断，或涉及我们的互联产品和服务；从我们的供应链接收零件和原材料（包括半导体或其他关键部件）缺乏可用性或延迟；我们的设施或我们所依赖的第三方设施的运营中断；水、废水和危险材料的安全合规处理和处理；未能成功执行大型项目，包括在履约保证和客户的预算、时间表和安全要求方面；我们留住、竞争和吸引领导层、其他关键人才和劳动力的能力；缺陷、安全、保修和责任索赔，与我们的产品相关的召回；围绕生产力、简化、重组和调整行动以及相关成本和节省的不确定性；我们为增长执行战略投资的能力，包括收购和剥离；我们的某些产品使用的无线电频谱的可用性、监管或干扰；所服务市场的波动或由于天气条件、多变的天气事件对我们的业务和运营的影响，或不断变化的气候模式；与我们的可持续发展努力和相关披露相关的风险；外币汇率波动；难以预测我们的财务业绩；商誉和其他无形资产未来减值的风险；我们的有效税率或税收费用的变化；未能遵守或改变与我们的商业行为、运营、产品和服务相关的法律或法规，包括反腐败、人工智能、数据隐私和安全、贸易、竞争、环境以及健康和安全；法律、政府或监管声明，调查或诉讼及相关或有负债；与知识产权侵权或权利到期有关的事项；以及下文“风险因素”下列出的其他因素以及向SEC提交的报告中不时描述的因素。

本招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的文件中关于我们的环境和其他可持续性、计划和目标的前瞻性和其他陈述并不表明这些陈述对投资者、对我们的业务、经营业绩、财务状况、

S-3

展望或战略，我们对可持续发展事务或其他各方的影响，或被要求在我们提交给SEC或其他监管机构的文件中披露，并非旨在创造法律权利或义务。此外，与社会、环境和可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于：衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。本文所作的所有前瞻性陈述均基于截至本招股说明书补充之日我们目前可获得的信息。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

S-4

赛莱默是一家全球领先的水技术公司。我们设计、制造和服务高度工程化的产品和解决方案，涵盖公用事业、工业、住宅和商业建筑服务环境中的各种关键应用。我们广泛的解决方案组合满足了整个水循环的客户需求，从饮用水的交付、测量和使用，到废水的收集、测试、处理和分析，再到水返回环境。我们的产品和服务产品分为四个可报告的部分，围绕它们提供的关键市场应用进行调整：水基础设施、应用水、测量和控制解决方案以及水解决方案和服务。

•

水基础设施服务于水基础设施部门的泵系统从含水层、湖泊、河流和海洋输送水；具有过滤、紫外线和臭氧系统提供处理，使水适合使用；以及将废水和雨水输送到处理设施的泵送解决方案，我们的混合器、生物处理、监测和控制系统在处理过程中提供主要功能。此外，我们的产品使用监测和控制、智能和连接技术，允许远程监测性能，并使产品能够自我优化泵操作，从而最大限度地提高能源效率，并最大限度地减少客户的计划外停机和维护。水务基础设施部门还为市政和工业应用提供一系列高度差异化和可扩展的产品和技术，提供过滤和分离、消毒和废水解决方案方面的产品。在水务基础设施领域，我们通过渠道合作伙伴和分销商、直接和通过我们的服务能力间接接触客户。

•

Applied Water通过供暖、通风和空调的水压提升系统，以及面向住宅和商业建筑解决方案市场的消防系统，为水的使用应用领域提供服务。此外，我们的泵、热交换器和控制装置为发电厂和制造设施提供冷却，为食品和饮料加工提供循环，并为农业灌溉提供助推系统。在Applied Water部门，我们通过与我们所服务市场中许多领先的独立分销商的长期合作关系提供大部分销售，其余部分直接面向客户。

•

测量和控制解决方案主要服务于公用事业基础设施解决方案和服务部门，提供通信、智能计量、测量和控制能力以及关键基础设施技术，使客户能够更有效地利用其配电网络交付、监测和控制水、电和天然气等关键资源。我们还提供分析仪器，用于在清洁水、废水和室外水环境中测量和分析水质、流量和水位。此外，我们提供的软件和服务已通过我们的赛莱默 Vue平台得到进一步增强，从而能够通过基于云的分析、远程监控和数据管理为我们的客户提供水循环的整体视图，目的是优化他们的运营效率。在测量和控制解决方案部门，我们通过与领先分销商和专门的渠道合作伙伴的长期关系以及取决于分销渠道的区域可用性和产品类型的直接销售相结合来产生我们的销售额。

•

Water Solutions and Services提供量身定制的服务和解决方案，与客户合作，包括按需用水、外购水、回收/再利用、管道评估服务、专

S-5

脱水和应急响应服务替代方案，以提高运行可靠性、性能和环境合规性。该细分市场的主要产品还包括满足工业需求的设备系统（进水、锅炉给水、超高纯度、工艺水、废水处理和回收/再利用）、运营和维护的全面外包，以及市政服务，包括气味和腐蚀控制服务，以及泄漏检测、状态评估和资产管理以及压力监测解决方案。在水解决方案和服务部门，我们利用我们的内部和外部合作伙伴，以及遍布全球的广泛服务分支网络，包括为客户服务的转运和处理资产的租赁车队。

赛莱默 Inc.于2011年5月4日根据印第安纳州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于301 Water Street SE，Washington，D.C. 20003 USA，我们的电话号码是（202）869-9150。

S-6

如果我们遇到控制权变更触发事件，每个票据持有人可能会要求我们回购部分或全部票据，购买价格等于所回购票据本金总额的101%，加上截至但不包括回购日期的任何应计和未付利息。见“票据说明——控制权变更触发事件时回购。”

可选赎回	我们可随时选择按‘‘票据说明—赎回—可选赎回’项下所述的赎回价格，赎回每一系列票据的部分或全部，并不定期、全部或部分赎回。’

所得款项用途

我们打算将出售2033年票据的所得款项净额用于偿还或赎回本金总额为5亿美元、于2026年11月1日或之前到期的3.250%优先票据，并用于一般公司用途。我们打算分配相当于出售2036年蓝色票据所得款项净额的金额，以全部或部分方式为符合条件的蓝色项目组合（定义见“所得款项用途”）提供融资和/或再融资。在为这些目的进行分配之前，我们打算将尚未分配给合格蓝色项目投资组合的净收益余额持有和/或投资于我们的国库流动性投资组合，或现金或其他短期和流动性工具。见“所得款项用途”。

排名	这些票据将是我们的无担保债务，将与我们的其他无担保和非次级债务具有同等地位。

面额	这些票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

表格	每个系列的票据将由存放于或代表存管信托公司（“DTC”）或其代名人的全球凭证代表。

S-7

这些票据是目前没有公开交易市场的新证券。因此，我们无法就票据的任何市场的发展或流动性向您保证。承销商告知我们，他们目前打算在此次发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们不打算申请在任何证券交易所上市这两个系列的票据，或在任何自动报价系统上对这两个系列的票据进行报价。

进一步问题

我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行在所有方面与该系列票据同等和按比例排列的进一步票据，或在所有方面，但在发行日期之前应计利息的支付或在该等进一步票据发行日期之后的首次利息支付除外。任何进一步的票据将具有与票据相同的状态、赎回或其他条款。如果出于美国联邦所得税目的，此类进一步票据与本次发行中的票据不可替代，则进一步票据将具有不同的ISIN和CUSIP编号。

管治法	票据和发行票据所依据的契约将受纽约州法律管辖。

受托人、注册处处长及付款代理人

德意志银行信托公司美洲

风险因素	投资票据涉及风险。有关更多信息，请参阅“风险因素”。

S-8

投资票据涉及风险。在您决定是否购买任何票据之前，您应该仔细考虑我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2026年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告（风险因素通过引用并入本文）第1A项中“风险因素”下描述的风险，因为这些描述可能会在我们向SEC提交的任何未来报告中更新或修改，以及下文描述的风险以及本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

与票据相关的风险

我们可能无法在控制权发生变更时回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件（根据管理票据的契约定义），我们被要求以相当于回购票据本金总额的101%加上应计利息的价格回购当时未偿还的所有票据。为了获得足够的资金来支付未偿还票据的购买价格，我们预计我们将不得不对票据进行再融资。我们无法向您保证，我们将能够以优惠条款或根本无法为票据再融资。我们未能提出购买所有未偿还的票据或购买所有有效投标的票据，将是管理票据的契约下的违约事件。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。我们未来的债务还可能包含对特定事件或构成契约下控制权变更触发事件的交易的还款要求的限制。请看题为“票据说明——控制权变更触发事件时回购”一节。

票据目前没有公开市场，可能不会发展市场。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。因此，我们或任何联合账簿管理人或联席管理人不保证市场将为票据发展或您将能够出售票据。如果任何票据在其首次发行后进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、类似证券的市场、一般经济状况、我们的财务状况和业绩，以及其他因素。因此，您可能被要求无限期地承担投资于票据的财务风险。我们不打算分别申请任一系列的票据在任何证券交易所或自动报价系统上市或报价。

我们可能会选择在现行利率相对较低时赎回这些票据。

票据可由我们选择赎回，我们可能会不时选择赎回部分或全部票据，特别是当现行利率低于票据承担的利率时。如果赎回时现行利率较低，您将无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。见“票据说明——可选赎回。”

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人的所有债权（如果有的话）我们的

S-9

这些票据是我们的无担保一般债务，与其他无担保和非次级债务排名相同。截至2026年3月31日，我们有19亿美元的无担保优先票据，但我们的循环信贷额度下没有未偿金额。管理票据的契约允许我们产生额外的债务，包括担保债务。如果我们产生任何有担保债务，我们的资产将受到有担保债权人的事先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，作为债务担保的资产才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外义务，包括贸易应付款项，这些义务的持有人将有权与票据和先前发行的票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

管理票据的契约不包含财务契约，仅针对重大公司事件和我们可能采取的可能对您对票据的投资产生不利影响的其他行动提供有限的保护。

虽然管理票据的契约包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

票据的契约不：

•

要求我们维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式产生优先于我们在子公司的股权的债务，因此实际上优先于票据；

•

限制我们回购或预付我们的任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们就我们的普通股或排名低于票据的其他证券进行投资或回购或支付股息或进行其他支付的能力；或者

•

限制了我们进行高杠杆交易的能力。

由于上述情况，在评估票据条款时，贵公司应注意，契约和票据条款并不限制我们参与或以其他方式成为可能对贵公司对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

我们未按合同承诺将2036年蓝色票据的所得款项净额分配给符合条件的蓝色项目，我们未能这样做可能会对2036年蓝色票据的价值产生不利影响。

2036年蓝色票据的市场价格可能会因我们未能将2036年蓝色票据的所得款项净额分配给合资格蓝色项目（定义见“所得款项用途”），或未能满足或继续

S-10

满足某些以环保为重点的投资者对2036蓝票的投资要求。尽管我们打算按“所得款项用途”中所述，将相当于2036年蓝色票据所得款项净额的金额分配给符合条件的蓝色项目，但我们无法保证此类所得款项用途将能够以这种方式或按照任何时间安排实施，如果我们未能这样做，则根据契约或管辖2036年蓝色票据的补充契约，这将不会是违约事件。此外，我们无法保证此类符合条件的蓝色项目将在任何特定时间段内完成或根本完成，或此类符合条件的蓝色项目将实现我们最初预期或预期的结果或结果（无论是否与环境相关）。

就本次发行而言，外部顾问就我们的蓝色和绿色金融框架（“蓝色和绿色金融框架”）提供的第二方意见已公开。任何此类第二方意见不是也不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。我们或任何联席账簿管理人或联席管理人不对任何此类第二方意见的任何目的的适当性或可靠性作出任何保证或陈述。此外，此类第二方意见不是，也不应被视为我们或任何其他人关于购买、出售或持有2036年蓝色票据的建议。任何第二方意见仅为截至该意见最初发表之日的现行意见，且该第二方意见不是，也不应被视为纳入或构成本招股说明书的一部分。潜在投资者必须自行确定任何第二方意见或证明和/或其中包含的信息的相关性和/或此类意见或证明的提供者，以便对2036蓝票进行任何投资。目前，据我们所知，此类意见和认证的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。任何撤回任何此类意见或任何额外意见或证明，证明我们没有全部或部分遵守此类意见或证明提出意见或证明的任何事项，可能会对2036年蓝色票据的价值产生重大不利影响和/或导致某些授权投资于将用于特定目的的证券的投资者产生不利后果。本次发行中没有任何承销商负责持续监测有关2036年蓝色票据的收益用途。

我们可能会以您可能不同意的方式以及可能无法赚取利润的方式投资或花费2036蓝票的净收益。

我们打算将相当于出售2036年蓝色票据所得款项净额的金额分配给符合条件的蓝色项目组合。我们打算使用“所得款项用途”中所述的2036年蓝色票据的所得款项净额，但由于所得款项净额不需要分配给任何特定的投资或交易，我们目前无法确定我们应用所得款项净额的价值或适当性，您可能不同意我们的决定。此外，我们使用此次发行的净收益可能不会产生重大回报或任何回报。

无法保证由本次发行所得款项净额资助的合格蓝色项目将满足投资者关于环境影响和可持续性表现的标准和预期。我们提供的任何有关2036年蓝色纸币的环境和/或社会影响的信息将由我们的管理层根据他们当时可获得的信息尽其所能确定的估计。产生这种影响信息的判定本质上是不精确的，不应被视为事实陈述。此外，承销商不负责评估或核实符合条件的蓝色项目是否符合规定的资格标准。特别是，我们或任何联席账簿管理人或联席管理人不保证将此类收益用于任何符合条件的蓝色项目将全部或部分满足当前或未来投资者对此类投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则的任何预期或要求，无论是通过任何当前或未来的适用法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权（特别是关于任何直接或间接的环境，任何符合条件的蓝色项目或用途、相关符合条件的蓝色项目的主体或相关用途的可持续性或社会影响）。投资者对2036年蓝色票据是否适合作为“蓝色”债券的看法也可能受到负面影响

S-11

由于对我们在“收益用途”下描述的确定合格蓝色项目的蓝色和绿色金融框架的实施感到不满，涉及我们的业务或行业的环境或可持续性影响的争议，关于什么构成“蓝色”债券或投资“蓝色债券”的可取性的不断演变的标准或市场共识，或关于2036年蓝色票据是否适合作为“蓝色”债券的任何意见或证明不再有效。

由于投资者或市场对本次发行适合作为“蓝色”债券的普遍看法恶化，投资者被要求或选择出售所持股份，以及由于投资者偏好不断变化、监管或市场对致力于可持续发展或环境、社会或治理主题投资的基金和策略的审查增加或其他原因，对可持续发展主题投资产品的需求减少，2036蓝色票据的交易价格可能会受到负面影响。在符合条件的蓝色项目的设计、开发和运营过程中也可能发生不利的环境、可持续性或社会影响，或者符合条件的蓝色项目可能会成为维权团体或其他利益相关者的争议或批评。此外，虽然我们打算将2036年蓝色票据的所得款项净额限制用于合资格蓝色项目，但无法保证一个或多个开发、重建和/或租户改善合资格蓝色项目将达到“所得款项用途”中描述的目标。

对于什么构成“绿色”、“蓝色”、“社会”、“可持续”或其他同等标记的项目，没有法律、监管或市场定义或标准化标准，第三方就2036年度蓝色票据作出的任何此类指定可能不适合投资者的投资标准。

“绿色”、“蓝色”、“社会”、“可持续”或同等标签项目的构成，或特定项目被定义为“绿色”、“蓝色”、“可持续”或其他类似标签所需的确切属性，目前没有明确定义的定义（法律、监管或其他方面），也没有市场共识，我们也无法提供任何保证，这样的明确定义或共识将随着时间的推移而发展。因此，尽管我们预计我们的合格项目将与国际资本市场协会管理的2025年6月绿色债券原则（“原则”）保持一致，这是发行绿色债券的自愿准则，蓝色债券是其中的一个子集，但我们无法向投资者提供任何保证，即任何被选中从2036年蓝色票据的净收益中获得资金分配的合格蓝色项目将满足任何或所有投资者对此类“绿色”、“蓝色”、“社会，“可持续”或其他同等标记的绩效目标，或在实施全部或部分由出售2036年蓝色票据的净收益资助的任何合格蓝色项目期间不会发生任何不利的环境、社会和/或其他影响。

S-12

我们估计，在扣除承销折扣和我们对此次发行的估计费用后，出售票据的所得款项净额将约为989,945，048美元。我们打算将出售2033年票据的所得款项净额用于偿还或赎回本金总额为5亿美元、于2026年11月1日或之前到期的3.250%优先票据，并用于一般公司用途。我们打算拨出相当于出售2036年蓝色票据所得款项净额的金额，以全部或部分方式为符合条件的蓝色项目组合提供融资和/或再融资。

蓝绿金融框架中定义的“合资格蓝色项目”是指赛莱默或其任何子公司在票据发行前最长三年以及票据发行后最长两年进行的投资和支出。蓝色和绿色金融框架是根据原则编制的，这是发行绿色债券的自愿性指南，其中2036年蓝色票据是其中的一个子集。

符合条件的蓝色项目类别包括：

水和废水处理

用水效率

供水

污染防治

备灾应灾

运输和航运；和

环境监测。

每个类别的资格标准在蓝色和绿色金融框架中有详细说明。

符合条件的支出和投资可能包括资本支出、运营支出、收购，前提是此类收购是为收购“纯玩家”的控股权而进行的股权投资，这些“纯玩家”的股票要么不公开交易，要么是在一级市场新发行的，还有研发。与化石燃料生产、炼油和发电直接相关的任何支出或投资都不会明知而被纳入蓝绿金融框架。在我们符合条件的蓝色项目的最终用户和受益人无法追踪的情况下，我们可能会根据每个行业垂直产生的收入使用按比例方法分配收益。

项目评估和遴选的流程

正如蓝色和绿色金融框架所披露的，可持续发展报告和可持续金融委员会（“委员会”）监督对赛莱默符合条件的蓝色项目组合的评估、选择和监测。委员会将寻求根据蓝色和绿色金融框架的标准确定符合条件的蓝色项目，审查和监测符合条件的蓝色项目的持续合规情况，并排除不再符合资格标准或已被推迟、取消、剥离的符合条件的蓝色项目，并在合理可行的情况下尽最大努力尽快予以替换。

收益管理

在为这些目的进行分配之前，我们打算将尚未分配给合格蓝色项目投资组合的净收益余额持有和/或投资于我们的国库流动性投资组合，或现金或其他短期和流动性工具。

S-13

在本次发行完成后的一年内，直至全额分配相当于出售2036年度蓝色票据所得款项净额的金额，我们打算编制一份蓝色和绿色融资报告（“蓝色和绿色融资报告”），该报告将显示本次发行所得款项的分配情况以及合格蓝色项目组合的影响。在切实可行范围内，该报告将包括：（i）合资格蓝色项目组合的投资和支出总额，（ii）在类别层面分配给合资格蓝色项目的总金额，（iii）合资格蓝色项目的区域分布（如适用），（iii）未分配收益的余额，以及（iv）融资和再融资的部分，包括新项目和现有项目之间的分割。该报告还可能包括有关符合条件的蓝色项目的环境影响的指标。

我们打算在我们的网站上提供蓝绿融资报告。我们网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。

S-14

下表列出我们截至2026年3月31日的综合资本，按实际基准并经调整以使特此发售的票据的发行和销售生效，以及根据“所得款项用途”（假设本次发行的所得款项净额最初作为现金或现金等价物持有）项下所述的出售票据所得款项净额的应用；然而，“实际”和“经调整”一栏均未反映2026年3月31日之后我们现有商业票据计划下的发行情况。

您应阅读该表格连同我们的综合财务报表及其附注以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。


	截至2026年3月31日
	实际		经调整
	（金额以百万计）
现金及现金等价物	$	808	$	1,798

计入流动负债的债务：
短期借款和本期到期长期债务	$	531	$	531
计入长期负债的债务：
特此提呈的2033年票据		—		500
特此提供2036张蓝色纸币		—		500

长期债务，不包括当前到期债务（扣除债务发行成本和约12美元的未摊销折扣）		1,407		2,407

总债务	$	1,938	$	2,938
股东权益		10,972		10,972

总债务和股东权益	$	12,910	$	13,910

S-15

我们提供本金总额为1,000，000,000美元的票据，包括本金总额为500,000，000美元、2033年到期的5.200%优先票据，我们将其称为“2033票据”，以及本金总额为500,000，000美元、2036年到期的5.450%优先蓝票据，我们将其称为“2036蓝票据”。我们将这两个系列的票据统称为“票据”。票据将根据日期为2016年3月11日的优先契约发行，该契约在随附的招股说明书中有更全面的描述，并由日期为2016年3月11日的第一份补充契约补充和修订，并由日期为2026年5月29日的第五份补充契约进一步补充，由我们与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas各自签署。我们将如此补充和修正的高级契约称为“契约”。

以下描述补充，并在与之不一致的范围内，替换所附招募说明书中“债务证券说明”中对债务证券的一般条款和规定的描述。因为这一节是总结，所以并没有描述笔记和契约的每一个方面。本摘要受附注和契约的所有规定（包括其中使用的某些术语的定义）的约束，并通过引用对其进行整体限定。您可以通过向我们或受托人索取票据和契约的副本。

在本《附注说明》中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语是指赛莱默 Inc.，而不是其任何子公司。任何在随附的招股说明书中定义的大写术语在本节中具有相同的含义，除非在本节中出现不同的定义。

一般

各系列笔记：

•

将是我们的高级无担保债务；

•

将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位；

•

将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来义务，包括与贸易应付款项有关的索赔；

•

在2033年票据的情况下，最初的本金总额将限制为500,000，000美元，在2036年蓝色票据的情况下，本金总额将限制为500,000，000美元；和

•

将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

本金、期限和利息

2033年票据将于2033年6月1日到期，2036年蓝色票据将于2036年6月1日到期（除非按照“—可选赎回”中所述提前赎回）。在一系列票据的到期日，该系列票据的持有人将有权获得该系列票据本金额的100%。

2033年票据将按年利率5.200%计息，2036年蓝色票据将按年利率5.450%计息，即2026年5月29日，或自已支付或提供利息的最近日期（各为“付息日”）起，每半年支付一次，于每年的6月1日和12月1日支付，由2026年12月1日开始，支付给在紧接付息日之前的第15个日历日（无论是否为营业日）营业时间结束时登记在册的持有人；但前提是，于票据到期日或票据的任何赎回日期应付的利息须支付予该等票据的本金须支付予的人。

S-16

票据于任何付息日、兑付日或到期日的应付利息，应按每年360天、共十二个30天的月份计算。票据利息将自2026年5月29日起计。如任何付息日落在非营业日的一天，将于翌日即营业日支付利息，但不会因延迟支付而产生额外利息。倘票据的到期日或任何赎回日期落在非营业日的某一天，则有关的本金、溢价（如有）及利息的支付将在下一个营业日进行，犹如是在该等付款到期的日期进行的一样，而如此应付的金额自该日期及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。

除非另有说明，“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，这一天不是纽约市的银行机构获得法律或行政命令授权或要求关闭的一天。

可选赎回

在适用的票面赎回日期之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）该等系列票据的剩余预定支付本金及利息的现值总和，按每半年（假设该等票据于适用的票面赎回日到期）按国库券利率加上2033年票据的15个基点（假设为一年360天，包括十二个30天的月份）贴现至有关赎回日（假设该等票据于适用的票面赎回日到期），及2036年蓝色票据的15个基点减（b）至有关赎回日应计及未付利息，及

（2）须赎回票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在一系列票据的适用票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间及不时赎回该系列票据的全部或部分，赎回价格相当于该等票据被赎回本金的100%加上截至有关赎回日期的应计及未付利息。

以下条款与赎回价格的确定相关。

“适用票面赎回日期”是指：

•

就2033年票据而言，2033年4月1日（该等票据到期日前两个月），及

•

关于2036年蓝色票据，2036年3月1日（该等票据到期日前三个月）。

“国债利率”是指，就一系列票据的任何赎回日期而言，由我们根据以下两段确定的适用于该系列票据的收益率。

适用于一系列票据的国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在相关兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日期该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定适用的国债利率时，我们将酌情选择：（1）国债常数的收益率

S-17

H.15日的到期日正好等于相关赎回日至适用票面赎回日（“剩余期限”）的期间；或（2）如果H.15日没有这样的国库恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于和一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为自相关赎回日期起，到期日等于该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在相关赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据纽约市时间上午11：00在该赎回日期前第二个营业日到期的或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券的半年期等值到期收益率的年利率计算适用的国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，我们将选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上美国国债在适用的票面赎回日到期，或两种或两种以上符合上句标准的美国国债，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定适用的国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定相关赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在有关赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人认为适当及公平的其他方法选择赎回票据，但就全球票据（定义见下文）而言，须遵守DTC（或任何继任存托人）的适用程序。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照该存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。在兑付日或之前，我们将向付款代理人存入或以信托方式（如果我们担任付款代理人）、足以支付该等票据的赎回价款以及应计未付利息的资金。

S-18

我们可酌情根据一项或多项先决条件发出任何赎回票据的通知，包括但不限于完成待定的公司交易（例如股权或与股权挂钩的发行、发生债务或涉及美国或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。倘该等赎回须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须描述每项该等条件，而如任何或所有该等条件在紧接有关赎回日期前的第五（5）个营业日或之前未获满足或以其他方式获豁免，则该通知可予撤销。

在我们确定将无法满足该等先决条件或我们无法或不愿意放弃该等先决条件后，我们将在切实可行范围内尽快将任何此类撤销通知持有人（并向受托人提供一份副本），在任何情况下均须遵守DTC（或任何继任存托人）的政策和程序。无论如何，如任何该等赎回已被撤销或延迟，我们将于有关赎回日期前第五（5）个营业日收市前向持有人及受托人提供书面通知。我们可于五（5）个营业日（或受托人可全权酌情同意的较短期间）前向受托人发出书面通知（附有一份令受托人信纳的高级人员证明书，以及一份书面通知的副本（由我们以成本和费用编制），表明该赎回已被撤销或延迟），要求受托人以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人提供该通知。一旦赎回通知被邮寄或发送，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按上文“—可选赎回”中规定的适用赎回价格支付。

控制权变更触发事件时回购

如果Fitch Inc.（“惠誉”）、Moody’s Investors Service，Inc.（“穆迪”）或Moody’s Investors Service，Inc.（“Moody’s”）的评级不再等于或高于BBB-（或同等评级）或BBBB-（或同等评级）或S&P Global Inc.-（或同等评级）的评级，则要求我们回购下述系列票据的全部或部分控制权变更将在该系列票据不再被Moody’s Investors Service，Inc.（“Moody’s”）的评级或BBBB-（或同等评级）的情况下被触发，标普），以及自（1）首次公开宣布控制权变更或我们有意实现控制权变更和（2）该控制权变更完成之日起的60天期间内我们在任何日期选定的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级，该期间将在控制权变更完成后延长，只要该系列票据的评级处于公开宣布的考虑中，可能被任何评级机构下调。除非至少有一家评级机构在任何该等期间开始时为该等系列的票据提供评级，否则该等系列的票据将被视为在该期间停止按上述评级。尽管有上述规定，任何触发控制权变更的事件将被视为与任何特定控制权变更有关的已发生，除非且直至该控制权变更已实际完成。

如果触发控制权变更的事件发生，除非我们已行使赎回该系列票据的权利，否则我们将被要求根据该系列票据中规定的条款，提出回购该系列票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的任何倍数）的要约，由持有人选择。在该要约中，我们将被要求以现金支付相当于已回购该系列票据本金总额的101%加上已回购该系列票据的应计和未付利息（如有）至但不包括购买日期的款项。

在触发控制权变更的任何事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开宣布后，将向该系列票据的持有人邮寄通知（连同邮寄给受托人的副本），说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知中指定的日期回购该等票据，哪个日期将不早于该通知寄出之日起30天及不迟于60天。该通知，如果在控制权变更完成日期之前邮寄，将说明控制权变更要约以在该付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

S-19

支付代理人将被要求迅速向正确提交票据的每个持有人邮寄此类债务证券的购买价格，受托人将被要求迅速认证并向每个此类持有人邮寄（或促使通过记账方式转让）本金等于所交回票据的任何未购买部分（如果有的话）的新债务证券；前提是每个新债务证券的本金金额为2000美元或超过1000美元的倍数。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则我们将不会被要求在触发控制权变更的事件时提出要约。如果此类第三方终止或违约其要约，我们将被要求提出要约，将此类终止或违约的日期视为此类控制权变更触发事件的日期。

此外，我们将不会回购任何票据，如果在相关付款日期已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

如果我们被要求在发生控制权变更触发事件时提出回购票据，我们可能没有足够的资金在这个时候以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。未能进行此类回购将导致票据项下的违约。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类法律或法规的规定与有关票据控制权变更的要约规定相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在此类要约规定下的义务。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的财产或资产以及我们的子公司作为一个整体的财产或资产“全部或基本上全部”有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能是不确定的，该能力是由于向另一个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的资产少于我们和我们的子公司的资产，作为一个整体。在这种情况下，票据持有人可能无法在不诉诸法律行动的情况下解决这种不确定性。

出于上述目的，将适用以下条款：

“控制权变更”是指发生下列任一情形：（1）直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处分（以合并、合并、安排或

S-20

合并），在一项或一系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部财产或资产以及我们的子公司的财产或资产，作为一个整体，转让给一个或多个人，而不是我们或我们的一家子公司；（2）我们董事会的大多数成员不是由（a）在发布日期为我们董事会成员或（b）被提名参加选举的董事组成的第一天，（3）任何交易的完成，包括但不限于任何合并、合并、安排或合并，其结果是任何人直接或间接成为实益拥有人，而该等合并、合并、安排或合并的结果是任何人成为实益拥有人，超过我们有表决权股份的50%；（4）在任何此类情况下，我们根据我们或该其他人的任何已发行有表决权股份转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易与任何人合并、或与任何人合并、或与我们合并、或与我们合并，但在紧接该交易之前我们已发行的有表决权股份构成、或被转换为或交换为的任何此类交易除外，紧随该交易生效后，存续期人士的有表决权股份的多数；或（5）采纳与我们清算或解散有关的计划（我们清算为新成立的控股公司除外）。尽管有上述规定，如果（1）公司成为一家控股公司（其中应包括一家母公司）的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧随该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该公司基本相同，且持有的比例基本相同，则上文第（3）条所述的交易将不被视为涉及控制权变更，紧接该交易之前的公司有表决权股票的持有人或（b）紧接该交易之后，没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接成为该控股公司当时以投票权衡量的已发行有表决权股票的50%以上的实益拥有人。在任何此类交易之后，本定义中对公司的提及应被视为是指该控股公司。就本定义而言，“人”和“受益所有人”具有《交易法》第13（d）条中使用的含义。

违例及契诺

在某些情况下，我们可能会选择通过撤销或契约撤销来履行我们在票据上的义务。有关我们可能如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明——满足、解除和撤销”。

契约一般不会限制我们产生额外债务的能力，也不包含财务或类似的限制性契约，但随附招股说明书中“债务证券的描述——其他契约”标题下所述的情况除外。

进一步问题

我们可不时在不通知任何一系列票据的持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行在所有方面与该系列票据同等和按比例排列的进一步票据，或在所有方面，但在发行日期之前应计利息的支付或在该等进一步票据发行日期之后的首次利息支付除外。任何进一步的票据在地位、赎回或其他方面的条款将与适用的系列票据相同。如果出于美国联邦所得税目的，此类进一步票据与本次发行中的票据不可替代，则进一步票据将具有不同的ISIN和CUSIP编号。

记账系统

票据将以一张或多张全面登记的全球票据（每张为“全球票据”）的形式发行，该票据将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”），并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。我们不会以凭证式发行票据，除非在

S-21

特定情况。全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者（“存托参与者”）进行代表。投资者可以选择通过DTC（在美国）、或Clearstream Banking Luxembourg S.A.（“Clearstream Luxembourg”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（在欧洲）作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商（如果他们是这些系统的参与者）持有全球票据的权益，或通过作为这些系统参与者的组织间接持有。Clearstream Luxembourg和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream Luxembourg和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。目前，Citibank，N.A.担任Clearstream Luxembourg的美国存托人，摩根大通银行担任Euroclear的美国存托人（“美国存托人”）。全球票据的受益权益将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍持有。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）存放于DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户中的电子计算机化记账变更，为已存入证券中的转账和质押等证券交易的直接参与者之间的结算提供了便利，从而消除了证券凭证实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商（可能包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所公司、NYSE MKT LLC和金融业监管局拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与直接参与者（“间接参与者”）保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问DTC的簿记系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream Luxembourg已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream Luxembourg为其参与组织即Clearstream Luxembourg参与者持有证券，并通过Clearstream Luxembourg参与者账户的电子记账式变更为Clearstream Luxembourg参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream Luxembourg除其他外，向Clearstream Luxembourg参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream Luxembourg与多个国家的国内市场建立了接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream Luxembourg受卢森堡金融部门监管委员会（也称为金融监管委员会）的监管。Clearstream卢森堡参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过Clearstream卢森堡参与者直接或间接清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream Luxembourg。

有关通过Clearstream Luxembourg实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream Luxembourg参与者的现金账户，但以Clearstream Luxembourg的美国存托人收到的为限。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为其参与者（称为Euroclear参与者）持有证券，并清算和结算Euroclear参与者之间以及Euroclear之间的交易

S-22

参与者和某些其他证券中介机构的参与者通过同步电子记账式付款交付，消除了证书实物移动的需要和没有同时转移证券和现金的任何风险。Euroclear由Euroclear Clearance System Public Limited Company所有，通过Euroclear Bank S.A./N.V.（即Euroclear运营商）的许可协议运营。除其他外，Euroclear运营商向Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。

直接或间接通过Euroclear参与者清算或与其保持保管关系的其他人也可以间接访问Euroclear。

这家Euroclear运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为条款和条件）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

与通过Euroclear实益持有的票据相关的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

如果DTC在任何时候都不愿意或无法继续作为存托人，并且在90天内我们未指定继任存托人，我们将以最终形式发行这些票据，以换取代表此类票据的整个全球票据。此外，我们可随时并全权酌情决定不让全球票据所代表的票据，在这种情况下，将以注册最终形式发行票据，以换取代表此类票据的全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有者将有权以最终形式实物交付由该全球票据所代表的本金金额等于该实益权益的票据，并有权将该票据登记在其名下。

票据记账式权益的所有权将根据其各自的程序在Clearstream Luxembourg、Euroclear或DTC（视情况而定）的记录内通过记账式登记转让。票据的记账权益可根据Clearstream Luxembourg和Euroclear为此目的制定的程序在Clearstream Luxembourg和Euroclear内部以及Clearstream Luxembourg和Euroclear之间转让。票据的记账式权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC范围内进行转让。Clearstream Luxembourg与Euroclear和DTC之间票据记账权益的转让可按照Clearstream Luxembourg、Euroclear和DTC为此目的制定的程序进行。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。存托参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。Clearstream卢森堡参与者和Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream Luxembourg和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

S-23

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream Luxembourg或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存管人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC的规则通过TERM1进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。

相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过在DTC交付或接收票据的方式，代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream卢森堡参与方和Euroclear参与方不得直接向各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与存托参与者进行交易而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权，或在此类处理期间结算的票据中的任何交易，将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream卢森堡参与者报告。由于Clearstream Luxembourg参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据或通过Clearstream Luxembourg参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的现金将在以DTC结算的工作日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时中止该程序。

通告

向票据持有人发出的通知将通过邮件或电子邮件发送给登记持有人，或按照适用的存托人的程序以其他方式发送。

受托人、付款代理人及注册官

德意志银行 Trust Company Americas将担任票据的受托人、付款代理、注册商和DTC托管人，并与我们以及我们的关联公司保持各种商业和投资银行关系。

票据的本金、溢价（如有）及利息将在付款代理人的办事处支付，或由我们选择以支票支付利息，该支票可按持有人名册所列各自地址邮寄予票据持有人；但就存放于或代表共同存托人的一张或多张全球票据所代表的票据而支付的所有本金、溢价（如有）及利息，并以被提名人的名义登记在DTC账户上的共同存托人将通过共同存托人的便利进行。我们可能会在不提前通知持有人的情况下更改付款代理，我们或我们的任何子公司可以作为付款代理。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

S-24

以下是票据收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、行政声明和司法裁决，所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。除非另有说明，本摘要仅涉及与投资者相关的美国联邦所得税后果，这些投资者在原始发行时以“发行价格”（通常是向公众出售大量票据以换取金钱的第一个价格）购买票据，不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的购买，并且仅适用于将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的受益所有人。

本摘要并未涉及根据特定投资者的个人情况或根据美国联邦所得税法受特别规则约束的投资者可能相关的所有美国联邦所得税考虑因素，例如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司、免税组织、为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排以及其他传递实体（以及此类合伙企业和其他实体的投资者）、证券交易商、选择使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商，承担任何最低税收的人、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、某些美国侨民、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”或其他综合投资的一部分持有票据的人以及根据《守则》第451（b）条受特殊税务会计规则约束的人。讨论不涉及票据的收购、所有权或处置的任何外国、州、地方或非所得税后果。我们不会就此处讨论的任何事项寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS不会对此处描述的一项或多项税务后果提出质疑。

正如本招股说明书补充文件中所使用的，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的票据的实益拥有人：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或政治分支机构的法律中或根据其法律创建或组织的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果（i）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且《守则》中定义的一名或多名“美国人”（“美国人”）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）信托实际上已有效选择被视为美国人。

“非美国持有人”一词是指票据的任何实益拥有人，该票据不是美国持有人，也不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的适当归类为合伙企业的任何实体或安排）。就本摘要而言，美国持有者和非美国持有者统称为“持有者”。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是票据的受益所有人，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促作为合伙企业的票据的实益拥有人和此类合伙企业的合伙人就票据的收购、所有权和处置的美国联邦收入和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

S-25

在某些情况下，我们可能被要求就某些或有事项（包括“票据说明——可选赎回”和“——控制权变更触发事件时的回购”）支付超过规定利息和本金的额外金额。尽管该问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，就某些或有事项支付此类额外金额的可能性不会导致根据适用的美国财政部法规，票据被视为或有支付债务工具。我们的立场是，根据适用的美国财政部法规，这些或有事项不会导致票据被视为或有支付债务工具，这一立场对持有人具有约束力，除非该持有人在其获得票据的当年的纳税申报表上向IRS明确披露其采取了不同的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果IRS采取与上述相反的立场，持有人收益的时间和性质以及我们就票据进行扣除的时间可能会受到影响。投资者应就票据被视为或有支付债务工具的税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设这些票据将不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。

美国持有者

利息的支付

预计，并且本次讨论假定，这些票据的发行将低于原始发行折扣的最低金额（如《守则》和适用的财政部规定所述）。在这种情况下，根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据的利息一般将在支付或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。但是，如果票据的发行金额低于本金金额，且差额等于或超过微量金额，则美国持有人将被要求将毛收入的差额计入原始发行折扣，因为它是在收到可归属于此类收入的现金付款之前根据基于复利的固定收益率法产生的。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（i）在出售、交换、赎回或其他应税处置时实现的金额之间的差额（如果有的话），但应计和未付利息（将被视为利息并确认为普通利息收入，前提是该利息以前未计入收入）和（ii）美国持有人在票据中调整后的计税基础之间的金额除外。美国持有人实现的金额是现金加上在此类出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值的总和。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常等于该票据持有人的成本。

如果在出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人在票据中的持有期超过一年，这种收益或损失通常将是长期资本收益或损失。对于非公司美国持有者来说，长期资本利得目前的税率低于普通收入。资本损失的扣除受到限制。敦促美国持有人根据自己的具体情况，就资本损失的可扣除性问题咨询自己的税务顾问。

S-26

身为个人、遗产或某些信托的美国持有人须就（a）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”（或在遗产或信托的情况下未分配的“净投资收入”）和（b）美国持有人在该纳税年度的修正总收入超过一定门槛（在个人的情况下将在125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定）中的较小者额外缴纳3.8%的医疗保险税。净投资收益通常包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中产生的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。作为个人、遗产或信托的美国持有人应就医疗保险税对其投资于票据的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

一般而言，美国持有人将就票据的付款以及票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益按适用的法定税率缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有人及时向适用的扣缴义务人提供其纳税人识别号并证明，将受到伪证罪的处罚，它不受IRS表格W-9（请求纳税人识别号和证明）或适用的后续表格上的备用预扣税的约束，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求或美国持有人通过提供适当的文件以其他方式确定它免于备用预扣税。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额可被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，向美国持有人支付的票据以及出售或其他应税处置的收益通常会受到信息报告要求的约束，除非该美国持有人是豁免收款人并适当确立了该豁免。

非美国持有者

利息的支付

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般不会就票据支付的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要该利息与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务没有“有效联系”（并且，如果适用的所得税条约要求，不能归属于非美国持有人在美国维持的美国常设机构或固定基地），并且：

•

非美国持有人没有直接或间接实际或建设性地拥有我国所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；

•

非美国持有人不是为美国联邦所得税目的而通过股票所有权实际或通过归属与我们相关的“受控外国公司”；

•

非美国持有人并非根据在非美国持有人的贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议收取利息的银行；及

•

（i）非美国持有人根据IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的伪证处罚或适用的后续表格证明其不是美国人，并提供其姓名、地址和某些其他所需信息，或（ii）证券清算组织，银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券，并代表非美国持有人持有票据，根据伪证罪的处罚证明（i）条所述的证明已收到非美国持有人或中间金融机构，并向适用的扣缴义务人提供其副本。

S-27

非美国持有人如不符合上述免于预扣税的资格，一般须就票据利息的支付按30%的税率预扣美国联邦所得税（下文关于有效关联收入的描述除外）。非美国持有人可能有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据的利息需缴纳降低的预扣税税率或免征美国预扣税，前提是非美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），或要求减免的适用后续表格，且非美国持有人遵守任何其他适用程序。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

一般来说，根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人就票据的出售、交换、赎回或其他应税处置确认的任何收益（应计和未付利息的金额除外，通常将按上文“—利息支付”中所述处理）将免征美国联邦所得税和预扣税，除非

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，非美国持有人一般将按下文“——有效关联收入”中所述的方式缴纳美国联邦所得税；或者

•

非美国持有人是指在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人一般将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的金额按30%的税率（除非适用较低的条约税率）缴纳美国联邦所得税。

有效连接的收入

如果非美国持有人在票据上确认的利息或收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），那么，根据下文“——备用预扣和信息报告”和“—— FATCA”下的讨论，如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格，则非美国持有人将免除此类利息的预扣税，但非美国持有人一般将就此类利息或收益缴纳美国联邦所得税，就好像该非美国持有人是美国人一样。除此类美国联邦所得税外，如果非美国持有人因美国联邦所得税目的被视为公司，则可能需要缴纳额外的分支机构利润税，目前税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率。

备用扣缴和信息报告

一般来说，我们（或适用的扣缴义务人）必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额以及从这些付款中预扣的税款金额（如果有的话）。无论美国对这类付款的预扣税是否已通过任何适用的税收条约或其他方式减少或取消，这些报告要求均适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，报告这些付款和预扣金额的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有者为居民的国家的税务机关。如果从非美国持有人处收到了上述“—利息的支付”项下所述的证明，则备用预扣税一般不适用于向非美国持有人支付的票据利息。

S-28

备用预扣税和信息报告一般不适用于由或通过经纪商的外国办事处向非美国持有人支付票据出售或其他应税处置所得的款项。然而，如果此类经纪商出于美国联邦所得税目的是美国人或与美国有某些其他列举的联系，则将适用信息报告要求，可能还有备用预扣税，除非此类经纪商的记录中有文件证据表明非美国持有人不是美国人并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。由或通过经纪商的美国办事处向非美国持有人支付票据的销售或其他应税处置所得款项须按适用的税率进行信息报告和备用预扣税，除非非美国持有人根据伪证罪的处罚证明其不是美国人且满足某些其他条件，或非美国持有人以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额可能被允许作为抵减该非美国持有人的美国联邦所得税责任的贷项，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

敦促非美国持有者就在其特定情况下适用信息报告和备用预扣税、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询其税务顾问。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），30%的美国联邦预扣税一般适用于向外国金融机构（包括代表或代表持有人向外国金融机构）和某些其他非金融外国实体支付的票据利息，除非（i）该外国金融机构与美国财政部达成协议，以收集并向其提供有关该机构美国金融账户持有人的实质性信息，包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人，（ii）非金融外国实体向适用的扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性美国所有者，或证明该实体的直接和间接实质性美国所有者，并符合某些其他特定要求，或（iii）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人居住国与美国就FATCA签订了“政府间协议”，该协议可能会修改上述规则。

虽然根据FATCA的预扣税也将适用于票据出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。尽管这些最近的财政部规定并不是最终的，但这些财政部规定的序言表明，纳税人可能会在最终确定之前依赖它们。

我们促请潜在投资者就FATCA适用于票据的问题咨询他们自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，根据投资者的特定情况可能不适用。投资者被敦促就票据的收购、所有权和处置给他们带来的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收协定下的税务后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

S-29

法国巴黎证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、ING Financial Markets LLC、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC担任下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，以下各承销商已分别同意购买，而我们已同意向各承销商出售该承销商名称对面所载票据的本金金额。


承销商	校长金额 2033年笔记		校长金额 2036年蓝色笔记
法国巴黎证券公司。	$	68,500,000	$	87,500,000
花旗集团环球市场公司。	$	87,500,000	$	87,500,000
ING金融市场有限责任公司	$	87,500,000	$	87,500,000
摩根大通证券有限责任公司	$	87,500,000	$	87,500,000
富国银行 Securities，LLC	$	80,000,000	$	66,000,000
德意志银行证券公司。	$	19,000,000	$	19,000,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	19,000,000	$	19,000,000
美国合众银行投资公司。	$	19,000,000	$	19,000,000
澳新证券股份有限公司。	$	12,000,000	$	7,000,000
SEB证券公司。	$	9,000,000	$	9,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC	$	6,000,000	$	6,000,000
Academy Securities，Inc。	$	5,000,000	$	5,000,000

合计	$	500,000,000	$	500,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买了任何票据。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

承销商向社会公开发售的票据，初始发售价格为本招股说明书附件封面规定的首次公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按首次公开发行价格不超过0.375%/2033票据和0.400%/2036蓝票的折扣价出售。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据以不超过每2033票据0.250%和每2036蓝票0.250%的首次公开发行价格的折扣转售给某些其他券商或交易商。若所有票据未按首次公开发行价格、减去适用折扣后的价格出售，承销商可更改公开发行价格和折扣。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


	支付人 Xylem Inc.
每2033注		0.625	%
根据2036年蓝色纸币		0.650	%

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将为2,604，952美元。

S-30

票据为新发行证券，目前暂无已设立的交易市场。我们不打算申请将任一系列的票据在任何证券交易所上市或将任一系列的票据纳入任何自动交易商报价系统。尽管承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行酌情随时终止票据的任何做市操作，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或贵方出售时收到的价格将是有利的。

就本次发行而言，承销商可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场以挂钩、固定或维持票据价格（如适用）为目的购买票据的出价。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下的价格。承销商进行稳定价格或银团回补交易的，可以随时中止，恕不另行通知。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期后的第7个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7结算，因此希望在交付前第一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。正如本段所使用的，“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，不是法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的一天。

其他关系

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常的费用和费用报销，并可能不时在其日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常的费用和费用报销。根据我们的循环信贷安排，承销商的某些关联公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或经理。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期）

S-31

账户，并为其客户的账户，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。此外，承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

此外，承销商之一的德意志银行证券公司是管理票据的契约下受托人的关联公司。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充文件的编制基础是，票据在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何要约将根据（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。因此，任何人在欧洲经济区的该相关成员国提出或打算提出本招股说明书补充和随附招股说明书所设想的发售标的的票据的任何要约，只能在我们或任何承销商没有义务根据欧盟招股说明书条例第3条就该要约出示招股说明书的情况下这样做。我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权，在我们或承销商有义务就该要约发布招股说明书的情况下提出任何票据要约。为免生疑问，虽然本文件被称为‘招股章程补充文件’，并在此提及‘招股章程’，但就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“零售

S-32

“投资者”指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购此类票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在欧洲经济区，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给、且仅针对，且随后提出的任何要约可能仅针对非散户投资者（即并非上段所述定义的散户投资者的人）。在欧洲经济区，与本招股说明书补充和随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅提供给非散户投资者，并将仅与非散户投资者一起从事。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其内容为保密文件，不应由任何收件人向欧洲经济区的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。欧洲经济区内任何作为散户投资者的人士，不应以或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或其任何内容行事。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充文件的编制基础是，票据在英国（“英国”）的任何要约将根据《2024年公开发售和交易准入条例》（“英国POATR”）中相关证券在根据英国金融行为监管局招股章程规则不需要招股章程的情况下的公开发售禁令豁免：在受监管市场资料手册（“PRM资料手册”）上的交易准入进行。为免生疑问，虽然本文件被称为‘招股章程补充文件’，而本文中有对‘招股章程’的引用，但就英国POATR或PRM资料手册而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

这些票据无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“散户投资者”一词是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的“专业客户”，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（经修订）构成英国同化法律的一部分，并连同在行使该法案授予的权力时制定的任何法定文书，“EUWA”）；或（ii）英国POATR附表1第15段所定义的“合格投资者”；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购此类票据。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC资料手册”）要求的关于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据《DISC资料手册》和《2024年消费者复合投资（指定活动）条例》，在英国发行、出售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未进行，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及此类其他文件和/或材料均未获得授权人士根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的目的批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料正仅分发予、且仅针对及要约

S-33

随后作出的决定可能只针对非散户投资者（指并非上述段落所定义的散户投资者的人），他们也是：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“令”）2005年第19（5）条中“投资专业人士”的定义；（ii）高净值公司，该命令第49（2）（a）至（c）条所述的非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人；或（iii）可能以其他方式合法地向其传达参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（在FSMA第21条的含义内）的邀请或诱导的人（所有这些人统称为“相关人”）。在英国，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件或资料所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将仅与相关人士一起从事。本招股章程补充、随附的招股章程及其内容为机密，不应由任何收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非有关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此提供的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

致法国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或与本招股章程补充文件所述票据有关的任何其他发售材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将不会：

•

发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或

•

用于与在法国向公众认购或出售票据的任何要约有关。

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

•

向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下都为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国《Monet é taire et financier法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；

•

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或

•

在一项交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à l ' é pargne）。

票据可直接或间接转售，仅符合法国Code Mon é taire et financier的第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的规定。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（Cap。

S-34

32、香港法例）及任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售任何票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件并无获新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而票据在新加坡的要约主要根据SFA第274及275条下的豁免作出。据此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）直接或间接地向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）提供或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据第275（1）条，或根据第275（1A）条，并根据证监会第275条及2018年证券及期货（投资者类别）规例（如适用）第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用豁免或条文的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

•

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

•

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的股份、债权证及股份单位和债权证以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者、认可投资者、相关人士，或产生于SFA第275（1A）条（就该公司而言）或SFA第276（4）（c）（ii）条（就该信托而言）所指的要约；

•

没有或将不会给予转让对价的；

•

依法转让的；或者

•

根据《财务条例》第276（7）条的规定。

S-35

新加坡SFA产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有人（包括所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）），票据为‘规定资本市场产品’（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成在瑞士购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-36

Gibson，Dunn & Crutcher LLP，New York，New York将就受纽约州法律管辖的事项为我们提供有关票据的授权和有效性的意见。Barnes & Thornburg LLP将就印第安纳州法律管辖的所有事项为我们提供有关票据的授权和有效性的意见。某些法律事项将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

公司截至2025年12月31日及2024年12月31日的财务报表，以及截至2025年12月31日止三个年度的财务报表，以引用方式并入本招股章程补充文件，以及公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

S-37

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售证券。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含或通过引用纳入的信息。您在投资前应阅读本招股说明书和我们向美国证券交易委员会备案的任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

赛莱默 Inc.的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“XYL”。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件中的“风险因素”部分以及适用的招股说明书补充文件。另见“风险因素”，见第6页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2023年8月3日

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，赛莱默 Inc.可以在任何时间并在一次或多次发行中不时出售本招募说明书中所述证券的任何组合。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中提及的“赛莱默”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指赛莱默 Inc.及其合并子公司。

我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招募说明书或招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

载有本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。

注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。包括证物在内的登记声明可以在SEC网站上阅读，也可以在“在那里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室阅读。

在哪里可以找到更多信息

我们提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订。SEC维护着一个网站www.sec.gov，其中包含有关赛莱默 Inc.和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的定期和当前报告及代理声明的副本可在我们网站http://www.xylem.com的“投资者”部分免费获取。此提述我们的互联网地址仅供参考，在任何情况下均不应被视为将在该互联网地址或通过该互联网地址可获得的信息纳入本招股说明书。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此通过引用将下列文件合并。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

我们的年度报告截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格于2023年2月24日提交给SEC（包括我们的最终代理声明的部分附表14A，于2023年4月3日向SEC提交，以引用方式并入其中）；

•

我们的季度报告截至2023年3月31日的季度期间的10-Q表格于2023年5月4日向SEC提交；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年1月23日，2023年3月2日，2023年5月11日及 2023年5月24日（第7.01项除外）和我们向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告 2023年8月3日；

•

我们普通股的说明，每股面值0.01美元，载于我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和

•

在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书发行的证券终止之前，我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件；但前提是，我们不会通过引用纳入任何文件或信息，包括我们向SEC提交的文件中被视为已提供但未向SEC提交的部分文件。除非特别说明相反，我们可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的第2.02或7.01项下披露的信息将不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份在本招股章程中概述并以引用方式并入本招股章程的任何及所有本文提及的文件的副本，前提是该人提出书面或口头要求，旨在：

Xylem Inc.

ATTN：投资者关系

301 Water Street SE

华盛顿特区20003

(202) 869-9150

我们没有授权任何人向你提供任何额外资料或任何与本招股说明书、任何附带的招股说明书补充资料或与要约有关的任何免费书面招股说明书所载或通过引用纳入的资料不同的资料。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。除非我们在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则您不应假定本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含的信息可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。一般来说，“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“考虑”、“预测”、“预测”、“可能”、“相信”、“目标”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“可能”和类似表述或其否定，可能但不是识别前瞻性陈述所必需的。就其性质而言，前瞻性陈述涉及不确定事项，并包括以下任何陈述：不是历史性的，例如关于我们的战略、财务计划、前景、目标、计划、意图或目标的陈述（包括与我们的社会、环境和其他可持续发展目标相关的陈述）；或涉及可能或未来的运营结果或财务业绩，包括与订单、收入、营业利润率和每股收益增长相关的陈述。

尽管我们认为我们任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的估计或预测存在重大差异的重要因素，除其他外，包括：整体行业和总体经济状况，包括工业、政府以及公共和私营部门支出、通货膨胀、利率和政府为应对通货膨胀而采取的相关货币政策，以及住宅和商业房地产市场的实力，对经济活动和我们的运营的影响；地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争，以及监管，与我们的全球销售和运营相关的经济和其他风险，包括与适用于政府资助项目的国内内容要求有关的风险；新冠疫情对宏观经济和我们的业务、运营、增长和财务状况的全球影响；实际或潜在的其他流行病、流行病或全球健康危机；从我们的供应链接收电子元件（特别是半导体）、零件和原材料的可用性、短缺或延迟；由于宏观经济条件，包括通货膨胀、能源供应、供应链短缺、物流挑战、劳动力市场紧张、普遍的价格变化，制造和运营成本增加，关税和其他因素；对我们产品的需求、我们所服务的市场的中断、竞争或定价压力；我们所依赖或涉及我们产品的信息技术系统的网络安全事件或其他中断；我们的设施或我们所依赖的第三方的运营中断；未能成功执行大型项目，包括在满足履约保证和客户安全要求方面；我们留住和吸引高级管理层和其他多样化和关键人才的能力，以及对整体人才和劳动力的竞争；难以预测我们的财务业绩；缺陷、安全，保修和责任索赔，以及与产品有关的召回；废水和危险材料的安全和合规处理；我们某些产品使用的无线电频谱的可用性、监管或干扰；与重组和调整行动以及相关成本和节约相关的不确定性；我们为增长继续战略投资的能力；我们成功识别、执行和整合收购的能力；所服务市场的波动或由于天气条件（包括气候变化的影响）而对我们的业务和运营产生的影响；外币汇率波动；我们为现有债务借款或再融资的能力，以及足以满足我们需求的流动性的可用性的不确定性；商誉和其他无形资产未来减值的风险；未能遵守法律或法规或其发生变化，包括与反腐败、数据隐私和安全、进出口、我们的产品、竞争以及环境和气候变化有关的法律或法规；我们的有效税率或税费的变化；法律、政府或监管索赔、调查或诉讼以及相关的或有负债；与我们最近完成的对Evoqua Water Technologies Corp.的收购相关的风险，包括与我们留住和雇用关键人员的能力相关的风险，预期收益和协同效应的实现、与合并后公司的整合相关的额外或意外成本、费用或开支的需要、整合的延迟或挑战、与客户、供应商、分销商和其他业务合作伙伴的关系的潜在不良反应或变化、对收购的竞争性反应、实际或潜在的诉讼和相关成本和开支，以及对我们的股价的影响和股东所有权的稀释；以及“第1A项”中规定的其他因素。风险因素”，载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们随后向SEC提交的文件中。

本招股说明书中以引用方式纳入的关于我们的环境和其他可持续发展计划和目标的前瞻性和其他陈述并不表明这些陈述对投资者来说一定很重要或需要在我们提交给SEC的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的社会、环境和可持续发展相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。本文所作或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均基于截至本招股说明书之日我们目前可获得的信息。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。建议您查阅我们在提交给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中所做的任何额外披露。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

赛莱默是一家全球领先的水技术公司。我们设计、制造和服务高度工程化的产品和解决方案，涵盖公用事业、工业、住宅和商业建筑服务环境中的各种关键应用。我们广泛的解决方案组合满足了整个水周期的客户需求，从饮用水的交付、测量和使用到废水的收集、测试、处理和分析，再到水返回环境。我们的产品和服务产品分为三个可报告的部分，围绕它们提供的关键市场应用进行调整：水基础设施、应用水和测量与控制解决方案。

•

水基础设施服务于水基础设施部门的泵系统从含水层、湖泊、河流和海洋输送水；具有过滤、紫外线和臭氧系统提供处理，使水适合使用；以及将废水和雨水输送到处理设施的泵送解决方案，我们的混合器、生物处理、监测和控制系统在处理过程中提供主要功能。我们还提供销售和租赁特种脱水泵及相关设备和服务。此外，我们的产品使用监测和控制、智能和连接技术，允许远程监测性能，并使产品能够自我优化泵操作，从而最大限度地提高能源效率，并最大限度地减少客户的计划外停机和维护。在水务基础设施领域，我们将大部分销售额直接提供给客户以及强大的应用专业知识，其余金额则通过分销合作伙伴提供。

•

Applied Water为水使用应用部门提供供暖、通风和空调的水压提升系统，以及面向住宅和商业建筑服务市场的消防系统。此外，我们的泵、热交换器和控制装置为发电厂和制造设施提供冷却，为食品和饮料加工提供循环，以及为农业灌溉提供助推系统。在Applied Water部门，我们通过与我们服务的市场中许多领先的独立分销商的长期合作关系提供大部分销售，其余部分直接提供给客户。

•

Measurement & Control Solutions主要为公用事业基础设施解决方案和服务部门提供服务，提供通信、智能计量、测量和控制技术以及关键基础设施技术，使客户能够更有效地利用其配电网络交付、监测和控制水、电和天然气等关键资源。我们还提供分析仪器，用于在清洁水、废水和室外环境中测量和分析水质、流量和水位。此外，我们还提供软件和服务，包括基于云的分析、远程监控和数据管理、泄漏检测、状态评估、资产管理和压力监控解决方案。在测控解决方案部门，我们通过与领先的分销商和专门的渠道合作伙伴的长期合作关系以及取决于分销渠道的区域可用性和产品类型的直接销售相结合来产生我们的销售额。

赛莱默公司于2011年5月4日根据印第安纳州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于301 Water Street SE，Washington，DC 20003，我们的电话号码是（202）869-9150。

投资我们的证券涉及风险。在贵公司决定是否购买我们的任何证券前，除本招股章程及任何随附的招股章程补充或其他发售资料中所载或以引用方式并入的其他资料、文件或报告外，贵公司应仔细考虑任何招股章程补充文件中题为“风险因素”一节中的风险因素，以及我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的风险因素，该年度报告通过引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件的全部内容（可能经修订），不时由我们根据《交易法》提交的文件补充或取代。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把任何发行的收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、回购已发行普通股、支付股息、收购公司或业务、投资、营运资金和资本支出。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。所得款项净额可在使用前暂时投资。

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及下文所述一般规定可能适用于该等证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。我们还可能出售结合债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的混合证券。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。适用的招股说明书补充说明与本招股说明书有差异的，由适用的招股说明书补充说明控制。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

赛莱默将是我们可能提供的任何债务证券的发行人，除非上下文另有说明，否则本描述中提及的“我们”、“我们的”或“我们”不包括其任何子公司。本节中使用但未定义的大写术语具有适用契约中规定的各自含义。

一般

我们可能提供的债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。任何优先债务证券将根据一份契约发行，我们称之为优先契约，日期为2016年3月11日，由我们与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas签订，该契约经不时补充和修订。任何次级债务证券将根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的受托人之间订立的不同契约（我们称之为次级契约）发行。我们将高级契约和次级契约都称为契约，并将契约下的每个受托人称为受托人。每一系列债务证券的条款将在注册人的董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定。你应该仔细阅读契约，包括任何修订或补充或任何载列任何系列票据条款的高级职员证明，以全面了解债务证券的条款。契约的形式已作为证物提交给本招募说明书为其组成部分的注册声明。这些契约受制于经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），并受其管辖。

我们可能发行的任何优先债务证券将是我们的非次级债务。它们将与彼此以及我们所有其他非次级债务具有同等地位，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。我们可能发行的任何次级债务证券将在受偿权上排在全额支付我们的优先债务的先前付款之后。见“次级债务证券的从属地位”。次级债务证券将相互享有同等地位，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。我们将在每份适用的招股章程补充文件中说明，截至最近的实际可行日期，我们的未偿债务总额将优先于次级债务证券。

契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并规定可根据该契约发行任何系列的债务证券，最高可达我们可能不时授权的本金总额。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。我们可能会不止一次发行同一系列的债务证券，除非该系列条款禁止，我们可能会在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列以发行额外的债务证券。作为系列发行的所有债务证券，包括根据系列的任何重新开放发行的债务证券，将作为单一类别一起投票。

该系列债务证券须按一种或多种固定或可变利率计息的利率（如有的话），以及（如适用）该等利率（如有的话）的计算方式，包括更改或重定该等利率的任何程序，以及除十二个30天月的360天年度的利率外，将按何种基准计算利息；

•

应计利息的一个或多个日期、将支付该利息的日期或确定该等日期的方式，以及确定在任何该等日期应支付利息的持有人的记录日期；

•

有权（如有的话）延长利息支付期限或推迟支付利息以及这种延长或推迟支付的期限；

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金、强制赎回、购买义务或类似规定赎回、偿还或购买该系列的任何债务证券，包括根据其持有人的选择以现金支付的预期未来偿债基金义务的款项，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该系列债务证券的期间、价格或价格、条款和条件；

•

该系列债务证券以全球证券或证券的形式全部或部分发行的，拟发行的全球证券的种类、该全球证券的存托人的身份以及该全球证券所代表的该系列债务证券的权益可以全部或部分交换为其所代表的其他个别证券所依据的条款和条件（如有）；

•

债务证券为次级债务证券的，债务证券的次级条款；

•

除面值2000美元或超过1,000美元的任何倍数以外的，该系列债务证券的可发行面额；

•

该系列债务证券是否以及在何种情况下应就代扣或扣除的任何税款、评估或其他政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将有选择权赎回该系列债务证券而不是支付此类额外金额；

•

如果该系列的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或在满足其他条件时才能以最终形式发行（无论是在原始发行时还是在将临时债务证券交换为该系列的最终证券时），则该等证书、文件和/或条件的形式和条款；

•

将该等系列的债务证券（不论其持有人是否可选择）交换或转换为不同系列的新债务证券，或交换或转换为任何其他证券，其中可能包括我们的股本股份或我们的任何附属公司的股份，或可直接或间接转换为或交换为与我们或我们的任何附属公司无关的任何该等股份或证券的证券；

将适用于该系列债务证券的任何额外限制性契约或违约事件，或适用于该系列债务证券的适用契约中规定的限制性契约的任何变更，其中可能包括确立与适用契约中规定的条款或规定不同的条款或规定，或消除与该系列债务证券有关的任何此类限制性契约或违约事件；

•

如果与适用契约中规定的条款不同，是否以及在什么条款下可以撤销系列债务证券；和

•

适用于该系列债务证券的任何和所有附加、消除或变更条款，包括经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）和据此颁布的规则和条例等美国法律或法规可能要求或可取的任何条款，或与该系列债务证券的营销有关的可取条款。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条以及《交易法》下届时可能适用的任何其他要约收购规则，涉及由债务证券持有人选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

根据本协议作出的与我们可能发行的契约和任何债务证券有关的陈述是其中某些条款的摘要，并通过参考契约和债务证券的所有条款及其在适用的招股说明书补充文件中的描述（如果不同）对其整体进行限定。

次级债务证券的次级

我们将在适用的招股章程补充条款（如有）中列出任何系列的次级债务证券从属于另一系列的债务证券或我们的其他债务的条款和条件。这些条款将包括对以下方面的描述：

•

债务排名高于所发行债务证券；

如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可以选择在日期及之后并按照适用的招股章程补充文件中为该系列规定的条款（如有）赎回任何系列的债务证券，整体或部分赎回。如果我们赎回任何系列的债务证券，我们还必须支付截至此类债务证券赎回日期的应计未付利息（如有）。

甄选及通告

如任何时候要赎回的系列债务证券不足全部，受托人将根据存托信托公司（“DTC”）的适用程序，以抽签方式选择该系列债务证券进行赎回。

任何本金金额在1000美元或以下的债务证券都不能部分赎回。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件（如以记账式形式持有的票据，则以电子传送方式）邮寄至该等系列债务证券的每名持有人在其注册地址将予赎回，但赎回通知如因该系列债务证券的失效或契约的清偿及解除而发出，则可在赎回日期前60天以上邮寄。

如果任何债务证券仅被部分赎回，则与该债务证券有关的赎回通知将载明该债务证券的本金将被赎回的部分。以凭证式发行的债务证券，在原债务证券注销时以原债务证券持有人的名义发行本金金额等于原债务证券未赎回部分的新凭证。要求赎回的债务证券在确定的赎回日期到期。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的债务证券或部分债务证券将停止计息。

受托人将不会对其按本条所设想作出的选择承担法律责任。对于由代表DTC、Euroclear System（“Euroclear”）或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）持有的全球证券所代表的任何债务证券，可以通过将相关通知送达DTC、Euroclear或Clearstream的方式发出通知，以便与有资格的账户持有人进行沟通，以替代上述邮寄方式。

报告

无论SEC的规则和条例是否要求，只要有任何未偿还的债务证券，我们都应在我们被要求向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条我们将被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本。

如果此类信息、文件和报告通过EDGAR或任何后续电子交付程序提交给SEC，我们将被视为已遵守上一句。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括我们遵守契约下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员的证明）。

如果契约项下的违约事件（上述第5个要点中指定的违约事件除外）就票据发生并仍在继续，则受托人或受影响系列的未偿债务证券本金至少25%的持有人可通过书面通知要求我们立即偿还该系列未偿票据的全部本金，连同所有应计和未支付的利息和溢价（如有）。

如果上述第五个要点规定的契约项下的违约事件发生并仍在继续，那么受影响系列的未偿债务证券的全部本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在宣布加速后，受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人可以在以下情况下撤销此加速付款要求：（i）所有现有违约事件，但仅因加速付款要求而到期的该系列债务证券的本金和利息未获支付除外，已得到纠正或豁免，（ii）加速的撤销不会与任何判决或判令相冲突，及（iii）我们已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付受托人已支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理及妥为记录的补偿、开支、付款及垫款。受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人也有权放弃过去的违约，但该系列任何未偿票据的本金或利息支付违约除外，以及未经该系列债务证券所有持有人同意不得修改或修订的契约或条款除外。

受影响系列未偿债务证券本金至少25%的持有人只有在书面通知受托人违约的持续事件并向受托人提出书面请求并提供合理赔偿后，方可寻求提起诉讼，而受托人在收到本通知后60天内未能这样做。此外，在这60天期限内，受托人不得收到该系列票据本金多数持有人提出的与本书面请求不一致的指示。然而，这些限制不适用于票据持有人为强制执行本金、利息或任何溢价的支付在此类支付的到期日或之后而提起的诉讼。

在违约事件存在期间，受托人被要求行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人没有任何义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。在符合某些规定的情况下，受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

受托人将在任何违约发生后的90天内，向受影响系列票据的持有人发出违约通知，除非违约已得到纠正或豁免。除非出现逾期未支付本金、利息或任何溢价的情况，受托机构在善意认定不向持有人发出通知符合持有人利益的情况下，可以不向其发出通知。

受托人不得被控知悉任何违约事件或知悉任何违约事件的任何补救措施，除非（i）直接负责管理契约的受托人的获授权人员或代理人实际知悉该违约事件或（ii）发行人或债务证券的任何持有人已就该违约事件向受托人的该获授权人员发出书面通知。

盟约

虽然契约一般不包含财务或类似的限制性契约，但除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将包含下述未包含在契约中的附加契约。

控制权变更触发事件时回购

如果债务证券票据不再被Fitch Inc.（“Fitch”）、Moody’s Investors Service，Inc.（“Moody’s”）评为等于或高于BBB-（或同等评级）或被标准普尔评级服务公司（“标普”）评为BBB-（或同等评级），则要求我们按下述方式回购全部或部分债务证券的控制权变更将被触发，以及我们在（1）首次公开宣布控制权变更或我们有意实现控制权变更和（2）该控制权变更完成后的60天期间内任何日期选定的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级，该期间将在控制权变更完成后延长，只要债务证券的评级处于公开宣布的考虑中，可能被任何评级机构下调。除非至少有一家评级机构在任何该等期间开始时为票据提供评级，否则票据将被视为在该期间停止按上述评级。尽管有上述规定，任何触发控制权变更的事件将被视为与任何特定控制权变更有关的已发生，除非且直至该控制权变更已实际完成。

如果触发控制权变更的事件发生，除非我们已根据该系列的条款行使赎回该系列债务证券的权利，否则我们将被要求根据债务证券中规定的条款提出回购每个持有人债务证券的全部或（由持有人选择）任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的任何倍数）的要约。在该要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回债务证券本金总额的101%加上已购回债务证券的应计及未付利息（如有）至但不包括购买日期的款项。

在触发控制权变更的任何事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开宣布后，将向票据持有人邮寄一份通知（连同一份邮寄给受托人的副本），说明该交易

构成或可能构成控制权变更触发事件和提议在通知规定的日期回购该等票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。该通知，如果在控制权变更完成日期之前邮寄，将说明控制权变更要约以在该付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在该付款日期，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据上述第一段所述的要约适当投标的所有债务证券或债务证券的部分；

•

就妥善投标的所有债务证券或部分票据债务证券向付款代理人存入相当于所需付款的金额；及

•

将妥善接纳的债务证券连同载明我们正购买的债务证券本金总额或部分债务证券的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

支付代理人将被要求迅速向正确提交债务证券的每个持有人邮寄此类债务证券的购买价格，受托人将被要求迅速认证并向每个此类持有人邮寄（或促使通过记账方式转让）本金等于所交出债务证券的任何未购买部分（如果有的话）的新债务证券；前提是每个新债务证券的本金金额为2000美元或超过1000美元的倍数。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有债务证券，则我们将不会被要求在触发控制权变更的事件时提出要约。如果此类第三方终止或违约其要约，我们将被要求提出要约，将此类终止或违约的日期视为此类控制权变更触发事件的日期。

此外，我们将不会回购任何债务证券，如果在相关支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，但在控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

在发生控制权变更触发事件时被要求要约回购债务证券的，我们可能没有足够的资金在该时间以现金回购债务证券。此外，我们以现金回购债务证券的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。未能进行该等回购将导致债务证券项下的违约。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购债务证券。如果任何此类证券法律或法规的规定与有关债务证券控制权变更的要约规定相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在此类要约规定下的义务。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的财产或资产以及我们的子公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，作为一个整体，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能是不确定的，该能力是由于向另一个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的资产少于我们和我们的子公司的资产的全部。在这种情况下，票据持有人可能无法在不诉诸法律行动的情况下解决这种不确定性。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并、合并、安排或合并方式除外）我们和我们子公司的全部或几乎全部财产或资产，作为一个整体，转让给一个或多个人，除我们或我们的一间附属公司外；（2）我们董事会的过半数成员并非由（a）在发行日期为我们董事会成员或（b）经提名时为我们董事会成员的过半数董事同意而被提名选举、选举或委任为我们董事会成员的董事组成的第一天，选举或委任（通过特定投票或由该等董事批准我们的代理声明，其中该成员被指定为董事候选人）；（3）任何交易的完成，包括但不限于任何合并、合并、安排或合并，其结果是任何人直接或间接成为我们有表决权股份50%以上的实益拥有人；（4）我们与任何人合并、或与任何人合并或并入，或任何人与我们合并、或与我们合并，在任何此类情况下，根据我们或该等其他人的任何已发行有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在紧接此类交易之前我们已发行的有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为的任何此类交易除外，紧随该交易生效后，存续期人士的有表决权股份的多数；或（5）采纳与我们清算或解散有关的计划（我们清算为新成立的控股公司除外）。尽管有上述规定，如果（1）公司成为一家控股公司（其中应包括一家母公司）的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧随该交易之后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该公司基本相同，且持有的比例基本相同，则上文第（3）条所述的交易将不被视为涉及控制权变更，紧接该交易之前的公司有表决权股票持有人或（b）紧接该交易之后的任何人（满足本句要求的控股公司除外）均不是该控股公司当时以投票权衡量的已发行有表决权股票的50%以上的直接或间接实益拥有人。在任何此类交易之后，本定义中对公司的提及应被视为是指该控股公司。就本定义而言，“人”和“受益所有人”具有《交易法》第13（d）条中使用的含义。

其他盟约

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何旨在在发生高杠杆交易时保护债务证券持有人的财务契约或其他限制性规定。契约包含以下契约：

留置权的限制

除非我们或该受限制附属公司担保或我们促使该受限制附属公司担保债务证券（以及该附属公司或该受限制附属公司的任何其他债务，可由其选择或该受限制附属公司的选择，视情况而定，不从属于债务证券），否则我们不会、亦不会容许我们的任何受限制附属公司产生、忍受存在或担保任何由我们的任何主要财产或任何受限制附属公司的任何股份（或其他权益）的留置权担保的债务，与（或在）此类有担保债务同等和按比例分配，只要此类有担保债务将如此担保。

但是，这些限制将不适用于由以下机构担保的债务：

•

债务证券发行前存在的任何留置权；

•

对在该实体成为受限制子公司时存在的任何实体的财产或股票份额（或其他权益）或债务的任何留置权；

对任何实体的财产、股票（或其他权益）或债务的任何留置权（i）在收购该等财产或股份（或其他权益）时存在（包括通过合并或合并取得），（ii）以担保支付该等财产或股份（或其他权益）的全部或任何部分购买价款或建造或改善该等财产的费用，或（iii）以担保在收购之前、当时或之后较晚的180天内发生的任何债务，完成建造或开始全面运作该等财产或在取得该等股份（或其他权益）后的180天内，以资助该等财产或股份（或其他权益）的全部或任何部分购买价格或其上的建造费用；

•

有利于我们或我们的任何受限制子公司的任何留置权；

•

有利于政府实体或与政府实体签订的合同要求的任何留置权；或

•

上述任何条款所指的留置权的任何延期、续期或退还。

尽管有上述规定，我们或我们的任何受限制子公司可能会产生、忍受存在或担保任何债务，这些债务由对我们的任何受限制子公司的任何主要财产或任何股票股份（或其他权益）的留置权担保，前提是，在该留置权生效后，连同根据下文“——售后回租交易限制”契约第二款未偿还的应占债务的价值，该等债务的总额不超过我们合并有形资产净值的15%。

契约并不限制我们将主要财产转让给我们的任何非限制性子公司，也不限制我们将拥有主要财产的子公司的指定从受限制的子公司更改为非限制性子公司的能力，如果我们这样做，任何此类非限制性子公司将不会被限制产生有担保债务，也不会要求我们在发生这种情况时以此类有担保债务同等和按比例担保债务证券。

售后回租交易的限制

我们将不会就任何主要财产订立任何售后回租交易，但涉及不超过三年租期的任何该等售后回租交易或我们与我们的一间受限制附属公司之间或我们的受限制附属公司之间的任何该等售后回租交易除外，除非：（i）我们或该受限制附属公司将有权产生由该售后回租交易所涉及的主要财产的留置权担保的债务，其金额至少等于就该售后回租交易而言的应占债务，而无需平等和按比例担保债务证券，根据上述标题“—留置权限制”下所述的契约；或（ii）该等售后回租交易的收益至少等于受影响的主要财产的公平市场价值（由我们的董事会善意确定），而我们在该等售后回租交易的180天内将等于该等售后回租交易的净收益的金额应用于（a）债务证券的提前偿还或报废，（b）提前偿还或报废（任何强制报废除外，强制提前偿付或偿付偿债基金或通过到期偿付）我们或我们的一家受限制子公司的其他债务（不包括附属于欠我们或我们的一家受限制子公司的债务证券或债务的债务）在其创建后12个月以上到期或在其创建后不到12个月到期但其条款可续期或可延期的债务，由债务人就此选择，自其创建起超过12个月或（c）购买、建造、开发、扩大或改善其他类似财产。

尽管有前款的限制，我们将被允许进行本契诺另有禁止的售后回租交易，与之相关的应占债务连同根据上述“—留置权限制”契诺第三款未偿还的所有债务，在不重复的情况下，不超过在售后回租交易结束日计量的合并有形净资产的15%。

有关任何主要财产的售后回租交易的“应占债务”指，在确定时，根据该租赁在其剩余期限（包括该租赁已延长的任何期间）内所需支付的租金总额净额的现值，按该租赁条款所载或隐含的利率（或在确定该利率不切实可行的情况下，按当时根据契约未偿还票据所承担的加权平均年利率）每半年复利一次。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额应为（x）假设在该租赁可能终止的第一个日期终止而确定的净额（在此情况下，净额还应包括罚款金额，但不包括在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁将需要支付的任何租金）或（y）假设没有此种终止而确定的净额中的较低者。

“合并有形资产净值”是指我们的资产和我们受限制的子公司的资产总额减去：

•

所有适用的折旧、摊销和其他估价准备金；

•

我们及受限制附属公司的所有流动负债（不包括任何公司间负债）；及

•

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，均载于我们和我们受限制子公司根据美国公认会计原则编制的最新合并资产负债表。

“债务”是指借钱的任何债务。

“主要财产”是指我们或我们的任何受限制子公司拥有或租赁的任何单一制造或加工厂、办公楼或仓库，其账面总值超过我们综合有形净资产的2%，但我们的董事会认为对公司及其受限制子公司整体开展的业务不具有重大重要性的厂房、仓库、办公楼或其部分除外。

“受限子公司”是指，在任何时候，任何当时不是我们的非受限子公司的子公司。

“子公司”是指任何实体，其当时至少大部分已发行有表决权的股票应由我们或我们的一个或多个子公司直接或间接拥有，或两者兼而有之。

“非限制性子公司”是指我们的任何子公司（当时未指定为我们的限制性子公司）（1）其业务的主要部分由金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或其他类似业务或其任何组合组成，（2）其资产基本上全部由一家或多家从事前款第（1）款所述业务的子公司的股本组成，或（3）被我们的董事会指定为非限制性子公司，并且我们的董事会认为，对公司及其受限制附属公司作为实体开展的业务并无重大意义。

合并、合并或出售资产

我们可以与任何实体（包括但不限于有限合伙企业或有限责任公司）合并或合并，或向任何实体（包括但不限于有限合伙企业或有限责任公司）转让或转让我们的全部或基本全部资产；但前提是：

•

我们将是存续的公司，如果不是，则继任者将是根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司，并将通过补充契约明确承担我们在契约和债务证券下的义务；

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技巧。受托人将有义务应根据契约发行的任何债务证券的任何持有人的请求行使其在契约下的任何权力，前提是这些持有人已就其根据该请求或指示可能招致的成本、费用和责任向受托人提供了合理的担保或赔偿。

如果受托人成为我们的债权人，它将受到契约中对其权利的限制，以获得债权的付款或对任何此类债权所收到的某些财产进行变现，作为担保或其他。受托人获准与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何有冲突的利益，它必须消除这种冲突，辞职或获得SEC的命令，允许它继续作为受托人。

付款代理及保安注册官

我们将为我们在纽约、纽约发行的任何债务证券维持一个或多个支付代理（每个，一个“支付代理”）。我们在向受托人发出书面通知并附有高级人员证书后，可就全部或任何系列此类债务证券委任一名或多名付款代理人，而非受托人。未能指定或维持其他实体作为付款代理人的，由受托人代理。我们或我们的任何子公司，在通知受托人后，可以作为付款代理人。

我们还将维持一个或多个安全注册商（每个，一个“安全注册商”），在纽约州纽约市设有办事处。我们在向受托人发出书面通知并附有高级人员证书后，可就全部或任何系列债务证券委任一名或多名注册商，而非受托人。如果我们未能指定或维持其他实体作为注册商，则受托人应作为注册商行事。我们或我们的任何子公司，在通知受托人后，可以担任注册商。

证券登记处将维持一份登记册，以反映不时未偿还债务证券的所有权，而付款代理将代表我们支付债务证券的款项并为其转让提供便利。我们可能会在不事先通知债务证券持有人的情况下更换任何付款代理或证券登记处。

管治法

契约和根据契约发行的任何债务证券应被视为根据纽约州国内法订立的合同，就所有目的而言，应根据纽约州的法律解释，而不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。契约受《信托契约法》规定的约束，这些规定必须是契约的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的约束。

满足、解除和撤销

我们可以在以下情况下终止我们对契约下任何系列债务证券的义务：

•

要么：

•

经认证的任何系列发行的债务证券已全部交付受托人注销；或

•

所有未交付受托人注销的任何系列已发行债务证券已到期应付、将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，而我们已就该受托人以我们的名义并由我们承担费用发出赎回通知作出令受托人满意的安排，并且在每种情况下，我们已不可撤销地向受托人存入或安排存入足够资金以支付和清偿票据上的全部债务以支付本金，利息及任何溢价；及

此外，我们可能会选择解除我们对契约中某些契约的义务（“契约失效”）。任何未遵守这些义务的行为将不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。在发生契约失效的情况下，“—违约事件”中描述的某些事件，不包括未付款、破产和无力偿债事件，将不再构成该系列的违约事件。

为就任何系列的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：

•

我们必须不可撤销地已存入或促使存入受托人作为信托资金，以进行以下付款，具体质押为担保，并专门用于一系列债务证券持有人的利益：

•

金额的金钱；

•

美国政府义务，将提供，不迟于任何付款到期日前一天的金额；或

•

货币和美国政府债务（或同等政府债务，如适用）的组合，

在每种情况下足够，在国家认可的独立注册会计师事务所的书面意见中支付和解除，并由受托人申请支付和解除，所有本金（包括强制性偿债基金支付）、利息和到期或到期时的任何溢价；

•

在法律撤销的情况下，我们已向受托人交付了一份律师意见，说明（i）我们已收到或已有美国国税局公布的一项裁决，或（ii）自债务证券发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该系列债务证券的持有人将不会因存款而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，撤销和解除将生效，并将被征收与未发生存款、撤销和解除的情况相同的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们已向受托人交付了一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将被征收与未发生存款和契约失效的情况相同的美国联邦所得税；

就该系列未偿还债务证券而言，没有发生任何违约或违约事件，并在该等存款生效后于该等存款时仍在继续，或在法律撤销的情况下，没有发生与破产或无力偿债有关的违约，且在该存款日期后第91天或之前的任何时间仍在继续，但据了解，此条件直至第91天之后才被视为满足；

•

法定撤销或契约撤销将不会导致受托人产生《信托契约法》含义内的利益冲突，前提是该系列的所有债务证券都发生了该法案含义内的违约；

•

法定撤销或契约撤销将不会导致违反或违反我们作为一方的任何其他协议或文书，或构成我们作为一方的任何其他协议或文书的违约；

•

法定撤销或契约撤销将不会导致此类存款所产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托已根据该法案进行登记或免于登记；和

•

我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明有关撤销或契约撤销的所有先决条件均已获遵守。

簿记、交付及表格

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股说明书补充文件中确定的存管机构。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行。除非该招股说明书补充文件中另有规定，以全球证券为代表的债务证券将以2,000美元的面额或超过1,000美元的任何整数倍发行，并且将仅以记名形式发行，不附带息票。

我们预计，任何全球证券将存放于或代表DTC，并且此类全球证券将登记在DTC的代名人Cede & Co.名下。我们进一步预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的存管安排。存管安排的任何附加或不同条款将在与以全球证券形式发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

全球证券的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账式账户作为DTC的直接或间接参与者进行代表。

投资者可以选择通过DTC（在美国）或（在欧洲）通过Clearstream或Euroclear持有其在全球证券中的权益。投资者可以直接持有其在全球证券中的权益，如果他们是此类系统的参与者，或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户上的这些权益。全球证券的受益权益将以2,000美元的面额和超过1,000美元的倍数持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球证券所代表的债务证券，只有在以下情况下，才能以记名形式交换最终确定的证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的存托人，我们不会在收到该通知后的90天内指定继任存托人；

我们将向付款代理支付全球证券所代表的所有债务证券的本金和利息，而付款代理又将向作为全球证券所代表的债务证券的唯一注册所有人和唯一持有人（视情况而定）就契约下的所有目的向DTC或其代名人付款。据此，我们、受托人和任何付款代理人将不承担以下责任或义务：

•

DTC与由全球证券所代表的债务证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款的任何方面；或者

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人之间的关系；或维护、监督或审查DTC与这些实益所有权权益有关的任何记录。

DTC已告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个支付日将金额与其各自在DTC记录中显示的此类全球证券的本金金额中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户。全球证券所代表的债务证券的承销商或代理人将首先指定要入账的账户。参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者全权负责。记账式票据可能因为缺少实物票据而更难质押。只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为就债务证券的所有目的而言该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。债务证券实益权益的拥有人将无权将债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为契约下债务证券的拥有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律要求，某些证券购买者以凭证式形式对证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介链转移到受益所有人的账户。

我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。

全球证券中的受益权益将显示在，而这些所有权权益的转让将仅通过、DTC及其参与者为该全球证券维护的记录进行。的运输

DTC持有其参与者的证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利。电子记账系统省去了实物证明的需要。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他用户也可以访问DTC系统，例如通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

清流

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场进行接口。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。Clearstream是DTC的间接参与者。

与通过Clearstream实益持有的债务证券有关的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear执行各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。Euroclear系统是

由Euroclear Clearance System Public Limited Company（ECSPLC）拥有，并通过Euroclear Bank S.A/N.V.（“Euroclear Operator”）运营，该银行是一家根据比利时王国法律注册成立的银行，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商告知我们，它受到比利时银行和金融委员会以及比利时国家银行的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的条款和条件的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Euroclear进一步告知我们，投资者通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让债务证券的权益，须遵守管辖其与其中介关系的法律和合同条款，以及管辖此类中介与彼此之间的关系的法律和合同条款（如果有的话），站在他们与全球证券之间。

全球清算和结算程序

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类债务证券的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

如果债务证券仅通过Euroclear和Clearstream（而不是DTC）进行清算，您将能够通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账、交换、通知和其他交易，涉及仅在这些系统开放营业的日子通过这些系统持有的任何证券。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或收取或进行付款或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其在其运营规则和程序下的义务，我们或任何付款代理均不承担任何责任。

在遵守优先股持有人的所有权利的情况下，普通股股东有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付优先股的资金中获得以现金、股票或其他方式支付的股息。在任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，并在优先股持有人权利允许的情况下，赛莱默 Inc.可供分配的剩余资产应按照普通股持有人持有的普通股股份数量按比例分配给该持有人。

其他权利

我们普通股的持有人没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券，我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

我们的公司章程、我们的章程和印第安纳州法律的反收购条款

我们的公司章程、我们的章程和印第安纳州法律中包含的各种规定可能会延迟或阻止涉及赛莱默 Inc.控制权实际或潜在变化的某些交易，并可能限制我们的股东罢免现任管理层或批准我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。我们的公司章程和章程中的规定：

•

授权我们的董事会设立一个或多个系列的未指定优先股，其条款可由董事会在发行时确定；

•

不授权累积投票；

•

授权董事会补充、修订或废除附例及采纳新的附例；

•

规定股东特别会议可由（i）董事会、（ii）董事会主席或（iii）秘书在有权就该事项或拟提交特别会议的事项进行投票的普通股至少25%的已发行股份的要求下召集；

•

与股东大会有关的，就股东提名董事及带来其他业务提供事先书面通知程序；和

•

规定我们的董事可以填补我们董事会的任何空缺，包括因授权董事人数增加而新设的董事会席位以及因死亡、退休、辞职或免职而产生的空缺。

我们可能会通过代理、通过承销商或交易商、直接向一名或多名购买者、通过上述任何一种销售方式的组合或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方式出售所发售的证券。证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所或可能进行证券交易的任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商确定的其他形式。代理、承销商或交易商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

适用的招股章程补充文件将载明承销商是否可能从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和罚价。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目的总和将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发售所得收益的8%。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则Gibson，Dunn & Crutcher LLP将就受纽约州法律管辖的事项传递根据本招股章程发行的任何证券的有效性；Barnes & Thornburg LLP将就受印第安纳州法律管辖的所有事项传递根据本招股章程发行的任何证券的有效性。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

专家

本《招股章程》中以引用方式并入的赛莱默公司的合并财务报表，以及Xylem Inc.公司财务报告内部控制的有效性，已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）及其报告所述的独立注册会计师事务所审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

Evoqua Water Technologies Corp.截至2022年9月30日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的合并财务报表，以及截至2022年9月30日Evoqua Water Technologies Corp.财务报告内部控制的有效性（不包括MAR COR Business和Smith Engineering的财务报告内部控制），已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的报告所载的审计，其中关于Evoqua Water Technologies Corp.财务报告内部控制有效性的报告包含一个解释性段落，描述了上述提及的将MAR COR Business和Smith Engineering排除在该事务所对其中包含的财务报告内部控制的审计范围之外的情况，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式并入本文。


	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		1
参照成立公司		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
关于注册人		5
风险因素		6
收益用途		7
债务证券说明		8
普通股说明		26
其他证券的说明		27
分配计划		28
法律事项		29
专家		29