美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
根据第13或15（d）节提交的当前报告
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年4月7日
SURO Capital CORP。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
第五大道640号
12楼
纽约，NY 10019
（主要行政办公地址及邮政编码）
登记电话，包括区号：（212）931-6331
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称： | 交易代码： | 注册的各交易所名称： | ||
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目2.02。 | 经营业绩和财务状况。 |
2026年4月7日，SuRo Capital Corp.（“SuRo Capital”或“公司”）发布新闻稿，其中载有对其截至2026年3月31日止第一季度业绩的初步估计（“新闻稿”）。新闻稿副本作为本当前报告8-K表格的附件 99.1包含在内，并通过引用并入本项目2.02。
根据本项目2.02披露的信息，包括本协议中附件 99.1中所述的信息，是“提供”的，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条或其他规定，不应被视为“已提交”。本项目2.02中的信息不得根据经修订的1933年《证券法》以引用方式并入任何注册声明或其他文件，或根据《交易法》并入任何备案或其他文件，除非在任何此类备案中另有明确说明。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
初步估计和投资组合更新
2026年4月7日，公司在新闻稿中披露了以下信息。
投资组合更新
截至2026年3月31日，SuRo Capital的资产净值估计在每股14.00美元至14.50美元之间。
截至2026年3月31日，公司持有36家投资组合公司的头寸—— 33家私人持有，3家公开持有，其中部分可能受到某些限制和/或锁定条款的约束。
截至2026年3月31日止三个月，公司进行了以下投资：
| 投资组合公司 | 投资 | 交易日期 | 金额(1) | |||||
| Magnetar Opportunity 2025-4 LP(2) | A类利息 | 1/2/2026 | $ | 500.00万 | ||||
| (1) | 投资金额不包括资本化成本或预付费用（如适用）。 |
| (2) | Magnetar Opportunity 2025-4 LP是一家投资于TensorWave，Inc.的特殊目的公司。2025年12月31日，SuRo Capital向Magnetar Opportunity 2025-4 LP承诺最高2000万美元。截至2026年3月31日，Magnetar Opportunity 2025-4 LP的2000万美元资本承诺中的500万美元已获得资助。剩余的最多1500万美元的承付款须满足某些条件。 |
截至2026年3月31日止三个月，公司出售或收到以下投资的收益：
| 投资组合公司 | 交易 日期 |
数量/ 初始资本 |
平均净 股价(1) |
净收益 | 已实现收益 | |||||||||||||
| GrabAGun Digital Holdings Inc.-普通股(2) | 各种 | 440,246 | $ | 3.08 | $ | 1.4百万 | $ | 0.9百万 | ||||||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd | 3/5/2026 | 12.3 | % | — | $ | 0.2百万 | $ | — | ||||||||||
| (1) | 平均净股价为扣除所有销售佣金和费用（如适用）后实现的净股价。 |
| (2) | 截至2026年3月31日，SuRo Capital持有GrabAGun Digital Holdings，Inc. 59.9754万股。 |
截至2026年3月31日，SuRo Capital的流动资产约为4600万美元，包括现金和季度末上市投资组合公司的证券。
截至2026年3月31日，公司在外流通的普通股为25,387，393股。
初步估计和指导
此处提供的初步财务估计未经审计，由公司管理层编制，并由公司管理层负责。公司独立注册会计师事务所、其他独立会计师均未对此处包含的初步财务数据进行审计、审核、编制或履行任何程序。实际结果可能大不相同。
该公司预计将于2026年5月公布截至2026年3月31日的第一季度业绩。
与Magnetar Holdings LLC成立合资公司，将SuRo Capital的管理Structure外部化的提案
2026年4月2日，SuRo Capital（“董事会”）董事会（包括所有非公司“利害关系人”的董事（如经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第2（a）（19）节中定义的术语）（每名“独立董事”）一致批准公司从内部管理的业务发展公司（“BDC”）过渡到外部管理的结构（“外部化”）。董事会还批准了与Neostellar Advisors LLC（“顾问”）签订的相关投资顾问协议（“顾问协议”），该实体由SuRo Capital的某些现任员工和Magnetar Holdings LLC（“Magnetar合资实体”）共同拥有，据此，顾问将被任命为SuRo Capital的投资顾问。Magnetar合资实体是一个多战略、多产品的另类投资平台的一部分，该平台成立于2005年，截至2025年12月31日，管理资产约为178亿美元，截至2026年3月31日，约有224名专业人员，在伊利诺伊州埃文斯顿（总部）、纽约、伦敦、门洛帕克和奥斯汀（统称“Magnetar”）设有办事处。订立顾问协议以实现外化须经SuRo Capital股东批准。
如果公司的股东不批准该咨询协议，公司将作为内部管理的BDC继续运营。为免生疑问，该公司并未被出售。如果发生外化，紧接外化之前的公司股东将是紧接外化之后的公司股东，并将持有与外化之前相同数量的公司普通股。
外化和咨询协议的关键条款包括：
| ● | 对预先存在的投资组合不收取激励费用—根据咨询协议，顾问将不会因公司现有投资组合的任何已实现收益而获得奖励费。任何此类已实现的收益都将有利于公司股东。 | |
| ● | 预计年度成本节约—根据董事会的分析，与目前的内部管理结构相比，外部化预计将导致每年平均总资产约0.77%的费用节省。见下文“咨询协议和管理协议下的2025财年运营费用和备考运营费用的比较”。 | |
| ● | Magnetar的2000万美元资本承诺—关于外化，Magnetar将同意向该公司投资20,000，000美元，其形式将取决于某些因素。 | |
| ● | 竞争性费用Structure—董事会注意到，建议的基本管理费为公司总资产的1.75% 与可比BDC收取的费用相比具有竞争力，且低于私人市场风险和技术基金收取的费用中位数。此外，公司将不会对现有投资支付任何激励费用，这一事实有可能对股东产生很大的增值作用。 | |
| ● | 管理连续性—公司目前的投资团队，包括Mark D. Klein（董事长、首席执行官兼总裁）和Allison Green（首席财务官、财务主管和公司秘书），将继续担任现有职务，但在外聘后将由顾问而不是公司雇用。 |
外化的背景和目的
SuRo Capital Corp.于2011年1月6日在马里兰州注册成立，于2011年5月完成首次公开发行股票后开始运营。公司当时选择作为BDC进行监管，并继续作为BDC进行监管。公司原本由外部管理，但在2019年3月，董事会批准将公司管理职能内部化，自此公司作为内部管理、非多元化的封闭式管理投资公司运营。该公司的投资目标是最大化其投资组合的总回报，主要是通过寻求股权和股权相关投资的资本收益，以及在较小程度上寻求债务投资的收入。
尽管2019年的内部化为公司及其股东带来了某些好处，但董事会和管理层观察到，内部管理结构也带来了某些挑战和潜在限制，包括（i）规模和资源限制限制了公司获得某些投资机会的能力，维持了更广泛的投资专业团队，并实现了运营费用效率；（ii）由于公司团队相对较小而产生的投资来源限制；以及（iii）由于公司严重依赖其执行官的持续服务而导致的关键人物风险。从2026年1月26日开始，董事会开始全面审查继续作为内部管理的BDC运营，与通过与更大的资产管理平台合作将公司的管理职能外部化的好处。董事会和公司管理层认为，由内部管理架构改为外部管理架构是可取的，咨询协议是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。
关于Magnetar
Magnetar是一家多策略、多产品的另类投资平台，成立于2005年，截至2025年12月31日管理的资产约为178亿美元。Magnetar拥有20年的业绩记录，运营着涵盖另类信贷和固定收益、量化投资和风险投资策略的投资平台。Magnetar在其完全集成的平台中拥有广泛的资源，在投资、财务、法律、运营和技术职能方面拥有深厚的专业知识，由埃文斯顿（总部）、纽约、伦敦、门洛帕克和奥斯汀的团队提供支持。总的来说，Magnetar平台已向风险投资支持的人工智能生态系统、技术和技术赋能公司部署了超过40亿美元的初始投资总额。Magnetar方法的一个关键区别特征是它愿意在其投资组合公司的决策中提供战略方向和高层指导。Magnetar在投资资本密集型业务方面具有特殊专长，包括在降低公司资本成本、管理资产负债表和构建交易结构方面的财务和运营专长。Magnetar在面向硬件和资本密集型技术业务方面的经验特别适合公司当前和预期的投资组合构成。董事会还认为，Magnetar具有潜在地向投资组合公司引入新客户关系的广度和规模，这可能有助于推动收入增长。
公司的投资活动预计将特别受益于其与Magnetar的风险投资战略平台（“Magnetar风险投资团队”）的关系。Magnetar Ventures团队热情支持公司目前的投资策略，即主要投资于快速增长的风险资本支持的新兴公司的股本证券。Magnetar Ventures团队的某些投资专业人士将加入公司的投资委员会，增强公司获得投资来源和尽职调查的能力。董事会认为，公司将受益于Magnetar Ventures团队的某些投资专业人士的参与，他们有望在发起、尽职调查和投资组合监控方面为顾问提供额外资源。董事会还注意到，竞争环境已经发生变化，一些外部资产管理公司现在赞助BDC。由于其外部管理结构，与公司等单一目的内部管理的BDC相比，这些管理人可以向潜在的投资组合公司提供更广泛的资源和能力。此外，董事会认为，与Magnetar等较大平台有关联的外部管理人员有更多机会获得投资来源和尽职调查，这可能会在未来提高公司投资组合的价值，并随着公司资产的增加带来规模经济和潜在的节省。
这种新的关系建立在公司与Magnetar之前的合作所培养的先前存在的多年、多行业的关系之上。该公司此前通过Magnetar赞助和管理的共同投资工具间接投资了CoreWeave和TensorWave等投资组合公司。董事会认为，从较长期来看，公司将受益于与Magnetar的关系，这可能会增加交易流量和获得共同投资机会。
Magnetar投资
就SuRo Capital股东批准咨询协议以及由此导致的外部化而言，Magnetar合资实体的关联公司将同意向公司投资20,000，000美元（“Magnetar投资”），这表明Magnetar对公司投资战略的信心以及与公司股东利益一致的信心。Magnetar投资的形式将取决于某些事件的发生。除某些例外情况外，如果在外包化之前，公司向第三方发行其普通股股份以获得至少230,000，000美元的现金收益（“合格筹资”），那么Magnetar投资将与合格筹资同时发生，其形式将是购买公司普通股。如果合格筹资不发生在外化之前，那么Magnetar投资将与公司以向Magnetar发行的可转换本票（“票据”）形式的外化同时发生。该票据将自动转换为与任何后续合格筹资相关的公司普通股股份。如果在外化的三年内没有发生合格的筹资，公司将有义务向Magnetar偿还票据项下的所有未偿还本金和利息。有关Magnetar投资的更多细节将在提交给SEC的代理声明中描述。
谘询协议及行政协议的条款
顾问是一个新成立的实体，由公司的某些现任员工和Magnetar合资实体共同拥有。在董事会的全面监督下，顾问将负责管理公司的业务和活动，包括寻找投资机会、进行研究、对潜在投资进行尽职调查、构建公司投资结构、根据需要向投资组合公司提供人员和重要的管理协助，并通过投资专业团队持续监控公司的投资组合公司。
根据咨询协议，公司将就其投资咨询和管理服务向顾问支付费用，该费用由两部分组成：（i）基本管理费（“基本管理费”）和（ii）奖励费（“奖励费”）。咨询协议项下的基本管理费应按公司总资产的1.75%的年费率计算，按月支付，并将根据最近完成的两个日历季度末的公司总资产的平均值计算，并根据当前日历季度内的任何股权或债务资本筹集、回购或赎回进行适当调整。咨询协议项下应付的奖励费将包括两部分：（1）基于公司激励前费用净投资收益的一部分（“基于收入的费用”），按季度支付，相当于超过7.00%年化门槛率的收入的20.00%，受“追赶”特征的约束；（2）基于公司在符合条件的投资上已实现的资本收益的一部分，按逐项投资计算，相当于已实现资本收益的20.00%，但每年有7.00%的非复利优先回报（“资本收益费”）。待公司股东批准谘询协议后，谘询协议预期生效日期为2026年7月1日。
重要的是，对于公司现有的投资组合，将不支付任何奖励费。公司在咨询协议生效日期之前持有的投资（“预先已有投资”）不构成合格投资，应完全排除在任何奖励费用计算之外。预先已有投资不得计入用于确定资本利得费或激励费用任何其他组成部分的任何累计、“高水位线”或类似净额计算。
咨询协议自签署之日起两年内继续有效。此后，它将继续自动续展连续年度期间，只要这种续展至少每年通过以下方式特别批准：（i）董事会的投票，或持有公司已发行有表决权证券过半数的股东的投票；（ii）公司独立董事的过半数投票，在任何一种情况下，根据1940年法案的要求。经提前六十（60）天书面通知，咨询协议可随时终止，无需支付任何罚款，方式为：（a）董事会过半数投票或公司未偿还有表决权证券的过半数投票（定义见1940年法案）；或（b）顾问。此外，咨询协议将在其“转让”的情况下自动终止（因为该术语是为1940年法案第15（a）（4）条的目的而定义的）。
顾问协议生效后，公司将与顾问的关联公司Neostellar Administrative Services LLC（“管理人”）订立管理协议（“管理协议”）。根据行政协议的条款，管理人已同意履行（或监督或安排履行）公司运营所需的行政服务。公司将向管理人偿还管理人在履行其义务和提供管理协议项下的人员和设施方面发生的成本和费用，包括公司可分配的间接费用部分（如租金、技术系统、保险以及对管理人人员的补偿和相关费用）。咨询协议规定，如果在履行职责过程中没有犯罪行为、故意失职、恶意或重大过失，或由于鲁莽无视其职责和义务，顾问及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员和与顾问有关联的任何其他个人或实体有权就任何未决、威胁或已完成的诉讼、诉讼中产生的任何损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）从公司获得赔偿，因顾问根据咨询协议承担的职责而产生的调查或其他程序。上述对《咨询协议》和《管理协议》的描述仅为摘要，通过参考这些协议的全文对其进行整体限定，这些协议将作为附件提交给将提交给SEC的附表14A上的代理声明（“代理声明”）。
咨询协议和管理协议项下2025财年运营费用和备考运营费用的比较
下表将公司作为内部管理的BDC于截至2025年12月31日止年度产生的补偿费用及一般及行政费用（“补偿费用”）与按犹如截至2025年12月31日止年度的咨询协议及行政协议已到位一样计算的备考年度咨询费及行政费用进行比较。
年度薪酬开支、一般及行政开支及谘询费用 （占总资产的百分比） |
内部已有 管理成本 Structure(1) |
新咨询 协议和 行政管理 协议 |
差异 | |||||||||
| 补偿费用 | 3.43 | % | — | (3.43 | )% | |||||||
| 一般和行政费用 | 1.55 | % | 2.46 | %(2) | 0.91 | % | ||||||
| 基地管理费 | — | 1.75 | % | 1.75 | % | |||||||
| 奖励费用 | — | 0.00 | %(3) | 0.00 | % | |||||||
| 合计(4) | 4.98 | % | 4.21 | % | (0.77 | )% | ||||||
| (1) | 假设平均总资产约为2.573亿美元，根据公司2025年季度和年度报告中分别在表格10-Q和10-K上报告的季度总资产计算得出。 | |
| (2) | 包括与首席执行官、首席财务官和财务运营团队的薪酬相关的间接费用分配，在内部管理的结构下，这些费用包含在薪酬费用中，根据管理协议，包含在基金费用中。 | |
| (3) | 根据咨询协议，奖励费用仅就“合格投资”计算，“合格投资”被定义为公司在咨询协议生效日期或之后进行的投资。该公司在咨询协议之前的现有投资组合被完全排除在激励费用计算之外。因此，将不会就激励前费用净投资收益或归属于公司现有投资组合的资本收益支付任何激励费用。 | |
| (4) | 上述比较基于公司截至2025年12月31日止财政年度的营运开支，以及根据《谘询协议》及《行政协议》估计的备考营运开支。据此分析，与目前的内部管理结构相比，外部化预计每年可节省平均总资产约0.77%的费用。实际节省，如果有的话， 可能会根据公司的实际资产水平、间接费用分配和其他因素而有所不同。 |
管理层的薪酬
为表彰公司持续的整体业绩表现，包括公司管理团队在2025年实现了69%的总股东回报（包括分配），从2024财年最后一个交易日的收盘价到2025财年最后一个交易日的收盘价计算，公司薪酬委员会召开了多次会议，结合管理团队的领导力、执行力以及对公司增长和定位的贡献，讨论了公司应向公司管理团队支付的适当薪酬。在这样做时，薪酬委员会考虑了管理团队在监督和增强公司现有投资组合、推进外部化、吸引Magnetar口径的合作伙伴以及承担为公司持续增长定位所需的重大工作方面的作用。薪酬委员会还考虑了拟议的咨询协议的好处，以及预期外部化将为公司及其股东带来的更广泛的战略价值。
基于上述情况，在2026年4月2日举行的会议上，薪酬委员会批准了以下内容：
| ● | 向公司董事长、总裁兼首席执行官Mark D. Klein授予350,000股限制性股票（连同公司应支付的任何所得税总负债）； | |
| ● | 向公司首席财务官、财务主管及公司秘书Allison Green授出60,000股受限制股份（连同任何须由公司缴付的总所得税负债）； | |
| ● | 给Mark D. Klein 85万美元的现金奖金；和 | |
| ● | 给Allison Green 50万美元的现金奖金。 |
上述补偿只有在咨询协议提案获得公司股东批准的情况下才会支付。关于限制性股票的补偿价值，该等股票的价值将等于授予的限制性股票数量，乘以该等限制性股票归属之日公司普通股的每股收盘价。综上所述，向Klein先生和Green女士支付的补偿总额将包括授予他们各自的限制性股票的价值、公司代表他们支付的归属于该等限制性股票的纳税义务总额，以及他们各自的现金红利。
1940年法案一般不允许外部管理的投资公司和BDC向董事和雇员发行或拥有已发行的期权或限制性股票，除非在有限的情况下。在咨询协议的股东批准后的日期和咨询协议生效日期之前，每一股已发行的公司限制性股票，包括上述限制性股票的授予，均应成为完全归属。然而，每一股该等公司受限制股份将受制于公司与该等公司受限制股份持有人之间的锁定协议，该协议将与其原归属时间表挂钩。公司限制性股票一般在授予日起三年内按比例归属，所有标的股票自授予日起享有股息和表决权。Mark Klein和Allison Green各自将签订锁定协议，这将限制他们出售因授予任何公司限制性股票而收到的任何公司普通股股份的能力。
对股东的影响
该公司没有被出售。如果发生外化，紧接外化之前的公司股东将是紧接外化之后的公司股东，并将持有相同数量的公司普通股。公司普通股股票将继续在纳斯达克全球精选市场上市。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”），公司此前选择被视为受监管的投资公司，该选举将在本财政年度继续有效。就外部化而言，公司名称将变更为Neostellar Capital Corp。预计公司及其股东均不会为美国联邦所得税目的确认与外部化相关的收入或收益。董事会认为，外部化的积极因素，包括预期的费用节省、获得增强的投资来源和尽职调查能力，以及为股东的利益保留现有投资组合的所有已实现收益，超过了保持内部管理的BDC的好处。
与公司有关人士的权益
在考虑董事会的建议时，公司股东应该意识到，公司的执行官和董事可能在外化中拥有与公司股东的一般利益不同或除此之外的利益。在咨询协议的股东批准后，根据公司第二次经修订和重述的2019年股权激励计划，公司已发行且之前未被没收的每一股限制性股票将成为完全归属。然而，每一股该等受限制股份将受制于公司与持有人之间的锁定协议，该协议将与其最初的归属时间表挂钩。此外，公司目前的投资团队，包括Klein先生和Green女士，将由顾问而不是公司在外聘后雇用。有关这些利益的更多信息将包含在代理声明中。
所需投票
咨询协议的批准需要获得有权在公司股东特别会议（“特别会议”）上投票的“大多数已发行有表决权证券”持有人的赞成票。根据1940年法案，“大多数已发行有表决权证券”是指（a）如果已发行股份超过50%的持有人出席特别会议或由代理人代表出席特别会议，或（b）公司已发行股份超过50%，则由代理人代表出席特别会议的公司股份的67%或以上的较低者的赞成票。
附加信息和在哪里可以找到它
关于拟议的外部化，该公司计划向美国证券交易委员会提交代理声明，并将其邮寄给其股东。代理声明将包含有关公司、Magnetar、建议外化及相关事项的重要信息。请投资者和证券持有人在获得该代理声明时仔细并完整地阅读该声明及其任何修订或补充，因为该声明将包含有关公司、MagnETAR、拟议外部化和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够从SEC网站www.sec.gov和公司网站https://investors.surocap.com/financial-information/sec-filings免费获得公司向SEC提交的委托书和其他文件。投资者和证券持有人还可以拨打投资者关系部电话（212）931-6331，从公司免费获得向SEC提交的代理声明和其他文件的副本。
前瞻性陈述
此处包含的陈述，包括有关公司的信念、期望、意图或未来战略的陈述，可能构成“前瞻性陈述”。该公司警告称，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果或发展可能与这些陈述中预测或暗示的存在重大差异。所有前瞻性陈述都涉及许多风险和不确定性，包括可能对我们的业务、我们的投资组合公司、我们的行业和全球经济不利的任何市场波动的影响，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期存在重大差异。关于外化，这些风险和不确定性包括但不限于：获得所需股东批准的能力；留住关键人员的能力；实现外化预期收益的能力；外化对公司业务、财务状况、经营成果的影响。风险因素、警示性声明和其他可能导致公司实际业绩与管理层当前预期不同的条件，都包含在公司提交给美国证券交易委员会的文件中，包括提交时的代理声明。公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映本8-K表格当前报告日期之后可能出现的事件或情况的义务。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| 附件编号 | 说明 | |
| 附件 99.1 | 2026年4月7日新闻稿* | |
| 附件 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
*如本8-K表格当前报告第2.02项所述，作为附件 99.1所附的新闻稿是“提供的”而不是“存档的”。
签名
根据经修订的《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2026年4月7日 | SURO Capital CORP。 | |
| 签名： | Allison Green | |
| Allison Green | ||
| 首席财务官、财务主管和 | ||
| 公司秘书 | ||