展览10.40
非雇员董事
限制性股票单位授予协议
在LEMAITRE VASCULAR，INC.下
2006年股票期权和激励计划
基于绩效的奖项
承授人姓名：______________________________________
限制性股票单位标的编号：______________________________________
授予日：______________________________________
LeMaitre Vascular，Inc.（“公司”）已选择您有资格获得上述目标数量的限制性股票单位，前提是在本协议附录A规定的业绩期间实现业绩目标、经修订的公司2006年股票期权和激励计划（“计划”）的规定以及所附条款和条件声明。
请在下方签字并及时交还公司，表明您对本协议的接受。
本人特此接受授予限制性股票单位，并同意计划和所附条款和条件声明中规定的条款和条件。
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日期：______________________________________ |
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【承授人签署】 |
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承授人的姓名及地址： |
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附录A
业绩期限和业绩目标
履行期限：[年]
业绩目标：初始归属和派息计算基于公司的营业收入[年度]如下所述。根据条款和条件声明第4节，收购和其他业务发展可能会导致调整。
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营业收入 |
受限制股份单位的支付* |
最大值 |
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120% |
目标 |
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100% |
门槛 |
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80% |
低于门槛 |
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0% |
*按受PSU奖励限制的限制性股票单位目标数量的百分比支付。Payout是在目标之间线性插值的。 |
业绩目标的计量期间为[年度] 1月1日至[年度] 12月31日的一年期间。不迟于[年度]结束后的九十（90）天，公司应以书面确定业绩目标已达成的程度（如有），并应确定自该确定日期（“确定日期”）归属的限制性股票单位数量。
如果业绩目标达到或超过阈值水平，则受奖励的限制性股票单位数量应根据上述支付百分比进行调整，由此产生的限制性股票单位应按以下方式归属：
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支付百分比
既得 |
归属日期 |
33.33% |
在确定日期（如上定义） |
66.67% |
12月1日，[年] |
100% |
12月1日，[年] |
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例如，如果限制性股票单位的目标数量为100个，并且实现了最高支付，那么奖励将调整为涵盖120个限制性股票单位，其中三分之一将在确定日归属，其余三分之二将在上述日期等额分期归属。
管理人可随时加快上述归属时间表。
条款和条件声明
1.
序言.本声明包含根据该计划向本协议所附的限制性股票奖励协议中确定的承授人作出的限制性股票单位（“限制性股票单位”）的奖励（“奖励”）的条款和条件。每个限制性股票代表获得一股公司普通股（“股票”）的权利，但须遵守该单位的归属。
2.
接受裁决.承授人不得就本奖励享有任何权利，除非承授人已于该协议所指明的授予日起九十（90）天内通过签署并向公司交付一份可通过电子方式发生的限制性股票奖励协议副本而接受本奖励。
(a)
本奖励不得在归属前由承授人出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。
(b)
如承授人因任何原因（包括死亡）在本协议所授出的受限制股份单位归属前自愿或非自愿终止担任公司董事，则所有受限制股份单位应立即自动没收并归还公司。
（c）
承授人在根据本协议第6条实际发行该等股份后成为该等股份的记录持有人之前，不得就受授予的股份享有任何股东权利，包括投票权或股息权。
(a)
业绩目标的计量期间为[年度] 1月1日至[年度] 12月31日的一年期间（“业绩期间”）。
(b)
限制性股票单位的归属将根据业绩目标和附录A中规定的时间表在业绩期结束时确定。
（c）
在履约期结束后且不迟于履约期结束后九十（90）天，管理人应以书面确定业绩目标已实现的程度（如有），并应确定自该确定日期（“确定日期”）起归属于（如有）本协议的限制性股票单位的数量。管理人可全权酌情修改全部或部分业绩目标，因为管理人认为适当且公平，以反映业务（包括但不限于公司收购另一项业务或公司或剥离任何产品线或业务）、运营、公司结构或公司或其子公司的资本结构、其开展业务的方式或其他事件或情况的变化。
(a)
如在任何日期公司须就公司股份支付任何股息，则于该日期记入承授人的受限制股份单位的目标数目须按以下公式厘定的金额增加：
W =（X乘以Y）除以Z，其中：
W =于该股息支付日将记入承授人的额外受限制股份单位数目；
X =截至股息记录日期记入承授人的受限制股份单位总数；
Y =每股现金红利金额；而
Z =红利发放日股票每股公允市场价值（按计划确定）。
(b)
在以股票形式支付股票股息（包括但不限于因股票股息、股票分割或其他原因而分配股票）的情况下，授予人贷记的限制性股票单位的目标数量应增加一个数量，该数量等于（i）限制性股票单位的目标数量和（ii）作为一股股票的股息应付的股票数量（包括其任何零头）的乘积。任何额外受限制股份单位须以相同方式受制于本协议的归属及限制，只要根据本协议所授出的与其有关的受限制股份单位仍受该等归属及限制所规限，并于该等受限制股份单位被如此没收时立即没收予公司。
(a)
承授人根据业绩目标和附录A所列时间表归属的限制性股票单位将在归属后立即以股票形式发行，但须根据本协议第8节的强制性股份预扣条款征收最低预扣税。
(b)
一旦就限制性股票单位向承授人交付股票证书（或电子转让），承授人将可自由出售该证书（或电子转让）所证明的股票，但须遵守联邦和州证券法的适用要求以及公司的内幕交易政策。
7.
纳入计划.尽管本文中有任何相反的规定，本裁决应受计划的所有条款和条件的约束和管辖。本裁决中的大写术语应具有计划中规定的含义，除非此处规定了不同的含义。
8.
扣税.公司拟通过从拟向承授人发行的股份中预扣税款来履行其最低预扣税款义务。
9.
通告.本协议项下的通知须在公司的主要营业地点邮寄或交付予公司，并须在公司存档的地址或（在任何一种情况下）在一方随后以书面向另一方提供的其他地址邮寄或交付予承授人。