资产购买协议
按和
VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC.，As THE SELLER，
EACH OF THE AFFILIATES OF THE SELLER LISTED ON附表一
和
LAUNCHER INC.，as the BUYER
截至2023年5月24日
按和
VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC.，As THE SELLER，
EACH OF THE AFFILIATES OF THE SELLER LISTED ON附表一
和
LAUNCHER INC.，as the BUYER
截至2023年5月24日
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时间表
附表一其他销售实体
卖方披露时间表
第1.1（a）节准许的担保
第2.1节购置资产
第2.2节其他不包括的资产
第2.4（e）节不包括的负债
第2.5（b）节合同的转让和承担
第2.6（b）节具体合同
第5.3（a）节所需的同意和批准
第5.4节法律程序和命令
第5.5节许可证
第5.6节遵守法律
第5.8节（a）知识产权
第5.10节保险
第5.12节材料合同
第5.11节资产所有权
第7.1节《商业公约》行为的例外
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附件代管协议
资产购买协议
本资产购买协议（经不时修订、修改或补充，本"协议"）是由特拉华州公司Virgin Orbit Holdings, Inc.于2023年5月24日订立的。卖方"），卖方附属公司于附表一（该等附属公司连同卖方于销售实体）和特拉华州公司Launcher Inc。买方”).每一销售实体和买方在此称为"党“并统称为”缔约方。"本文中使用但未另行定义的大写术语具有以下所述的含义第一条.
简历
什么，售楼实体已于2023年4月4日根据《破产法》在破产法院提起自愿诉讼。呈请日期”);
什么，每个销售实体继续占有其资产，并根据《破产法》获授权以债务人占有的身份继续经营其业务；
什么，买方希望从销售实体购买，销售实体希望向买方出售销售实体的某些特定资产，买方希望从销售实体承担某些特定的责任，在每一种情况下均按照本合同规定的条款和条件；
什么，销售实体和买方同意，销售实体向买方出售、转让和转让所购资产和假定负债应依照《破产法》第105、363和365条进行；以及
什么就破产案件而言，并在符合本协议所载条款和条件的前提下，在买卖指令发出后，买方作为拍卖中的优先竞买人，买卖实体应根据《破产法》第105、363和365节的规定，将所购资产出售并转让给买方，而买方应从买卖实体购买和取得，买方应向买卖实体承担本协议和买卖指令中更具体规定的所有责任；
什么双方承认并同意，交易是在公平和善意的情况下进行的，无意阻碍、拖延或欺骗销售实体的债权人，销售实体也承认，应支付的对价是公允价值和买方收购的合理等值。
现在,因此考虑到本协议所载的前提和相互契约及协议，并考虑到本协议所载的其他良好和有价值的代价，本协议已收到并确认其是否充分，拟受法律约束的双方特此商定如下：
第一条
定义
定义
第1.1节定义.定义的术语在整个本协议中以及在本协议的每个附件和附表中都有其定义的含义，无论其出现在定义的地方之前还是之后。本协定所使用的下列术语具有下列具体含义：
“会计师事务所" has the meaning given to such term in第3.3节.
“附属公司"就任何指明的人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。为本定义的目的，“控制”（以及任何类似的术语）是指一个或多个人以普通合伙人或管理成员的身份，或通过合同或其他方式，因拥有有表决权的股份而指示或导致指示另一个人的管理或事务的权力。
“协议”具有序言部分赋予该术语的含义。
“空气产品公司"指Virgin Orbit公司与空气化工公司之间的《产品供应协议》及相关附加条款、订单、发票、文件、协议和文书中所列明的所有罐体、拖车、此类罐体或拖车内的空气产品、设备和其他个人财产，
(“APC"）日期为2021年6月11日PSA"）以及位于莫哈韦设施的所有个人财产，这些财产通过提及《公共部门会计准则》而特别标明或可识别为APC的财产。
“分配" has the meaning given to such term in第3.3节.
“转让和假设协议"指买方和销售实体在交易结束时签署和交付的一份或多份转让和承担协议，其形式和内容均为双方合理接受。
“假定协议" has the meaning given to such term in第2.1（a）节）.
“假定负债" has the meaning given to such term in第2.3节.
“假定不动产租赁" has the meaning given to such term in第2.1（b）节）.
“拍卖”具有《招标程序令》中规定的含义。
“破产案件”是指卖方和债务人实体根据《破产法》第11章启动的案件，由破产法院根据第23-10405号案件（KBO）共同管理。
“破产法"是指美国法典第11条，11 U.S.C. § § 101，等，经修正。
“破产法院"指美国特拉华州破产法院或对破产案件有管辖权的其他法院。
“投标程序动议”是指（一）命令（A）批准某些投标程序及其通知的形式和方式，（B）安排拍卖和关于批准出售全部或几乎全部债务人资产的听证会，（C）建立某些假设和转让程序并批准其通知的方式，（D）给予相关救济；（II）命令（A）授权并批准债务人订立资产购买协议，（B）授权出售全部或几乎全部债务人资产，不附带任何担保，（c）批准假定合同的承担和转让，以及（d）给予相关救济，ECF第75号，于2023年4月7日提交。
“招标程序令"是指破产法院的命令（A）批准某些投标程序及其通知的形式和方式，（B）安排拍卖和听证会以批准出售债务人的全部或几乎全部资产，（C）建立某些假设和转让程序并批准其通知的方式，以及（D）给予相关的救济，第201号ECF，于2023年5月5日进入，包括作为附件 1所附的投标程序。
“销售票据"指一份或多份由销售实体签署并在交易结束时交付买方的销售票据，其形式和实质均为双方合理接受。
“书籍及纪录"具有第2.1（e）节赋予该词的含义。
“营业日”是指不是周六、周日或其他法律规定或授权银行在纽约关闭的任何一天。
“企业名称“是指由Virgin Enterprises Limited、Virgin Orbit有限责任公司和Virgin Orbit Holdings, Inc.于2021年8月22日签署的作为更新、修订和重述契据附件的表格，以及销售实体、Virgin Enterprises Limited及其附属公司的所有其他商标、品牌和商号，在作为更新、修订和重述契据附件的特定经修订和重述商标许可协议中指定为”商标“或”名称"的企业或法人名称，“发射器一号”和“牛顿”（及其任何衍生物）。
“买方”具有序言部分赋予该术语的含义。
“买方违约终止" has the meaning given to such term in第3.2节.
“买方基本陈述"具有第8.3（b）节赋予该词的含义。
“买方关联方"是指买方及其附属公司，以及各自的董事、高级管理人员、经理、雇员、所有者、顾问和代表的统称。
“买方放款方"具有第7.13（a）节赋予该词的含义。
“现金购买价格"是指等于（a）2,700，000美元的数额减（b）存款。
“索赔”具有《破产法》第101（5）条赋予该术语的含义。
“收盘" has the meaning given to such term in第4.1节.
“截止日期" has the meaning given to such term in第4.1节.
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“保密协议"是指卖方与Vast Space，LLC于2023年4月12日签署的某些保密函协议。
“同意”是指任何批准、同意、批准、指定、许可、批准、放弃或其他授权。
“合同"就任何人而言，指任何租赁、转租、合约、信托契据、债务担保契据、债券、契约、保证、抵押、许可证、转租或其他法律上可强制执行的协议、文书或义务，而该人是该人的一方，或受该人约束。
“治疗付款"是指根据《破产法》第365（b）（1）（A）和（B）条，在假定协议和假定不动产租赁的承担和转让方面，根据双方商定或破产法院以其他方式确定的所有必须支付的金额和必须履行的债务。
“治疗时间表"具有《招标程序令》中所述术语的含义。
“债务人实体"指（a）卖方、（b）Virgin Orbit国家系统有限责任公司、（c）Vieco USA，Inc.、（d）Virgin Orbit有限责任公司和（e）JACM Holdings，Inc.。
“契据"指在适用的司法管辖区内，以买方和卖方合理满意的形式订立的一般保证契约、可登记的转让或当地的同等形式。
“存款" has the meaning given to such term in第3.2节.
“DIP义务”具有《民主民主联盟令》赋予这一术语的含义。
“DIP令”是指最后命令（I）授权债务人（A）获得延迟申请融资和（B）使用现金抵押品，（II）给予留置权和提供超优先行政费用地位的债权，（III）给予预先申请担保方充分保护，（IV）修改自动中止，（V）安排最后聆讯以给予相关救济ECF第202号，于2023年5月1日生效。
“文件资料"指截至交易结束时销售实体的所有账簿、记录、资料、档案、数据和计划（不论是书面的、电子的或任何其他媒介的）、广告和宣传材料及类似物品（除非第2.2节），主要与所购资产有关。
“DPA”具有第6.9条赋予该术语的含义。
“累赘"指影响所购资产的任何权利或所有权的任何押记、留置权（法定或其他）、抵押、租赁、抵押、抵押、质押、担保权益、选择权、使用权、优先要约或优先购买权、地役权、奴役、侵占或类似限制或其他抵押权。
“可执行性例外"具有赋予的意义第5.2节.
“环境法"指与污染、自然资源、危险材料、环境保护或职业健康和安全（仅与接触危险材料有关）有关的法律。
“环境许可证"指任何许可证、证书、同意书、登记、通知、批准、识别号、许可证或任何适用的环境法所要求的其他授权。
“托管代理" has the meaning given to such term in第3.2节.
“代管协议" has the meaning given to such term in第3.2节.
“不包括的资产" has the meaning given to such term in第2.2节.
“不包括的负债" has the meaning given to such term in第2.4节。
“最后分配" has the meaning given to such term in第3.3节.
“最终订单"指破产法院（或该等其他法院）的书记官在破产案件（或该等其他法院）的案卷上作出的判决或命令，该判决或命令未经修改、修正、推翻、撤销或中止（买方书面同意的修改或修正除外），且（a）上诉、调阅申请或动议重新审判、中止、重新辩论或重新审理的时间已届满，且无上诉，（b）如有人已寻求上诉、调卷令状、重新审讯、中止、重新辩论或重新审讯的请求，破产法院（或其他有管辖权的法院）的该命令或判决已获上诉的最高法院确认，或调卷状已被驳回，或重新审讯、中止、重新辩论或重新审讯的请求已过期，因此，根据《联邦破产程序规则》第8002条，此种程序或命令应已成为最终程序；提供根据《联邦民事诉讼程序规则》第60条提出的动议，或根据《联邦破产程序规则》提出的任何类似规则，可就此项命令提出的可能性，不应导致该命令不是最终命令。
“欺诈"系指由有管辖权的法院裁定的特拉华州法律所规定的实际和故意欺诈，仅涉及《公约》明文规定的陈述和保证第五条或第六条（根据卖方披露附表的规定，并按照本协议的明确条款和条件（包括限制和排除））或根据第8.2（c）节或第8.3（c）节交付的证书。欺诈在任何情况下都不应包括基于推定知情、过失失实陈述、鲁莽或类似理论的任何索赔。
“公认会计原则”是指美国公认的会计准则。
“政府权力机构"指任何联邦、市、州、省、地方或外国政府、准政府、行政或监管机构、部门、机构、董事会、局、委员会或机构（包括任何法院、仲裁机构或类似的法庭），包括破产法院。
“政府授权"指由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律发出、授予、给予或以其他方式提供的任何许可或同意。
“危险材料“指根据任何环境法被列为、分类、管制、定性或以其他方式定义为”危险“、”有毒“、”放射性“、”污染物“或”污染物"（或具有类似意图或含义的词语）的任何材料、物质或废物，包括任何数量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯（PCBs）、氡气、霉菌、原油或其任何部分、所有形式的天然气、石油产品、石油分解产品、石油副产品或石油衍生物。
“知识产权"指根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或产生的任何和所有知识或所有权，包括所有：（a）与作者作品相关的权利，包括独家开发权、面具作品权、版权、精神和类似的归属权；（b）商标；（c）对互联网域名和IP地址、供应商账户和用户名（包括“句柄”）和密码的所有权，无论是否商标、所有相关的网址、网址、网站和网页，以及所有内容和数据，或与之相关的所有内容和数据，（d）商业秘密权；（e）专利权、工业设计和其他工业产权；（f）上述任何权利的任何和所有登记、签发、备用书、重新签发、延续、部分延续、修订、替换、复审、延续、延期、合并、分割、重新签发和申请的权利或与之有关的权利；
（g）计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、对象代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规格及其其他文件，以及（h）就过去、现在和将来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或其他违反上述任何规定的行为，起诉、起诉、强制执行或追讨或保留损害赔偿、费用或律师费的权利。
“IT系统"指销售实体拥有和控制的、用于所购资产运营的任何和所有信息、支付和通信技术，包括其中包括的所有计算机、硬件、软件（无论是实物形式还是源代码形式）、数据库、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和所有其他信息技术系统。
“知识"就某一特定事项而言，是指（a）买方Max Haot和Krystle Caponio和（b）任何销售实体Dan Hart在未经适当调查的情况下实际知悉， 苏珊·纳尔逊，柯克·派舍和弗吉尼亚·亚历杭德雷斯。
“法律"指任何联邦、州、地方、市或外国法律、法规、立法、普通法、规则、条例、裁决、指令或其他类似要求，具有任何政府机构颁布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律的效力。
“责任"指任何债务、义务、留置权、损失、损害、索赔、罚款、罚款、判决、义务、责任、费用（包括合理的律师费和合理的调查和辩护费用）或任何性质的责任，无论已知或未知、已主张或未主张、绝对或或有、应计或未计、已清算或未清算、直接或间接、固定、绝对或有、已到期或未到期、已确定或可确定、有争议或无争议、有担保或无担保、共同或若干、已归属或未归属、已到期或即将到期、已执行、已确定或可确定，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面。
“物质不利影响"指单独或合计对所购资产和假定负债整体产生重大不利影响的任何事项、事件、变化、条件、情况、发展、发生或影响；但提供在确定是否发生了“重大不利影响”时，不得单独或合计考虑下列事件、变化、条件、情况、事态发展、事件或影响：（a）宣布签署本协议或提交诉状（包括客户、供应商、房东、雇员、销售实体及其附属公司的顾问因此而采取的任何行动或不作为）或遵守本协议明确要求的任何义务（包括不采取行动的任何义务）；（b）（i）破产案件的开始或未决，（ii）在破产法院对（A）本协议或由此设想的任何交易、（B）出售实体及其附属公司的出售令或重组、（C）投标程序动议或投标程序命令或（iii）破产法院的任何命令或出售实体遵守该协议的任何作为或不作为的任何反对意见；（c）本协议或交易的谈判、公告或待决、买方的身份、性质或所有权或买方对所购资产和假定负债的计划，包括其对销售实体与雇员、客户、出租人、供应商、分销商的业务的合同或其他关系的影响，（d）（i）应买方或其附属公司的明确书面请求，卖方或其他商业伙伴或因本协议或交易而引起或与之有关的诉讼；（i）卖方实体或其任何附属公司采取或未采取或未采取的行动或不作为；（ii）未采取任何行动（e）买方或其附属公司采取的行动；（f）未由销售实体或其任何附属公司采取或代表其采取的行动，而这些行动（i）需要买方批准；（ii）销售实体已请求买方批准，但未及时提供批准；（g）任何销售实体未能达到任何内部或公布的预测、预测、估计、业绩指标，经营统计数据或预测（但有一项理解，即上述情况不应排除任何断言，即在确定是否存在或合理预期是否存在重大不利影响时，应将导致或促成此类失败的事实或事件视为构成或考虑在内）；（h）适用法律或公认会计原则或适用于销售实体的其他公认会计原则的变化，或对上述任何一项的解释、指示或执行的变化，（i）火山、海啸、流行病、地震、火灾、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害；（j）一般经济状况、货币汇率或美国或国际债务或股票市场的变化；（k）一般影响出售实体经营所购资产的行业或市场的事件或条件；（l）国家或国际政治或社会状况（包括关税、暴乱或抗议）或任何国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为（无论是否宣布），或任何此种情况、敌对行动、恐怖行为或战争行为的任何升级或恶化（不论是否宣布）；（m）任何传染病或流行病（包括新冠疫情或其任何变种），包括任何传染病及其任何直接或间接后果的爆发或额外爆发浪潮及其升级或恶化；及
（n）任何发射失败、坠毁、死亡、发射或飞行延误、发射或飞行取消，或销售实体及任何其他发射供应商业务的任何其他操作或其他延误。
“莫哈韦设施"是指销售实体的设施，位于61号楼和Acreage，1314 Flightline，Mojave，加利福尼亚州,95301。
“订单"指由任何政府当局或与任何政府当局订立、发出、订立或作出的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规则、裁决、指示、裁定或其他裁决，不论是初步的、中间的或最终的，包括破产法院在破产案件中作出的任何命令（包括买卖令）。
“普通业务课程"就所购资产而言，指在破产程序待决期间，按照以往惯例和操作，直至本协议签署之日，所购资产日常使用的正常和通常过程（包括销售实体及其附属机构在正常和通常过程中使用所购资产方面的作为和不作为）。
“外部日期" has the meaning given to such term in第9.1节（h）.
“党“或”缔约方”具有序言部分赋予该术语的含义。
“许可证" has the meaning given to such term in第5.5节.
“准许的产权负担"是指：（a）对尚未拖欠的税款或在适当程序中善意抗辩的税款的留置权，（b）房东、银行、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人、报关员或代理机构、供应商和材料管理员的法定留置权和抵销权，以及法律规定的其他担保权，在每一种情况下，对尚未拖欠的款项或善意抗辩的款项，或已备案但已担保或以其他方式投保的担保权，（c）保证（i）与工人赔偿有关的义务的存款和质押，失业保险或其他形式的政府保险或福利（任何固定福利养老金计划所产生的有效义务除外），（ii）投标、投标、租赁、合同（付款除外）、法定义务、许可证和其他类似义务的履行，或（iii）履约义务、担保或上诉保证金，（d）现在或以后生效的有关不动产、租赁、许可协议和其他占用协议的法律，包括分区条例、建筑规范、权利和地役权以及类似的担保，（e）对销售实体或其各自子公司的财产产生有利于房东的担保权益的法定留置权，但不妨碍销售实体或其各自子公司目前在任何重大方面使用此类租赁不动产或不动产租赁，以及影响此类不动产所有权的其他类似事项和其他所有权瑕疵，（f）适用的普遍适用法律所产生的不妨碍所购资产目前在任何重大方面的使用的担保物；（g）买方在交割时就买方为交易提供的任何融资或就交易获得的任何融资而给予任何出贷人、投资者或其他融资来源的担保物；（h）对销售实体或其各自的子公司目前对该财产的使用没有重大不利影响的担保物；（i）有条件出售、保留所有权所产生的担保物，在正常经营过程中订立的货物托运或类似的货物销售安排，（j）根据任何国家的《统一商法典》（或后继法规）第2条实施法律而产生的有利于货物出卖人或货物买受人的担保物，（k）根据资本租赁安排购买金钱留置权和担保租金付款的担保物，（l）在正常经营过程中产生但与借款无关的其他担保物，（m）于第1.1（a）节）卖方披露附表，以及（n）合理预期不会产生重大不利影响的其他产权负担。
“人"指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、集团、信托、协会或其他组织或实体或政府机构。对任何人的提述包括该人的继承人和准许的转让人。
“请愿书”指债务人实体根据《破产法》第11章向破产法院提交的自愿申请。
“呈请日期”与朗诵会中给出的这个词的含义相同。
“结税后税期"是指在截止日期之后开始的任何课税期，以及在截止日期之后开始的任何跨期的部分。
“截止日期前的税期"是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期间，以及截止截止日期的任何跨座期的部分。
“进行中" has the meaning given to such term in第5.4节.
“购买价格" has the meaning given to such term in第3.1（a）节）.
“购买资产" has the meaning given to such term in第2.1节.
“购买的知识产权"指与所购资产的使用和运营完全相关的所有卖方知识产权和信息技术系统（不包括企业名称和任何不存在有形实施例或仅体现或拥有于雇员的知识或专门技能中的知识产权）。
“不动产租赁"指（a）莫哈韦航空航天港与Virgin Orbit有限责任公司于2022年1月27日签订的第61号机库、坡道和面积的某些基本租赁合同（包括对合同的任何修订），（b）莫哈韦航空航天港与Virgin Orbit有限责任公司于2022年1月27日签订的某些主租赁协议（包括对合同的任何修订），以及（c）莫哈韦设施不动产的任何其他租赁协议（包括对合同的任何修订）或以其他方式列于第2.1（b）节）卖方披露时间表。
“监管法律”是指在没有备案、同意、授权或批准的情况下，禁止完成交割的所有联邦、州、地方或外国法律。
“释放"指将任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、饮用水、地下水、环境空气、大气或任何其他介质排放、排放、注入、溢出、泄漏、泵入、倾注、浸出、倾倒、排放、逃逸或排空到室内或室外环境中。
“代表"就特定人士而言，指该人士或其附属公司的任何董事、高级人员、雇员或其他获授权代表，包括该人士的律师、会计师、财务顾问及重组顾问。
“负责订约干事"具有第2.6（b）节赋予该词的含义。
“出售聆讯”是指破产法院在聆讯中审议出售令的记录。
“销售订单"指破产法院的命令，其形式和内容均为各方合理接受，除其他事项外，该命令应：（a）根据《破产法》第105、363和365条批准（i）销售实体执行、交付和履行本协议；（ii）按照本协议规定的条款向买方出售所购资产，且不附带任何担保（许可担保除外）；（iii）销售实体执行、履行和交付各自在本协议下的义务，（b）授权每一销售实体和买方就任何人就所购资产所拥有的所有担保权签署并提交终止声明、清偿文书、解除担保书和类似文件，（c）命令买方获得所有所购资产的良好和可销售的所有权，不附带任何担保（许可担保除外）；（d）裁定（1）买方是《破产法》第363（m）条所指的“诚信”买方；（2）买方不是卖方的继承人；（c）授予买方《破产法》第363（m）条所指的保护。
“卖方”具有序言部分赋予该术语的含义。
“卖方披露时间表"具有序言中赋予该术语的含义第五条.
“卖方基本陈述"具有第8.2（b）节赋予该词的含义。
“卖方IP”是指销售实体拥有的所有知识产权（包括销售实体的商誉）。
“卖方财产"具有第5.11（b）节赋予该词的含义。
“卖方释放方" has the meaning given to such term in第7.13（a）节）.
“销售实体”具有序言部分赋予该术语的含义。
“指定合同转让"具有第2.6（b）节赋予该词的含义。
“特定合同"具有第2.6（b）节赋予该词的含义。
“跨座期”是指包括但不以截止日期为截止日期的任何纳税期间。
“附属公司"就任何人而言，指（a）任何公司或类似实体，其证券或权益的至少50%按其条款具有选举董事会成员的普通表决权，或就该公司或类似实体履行类似职能的其他人，由该人直接或间接持有，以及（b）任何合伙企业、有限责任公司或类似实体，而（i）该人是普通合伙人或管理成员，或有权指导有关政策，管理或事务，或（ii）该人在该合伙企业、有限责任公司或类似实体的总资本或总收入中拥有50%或以上的权益。
“税"指（a）所有美国联邦、州、地方或非美国收入、总收入、资本利得、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、资本存量、从价、增值、库存、特许经营、利润、预扣、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、替代或附加最低、估计或类似的税、费、收费、关税、关税、征收、征费或任何政府当局征收的其他评估（以上述为税种或税种性质为限），包括任何利息、罚款，（b）支付上文（a）条就另一人而规定的任何款额的任何义务，不论是以合约方式支付，是由于受让人或因在任何期间内是有关的、非公平的、附属的或合并的集团的成员而产生的承继人的法律责任，或以其他方式支付。
“报税表"指就税务问题向任何政府当局提交或要求提交的任何报税单、退款要求、声明、报告、声明、资料申报表或其他类似文件（包括任何相关或支持性信息、修订、附表或任何上述内容的补充）。
“商标"是指任何和所有的商品名称、公司名称、标识、标语、商业外观、商标、服务标志、以及其他来源或商业标识符和类似性质的一般无形资产，以及商标和服务标志的注册和申请，以及与上述相关的所有商誉，无论是受美国法律（包括普通法）或任何其他司法管辖区或任何国际公约保护的、创建的或产生的。
“交易文件"指本协议、销售票据、契约、代管协议以及双方就交易订立的任何其他合同。
“交易"指本协议和其他交易文件所设想的交易，包括购买和出售所购资产以换取购买价和承担假定负债。
“转让税" has the meaning given to such term in第7.7（a）节）.
第1.2节建筑.“特此”、“特此”、“特此”和“特此”以及本协议中使用的任何类似术语指的是本协议的全部内容，而不仅仅是本协议中使用该术语的特定部分。此处使用的术语“包括”、“包括”或类似术语的意思是“包括但不限于”，并且不会被解释为将其后面的任何一般性陈述局限于紧随其后的特定或类似项目或事项。除非另有明确说明，否则本协议中使用的“或”一词并不是排他性的。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度（如果适用的话），这一短语的意思不仅仅是“如果”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义。任何对“days”的提及都是指日历日，除非明确规定了营业日。定义术语的含义应同样适用于定义术语的单数和复数形式，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，视情况需要。凡提及任何联邦、州、省、地方或外国法规或法律，均应视为同时提及根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。除非另有说明，（a）条款、章节、附表和展品指的是本协议的条款、章节、附表和展品，（b）$（美元）指的是美元，（c）“合同”指的是不时修订的此类合同。本协议中使用的所有会计术语以及本协议中未另行定义的会计术语都具有公认会计原则赋予它们的含义。在计算根据本协定作出任何行为或采取任何步骤之前、之内或之后的期限时，
在计算这一期间时，作为参考日期的日期将被排除在外。如果此期间的最后一天不是营业日，则所涉期间将在下一个营业日结束。本文提及的所有日期和时间，除非另有特别说明，均指纽约市时间。
第二条
购买和销售
购买和销售
第2.1节购买和出售资产.根据《破产法》第105、363和365条，并根据本协议所载的条款和条件得到满足，在交割时，销售实体应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向销售实体购买和取得销售实体的所有权利、所有权和权益，不受任何负债和担保（假定负债和允许的担保除外）的影响，在销售实体于第2.1节卖方披露附表（统称为“购买资产”);提供,然而即使有任何相反的规定，购买的资产不应包括任何不包括在内的资产。在不限制上述一般性的情况下，购买的资产应包括出售实体在以下方面的所有权利、所有权和权益（除被列为或以其他方式构成除外资产的范围外）：
(a)上所列的所有合同第2.1（a）节）卖方披露附表（不时根据第2.5节"假定协议"）承担并转让给买方，依据第2.5节;
(b)上所列的不动产租赁第2.1（b）节）卖方披露附表（不时根据第2.5节"假定不动产租赁"）承担并转让给买方，依据第2.5节;
（c）所有机器、设备、用品、库存、家具、固定装置、租赁物改良（以销售实体对假定不动产租赁下的任何租赁物改良的权利为限）以及销售实体截至交割时拥有的、截至本合同签订之日位于假定不动产租赁所涉地点的其他有形个人财产和固定资产，包括但不限于第2.1（c）节）卖方披露附表，但不包括被排除在外的资产（统称为“莫哈韦M & E”);
（d）所有许可证，包括在受假定的不动产租赁限制的地点作业所需的环境许可证或以其他方式适用于所购资产的环境许可证，但以此种许可证可转让为限，包括但不限于第2.1（d）节）卖方披露附表；
（e）销售实体截至交易结束时的所有簿册、记录、资料、档案、数据和计划（不论是书面的、电子的或任何其他媒介的）和类似物品，在每一种情况下都完全与所购资产有关（"书籍及纪录”);
（f）购买的知识产权和所有列于第2.1（f）节）卖方披露附表；
（g）所有预付费用、贷项、预付款、索偿、担保、退款、追偿权、抵销权、补偿权、押金、收费、款项和费用（包括与纳税有关的任何此类项目），只要与购买的资产有关；
（h）卖方在担保、赔偿和针对第三方的所有类似权利下的所有权利，只要与任何购买的资产有关；和
（一）在任何出售实体关闭时，就该出售实体的资产、财产、经营业务或经营而产生的与假定协议和假定不动产租赁的对应方有关或针对这些对应方产生的任何权利、索赔或诉讼因由，不包括与任何排除资产或排除负债有关的任何权利、索赔或诉讼因由。
第2.2节不包括的资产.尽管本协议另有相反规定，任何出售实体在任何情况下均不得被视为出售、转让、转让、转让或交付，而每一出售实体均应保留对该出售实体的所有资产、财产、权益和权利（统称为不包括的资产"），包括载于第2.2节卖方披露时间表。
第2.3节假定负债.根据本协议的条款和条件，自交割之日起生效，买方应承担并同意按照各自的条款支付、履行和解除所承担的责任。为本协定的目的，"假定负债"在不重复的情况下，仅指下列负债，在每一种情况下，仅限于自结束后发生的期间所产生的负债，且仅限于在结束前未以其他方式支付、履行、解除或以其他方式清偿的负债：
(a)因买方对所购资产的所有权或经营而产生的所有负债（包括任何应付账款或其他应付款项）；
（一）销售实体在假定协议或假定不动产租赁下产生的所有负债；
（二）治疗付款；和
（三）（i）就所购资产在任何结算后税期内的税项而承担的任何法律责任（按照第7.7（b）节））或（ii）任何转让税。
第2.4节不包括的负债.尽管有任何与此相反的规定，买方不得承担或有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对销售实体的任何负债或对销售实体的任何收益承担或负责，但所承担的负债除外（买方不承担的所有这些负债统称为不包括的负债”).除假定负债外，排除负债包括下列各项：
(a)所有与所购资产有关的税项负债（i）在任何截止日期前的税期内（按照第7.7（b）节））和（二）销售实体，在每种情况下均不包括任何转让税；
(b)与所购资产有关的所有其他负债，只要这些负债是在交割前产生的，或与交割前首先存在的事件、事实和情况有关，任何假定负债除外；
（c）（i）根据假定协议或假定不动产租赁产生的销售实体的负债，只要这些负债是在申请日期之前产生的，或与在申请日期之前首先存在的事件、事实和情况有关；（ii）与所购资产有关的所有其他负债（假定协议或假定不动产租赁产生的负债除外），只要这些负债是在交割之前产生的，或与交割之前首先存在的事件、事实和情况有关，就第（i）及（ii）条而言，任何补救付款及任何假定负债除外；
（d）主要与排除资产有关的所有负债；及
（e）上所列的负债第2.4（e）节）卖方披露时间表。
第2.5节某些合同的订立和转让.在法律允许的范围内，销售指令应规定销售实体向买方转让假定的协议和假定的不动产租赁，自交易结束时生效 根据本文件其余部分所载的条款和条件第2.5节.
(a)各债务人实体应作出商业上合理的努力，向属于（或可能属于）假定协议和假定不动产租赁的任何已执行合同或未到期租约的所有当事方及时提供适当的书面销售听证通知，并采取一切合理必要的其他行动，促使这些合同由各债务人实体承担，并根据《破产法》第365条转让给买方，包括但不限于（i）向假定协议和假定不动产租赁的所有非债务人实体的对手方送达一份通知，具体说明（A）债务人实体正在或可能正在寻求承担和转让此种合同，（B）债务人实体对此种合同下适用的补救付款的善意估计，（C）反对此种补救付款的最后期限，以及（D）向买方提议承担和转让此种合同的任何其他方面，以及（ii）在切实可行的范围内尽快采取行动，买方合理要求的所有其他行动，以便利与假定协议和假定不动产租赁的对应方进行任何谈判，并获得最终订单。
(b)在交割时，债务人实体应承担并将任何此种债务人实体可能转让给买方的假定协议和假定不动产租赁转让给买方
根据《破产法》第363和365条。第2.5（b）节）卖方披露附表列出了卖方在本协议签订之日（在逐个卖方的基础上）对假定协议和假定不动产租赁的每一对手方所需的纠正违约（如有）所需的金额的善意估计，在每一种情况下，由卖方根据卖方的账簿和记录以及善意判断确定。卖方应在截止日期前不少于两（2）个工作日提供此种诚信估计的最新资料。
（c）第2.1（a）节）和(b)卖方披露附表列出了一份清单，其中列出了债务人实体作为一方的所有已执行合同，买方打算将这些合同包括在根据交易承担并转让给买方的假定协议和假定不动产租赁中。尽管有上述规定，买方仍有权在（i）任何合同（任何定购单除外，除非该定购单是与（i）合同有关或受（i）合同管辖的）合同结束前一（1）个营业日以书面形式通知卖方，买方希望添加的任何非假定协议和任何非假定不动产租赁）和（ii）买方不再希望承担并转让给买方的任何先前指定的假定协议和假定不动产租赁。在买方向卖方发出此种通知后，第2.1（a）节）和(b)卖方披露时间表应由双方相应更新，而无需对采购价格进行任何调整或进一步同意。
（d）债务人实体应在不迟于《招标程序令》规定的截止日期之前提交治愈表。根据《招标程序令》，破产法院应认定，凡未按照《招标程序令》规定的程序并在《招标程序令》规定的适用截止日期之前及时向破产法院提出异议的《治愈表》所列合同的任何非债务人一方，已对债务人实体承担该合同并将合同转让给买方给予任何必要的同意，前提是，并在此种情况下，根据《销售程序令》或破产法院的其他命令，根据《破产法》第365条，适用的债务人实体有权承担并将合同转让给买方，买方有权接受假定的协议和假定的不动产租赁。
（e）关于假定协议和假定不动产租赁的承担和转让给买方的问题第2.5节，除购买价款外，买方应支付全部治愈费。任何销售实体均不对此种补救付款承担任何赔偿责任。
（f）卖方应尽其商业上合理的努力，争取破产法院的命令，将假定的协议和假定的不动产租赁转让给卖方根据本协议规定的条款指定的买方第2.5节.如果销售实体不能根据破产法院的命令将假定协议和假定不动产租赁转让给买方，则双方应在交割前作出商业上合理的努力，从政府当局和第三方取得并合作取得所有必要的同意和政府授权，以便将假定协议和假定不动产租赁转让给买方；但前提是，卖方无须向任何人支付任何款额或承担任何义务，而任何人如要取得该等同意书或政府授权书，均须向该人作出该等同意书或政府授权书。
（g）尽管有上述规定，合同不应是本合同项下的假定协议和假定不动产租赁，并且不应转让给买方或由买方承担，只要此种合同（一）在交割前被债务人实体拒绝或被销售实体或其另一方终止，或按其条款终止或到期，且在假定情况下不能继续或以其他方式延长，或（二）需要获得同意或政府授权（但除此之外，破产法院），以便允许向买方出售或转让债务人实体在此种合同下的权利，前提是在合同结束前尚未获得此种同意或政府授权。
第2.6节对某些转让的同意.
a)（i）即使《破产法》第363及365条及《售货令》的适用条文有所规定，以及售货实体及买方依据第2.5（e）节），在交割前未获得任何同意或政府授权，因此，第三方应阻止买方获得与拟根据本协议转让的所购资产有关的权利和利益，或（ii）任何所购资产不能以其他方式出售和/或转让（在《销售令》和《破产法》生效后），则在任何此种情况下，销售实体应，在破产案结案之前，在可能需要的破产法院批准的情况下，并应买方的请求，与买方合作，作出任何合法和商业上合理的安排，根据这些安排，买方将在切实可行的范围内（不增加费用或
对价）该资产下的经济要求、权利和利益，并根据本协议承担与此相关的经济负担和义务，包括通过向买方转包、转租或转租的方式，买方应承担与该购买资产相关的任何负担和义务，但如果该购买资产在交割时转让，该负担和义务将构成一项假定责任；但本协议所设想的销售实体的合作义务第2.6节不包括任何销售实体或其任何关联公司向任何第三方支付款项（预付款或其他方式）或产生自付费用的义务，除非买方为这些款项提供资金。买方应与销售实体合作，使销售实体能够向买方提供本协议所设想的利益第2.6节.销售实体应在收到销售实体自截止日期及之后收到的可归属于所购资产的所有款项后，在切实可行范围内尽快向买方付款，而买方应迅速向销售实体支付适用的销售实体与此种安排有关、产生或产生的所有合理和有文件证明的自付费用。
b)在不限制包含在此的任何内容的情况下第2.6节，自合约交割之日起及之后，直至接获所有必要的同意书或批准书（以更替或转让或其他方式），才可将于第2.6（b）节）卖方披露附表（以下简称“特定合同”及此类转让，即“指定合同转让”）按照本第2.6（b）节）（i）双方承诺并同意，在切实可行和适当的情况下，尽快本着诚意进行谈判，采取或促使各方采取一切行动，并作出或促使各方各自采取一切必要、适当或适当的行动，以执行和订立一项关于在交割时尚未转让的指定合同的处置的分包合同协议（“分包合同协议”）；（ii）双方应作出商业上合理的努力，以取得任何政府当局的同意或批准，包括共同拟订，根据48 C.F.R.Subpart 42.12和任何适用的机构条例或政策，符合48 C.F.R.Subpart 42.12要求的书面请求，并经适用的负责订约干事合理解释（因为48 C.F.R.Subpart 42.1202中使用了这一术语，每一种都称为“负责订约干事”），其形式和内容应令双方合理满意，并应由适用的销售实体提交给适用的负责订约干事，以（A）承认买方是该销售实体对每一此种特定合同的利益继承者，（B）订立一份或多份更替协议，以及适用的政府当局可能要求的其他文件，其形式和实质内容应合理地令双方满意，据此，在符合48 C.F.R.第42.12分节的要求的情况下，该销售实体对该特定合同的所有权利、所有权和权益，以及该销售实体根据该特定合同承担的所有义务和责任，均应有效地向买方转让、转让、转让和更替，以便在交割后在合理可行的情况下尽快允许该特定合同转让。
c)如果买方尚未获得所购资产中所包括的所有许可，而这些许可是买方在交割时取得所购资产的所有权所必需的，并在交割后立即经营所购资产的所有方面，在所有重大方面的经营方式与在交割前由销售实体经营的方式基本相同，则销售实体应在适用法律允许的范围内，在交割后作出商业上合理的努力，保持买方合理要求的许可，由买方自理费用，直至买方取得此种许可证的时间较早者为止，以及截止日期后六（6）个月（或任何此种许可证的剩余期限，或破产案件的结束，如果时间较短）。
第2.7节错误的口袋.
a)在交割后的六（6）个月期间内，如买方或任何销售实体知悉构成所购资产一部分的任何权利、财产或资产尚未转让给买方，或构成被排除资产一部分的任何权利、财产或资产已转让给买方，则该缔约方应迅速通知另一缔约方，此后各方应在合理可行的情况下尽快作出商业上合理的努力，促成该权利，将财产或资产（及任何相关的赔偿责任）转让，费用由寻求将资产转让给它的一方承担，并经任何必要的事先同意，转让给（i）买方，如果在交割时或在交割时未转让给买方的任何权利、财产或资产构成所购资产的一部分，或（ii）适用的销售实体，如果在交割时未转让给买方的任何权利、财产或资产不构成排除资产的一部分，则转让给买方。
b)从收盘时起和收盘后，如果 买方或任何销售实体或其任何关联机构收到的任何（i）资金或财产，根据接收方的合理判断，这些资金或财产是用于或以其他方式用于 另一方根据本协议或任何其他交易文件的条款，接受方应迅速作出商业上合理的努力，（A）通知并（B）将此种资金或财产转交给另一方（为免生疑问，双方承认并同意此种资金或财产没有抵消权，不论是否与争端有关
根据本协议或任何其他交易文件或其他方式）或（ii）根据本协议或任何其他交易文件的条款，接收方应迅速采取商业上合理的努力，（A）通知和（B）将此类文件或财产转交给另一方。
c)从收盘时起和收盘后，如果 买方或任何销售实体或其任何关联公司向任何第三方支付任何金额，以清偿另一方根据本协议或任何其他交易文件的条款承担的任何责任，（i）付款方应立即将此种付款通知另一方，以及（ii）在付款方没有义务根据本协议或任何其他交易文件的条款支付此种付款的范围内，另一方应迅速向付款方偿还付款方向该第三方支付的款项（为免生疑问，双方承认并同意，无论与本协议或任何其他交易文件下的争议或其他争议有关，该款项均无抵消权）。
第2.8节空气产品公司.双方承认：（a）Air Products财产和（b）Mojave设施的所有个人财产，特别标明或可参照PSA识别为APC的财产，是（i）APC的财产，不是销售实体的财产，（ii）不是购买资产或排除资产。
第三条
购买价格；存款
购买价格；存款
第3.1节购买价格.
(a)出售实体向买方出售和转让所购资产的代价应为：（一）相当于现金购买价的现金数额；（二）定金；（三）通过执行转让和假定协议承担假定负债（统称购买价格”).
(b)在截止日期，买方应通过电汇方式向卖方或其指定的人支付或安排支付一笔或多笔现金，金额总计相当于现金购买价的现金，并将立即可用的资金汇入卖方在截止日期前指定的一个或一系列账户。
第3.2节存款托管.在执行本协议的同时，各债务人实体订立了一项代管协议，该协议的副本作为附件 A（该"代管协议“）与Kroll Restructuring Administration LLC（the”托管代理"），买方应（i）立即向代管代理人存入一笔数额为270,000美元的款项，并（ii）存入根据《投标程序令》的条款在拍卖后需要存入的任何额外款项（根据上述第（i）和（ii）条如此存入的款项）。存款"）根据本协议和《代管协议》的条款电汇即时可用的资金。保证金不得受任何一方债权人的任何留置权、扣押、受托程序或任何其他司法程序的制约；前提是，卖方根据本协议条款收取定金的权利应受确保DIP义务的留置权的约束。在（i）本协议结束或（ii）本协议由（A）卖方根据第9.1节（d）或第9.1节（一），或（B）卖方依据第9.1节（b）,第9.1节（c）或第9.1节（h），或买方依据第9.1节（b）或第9.1节（h）在卖方本可以根据第9.1节（d）（上述第（ii）（A）或（ii）（B）、a条所述的任何此种终止"买方违约终止”).如果交割发生，定金应以电汇方式交付至卖方指定的账户，以电汇立即可用的资金，作为购买价款的一部分。如果因买方违约终止而向卖方支付定金，则（A）卖方应指示代管代理人支付定金，或（B）卖方应向代管代理人交付一份最终且不可上诉的书面命令，由有管辖权的法院发出，指示代管代理人根据代管协议向卖方支付定金，而代管代理人应在收到书面指示或命令（视情况而定）后的两（2）个工作日内，以电汇方式将立即可用的资金存入卖方指定的账户，由卖方为自己的账户保留。如果本协议或本协议所设想的交易被终止，而不是因为终止而构成买方违约终止，卖方应指示托管代理，而托管代理应在此项指示发出后的两（2）个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金退还买方书面指定的账户。代管代理的代管费用应由买方支付。
第3.3节分配.买方应在截止日期后三十（30）天内准备并向卖方交付一份采购价格分配书（（关于所承担的负债和
所购资产中的其他有关项目，但须为税务目的而适当考虑）分配"）根据《守则》第1060节、《库务条例》和其他适用法律，供卖方审查和批准（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。卖方根据本协议向买方提供的任何合理意见第3.3节应由买方真诚考虑。除非卖方书面通知买方卖方反对分配中所反映的一个或多个项目，并在分配交付卖方后十（10）天内指明反对的合理依据，否则分配应是决定性的，并对双方具有约束力。如有异议，卖方和买方应本着诚意进行谈判，以解决任何有争议的项目。卖方和买方的任何决议一经书面提出，即为结论性决议，对各方均具有约束力（任何此类结论性决议和有约束力的分配，即最后分配”).如果卖方和买方不能在卖方向买方提出书面反对后十五（15）天内解决所有争议事项，买方和卖方应共同聘请一家相互同意的独立的国际公认会计师事务所（以下简称会计师事务所"）（如有需要，评估师可反过来选择一名评估师）来解决任何有争议的项目。会计师事务所的成本、费用和开支由买方承担。会计师事务所应在保留后三十（30）天内解决任何此类争议，最终分配应进行调整，以反映任何争议项目的此类解决。双方同意（并应促使其关联公司）提交与最终分配一致的所有纳税申报表（包括提交IRS表格8594和包括截止日期在内的纳税年度的美国联邦所得税申报表），并且不得就与最终分配不一致的税务事项采取任何立场，除非根据《守则》第1313条或州、地方或非美国法律的任何相应条款的含义作出最终决定另有要求，或买方或卖方（视情况而定）在作出善意努力为最终分配辩护后，认为有必要解决与税务机关之间的纠纷。如果某一政府机构对最终分配有争议，收到该争议通知的一方应立即通知另一方，卖方和买方应并应促使其各自的关联公司在任何适用的程序中尽其合理的最大努力为最终分配辩护。尽管如此，在管理破产案件时，破产法院不应被要求适用最终分配，而债务人实体或任何其他利益方均不受此种最终分配的约束，以确定应以何种方式分配购买价格，无论是在销售实体与其各自的产业之间，还是在购买资产本身之间，以用于非税目的。
第四条
收盘
收盘
第4.1节结束的时间和地点.在满足或在适用法律允许的范围内放弃《公约》所载条件的条件下第八条本协议所规定的出售所购资产的交割和承担本协议所规定的收盘"）须在切实可行范围内尽快于上午8时（东部时间）在Latham & Watkins LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的办事处举行，但不得迟于第八条已经满足或在适用法律允许的范围内，由适用方书面放弃（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时或交割前满足或在允许的范围内放弃这些条件），或在买方和卖方可能相互同意的其他地点和时间。关闭实际发生的日期在此称为"截止日期。”
第4.2节卖方交付.在交割时或交割前，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：
(a)由销售实体妥为签立的销售单；
(b)销售实体正式签署的转让和承担协议；
（c）由破产法庭输入的售货令副本；
（d）所设想的证书第8.2（c）节）;
（e）销售实体董事会（或类似理事机构）正式通过的授权执行、交付和履行本协议及每一项交易的决议的核证副本；
（f）每个销售实体（或在适用的情况下，为美国联邦所得税的目的，其视为所有人）提供的一份填妥并妥为执行的IRS表格W-9；以及
（g）根据买方的合理要求，在形式和实质上使双方合理满意的其他惯常转让、假定、备案或文件文书，可能是为执行本协定而需要的。
第4.3节买方交货.在交割时或交割前，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：
a)现金购买价，按照第3.1（b）节）;
b)按照第3.2节;
c)由买方妥为签立的销售单；
d）由买方正式签署的转让和承担协议；
e）买方董事会（或类似的理事机构）正式通过的授权执行、交付和履行本协议及每项交易的决议的核证副本；以及
f）所设想的证书第8.3（b）节）.
第五条
销售实体的代表权和认股权证
销售实体的代表权和认股权证
除（a）卖方交付买方的披露时间表所列的情况外卖方披露时间表"）在本协议执行之前（特别提及本协议中的陈述和保证）第五条该附表所载资料所关乎的；提供,然而，即在卖方披露附表中披露有关特定陈述或保证的内容，应符合本条例的任何其他条文的规定第五条在（尽管没有具体的交叉引用）从这种披露的表面上可以合理地看出这种披露与其他这类章节有关的情况下，以及（b）由于破产案件的提交和启动而产生的例外情况，包括为完成交易而需要的销售令和破产法院的任何其他命令的记录，每个销售实体在此向买方陈述和保证如下：
第5.1节组织、常设和公司权力.每个销售实体都是按照其公司或组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并在适用范围内具有良好信誉（或同等信誉）的公司或其他实体，并拥有必要的公司或其他实体权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务。在破产案件开始审理之前，每个债务人实体均已获得正式许可或有资格在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或地点使其有必要获得许可或资格的每个法域经营业务，除非未能获得此类许可或资格、没有单独或总体上没有产生或合理预期不会产生重大不利影响。
第5.2节授权；执行和交付；可执行性.每一销售实体拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，履行和遵守其在本协议和本协议下的每一项义务，并且在买卖令生效后，根据本协议和本协议的条款，将拥有完成交易的一切必要的法人或类似权力。销售实体签署和交付本协议及任何销售实体作为当事方的其他交易文件，销售实体履行和遵守其在本协议及本协议中的每一项义务，以及完成交易均已得到销售实体方面一切必要的法人行动或其他行动的正式和有效授权和批准，销售实体不需要进行任何其他公司或其他程序，也不需要其他股东投票来授权执行本协议或其他交易文件，或销售实体履行或完成交易。每一销售实体均已正式有效地签立和交付本协议，并将（截至交割时）正式有效地签立和交付其作为当事方的其他交易文件，并假定本协议及其作为当事方的其他交易文件的买方和交易文件的其他当事方适当授权、签立和交付，本协议即构成本协议，其他交易文件将构成（截至交割时）每一销售实体的法律、有效和有约束力的义务，可根据销售实体的条款对其强制执行，但在所有情况下均须遵守（a）破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和影响或与强制执行有关的其他一般适用法律
债权人的一般权利和（b）一般衡平法原则，无论是在法律程序中还是在股权程序中考虑（上述（a）、（b）和（c）条所述的例外情况，统称和统称"可执行性例外”).
第5.3节无冲突.
a)本协议和其他交易文件的授权、执行和交付不会、也不会，销售实体履行本协议和其他交易文件的情况，除非因破产案件的提交而得以免除或无法执行，而且除销售指令的输入和有效性外，（一）与任何销售实体的组织文件或管理文件的任何规定相冲突或违反，（二）假定所有同意、批准、授权和许可第5.3（b）节）已获得，所有文件和通知均在第5.3（b）节）已作出，而根据该等规定的任何等候期已终止或届满，与适用于任何销售实体或任何销售实体的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、许可证或命令相冲突或违反，或（iii）除非第5.3（a）节）根据《卖方披露附表》的规定，要求任何同意或批准、导致任何违反或任何利益损失、构成控制权变更或违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致设定任何根据或根据所购买的资产的担保权（许可担保权除外），任何销售实体作为当事方的任何重要合同或材料许可证，但就第（ii）和（iii）条而言，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的事件除外。
b）假定买方在第6.3（a）节）销售实体执行和交付本协议和其他交易文件不会也不会，销售实体完成交易和销售实体遵守本协议的任何条款或规定不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府当局提交文件或通知，但（i）遵守监管法律的任何适用要求除外，（ii）破产法庭记入出售令及（iii）该等其他同意书（如未能取得该等同意书不会合理地预期个别地或合计地会产生重大不利影响）。
第5.4节法律程序及命令.除非没有产生或合理地预期不会产生重大不利影响，或除非第5.4节根据卖方披露附表，除与破产案件有关外，不存在任何待决或据卖方所知的威胁诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式程序）或调查，也不存在任何政府机构、仲裁员、仲裁小组或任何其他人（每个人进行中"）针对或影响销售实体，并且截至本协议签署之日，没有任何人启动或据卖方所知以书面威胁启动任何与所购资产有关且合理预期会对所购资产产生重大不利影响的（a）项进程，或（b）合理预期会对本协议所设想的任何交易产生阻止、实质性延迟、使其成为非法或以其他方式实质性干扰的效果。卖方所知，但在第5.4节根据卖方披露附表，没有任何出售实体或任何所购资产须遵守的重大指令，除非没有或合理预期不会导致重大不利影响。
第5.5节许可证.除非在第5.5节除与破产案件有关或因破产案件而导致的情况外，每个销售实体都拥有所有联邦、州、省、地方和外国政府的执照、特许经营权、许可证、证书、注册、同意书、证书、权利、协议、批准、命令、豁免、账单、资格和授权（“许可证"）目前所使用的所购资产（包括环境许可证）的所有权和使用所必需的；每一项许可证均为有效的、存续的、完全有效的；据卖方所知，没有任何事实、情况、事件或行动会阻止或延迟环境许可证在交割后的续期或继续使用，卖方披露附表第5.5节载有所有环境许可证的清单，但在每一种情况下，已经或不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的除外。
第5.6节遵守法律.每个销售实体及其各自的子公司均遵守规定，并自2021年1月1日以来一直遵守与所购资产（包括其使用）有关的所有法律和命令（包括环境法），但（a）过去的不遵守情况已得到补救，不会对该销售实体或相应的子公司（如适用）造成当前或未来的持续义务或成本，（b）没有或合理预期不会导致
不利影响，或（c）除非第5.6节卖方披露时间表。自2021年1月1日以来，销售实体或其各自的任何子公司均未收到任何政府当局的书面引用、投诉、命令或其他通信，声称该销售实体或其各自的子公司在实质上不符合与所购资产有关的任何法律或命令（包括环境法）。
第5.7节缺乏某些发展.自2023年4月4日以来，无论发生任何事项、事件、变化、条件、情况、发展、发生或影响，都会产生实质性不利影响。
第5.8节知识产权；信息技术.
a)第5.8（a）节）卖方披露附表列出了截至本协议签署之日的所有重要卖方知识产权的完整和准确的清单，即：（i）已发布、注册或受注册申请约束的知识产权；（ii）属于已购买知识产权的重要未注册商标；以及（iii）属于已购买知识产权的专有软件。
b)据卖方所知，除非合理地预期不会对所购资产产生重大不利影响，否则出售实体或其任何子公司均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。就所购知识产权而言，除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则没有任何诉讼程序待决，销售实体或其任何子公司均未收到任何书面材料，卖方不知道自2021年1月1日（或更早些时候，如果目前尚未完全解决）以来的任何口头、指控、投诉、索赔、要求或通知，卖方也不知道任何合理地预计会引起任何指控、投诉、索赔、要求的事实或情况，或声称：（i）任何此类侵权、挪用、稀释或违反，或（ii）质疑任何已购买知识产权的使用、有效性、所有权或可执行性。
c)据卖方所知，除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则任何人都没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何已购买的知识产权。自2021年1月1日（或更早些时候，如果目前尚未完全解决）以来，任何销售实体或其任何子公司均未提出或声称任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、挪用、稀释或违规行为。
d）除卖方所知不能合理地预期会产生重大不利影响外，信息技术系统处于良好的工作状态，足以使用和操作销售实体目前使用和操作的所购资产。自2021年1月1日（或更早些时候，如果目前尚未完全解决）以来，没有发生任何重大故障、故障、性能持续低于标准、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击，或导致所购资产出现重大中断或损坏的信息技术系统的其他重大损害。
e）卖方实体在所有重大方面遵守了所有适用的法律和所有内部或公开发布的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及在购买资产的使用和操作过程中收集、使用、处理、储存、转移和保障个人信息的安全。自2021年1月1日（或更早些时候，如果目前尚未完全解决）以来，没有任何卖方实体在使用或操作所购资产方面（一）经历了涉及其所拥有或控制的个人信息的任何实际的、指称的或疑似的数据泄露或其他重大安全事件，或（二）在卖方知情的情况下，受到或收到任何政府当局或其他人关于收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息或实际的、指称的个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的通知，或涉嫌违反有关隐私、数据安全或数据泄露通知的任何适用法律，并且据卖方所知，没有任何事实或情况可以合理地预期会引起上述任何情况。
第5.9节税收.除非对作为一个整体的购买资产来说，不是、也不会合理地预期对作为一个整体的购买资产来说，单独或总体上是重要的：
a)适用法律要求任何销售实体提交或与之相关的与所购资产有关的所有纳税申报表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），所有这些纳税申报表均为真实、完整和准确的。
b)每个销售实体都及时缴纳了与所购资产有关的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），包括必须从欠任何雇员、债权人或其他第三方的款项或向其收取的款项中扣缴的税款，但在适当程序中善意质疑的税款除外。
c)任何政府当局都没有以书面形式向出售实体或其各自附属机构提出、提议或评估与所购资产有关的税款不足，但每一种情况下的不足已通过付款、结算或撤回得到充分弥补的情况除外。政府当局从未提出要求在目前没有提交此种纳税申报表的法域就所购资产提交纳税申报表的要求。
d）没有针对销售实体或其各自的子公司就与所购资产有关的任何税收正在进行或尚未进行的审计、审查、调查或其他程序，销售实体也没有收到任何书面通知，表示已提议进行这种审计、审查、调查或其他程序。没有一家销售实体在与所购资产有关的每一种情况下，放弃任何税收方面的任何法定时效，或同意延长税务评估或不足的时间。
e）除许可的担保外，任何购买的资产都不存在征税担保。
第5.10节保险.销售实体（或其各自的子公司）投保的保单金额和免赔额，并涵盖此类销售实体合理地认为通常被认为适合其各自行业的风险，但不会或不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。除非在第5.10节根据卖方披露附表，自本协议签订之日起，销售实体及其各自子公司主要与所购资产相关的适用保险单所规定的所有应缴保费均已及时支付。没有任何销售实体或其各自的任何子公司被书面拒绝为其所购买的资产提供任何保险，除非不会或不会合理地预期会产生重大不利影响。
第5.11节资产所有权；不动产.
a)出售实体对所购资产中的所有财产和资产拥有良好的、可销售的所有权。销售实体拥有使用、转让、出售、转让、转让和交付的权力和权利，并应在交易结束时将所购资产出售、转让、转让和交付给买方，不受假定的不动产租赁的许可担保物以外的任何其他担保物的影响。在交易文件结束时向买方交付的货物，连同销售订单，将赋予买方对所购资产的良好和可销售的所有权，不附带和免除与假定的不动产租赁有关的除许可的产权以外的所有产权负担。
b)每一销售实体对根据不动产租赁租赁租赁的不动产拥有有效的租赁权益。卖方财产"），在每一种情况下，都足以按目前的方式进行业务，并且不受任何产权负担（许可产权负担除外，除非此类产权负担在根据销售令完成交易后不能针对不动产租赁强制执行），前提是销售实体在交易完成时和交易完成前及时履行了卖方财产项下或与卖方财产有关的所有债务。
c)没有任何销售实体收到任何书面通知，说明（一）严重违反建筑法规和/或分区条例或其他影响卖方财产的政府或监管法律，（二）影响卖方财产的现有、待决或威胁的定罪程序，或（三）现有、待决或威胁的分区、建筑法规或其他暂停程序，或可合理预期会对按目前运作的方式经营卖方财产的能力产生不利影响的类似事项。卖方财产的全部或任何重要部分均未因火灾或其他伤亡而受到实质性损害或毁坏。销售实体并不存在此类假定的不动产租赁下的重大违约或违约情况，也没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的送达、时间的推移或两者兼而有之，这些事件或情况将构成此类重大违约或违约，并且销售实体已支付了此类假定的不动产租赁下所有到期应付的租金，并且没有任何销售实体收到或发出任何关于任何重大违约或事件的通知，这些事件或事件或事件或通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成任何销售实体在任何假定的不动产租赁下的重大违约，并且据卖方所知，没有任何其他方处于重大违约状态，任何假定的不动产租赁的任何一方均未就此行使任何终止权或表示有意这样做（包括与交易的完成有关）。所有适用
根据每份假定的不动产租赁的条款所必需或要求的第三方同意，已由每一适用的第三方在交割时或交割前以书面形式取得或以其他方式予以确认。
d）销售实体在加利福尼亚州莫哈韦没有任何不动产。销售实体不是在加利福尼亚州莫哈韦购买任何不动产或不动产权益的任何协议或选择的当事方。
e）自2023年4月27日（包括本协定日期在内）以来，以及自本协定日期至截止日期，销售实体从未从假定的不动产租赁范围内的场地移走、移走、迁移、摧毁、损坏、移位、处置或以其他方式调整任何（A）莫哈韦机电设备或（B）从不动产租赁范围内的场地或设施移走或调整任何有重要价值的物品。
第5.12节材料合同.除非在第5.12节卖方披露时间表：据卖方所知，（a）假定协议和假定不动产租赁构成有效和具有约束力的义务，并具有充分的效力和效力；（b）适用的债务人实体已在所有重大方面履行其根据假定协议和假定不动产租赁须履行的所有义务，且假定协议或假定不动产租赁的任何其他方均未严重违反或违约。卖方已向买方提供了一份《假定协议》和《假定不动产租赁合同》的真实和正确的副本。卖方可将假定协议和假定不动产租赁中的每一项转让给买方，尽管此种协议或适用法律中有任何规定禁止、限制或限制此种协议的转让。
第5.13节环境事项.（a）销售实体或其各自的子公司均未收到任何书面通知，或卖方知悉的任何口头通知，说明对任何危险材料的释放或威胁释放负有责任，或根据环境法承担的其他责任，但卖方知悉，没有任何情况、事实、条件或其他情况，包括任何与卖方在租赁不动产或第三方处置场地的作业有关的危险材料的释放，或任何不符合环境法规定的材料的释放，这些危险材料有合理可能导致任何此类责任或责任；（b）所有第一阶段或第二阶段环境场地评估、环境、健康或安全审计、调查、补救或地下测试报告，在任何销售实体对租赁不动产的占有、保管或控制中，均已提供给买方审查。
第5.14节经纪人.除Ducera Partners LLC外，所有销售实体及其各自的子公司均未就交易使用任何投资银行家、经纪人、发现者或类似的代理人，任何人均无权收取任何销售实体或其各自的子公司就交易应支付的任何投资银行家、经纪人、财务顾问、发现者或其他类似的费用或佣金。
第六条
买方代表及认股权证
买方代表及认股权证
买方在此向销售实体作出如下陈述和保证：
第6.1节组织和良好信誉.买方是一家经适当组织、有效存在并在适用情况下在其公司或组织的管辖范围内具有良好信誉（或同等信誉）的特拉华州公司，拥有必要的公司权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并在本合同签订之日经营其业务。买方在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或地点使其有必要取得此种许可证或资格的每一法域内经营业务均获得适当的许可证或资格，但不具备此类许可证或资格不会妨碍或实质上延迟交易的完成的除外。
第6.2节与本协定有关的权力.买方拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，履行和遵守其在本协议项下和本协议项下的每一项义务，并完成交易。买方签署和交付本协议及其所签署的其他交易文件，买方履行和遵守本协议及其所签署的每一项义务，以及买方完成交易，均已得到买方采取一切必要的公司或其他行动的正式和有效授权和批准，买方不进行任何其他公司或其他程序，也不需要股东投票来授权本协议及其所签署的其他交易文件或
买方履行或完成交易。买方已正式有效地签署和交付本协议，其作为当事方的其他交易文件将由买方正式签署和交付，并假定销售实体对本协议和其他交易文件的适当和有效的授权、批准、执行和交付，本协议和买方作为当事方的其他交易文件构成或将构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外。
第6.3节不违反；同意.
a)买方对本协议或其他交易文件的授权、执行和交付，不会也不会，而且买方对本协议及其作为当事方的其他交易文件的履行，无论是否有通知，都不会（i）与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）假定所有同意、批准、授权和许可第6.3（b）节）已获得，所有文件和通知均在第6.3（b）节）已作出，而根据该等法律所规定的任何等候期已终止或届满，与适用于买方或其附属公司的任何法律或命令相冲突或违反，或买方的任何财产或资产受该等法律或命令约束或影响，或（iii）根据该等法律或命令要求任何同意或批准，导致任何违反或任何利益的损失，构成根据该等法律或命令所规定的控制权变更或失责（或因通知或时间推移或两者皆会成为失责的事件），或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致根据买方作为一方当事人的任何合同或许可证对买方的任何财产或资产设定担保权，但第（二）和（三）条除外，因为任何此类冲突、违规、违约、违约或其他单独或总体上无法合理预期会阻止或实质上延迟交易完成的事件。
b)假定销售实体的陈述和保证的准确性第5.3（a）节）买方签署和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，不会也不会，买方完成交易和遵守本协议的任何条款或规定，不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府当局提交文件或通知，除非（i）遵守监管法律的任何适用要求，（ii）破产法庭记入出售令或（iii）该等其他同意书（如未能取得该等同意书个别地或合计地不会合理地预期会阻止或实质上延迟该等交易）。
第6.4节法律程序及命令.除破产案件外，不存在任何待决程序，或据买方所知，不存在任何单独或合计可合理预期会阻止或实质上延迟交易的威胁，买方不受任何单独或合计可合理预期会阻止或实质上延迟交易的未结订单的约束。
第6.5节经纪人.买方在交易中未使用任何投资银行家、经纪人、寻找者或类似的代理人，任何人都无权获得买方或其任何关联公司就交易应支付的任何投资银行家、经纪人、财务顾问、寻找者或其他类似的费用或佣金。买方应全额支付任何此类费用。
第6.6节资金充足.买方已经并将在截止日期拥有手头或根据其信贷安排可获得的不受限制的现金，足以支付买方在截止日期根据第三条，以及与本协议和其他交易文件所设想的交易有关的所有其及其代表的费用和开支。
第6.7节偿债能力.在交易生效后，买方应立即具备偿付能力，并应：（a）有能力在债务到期时偿付债务；（b）拥有的财产的合理可销售价值高于偿付其债务所需的数额（包括对所有或有负债数额的合理估计）；（c）有足够的资本经营其业务。不转让财产，也不承担与交易有关的任何义务，目的是阻碍、拖延或欺骗买方或卖方的现有或未来债权人。就交易而言，买方既没有发生也没有计划发生超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。
第6.8节某些安排.截至本合同签署之日，买方与销售实体或其各自子公司的任何关联公司或管理层成员或其各自的董事会或管理委员会（或销售实体的任何关联公司或其各自子公司的适用理事机构）、销售实体或各自子公司的任何股权或债务证券持有人、销售实体或其各自子公司的任何贷款人或债权人或其各自子公司或其任何关联公司之间没有任何书面或口头的合同、承诺、承诺、协议或义务，另一方面，（a）以任何方式与购买所购资产有关，承担所承担的负债
或交易或（b）有合理可能阻止、限制、阻碍或不利影响销售实体或其各自的子公司接受、谈判或参与任何交易的能力。
第6.9节非外国人.买方不是经修订的1950年《国防生产法》第721条所指的“外国人”，包括其所有执行条例（"DPA”).买方不允许任何与买方有关联的外国人，无论是作为有限合伙人还是以其他方式有关联的人，通过买方获取与所购资产有关的下列任何信息：（a）获取所购资产所拥有的任何“重要的非公开技术信息”（定义见《行动纲领》）；或（b）除股份表决外，参与与所购资产有关的实质性决策，涉及（i）使用、开发、获取或发布“关键技术”（定义见《行动纲领》），（ii）使用、开发、获取、保管，或发布由销售实体维护或收集的美国公民的“敏感个人数据”（定义见DPA），或（iii）管理、运营、制造或供应“涵盖投资的关键基础设施”（定义见DPA）。此外，买方不是22 C.F.R. 120.63所定义的“外国人”，买方购买所购资产不会导致将销售实体或其各自子公司的“所有权”或“控制权”（定义见22 C.F.R. 120.65）转移给“外国人”（定义见22 C.F.R. 120.63）。
第6.10节外国利益.任何外国政府、外国政府的机构或外国政府的代表；任何根据美国或其领土以外的任何国家的法律组建、特许或注册的商业企业或其他实体；任何不是美国公民或国民的人（i）在买方拥有足以选举或有权在其他方面获得代表的投票权，买方管理委员会；（ii）有或将有能力查阅买方任何附属公司的任何已结清设施所拥有的机密资料；或（iii）有权直接或间接（不论是否行使，也不论是否可通过买方证券的所有权、通过合同安排或其他方式行使）指示或决定影响买方管理或经营的事项（第（i）、（ii）或（iii）条所述的从属关系），外国利益"），其方式可能导致未经授权获取机密信息或可能对机密合同的履行产生不利影响。与买方或其所有权有关的任何事实或情况都不会排除或拖延国家安全分类审查，从而严重拖延买方履行本协定义务的能力。
第七条
缔约方公约
缔约方公约
第7.1节销售实体的业务经营.除（u）外第7.1节卖方披露附表，（v）破产法院或《破产法》对操作施加的任何限制，（w）适用的法律、命令或政府当局的要求，（x）与排除资产或排除责任有关的范围，（y）任何交易文件条款所设想或要求的，或（z）买方以书面形式同意的（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在自本协定之日起至本协定根据其条款终止或提前终止之日止的期间内：
(a)每一销售实体均应作出商业上合理的努力（在每一种情况下均考虑到破产案件已经开始的事实）在所有重大方面保存和维持所购资产；及
(b)销售实体不应并应促使其各自的子公司不：
（一）在任何重大和不利方面作出修订或自愿终止假定的不动产租赁，但在正常业务过程中除外；
（二）出售、租赁（作为出租人）、转让或以其他方式处分，或准许成为与任何购买的重大资产有关的任何额外重大担保的约束，但（A）许可的担保、（B）根据破产法院任何命令产生的与使用现金担保有关的担保（定义见《破产法》）或（C）与出售实体的任何债务人占有融资有关的担保除外；
（三）与任何法律实体合并或合并，解散、清算或以其他方式终止其存在；
（四）修订任何销售实体的公司注册证书、章程或类似组织文件，其方式可合理地预期会严重延迟或妨碍销售实体完成交易的能力；
（五）因借款而产生任何重大债务，订立任何资本租赁，或为任何此类债务提供担保，在每一种情况下均构成一项假定责任，或合理地预期将严重延迟或阻碍销售实体完成交易的能力；
（六）启动、解决或提议解决任何可合理预期会大幅降低所购资产价值或损害其所有权的重大诉讼程序，或可合理预期会大幅延迟或阻碍销售实体完成交易的能力的重大诉讼程序；
（七）移动、移走、迁移、摧毁、移走、损坏、处置或以其他方式调整任何（A）Mojave M & E从受假定不动产租赁约束的场地或（B）有重要价值的项目从受假定不动产租赁约束的场地； 或
（八）授权上述任何一项，或承诺或同意执行上述任何一项。
第7.2节买方的业务行为.买方同意，自本协议签订之日起至交易结束之日止，买方不得直接或间接地促使其附属公司采取任何可能或合理地预期会单独或合计阻止或阻碍、干扰或延迟交易完成的行动，除非破产法院的任何命令要求，适用法律要求，或销售实体以书面形式同意。
第7.3节查阅和提供资料；维持记录.
a)在适用法律允许的范围内，销售实体应在正常营业时间内，并在合理的事先通知下，（i）给予买方和买方代表在其各自的主要营业地点与卖方的会计师、大律师、财务顾问和其他经授权的外部代表、高级管理人员和高级管理人员合理接触的所有账簿、记录和其他文件及数据，这些账簿、记录及其他文件和数据通常保存在其通常保存的地点，以及出售实体及其各自子公司与所购资产有关的所有办公室和其他设施（为免生疑问，包括合理进入假定不动产租赁的场地）；但提供，就此种查阅而言，买方和买方代表应尽量减少干扰，不得干扰破产案件和拍卖；前提是， 更进一步，在买方和/或买方代表进入这些办公室和其他设施时，除非卖方另有约定，买方和/或买方代表应随时由销售实体的代表陪同，不得实质上干扰这些办公室和其他设施的使用和运作，并应遵守关于这些办公室和其他设施的所有合理的安全和安保规则和条例，（ii）允许买方和买方代表对所有书籍进行合理的检查和复印，买方可能合理要求的销售实体及其各自子公司与所购资产有关的记录和其他文件，以及（iii）向买方提供买方和买方代表可能不时合理要求的与所购资产有关的合理可用的财务和经营数据及其他信息。即使本条另有相反规定第7.3节任何信息或其他调查，如需要披露受律师-委托人、律师工作成果或其他特权约束的信息，或合理地预期会违反或违反任何销售实体或其附属机构作为一方当事人（或受其约束、或其资产或财产受其约束或受其约束）或任何适用法律约束的任何合同，则不得查阅或审查该信息或其他调查。买方同意并将促使其代表签署与提供任何此类信息或访问或进行本合同所设想的任何此类调查或检查有关的任何必要的访问信函第7.3（a）节）和第7.3（b）节）.
b)在截止日期至销售实体完全解散和清算期间，买方和买方代表应有权合理查阅销售实体拥有的销售实体的簿册和记录，包括与所购资产有关的所有信息，但前提是：（一）此类簿册、记录和信息与截止日期之前的任何时期有关，且买方或买方代表尚未拥有；（二）买方在与假定负债或所购资产有关的情况下有合理要求查阅此类簿册、记录和信息。卖方应在收到合理的事先通知后，并在正常营业时间内，在不对其业务或任何其他销售实体的业务造成不适当干扰的情况下，提供这种访问权限。如果任何销售实体希望在其解散前处置构成排除资产的任何簿册和记录，卖方应（x）给予买方至少三十（30）
（y）给予买方一个合理的机会（由买方负担费用）将买方可能选择的与所购资产和假定负债完全相关的簿册和记录分离和删除，和/或由买方自行负担费用和费用复印买方可能选择的与所购资产和假定负债完全相关的簿册和记录。
c)在截止日期至销售实体完全解散和清算期间，销售实体及其代表应能合理查阅销售实体及其各自的子公司及其受让人和受让人在交割时或根据第7.3（b）节）以上，包括与所购资产有关的所有文件材料和所有其他信息，只要（i）此类账簿、记录和信息与截止日期之前的任何时期有关，以及（ii）债务人实体在涉及破产案件、排除负债或排除资产时合理要求查阅此类信息。买方应在收到合理的事先通知后，在正常营业时间内，在不对其业务造成不当干扰的情况下，提供这种查阅机会，买方应允许销售实体及其代表制作其合理要求的账簿、记录和资料的合理副本。
d）在截止日期至销售实体完全解散和清算期间，销售实体及其代表在销售实体的任何剩余业务和资产的清算、销售实体的解散和清算以及销售实体根据本协议和其他交易文件履行义务的过程中，应能合理地接触买方雇员和买方的资产、软件和系统，并得到买方的合理协助；买方应在合理要求的范围内予以合作；但提供，此种查阅或协助不会干预所购资产在交割后的任何重大方面；以及提供,更进一步，如果销售实体请求的援助超出本协议所设想的范围第7.3（d）节）（例如，对于买方发生的自付费用），买方将与销售实体进行合理合作，但须由销售实体偿还这些实际自付费用。
e）除本协议明文规定的情况外，买方及其附属机构及其各自的代表（包括律师、会计师和财务顾问）不得在交割前就所购资产或交易与销售实体及其各自的子公司的任何高级人员、经理、董事、雇员、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或其他重要商业关系进行联系，但未经卖方对每一次此类联系的事先书面同意。
f）买方或买方代表根据本合同获得的所有资料第7.3节应遵守《保密协议》的条款。
第7.4节费用.除在本协议或销售订单中另有明确规定外，无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有费用和开支均应由承担此类费用和开支的一方承担。
第7.5节进一步保证.
a)在不违反本协定条款和条件的情况下，在本协定根据其条款结束和终止之前的任何时候，每一方均应利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切根据适用法律合理必要、适当或可取的措施，以完成交易并使其生效。
b)在截止日期当日或之后，直至出售实体解散和清算为止，应任何一方的要求，另一方将不时签立和交付或安排签立和交付所有请求方合理地认为必要或适宜的进一步转让、通知、假设、转让、文件和其他文书，以证明和完成交易（包括为免生疑问），将销售实体或其附属机构可能拥有的任何购买资产转让和转让给买方）。
c)除本文所述外，本文中没有任何内容第7.5节应（i）要求销售实体及其各自的子公司自行或代表买方作出任何支出或承担任何义务，（ii）禁止任何销售实体或其各自的子公司在交割后停止经营或清盘其事务，或（iii）禁止销售实体及其各自的子公司采取破产法院要求的或根据破产法院的要求或根据破产法院的其他许可采取的进行拍卖所需的行动第7.1节.
第7.6节公开声明.除非（a）披露方在与大律师磋商后作出合理判断，并根据适用的法律或任何适用的证券交易所的规则或条例另有规定或有必要予以遵守，以及（b）除非披露因破产案件和任何与此有关的文件或通知而成为公开记录的事项，买方和销售实体应在就本协议发布新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前相互协商，交易或其他各方的活动和操作，未经卖方或买方的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得发布任何此类声明或作出任何此类声明。
第7.7节税务事项.
a)任何销售、使用、货物和服务、统一销售、财产转让或收益、跟单、盖章、登记、记录、增值或与出售或转让所购资产和承担假定负债有关的类似应缴税款（"转让税"）应由买方承担并支付。买方应按适用法律的要求，向适当的销售实体或有关政府当局缴纳转让税。销售实体和买方应（并应促使其各自的附属机构）利用其商业上合理的努力并真诚合作，以尽量减少任何转让税的发生。买方应在适用的税法允许的范围内，编制和归档与所有此种转让税有关的所有必要的纳税申报表或其他文件。 买方应向卖方及其附属公司偿还由卖方或其附属公司承担的任何转让税。
b)为本协定的目的，对购买的资产征收的与跨期有关的所有税务责任，应按下列方式在结税前税期和结税后税期之间分摊：（一）对于财产和类似的从价税，按每日计算；（二）对于所有其他税项（转让税除外），如同应纳税年度在结税日期结束时终止一样。
c)卖方和买方同意在实际可行的情况下，应要求尽快向对方提供或安排向对方提供合理必要的资料和协助，以便提交纳税申报表、作出与税务有关的任何选择、为政府当局的任何审计或其他程序做准备，以及对任何与税务有关的索赔、诉讼或其他程序进行起诉或辩护。此种信息和协助应包括提供合理的途径，查阅销售实体保留的、在交易结束时交付买方的或根据第7.3（b）节）.在收到合理的事先通知后和在正常工作时间内，可查阅簿册和记录。
d）双方同意，除非适用法律另有规定，否则一方根据本协议向另一方支付的任何款项，如未作为本协议下采购价格的一部分反映，均视为对采购价格的所有所得税调整。
第7.8节提交破产法院批准.
a)所有各方应尽其各自在商业上合理的努力，在2023年5月31日之前举行销售听证会，并在3个工作日之前提交销售订单 售后聆讯结束后。买方同意，它将迅速采取债务人实体合理要求的行动，以协助取得这些订单，包括提供誓章或其他文件或资料，以便向破产法院提交，以便除其他外，为买方根据本协议履行义务提供必要的保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“诚信”买方。债务人实体应根据《破产法》向所有有权获得该通知的人，包括在所购资产中主张担保权的所有人，发出要求记入出售令的通知，并发出其他适当的通知，包括破产法院应指示或买方可能合理要求的附加通知，并向有权获得通知的所有各方提供适当的机会，听取与本协议或交易有关的所有动议、命令、听证或破产法院的其他程序。债务人实体应负责向破产法院提交与本协议或交易有关的所有适当文件，这些文件应在切实可行的范围内提交买方，然后再提交破产法院供买方事先审查。
b)各债务人实体和买方应就它们中的任何一方打算向破产法院提交的与破产法院记入销售令有关或可能对其产生合理影响的书状相互协商。
c)任何人如对《招标程序令》、《销售令》或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令提出上诉（或如就《招标程序令》和《销售令》或其他此类命令提出任何要求调阅文件的申请或要求复议、修正、澄清、修改、休假、中止、重审或重新辩论的动议），除本协议另有规定的权利外，销售实体和买方应尽其商业上合理的努力，以求迅速解决任何此类上诉、申请或动议，在每一种情况下，这将有助于交易的完成。
第7.9节出价过高的程序；充分的保证.
a)就本协议和任何拍卖所采用的投标程序应为招标程序令所规定的程序。买方同意受破产法院批准的《招标程序令》的条款和条件的约束并接受这些条款和条件，并承认《招标程序令》所载的招标程序可由与其中另有规定的事项和本协议的条款不抵触的其他习惯程序加以补充。
b)买方应按照《破产法》的要求，就买方未来履行假定的不动产租赁提供充分的保证。买方同意，它将并将促使其附属公司迅速采取一切合理需要的行动，以协助获得破产法院的裁定，即已有充分证据证明未来在假定的不动产租赁下的履行有充分保证，包括提供誓章、非机密财务资料和其他文件或资料以提交破产法院，并使买方代表能够在破产法院作证。
c)销售实体和买方同意，相关的破产法院文件应反映以下事实：本协议的规定，包括本第7.9节是合理的，是对买方订立本协议的一种重大诱因，其目的是使所购资产达到最高和最佳价格。
d）卖方应在向破产法院提交申请前至少两（2）个工作日向买方提供通知，说明卖方拟向破产法院提交的请求批准本协议的任何动议、命令或其他书状的草稿，但不包括在执行本协议时已提交的那些。在切实可行的范围内，卖方应与买方合理合作，并真诚地考虑买方对所有此类备案的意见。
e）本协议中的任何内容，包括本第7.9节，须规定任何售卖实体的任何董事或高级人员违反其对该售卖实体的信托责任。本协议不得限制或排除任何销售实体的任何董事或高级人员的作为或不作为，而该董事或高级人员合理地认为这是其对该销售实体的信托责任所要求的；但提供，此种作为或不作为均不得阻止买方因此种作为或不作为而行使其在本合同项下可能拥有的任何终止权利。
第7.10节购买资产的转让；信用证的替换；收到的付款.
a)买方将作出一切必要安排，以便买方占有所购资产，并在交割后，在必要的范围内，在实际可行的范围内尽快将资产转移至买方拥有或经营的地点，费用由买方承担。
b)在截止日期至销售实体完全解散和清算之间，销售实体和买方双方同意，双方将持有并将在收货方或其附属公司时及时转移并向对方交付在截止日期当日或之后该方或其附属公司可能收到的任何现金、带有适当背书的支票或其他财产，这些财产应分别属于买方或销售实体或其各自的附属公司。
第7.11节名称更改.在截止日期后迅速（但不迟于三十（30）天），买方应并应促使其各自的关联公司在买方所知范围内（为免生疑问，不包括与买方雇员、承包商、代理人和代表共享或仅供买方雇员、承包商、代理人和代表使用的范围内）消除、掩盖或删除所有被购买资产中看似面向公众的资产的所有业务名称。在截止日期当日及之后，卖方对企业名称的唯一允许使用，应作为与破产案件有关的法律和通知目的的前名称
在其他法律文件中，并以其他方式提及卖方与所购资产之间的历史关系。
第7.12节购买的资产“原样”；某些确认.
a)买方同意、保证并声明：（i）买方以"按原样“和”所有错误"完全基于买方自己对所购资产、假定负债、排除资产和排除负债的调查，以及（ii）销售实体或卖方代表均未就销售实体、所购资产、假定负债、排除资产或排除负债、销售实体的财务表现、所购资产、假定负债、排除资产或排除负债或所购资产的物理状况作出任何明示、默示或法定的书面或口头保证、陈述或保证，除非在第五条（经卖方披露附表修订）。买方还承认，出售实体和买方根据买方购买所购资产的协议，经过真诚的公平谈判，商定了本协议所规定的所购资产的对价。按原样“和”所有错误.”买方同意、保证和声明，但销售实体在第五条根据本协议（经卖方披露附表修改），买方对所有此类事项的调查一直依赖于（并应完全依赖于）买方承担与此相关的所有风险。除如下所述第五条关于本协议（经卖方披露附表修改），销售实体不作任何明示保证，不作任何适销性保证，不作任何特定用途的适当性保证，也不作任何关于任何不动产或个人财产或任何固定资产或销售实体、所购资产、资产的默示或法定保证
b)买方承认并同意：它（一）有机会与卖方管理层讨论所购资产，并有机会向卖方管理层提出问题并得到其答复；（二）有合理的机会查阅销售实体的账簿和记录；（三）对销售实体、所购资产、假定负债、排除资产、排除负债和交易进行了自己的独立调查。关于买方的调查，买方已经或可能从销售实体收到某些预测、前瞻性陈述和其他预测以及某些商业计划信息。买方承认并同意，销售实体或任何其他人不会对买方或任何其他人承担或承担任何责任或赔偿义务，这些责任或赔偿义务是由买方或其任何关联公司或买方代表向买方或其任何关联公司或任何买方代表分发或使用销售实体或任何卖方代表向买方或其任何关联公司或任何买方代表提供的任何信息，包括任何信息、文件、预测、前瞻性陈述，任何“数据室”提供的预测或商业计划或任何其他材料、任何机密信息备忘录或任何管理层在预期或与交易相关的情况下的陈述。
c)除载于第五条（经卖方披露附表修改），买方承认，销售实体或代表任何销售实体的任何其他人均不对销售实体、所购资产、假定负债、排除资产或排除负债作出任何明示或暗示的陈述或保证，也不对提供给买方或其任何关联公司或买方代表的任何信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，本协议、其他交易文件、销售实体、购买资产、假定负债、排除资产、排除负债或交易的执行和交付，销售实体或任何其他人在此声明或保证。买方没有依赖任何人代表销售实体所作的任何陈述、保证或其他陈述，但销售实体的陈述和保证除外第五条（经卖方披露附表修订）。买方承认并同意在第五条（经卖方披露附表修改）仅由销售实体作出，销售实体的任何关联机构、卖方代表或其他人均不承担与此相关的任何责任或义务。
d）尽管本协议或本协议另有相反规定，买方和买方相关方将不享有本协议或任何其他交易文件所规定的任何权利或补救办法，不涉及在本协议签署和交付时（i）作出的任何陈述或保证的任何违反，如果当时买方知道这种违反，（ii）在本协议签署和交付时（如果在交割时或之前）作出的任何陈述或保证，买方知悉此种违约行为，并在买方根据本合同有权拒绝进行交割或（iii）与
关闭，如果在紧接关闭之前的时间，买方知道这种违约行为，买方继续关闭，而买方却根据本合同有权拒绝继续关闭。
第7.13节释放.
a)自交易结束时起，买方代表其本人和买方关联方（每一方，a "买方放款方"）特此无条件地、不可撤销地、永久地释放和解除卖方相关方及其各自的现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、所有人、顾问、代表或代理人（每名卖方释放方"），并在此无条件和不可撤销地放弃任何和所有索赔、债务、损失、费用、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和诉讼因由、义务、账目和任何类型或性质的责任，无论是已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的，在合同中，直接的或间接的，在法律上或在权益上，包括在每一种情况下，上述任何一项是购买的资产或承担的责任，在本协议下，该买方释放方曾经、现在拥有或可能拥有或声称拥有针对任何卖方释放方的资产或承担的责任，由于或由于任何事项、情况、事件、作为、不作为、不作为、因由或因由在交割前产生的任何事项（包括与销售实体的业务管理或经营有关的事项）。买方在此承诺，并促使对方在任何程序中不就前句所述的任何被释放的物品起诉任何被释放的卖方，并且买方同意，在任何此类程序应开始的情况下，本协议所载的不起诉第7.13（a）节）即构成对如此提起的任何该等诉讼的完整抗辩。
b)在不限制上述规定的情况下，买方代表其本人和其他买方解除当事方，明确放弃和解除《加利福尼亚民法典》（或任何其他州的任何类似法律）第1542条规定的任何和所有权利和利益，该条规定如下："一般解除不适用于债权人或解除当事方在执行解除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人或解除当事方知道，会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”买方代表自己和其他买方解除当事方，明确放弃任何限制解除对未知索赔的影响的法规所赋予的所有权利。买方代表自己和其他买方解除当事方理解这种解除未知债权和放弃针对未知债权解除的法定保护的重要性，并承认并同意这种放弃是本协议的一个重要和实质性条款。买方代表自己和其他买方放贷方承认，每个卖方放贷方将依赖本协议中提供的豁免和放贷方第7.13节与订立本协议有关，并认为本第7.13节的利益，并将授予明确的第三方受益权，以执行本协议第7.13节.
c)即使本条例或本条例另有相反规定，本条例所订的释放的每名受益人第7.13节应为本协议的明确第三方受益人第7.13节拥有执行本条款的全部权力第7.13节就好像它是为此目的而加入本协定的一方一样。
第7.14节扣留.尽管本协议中有任何相反的规定，任何销售实体、买方或其任何关联公司均有权从其根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣缴根据美国联邦、州、地方或非美国税法的任何规定必须扣除和扣缴的款项。买方应尽商业上合理的努力，在任何此种扣减或扣减之前的五（5）个工作日内通知卖方其打算扣减或扣减，并应与卖方及其附属机构真诚合作，尽量减少任何此种扣减或扣减。按照本条例扣除和扣留的任何款项第7.14节就本协定的所有目的而言，及时支付给有关政府当局的款项应视为已支付给本应收到此种数额但未按规定扣除或扣缴的缔约方。
第7.15节雇员事项.交割后，买方应向与所购资产完全相关的雇员发出聘用要约。本协议的任何规定均无意对任何雇员或服务提供者的雇员、其任何受益人或受抚养人或其任何集体谈判代表就可能提供给任何雇员或服务提供者或根据买方或其附属机构维持的任何计划的补偿、雇用条款和条件和/或福利设定任何第三方受益权。
第八条
关闭的条件
关闭的条件
第8.1节每一缔约方履行关闭义务的条件.每一方完成交割的各自义务应以买方和卖方在交割时或交割前以书面形式达成或在适用法律允许的范围内放弃以下条件为前提：
(a)没有命令。任何法律或不可上诉的最终命令，不得由破产法院或任何其他具有管辖权的政府当局颁布、录入、颁布、通过、发布或执行，而该等法律或命令在当时有效，并具有使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的效力，以及（ii）任何临时限制令均不得颁布、录入、颁布、通过、发布或执行，任何有管辖权的法院发出的初步或永久强制令或其他命令或其他类似的法律限制，其效力应是禁止完成本协议所设想的任何交易；和
(b)破产事宜.破产法院应已下达销售令。买卖指令和投标程序指令应已成为最终且不可上诉，并且未经买方事先书面同意，不得中止、撤销、修改或补充。
第8.2节买方义务的条件.买方完成交割的义务应在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内放弃下列附加条件：
a)销售实体应在所有重要方面履行和遵守本协议所载的、销售实体必须在截止日期当日或之前履行和遵守的各项契约；
b)（i）销售实体在第五条（卖方基本陈述和第5.7（a）节）(缺乏某些发展），不论为上述目的，该等申述及保证中与重要性或重大不利影响有关的任何例外情况，自本协议订立之日起及截止日期起，均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证只涉及较早日期的事宜，而在该情况下，该等申述或保证自该较早日期起即属真实及正确），（ii）《公约》所载的申述及保证，除非该等申述不属真实及正确，而不能合理地预期该等申述及保证会产生重大的不利影响；及第5.1节(组织、常设和公司权力),第5.2节(授权；执行和交付；可执行性）和第5.14节(经纪人）（统称"卖方基本陈述"）及第5.7（a）条（缺乏某些发展），不论为上述目的，该等申述及保证中与重要性或重大不利影响有关的任何例外情况，自本协定日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证只涉及较早日期的事宜，而在该情况下，该等申述或保证自该较早日期起即属真实及正确）；
c)买方应已收到卖方一名高级职员出具的证明，证明该高级职员知悉第8.2（a）节）和(b)已满意；及
d）买方应已收到根据第4.2节.
在此中指定的任何条件第8.2节可由买方放弃；但提供，除非以书面形式由买方签署，否则此种放弃对买方无效。
第8.3节销售实体义务的条件.销售实体完成交割的义务应在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下附加条件：
a)买方应在所有重大方面履行和遵守本协议所载的契约和协议，而这些契约和协议是买方必须在截止日期或之前履行和遵守的；
b)（i）买方在第六条（买方基本陈述除外），不论为上述目的，该等陈述及保证中与重要性有关的任何例外情况，自本协议签订之日及截止日期起，均应是真实和正确的，犹如是在截止日期作出的一样（除非该等陈述及保证述及
该等陈述或保证在较早的日期是真实及正确的，而该等陈述或保证在该较早的日期是真实及正确的），但未能真实及正确而不会合理地预期会对买方或买方完成交易的能力造成重大不利影响的情况除外；及（ii）第6.1节(组织和良好信誉),第6.2节(与本协定有关的权力）和第6.5节(经纪人）（统称"买方基本陈述"），不论为上述目的，该等申述及保证中与重要性有关的任何例外情况，在所有重要方面，自本协定日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证只涉及在较早日期的事项，而在该情况下，该等申述或保证在该较早日期已属真实及正确）；
c)卖方应已收到买方一名高级职员出具的证明，证明该高级职员知悉第8.3（a）节）及（b）已信纳；及
d）卖方应已收到根据第4.3节.
在此中指定的任何条件第8.3节可由卖方豁免；提供,然而，除非以书面形式由卖方签署，否则此种放弃对卖方无效。
第8.4节关闭条件的挫折.任何销售实体或买方均不得依赖或断言第八条如果这种不履行是由于该缔约方未能在所有重大方面遵守本协定而直接造成的，则予以信纳。
第九条
终止；放弃
终止；放弃
第9.1节终止。本协议可在协议结束前的任何时间通过下列方式终止：
(a)卖方和买方的相互书面同意；
(b)卖方或买方，如果（i）有任何法律规定交易的完成是非法的或以其他方式禁止的，或（ii）交易的完成将违反破产法院或任何其他有管辖权的政府当局的任何不可上诉的最终命令、法令或判决；提供，要求根据本协议终止本协议的缔约方第9.1节（b）应已尽其合理的最大努力对该法律、命令、法令或判决提出异议；提供,进一步，则任何一方不得根据本协议作出终止第9.1节（b）如该命令、法令或判决的发布是由于该缔约方严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契约或协议所致；
（c）卖方，如果在投标程序令发出后但在买卖令发出前，投标程序令停止完全有效，或被有管辖权的法院撤销、撤销、撤销、撤销、撤销或中止，或以其他方式无效；
（d）卖方，如果：
（一）买方的任何陈述及保证第六条自本协定之日起不准确，或自截止日期之前的某一日期起不准确（犹如是在截止日期之前的该日期作出的一样），以致第8.3（b）条所列的条件届时将不能满足；或
（二）买方应在截止日期前未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议，而买方应在截止日期前履行或遵守该契诺或协议，从而使第8.3（a）节）将不会满足；
但提供，如果买方的任何陈述和保证不准确，或买方未能履行或遵守契约或协议，可由买方在卖方向买方发出书面通知之日起十（10）个营业日内予以纠正，则卖方不得根据本协议终止本协议第9.1节（d）在向买方交付该书面通知之前或在该通知交付之日起的十（10）个营业日期间或在该十（10）个营业日期间之后的（y）个营业日期间，如该等不准确或不准确在该十（10）个营业日期间已完全纠正；提供,进一步，那 卖方不得根据本协议终止
第9.1节（d）如卖方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议；
（e）买方，如果：
（一）销售实体的任何陈述及保证第五条自本协定日期起不准确，或自截止日期之前的日期起已不准确（犹如是在截止日期之前的日期作出的一样），以致第8.2（b）条所列的条件届时将不能满足；或
（二）销售实体应未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议，而在截止日期之前，销售实体应履行和遵守这些契诺或协议，从而使第8.2（a）节）将不会满足；
但提供，如果销售实体的任何陈述和保证不准确，或任何销售实体未能履行或遵守契约或协议，可由买方在买方向卖方发出书面通知之日起十（10）个营业日内予以纠正，则买方不得根据本协议终止本协议第9.1节（e）在向卖方交付该书面通知之前或在自该通知交付之日起的十（10）个营业日期间或在该十（10）个营业日期间之后的（y）个营业日期间，如该等不准确或不准确在该十（10）个营业日期间已完全纠正；提供,进一步，那 买方不得根据本合同终止合同第9.1节（e）如买方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议；
（f）买方或卖方，如果破产案件根据《破产法》第7章被驳回或转换为案件，而此种驳回或转换均未明确考虑交易；
（g）如果卖方或卖方的董事会（或类似的管理机构）真诚地并经与其法律顾问和其他顾问协商后确定，进行交易或未能终止本协议将不符合其本人或该人或机构的受托责任；
（h）买方或卖方，如截止2023年6月7日仍未完成交割外部日期”);提供，即根据本协议终止本协议的权利第9.1节（h）如果任何一方当时严重违反本协议，且该违反是在该日期之前未能完成交割的主要原因，则该交易将不能提供给任何一方；或
（一）（i）卖方，如（i）在第8.1节和第8.2节（二）卖方已书面确认其已准备就绪、愿意并能够完成交割；（二）买方未能在交割日期之前完成交割第4.1节.
第9.2节终止的程序及效力.如果卖方或买方根据第9.1节终止协议的一方应立即向另一方发出书面通知，本协议应予终止，本协议所设想的交易应予放弃，而无需任何一方采取进一步行动；但提供（a）买方不得免除或免除因该缔约方故意违反本协议的任何规定而产生的任何法律责任，（b）任何缔约方不得免除或免除因该缔约方的欺诈行为而产生的任何法律责任，及（c）本第9.2节,第3.2节,第7.3（e）节）,第十条（除第10.12节）和《保密协议》应继续完全有效，并在本协议终止后继续有效。
第9.3节延期；放弃.在交割前的任何时间，卖方（代表每一个销售实体）或买方（在适用法律（a）允许的范围内）可延长履行买方（在卖方同意延期的情况下）或卖方（在买方同意延期的情况下）的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本合同或依据本合同交付的任何文件所载买方（如属卖方放弃）或卖方（如属买方放弃）的陈述和保证中的任何不准确之处，（c）放弃遵守买方（如属卖方放弃）或卖方（如属
买方），或（d）放弃对其在本协议下的义务的任何条件。卖方或买方对任何此种延期或放弃的任何协议，只有在适用的情况下，在代表卖方或买方签署的书面文书中规定才有效。任何一方未能或迟延行使其在本协议下的任何权利或其他权利，均不构成对这些权利的放弃，任何单独或部分行使本协议下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使本协议下的任何权利。
第十条
杂项规定
杂项规定
第10.1节修正和修改.本协议只能由卖方代表各销售实体和买方签署的书面文书加以修订、修改或补充。
第10.2节生存.双方在本协议、依据本协议交付的任何文书或本协议所附的附表或附件中的任何陈述和保证均不在交易结束后继续有效，且自交易结束后或交易结束后，任何一方均不得或无权就任何此类陈述或保证向任何其他一方提出任何索赔或提起任何诉讼。本协议双方的任何契诺或协议均不在交割后继续有效，且自交割后或交割后，除（a）本协议所载双方的契诺或协议外，本协议任何一方均不得或无权就任何此类契诺或协议向任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼第十条,第三条和第四条（b）根据其条款适用或须在交易结束后全部或部分履行的其他契诺及协议，而该等契诺及协议须在交易完成后继续有效，直至全部履行为止；（c）任何人因违反任何该等尚存的契诺或协议而享有的任何权利或补救措施；及（d）因欺诈而承担的任何法律责任。
第10.3节通知.所有根据本协议规定或准许的通知或其他通信，或与本协议有关的其他通知或通信，均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或发出（a）当面送达，（b）当以电子邮件送达或传送时（提供（c）在以挂号信或挂号信寄出、预付邮资后收到，或（d）在下一个营业日由国家隔夜快递公司（附有交货确认书）寄出，在每一种情况下，地址如下：
(a)如向任何销售实体或销售实体，则向：
Virgin Orbit Holdings, Inc.
科南特街4022号。
加利福尼亚州长滩
注意：
电子邮件：
科南特街4022号。
加利福尼亚州长滩
注意：
电子邮件：
附一份授权副本（该副本不构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
注意：贾斯廷·哈米尔
杰森·莫雷利
乔治·克利多纳斯
杰森·莫雷利
乔治·克利多纳斯
电子邮件：
(b)如果是买方，则是：
发射器公司
v/o Vast Space，LLC
奥兰治大道2851号
加利福尼亚州长滩90755
关注：马克斯·豪特；克里斯特尔·卡波尼奥
v/o Vast Space，LLC
奥兰治大道2851号
加利福尼亚州长滩90755
关注：马克斯·豪特；克里斯特尔·卡波尼奥
电子邮件：
附一份授权副本（该副本不构成通知）以：
Orrick，Herrington and Sutcliffe LLP
西52街51号
纽约州纽约10019-6142
电话：
传真：
埃文·霍兰德；斯潘塞·科恩
电子邮件：
西52街51号
纽约州纽约10019-6142
电话：
传真：
埃文·霍兰德；斯潘塞·科恩
电子邮件：
第10.4节分配.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方转让（无论是通过法律或其他方式），任何此类转让均为无效；但（a）买方向其任何关联公司转让，只要买方在本协议项下仍负有责任，（b）买方在交割后转让其在本协议项下的权利和利益，则无需事先书面同意。任何一方的转让均不得免除该一方在本协议项下的任何义务。任何企图或声称违反本条第10.4款的转让将被视为无效从头算起.在不违反上述规定的情况下，本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和获准转让人，包括在出售实体的情况下，对破产案件中的受托人，具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
第10.5节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。
第10.6节管辖法律.除适用《破产法》的强制性规定外，本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于本协议或与本协议有关的所有索赔和诉讼因由，均应受特拉华州法律管辖，并应按照特拉华州法律加以解释、解释和执行，而不考虑可能导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律选择或冲突原则。
第10.7节承认和释放；无追索权.
a)买方承认，销售实体是受销售实体在本协议和其他交易文件项下的义务和责任约束或对其承担责任的唯一人，任何销售实体或其任何子公司的关联公司或任何销售实体的任何现任或前任高级职员、董事、股东、代理人、律师、雇员、代表、顾问或顾问或任何此类其他人均不受本协议和其他交易文件的任何方面的约束或承担责任。本协议只能针对本协议的当事人强制执行，任何基于本协议的、产生于本协议的或与本协议有关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行只能针对被明确指定为本协议当事人的实体，非本协议当事人的任何其他人均不得对本协议当事人的任何赔偿责任或对基于本协议当事人的、关于本协议当事人的或因本协议当事人的原因而提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面的）承担任何赔偿责任，交易或就与此有关而作出或指称作出的任何口头陈述。在任何情况下，本协议的任何一方或其任何附属公司，以及双方在此同意不并促使其各自的附属公司寻求对任何非本协议一方的人强制执行本协议，对任何违反本协议的人提出索赔，或寻求向任何非本协议一方的人追偿金钱损失
b)尽管本条例或本条例另有相反规定，本条例的每名受益人第10.7节应为本协议的明确第三方受益人第10.7节拥有执行本条款的全部权力第10.7节就好像它是为此目的而加入本协定的一方一样。
第10.8节提交司法管辖权；放弃审判.
a)因本协议或本协议所设想的交易而产生的、基于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、申索、诉讼或程序，应只向破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）提出。每一方在此不可撤销地服从破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）的专属管辖权
尊重因本协议而产生、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、要求、诉讼或程序或因本协议而产生的任何权利和义务，并同意本协议不会向任何其他法院提出因本协议而产生、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼。每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在任何此种诉讼、申索、诉讼或程序中主张作为抗辩、反申索或其他理由，（a）任何声称其个人不受上述指定法院管辖的任何理由，而不是因为没有按照第10.3节（b）声称其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序的申索（不论是通过送达通知、在判决前扣押、为协助执行判决而扣押、执行判决或以其他方式扣押），及（c）在适用法律所容许的最大限度内，声称（i）在该等法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的申索，（ii）该等诉讼的地点，诉讼或诉讼程序是不适当的，或（iii）本协议或本协议所设想的或与本协议有关的任何其他协议或文书，或本协议或其标的，不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一当事方同意，在任何诉讼、申索、诉讼或程序中，因本协议或根据本协议或根据本协议产生的任何权利和义务而产生的、基于本协议或与本协议或根据本协议产生的任何权利和义务有关的诉讼、申索、诉讼或程序中的通知或程序的送达，如按照第10.3节.
b)本协议中的每一方均不可撤销地对适用法律允许的最大限度内的任何及所有权利均可在本协议、其他交易文件或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团进行审判，
第10.9节对口部门.本协议、本协议所指的各项协议，以及彼此就本协议或本协议订立的或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议电子签名或使用传真机或电子邮件类似地复制这种签名的文字，应在所有方面和方式上被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本合同或任何此种协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件交付签字的事实，或任何签字或协议或文书是通过传真机或电子邮件传送或传达的事实，或任何签字是以传真或电子格式（包括.pdf或DocuSign）作为对合同的形成或可执行性的抗辩，而每一方均永远放弃任何此种抗辩。
第10.10节附表及展品的法团.所有附表、卖方披露附表以及所有附件和提及的附件在此以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分，用于所有目的，如同在本协议中充分阐述一样。
第10.11节整个协议.本协议（包括所有附表、卖方披露时间表和所有展品）、保密协议和其他交易文件构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代双方先前就此达成的所有协议和谅解。
第10.12节具体业绩.买方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害，而金钱损失可能不是对任何违反或威胁违反本协议任何条款的适当补救。因此商定，在不违反第3.2节，（a）销售实体有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，任何此类强制令应是销售实体在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，（b）买方放弃为获得任何具体履约或强制救济而担保或交付任何保证金的任何要求，以及（c）买方将在任何针对具体履约的诉讼中放弃，法律上对补救措施是否充分的辩护。销售实体在任何时候追求具体的业绩，将不被视为选择补救办法或放弃追求销售实体可能有权享有的任何其他权利或补救办法的权利，包括在违反本协议的情况下对销售实体承担的责任或遭受的损害寻求补救办法的权利。
第10.13节批量销售或转让法律.买方特此免除销售实体遵守所有适用法域的批量销售或转让法律的规定。
第10.14节卖方披露时间表.为方便起见，已将卖方披露附表安排在与本协议各章节相对应的单独编号的章节中，并明确理解和同意：（a）卖方披露的任何章节中的任何事实或项目的披露
（b）卖方披露附表中任何事项或项目的披露，不应被视为对卖方披露附表中任何其他事项或项目的披露，只要该披露对该其他事项或项目的适用性在该披露的表面上是显而易见的，而无需进行交叉引用，（b）卖方披露附表中任何事项或项目的披露，不应被视为构成对该事项或项目必须在其中披露的确认，（c）将某项目列入卖方披露附表，作为陈述或保证的例外，不应被视为承认该项目代表重大例外、任何违反法律或违反合同或重大事实、事件或情况，或承认该项目已经或将合理地相当可能产生重大不利影响，（d）其中所载的信息和披露不应被解释为或以其他方式被视为构成任何陈述、保证，除本协议明确规定的范围外，销售实体或任何其他人的契约或义务，以及（e）卖方披露附表中所述的披露不应被视为扩大本协议中所述的任何陈述、保证、契约或协议的范围，或创建任何新的陈述、保证、契约或协议。本协议、卖方披露附表或所附证据所载的陈述和保证中对任何美元金额的说明或任何项目的列入，并不是要暗示这些金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目，是或不是要求披露（包括这些金额或项目是否被要求披露为重大或威胁披露），或者是在正常业务过程之内或之外，在双方之间的任何争议或争议中，任何一方都不会利用本协议、附表或展品中所列金额或任何项目的事实，来确定本协议、卖方披露附表或展品中未列明或未列明的任何义务、项目或事项是否需要披露（包括该金额或项目是否需要披露为重大或威胁披露），或是否属于正常业务过程的范围或范围之外。卖方披露附表中对任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述仅为摘要，其全部内容受此类协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款限制。本协议、卖方披露时间表和附件中所载的信息仅为本协议的目的而披露。销售实体可以（但无义务）补充或修订卖方披露附表，以反映（i）在本协议日期之后和交割之前出现的任何事实、事件或条件，如果在本协议日期存在或发生，则本应在卖方披露附表中加以说明，以避免本协议所载的对销售实体的任何陈述或保证不真实或不准确，以及（ii）任何事实，在本协议日期之后，首次为“知情”定义（b）条所列任何销售实体的知情方所知的事件或条件，如果该人在本协议日期之前已知，则本应在卖方披露附表中加以说明，以避免本协议所载的销售实体的任何陈述或保证在卖方或任何其他销售实体知情的情况下不真实或不准确。卖方披露附表的任何此类补充或修订应被视为纠正违反任何此类陈述或保证的行为，并修订和/或补充卖方披露附表（如适用），以用于本协议下的所有目的，但用于确定第8.2（b）节中规定的条件是否已得到满足的目的除外。
第10.15节相互起草；标题；提供的资料.双方共同参与了本协定的谈判和起草工作，本协定所使用的语言应视为双方为表达其共同意图而选择的语言。如果出现歧义或意图或解释问题，则本协定将据此解释为由双方共同起草，并且不会因本协定任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议所载的描述性标题和目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议提及将向买方或其代表提供（或交付或提供）的信息或文件的范围内，如果卖方或其任何代表已向买方或其任何代表提供了此类信息或文件（或交付或提供了此类信息或文件），则销售实体应被视为已履行此类义务，无论是在电子数据室、通过电子邮件、硬拷贝或其他方式。
第10.16节破产法院的批准.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下的任何和所有权利、利益或义务均须经破产法院批准。
* * * * *
作为证据，本协议双方已安排在上述日期签署本资产购买协议。
VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC。
签名：Daniel M. Hart
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
维尔京轨道有限责任公司
签名：Daniel M. Hart
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
发射器公司。
签名：Jed McCaleb
姓名：Jed McCaleb
职衔：首席执行官
签名：Jed McCaleb
姓名：Jed McCaleb
职衔：首席执行官
[资产购买协议签署页]
附表一
1.Virgin Orbit有限责任公司，特拉华州有限责任公司
[资产购买协议签署页]