附件 99.5

机密

执行版本

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展期协议

由和之间

卓越教育投资有限公司

Bright Education Mergersub Limited

和

Sure Brilliant Global Limited

截至2025年10月13日

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目 录

展期协议

本展期协议（本“协议”）由（i）Excellence Education Investment Limited（一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的有限责任公司（“母公司”）、（ii）Bright Education Mergersub Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“Merger Sub”）；及（iii）Sure Brilliant Global Limited（一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的有限责任公司（“展期股东”）于2025年10月13日订立，该公司为博实乐教育集团的股东，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）。

简历

然而，母公司、合并子公司及公司在执行本协议的同时，已订立日期为本协议日期的合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修订，称为“合并协议”），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并及并入公司，公司继续作为存续公司及母公司的全资子公司（“合并”），根据合并协议所载的条款及条件；

然而，截至本协议日期，展期股东是本协议附表A中与展期股东名称相对的标题为“展期股份”一栏的A类普通股数量（“展期股份”）的合法和实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条）；

然而，就完成合并协议所设想的交易（包括合并）而言，展期股东同意将其所有展期股份贡献给Merger Sub，以换取新发行的母公司普通股，面值0.0001美元（“母公司股份”），按照本协议的条款在本协议附表A中展期股东名称对面标题为“母公司股份”一栏中列出的金额；

然而，为促使母公司、合并子公司及公司订立合并协议并完成由此设想的交易（包括合并），展期股东正在订立本协议；及

然而，展期股东承认，母公司、合并子公司及公司正依据本协议所载展期股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契诺和协议，并拟在此受法律约束，母公司、合并子公司和展期股东特此约定如下：

第一条
定义和解释

第1.1节定义。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。本协议中使用了本协议中具体定义的某些术语：

“仲裁员”具有第7.7节规定的含义。

“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、程序或调查。

“ADS”是指公司的美国存托股份，每份股份代表四（4）股A类普通股。

特定人士的“关联关系”是指（i）通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人，以及（ii）就任何自然人而言，“关联关系”一词还应包括该自然人直系亲属的任何成员。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有通过合同或其他方式通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力；但母公司、合并子公司、展期股东及其各自的关联公司（不包括公司及其子公司）不应被视为公司和/或其子公司的关联公司，反之亦然。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，每股面值为0.00001美元，每股拥有一（1）票表决权，除非另有说明，包括ADS所代表的A类普通股。

“B类普通股”是指公司股本中的B类普通股，每股面值为0.00001美元，每股有二十（20）票表决权。

“关闭”是指生效时间，合并协议中对该术语进行了定义。

“公司”具有序言中赋予的含义。

“公司法”是指开曼群岛《公司法》（2025年修订版），经不时修订、修改或重新颁布。

“合同”是指任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、许可、特许、特许、合同、协议、安排、计划或其他文书、权利或义务。

“交易法”是指美国1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例，经不时修订。

“到期时间”具有第六条规定的含义。

“政府实体”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律或准政府机构。

“HKIAC”具有第7.7节规定的含义。

“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法律（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、命令、法令或其他声明。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“合并”具有独奏会中赋予它的意义。

“合并协议”具有陈述中赋予它的含义。

“合并子公司”具有序言部分赋予的含义。

“命令”是指任何仲裁员或具有管辖权的政府实体作出、发布、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“家长”有序言中赋予它的意义。

“母股”具有朗诵中赋予它的意义。

“展期关闭”具有3.4节中规定的含义。

“展期股东”具有序言部分赋予的含义。

“展期股份”具有陈述中赋予它的含义。

“股份”是指A类普通股和B类普通股。

“转移”具有第2.1（a）节规定的含义。

“美国”是指美利坚合众国。

第二条
对转让的限制；保持不变

第2.1节对转让的限制。除下文第三条规定或依据合并协议的规定外，展期股东特此同意，自本协议之日起至到期时间（定义见下文）止，展期股东不得直接或间接：

（a）要约出售、出售（建设性或其他方式）、转让、转让、在任何投标或交换要约中投标、质押、授予、设押、抵押或类似处置（通过合并、遗嘱处分、法律运作或其他方式）（统称为“转让”）、就任何股份或其中任何权益的转让订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，包括但不限于任何掉期交易、期权、认股权证、远期购买或出售交易、期货交易、上限交易、场内交易、领子交易或任何其他类似交易（包括与任何此类交易有关的任何选择权）或任何此类交易的组合，在每宗涉及任何股份的个案中；

（b）订立与本协议不一致的表决协议或安排，或就该协议或安排授予任何代理或授权书；

（c）转换或交换任何股份，或采取任何会导致转换或交换的行动，但ADS转换为股份除外；或

（d）同意（不论是否以书面）采取前述（a）、（b）或（c）条所提述的任何行动。

任何违反本第2.1节的所谓转让均为无效，展期股东同意采取任何和所有必要或可取的行动（包括但不限于在必要时投票表决其股份以促使公司采取行动），以确保任何此类违反本第2.1节的所谓转让不生效。

第2.2节停止。除根据合并协议或为完成合并的目的而另有设想外，自本协议日期起至届满时间止，展期股东或其任何关联公司不得直接或间接：

（a）通过购买或其他方式直接或间接收购、要约收购或同意收购公司或其任何附属公司的证券的任何实益所有权，或直接或间接收购公司或其任何附属公司证券的任何实益所有权的权利；

（b）就涉及公司或其任何附属公司的任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组、企业合并或其他非常交易作出任何公开公告（美国联邦或州证券法或根据其颁布的规则和条例所要求的范围内的表格3、4或5或附表13D或13G的任何披露除外），或提交建议或要约（附或不附条件）；

（c）寻求或提议影响或控制公司的管理层或政策，使或以任何方式直接或间接参与“代理”的任何“招揽”（因为这些术语在SEC规则中使用），以投票表决公司或其任何子公司的任何有表决权的证券，或寻求就公司或其任何子公司的任何有表决权的证券的投票向任何人提供建议或影响；或者

（d）就上述任何情况组建、加入、成为《交易法》第13（d）（3）条所指的“集团”的成员或以任何方式参与或以其他方式鼓励组建“集团”。

为免生疑问，本第2.2节或本协议的任何其他条款均不得禁止（i）展期股东因任何股份分割、合并、资本重组或公司证券的任何其他类似交易而取得公司的证券，如果该等股份分割、合并、资本重组或其他类似交易已获公司正式批准，或（ii）母公司和合并子公司订立合并协议并完成合并。

第三条
翻车

第3.1节不可撤销的选举。展期股东执行本协议证明，在符合第六条的情况下，展期股东不可撤销地选择并同意根据本协议和合并协议中规定的条款和条件认购母公司股份并同意其展期股份的出资、转让、注销和转换。

第3.2节展期股份的贡献。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，展期股东应采取任何和所有必要的行动，向合并子公司出资、转让、转让和交付展期股东在其展期股份中的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（合并子公司设定或明确允许的任何留置权或因合并协议或本协议而产生的留置权除外）的限制。根据存款协议的条款，展期股东将支付存托人因将其ADS转换为与根据本第3.2节设想的出资有关的股份而应支付或招致的任何适用费用、收费和开支以及政府收费。

第3.3节母公司股份认购。作为展期股东根据本协议第3.2节贡献展期股份的对价，母公司应向展期股东（或，如果由展期股东书面指定，则为展期股东的关联公司）发行股份，而展期股东（或，如果由展期股东书面指定，则为展期股东的该关联公司）应在符合第三条的情况下认购本协议附表A中与展期股东名称相对的母公司股份数量。展期股东特此确认并同意，在收到母公司股份后，展期股东无权就其展期股份获得任何每股合并对价或每股ADS合并对价。

第3.4节展期结束。惟须完全达成（或如许可则放弃）合并协议第8.1及8.2条所载的所有条件（根据其性质须于交割时达成或放弃的条件（如适用，则不在此限），据此设想的展期股份的出资交割及母公司股份的认购及发行（“展期交割”）须不迟于交割前一（1）个营业日进行。假设展期股东充分履行其在第3.2节下的义务并完成转让股份的买卖（定义见Ultimate Wise SPA），在展期结束和转让结束时（定义见Ultimate Wise SPA），Merger Sub应为代表公司股东大会可行使的股份投票权至少90%的股份的登记持有人，并且，在结束时，合并将根据《公司法》第十六部分，特别是第233（7）条，通过“简式”合并进行。为免生疑问，如公司就根据合并协议实现交割的母公司和合并子公司的义务获得特定履行，则本第3.4节中规定的展期交割条件应被视为满足。

第3.5节展期股份凭证的存放。不迟于展期结束前三（3）个营业日，展期股东及展期股东的任何关联公司和/或代理人应：（i）向母公司交付或促使向母公司的命令交付一份签署的有利于合并子公司的转让文书（以及公司为实现展期股东所持展期股份的转让而合理要求的任何及所有其他手续），日期为展期结束之日；及（ii）如任何展期股份由证明展期股份的股票证明，将该等人管有的所有该等证书交付或安排交付予或按母公司的命令交付（（i）及（ii）合称为“股份文件”）。股份文件应由母公司或母公司授权的任何代理人持有，直至展期结束，届时应将其交付给公司，以使本协议所设想的展期结束充分生效，包括促使公司在展期结束时将有利于合并子公司的展期股份登记在其成员名册中。如果展期股东的任何展期股份以街道名称持有或以其他方式由ADS代表，则展期股东应在每种情况下签署母公司合理要求的文书并采取其他行动，最迟在展期结束前三（3）个工作日将其ADS转换为展期股份。

第3.6节交付会员名册。在展期结束时，母公司应向展期股东交付一份截至展期结束之日更新的母公司成员名册副本，该副本由注册代理人或母公司的一名高级职员证明，反映向展期股东发行母公司股份的情况。在展期结束后，母公司应迅速向展期股东交付一份股票，该股票代表本协议附表A中展期股东名称对面所列的母公司股份数量。

第四条
申述及保证。

第4.1节展期股东的陈述和保证。为促使母公司根据本协议的条款发行母公司股份，展期股东向母公司和合并子公司作出以下陈述和保证，每一项和所有陈述和保证在本协议日期和展期结束时均应真实无误：

（a）股份所有权。（i）展期股东（a）是且在紧接展期结束前将是本协议附表A中与其名称相对的展期股份的合法及实益拥有人，并拥有并将拥有良好及有效的所有权，没有留置权（合并子公司设定或允许的任何留置权或因合并协议或本协议而产生的留置权除外），及（b）拥有并将拥有唯一（连同由展期股东控制的联属公司）投票权及处分权（惟须经其组织章程细则所载的展期股东的董事批准），在每宗个案中，就所有展期股份而言，并无限制、资格或对该等权利的限制，在适用法律及本协议条款的规限下；（ii）展期股东的展期股份不受任何合约的规限，而展期股东是限制或以其他方式与本协议以外的展期股东的展期股份的表决或转让有关；（iii）展期股东并无转让任何展期股东的展期股份；及（iv）除本协议附表A所列的情况外，展期股东并无实益或纪录地拥有公司的任何股份、证券，或任何该等证券的任何直接或间接权益（包括衍生证券的方式）。除本协议所设想的情况外，展期股东未就任何展期股东的展期股份指定或授予任何仍然有效的代理或授权书。

（b）地位和权威。展期股东拥有执行和交付本协议、履行展期股东在本协议项下义务和完成本协议拟进行的交易的完全合法权利、权力、能力和权限。本协议已由展期股东妥为有效地签署和交付，展期股东执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得展期股东方面（如适用）的所有必要行动的正式授权，展期股东方面（如适用）无需采取任何其他行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。假设母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议构成展期股东的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对展期股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律中考虑）。

（c）同意和批准；无违规行为。除《交易法》、《证券法》、任何其他美国联邦或州证券法、纽约证券交易所规则和条例的适用要求外，（i）展期股东方面无需向任何政府实体提交备案，也无需获得许可、授权、同意或批准，以供展期股东执行、交付和履行本协议或展期股东完成本协议所设想的交易，以及（ii）既无需执行，展期股东交付或履行本协议，或展期股东完成在此设想的交易，或展期股东遵守本协议的任何规定，应（a）根据对展期股东或其财产或资产具有约束力的任何合同，需要任何其他人的同意或批准，（b）与展期股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将成为违约），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何合同对展期股东的财产或资产产生留置权，而展期股东是该合同的一方，或展期股东或展期股东的任何财产或资产受其约束或影响，或（d）违反适用于展期股东或展期股东的任何财产或资产的任何法律。

（d）诉讼。没有针对任何展期股东或据展期股东所知的任何其他人（包括公司）的未决诉讼，或据展期股东所知，对展期股东或任何其他人（包括公司）的威胁，在每种情况下，限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）展期股东履行其在本协议下的义务。

（e）依赖。展期股东理解并承认，母公司、合并子公司和公司正在依据展期股东执行、交付和履行本协议以及展期股东在此作出的陈述、保证、契诺和其他协议订立合并协议。

第4.2节母公司和合并子公司的陈述和保证。母公司和合并子公司各自共同和分别向展期股东声明和保证，截至本协议日期和展期结束时：

（a）组织、地位和权威。母公司和合并子公司各自在其组织的司法管辖区的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议已由母公司和合并子公司各自正式有效地执行和交付，并且假设展期股东适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则（无论在权益程序中还是在法律上考虑）的限制。

（b）同意和批准；无违规行为。除《交易法》的适用要求外，（i）对于母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，没有必要向任何政府实体提交备案，也没有许可、授权、同意或批准，以及（ii）既不执行，母公司和合并子公司交付或履行本协议，或母公司和合并子公司完成在此设想的交易，或母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定，应（a）根据对母公司和合并子公司或其财产或资产具有约束力的任何合同，需要任何其他人的同意或批准，（b）与母公司和合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致根据母公司或合并子公司为一方或母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对母公司或合并子公司的此类财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于母公司和合并子公司或其任何财产或资产的任何法律。

（c）资本化。Parent的法定股本为5美元，分为50,000股每股面值0.0001美元的普通股，假设展期股东完全履行其在第3.2节下的义务并完成认购协议所设想的交易，则有效发行和流通的普通股为134.7883股。Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，其中一股已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。Merger Sub的所有已发行及流通股本由母公司拥有，且在紧接展期结束前将由母公司拥有。

（d）发行母公司股份。在展期结束时，根据本协议将发行的母公司股份应已获得正式授权，当根据本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于和清除所有留置权和认购以及类似权利（根据任何适用的证券法或母公司的组织文件产生的限制除外）。

（e）经营和负债。Merger Sub成立的唯一目的是从事交易。母公司最初成立的目的是为了持有公司股份。除与其成立、其于公司的股份所有权或与交易有关外，母公司及合并子公司各自在展期结束前并无进行或将不会进行任何业务。除与其成立、其对公司股份的所有权或与交易有关而招致的义务或责任外，母公司及合并子公司各自在展期结束前并无亦不会透过任何附属公司或联属公司（公司及其附属公司除外）直接或间接招致任何类型或种类的任何义务或责任，或与任何人订立任何协议或安排。除Merger Sub外，不存在母公司通过其开展业务的其他公司、合伙企业、合资企业、协会或实体，或母公司控制或拥有记录或实益的任何直接或间接股权或其他权益的其他实体。

第五条
进一步的盟约和协议。

第5.1节展期股东的契诺。展期股东特此：

（a）同意，在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使本协议所载的展期股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或对展期股东履行其在本协议下的义务产生不利影响的效果；

（b）同意展期股东不可撤销地放弃并同意在交割前或交割后不行使或促使行使其就其展期股份可能拥有的任何评估权或异议权（包括但不限于《公司法》第238条规定的任何权利）；

（c）同意，除非法律或法律程序要求或本协议或合并协议另有许可，否则不得且应促使其关联公司和代表在未经母公司和公司事先书面同意（在特别委员会的指示下）的情况下，作出任何批评或贬低本协议或合并协议或在此或由此设想的交易的新闻稿、公告或其他公开通讯。

（d）（i）同意并授权母公司、合并子公司或公司公布和披露展期股东的身份和对公司股本证券的所有权以及本协议的存在和条款（包括为免生疑问而披露本协议）和任何其他信息，在每种情况下，母公司（就母公司或合并子公司的任何披露）或公司（就公司根据特别委员会的指示作出的任何披露）在其善意判断中合理确定，法律要求在任何新闻稿、表格6-K的任何当前报告、附表13E-3（包括其任何修订或补充）以及与合并协议、任何其他交易文件或交易有关的任何其他披露文件中披露，以及就合并协议、任何其他交易文件或交易向任何政府实体（包括SEC）提交的任何文件或通知，以及（ii）同意并承诺迅速向母公司、合并子公司或公司提供母公司、合并子公司、公司（在特别委员会的指示下）或其任何代表可能合理要求编制任何此类文件的任何信息；但在第（i）和（ii）条的每一情况下，母公司应（并应促使公司）向展期股东及其律师提供审查和评论上述文件的合理机会，并应适当考虑与之相关的所有合理评论；此外，母公司或公司在上述文件中有关展期股东（或其关联公司）的任何披露或提及仍需获得展期股东的事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。

（e）同意并承诺，展期股东应迅速（无论如何应在四十八（48）小时内）将实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）由展期股东获得的公司任何新股份和/或其他证券通知母公司或合并子公司，包括但不限于由于股票股息、股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更这些股份，或在本协议日期之后行使或转换公司的任何证券时；和

（f）进一步同意，应母公司或合并子公司的请求，展期股东应签署和交付任何额外的文件、同意或文书，并采取母公司或合并子公司合理认为为执行本协议规定所必需或可取的进一步行动。

第5.2节父母的盟约。未经展期股东事先书面同意，母公司不得以预期或可合理预期会对展期股东产生重大不利影响的方式（包括与展期结束相关或相关的税务处理）修订、补充或修改合并协议。

第5.3节进一步保证。本协议各缔约方在此承诺，该缔约方将不时作出、执行、承认和交付，或将促使作出、执行、承认和交付此类进一步行为、转易、转让、转让、授权书和保证，以根据本协议的条款注销所有展期股份和发行所有母公司股份。

第六条
终止。

本协议以及双方在本协议项下的义务将在（a）展期交割完成或（b）合并协议根据其第9.1节有效终止（该等更早时间，“到期时间”）中较早发生时自动立即终止；但前提是，如果公司已启动任何索赔或程序，以寻求具体履行母公司和合并子公司根据合并协议实现交割的义务，本协议和每一方在本协议下的义务应一直持续到以下较早者：（i）母公司和合并子公司完全履行其在合并协议下的所有义务，如果有管辖权的法院就该索赔或程序作出的不可上诉的最终判决确定母公司和合并子公司必须履行该义务，或（ii）有管辖权的法院撤回或最终驳回该索赔或程序。如发生本第六条规定的本协议终止的情形，本协议随即失效，不产生效力，本协议任何一方不承担任何责任；但本第六条、第七条在本协议终止后仍有效。本第六条不得解除或以其他方式限制任何一方在本协议终止前违反本协议的责任。如果由于任何原因合并未能发生但展期结束已经发生，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时迅速采取所有必要行动，以使展期股东恢复其在紧接展期结束前对展期股份的所有权所处的位置。

第七条
杂项。

第7.1节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持充分的效力和效力。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。

第7.2节全部协议。本协议、合并协议以及就本协议或合并协议所设想的交易交付的任何其他协议或文书构成各方当事人之间关于本协议标的的全部协议，并取代各方当事人之间或其中任何一方之前关于本协议标的的所有书面和口头协议和承诺。

第7.3节具体表现。本协议各方均承认并同意，如果本协议中该方的任何契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损失将不是适当的补救措施，因此同意，除了且不限制非违约方可获得的任何其他补救或权利外，非违约方和公司（在本协议第7.8节规定的有限范围内，并在特别委员会的指示下）将有权获得禁令，在任何有管辖权的法院发布临时限制令或其他衡平法上的救济，禁止任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定。本协议每一方同意，在法院确定已发生此种违约的情况下，不反对给予此种救济，并放弃与此种补救有关的任何担保或过账的任何要求。根据本协议提供的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救措施应是累积的，而不是替代的，并且一方或公司（在本协议第7.8节规定的有限范围内）行使或开始行使其中任何权利、权力或补救措施不排除一方或公司同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救措施（在本协议第7.8节规定的有限范围内）。

第7.4节修正；豁免。在到期时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修订或放弃，前提是且仅当该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下，由本协议各方和公司（在特别委员会的指示下）签署，或在豁免的情况下，由豁免将生效的一方签署，在母公司或合并子公司的豁免的情况下，经公司（在特别委员会的指示下）事先书面同意。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

第7.5节保密。在不违反第5.1（d）节的情况下，本协议应被视为机密，不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及，除非事先得到协议各方的书面同意；但协议各方可在未经此类书面同意的情况下，向其代表披露本协议的存在和内容，并在法律、任何国家证券交易所的适用规则或与与本协议或合并协议所设想的交易有关的任何SEC文件相关的范围内披露。

第7.6节管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施任何会导致适用纽约州以外任何法域法律的法律选择或法律冲突规则或规定。

第7.7节争议解决；管辖权；强制执行。针对任何一方的任何争议、诉讼和诉讼，或因本协议及本协议附表或本协议项下标的事项而产生或以任何方式产生的争议、诉讼和诉讼（包括有关本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止的争议），应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据相关时间有效的HKIAC仲裁规则解决。仲裁地为香港。仲裁（包括但不限于作出的任何仲裁裁决）的官方语言应为英文，仲裁庭应由一名仲裁员（“仲裁员”）组成。申请人和被申请人，不论人数多少，应共同指定仲裁员。如申请人或被申请人未能在香港国际仲裁委员会《仲裁规则》规定的期限内提名或商定联合提名仲裁员，仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人可以向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。

第7.8节无第三方受益人。本协议不存在第三方受益人，且本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和允许受让人）以外的任何人任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中具体规定的除外；但前提是公司是展期股东根据本协议第二条、第三条和第五条所承担义务的明确第三方受益人，并有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止双方违反本协议，此外还有任何其他法律或股权上可用的补救措施。

第7.9节转让；约束效力。未经其他各方和公司（在特别委员会的指示下）事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律或其他方式）全部或部分转让或转授，但母公司可根据合并协议的条款（如适用）就母公司允许的合并协议转让而转让本协议（全部而非部分）。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，如为展期股东，则对其遗产、继承人、受益人、遗产代理人和遗嘱执行人具有约束力。

第7.10节没有对起草方的推定。本协议的每一方均承认，其已由独立律师就本协议和本协议所设想的交易提供代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方的任何声称的模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。

第7.11节容量。尽管本协议另有相反规定，（i）展期股东正在订立本协议，并同意在此受约束，仅以其作为展期股份的实益拥有人的身份，而不以任何其他身份（包括但不限于作为公司董事或高级人员的任何身份）；及（ii）本协议的任何规定均不应要求展期股东作为公司董事或高级人员采取或不采取任何行动。

第7.12节对应方。本协议可以连续两个或两个以上的对应方（包括以传真或电子邮件pdf格式）签署，每份协议应为原件，其效力与其与本协议的签字在同一文书上相同，并应在双方各有一个或多个对应方签字并交付（以电传、电子邮件pdf格式或其他方式）给其他方时生效。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方已安排在其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。

[展期协议签署页]

作为证明，本协议双方已安排在其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。

[展期协议签署页]

附表a

展期股东及展期股份