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EX-10.1 3 ex101-2025equityincentivep.htm EX-10.1 2025年股权激励计划协议形式 文件

展览10.1

本展览中的资料由[***]是保密的，根据条例S-K第601（b）（10）（iv）项被排除在外，因为它既不是实质性的，也不是注册人习惯性和实际上将其视为私人或保密的。
数据中心DRAM混合性能单元协议（2025年EIP）– FY2026
美光科技公司
2025年股权激励计划
业绩单位协议
业绩单位批给通知书
除非在此另有定义，否则在《美光科技公司 2025年股权激励计划》（第计划”）将在本绩效单位协议中具有相同的定义含义，其中包括绩效单位授予通知（the“批给通知书”），绩效单位授予的条款和条件，作为附件 A、数据中心DRAM Mix性能单元的附加条款，作为附件附件 b，以及随附的所有其他展品、附录、增编（统称“授标协议”).
参与者名称：# # #参与者_ NAME # # #
以下签署的参与者已被授予获得基于绩效的限制性股票单位奖励的权利（“数据中心DRAM混合性能单元”或“业绩单位”），受计划及本授标协议的条款及条件所规限，具体如下：
赠款编号： # # #员工_资助_人数# # #
授予日期： # # #赠款_日期# # #
受制于数据中心DRAM混合性能单位的目标股份数量： # # # total _ awards # # #
受制于数据中心DRAM混合性能单位的最大份额数量： 受制于数据中心DRAM混合性能单位的目标股份数目的266%
归属时间表:
根据计划中所载或下文所述的任何加速条款，数据中心DRAM Mix性能单元将按照本协议所附数据中心DRAM Mix性能单元的附加条款归属并受其约束，作为附件 b.

如果在参与者归属于全部或部分数据中心DRAM Mix性能单位之前，参与者的服务提供商地位因任何原因终止，则未归属的数据中心DRAM Mix性能单位和参与者根据本协议获得任何股份的权利将终止，并且永远不会归属，除非本授予协议或参与者与美光科技公司之间的其他书面协议中另有具体规定（“公司"）或其任何附属公司或母公司（如适用）（但任何该等其他书面协议必须已获公司或其任何附属公司或母公司的高级人员正式授权及签署）。
通过参与者以电子方式接受本奖励协议或手动签署本奖励协议（在任何一种情况下，均按公司指定的方式），参与者和公司同意（1）本数据中心DRAM Mix性能单元奖励根据计划和本奖励协议的条款和条件授予并受其管辖，（2）参与者确认参与者已收到计划和计划的招股说明书副本（和/或参与者可通过电子方式访问计划和招股说明书副本），（3）参与者确认参与者已审查计划，相关的招股章程，以及本授标协议全文，在签署或接受本授标协议前已有机会获得大律师的意见，并充分理解本计划及本授标协议的所有条款，及（4）参与者同意接受管理人就与本计划及本授标协议有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定或解释。


美光科技公司
a特拉华州公司


签名：__________________________/s四月Arnzen ______________________________
# # #参与者_姓名# # #            阿普丽尔·阿恩岑
执行副总裁兼首席人事官
日期： # # #赠款_日期# # #

    






展品A
业绩单位补助金的条款及条件
1.授予数据中心DRAM Mix性能单元.本公司特此授予个人（“参与者”）在本授标协议的绩效单位授予通知书（“批给通知书”）根据该计划授予基于绩效的限制性股票单位（在此简称为数据中心DRAM混合绩效单位），但须遵守本授予协议和该计划的条款和条件，该协议以引用方式并入本文。在符合计划第20.3节的规定下，如计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
2.公司的支付义务.每个数据中心DRAM混合性能单位代表在其归属之日获得股份的权利。除非且直至数据中心DRAM Mix性能单元以第3或4节规定的方式归属，否则参与者将无权获得任何此类数据中心DRAM Mix性能单元的付款。在实际支付任何既得数据中心DRAM Mix性能单位之前，该数据中心DRAM Mix性能单位将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
3.归属时间表.除第4节的规定外，在符合第5节的情况下，本授予协议授予的数据中心DRAM Mix性能单元将根据授予通知中规定的归属条款归属，但参与者在每个适用的归属日期仍是服务提供商。
4.归属后的付款.
(a)一般规则.在符合第8条的规定下，任何归属的数据中心DRAM Mix性能单位将以股份形式支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产）。除本第4条及第9条另有规定外，该等既得数据中心DRAM Mix性能单位须于归属后在行政上切实可行的范围内尽快以股份支付，但在每宗该等情况下，须于归属日期后三十（30）天内（该支付日期为“结算日期”).在任何情况下，参与者都不得直接或间接指定根据本授标协议应付的任何数据中心DRAM Mix性能单位的纳税年度。
(b)加速度.
（一）死亡或残疾.如果参与者因参与者死亡或参与者残疾而不再是服务提供商，则在参与者不再是服务提供商之日同时未到期和未归属的任何数据中心DRAM Mix性能单位将在该日期归属。
（二）控制权变更。除非本授标协议或参与者与公司或其任何附属公司或母公司之间的另一份书面协议（如适用）另有具体规定（但任何该等其他书面协议必须已获公司或其任何附属公司或母公司的高级人员正式授权和签署），如控制权在履行期间发生变更（定义见附件 b随附），在参与者不再是服务提供商之前，任何数据中心DRAM混合性能单位将按照计划条款处理。
（三）酌情加速.管理员可酌情在任何时候加速归属未归属的数据中心DRAM Mix性能单元的余额或余额的较小部分，但须遵守计划条款。如果如此加速，此类数据中心DRAM Mix性能单元将被视为在管理员指定的日期已归属。如参与者为美国纳税人，则根据本条第4（b）款归属的股份的付款在所有情况下均须在豁免或符合《守则》第409A条（“第409a款”).在未来的协议或对本授标协议的修订中，仅可通过直接和具体提及此类句子来取代先前的句子。
（四）尽管计划或本授标协议或任何其他协议（不论是在授标日期之前、当日或之后订立）中有任何规定，但如数据中心DRAM Mix性能单位的余额或余额的较小部分因参与者作为服务提供商的地位终止而加速归属（但此种终止是由管理人确定的第409A条含义内的“离职”），但由于参与者死亡的原因除外，以及如果（x）参与者在作为服务提供商终止时是美国纳税人和第409A条含义内的“特定雇员”，以及（y）支付此类加速数据中心DRAM Mix性能单位将导致根据第409A条征收额外税款，如果在参与者的服务提供商地位终止后的六（6）个月期间或之内支付给参与者，则然后，此类加速数据中心DRAM Mix性能单位的付款将在参与者的服务提供商地位终止之日后六（6）个月零一（1）天的日期之前支付，除非参与者在其作为服务提供商的身份终止后死亡，在这种情况下，数据中心DRAM Mix性能单位将在其死亡后在切实可行的范围内尽快以股份形式支付给参与者的遗产。
（c）第409a款.本授标协议的意图是，它以及根据本协议向美国纳税人支付的所有款项和利益均免于或遵守第409A条的要求，因此根据本授标协议提供的数据中心DRAM Mix性能单位或根据本协议可发行的股份均不受根据第409A条征收的额外税款的约束，并且本协议中的任何歧义将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每笔款项旨在构成为财务部条例第1.409A-2（b）（2）节的目的而单独支付的款项。然而，在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司都不会有任何责任或义务偿还、赔偿或使参与者免受因第409A条而可能征收的任何税款、罚款和利息，或可能产生的其他费用。
5.终止作为服务供应商时予以没收.除非本授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的另一份书面协议另有具体规定（前提是任何该等其他书面协议必须已获得公司或其任何子公司或母公司的高级人员正式授权和签署），如适用，如果参与者因任何原因或无原因不再是服务提供商，则本授标协议授予的当时未归属的数据中心DRAM Mix性能单元将被公司无偿没收，参与者将没有根据该协议获得的进一步权利。没收日期将是参与者不再是服务提供者的日期。
6.税务后果.参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本授予协议的美国联邦、州、地方和非美国税务后果以及任何潜在的相关交易。参与者同意，参与者就该等事项仅依赖该等顾问，而非依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对因本授标协议和相关交易而可能产生的参与者自己的税务责任承担全部责任。

7.参与者死亡.如参与者已去世，则根据本授标协议进行的任何分配或交付将根据管理人不时指明的程序进行，或在没有该等指明程序的情况下，以死者的名义并根据以下附加要求进行交付。参与者的遗产必须与公司的股票计划服务提供商联系，并直接与公司的股票计划服务提供商合作，建立一个遗产账户，以接收对已分配或交付的资产的访问权限。遗产的管理人或遗嘱执行人必须提供：
8.（a）书面确认其作为授权代表的权限，及
9.（b）服务提供者可接受的证明转让有效性和遵守所有适用法律法规的文件。
10.税务义务
(a)税收责任.参与者承认，无论公司采取任何行动，或（如不同）参与者的雇主（“雇主”）或参与者正在向其提供服务的任何母公司或子公司（合称“服务接受者"），与数据中心DRAM Mix性能单位有关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：（i）任何服务接受者要求预扣的所有联邦（包括参与者的联邦保险缴款法案（FICA）义务）、州、地方和非美国税收或与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的其他与税收相关的项目的其他付款，（ii）参与者以及在任何服务接受者要求的范围内，服务接受者的附带福利税收责任，如果有的话，与授予、归属、或结算数据中心DRAM Mix性能单位或出售股份，及（iii）任何其他服务接受方就数据中心DRAM Mix性能单位（或其结算或根据其发行股份）承担或已同意承担的责任（统称为“税务义务”），是并将继续由参与者承担全部责任，并且可能超过适用的服务接受者实际扣留的金额。参与者进一步承认，没有服务接受方（a）就数据中心DRAM Mix性能单位的任何方面的任何税务义务的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于数据中心DRAM Mix性能单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类结算获得的股份以及收到任何股息或其他分配，（b）对授予条款或数据中心DRAM Mix性能单位的任何方面作出任何承诺并承担任何义务，以减少或消除参与者的税务义务责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件发生日期（如适用）之间在多个司法管辖区承担税务义务，则参与者承认，可能要求适用的服务接受者（或前雇主，如适用）在多个司法管辖区预扣或核算税务义务。如果参与者未能在适用的应税事件发生时（由公司确定）就支付本协议项下的任何所需税务义务作出令人满意的安排，则参与者承认并同意，否则将交付给参与者的股份将被永久没收，公司将不承担任何费用。

(b)扣缴税款的预扣及违约方式.当发行股票作为既得数据中心DRAM Mix性能单位的付款时，如果参与者是美国纳税人，则参与者通常会立即确认美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者可能需要缴纳其管辖范围内的适用税款。除非署长另有决定，否则公司就本裁决所厘定的最低税务责任须予扣减（"扣税义务"）将由公司代扣价值约等于扣税义务的其他可交付股份（或在管理人允许的情况下参与者可能选择的更大金额，前提是该更大金额不会导致不利的财务会计后果）来满足。
（c）管理员自由裁量权.如果管理人确定参与者无法通过第8（b）节所述的缺省程序履行参与者的扣税义务，或者管理人以其他方式确定允许或要求参与者通过第8（b）节所述的缺省程序以外的方式履行参与者的扣税义务，则管理人可以允许或要求参与者在适用的当地法律允许的情况下，通过（i）以美元支付现金的方式，全部或部分（不限于）履行参与者的扣税义务，（ii）通过公司根据本授权全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）代表参与者出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，而无需进一步同意（但前提是，尽管有前述规定，参与者同意完成公司可能指定的相关步骤和程序），其公平市场价值约等于该等税务义务，（iii）具有从参与者的工资中预扣该等税务义务的金额或由适用的服务接受者支付给参与者的其他现金补偿，（iv）向公司交付参与者拥有且已归属的公平市场价值等于法定要求扣留的最低金额（或在管理人允许的情况下参与者可能选择的更大金额，如果该更大金额不会导致不利的财务会计后果）的股份，或（v）管理人认为适当的其他方式。
（d）公司交付股份的义务.为澄清起见，在任何情况下，公司均不会向参与者发行任何股份，除非已就参与者的扣税义务的支付作出令管理人满意的安排。如果参与者未能在任何适用的数据中心DRAM Mix性能单位根据第3或4条计划归属或参与者的预扣税义务否则到期时就支付本协议项下的此类预扣税义务作出令人满意的安排，则参与者将永久没收与参与者的预扣税义务相关的此类数据中心DRAM Mix性能单位，并且根据该协议获得股份的任何权利以及此类数据中心DRAM Mix性能单位将免费退还给公司。

11.股息等价物.如果公司宣布并支付记录日期发生的股份的现金股息，而受本授予协议约束的数据中心DRAM Mix性能单位仍未偿还，则某些现金金额（简称“DEU”）将根据本奖励协议根据本第9条贷记，在发生此种现金股息时，每份DEU的现金金额将等于支付给股东的每股现金股息金额。将根据本授标协议贷记的特定现金股息的DEU的总现金金额将由以下公式确定：X =（A x B）；其中：
•“X”是与该现金股息相关的应记入贷方的DEU的总现金金额。
•“A”为公司就一股股份向股东支付的现金股利金额。换句话说，这个金额是每笔DEU就特定现金股息贷记的现金金额。
•“b”是截至现金股息记录日期但在紧接本第9条适用该现金股息之前仍受本授予协议约束的数据中心DRAM Mix绩效单位的数量。
(a)DEU的归属.根据本条第9款贷记的任何DEU将按以下方式安排归属：DEU将在归属日期归属于DEU可归属的奖励部分。然而，以下例外情况适用：如果奖励的归属日期已经发生在现金股息支付日期之前，那么本应在已经过去的归属日期归属的DEU的分期付款将安排在现金股息支付日期（如有）之后发生的奖励下一个归属日期归属，否则该等DEU的归属将按下文第9（c）节的规定处理。尽管有上述规定，在任何归属日期，只有当参与者在归属日期之前仍然是服务提供商并且DEU可归属的奖励部分实际归属时，DEU才会归属。
(b)结算和一般.根据本条第9款贷记的DEU将受与支付DEU所依据的数据中心DRAM Mix性能单元的其他基础股份相同的条款和条件的约束，包括（但不限于）与支付DEU所依据的数据中心DRAM Mix性能单元的结算同时进行结算（但DEU将以现金支付，并受本条第9款和授标协议的其他规定的约束）。DEU不会产生利息，也不会记入任何与股份或其他相关的投资回报。
（c）时机.如果结算日期发生在现金股息记录日期之后，但在该股息的支付日期之前，并且参与者（如果根据本条第9条的上述规定另有资格）因此没有收到现金股息，或与在适用的结算日期发行的该等股份有关的任何贷记DEU，则参与者仍将有权获得现金，以代替由管理人酌情决定的金额根据本条第9条确定的该等股息或DEU，该金额将于现金红利发放日（或其后在合理可行范围内尽快但不迟于现金红利发放日后三十（30）天）以现金方式立即支付。为免生疑问，除本第9（c）节另有规定外，任何先前归属并已结算的数据中心DRAM Mix Performance Unit、DEU或现金将不会贷记任何其他额外数据中心DRAM Mix Performance Unit、DEU或现金。

12.作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书（可能为簿记形式）已发出、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户）。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。
13.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处的归属时间表，数据中心DRAM Mix绩效单位的归属仅通过保持服务提供者的方式获得，除非根据适用法律另有规定，否则该服务提供者是在适用的服务接受者的意愿下而不是通过被雇用的行为，被授予此数据中心DRAM Mix绩效单位奖励或根据此处获得股份。参与者还承认并同意，本授予协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，且不得以任何方式干涉参与者的权利或任何服务收据的权利
14.赠款不可转让.除第7条和本第12条规定的有限范围或管理人另有决定外，本次授予及特此授予的权利和特权不能以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，并且不会在执行、扣押或类似程序下进行出售。在任何试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本授予或特此授予的任何权利或特权时，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何试图出售时，除第7条和本第12条规定的有限范围或管理人另有决定外，本授予和特此授予的权利和特权将立即失效。除非及直至署长另有决定，根据符合资格的国内关系令进行的转移（"QDRO”）将被允许，只要此类转让符合当时有效的、由管理人或公司指定的QDRO程序。
15.赠款性质.在接受本次数据中心DRAM Mix性能单元奖项时，参与者承认、理解并同意：
(a)授予数据中心DRAM Mix性能单位是自愿的和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来的股权奖励授予，或代替股权奖励的福利，即使过去已授予股权奖励；
(b)有关未来股权奖励授予的所有决定（如有）将由管理人全权酌情决定；
（c）参与者自愿参加该计划；
（d）数据中心DRAM Mix性能单元和受数据中心DRAM Mix性能单元约束的股份，以及来自和价值相同，不打算取代任何养老金权利或补偿；

（e）数据中心DRAM Mix绩效单位和受数据中心DRAM Mix绩效单位约束的股份，以及相同的收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或退休或福利福利或类似付款；
（f）除非与公司另有书面协议，否则受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，及其所得收益及价值，均不作为服务参与者作为附属公司董事可提供的代价或与之有关的代价而授出；
（g）Data Center DRAM Mix Performance Units的基础股份的未来价值是未知的、无法确定的，也无法预测；
（h）就数据中心DRAM Mix性能单元而言，自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起，参与者的服务提供商地位将被视为终止（无论终止的原因是什么，以及之后是否被认定为无效或违反参与者为服务提供商的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议条款（如有），除本授标协议另有明文规定（包括在授予其他安排或合约的通知中以提述方式）或由管理人决定外，参与者根据计划归属于数据中心DRAM Mix性能单位的权利（如有）将于该日期终止，且不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“游园假”或参与者为服务提供者的司法管辖区的就业法规定的类似期限，或参与者的就业或服务协议条款（如有），除非参与者在此期间提供善意服务）；管理员应拥有专属酌情权来确定参与者何时不再为数据中心DRAM Mix性能单元授予的目的积极提供服务（包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务并符合当地法律）；
（一）除非计划中另有规定或由管理人酌情决定，数据中心DRAM Mix性能单位和本授予协议所证明的利益不会产生任何权利，使数据中心DRAM Mix性能单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会与影响股份的任何公司交易有关，被交换、兑现或替代；和
（j）以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
（一）数据中心DRAM Mix绩效单位和受数据中心DRAM Mix绩效单位约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分；
（二）参与者承认并同意，对于参与者的当地货币与美元之间可能影响数据中心DRAM Mix性能单位的价值或根据数据中心DRAM Mix性能单位的结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动，任何服务接受方均不承担责任；和

（三）不得因（i）终止参与者作为服务提供商的地位（无论后来是否被认定为无效或违反参与者作为服务提供商的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议条款（如有）而导致的数据中心DRAM Mix性能单元被没收或根据计划获得的任何股份的补偿而产生索赔或获得赔偿或损害的权利）和/或 （ii）法律另有规定的任何补偿政策或任何追讨或追回政策的适用，并且考虑到参与者在其他方面无权获得的数据中心DRAM Mix性能单元的授予，参与者不可撤销地同意永远不会向任何服务接受者提出任何索赔，放弃他或她提出任何此类索赔的能力（如果有的话），并免除每个服务接受者的任何此类索赔。如果尽管有上述规定，有管辖权的法院允许任何此类索赔，那么，通过参与该计划，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔。
16.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划或参与者收购或出售数据中心DRAM Mix性能单元的基础股份提出任何建议。兹建议参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。
17.数据隐私.参与者在此明确和毫不含糊地同意由服务接受者（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本授标协议和任何其他数据中心DRAM Mix性能单位授予材料中所述的参与者个人数据，以专门用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。
参与者了解，公司和服务接受者可能会持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有数据中心DRAM Mix绩效单位的详细信息或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），专门用于实施、管理和管理该计划。

参与者了解到，数据可能会被转移到股票计划服务商，这可能是公司未来选择的，协助公司实施、管理和管理计划。参与者了解到，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者的运营国家（例如美国）可能与参与者所在国家有不同的数据隐私法律和保护。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过与公司的数据隐私团队联系Privacy@micron.com索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司选定的任何股票计划服务提供商以及可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理计划的任何其他可能接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理其参与计划。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时查看数据，要求有关存储和处理Data的额外信息，要求对Data进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下无需费用，通过书面联系公司数据隐私团队privacy@micron.com。此外，参与者了解到，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或如果参与者后来寻求撤销其同意，他或她作为服务提供者的地位和在服务接受者的职业不会受到不利影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者股权奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解，他或她可能会与数据隐私团队联系。
18.通告地址.根据本授予协议的条款将向公司发出的任何通知将发送至公司，地址为美国爱达荷州博伊西市83716号8000 South Federal Way，美光科技公司；注意：公司秘书；或公司下文可能以书面指定的其他地址。
19.电子交付和验收.公司可全权酌情决定交付与根据该计划授予的数据中心DRAM Mix性能单元或未来可能通过电子方式根据该计划授予的股权奖励相关的任何文件，或要求参与者通过电子方式参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
20.不放弃.任何一方未能强制执行本授标协议的任何条款或规定，不得以任何方式被解释为放弃任何该等条款或规定，也不得阻止该方此后强制执行本授标协议的每一项和每一项其他条款。此处授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在该情况下主张其可利用的所有其他法律补救措施的权利。

21.继任者和受让人.公司可将其在本授标协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本授标协议应符合公司继任者和受让人的利益。受限于本协议规定的转让限制，本授标协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本授标协议下的权利和义务只有在公司事先书面同意的情况下才能转让。
22.发行股票的附加条件.如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何州、联邦或非美国法律、守则和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规或许可，上市、注册、资格或规则合规，作为根据本协议向参与者（或其遗产）发行股份的条件，美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，除非和直到该等上市、注册、资格、规则合规、许可、同意或批准将已经完成、生效或在没有任何公司不能接受的条件的情况下获得，否则此类发行将不会发生。公司将尽商业上合理的努力，满足上句规定的要求和条件。在符合本授标协议及本计划的条款下，公司无须在署长为行政方便理由不时订立的数据中心DRAM Mix性能单位归属日期后的合理期间届满前，就本协议项下的股份发出任何证书或证书（或在公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上作出任何记项）。
23.语言.参与者承认自己精通英语，或曾向精通英语的顾问进行咨询，以使参与者了解本授标协议和计划的规定。如参与者已收到本授标协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，且翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
24.释义.管理人将有权解释计划和本授标协议，并有权通过与其一致的计划的管理、解释和应用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何数据中心DRAM Mix性能单位已归属）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终的，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或任何代表署长行事的人，均不会对就计划或本授标协议善意作出的任何行动、裁定或解释负个人法律责任。
25.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建本授标协议的依据。
26.计划的修订、暂停或终止.通过接受此奖项，参与者明确保证参与者已根据该计划获得数据中心DRAM Mix性能单元的奖励，并已收到、阅读和理解该计划的描述。参与者理解，该计划具有酌情权性质，可随时由管理人修改、中止或终止。

27.对授标协议的修改.这份授标协议构成了各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会依赖任何承诺、陈述或非此处包含的诱因而接受本授标协议。管理人可在未经参与者批准的情况下修改、修改或终止奖励和本奖励协议；但前提是，未经参与者同意，此类修改、修改或终止不得对参与者在本奖励协议下的权利产生重大不利影响。尽管计划或本授标协议中有任何相反的规定，公司保留权利（但没有义务）在其认为必要或可取的情况下，在不征得参与者同意的情况下，全权酌情修改本授标协议，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条就本次数据中心DRAM Mix性能单位的授标征收任何额外税款或收入确认。任何此类修订应旨在在合理可行的范围内，以保持本奖项对参与者的物质经济利益。对本授标协议的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。
28.根据政策或法律没收.参与者就本授标协议和数据中心DRAM Mix性能单位的授标（包括由参与者或代表参与者就授标而收到的任何股份、DEU或其他现金或财产）所享有的权利将根据公司可能不时采取的任何追回、补偿追回或类似政策而受到削减、注销、没收、补偿、偿还或重新获得，无论该政策是否为法律规定（a "追回政策”），或可能需要遵守适用法律。例如（但不是通过限制的方式），根据任何此类回拨政策或适用法律的规定，参与者可能需要向公司偿还参与者根据本奖励协议收到的部分或全部股份（如有），并没收奖励涵盖的部分数据中心DRAM Mix性能单位，公司无需承担任何费用。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或行政错误）而收到的金额超过参与者根据本授予协议条款应收到的金额，所有这些均由管理人确定，则参与者应被要求立即向公司偿还任何该等超额金额。根据与公司或公司任何母公司、子公司或关联公司的任何协议，根据追回政策或遵守适用法律追回赔偿将不构成参与者辞职的“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）。
为履行根据公司的任何追回政策或追回政策或根据适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准（其中包括）产生的任何补偿义务，参与者明示和明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，以持有根据数据中心DRAM Mix性能单位获得的任何股份或其他金额，重新转让，在公司执行任何追回政策或追回政策时，将股份和/或其他金额转让或以其他方式返还给公司。

29.管辖法律；地点；可分割性.本授标协议和数据中心DRAM Mix性能单元受特拉华州内部实体法管辖，但不是法律选择规则。为就这些数据中心DRAM Mix性能单元或本授标协议下产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意爱达荷州的管辖权，并同意此类诉讼将在爱达荷州阿达县法院或爱达荷州地区美国联邦法院进行，而不是在本授标协议订立和/或将执行的其他法院进行。如本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本授标协议的其余条款应继续完全有效。
30.整个协议.该计划通过此引用并入本文。本计划和本授予协议（包括此处引用的附录和展品）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。
31.国家增编.尽管本授标协议中有任何规定，数据中心DRAM Mix性能单元授标应受本授标协议附录（如有）中针对其法律适用于参与者的任何国家和本数据中心DRAM Mix性能单元授标（由管理人全权酌情决定）中规定的任何特殊条款和条件的约束（由“国家增编”).此外，如果参与者迁移到国家增编（如有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。国家增编构成本授标协议的一部分。
***

HBM3E +性能单元协议（2025年EIP）– FY2026
展品b
数据中心DRAM混合性能单元的附加条款
数据中心DRAM Mix性能单位可能全部或部分获得，基于（i）参与者继续是服务提供商，以及（ii）实现 绩效目标，如下所述。
履约期.就本次数据中心DRAM Mix性能单元奖项而言，“履约期”指公司三个会计年度期间（“财政年度”）开始于2025年8月29日，结束于2028年8月31日。
业绩目标.数据中心DRAM Mix性能单位有资格根据数据中心DRAM Mix差异（定义如下）的实现程度获得（此类性能目标，即“数据中心DRAM混合目标”），如下文进一步描述。受限于数据中心DRAM混合性能单位（如授予通知中所述）的目标股份数量（可能会按此处规定进行调整）在此称为“目标单位.”
数据中心DRAM混合目标.根据本奖励可能获得的数据中心DRAM Mix性能单位的实际数量将参照支付系数（“数据中心DRAM混合支付因子”），并基于数据中心DRAM Mix目标的性能实现水平，如下文所述，可能会做出如下调整。
•对于2027财年，根据本奖励获得的数据中心DRAM混合性能单位的实际数量（如果有的话）将通过（i）目标单位的数量乘以（ii）适用的数据中心DRAM混合支付系数来确定。
•对于2028财年，如果适用的数据中心DRAM混合支付系数超过了2027财年的数据中心DRAM混合支付系数，则在2028财年根据该奖励获得的数据中心DRAM混合性能单位的实际数量（如果有的话）将通过乘以（i）目标单位的数量，乘以（ii）2028财年适用的数据中心DRAM混合支付系数超过2027财年数据中心DRAM混合支付系数的部分来确定。
数据中心DRAM Mix Payout Factor的范围可能从0.00x到最大2.00x，如下表所示。因此，根据数据中心DRAM Mix目标衡量的绩效水平，可能会在业绩期间赚取更多或更少100%的目标单位。此外，根据下文确定的数据中心DRAM混合支付系数可能会因操作附加性能条件（定义如下）而增加。


数据中心DRAM混合支付因子
会计年度 数据中心DRAM混合目标 0.00x 0.5x 1.0x 1.50x 2.00x
2027
数据中心DRAM混合差异
[***] ppt*
[***] ppt
[***] ppt
[***] ppt
[***] ppt
2028
[***] ppt
[***] ppt
[***] ppt
[***] ppt
[***] ppt
*PPT指百分点。
•如果实现的数据中心DRAM混合差异（定义如下）级别介于上表所示的性能级别之间，则将基于直线插值确定数据中心DRAM混合支付因子。为免生疑问，尽管授标协议有任何相反规定，如果数据中心DRAM Mix目标在特定财政年度的表现等于或低于上表0.00x列规定的表现，则该财政年度的数据中心DRAM Mix支付系数将为零。
•“数据中心DRAM混合差异”是指（x）公司的数据中心DRAM Mix（定义见下文）与（y）数据中心DRAM Mix的总可用市场（“TAM”）之间的差异。
•数据中心DRAM Mix Difference性能结果和数据中心DRAM Mix Payout Factor中的每一个都将根据需要四舍五入到小数点后第二位。
•“数据中心DRAM Mix”指一个特定百分比，（a）就公司而言，等于（i）公司数据中心细分市场的DRAM收入（根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定），除以（ii）公司的DRAM总收入（根据GAAP确定）；（b）就TAM而言，等于（i）数据中心细分市场的DRAM的TAM收入，除以（ii）DRAM总收入。数据中心细分市场DRAM的TAM收入和总DRAM的TAM收入将通过公司内部市场情报（MI）评估来衡量，部分是利用第三方报告。公司和TAM各自的数据中心DRAM Mix将在2027财年（从2026年第三季度开始到2027年第二季度（含）期间测量（x），在2028年第二季度（含）期间测量（y），在2027年第三季度开始到2028年第二季度（含）期间测量。

操作附加性能条件.如果实现下表所示的额外目标，数据中心DRAM混合支付系数可能会增加（“操作附加性能条件”).
运营附加绩效条件目标 所需成就水平 以上确定的数据中心DRAM Mix Payout Factor的新增金额
目标1：[***]
A.[***]
B.[***]
0.33x
目标2：[***]
[***]
0.33x
*[***]
•[***]
•就目标1b而言：
o[***]
o[***]
o[***]
o[***]
o[***]
•目标1A和目标1B各自的绩效结果将四舍五入到小数点后第二位（根据需要）。
•就目标2而言，[***].
•运营附加绩效条件的操作示例如下：
o假设2027财年，数据中心DRAM混合支付因子确定为1.0x。
o假设在2027财年实现了运营附加绩效条件的目标1A和目标1B，但在2027财年未实现运营附加绩效条件的目标2。

o数据中心DRAM Mix Payout Factor将提高0.33x，至1.33x。（如果目标2也实现，则数据中心DRAM Mix Payout Factor将提高0.66x至1.66x。）
认证和银行单位.数据中心DRAM Mix Payout Factor方面的绩效水平，以及任何运营附加性能条件，将在以下各项的末尾进行衡量：
•2027财年，以及
•2028财年。
不迟于2027和2028财政年度各年度结束后60天内，管理人应根据本数据中心DRAM混合性能单位奖确定并认证该成就的结果（该日期为“认证日期”).通过实现数据中心DRAM Mix目标和/或操作附加性能条件（如适用）而获得的数据中心DRAM Mix性能单位在此称为“银行单位”（无论此类数据中心DRAM Mix性能单元是否已归属）。
归属.截至紧接2028财政年度结束后的认证日期，任何当时未归属的银行单位（为免生疑问，包括任何数据中心DRAM Mix性能单位在该认证日期成为银行单位）的100%将在该认证日期归属。如果参与者的雇佣因非因故终止的原因而终止（因为该术语在参与者与公司之间关于参与者雇佣或终止其条款的协议中定义，或者，如果没有如此定义，则如计划中定义），在数据中心DRAM Mix性能单位成为银行单位后，该银行单位将继续归属并按照原时间表获得付款。
根据符合资格的赛事归属.本款仅适用于参与者与公司订立书面要约函件或类似书面协议（“信"），规定在参与者经历“合资格离职”或“合资格终止雇佣”（如适用，如信函中所定义）时，加速或继续归属参与者的部分或全部限制性股票奖励或限制性股票奖励（在任何一种情况下，均为“排位赛”).如果参与者经历了合格事件并遵守信函条款，从而参与者有权获得与归属限制性股票奖励或限制性股票奖励相关的遣散费（“遣散费”），参与者还将有权根据该信函并根据该信函规定的条款和条件，作为限制性股票奖励或限制性股票股份奖励部分或全部归属该奖励。为免生疑问，根据本款规定的任何归属须受该函件的所有条款及条件规限，如参与者不遵守该函件的规定以符合领取遣散费的资格，则参与者将无权根据本款获得任何归属。

派息时间（转换为股份）.截至紧接2028财政年度结束后的认证日期归属的银行单位（如数据中心DRAM混合性能单位、“既得数据中心DRAM混合性能单位”）应在认证日自动转换为股份（“转换日期”），但若参与者因故被终止，则终止日期后不得再授予数据中心DRAM Mix性能单元。
若干授标限制.根据本奖励可归属的数据中心DRAM Mix性能单位的最大数量为授予通知中规定的受数据中心DRAM Mix性能单位约束的最大股份数量。
与本次数据中心DRAM Mix性能单位奖同时，参与者将获得（a）HBM3E +性能单位奖，这是基于性能的限制性股票单位，可能基于实现与HBM3E +市场份额或比特出货相关的某些目标而获得（“HBM3E奖”），如涵盖HBM3E奖的授予协议中所述，以及（b）授予rTSR CAGR绩效单位，这是基于绩效的限制性股票单位，可根据与相对股东总回报复合年增长率相关的某些目标的实现情况获得（此类授予，“rTSR复合年增长率奖”），如涵盖rTSR CAGR奖的授予协议中所述。这一数据中心DRAM Mix性能单元的奖项，与HBM3E奖和rTSR CAGR奖一起被称为“2026财年绩效奖，”以及2026财年业绩奖励下的限制性股票单位总数（“业绩单位”）有资格根据2026财年绩效奖获得假设达到目标的绩效被称为“目标总奖励”，计算方式为（i）根据本数据中心DRAM Mix性能单位奖励受数据中心DRAM Mix性能单位约束的目标股份数量，加上（ii）HBM3E奖励中规定的受HBM3E +性能单位约束的目标股份数量，再加上（iii）根据rTSR CAGR奖励中规定的受rTSR CAGR性能单位约束的目标股份数量之和。尽管本奖励协议有任何相反的规定，在执行期内根据2026财年绩效奖励（合并计算）可能获得的绩效单位数量将不超过目标总奖励的两（2）倍（“2倍限制”).如果截至任何适用日期，根据适用条款在2026财年绩效奖下本应在该日期获得的绩效单位总数，加在一起，加先前在2026财年绩效奖的绩效期间获得的所有绩效单位，将超过2倍限制，就rTSR复合年增长率奖获得的绩效单位数量将减少，从而使截至该日期相对于该日期的2026财年绩效奖获得的绩效单位总数，加与2026财年绩效奖相关的绩效期间之前已获得的所有绩效单位，等于2倍限制。如果紧接业绩期内的任何日期后，根据2026财年绩效奖励获得的绩效单位总数低于2倍限制，则有机会获得2倍限制的超额部分较少已赚取的业绩单位总数将存在于任何剩余的业绩期财政年度。

尽管有任何与此相反的规定，根据计划第4.6节的规定，在任何一个日历年内，向任何一名参与者（包括在2025日历年，向参与者授予的2026财年绩效奖励）授予的最高奖励总额不得超过5,000，000股公司普通股。
补偿.表现单位批给条款及条件第26条进一步详细规定，包括附件 A根据本授予协议，数据中心DRAM Mix性能单位须遵守任何追回政策，或遵守适用法律可能需要的其他追回义务。
***

美光科技公司
2025年股权激励计划
业绩单位协议
国家增编
【关于遵守非美国税法和证券法的标准美光增编
省略。如果合规需要，将包括针对个别受赠方的增编。]


HBM3E +性能单元协议（2025年EIP）– FY2026

美光科技公司
2025年股权激励计划
业绩单位协议
业绩单位批给通知书
除非在此另有定义，否则在《美光科技公司 2025年股权激励计划》（第计划”）将在本绩效单位协议中具有相同的定义含义，其中包括绩效单位授予通知（the“批给通知书”），绩效单位授予的条款和条件，作为附件 A、HBM3E +性能单元的附加条款，作为附件附件 b，以及随附的所有其他展品、附录、增编（统称“授标协议”).
参加者姓名：    # # #参与者_姓名# # #    
以下签署的参与者已被授予获得基于绩效的限制性股票单位奖励的权利（“HBM3e +性能单元”或“业绩单位”），受计划及本授标协议的条款及条件所规限，具体如下：
赠款编号： # # #员工_资助_人数# # #
授予日期： # # #赠款_日期# # #
受HBM3E +业绩单位规限的目标股份数目： # # # total _ awards # # #
受HBM3E +业绩单位规限的最大股份数目： 受HBM3E +业绩单位规限的目标股份数目的266%
归属时间表:
受制于计划所载或下文所述的任何加速条款，HBM3E +性能单元将按照本协议所附的HBM3E +性能单元的附加条款归属并受其约束，作为附件 b.
如果在参与者归属于全部或部分HBM3E +性能单位之前，参与者的服务提供商地位因任何原因终止，则未归属的HBM3E +性能单位和参与者根据本协议获得任何股份的权利将终止，并且永远不会归属，除非本奖励协议或参与者与美光科技公司之间的其他书面协议中另有具体规定（“公司"）或其任何附属公司或母公司（如适用）（但任何该等其他书面协议必须已获公司或其任何附属公司或母公司的高级人员正式授权及签署）。

通过参与者以电子方式接受本奖励协议或手动签署本奖励协议（在任何一种情况下，均按公司指定的方式），参与者和公司同意（1）本HBM3E +绩效单位奖励根据计划和本奖励协议的条款和条件授予并受其管辖，（2）参与者确认参与者已收到计划和计划的招股说明书副本（和/或参与者可通过电子方式访问计划和招股说明书副本），（3）参与者确认参与者已审查计划、相关招股说明书，和本授标协议全文，在签署或接受本授标协议前已有机会获得大律师的意见，并充分理解计划和本授标协议的所有条款，以及（4）参与者同意接受管理人就与计划和本授标协议有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定或解释。


美光科技公司
a特拉华州公司


签名：__________________________/s/April Arnzen __________________
# # #参与者_姓名# # #            阿普丽尔·阿恩岑
执行副总裁兼首席人事官
日期： # # #赠款_日期# # #








展品A
业绩单位补助金的条款及条件
1.授予HBM3E +性能单位.本公司特此授予个人（“参与者”）在本授标协议的绩效单位授予通知书（“批给通知书”）根据本计划授予基于绩效的限制性股票单位（以下简称HBM3E +绩效单位），但须遵守本授予协议和本计划的条款和条件，本协议通过引用方式并入本文。在符合计划第20.3节的规定下，如计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
2.公司的支付义务.每个HBM3E +绩效单位代表在其归属之日获得股份的权利。除非且直至HBM3E +性能单元以第3或4节规定的方式归属，否则参与者将无权获得任何此类HBM3E +性能单元的付款。在实际支付任何既得HBM3E +履约单位之前，此类HBM3E +履约单位将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
3.归属时间表.除第4条规定外，在符合第5条的规定下，本授标协议授予的HBM3E +性能单位将根据授予通知中规定的归属条款归属，但参与者在每个适用的归属日期仍是服务提供商。
4.归属后的付款.
(a)一般规则.在符合第8条的规定下，任何归属的HBM3E +绩效单位将以股份形式支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产）。除本第4条及第9条另有规定外，该等已归属HBM3E +表现单位须于归属后在行政上切实可行的范围内尽快以股份支付，但在每宗该等情况下，须于归属日期后三十（30）天内（该支付日期为“结算日期”).在任何情况下，参与者都不得直接或间接指定根据本授标协议应支付的任何HBM3E +性能单位的纳税年度。
(b)加速度.
（一）死亡或残疾.如果参与者因参与者死亡或参与者成为残疾人而不再是服务提供者，则在参与者不再是服务提供者之日同时未到期和未归属的任何HBM3E +表演单位将在该日期归属。
（二）控制权变更。除非本授标协议或参与者与公司或其任何附属公司或母公司之间的另一份书面协议（如适用）另有具体规定（但任何该等其他书面协议必须已获公司或其任何附属公司或母公司的高级人员正式授权和签署），如控制权在履行期间发生变更（定义见附件 b随附），在参与者不再是服务提供商之前，任何HBM3E +性能单元将按照计划条款处理。
（三）酌情加速.管理人可酌情在任何时候加速归属未归属的HBM3E +性能单位的余额或余额的较小部分，但须遵守该计划的条款。如果如此加速，此类HBM3E +性能单元将被视为在管理员指定的日期已归属。如参与者为美国纳税人，则根据本条第4（b）款归属的股份的付款，在所有情况下均须在豁免或符合《守则》第409A条（“第409a款”).在未来的协议或对本授标协议的修订中，仅可通过直接和具体提及此类句子来取代先前的句子。
（四）尽管计划或本授标协议或任何其他协议（不论是在授标日期之前、当日或之后订立）有任何规定，但如果HBM3E +绩效单位的余额或余额的较小部分因参与者作为服务提供者的地位终止而加速归属（前提是此种终止是由管理人确定的第409A条含义内的“离职”），但由于参与者死亡的原因除外，以及如果（x）参与者在终止时作为服务提供商是美国纳税人和第409A条含义内的“特定雇员”，以及（y）支付此类加速HBM3E +绩效单位将导致根据第409A条征收额外税款，如果在参与者的服务提供商地位终止后的六（6）个月期间或之内支付给参与者，则该等加速HBM3E +表现单位的付款将直至参与者的服务供应商地位终止日期后六（6）个月零一（1）天的日期才会支付，除非参与者在其作为服务供应商终止后去世，在此情况下，HBM3E +表现单位将在其去世后在切实可行范围内尽快以股份形式支付给参与者的遗产。
（c）第409a款.本授标协议的意图是，它以及根据本协议向美国纳税人支付的所有款项和利益均免于或遵守第409A条的要求，因此根据本授标协议提供的HBM3E +性能单位或根据本协议可发行的股票均不受根据第409A条征收的额外税款的约束，并且本协议中的任何歧义将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每笔款项旨在构成为财务条例第1.409A-2（b）（2）节的目的而单独支付的款项。然而，在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司都不会有任何责任或义务偿还、赔偿或使参与者免受因第409A条而可能征收的任何税款、罚款和利息，或可能产生的其他费用。
5.终止作为服务供应商时予以没收.除非本授标协议或参与者与公司或其任何附属公司或母公司之间的另一份书面协议另有具体规定（前提是任何该等其他书面协议必须已获公司或其任何附属公司或母公司的高级人员正式授权和签署），如适用，若参与者因任何原因或无任何原因不再是服务提供商，则本授标协议授予的当时未归属的HBM3E +性能单元将被公司无偿没收，参与者将没有进一步的权利。没收日期将是参与者不再是服务提供者的日期。
6.税务后果.参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本授予协议的美国联邦、州、地方和非美国税务后果以及任何潜在的相关交易。参与者同意，参与者就该等事项仅依赖该等顾问，而非依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对因本授标协议和相关交易而可能产生的参与者自己的税务责任承担全部责任。

7.参与者死亡.如参与者已去世，则根据本授标协议进行的任何分配或交付将根据管理人不时指明的程序进行，或在没有该等指明程序的情况下，以死者的名义并根据以下附加要求进行交付。参与者的遗产必须与公司的股票计划服务提供商联系，并直接与公司的股票计划服务提供商合作，建立一个遗产账户，以接收对已分配或交付的资产的访问权限。遗产的管理人或遗嘱执行人必须提供：
8.（a）书面确认其作为授权代表的权限，及
9.（b）服务提供者可接受的证明转让有效性和遵守所有适用法律法规的文件。
10.税务义务
（e）税收责任.参与者承认，无论公司采取任何行动，或（如不同）参与者的雇主（“雇主”）或参与者正在向其提供服务的任何母公司或子公司（合称“服务接受者"），与HBM3E +绩效单位相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：（i）任何服务接受者要求预扣的所有联邦（包括参与者的联邦保险缴款法案（FICA）义务）、州、地方和非美国税收或与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的其他与税收相关的项目的其他付款，（ii）参与者以及在任何服务接受者要求的范围内，服务接受者的附带福利税收责任（如有），与赠款、归属、或结算HBM3E +表现单位或出售股份，及（iii）任何其他服务接受者就参与者已或已同意就HBM3E +表现单位承担的责任（或其结算或根据其发行股份）课税（统称为“税务义务”），是并将继续由参与者承担全部责任，并且可能超过适用的服务接受者实际扣留的金额。参与者进一步承认，没有服务接受方（a）就处理与HBM3E +绩效单位的任何方面有关的任何税务义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或结算HBM3E +绩效单位、随后出售根据此类结算获得的股份以及收到任何股息或其他分配，（b）作出任何承诺，并承担任何义务，以构建赠款条款或HBM3E +绩效单位的任何方面，以减少或消除参与者的税务义务责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件发生日期（如适用）之间在多个司法管辖区承担税务义务，则参与者承认，可能要求适用的服务接受者（或前雇主，如适用）在多个司法管辖区预扣或核算税务义务。如果参与者未能在适用的应税事件发生时（由公司确定）就支付本协议项下的任何所需税务义务作出令人满意的安排，则参与者承认并同意，否则将交付给参与者的股份将被永久没收，公司将不承担任何费用。

（f）扣缴税款的预扣及违约方式.当发行股票作为既得HBM3E +绩效单位的付款时，如果参与者是美国纳税人，则参与者通常会立即确认美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，则参与者可能需要缴纳其管辖范围内的适用税款。除非署长另有决定，否则公司就本裁决所厘定的最低税务责任须予扣减（"扣税义务"）将由公司代扣价值约等于扣税义务的其他可交付股份（或在管理人允许的情况下参与者可能选择的更大金额，前提是该更大金额不会导致不利的财务会计后果）来满足。
（g）管理员自由裁量权.如果管理人确定参与者无法通过第8（b）节所述的缺省程序履行参与者的扣税义务，或者管理人以其他方式确定允许或要求参与者通过第8（b）节所述的缺省程序以外的方式履行参与者的扣税义务，则管理人可以允许或要求参与者在适用的当地法律允许的情况下，通过（i）以美元支付现金的方式，全部或部分（不限于）履行参与者的扣税义务，（ii）通过公司根据本授权全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）代表参与者出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，而无需进一步同意（但前提是，尽管有前述规定，参与者同意完成公司可能指定的相关步骤和程序），其公平市场价值约等于该等税务义务，（iii）具有从参与者的工资中预扣该等税务义务的金额或由适用的服务接受者支付给参与者的其他现金补偿，（iv）向公司交付参与者拥有且已归属的公平市场价值等于法定要求扣留的最低金额（或在管理人允许的情况下参与者可能选择的更大金额，如果该更大金额不会导致不利的财务会计后果）的股份，或（v）管理人认为适当的其他方式。
（h）公司交付股份的义务.为澄清起见，在任何情况下，公司均不会向参与者发行任何股份，除非已就参与者的扣税义务的支付作出令管理人满意的安排。如果参与者未能在任何适用的HBM3E +性能单位根据第3或4条计划归属或参与者的预扣税义务以其他方式到期时就支付本协议项下的此类预扣税义务作出令人满意的安排，则参与者将永久没收与参与者的预扣税义务相关的此类HBM3E +性能单位，并且根据其收取股份的任何权利以及此类HBM3E +性能单位将免费退还给公司。

11.股息等价物.如果公司宣布并支付记录日期发生的股份的现金股息，而受本授予协议约束的HBM3E +绩效单位仍未偿还，则某些现金金额（简称“DEU”）将根据本奖励协议根据本第9条贷记，在发生此种现金股息时，每份DEU的现金金额将等于支付给股东的每股现金股息金额。将根据本授标协议贷记的特定现金股息的DEU的总现金金额将由以下公式确定：X =（A x B）；其中：
•“X”是与该现金股息相关的应记入贷方的DEU的总现金金额。
•“A”为公司就一股股份向股东支付的现金股利金额。换句话说，这个金额是每笔DEU就特定现金股息贷记的现金金额。
•“b”是截至现金股息记录日期但在紧接本第9条适用该现金股息之前仍受本奖励协议约束的HBM3E +绩效单位的数量。
（d）DEU的归属.根据本条第9款贷记的任何DEU将按以下方式安排归属：DEU将在归属日期归属于DEU可归属的奖励部分。然而，以下例外情况适用：如果奖励的归属日期已经发生在现金股息支付日期之前，那么本应在已经过去的归属日期归属的DEU的分期付款将安排在现金股息支付日期（如有）之后发生的奖励下一个归属日期归属，否则该等DEU的归属将按下文第9（c）节的规定处理。尽管有上述规定，在任何归属日期，只有当参与者在归属日期之前仍然是服务提供商并且DEU可归属的奖励部分实际归属时，DEU才会归属。
（e）结算和一般.根据本条第9款贷记的DEU将受制于支付DEU所依据的HBM3E +履约单位的其他相关股份的相同条款和条件，包括（但不限于）与支付DEU所依据的HBM3E +履约单位的结算同时结算（但DEU将以现金支付，并受本第9款和授标协议的其他规定的约束）。DEU不会产生利息，也不会记入任何与股份或其他相关的投资回报。
（f）时机.如果结算日期发生在现金红利记录日期之后，但在该红利的支付日期之前，并且参与者（如果根据本条第9条的上述规定另有资格）因此没有收到现金红利，或与在适用的结算日期发行的该等股份有关的任何贷记DEU，则参与者仍将有权收到由管理人酌情决定的现金，以代替根据本条第9条确定的数额的该等红利或DEU，该金额将于现金红利发放日（或其后在合理可行范围内尽快但不迟于现金红利发放日后三十（30）天）即时以现金支付。为免生疑问，除本条第9（c）款另有规定外，任何先前归属并已结算的HBM3E +性能单位，均不会贷记其他额外的HBM3E +性能单位、DEU或现金。

12.作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书（可能为簿记形式）已发出、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户）。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。
13.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处的归属时间表，HBM3E +绩效单位的归属仅通过保持服务提供者的方式获得，除非根据适用法律另有规定，否则该服务提供者是在适用的服务接受者的意愿下，而不是通过被雇用、被授予此HBM3E +绩效单位奖励或在此处获得股份的行为。参与者还承认并同意，本授予协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，且不得以任何方式干涉参与者的权利或任何服务收据的权利
14.赠款不可转让.除第7条和本第12条规定的有限范围或管理人另有决定外，本次授予及特此授予的权利和特权不能以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，并且不会在执行、扣押或类似程序下进行出售。在任何试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本授予或特此授予的任何权利或特权时，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何试图出售时，除第7条和本第12条规定的有限范围或管理人另有决定外，本授予和特此授予的权利和特权将立即失效。除非及直至署长另有决定，根据符合资格的国内关系令进行的转移（"QDRO”）将被允许，只要此类转让符合当时有效的、由管理人或公司指定的QDRO程序。
15.赠款性质.在接受本次HBM3E +性能单元奖项时，参与者承认、理解并同意：
(a)HBM3E +绩效单位的授予是自愿和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的股权奖励授予，或代替股权奖励的福利，即使过去已授予股权奖励；
(b)有关未来股权奖励授予的所有决定（如有）将由管理人全权酌情决定；
（c）参与者自愿参加该计划；
（d）HBM3E +绩效单位和受HBM3E +绩效单位约束的股份，以及来自和价值相同的收入，不打算取代任何养老金权利或补偿；

（e）HBM3E +绩效单位和受HBM3E +绩效单位约束的股份，以及相同的收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或退休或福利福利或类似付款；
（f）除非与公司另有书面协议，否则受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，及其所得收益及价值，均不作为服务参与者作为附属公司董事可提供的代价或与之有关的代价而授出；
（g）HBM3E +业绩单位的相关股份的未来价值是未知的、无法确定的、无法预测的；
（h）就HBM3E +绩效单位而言，自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起，参与者的服务提供商地位将被视为终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被认定为无效或违反参与者为服务提供商的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议条款（如有），除本授标协议另有明文规定（包括在授予其他安排或合约的通知中以提述方式）或由管理人决定外，参与者根据计划归属于HBM3E +绩效单位的权利（如有）将自该日期起终止，且不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期间或参与者为服务提供者的司法管辖区的就业法规定的类似期间或参与者的雇佣或服务协议条款，如有，除非参与者在该期间提供善意服务）；管理人应拥有专属酌情权，以确定参与者何时不再为HBM3E +绩效单位授予的目的积极提供服务（包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务并符合当地法律）；
（一）除非计划另有规定或由管理人酌情决定，否则HBM3E +绩效单位和本授予协议所证明的利益不会产生任何权利，使HBM3E +绩效单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会与影响股份的任何公司交易有关，被交换、兑现或替代；和
（j）以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
（一）HBM3E +绩效单位和受HBM3E +绩效单位约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分；
（二）参与者承认并同意，任何服务接受方均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响HBM3E +履约单位的价值或根据HBM3E +履约单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额；和

（三）不得因（i）终止参与者作为服务提供者的地位（无论后来是否被认定为无效或违反参与者作为服务提供者所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议条款（如有）而导致的HBM3E +绩效单位被没收或根据计划获得的任何股份的补偿而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利）和/或 （ii）法律另有规定的任何补偿政策或任何追讨或追回政策的适用，并且考虑到参与者在其他方面无权获得的HBM3E +性能单元的授予，参与者不可撤销地同意永远不会向任何服务接受者提出任何索赔，放弃他或她提出任何此类索赔的能力（如果有的话），并免除每个服务接受者的任何此类索赔。如果尽管有上述规定，有管辖权的法院允许任何此类索赔，那么，通过参与该计划，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔。
16.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划，或参与者收购或出售HBM3E +绩效单位的相关股份提出任何建议。兹建议参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。
17.数据隐私.参与者在此明确和毫不含糊地同意由服务接受者（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本授标协议和任何其他HBM3E +绩效单位赠款材料中所述的参与者个人数据，以专门用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。
参与者了解，公司和服务接受者可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有HBM3E +绩效单位的详细信息或参与者对已授予、注销、行使、归属、未归属或已发行的股份的任何其他权利（“数据”），专门用于实施、管理和管理该计划。

参与者了解到，数据可能会被转移到股票计划服务商，这可能是公司未来选择的，协助公司实施、管理和管理计划。参与者了解到，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者的运营国家（例如美国）可能与参与者所在国家有不同的数据隐私法律和保护。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过与公司的数据隐私团队联系Privacy@micron.com索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司选定的任何股票计划服务提供商以及可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理计划的任何其他可能接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理其参与计划。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时查看数据，要求有关存储和处理Data的额外信息，要求对Data进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下无需费用，通过书面联系公司数据隐私团队privacy@micron.com。此外，参与者了解到，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或如果参与者后来寻求撤销其同意，他或她作为服务提供者的地位和在服务接受者的职业不会受到不利影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者股权奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解，他或她可能会与数据隐私团队联系。
18.通告地址.根据本授予协议的条款将向公司发出的任何通知将发送至公司，地址为美国爱达荷州博伊西市83716号8000 South Federal Way，美光科技公司；注意：公司秘书；或公司下文可能以书面指定的其他地址。
19.电子交付和验收.公司可全权酌情决定交付与根据该计划授予的HBM3E +绩效单位或未来可能通过电子方式根据该计划授予的股权奖励有关的任何文件，或要求参与者通过电子方式参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
20.不放弃.任何一方未能强制执行本授标协议的任何条款或规定，不得以任何方式被解释为放弃任何该等条款或规定，也不得阻止该方此后强制执行本授标协议的每一项和每一项其他条款。此处授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在该情况下主张其可利用的所有其他法律补救措施的权利。

21.继任者和受让人.公司可将其在本授标协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本授标协议应符合公司继任者和受让人的利益。受限于本协议规定的转让限制，本授标协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本授标协议下的权利和义务只有在公司事先书面同意的情况下才能转让。
22.发行股票的附加条件.如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何州、联邦或非美国法律、守则和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规或许可，上市、注册、资格或规则合规，作为根据本协议向参与者（或其遗产）发行股份的条件，美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，除非和直到该等上市、注册、资格、规则合规、许可、同意或批准将已经完成、生效或在没有任何公司不能接受的条件的情况下获得，否则此类发行将不会发生。公司将通过商业上合理的努力，满足前一句规定的要求和条件。在符合本授标协议及本计划的条款下，公司无须在管理人为行政便利理由不时订立的HBM3E +履约单位归属日期后的合理期限届满前，就本协议项下的股份发出任何或多份证书（或在公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上作出任何记项）。
23.语言.参与者承认自己精通英语，或曾向精通英语的顾问进行咨询，以使参与者了解本授标协议和计划的规定。如参与者已收到本授标协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，且翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
24.释义.管理人将有权解释计划和本授标协议，并有权通过与其一致的计划的管理、解释和应用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何HBM3E +性能单位已归属）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终的，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或任何代表署长行事的人，均不会对就计划或本授标协议善意作出的任何行动、裁定或解释负个人法律责任。
25.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建本授标协议的依据。
26.计划的修订、暂停或终止.通过接受这一奖励，参与者明确保证参与者已根据该计划获得HBM3E +性能单元的奖励，并已收到、阅读和理解该计划的描述。参与者明白，该计划属酌情决定性质，可随时由管理人修订、暂停或终止。

27.对授标协议的修改.这份授标协议构成了各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会依赖任何承诺、陈述或非此处包含的诱因而接受本授标协议。管理人可在未经参与者批准的情况下修改、修改或终止奖励和本奖励协议；但前提是，未经参与者同意，此类修改、修改或终止不得对参与者在本奖励协议下的权利产生重大不利影响。尽管计划或本授标协议中有任何相反的规定，公司保留权利（但没有义务）在其认为必要或可取的情况下，在不经参与者同意的情况下，全权酌情修改本授标协议，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条就本次授予HBM3E +性能单位征收任何额外税款或收入确认。任何此类修订应旨在在合理可行的范围内，以保持本奖项对参与者的物质经济利益。对本授标协议的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。
28.根据政策或法律没收.参与者就本奖励协议和HBM3E +绩效单位的奖励（包括参与者或代表参与者就奖励而收到的任何股份、DEU或其他现金或财产）所享有的权利将根据公司可能不时采取的任何追回、补偿、补偿或类似政策而受到削减、注销、没收、补偿、偿还或重新获得，无论该政策是否为法律规定（a "追回政策”），或根据需要遵守适用法律。例如（但不是通过限制的方式），根据任何此类回拨政策或适用法律的规定，参与者可能被要求向公司偿还参与者根据本奖励协议收到的部分或全部股份（如有），并没收奖励涵盖的部分HBM3E +性能单位，公司不承担任何费用。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或行政错误）收到的金额超过参与者根据本授予协议条款应收到的金额，所有这些均由管理人确定，则参与者应被要求立即向公司偿还任何该等超额金额。根据与公司或公司任何母公司、子公司或关联公司的任何协议，根据追回政策或遵守适用法律追回赔偿将不构成参与者辞职的“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）。
为履行根据公司的任何追回政策或追回政策或根据适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准（其中包括）产生的任何补偿义务，参与者明示和明确授权公司代表参与者向公司聘请的持有根据HBM3E +业绩单位获得的任何股份或其他金额的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，以便在公司执行任何追回政策或追回政策时重新转让、转让或以其他方式向公司返还股份和/或其他金额。
29.管辖法律；地点；可分割性.本授标协议和HBM3E +性能单元受特拉华州内部实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。为就根据这些HBM3E +性能单元或本授予协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意爱达荷州的管辖权，并同意此类诉讼将在爱达荷州阿达县法院或爱达荷州地区美国联邦法院进行，而不是在本授予协议订立和/或将执行的其他法院进行。如本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本授标协议的其余条款应继续充分生效。

30.整个协议.该计划通过此引用并入本文。本计划和本授予协议（包括此处引用的附录和展品）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。
31.国家增编.尽管本授标协议中有任何规定，HBM3E +绩效单位授标应受本授标协议附录（如有）中针对其法律适用于参与者的任何国家和本HBM3E +绩效单位授标（由管理人全权酌情决定）所规定的任何特殊条款和条件的约束（“国家增编”).此外，如果参与者迁移到国家增编（如有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。国家增编构成本授标协议的一部分。
***

rTSR CAGR业绩单位协议（2025年EIP）– 2026财年
展品b
HBM3e +性能单元的附加条款

HBM3E +绩效单位可能全部或部分获得，基于（i）参与者继续是服务提供商，以及（ii）实现 绩效目标，如下所述。
履约期.就本次授予HBM3E +性能单元而言，“履约期”指公司三个会计年度期间（“财政年度”）开始于2025年8月29日，结束于2028年8月31日。
业绩目标.HBM3E +性能单元有资格根据与HBM3E +相关的某些市场份额或出货量（定义如下）的实现程度获得（此类性能目标，即“HBM3E +目标”），如下文进一步描述。受制于HBM3E +绩效单位（如授予通知中所述）的目标股份数量（可按此处规定进行调整）在此称为“目标单位.”
HBM3E +目标.根据本奖励可能获得的HBM3E +绩效单位的实际数量将参照支付系数（“HBM3E +支付因子”），并根据HBM3E +目标的绩效实现水平，如下文所述，可按如下文所述进行调整。
•对于2027财年，根据本奖励获得的HBM3E +绩效单位的实际数量（如果有的话）将通过（i）目标单位的数量乘以（ii）适用的HBM3E +支付系数来确定。
•对于2028财年，如果适用的HBM3E +支付系数超过2027财年的HBM3E +支付系数，则在2028财年根据该奖励获得的HBM3E +绩效单位的实际数量（如果有的话）将通过乘以（i）目标单位的数量，再乘以（ii）2028财年适用的HBM3E +支付系数超过2027财年HBM3E +支付系数的部分来确定。
HBM3E +支付因子的范围可能从0.00x到最大2.00x，如下表所示。因此，根据对照HBM3E +目标衡量的绩效水平，可能在业绩期间赚取更多或更少100%的目标单位。此外，根据下文确定的HBM3E +支付系数可能会因运营附加性能条件（定义如下）而增加。


HBM3E +支付因子
会计年度 HBM3E +目标 0.00x 0.5x 1.0x 1.50x 2.00x
2027
HBM3E +市场份额
或
HBM3E +位出货量
[***]%
或
[***]GB*
[***]%
或
[***]GB
[***]%
或
[***]GB
[***]%
或
[***]GB
[***]%
或
[***]GB
2028
[***]%
或
[***]GB
[***]%
或
[***]GB
[***]%
或
[***]GB
[***]%
或
[***]GB
[***]%
或
[***]GB
*B GB是指十亿千兆比特。
•上表所示特定财政年度的HBM3E +支付系数将由（x）适用于该财政年度实现的HBM3E +市场份额（定义见下文）的HBM3E +支付系数，或（y）适用于该财政年度实现的HBM3E + bit出货量（定义见下文）的HBM3E +支付系数（“达到HBM3E +水平”).
•如果所达到的HBM3E +水平介于上表所示的性能水平之间，将根据直线插值确定HBM3E +支付因子。为免生疑问，尽管授标协议有任何相反的规定，如果某一财政年度HBM3E +目标的业绩（换句话说，HBM3E +市场份额和HBM3E +比特出货量）等于或低于上表0.00x栏规定的业绩，则该财政年度的HBM3E +支付系数将为零。
•每个HBM3E +市场份额表现结果、HBM3E + bit出货表现结果、HBM3E +支付因子都会四舍五入到小数点后第二位（根据需要）。
•“HBM3E +”是指公司HBM3E +及以后的HBM产品与同等竞争对手的产品。
•“HBM3E +市场份额”是指一个百分比等于（a）公司的收入（根据美国公认会计原则确定（“公认会计原则“））就其HBM3E +及其他产品而言，除以（b）总可得市场收入（”TAM”）来自HBM3E +及其他（即针对内存带宽密集型应用优化的堆叠DRAM技术）产品。HBM3E +市场份额将通过公司内部市场情报（MI）评估来衡量，部分是利用2027财年的第三方报告（x），从2026年第三季度开始到2027年第二季度（含），以及（y）2028财年，从2027年第三季度开始到2028年第二季度（含）。

•“HBM3E +位出货量”是指公司HBM3E +及以后的HBM产品的位元出货量。
操作附加性能条件.在实现下表所示额外目标的情况下，可增加HBM3E +支付系数（“操作附加性能条件”).
运营附加绩效条件目标 所需成就水平 以上确定的HBM3E +支付因子新增金额
目标1：[***]
A.[***]
B.[***]
0.33x
目标2：[***]
[***]
0.33x
*[***]
•[***]
•就目标1b而言：
o[***]
o[***]
o[***]
o[***]
o[***]
•目标1A和目标1B各自的绩效结果将四舍五入到小数点后第二位（根据需要）。
•就目标2而言，[***].
•运营附加绩效条件的操作示例如下：
o假设2027财年，HBM3E +支付因子确定为1.0x。
o假设在2027财年实现了运营附加绩效条件的目标1A和目标1B，但在2027财年未实现运营附加绩效条件的目标2。

oHBM3E +支付因子将提高0.33x，至1.33x。（如果目标2也实现，则HBM3E +支付因子将提高0.66x至1.66x。）
认证和银行单位.与HBM3E +支付因子相关的绩效水平，以及任何运营附加绩效条件，将在以下每一项的末尾进行衡量：
•2027财年，以及
•2028财年。
不迟于2027及2028财政年度各年度结束后60天内，署长须根据本授予的HBM3E +绩效单位（该日期为“认证日期”).通过实现HBM3E +目标和/或运营附加性能条件（如适用）而获得的HBM3E +性能单位在此称为“银行单位”（无论此类HBM3E +性能单元是否已归属）。
归属.截至紧接2028财年结束后的认证日期，任何当时未归属的银行单位（为免生疑问，包括任何HBM3E +性能单位在该认证日期成为银行单位）的100%将在该认证日期归属。如果参与者的雇佣因非因故终止的原因而终止（因为该术语在参与者与公司之间关于参与者雇佣或终止其条款的协议中定义，或者，如果没有如此定义，则如计划中定义），在HBM3E +绩效单位成为银行单位后，该银行单位将继续归属并按照原时间表支付。
根据符合资格的赛事归属.本款仅适用于参与者与公司订立书面要约函件或类似书面协议（“信"），规定在参与者经历“合资格离职”或“合资格终止雇佣”（如适用，如信函中所定义）时，加速或继续归属参与者的部分或全部限制性股票奖励或限制性股票奖励（在任何一种情况下，均为“排位赛”).如果参与者经历了合格事件并遵守信函条款，从而参与者有权获得与归属限制性股票奖励或限制性股票奖励相关的遣散费（“遣散费”），参与者还将有权根据该信函并根据该信函规定的条款和条件，作为限制性股票奖励或限制性股票股份奖励部分或全部归属该奖励。为免生疑问，根据本款规定的任何归属须受该函件的所有条款及条件规限，如参与者不遵守该函件的规定以符合领取遣散费的资格，则参与者将无权根据本款获得任何归属。
派息时间（转换为股份）.截至紧接2028财政年度结束后的认证日期归属的银行单位（如HBM3E +绩效单位、“既得HBM3E +性能单元”）应在认证日自动转换为股份（“转换日期”），但若参与者因故被终止，则终止日期后不得再授予HBM3E +表现单位。

若干授标限制.根据本奖励可归属的HBM3E +绩效单位的最大数量为授予通知中规定的受HBM3E +绩效单位约束的最大股份数量。
在授予HBM3E +性能单位的同时，参与者将获得（a）数据中心DRAM Mix性能单位的奖励，这是基于性能的限制性股票单位，可根据与公司数据中心细分市场的DRAM收入百分比组合与数据中心细分市场的总可用市场收入百分比组合的差异相关的某些目标的实现情况获得（此类奖励，“数据中心DRAM Mix奖”），如涵盖数据中心DRAM Mix Award的授予协议所述，以及（b）授予rTSR CAGR绩效单位，这是基于绩效的限制性股票单位，可能基于实现与相对股东总回报复合年增长率相关的某些目标而获得（此类授予，“rTSR复合年增长率奖”），如涵盖rTSR CAGR奖的授予协议中所述。这一HBM3E +性能单元的奖项，与数据中心DRAM Mix奖和rTSR CAGR奖一起被称为“2026财年绩效奖，”以及2026财年业绩奖励下的限制性股票单位总数（“业绩单位”）有资格根据2026财年绩效奖获得假设达到目标的绩效被称为“目标总奖励”，计算方式为（i）根据本次授予的HBM3E +性能单位受制于HBM3E +性能单位的目标股份数量，加上（ii）数据中心DRAM Mix奖励中规定的受制于数据中心DRAM Mix性能单位的目标股份数量，再加上（iii）根据rTSR CAGR奖励中规定的受制于rTSR CAGR性能单位的目标股份数量之和。尽管本奖励协议有任何相反的规定，在执行期内根据2026财年绩效奖励（合并计算）可能获得的绩效单位数量将不超过目标总奖励的两（2）倍（“2倍限制”).如果截至任何适用日期，根据适用条款在2026财年绩效奖下本应在该日期获得的绩效单位总数，加在一起，加先前在2026财年绩效奖的绩效期间获得的所有绩效单位，将超过2倍限制，就rTSR复合年增长率奖获得的绩效单位数量将减少，从而使截至该日期相对于该日期的2026财年绩效奖获得的绩效单位总数，加与2026财年绩效奖相关的绩效期间之前已获得的所有绩效单位，等于2倍限制。如果紧接业绩期内的任何日期后，根据2026财年绩效奖励获得的绩效单位总数低于2倍限制，则有机会获得2倍限制的超额部分较少已赚取的业绩单位总数将存在于任何剩余的业绩期财政年度。
尽管有任何与此相反的规定，根据计划第4.6节的规定，在任何一个日历年内，向任何一名参与者（包括在2025日历年，向参与者授予的2026财年绩效奖励）授予的最高奖励总额不得超过5,000，000股公司普通股。

补偿.表现单位批给条款及条件第26条进一步详细规定，包括附件 A根据本授予协议，HBM3E +性能单元受任何追回政策的约束，或为遵守适用法律可能需要的其他追回义务。
***

美光科技公司
2025年股权激励计划
业绩单位协议
国家增编
【关于遵守非美国税法和证券法的标准美光增编
省略。如果合规需要，将包括针对个别受赠方的增编。]


rTSR CAGR业绩单位协议（2025年EIP）– 2026财年

美光科技公司
2025年股权激励计划
业绩单位协议
业绩单位批给通知书
除非在此另有定义，否则在《美光科技公司 2025年股权激励计划》（第计划”）将在本绩效单位协议中具有相同的定义含义，其中包括绩效单位授予通知（the“批给通知书”），绩效单位授予的条款和条件，作为附件 A、rTSR CAGR性能单位的附加条款，作为附件附件 b，以及随附的所有其他展品、附录、增编（统称“授标协议”).
参与者名称：# # #参与者_ NAME # # #
以下签署的参与者已被授予获得基于绩效的限制性股票单位奖励的权利（“rTSR CAGR性能单位”或“业绩单位”），受计划及本授标协议的条款及条件所规限，具体如下：
赠款编号： # # #员工_资助_人数# # #
授予日期： # # #赠款_日期# # #
受rTSR复合年增长率表现单位规限的目标股份数目： # # # total _ awards # # #
受rTSR CAGR业绩单位限制的最大股份数目： 受rTSR复合年增长率表现单位规限的目标股份数目的150%
归属时间表:
根据计划中所载或下文所述的任何加速条款，rTSR CAGR性能单位将按照本协议所附的rTSR CAGR性能单位的附加条款归属并受其约束，作为附件 b.
如果在参与者归属于全部或部分RTSR CAGR绩效单位之前，参与者的服务提供商地位因任何原因终止，则未归属的RTSR CAGR绩效单位和参与者根据本协议获得任何股份的权利将终止，并且永远不会归属，除非本授予协议或参与者与美光科技公司之间的其他书面协议另有具体规定（“公司"）或其任何附属公司或母公司（如适用）（但任何该等其他书面协议必须已获公司或其任何附属公司或母公司的高级人员正式授权及签署）。

通过参与者以电子方式接受本奖励协议或手动签署本奖励协议（在任何一种情况下，均按公司指定的方式和方式），参与者和公司同意：（1）本RSR CAGR绩效单位奖励是根据计划和本奖励协议的条款和条件授予并受其管辖的，（2）参与者确认参与者已收到计划和计划的招股说明书副本（和/或参与者可通过电子方式访问计划和招股说明书副本），（3）参与者确认参与者已审查计划、相关招股说明书，及本授标协议全文，在签署或接受本授标协议前已有机会获得大律师的意见，并充分理解本计划及本授标协议的所有条款，及（4）参与者同意接受管理人就与本计划及本授标协议有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定或解释。



美光科技公司
a特拉华州公司


签名：__________________________/s/April Arnzen __________________________
# # #参与者_姓名# # #            阿普丽尔·阿恩岑
执行副总裁兼首席人事官
日期： # # #赠款_日期# # #
    








展品A
业绩单位补助金的条款及条件
1.授予rTSR CAGR绩效单位.本公司特此授予个人（“参与者”）在本授标协议的绩效单位授予通知书（“批给通知书”）根据该计划授予基于绩效的限制性股票单位（在此简称为rTSR CAGR绩效单位），但须遵守本授予协议和该计划的条款和条件，该协议通过引用并入本文。在符合计划第20.3节的规定下，如计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
1.公司的支付义务.每个rTSR CAGR绩效单位代表在其归属之日获得股份的权利。除非且直至rTSR CAGR绩效单位以第3或4节规定的方式归属，否则参与者将无权获得任何此类rTSR CAGR绩效单位的付款。在实际支付任何既得的rTSR CAGR绩效单位之前，此类rTSR CAGR绩效单位将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
2.归属时间表.除第4条另有规定外，在符合第5条的规定下，本授标协议授予的rTSR CAGR绩效单位将根据授标通知中规定的归属条款归属，但参与者在每个适用的归属日期仍为服务提供商。
3.归属后的付款.
(a)一般规则.在符合第8条的规定下，任何归属的rTSR CAGR绩效单位将以股份形式支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产）。除本第4条及第9条另有规定外，该等已归属的RTSR复合年增长率表现单位须于归属后在行政上切实可行的范围内尽快以股份支付，但在每宗该等情况下，须于归属日期后三十（30）天内（该支付日期为“结算日期”).在任何情况下，参与者都不得直接或间接指定根据本授标协议应付的任何rTSR CAGR绩效单位的纳税年度。
(b)加速度.
（一）死亡或残疾.如果参与者因参与者死亡或参与者成为残疾人而不再是服务提供者，则在参与者不再是服务提供者之日同时未到期和未归属的任何rTSR CAGR绩效单位将在该日期归属。
（二）控制权变更。除非本授标协议或参与者与公司或其任何附属公司或母公司之间的另一份书面协议（如适用）另有具体规定（但任何该等其他书面协议必须已获公司或其任何附属公司或母公司的高级人员正式授权和签署），如控制权在履行期间发生变更（定义见附件 b随附），在参与者不再是服务提供商之前，任何rTSR CAGR性能单位将按照计划条款处理。
（三）酌情加速.管理人可酌情在任何时候加速归属未归属的rTSR CAGR绩效单位的余额或余额的较小部分，但须遵守该计划的条款。如果这样加速，这样的rTSR
CAGR绩效单位将被视为在管理员指定的日期已归属。如参与者为美国纳税人，则根据本条第4（b）款归属的股份的付款在所有情况下均须在豁免或符合《守则》第409A条（“第409a款”).在未来的协议或对本授标协议的修订中，仅可通过直接和具体提及此类句子来取代先前的句子。
（四）尽管计划或本授标协议或任何其他协议（不论是在授标日期之前、当日或之后订立）有任何规定，但如因终止参与者作为服务提供者的地位而加速归属rTSR复合年增长率绩效单位的余额或余额的较小部分（但此种终止是由管理人确定的第409A条含义内的“离职”），除非由于参与者死亡，以及如果（x）参与者在终止时作为服务提供商是美国纳税人和第409A条含义内的“特定雇员”，并且（y）支付此类加速rTSR CAGR绩效单位将导致根据第409A条征收额外税款，如果在参与者的服务提供商地位终止后的六（6）个月期间或之内支付给参与者，则该等加速rTSR复合年增长率表现单位的付款将直至参与者的服务供应商地位终止日期后六（6）个月零一（1）天的日期才会支付，除非参与者在其服务供应商身份终止后去世，在此情况下，rTSR复合年增长率表现单位将在其去世后在切实可行范围内尽快以股份形式支付给参与者的遗产。
（c）第409a款.本授标协议的意图是，它以及根据本协议向美国纳税人支付的所有款项和利益均可免于或遵守第409A条的要求，从而使根据本授标协议提供的RTSR CAGR业绩单位或根据本协议可发行的股份均不受根据第409A条征收的额外税款的约束，并且本协议中的任何模糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每笔款项旨在构成财务条例第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。然而，在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司都不会有任何责任或义务偿还、赔偿或使参与者免受因第409A条而可能征收的任何税款、罚款和利息，或可能产生的其他费用。
4.终止作为服务供应商时予以没收.除非本授标协议或参与者与公司或其任何附属公司或母公司之间的另一份书面协议另有具体规定（前提是任何该等其他书面协议必须已获公司或其任何附属公司或母公司的高级人员正式授权和签署），如适用，若参与者因任何原因或无任何原因不再是服务提供商，则本授标协议授予的当时未归属的rTSR CAGR绩效单位将被公司无偿没收，参与者将没有根据该协议获得的进一步权利。没收日期将是参与者不再是服务提供者的日期。
5.税务后果.参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本授予协议的美国联邦、州、地方和非美国税务后果以及任何潜在的相关交易。参与者同意，参与者就该等事项仅依赖该等顾问，而非依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对因本授标协议和相关交易而可能产生的参与者自己的税务责任承担全部责任。

6.参与者死亡.如参与者已去世，则根据本授标协议进行的任何分配或交付将根据管理人不时指明的程序进行，或在没有该等指明程序的情况下，以死者的名义并根据以下附加要求进行交付。参与者的遗产必须与公司的股票计划服务提供商联系，并直接与公司的股票计划服务提供商合作，建立一个遗产账户，以接收对已分配或交付的资产的访问权限。遗产的管理人或遗嘱执行人必须提供：
（a）书面确认其作为授权代表的权限，及
（b）服务提供者可接受的证明转让有效性和遵守所有适用法律法规的文件。
7.税务义务
（一）税收责任.参与者承认，无论公司采取任何行动，或（如不同）参与者的雇主（“雇主”）或参与者正在向其提供服务的任何母公司或子公司（合称“服务接受者"），与rTSR CAGR绩效单位相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：（i）任何服务接受者要求预扣的所有联邦（包括参与者的联邦保险缴款法案（FICA）义务）、州、地方和非美国税收或与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的其他与税收相关的项目的其他付款，（ii）参与者以及在任何服务接受者要求的范围内，服务接受者的附带福利税收责任（如有），与赠款、归属、或结算rTSR复合年增长率表现单位或出售股份，及（iii）任何其他服务接受者就rTSR复合年增长率表现单位（或其结算或根据其发行股份）承担或已同意承担的责任（统称为“税务义务”），是并将继续由参与者承担全部责任，并且可能超过适用的服务接受者实际扣留的金额。参与者进一步承认，没有服务接受方（a）就处理与rTSR CAGR业绩单位的任何方面有关的任何税务义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或结算rTSR CAGR业绩单位、随后出售根据此类结算获得的股份以及收到任何股息或其他分配，（b）作出任何承诺，并有义务构建赠款条款或rTSR CAGR绩效单位的任何方面，以减少或消除参与者的税务义务责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件发生日期（如适用）之间在多个司法管辖区承担税务义务，则参与者承认，可能要求适用的服务接受者（或前雇主，如适用）在多个司法管辖区预扣或核算税务义务。如果参与者未能在适用的应税事件发生时（由公司确定）就支付本协议项下任何所需的税务义务作出令人满意的安排，则参与者承认并同意，否则将交付给参与者的股份将被永久没收，公司将不承担任何费用。

（j）扣缴税款的预扣及违约方式.当发行股票作为既得RTSR CAGR绩效单位的付款时，如果参与者是美国纳税人，则参与者通常会立即确认美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者可能需要缴纳其管辖范围内的适用税款。除非署长另有决定，否则公司就本裁决所厘定的最低税务责任须予扣缴（"扣税义务"）将由公司代扣价值约等于扣税义务的其他可交付股份（或在管理人允许的情况下参与者可能选择的更大金额，前提是该更大金额不会导致不利的财务会计后果）来满足。
(k)管理员自由裁量权.如果管理人确定参与者无法通过第8（b）节所述的缺省程序履行参与者的扣税义务，或者管理人以其他方式确定允许或要求参与者通过第8（b）节所述的缺省程序以外的方式履行参与者的扣税义务，则管理人可以允许或要求参与者在适用的当地法律允许的情况下，通过（i）以美元支付现金的方式，全部或部分（不限于）履行参与者的扣税义务，（ii）通过公司根据本授权全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）代表参与者出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，而无需进一步同意（但前提是，尽管有前述规定，参与者同意完成公司可能指定的相关步骤和程序），其公平市场价值约等于该等税务义务，（iii）具有从参与者的工资中预扣该等税务义务的金额或由适用的服务接受者支付给参与者的其他现金补偿，（iv）向公司交付参与者拥有且已归属的公平市场价值等于法定要求扣留的最低金额（或在管理人允许的情况下参与者可能选择的更大金额，如果该更大金额不会导致不利的财务会计后果）的股份，或（v）管理人认为适当的其他方式。
（l）公司交付股份的义务.为澄清起见，在任何情况下，公司均不会向参与者发行任何股份，除非已就参与者的扣税义务的支付作出令管理人满意的安排。如果参与者未能在任何适用的rTSR CAGR绩效单位根据第3或4条计划归属或参与者的预扣税义务否则到期时就支付本协议项下的此类预扣税义务作出令人满意的安排，则参与者将永久没收与参与者的预扣税义务相关的此类rTSR CAGR绩效单位，并且根据该义务获得股份的任何权利以及此类rTSR CAGR绩效单位将被公司免费退还。
8.股息等价物.如果公司宣布并支付记录日期发生的股份的现金股息，而受本授予协议约束的RTSR CAGR绩效单位仍未偿还，则某些现金金额（简称“DEU”）将根据本奖励协议根据本第9条贷记，在发生此种现金股息时，每份DEU的现金金额将等于支付给股东的每股现金股息金额。将根据本授标协议贷记的特定现金股息的DEU的总现金金额将由以下公式确定：X =（A x B）；其中：
•“X”是与该现金股息相关的应记入贷方的DEU的总现金金额。

•“A”为公司就一股股份向股东支付的现金股利金额。换句话说，这个金额是每笔DEU就特定现金股息贷记的现金金额。
•“b”是截至现金股息记录日期但在紧接本第9条适用该现金股息之前仍受本授予协议约束的rTSR CAGR绩效单位的数量。
（g）DEU的归属.根据本条第9款贷记的任何DEU将按以下方式安排归属：DEU将在归属日期归属于DEU可归属的奖励部分。然而，以下例外情况适用：如果奖励的归属日期已经发生在现金股息支付日期之前，那么本应在已经过去的归属日期归属的DEU的分期付款将安排在现金股息支付日期（如有）之后发生的奖励下一个归属日期归属，否则该等DEU的归属将按下文第9（c）节的规定处理。尽管有上述规定，在任何归属日期，只有当参与者在归属日期之前仍然是服务提供商并且DEU可归属的奖励部分实际归属时，DEU才会归属。
（h）结算和一般.根据本条第9款贷记的DEU将受与支付DEU所依据的RTSR CAGR绩效单位的其他股份相同的条款和条件的约束，包括（但不限于）与支付DEU所依据的RTSR CAGR绩效单位的结算同时结算（但DEU将以现金支付，并受本条第9款和授标协议的其他规定的约束）。DEU不会产生利息，也不会记入任何与股份或其他相关的投资回报。
（一）时机.如果结算日期发生在现金股息记录日期之后，但在该股息的支付日期之前，并且参与者（如果按照本条第9条的上述规定另有资格）因此没有收到现金股息，或与在适用的结算日期发行的该等股份有关的任何贷记DEU，则参与者仍将有权收到由管理人酌情决定的现金，以代替根据本条第9条确定的金额的该等股息或DEU，该金额将于现金红利发放日（或其后在合理可行范围内尽快但不迟于现金红利发放日后三十（30）天）以现金方式立即支付。为免生疑问，除本条第9（c）款另有规定外，任何其他额外的rTSR CAGR业绩单位、DEU或现金将不会贷记先前归属并已结算的任何rTSR CAGR业绩单位。
9.作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书（可能为簿记形式）已发出、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户）。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。

10.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处的归属时间表授予的rTSR复合年增长率业绩单位仅通过保持服务提供者的方式获得，除非根据适用法律另有规定，否则该服务提供者是在适用的服务接受者的意愿下，而不是通过被雇用的行为，被授予此rTSR复合年增长率业绩单位奖励或在此处获得股份。参与者还承认并同意，本授予协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，且不得以任何方式干涉参与者的权利或任何服务收据的权利
11.赠款不可转让.除第7条和本第12条规定的有限范围或管理人另有决定外，本次授予及特此授予的权利和特权不能以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，并且不会在执行、扣押或类似程序下进行出售。在任何试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本授予或特此授予的任何权利或特权时，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何试图出售时，除第7条和本第12条规定的有限范围或管理人另有决定外，本授予和特此授予的权利和特权将立即失效。除非及直至署长另有决定，根据符合资格的国内关系令进行的转移（"QDRO”）将被允许，只要此类转让符合当时有效的、由管理人或公司指定的QDRO程序。
12.赠款性质.在接受本次rTSR CAGR表现单位奖时，参与者承认、理解并同意：
(a)授予rTSR CAGR绩效单位是自愿和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的股权奖励授予，或代替股权奖励的福利，即使过去已授予股权奖励；
(b)有关未来股权奖励授予的所有决定（如有）将由管理人全权酌情决定；
（c）参与者自愿参加该计划；
（d）rTSR复合年增长率表现单位及受rTSR复合年增长率表现单位规限的股份，以及所得收入及价值相同，均无意取代任何退休金权益或补偿；
（e）rTSR复合年增长率业绩单位及受rTSR复合年增长率业绩单位规限的股份，以及收入及价值相同，均不属于正常或预期薪酬的一部分，以计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、假期工资、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款；

（f）除非与公司另有书面协议，否则受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，及其所得收益及价值，均不作为服务参与者作为附属公司董事可提供的代价或与之有关的代价而授出；
（g）rTSR CAGR业绩单位的基础股份的未来价值是未知的、无法确定的、无法预测的；
（h）就rTSR复合年增长率表现单位而言，自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起，参与者的服务提供商地位将被视为终止（无论终止的原因是什么，以及是否后来被认定为无效或违反了参与者作为服务提供商所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议条款（如有），及除非本授标协议另有明文规定（包括在授予其他安排或合约的通知中以提述方式）或由管理人决定，否则参与者根据计划归属于RTSR CAGR表现单位的权利（如有）将于该日期终止，且不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“园假”期或参与者为服务提供者的司法管辖区的就业法规定的类似期限，或参与者的就业或服务协议条款（如有），除非参与者在此期间提供善意服务）；管理人应拥有专属酌情权来确定参与者何时不再为rTSR CAGR绩效单位授予的目的积极提供服务（包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务并符合当地法律）；
（一）除非计划中另有规定或由管理人酌情决定，本授予协议所证明的rTSR CAGR绩效单位和利益不会产生任何权利，使rTSR CAGR绩效单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会与影响股份的任何公司交易有关，被交换、套现或替代；和
（j）以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
（一）rTSR CAGR业绩单位和受rTSR CAGR业绩单位约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分；
（二）参与者承认并同意，任何服务接受方均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响rTSR CAGR绩效单位的价值或根据rTSR CAGR绩效单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额；和

（三）因（i）终止参与者作为服务提供者的地位（无论后来是否被认定为无效或违反参与者作为服务提供者所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议条款（如有）而导致的RTSR CAGR绩效单位被没收或根据计划获得的任何股份的补偿，均不得产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利）和/或 （ii）法律另有规定的任何补偿政策或任何追讨或追回政策的适用，并且考虑到参与者在其他方面无权获得的rTSR CAGR性能单位的授予，参与者不可撤销地同意永远不会向任何服务接受者提出任何索赔，放弃他或她提出任何此类索赔的能力（如果有的话），并免除每个服务接受者的任何此类索赔。如果尽管有上述规定，有管辖权的法院允许任何此类索赔，那么，通过参与该计划，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔。
13.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划，或参与者收购或出售rTSR CAGR业绩单位的相关股份提出任何建议。兹建议参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。
14.数据隐私.参与者在此明确和毫不含糊地同意由服务接受者并在其之间（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本授标协议和任何其他rTSR CAGR绩效单位赠款材料中所述的参与者个人数据，以专门用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。
参与者了解，公司和服务接受者可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有rTSR CAGR业绩单位的详细信息或参与者对已授予、注销、行使、归属、未归属或已发行的股份的任何其他权利（“数据”），专门用于实施、管理和管理该计划。
参与者了解到，数据可能会被转移到股票计划服务商，这可能是公司未来选择的，协助公司实施、管理和管理计划。参与者了解到，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者的运营国家（例如美国）可能与参与者所在国家有不同的数据隐私法律和保护。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系公司的数据隐私团队privacy@micron.com索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司选定的任何股票计划服务提供商以及可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理计划的任何其他可能接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理其参与计划。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。

参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以在任何时候查看数据，要求有关数据的存储和处理的额外信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下无需费用，通过书面联系公司的数据隐私团队privacy@micron.com。此外，参与者了解到，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或如果参与者后来寻求撤销其同意，他或她作为服务提供者的地位和在服务接受者的职业不会受到不利影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者股权奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解，他或她可能会与数据隐私团队联系。
15.通告地址.根据本授予协议的条款将向公司发出的任何通知将发送至公司，地址为美国爱达荷州博伊西市83716号8000 South Federal Way，美光科技公司；注意：公司秘书；或公司下文可能以书面指定的其他地址。
16.电子交付和验收.公司可全权酌情决定交付与根据该计划授予的RTSR CAGR绩效单位或未来可能通过电子方式根据该计划授予的股权奖励或要求参与者通过电子方式参与该计划相关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
17.不放弃.任何一方未能强制执行本授标协议的任何条款或规定，不得以任何方式被解释为放弃任何该等条款或规定，也不得阻止该方此后强制执行本授标协议的每一项和每一项其他条款。此处授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在该情况下主张其可利用的所有其他法律补救措施的权利。
18.继任者和受让人.公司可将其在本授标协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本授标协议应符合公司继任者和受让人的利益。受限于本协议规定的转让限制，本授标协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本授标协议下的权利和义务只有在公司事先书面同意的情况下才能转让。

19.发行股票的附加条件.如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何州、联邦或非美国法律、守则和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规或许可，上市、注册、资格或规则合规，作为根据本协议向参与者（或其遗产）发行股份的条件，美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，除非和直到该等上市、注册、资格、规则合规、许可、同意或批准将已经完成、生效或在没有任何公司不能接受的条件的情况下获得，否则此类发行将不会发生。公司将通过商业上合理的努力，满足前一句规定的要求和条件。在符合本授标协议及本计划的条款下，公司无须在管理人为行政方便理由不时订立的rTSR复合年增长率表现单位归属日期后的合理期间届满前，就本协议项下的股份发出任何证书或证书（或在公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上作出任何记项）。
20.语言.参与者承认自己精通英语，或曾向精通英语的顾问进行咨询，以使参与者了解本授标协议和计划的规定。如参与者已收到本授标协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，且翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
21.释义.管理人将有权解释计划和本授标协议，并有权通过与其一致的计划的管理、解释和应用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何rTSR CAGR绩效单位已归属）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终的，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或任何代表署长行事的人，均不会对就计划或本授标协议善意作出的任何行动、裁定或解释负个人法律责任。
22.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建本授标协议的依据。
23.计划的修订、暂停或终止.通过接受这一奖励，参与者明确保证参与者已根据该计划获得了一项rTSR CAGR绩效单位奖励，并已收到、阅读和理解该计划的描述。参与者明白，该计划属酌情决定性质，可随时由管理人修订、暂停或终止。

24.对授标协议的修改.这份授标协议构成了各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会依赖任何承诺、陈述或非此处包含的诱因而接受本授标协议。管理人可在未经参与者批准的情况下修改、修改或终止奖励和本奖励协议；但前提是，未经参与者同意，此类修改、修改或终止不得对参与者在本奖励协议下的权利产生重大不利影响。尽管计划或本授标协议中有任何相反的规定，公司保留权利（但没有义务）在其认为必要或可取的情况下，全权酌情修改本授标协议，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条就本次授标的rTSR CAGR绩效单位征收任何额外税款或收入确认。任何此类修订应旨在在合理可行的范围内，以保持本奖项对参与者的物质经济利益。对本授标协议的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。
25.根据政策或法律没收.参与者就本授标协议和rTSR复合年增长率绩效单位的授标（包括参与者或代表参与者就授标而收到的任何股份、DEU或其他现金或财产）所享有的权利，将根据公司可能不时采取的任何追回、补偿追回或类似政策而受到削减、注销、没收、补偿、偿还或重新获得，无论该政策是否为法律规定（a "追回政策”），或根据需要遵守适用法律。例如（但不是通过限制的方式），根据任何此类回拨政策或适用法律的规定，参与者可能被要求向公司偿还参与者根据本奖励协议收到的部分或全部股份（如有），并没收奖励涵盖的部分RSR CAGR绩效单位，公司不承担任何费用。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或行政错误）收到的金额超过参与者根据本授予协议条款应收到的金额，所有这些均由管理人确定，则参与者应被要求立即向公司偿还任何该等超额金额。根据与公司或公司任何母公司、子公司或关联公司的任何协议，根据追回政策或遵守适用法律追回赔偿将不构成参与者辞职的“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）。
为履行根据公司的任何追回政策或追回政策或根据适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准（其中包括）产生的任何补偿义务，参与者明示和明确授权公司代表参与者向公司聘请的持有根据rTSR CAGR业绩单位获得的任何股份或其他金额的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，以便在公司执行任何追回政策或追回政策时重新转让、转让或以其他方式向公司返还股份和/或其他金额。
26.管辖法律；地点；可分割性.本授标协议和rTSR CAGR绩效单位受特拉华州内部实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。为就根据这些rTSR CAGR性能单位或本授予协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意爱达荷州的管辖权，并同意此类诉讼将在爱达荷州阿达县法院或爱达荷州地区美国联邦法院进行，而不是在本授予协议订立和/或将执行的其他法院进行。如本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本授标协议的其余条款应继续充分生效。

27.整个协议.该计划通过此引用并入本文。本计划和本授予协议（包括此处引用的附录和展品）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。
28.国家增编.尽管本授标协议中有任何规定，对于其法律适用于参与者的任何国家和本rTSR CAGR绩效单位授标（由管理人全权酌情决定），rTSR CAGR绩效单位授标应受本授标协议附录（如有）中规定的任何特殊条款和条件的约束（由“国家增编”).此外，如果参与者迁移到国家增编（如有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。国家增编构成本授标协议的一部分。
***

展品b
rTSR CAGR绩效单位的附加条款
根据（i）参与者继续是服务提供商，以及（ii）实现 绩效目标，如下所述。
履约期.就本奖项的rTSR CAGR表现单位而言，“履约期”指公司三个会计年度期间（“财政年度”）自2025年8月29日起，至2028年8月31日（含）止。
业绩目标.假设按目标实现相对股东总回报3年复合年增长率目标（“rTSR复合年增长率目标”).与rTSR CAGR目标相关的实际获得的rTSR CAGR绩效单位数量将参考支付因子（the“rTSR CAGR支付因子”）根据下述成就水平确定。
•在第一个计量日期（定义见下文），实际获得的rTSR CAGR业绩单位数量（如有）将通过（i）受rTSR CAGR业绩单位（如授予通知中所述）的目标股份数量乘以（ii）适用的rTSR CAGR支付因子来确定。
•如果任何后续计量日期的RTSR CAGR支付因子超过先前在上一个计量日期记录的最高RTSR CAGR支付因子，则在该计量日期获得的额外RTSR CAGR绩效单位的实际数量（如果有的话）将通过将（i）受RTSR CAGR绩效单位约束的目标股份数量乘以（ii）在该计量日期的RTSR CAGR支付因子超过所有先前计量日期的最高RTSR CAGR支付因子的部分来确定。

因此，根据根据rTSR CAGR目标衡量的绩效水平，可能在业绩期间赚取多于或少于100%的受rTSR CAGR业绩单位约束的目标股份数量，如下表所示。此外，由于2倍限制（定义见下文），在任何衡量日期获得的与rTSR CAGR目标相关的rTSR CAGR绩效单位的数量可能会向下调整。


rTSR CAGR支付因子
会计年度
目标
0.50x 1.0x 1.5x
2027
美光与55国的差异第百分位SOX（即PHLX半导体板块）指数公司60连、尾随、交易日平均3年总股东报酬年复合增长率表现（“股东总回报复合年增长率”)*
[***] [***] [***]
2028 [***] [***] [***]

*目标以百分点（ppts）表示。

•如果性能介于上表所列的性能水平之间，将基于直线插值确定rTSR CAGR支付因子。为免生疑问，尽管授标协议有任何相反的规定，如果最高业绩在适用财政年度的最终计量日期低于0.5x水平，则该财政年度的RSR CAGR支付系数将为零。
•rTSR CAGR支付因子将根据需要四舍五入到小数点后第二位。
•最终目标结果将是2027和2028财年最高的rTSR CAGR支付因子。
•在确定55第SOX指数中的百分位公司，该百分位是在截至计量日期构成SOX指数的公司中确定的，前提是在该计量日期前三年没有股票在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市的任何SOX指数公司将被排除在确定该百分位之外。举个例子，如果SOX指数中有30家公司在一个计量日期，所有这些公司都在该计量日期前三年的日期有股票在已建立的证券交易所上市，那么55第百分位将通过16之间的线性插值来确定第和17第公司，根据各公司TSR CAGR排序。
•尽管有上表显示的rTSR CAGR支付因子，但如果公司最高TSR CAGR为负，那么rTSR CAGR支付因子将不超过1.0x。
绩效确定和银行单位.有关rTSR复合年增长率支付因子的绩效水平将在主要买卖股份的交易所的每个交易日（a "交易日”）在2027财年第一个交易日开始的履约期内（任何该等日期，a“测量日期”).作为一个简化的例子，为说明目的，假设截至特定的计量日期，公司普通股的连续60个交易日的平均收盘价为240.00美元，公司普通股在以该计量日期结束的3年期间之前的日期的连续60个交易日的平均收盘价为180.00美元。为说明目的，还假设3年期间没有股息分配，但是，在3年股东总回报计算中，任何分配的股息都包括在内。基于这些价格，该公司的TSR CAGR为10%。进一步假设连续60个交易日的平均收盘价为55第百分位SOX指数公司的股票在同一计量日期和以该计量日期结束的3年期间之前的日期均为40.00美元，并且在3年期间没有股息分配，因此其TSR复合年增长率为0%。此类测量日期的TSR CAGR之间的差异为10ppts，由此得出的相对于此类测量日期的RSR CAGR支付因子为1.1x。

rTSR CAGR绩效单位是根据从2027财年第一个交易日开始的美光与SOX指数公司中位数之间连续60个交易日达到的每一个新高而获得的。通过应用rTSR CAGR支付因子而获得的rTSR CAGR绩效单位在此称为“银行RTSR CAGR绩效单位”（无论此类rTSR CAGR绩效单位是否已归属）。
归属.截至紧接2028财年结束后的认证日期，100%当时未归属的银行RTSR CAGR绩效单位（为免生疑问，包括自该认证日期起成为银行RTSR CAGR绩效单位的任何RTSR CAGR绩效单位）将在该认证日期归属。如果参与者的雇佣因非因故终止的原因而终止（因为该术语在参与者与公司之间关于参与者雇佣或终止其条款的协议中定义，或者，如果没有如此定义，则如计划中定义），在rTSR CAGR绩效单位成为银行的rTSR CAGR绩效单位后，该银行的rTSR CAGR绩效单位将继续归属并按照原时间表支付。“认证日期”指与HBM3E奖（定义如下）和数据中心DRAM Mix奖（定义如下）相关的认证日期。
根据符合资格的赛事归属.本款仅适用于参与者与公司订立书面要约函件或类似书面协议（“信"），规定在参与者经历“合资格离职”或“合资格终止雇佣”（如适用，如信函中所定义）时，加速或继续归属参与者的部分或全部限制性股票奖励或限制性股票奖励（在任何一种情况下，均为“排位赛”).如果参与者经历了合格事件并遵守信函条款，从而参与者有权获得与归属限制性股票奖励或限制性股票奖励相关的遣散费（“遣散费”），参与者还将有权根据该信函并根据该信函规定的条款和条件，作为限制性股票奖励或限制性股票股份奖励部分或全部归属该奖励。为免生疑问，根据本款规定的任何归属须受该函件的所有条款及条件规限，如参与者不遵守该函件的规定以符合领取遣散费的资格，则参与者将无权根据本款获得任何归属。
派息时间（转换为股份）.截至紧随2028财年结束的认证日期归属的银行RTSR CAGR绩效单位（此类RTSR CAGR绩效单位，“既得rTSR CAGR业绩单位”）应在认证日自动转换为股份（“转换日期”），但若参与者因故被终止，则终止之日后不得再授予更多的rTSR CAGR绩效单位。
若干授标限制.根据本奖励可归属的rTSR CAGR绩效单位的最大数量为授予通知中规定的受rTSR CAGR绩效单位约束的最大股份数量，但须遵守以下规定。

与这一rTSR CAGR性能单位奖同时，参与者将获得（a）HBM3E +性能单位奖，这是基于性能的限制性股票单位，可根据与HBM3E +市场份额或比特出货量相关的某些目标的实现情况获得（“HBM3E奖"），如涵盖HBM3E奖的授予协议中所述，以及（b）数据中心DRAM Mix性能单位的授予，这是基于性能的限制性股票单位，可根据与公司数据中心细分市场的DRAM收入百分比组合与数据中心细分市场的总可用市场收入百分比组合的差异相关的某些目标的实现情况而获得（此类授予，“数据中心DRAM Mix奖”），如涵盖数据中心DRAM Mix Award的授予协议中所述。这一rTSR CAGR性能单位奖，与HBM3E奖和数据中心DRAM Mix奖一起被称为“2026财年绩效奖，”以及2026财年业绩奖励下的限制性股票单位总数（“业绩单位”）有资格根据2026财年绩效奖获得假设达到目标的绩效被称为“目标总奖励”，计算方式为（i）根据本RTSR复合年增长率表现单位授予的受RTSR复合年增长率表现单位规限的目标股份数目，加上（ii）HBM3E奖励中规定的受HBM3E +表现单位规限的目标股份数目，加上（iii）数据中心DRAM Mix奖励中规定的受数据中心DRAM Mix表现单位规限的目标股份数目之和。尽管本奖励协议有任何相反的规定，在执行期内根据2026财年绩效奖励（合并计算）可能获得的绩效单位数量将不超过目标总奖励的两（2）倍（“2倍限制”).如果截至任何适用日期，根据适用条款在2026财年绩效奖下本应在该日期获得的绩效单位总数，加在一起，加所有先前在业绩期就2026财年绩效奖获得的绩效单位，将超过2倍限制，就rTSR复合年增长率奖获得的绩效单位数量将减少（“减少单位"），以便就在该日期的2026财年绩效奖励而言，截至该日期成为赚取的绩效单位总数加与2026财年绩效奖相关的绩效期间之前已获得的所有绩效单位等于2倍限制。为免生疑问，如果在紧接2027财政年度结束后的认证日期（定义见下文）需要进行此类削减，那么在该认证日期否则将被视为银行RTSR CAGR绩效单位的RTSR CAGR绩效单位将减少削减单位总数，但不低于零，任何剩余或额外的削减单位将减少计划在紧接2028财政年度结束后的认证日期归属的RTSR CAGR绩效单位。如果在紧接业绩期内的任何日期之后，根据2026财年业绩奖励获得的业绩单位总数低于2倍限制，则有机会获得2倍限制的超额部分较少已赚取的业绩单位总数将存在于任何剩余的业绩期财政年度。
尽管有任何与此相反的规定，根据计划第4.6节的规定，在任何一个日历年内，向任何一名参与者（包括在2025日历年，向参与者授予的2026财年绩效奖励）授予的最高奖励总额不得超过5,000，000股公司普通股。

补偿.表现单位批给条款及条件第26条进一步详细规定，包括附件 A根据本授予协议，rTSR CAGR绩效单位须遵守任何追回政策，或遵守适用法律可能需要的其他追回义务。
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美光科技公司
2025年股权激励计划
业绩单位协议
国家增编
【关于遵守非美国税法和证券法的标准美光增编被省略。如果合规需要，将包括针对个别受赠方的增编。]