于2023年6月14日提交给美国证券交易委员会。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第2号修正案
F-1型
注册声明
在
1933年《证券法》

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奇高控股有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

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新科技广场26楼2620室
大油街34号
新蒲岗
香港九龙
+852 2155 9690
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

__________________________________________

c/o Cogency全球公司。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
+212 947-7200
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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副本：

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建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效后在切实可行范围内尽快。

如果根据《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司：新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

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†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

1,740，000股普通股

奇高控股有限公司

这是Chi Ko Holdings Limited（“CKHL”）首次公开发行普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”或“股份”）。我们将发行1,740，000股长和普通股，占长和发行完成后普通股的13.4%。发行完成后，假设承销商不行使超额配股权，股东将持有1,740，000股普通股用于一般交易。

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。在这次发行中，我们的普通股的发行价格预计在每股4.00美元至5.00美元之间。我们打算申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为CKHL。我们的普通股在纳斯达克上市是发行的一个条件。我们不能保证该申请会获批准，而如果我们的申请未获批准，这次发行可能不会完成。

请投资者注意，你们购买的是一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的运营子公司在香港开展业务。

CKHL是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务，我们主要通过我们的主要运营子公司Chiu & Lee Partners在香港开展业务。招股说明书中提到的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是将发行普通股的开曼群岛实体CKHL。“Chiu & Lee Partners”指的是经营该业务的实体。“运营子公司”指的是Chiu & Lee Partners。此次发行的是开曼群岛控股公司CKHL的普通股，而不是运营子公司的股票。本次发行的投资者不得直接持有运营子公司的任何股权。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及高度的风险。在购买任何股票之前，你应仔细阅读本招股说明书第22页开始的“风险因素”中有关投资于我们普通股的重大风险的讨论。

我们的业务主要位于中华人民共和国（“中国”或“中国”）特别行政区香港，拥有独立于中国大陆的政府和法律体系，并有自己独特的规则和条例。截至本招股说明书之日，我们在中国境外开展业务活动的方式不受中国政府的直接影响或酌处权。然而，由于中国现行法律法规的长臂规定，在中国法律的实施和解释方面仍存在监管不确定性。我们须面对中国政府或香港当局在这方面的任何未来行动的不确定性风险。由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们也可能面临独特的风险。

如果中国政府选择对我们的业务进行重大监督和酌处权，他们可能会干预或影响我们的业务。此类政府行动：

•可能导致我们的业务和/或我们的证券价值发生重大变化；

•可能严重限制或完全阻碍我们继续开展业务的能力；

•可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力；以及

•可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们知道，最近中国政府在几乎没有提前通知的情况下，在中国某些领域发起了一系列监管行动和新政策，以规范业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体（“VIE”）结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和管制行动是新的，立法或行政规章制定机构将在多长时间内作出反应，以及如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或规章或详细的实施和解释，都是非常不确定的。此外，这些修订或新的法律法规将对Chiu & Lee Partners的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市产生何种潜在影响，也是非常不确定的。

中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的业务，并可能对在海外进行的发行和在香港发行的外国投资施加更多的控制。中国政府也可能干预或限制我们迁出香港，以分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资。此外，中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或

实施规则，要求我们公司或我们的任何子公司在本次发行前获得中国当局的监管批准。这些行动可能导致我们的业务发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们完成发行的能力，或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。见第13页开始的“招股说明书摘要——中国最近的监管发展”。

截至本招股说明书之日，我们在香港的业务和在美国的注册公开发行不受中国国家互联网信息办公室（简称CAC）或中国证券监督管理委员会（简称证监会）的审查或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。如果（i）中国政府扩大了外国证券发行受中国证监会或CAC审查的行业和公司的类别，而我们必须获得此类许可或批准，或（ii）我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或我们没有收到或保持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，由于证交会和上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近实施了更严格的标准，包括《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），如果我们的审计师不能接受全面检查，我们的普通股可能会被禁止交易。我们的审计师ZH会计师事务所是独立的注册会计师事务所，负责出具本招股说明书所载的审计报告。作为在美国上市的公司的审计师，以及在PCAOB注册的公司，PCAOB必须遵守美国的法律，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估ZH会计师事务所是否符合适用的专业标准。ZH CPA，LLC总部位于科罗拉多州丹佛市，可接受PCAOB的检查。截至本招股章程日期，我们的核数师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的有关PCAOB因一个或多个中国或香港当局所采取的立场而不能检查或调查总部设在中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所的决定的约束。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（简称“财政部”）和PCAOB签署了《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的协议声明》。该议定书尚未发表，有待进一步解释和执行。根据美国证交会披露的与《协议》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向美国证交会转移信息的不受限制的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并投票决定撤销之前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB理事会将考虑是否有必要发布新的裁决。见"风险因素----与我们的普通股有关的风险----尽管本招股说明书所载的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证将来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，将来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果美国证交会随后认定我们的审计工作是由PCAOB无法检查或彻底调查的审计师完成的，那么根据HFCA法案，我们的证券交易可能会被禁止，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市。此外，2022年12月29日颁布了《加速外国公司责任法案》，该法案修订了《HFCA法案》，要求美国证交会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不接受PCAOB的检查，从而缩短了证券被禁止交易或退市的时间”，见第27页。我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能会对我们普通股的市场价格造成重大不利影响。

我们的管理层定期监测我们经营子公司的现金状况，并每月编制预算，以确保它有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动性问题，将向我们的首席财务官报告，但须经我们的董事会批准。

对于CKHL向其子公司转移现金，根据开曼群岛法律及其组织章程大纲和章程细则（不时修订），CKHL被允许通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金。根据英属维尔京群岛法律成立的CKHL子公司根据英属维尔京群岛法律获准向我们的香港运营子公司Chiu & Lee Partners提供资金，但须遵守《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）以及根据英属维尔京群岛法律成立的相关CKHL子公司的组织章程大纲和章程细则中规定的某些限制。作为一家控股公司，长江实业可能依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），英属维尔京群岛公司可进行股息分配，但条件是在分配之后，该公司的资产价值立即超过其负债，而且该公司有能力偿还到期债务。根据《香港公司条例》，香港公司只可利用可供分配的利润进行分配。如长江实业的任何附属公司日后以其本身的名义发生债务，则

目 录

适用于本展望的公约

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有提及：

•“公司章程”或“公司章程”是指经修订和重述的公司章程（不时修订）于[ • ]通过并不时修订、补充和/或以其他方式修订的公司章程；

•“BVI”指的是英属维尔京群岛；

•“Chiu & Lee Partners”指Chiu & Lee Partners Construction Co.，Limited，一家在香港注册成立的有限责任公司，是CKHL的间接全资子公司，也是我们在香港的主要运营子公司；

•《公司法》是指开曼群岛的《公司法》（经修订），经不时修订、补充或以其他方式修订；

•“公司”、“我们”、“我们”和“CKHL”是指Chi Ko Holdings Limited，一家于2022年3月29日在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，将发行发售的普通股；

•“控股股东”指公司的最终实益拥有人，即Keung Yun Yuen先生。更多信息见“管理层”和“主要股东”；

•“新冠疫情”指的是2019年的冠状病毒病；

•《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》；

•“HKD”或“港元”指香港的法定货币港元；

•“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

•“独立第三方”是指独立于或不是5%所有者的个人或公司，不受任何5%所有者控制，也不受任何5%所有者控制或与任何5%所有者共同控制，并且不是公司任何5%所有者的配偶或后代（通过出生或收养）；

•“首次公开发行”是指证券的首次公开发行；

•“中国大陆”指中国（不包括香港、澳门和台湾）；

•“组织章程大纲”或“组织章程大纲”是指本公司于[ • ]通过并经不时修订、补充和/或以其他方式修订的经修订和重述的组织章程大纲（不时修订）；

•“纳斯达克”指的是纳斯达克股票市场有限责任公司；

•“Orange Space”指ORANGE SPACE LIMITED，一家在BVI注册成立的BVI商业有限公司，CKHL的直接全资子公司；

•“普通股”或“股份”是指我们的普通股，每股普通股面值0.0001美元；

•“PCAOB”指上市公司会计监督委员会；

•“中国”或“中国”指中华人民共和国；

•“中华人民共和国政府”或“中华人民共和国主管部门”，或此类词语的变体或类似表述，是指中国大陆的中央、省级和地方各级政府，包括管理和行政当局、机构和委员会，或中国大陆的任何法院、仲裁庭或任何其他司法或仲裁机构；

•“中华人民共和国法律”指在中国大陆具有法律约束力的所有适用法律、法规、规章、条例、条例和其他公告；

•“SEC”或“Securities and Exchange Commission”指美国证券交易委员会；

•《证券法》指的是经修订的1933年《美国证券法》；以及

•“美元”或“美元”或“美元”是指美国的法定货币美元。

我们对本招股说明书中的一些数字作了四舍五入的调整。因此，某些表格中显示为总数的数字数字可能不是前面数字的算术汇总。

除非上下文另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配股权。

长江实业是一家控股公司，通过其在香港的主要运营子公司Chiu & Lee Partners在香港开展业务。Chiu & Lee Partners的报告货币为港元。本招股说明书仅为方便读者阅读而将港元译成美元。除非另有说明，本招股章程内所有由港元兑换美元及由美元兑换港元的换算，均按1美元= 7.8港元的汇率计算，代表纽约联邦储备银行于2022年3月31日最后一个交易日为海关目的核证的纽约市电汇港币的中午买入价。并无表示该港元金额代表或可能已按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

风险因素

根据香港法律对港元兑换外币及将货币转出香港的限制，以及中国法律法规对货币兑换管制的限制，目前对最终控股公司与香港营运附属公司之间的现金转移没有任何实质性影响。然而，中国政府日后可能会限制或限制我们将资金移出香港，以向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力。这些限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们的业务扩展到香港以外地区，并可能影响我们从我们在香港的营运子公司获得资金的能力。新法律或条例的颁布，或对现有法律和条例的新解释，在每一种情况下，限制或以其他方式对我们开展业务的能力产生不利影响，可能要求我们改变我们业务的某些方面，以确保合规；减少对我们服务的需求；减少收入；增加成本；要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书；或使我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的普通股价值可能会下降或变得一文不值。

中国和香港的法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性。

我们的大部分业务都在香港进行，香港是中国的一个特别行政区，有独立于中国大陆的政府和法律制度，有自己独特的规则和条例。然而，我们的香港营运子公司Chiu and Lee Partners可能会受到适用于在中国大陆的外国投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与香港适用的英美法系不同，先前的法院判决可供参考，但判例价值有限。这些法律和条例有时含糊不清，可能会在未来发生变化，而且它们的正式解释和执行可能难以预测，几乎不会提前通知，这可能导致我们的业务和/或我们的普通股的价值发生重大变化。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、规章和规章体系，以管理一般的经济事务。过去三十年立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构很大的执行自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到发生违反行为之后才知道我们违反了这些政策和规则。

在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或在中国的外国投资发行人施加更多的监督和控制，这种行为可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近的声明表明，有意对海外发行和/或外国投资于中国的发行人施加更大的监督和控制。2021年7月10日，CAC发布《网络安全审查办法公开征求意见》（“修订草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”，如寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。根据修订草案第6条，持有数据或超过100万用户的公司在寻求海外上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能

可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。2021年12月28日，CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》（CRM），进一步重申并扩大了网络安全审查的适用范围。修订后的CRM于2022年2月15日生效，并取代了2021年7月10日发布的修订稿。根据修订后的CRM，如果持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商寻求“境外”上市，则必须申请网络安全审查。我们的业务属于建筑行业，不涉及收集用户数据，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的限制性行业。因此，我们接受CAC审查的可能性微乎其微。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他有关部门发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（《境外上市规则草案》）。《境外上市规则草案》要求，中国境内企业寻求在境外发行上市的，应当完成中国证监会的备案手续，并向中国证监会报送相关信息，包括直接和间接发行上市。主要经营活动在中国境内的企业，以中国境内相关企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，以境外企业名义发行股票并上市的，按照《境外上市规则草案》的规定，视为境外间接发行股票并上市。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会在证监会官网上发布了《第一至第五号配套指引规则》、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《中国证监会有关部门答记者问》，或统称《指引规则》和《通知》。《试行办法》连同《指导规则》和《通知》，重申了《境外上市规则草案》所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与《境外上市规则草案》相比，作了以下更新：（a）进一步明确禁止境外发行和上市的情形；（b）进一步明确实质重于形式原则下的间接境外上市标准，（c）通过为不同类型的海外发行和上市设定不同的申报要求，增加更多有关申报程序和要求的细节。根据《试行办法》和《指导意见和通知》，境内公司在境外直接或间接进行证券发行和上市活动，应当在提交首次公开发行或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理机构、证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，不需立即进行上市备案，但需按照《试行办法》的规定进行后续发行备案。在《试行办法》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行申请但尚未取得境外监督管理机构或者证券交易所同意发行上市的企业，可以在合理期限内安排备案，并应当在企业境外发行上市前完成备案程序。

2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护局和国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护局和国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》。修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》与《试行办法》于2023年3月31日起施行。修订后的条文的主要修订之一，是根据《试行办法》，将其适用范围扩大至间接境外发行和上市。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料的，应当首先依法取得主管部门的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向有关个人公开披露或提供

包括证券公司、证券服务提供商和境外监管机构在内的机构，任何其他文件和资料如泄露，将对国家安全或公共利益造成损害，应严格履行适用的国家法规规定的相关程序。

截至本招股说明书之日，我们在美国的注册公开发行不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。目前尚不清楚中国政府是否会采纳额外的规定，或将现有的规定扩展到我们位于香港的营运附属公司。中国政府今后扩大其外国证券发行受中国证监会或CAC审查的行业和公司类别的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

如果（i）中国政府扩大了外国证券发行受中国证监会或CAC审查的行业和公司的类别，使我们需要获得此类许可或批准；或（ii）我们无意中断定不需要相关许可或批准，或我们没有收到或保持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们的经营，严重限制或完全阻碍我们向投资者发行普通股的能力，并导致这些股份的价值大幅下降或变得一文不值。

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，而美国证交会为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查，可能会对像我们这样在香港有业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，并使我们受到额外的披露要求。

目前，香港的法律体系独立于中国大陆，其法律框架和司法独立于中国政府。尽管如此，中国最近的监管发展，特别是对中国公司海外融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行更多的监管审查。此外，我们可能会受到中国有关部门可能会通过的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的服务，限制我们在香港的业务范围，或导致我们在香港的业务完全暂停或终止。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施能够及时完成、具有成本效益或免于承担责任的方式，或者根本不能完成。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证交会主席发表声明，要求美国证交会工作人员在其注册声明宣布生效之前，向与中国运营公司（包括香港）相关的离岸发行人寻求更多信息披露。2021年8月1日，中国证监会发布声明称，已注意到美国证交会宣布的有关中国企业上市的新披露要求以及中国近期的监管动态，并表示两国应就监管中国相关发行人加强沟通。由于我们在香港经营，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到中国政府的干预。

对于在海外进行的数据安全发行和/或在中国境内进行的外国投资，我们可能会受到中国法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。该法要求以合法和适当的方式进行数据收集，并规定，为了保护数据，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全等级保护制度进行。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中包括要求政府有关部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对境外上市中国企业的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（《中华人民共和国个人信息保护法》），自2021年11月1日起施行。中华人民共和国个人信息保护法适用于在中国境外进行的在中国境内处理自然人个人信息的行为，（一）为在中国境内为自然人提供产品或者服务，（二）为分析、评价自然人在中国境内的行为，或者（三）有相关法律、行政法规规定的其他情形的。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他有关政府部门发布了《境外上市规则草案》。《境外上市规则草案》要求，中国境内企业寻求在境外发行上市（“境外发行上市”）的，应当完成中国证监会的备案手续，并向中国证监会报送相关信息。境外发行和上市包括直接和间接发行和上市。主要经营活动在中国境内的企业，以中国境内企业的股权、资产、收益或者其他类似权益为基础，以境外企业名义发行股票并上市的，按照《境外上市规则草案》的规定，视为境外间接发行股票并上市。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会在证监会官网上发布了《第一至第五号配套指引规则》、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《中国证监会有关部门答记者问》，或统称《指引规则》和《通知》。《试行办法》连同《指导规则》和《通知》，重申了《境外上市规则草案》所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与《境外上市规则草案》相比，作了以下更新：（a）进一步明确禁止境外发行和上市的情形；（b）进一步明确实质重于形式原则下的间接境外上市标准，（c）通过为不同类型的海外发行和上市设定不同的申报要求，增加更多有关申报程序和要求的细节。根据《试行办法》和《指导意见和通知》，境内公司在境外直接或间接进行证券发行和上市活动，应当在提交首次公开发行或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理机构、证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，不需立即进行上市备案，但需按照《试行办法》的规定进行后续发行备案。在《试行办法》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行申请但尚未取得境外监督管理机构或者证券交易所同意发行上市的企业，可以在合理期限内安排备案，并应当在企业境外发行上市前完成备案程序。

2021年12月28日，CAC联合有关部门正式发布了《网络安全审查办法》（2021），并于2022年2月15日生效，取代了原于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法》（2020）。《网络安全审查办法》（2021年）规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，控制用户个人信息超过100万的网络平台运营者，在境外上市的，必须经过网络安全审查机构的网络安全审查。

鉴于（1）我们的营运附属公司在香港注册成立，并位于香港；（2）我们在中国大陆没有附属公司、VIE架构，或任何直接业务；及（3）根据《基本法》（是中国的国家法律和香港的宪制文件），中国的国家法律不适用于香港，但《基本法》附件三所列的法律除外（该附件三仅限于与国防和外交事务有关的法律，以及香港自治范围以外的其他事项），我们目前预计《网络安全审查办法》（2021年）、《中华人民共和国个人信息保护法》和《境外上市规则草案》不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响。我们的信念基于以下几点：（1）我们不认为我们的营运附属公司属于在美国上市前须提交网络安全审查的“营运商”的定义，因为（2）我们的营运附属公司是在香港注册成立并在香港营运，在中国大陆没有任何附属公司或VIE架构，以及《网络安全审查办法》（2021年）、《中华人民共和国个人信息保护法》，（3）截至本招股章程日期，我们的营运附属公司并无收集或储存任何中国个人的个人资料；（4）我们的营运附属公司所收集的所有资料均存放于香港的服务器；及（5）截至本招股章程日期，我们的营运附属公司并无获任何中国政府机构通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的要求。

然而，由于这些声明和管制行动是新的，立法或行政规章制定机构将在多长时间内作出反应，以及如果有的话，将修改或颁布哪些现有的或新的法律或规章或详细的执行和解释，这是非常不确定的。此外，这些修订或新的法律法规将对我们经营子公司的日常业务、它们各自接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市产生何种潜在影响，也是非常不确定的。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果《境外上市规则草案》未来被采纳为法律并适用于我们的运营子公司，如果我们的运营子公司被视为需要在美国上市前提交网络安全审查的“运营商”，或者如果《网络安全审查办法》（2021年）或《中国个人信息保护法》对我们的运营子公司适用，我们的营运子公司的业务运作和我们的普通股在美国的上市可能会受到CAC的网络安全审查或中国证监会的海外发行和上市审查。如果我们的运营子公司受到CAC或中国证监会的审查，我们无法向您保证我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求，并且目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管机构责令整改或终止。如果不遵守规定，我们的运营子公司可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

虽然本招股说明书所载的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计员编写的，但不能保证将来的审计报告将由PCAOB检查的审计员出具，因此，将来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果美国证交会随后认定我们的审计工作是由PCAOB无法检查或彻底调查的审计师完成的，那么根据《HFCA法》，我们的证券交易可能会被禁止，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市。此外，2022年12月29日颁布了《加速外国公司责任法案》，修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）没有接受PCAOB的检查，从而缩短了该证券被禁止交易或退市的时间。

本招股说明书所载的审计报告是由ZH会计师事务所出具的，该会计师事务所是一家在PCAOB注册的美国会计师事务所，可接受PCAOB的检查。我们不打算在未来解雇ZH会计师事务所，也不打算聘用任何不在美国、不受PCAOB定期检查的审计师。然而，我们不能保证本公司未来聘用的任何核数师在我们整个聘用期间将继续接受PCAOB的全面检查。PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下在中国内地和香港进行检查。目前，我们的美国审计师对我们的审计工作可以接受PCAOB的检查，我们在中国大陆没有业务。然而，如果中国内地与香港之间的现行政治安排发生重大变化，像我们这样在香港经营的公司可能面临与在中国经营的公司类似的监管风险，我们无法向您保证，我们的审计师的审计

我们的工作将继续能够得到PCAOB的检查。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何未经审计人员出具的审计报告，如果得到审计和审计委员会的全面检查，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。

PCAOB在中国内地以外对其他审计师进行的检查，有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会在检查过程中得到解决，以提高未来的审计质量。PCAOB没有对中国内地的审计工作进行检查，这使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师工作底稿中的任何部分将来位于中国大陆，这些工作底稿将不会受到PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺这种PCAOB的检查，这可能导致限制或限制我们进入美国资本市场。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出法案，要求美国证交会保留一份发行人名单，PCAOB无法彻底检查或调查外国公共会计师事务所为此类发行人所做的审计工作。这是美国监管机构持续关注的一个方面，即获取目前受国家法律（尤其是中国大陆法律）保护的审计和其他信息。拟议中的《确保在我们的交易所上市的境外上市的信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年被列入美国证交会名单的发行人将从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法案》，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师完成的发行人，而PCAOB由于审计师所在地区的非美国机构施加的限制，无法对这些审计师进行彻底检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司，发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与投资于中国发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《HFCA法案》中某些披露和文件要求的临时最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规定适用于上市公司，这些公司的股票在美国证交会注册，并被美国证交会认定为提交了年度报告，并附有一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所位于外国司法管辖区，其审计工作是PCAOB无法检查或调查的。如果美国证交会认定我们在随后由美国证交会制定的程序下有“不检查”的一年，我们将被要求遵守这些规则。最终的修订要求任何已确定的注册人向美国证交会提交文件，证明注册人不是由公共会计师事务所的外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，并且除其他事项外，还要求在注册人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对这些注册人的影响。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了《HFCA法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）接受PCAOB检查，其审计工作无法接受检查，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《HFCA法》的设想，在确定PCAOB是否由于一个或多个外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所的审计工作时使用。

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《HFCA法案》下的董事会决定。细则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据《HFCA法》的设想，确定是否由于一个或多个主管当局在外国管辖区采取的立场而无法检查或调查设在该管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所ZH会计师事务所有限公司的总部不在中国大陆或香港，在本报告中没有被确定为受会计委员会认定的事务所。

美国证交会正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，而监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。该议定书尚未发表，有待进一步解释和执行。根据美国证交会披露的与《协议》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证交会移交信息。如果中国内地与香港之间的当前政治安排发生重大变化，或者如果我们的审计文件的任何部分将来位于中国内地，我们无法保证我们将能够遵守美国监管机构的要求。将我们的普通股除牌将迫使我们的普通股持有者出售他们的普通股。我们的普通股的市价可能会因这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，不论这些行政或立法行动是否得到实施，亦不论我们的实际经营表现如何。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并投票决定撤销之前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB理事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

美国证交会正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，而监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。

美国证交会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国（包括香港）的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和美国证交会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不完善或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于中国等新兴市场或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，重申了SEC和PCAOB过去在

问题包括在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的难度，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈案例。

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法案》，要求外国公司证明，如果PCAOB无法审计特定报告，因为该公司使用的是不受PCAOB检查的外国审计师，则该公司不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年不能检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证交会提交了三份提案，内容是：（一）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求；（二）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且只允许它们在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场直接上市；（三）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用更严格的标准。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的股票价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。这些公司中有许多现在受到股东诉讼和美国证交会执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们的管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务将受到严重影响，你方可以维持我们股份价值的大幅下降。

《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》的颁布可能会影响我们在香港的营运子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》（《香港国家安全法》）。该法界定了《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及四类犯罪——分裂国家、颠覆国家、恐怖活动、与外国或外部势力勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》（HKAA），授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施封堵制裁。2020年8月7日，美国政府对11名个人实施了香港特别行政区授权的制裁，其中包括当时的香港特别行政区行政长官林郑月娥和John Lee，后者于2022年7月1日接替林郑月娥担任行政长官。

2021年7月，美国总统拜登就在香港开展业务的风险向投资者发出警告，发布警告称，中国对香港施加更多控制的努力威胁到法治，危及员工和数据。香港金管局还授权对外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻拦制裁，这些金融机构在知情的情况下与受此授权制裁的外国人进行重大交易。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与任何被作为目标的外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测《香港国家安全法》和香港航空管理局对香港和香港公司的全面影响。如果我们的子公司被有关当局认定违反了香港国家安全法或香港航空管理局的规定，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

如果我们最近受到涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和/或为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决。

在过去几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构的密切关注。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，以及在许多情况下的欺诈指控上。作为审查的结果，公开交易的股票

许多在美国上市的中国公司都受到了此类审查，但它们的市值却大幅缩水。这些公司中有许多现在受到股东诉讼和/或美国证交会执法行动的影响，这些行动正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这类调查或指控将是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层对我们正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

香港、中国内地或全球经济的低迷，或中国经济和政治政策的变化，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能在很大程度上受到香港和中国内地的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府已采取各种措施鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。

香港和中国内地的经济状况对全球经济状况十分敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

由于我们的业务是以港元进行的，而我们的普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你的投资价值。

我们的业务是在香港进行的；我们的账簿和记录是以港元报告的，港元是香港的货币；我们向证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表是以美元报告的。港元与美元之间的汇率变动，会影响我们的资产价值，以及我们以美元计算的经营业绩。港元兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素的影响。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，本招股章程所提供的普通股以美元计值，我们需要将所得款项净额兑换成港元，以便将资金用于我们的业务。美元和港元兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

自1983年以来，港元一直以大约7.80港元至1.00美元的汇率与美元挂钩。我们不能向你保证这一政策将来不会改变。如果联系汇率制崩溃，港元贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

在香港开展业务存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、暴乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，可能影响市场，可能对公司的业务运营产生不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中国对香港的基本政策反映在《基本法》，即香港的宪制文件中。《基本法》赋予香港高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下进行终审的权力。不过，我们不能保证将来香港的经济、政治和法律环境不会有任何改变。由于我们的业务总部设在香港，任何有关政治安排的改变，都可能对香港经济的稳定构成直接的威胁，从而对我们的经营业绩和财务状况造成直接和不利的影响。

根据《基本法》，香港完全负责其内政和对外关系，而中华人民共和国政府负责其外交和防务。作为一个单独的关税区，香港与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些事态发展，包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月发布的《香港国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港在很大程度上拥有独立于中国的自治权。当时，时任美国总统唐纳德·特朗普签署了一项行政命令，并授权美国政府对认定对香港自治权受到侵蚀做出了重大贡献的个人和实体实施封堵制裁。美国可以对香港出口商品征收与对中国大陆商品相同的关税和其他贸易限制。这些和其他最近的行动可能意味着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和重大的影响。很难预测香港金融管理局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中美关系的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响。

香港的法律制度体现了不确定性，这些不确定性可能会限制法律保护的提供。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。在1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得了主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保了当前的政治形势将持续50年。香港原有的现行法律，即普通法、衡平法、条例、附属法例及习惯法，均予保留。香港享有在高度自治的情况下运作的自由，其事务包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法制度和议会制度。香港特别行政区负责其本身的内部事务，包括但不限于司法机关和终审法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续采用英国普通法制度。

2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自主权可能会受到损害，这可能会影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如，我们的合同权利的执行。这进而可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行，或国家法律优先采用本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

在根据香港法律送达法律程序、执行外国判决或在香港对我们或本招股说明书所列管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

目前，我们所有的业务都在美国以外的香港进行，我们所有的资产都在美国以外。我们所有的董事和高级职员都是香港国民或居民，他们的大部分资产位于美国以外的香港。你在执行法律程序的送达、执行外国判决或在香港对我们或招股说明书中所列的我们的管理层提起诉讼方面可能会遇到困难，因为在美国作出的判决只能在香港按普通法执行。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是一项最终判决，是根据索赔的是非曲直做出的，是针对民事案件的清算金额，而不是针对税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行也不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，而且还必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“有管辖权的”法院作出。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有关于相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。有关开曼群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现，可能会抑制香港的增长，我们的大多数客户都居住在香港。

政治事件、国际贸易争端和其他商业中断可能损害或扰乱国际商业和全球经济，它们可能对我们和我们的客户、我们的服务提供者和我们的其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生重大不利影响。

关税可能会增加服务和产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球衰退的可能性可能对客户信心产生负面影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得较少的商业机会，我们的业务可能因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们不能就这些行动是否会发生或采取的形式提供任何保证。

与我们的业务和行业有关的风险

如果我们无法准确估计我们项目的总体风险、收入或成本，我们可能会产生合同损失或实现低于预期的利润。

固定单价合同的定价是以核定数量为基础，而不考虑我们的实际成本，而固定总价合同要求工程以单一价格进行，而不考虑我们的实际成本。只有当我们的收入超过我们的实际成本时，我们才能在固定单价和固定总价合同上产生利润，这要求我们准确地估计我们的成本，控制实际成本，并避免成本超支。如果我们的成本估算过低，或者如果我们没有在成本估算的范围内履行合同，那么成本超支可能会导致我们蒙受损失，或者导致合同的利润不如我们预期的那样丰厚。由于各种因素，我们的合同产生的成本和实现的利润（如果有的话）可能与我们最初的预测有很大的差异，包括但不限于：

•未在投标中列入材料或工程，或未正确估计完成固定总价合同所需的数量或费用；

•由于天气条件造成的延误或其他原因未能达到预定的验收日期；

•合同或项目的修改或条件造成变更单未涵盖的意外费用；

•材料，包括液体沥青水泥、骨料和其他建筑材料，以及我们设备的燃料和润滑剂的供应、距离和成本的变化；

•在合同费用自动扶梯未涵盖的范围内，可变性和无法预测购买柴油、液体沥青和水泥的费用；

•工人的可用性和技能水平；

•我们的供应商、分包商、设计师、工程师或客户未能履行其义务；

•我们的供应商、分包商、设计师、工程师、客户或我们自己的人员的欺诈、盗窃或其他不正当行为；

•机器或设备的机械问题；

•难以获得所需的政府许可或批准；

•适用法律和条例的变化；

•未投保的索赔或第三方的要求，指称因设计、建造或使用和运营我们的工作所参与的项目而造成的损害；以及

•公共基础设施客户试图施加合同风险转移条款，导致我们面临更大的风险。

这些因素以及其他因素可能导致我们蒙受损失，这可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

我们可能无法获得或保持足够的粘合能力，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的许多合同都要求有履约和付款保证金。我们获得履约和支付保证金的能力主要取决于我们的资本、营运资金、过往业绩、管理专长、声誉和某些外部因素，包括担保市场的整体能力。如果我们无法在未来更新或获得足够水平的粘合能力，我们可能无法投标某些项目或成功与某些客户签订合同。此外，即使我们能够成功续期或获得履约或付款保证，我们也可能被要求邮寄与此种保证有关的信用证，这可能对我们的流动性和业务结果产生不利影响。

担保人根据每个项目发行或继续发行债券是标准做法，他们可以在任何时候拒绝这样做，或要求提供额外的抵押品作为条件。对保险和担保市场产生不利影响的事件一般可能导致将来担保变得更加困难或成本更高。如果由于这些或任何其他原因，我们的联结能力中断或减少，或者联结成本增加，我们可能无法竞争某些需要联结的项目。

设计-建造合同使我们面临设计错误和遗漏的风险。

设计-建造合同被用作项目交付的一种方法，为业主提供设计和施工的单一责任点。我们一般将设计责任分包给建筑和工程公司。但是，如果设计错误或遗漏造成损害，则存在分包商和/或其错误和遗漏保险无法承担全部赔偿责任的风险。在这种情况下，我们可能对负债负责，从而对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生潜在的重大不利影响。

我们依赖第三方提供经营业务所必需的设备和用品。

我们依赖第三方向我们出售或租赁物业、机械和设备，并向我们提供供应，包括混凝土、钢筋和其他建筑材料（如石材、碎石和沙子），这是我们运营所必需的。我们不能向你保证，我们与供应商的良好工作关系将在未来继续下去。此外，在历史上，我们的行业也曾出现过供应短缺的时期。无法购买或租赁我们业务所需的财产、机器或设备可能会严重影响我们的业务。如果我们失去了我们的供应合同，并且从第三方获得的供应不足以满足我们客户的需求，或者如果我们的供应商遇到价格上涨或业务中断，例如劳资纠纷、供应短缺或分销问题，我们的业务可能会受到重大不利影响。

建筑服务行业高度受时间表驱动，我们未能满足合同的时间表要求可能会对我们的声誉造成不利影响和/或使我们承担财务责任。

在某些情况下，包括在我们的许多固定单价合同的情况下，我们保证我们将在某个日期之前完成一个项目。任何未能满足合同中规定的合同进度或完工要求的情况都可能使我们对因延误而产生的费用承担责任，一般形式为合同约定的违约金、因我们延误而产生的客户实际费用的赔偿责任、该项目的利润减少或损失、对我们声誉的损害以及对我们财务状况的重大不利影响。

如果不能维护安全的工作场所，可能会造成重大损失，从而对我们的业务和声誉造成重大影响。

由于我们的员工和其他人经常与机械化设备、移动车辆、化学物质和危险的制造过程密切相关，我们的建筑和维修场所是潜在危险的工作场所。因此，安全是我们业务的一个主要重点，对我们的声誉和业绩至关重要。我们的许多客户要求我们满足某些安全标准才有资格投标合同，我们的一些合同费用或利润受制于满足安全标准。不安全的工作环境也会增加员工流动率，从而增加项目成本，从而增加我们的整体运营成本。如果我们未能执行安全程序或执行无效的安全程序，我们的雇员可能会受伤，我们可能面临调查和可能的诉讼。我们未能通过我们的安全计划维持足够的安全标准，也可能导致盈利能力下降或项目或客户流失。

我们的收入主要依赖于非经常性质的建筑工程的成功投标或接受我们的报价，任何未能从现有客户和/或未来新客户获得项目的情况都会影响我们的业务运作和财务业绩。

我们主要通过竞争性投标或报价程序来确保我们的建筑项目，并在非经常性的基础上获得每一份合同。我们与客户没有任何长期的承诺，我们的客户没有义务授予我们任何新的项目。因此，我们不能保证我们的现有客户或潜在客户会邀请我们参与他们的投标过程或提交报价，或我们将来能够从他们那里获得项目。一旦我们手头的合同完成，如果我们不能收到新的投标或报价邀请或获得新的合同，我们的总体业务以及我们的经营业绩和财务业绩可能会受到不利和重大的影响。

我们收入的很大一部分来自数量有限的客户授予的合同，与我们主要客户的项目数量的任何显著减少都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分来自数量有限的客户。截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，我们的五大客户分别占总收入的约85.1%和85.8%，截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月，分别占总收入的约83.7%和85.6%。

我们不能保证将来会继续从我们的主要客户那里获得合同。如果我们的主要客户授予的项目数量显著减少，而我们无法从其他客户那里获得规模和数量相当的合适项目作为替代，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，如果我们的主要客户遇到任何财务困难或现金流问题，这可能会导致延迟或拖欠我们的付款，在这种情况下，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能无法从客户处收取合同工作应收的全部款项，我们的收入可能会因订单变动而波动。

我们的建筑合同收入在我们所进行的建筑工程得到有关客户和/或客户聘请的建筑师或顾问的认证时确认。当我们在财政期间结束之日尚未就我们在该财政期间进行的建筑工程进行进度结算时，就产生应收客户合同工程款项总额。由于我们可能无法与客户就我们所做工作的价值达成协议，因此我们无法保证我们将能够向客户开具账单，并收到客户就合同工作应支付的全部款项。如果我们做不到这一点，我们的经营业绩、流动性和财务状况可能会受到不利影响。

此外，由于我们的客户在项目执行过程中不时指示更改（包括增加、修改或取消某些合同工作），我们能够从项目中获得的总收入可能会偏离项目相关合同中规定的原始合同金额。因此，我们无法保证我们的项目所产生的收入金额不会与相关合同中规定的原始合同金额有重大差异，我们的财务状况可能会因变更订单导致我们的收入减少而受到不利影响。

我们依靠我们的分包商来帮助完成我们的项目，并提供所需的机械。

按照香港建筑行业的惯例，我们聘请第三方分包商根据我们的合同完成一部分工作，而不是保留大量不同技能的劳动力，以最大限度地提高我们的成本效率和灵活性。我们亦依赖我们的分包商提供进行建筑工程所需的机械。截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，我们的分包费用总额分别占总销售成本的约71.7%和67.2%，截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月，分别占总销售成本的约69.1%和82.5%。

除了任何可能影响我们盈利能力的分包成本大幅增加的影响外，如果我们不能监督我们的分包商的表现，或者我们的分包商违反任何与健康和安全有关的法律、规则或条例，我们还可能面临其他法律责任。我们还面临与任何不履行、延迟履行或不符合标准的履行有关的风险。

分包商或其各自的雇员，可能会因我们的分包商的进度延迟或工作缺陷，或发生任何导致我们的分包商雇员人身伤亡的事故，而招致额外费用或承担责任。这些事件可能会对我们的盈利能力、财务业绩和声誉产生不利影响，并导致诉讼或损害赔偿索赔。

此外，当我们需要分包时，我们的分包商可能并不总是随时可以找到，而且我们不能保证将来能够与我们的分包商保持良好的工作关系。由于我们没有与我们的分包商订立任何长期服务协议，他们没有义务在未来的项目中以类似的条款和条件为我们工作。无法保证我们能够找到合适的替代分包商，以满足我们完成项目的项目需要和要求，这将反过来对我们的履约能力和财务结果产生不利影响。

此外，根据香港法律所订的《雇佣条例》，总承建商或总承建商及每名高级分包商，如受雇于分包商从事分包商已订约从事的任何工作的雇员未在《雇佣条例》所指明的期间内支付该等工资，则该总承建商或总承建商及每名高级分包商均有连带责任支付该等工资。如果我们的任何分包商违反其向雇员支付薪酬的义务，我们的运营以及我们的财务状况可能会受到不利影响。

由于我们不时聘请分包商参与我们的工作，我们可能会对分包商的任何不履行、延迟履行、低于标准的履行或不遵守规定承担责任。

我们将工程的某些部分，例如打桩施工、加固固定、混凝土浇筑和设计工作，分包给独立第三方的分包商。分包可能使我们面临与我们的分包商不履约、延迟履约或低于标准履约有关的风险。因此，我们可能会遇到工作质量或交付情况恶化，由于延误而产生额外费用，在采购服务、设备或供应方面遭受更高的价格违约，或在相关项目下承担责任。此类事件可能会影响我们的盈利能力、财务业绩和声誉，或导致诉讼或损害索赔。

我们不能保证能够像我们自己的员工一样，直接和有效地监测分包商的业绩。如果我们的分包商未能满足我们的要求，我们可能会遇到项目完成的延迟、与所完成的工作有关的质量问题或分包商的不履行。因此，我们可能会花费大量时间和成本来采取补救措施，这反过来将对我们业务的盈利能力和声誉产生不利影响，并导致对我们的诉讼或损害索赔。如果我们的分包商违反任何法律、规则或条例，我们也可能对他们的违规行为承担责任，如果此类违规行为导致任何人身伤害和/或财产损失，我们可能会要求索赔损失和损害。

此外，在我们需要聘用分包商的时候，我们可能并不总是随时可以找到他们，也不能保证我们将来能够与我们的分包商保持良好的工作关系。截至本招股章程日期，我们并无与分包商订立任何长期服务协议。此外，无法保证我们能够找到合适的替代分包商，以满足我们完成项目的项目需要和要求，这将反过来对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们不能保证在我们的建筑工地实施的安全措施和程序能够防止各种工业事故的发生，而这些事故又可能导致对我们的雇员赔偿、人身伤害、致命事故和/或财产损失的索赔。

我们为我们的员工和分包商的员工采取了某些安全生产措施和程序。我们依靠我们的员工监督安全措施和程序的实施，我们不能保证所有的安全措施和程序在任何时候都得到严格遵守，我们也不能向您保证我们的安全措施和程序足以防止各种工业事故的发生。如果我们的建筑工地实施的安全措施和程序不够充分或没有得到严格遵守，可能会导致工业事故，进而导致对我们的雇员赔偿、人身伤害、致命事故和/或财产损失的索赔。

我们根据项目所涉及的估计时间和成本来确定我们的报价或投标价格，由于意外情况，实际发生的时间和成本可能会偏离我们的估计，从而导致成本超支，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们根据我们的估计成本加上一定的加价幅度来确定我们的报价或投标价格。然而，我们的实际时间和费用可能受到各种因素的不利影响，包括：（一）项目的规格、地下条件和困难；（二）项目的持续时间；（三）场地位置和邻近建筑结构的条件和风险；（四）不利的天气条件；以及（五）可获得的资源。任何这些或其他相关因素的重大变化都可能导致我们延迟完成或成本超支，我们无法保证实际发生的时间和成本与我们的初步估计相符。由于我们与客户签订的合同一般是固定价格合同或重新计量合同，我们在工程量清单中列出的单位价格是固定的，并且没有任何价格调整条款，一旦我们与客户商定报价或投标价格，我们一般将不得不承担任何额外的费用。此类延误、成本超支或实际时间和成本与我们的估计不符，可能导致我们的盈利能力低于我们的预期，或可能使我们在延误的情况下面临诉讼或客户索赔，从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

此外，我们签订的合同通常包含具体的完工时间表要求和违约金条款（即，如果我们或我们的分包商不符合时间表，我们可能需要向我们的客户支付违约金）。违约赔偿金通常按约定的费率征收，每延迟一天，这是由于我们的违约。我们可能需要支付由于未能满足合同的完工时间表要求而导致的违约金，但前提是我们的客户不同意我们延期。这可能会减少或减少我们从相关合同中获得的预期利润和现金流入。

建筑工地的地质条件难以预测，可能导致项目费用增加。

我们面临固有的项目风险，即建筑工地的地质条件难以预料，在项目实施过程中可能出现不可预见的问题或情况。由于地下调查报告的范围有限，现场调查和岩土工程报告可能不足以准确揭示建筑工地下面的实际地质情况，而且调查可能不能揭示岩石的存在，或查明工地下面的任何古物、纪念碑、战时炸弹或建筑物。所有这些都可能给我们的基础工作带来潜在的问题和不确定性，例如，由于额外的工作程序、工人、设备和处理任何意外存在的岩石、文物、纪念碑和战时炸弹所需的时间，项目的复杂性可能会增加，这也可能导致额外的费用。如果出现这种风险，我们的项目进度可能会延迟，我们的项目费用可能会增加。由于我们与客户签订的建筑合同通常是固定金额的，或根据工程量清单中所载的单位价格重新计量，而工程量清单是固定的，没有任何价格调整条款，因此我们可能会出现成本超支，进而对我们的盈利能力产生不利影响。

我们不能保证我们能保持经营建筑业务的资格、执照和注册。

我们必须保持一定的资格、执照和注册才能开展我们的建筑业务。要维持这些资格、牌照或注册，我们必须遵从香港有关政府部门的有关规定。

此外，所要求的遵守标准可能会不时发生变化，而无需事先作出实质性通知。我们无法向您保证，所有必需的资格、执照和注册都可以及时或完全保持或更新。如果我们未能遵守任何相关规定，我们的资格、执照或注册可能会被暂时中止或撤销，或者我们的资格、执照或注册在其原始期限届满后的更新可能会被延迟或拒绝。在这种情况下，我们开展相关工作的能力可能会受到直接影响，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们在香港屋宇署办理注册，是依靠我们的认可签署人及技术总监的服务。

我们在香港屋宇署有若干注册。为维持该等注册，我们的营运附属公司Chiu & Lee Partners必须至少有一名获授权签署人及一名技术总监，为《建筑物条例》的目的及执行某些职责而为每一名获授权签署人及技术总监行事。

香港政府建筑事务监督（“建筑事务监督”）对上述获授权签署人及技术总监的资历有若干规定。获授权签字人或技术总监的离境、遗失或丧失资格，如未能物色到合适的替代人选，并提出更换职位的申请，可能会导致我们暂停在香港屋宇署的注册。如果由于上述人员的离开或丧失或丧失资格，我们不能保留至少一名认可签署人和一名技术总监，并且我们不能及时物色和聘用有足够资格和经验的员工成为认可签署人或技术总监，我们在香港屋宇署的注册可能会被暂停，甚至被撤销。在这种情况下，我们的声誉、业务运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

与建筑项目有关的现金流入和流出可能不规律，因此可能影响我们的净现金流状况。

在建筑项目中，用于支付某些业务支出的现金流出可能与相关期间收到的进度付款不一致。一般情况下，我们不会从客户那里收到任何预付款。然而，在工程展开期间，我们可能会产生各种费用，包括：（一）购买建筑材料和用品的费用；（二）机械租赁费用；（三）结算工人的薪金和分包商的费用；而工程进度付款将在我们的建筑工程开始后支付，并由我们的客户和/或我们的客户聘请的建筑师或顾问进行认证。因此，某一项目的现金流入和流出可能随着施工工作的进展而波动。如果在某一特定时期内，有太多项目需要大量现金流出，而我们在此期间的现金流入却显著减少，我们的现金流状况可能会受到不利影响。

此外，我们面临客户的信用风险，我们的流动性取决于客户及时支付进度付款和/或释放应付给我们的保留款。我们依靠来自客户的现金流入来履行我们对供应商和分包商的付款义务，这取决于客户及时结算进度付款和及时释放保留款。因此，如果我们在某一特定时期内进行过多的资本密集型项目，我们可能会录得大量现金流出。

我们不能向你方保证，我们将能够从我们的客户收回全部或任何部分应收款项，或者我们将能够在约定的信贷条件内或完全从我们的客户收回全部或任何部分贸易应收款项。此外，如果我们与主要承包商或客户之间就变更订单发生纠纷，我们可能需要比提供的信用期更长的时间来收取付款。如果我们的客户不能按时全额付款，可能会导致我们的现金流不匹配，这将对我们的现金流状况产生负面影响，并影响（i）我们偿还供应商和分包商的能力；以及（ii）我们的招标决定，因为我们可能无法承担更多前期成本较高的新项目。这将对我们的业务运作和财务表现产生负面影响。

我们可能对地下服务设施和基础设施以及/或邻近我们进行建筑工程的建筑工地的老旧建筑物的地基所造成的损害承担赔偿责任。

我们在进行建筑工程时，可能会遇到雨水渠、污水渠、淡水水管、电缆、电话及互联网电缆、有线电视线、燃气总管，以及铺设在地下或行车道及行人道下方的其他服务设施及基础设施。如果在我们的工作期间，这些服务的公用设施受到损坏，我们可能会承担修理这些公用设施的费用，而有关的补救工作将会增加我们的项目成本，并可能导致我们的项目时间表延迟。此外，在我们进行建筑工程的建筑工地附近，可能会有一些老化的建筑物，我们可能会被要求修订我们的工程计划，以避免过度沉降或震动，以免对邻近的建筑物造成损害。因此，这可能导致我们的项目延迟，并在我们的建设中产生额外的费用。

与雇员的赔偿或人身伤害有关的索赔可能会出现，并影响我们的声誉和运营。

工人受伤和建筑工地伤亡是建筑行业常见的固有风险。此类性质的索赔使我们面临未来承担更高保险费的风险，如果这些索赔变成引人注目的案件并在媒体或行业内广泛报道，可能会损害我们作为主要承包商的声誉。此类事件可能会对我们的业务前景、声誉和经营业绩产生负面影响。

我们面临着来自市场上其他参与者的激烈竞争。

香港的建筑业竞争激烈。截至2022年11月14日，共有154、120及208名承建商在香港屋宇署的专业承建商名册上注册，分别拥有地基工程类别、拆卸工程类别及地盘平整工程类别的分册，而804名承建商在屋宇署的一般建筑承建商名册上注册。我们的一些竞争对手可能具有某些优势，包括更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的经营历史、与主要承包商或项目业主更长和更稳固的关系，以及更多的营销和其他形式的资源。此外，现有的一些市场参与者已在证券交易所上市，这可能使它们在融资能力和声誉方面具有优势。新的参与者可以进入这个行业，只要他们拥有所需的各种执照、资源、经验和资格。竞争加剧可能导致营业利润率下降和市场份额损失，从而对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

建筑行业的现行市况如有任何恶化，可能会对我们的表现及财务状况造成不利影响。

我们所有的业务都设在香港。我们的直接客户主要是香港各类地产发展及土木工程项目的地产发展商及主要承建商。批给我们的工程项目数目，在很大程度上取决于建造业现时的市况，包括熟练劳工短缺、香港经济波动、私营部门有新工程可供选择，以及香港经济的一般情况和发展。如果这些因素中的任何一个出现显著恶化，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的关键高管、管理团队和专业员工。

我们的成功和成长取决于我们管理团队的知识、经验和专长，他们负责监督财务状况和业绩、建设项目和制定业务战略。例如，我们的董事Keung Yun Yuen先生和Chan Lee Chuen先生在建筑行业都有大约30年的经验。

由于我们专注于各种工作范围，包括项目的全面管理、规划和详细的工作方案的设计、设计和技术提交，因此对我们来说，留住拥有适当和必要的行业专业知识的管理人员和技术人员是很重要的。我们与每一位董事签订了服务协议，并与我们的高级管理人员和技术人员签订了雇佣合同。本公司或本公司的董事或雇员均可终止上述服务协议及雇佣合约。如果我们的大量董事、高级管理人员或其他具有相关专门知识的关键人员终止在我们的工作，并且找不到合适的人及时替换他们，可能会对我们的业务产生不利影响。我们不能保证能够吸引和留住有能力的工作人员，也不能保证他们将来不会辞职。

我们可能无法以我们可以接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得资金。

我们业务的未来扩展可能需要我们增加借款，并使资金来源多样化。我们是否能够以我们可以接受的成本筹集额外资金，取决于我们目前业务的财务成功和我们关键战略举措的成功实施。这可能受到各种金融、经济和市场条件及其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们无法在可接受的条件下获得足够的银行融资，以满足我们的运营和扩张需求，这可能会对我们的现金流和我们成功实施扩张计划的能力造成压力。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受潜在的损失。

对于我们作为主承包商的建筑项目，我们投保了雇员赔偿保险和承包商全险保险，涵盖我们和我们的分包商的雇员以及我们和他们完成的工作。同样，如果我们在一个项目中承担分包商的角色，我们将享受由项目总承包商投保的雇员赔偿保险和承包商全险保险。

尽管如此，我们并不保证与我们的业务有关的损害或责任所引起的所有潜在损失和开支都能完全由我们投保的保险承保。如果我们的保险不涵盖此类损失、损坏或责任，那么由此产生的支付此类损失、损坏或责任的款项可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到仲裁要求和诉讼。截至本招股说明书之日，本公司、Orange Space和Chiu & Lee Partners不是任何法律程序的当事方，也不知道任何法律程序的威胁，我们的管理层认为，这些法律程序可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。一项重大判决、和解、罚款或罚款可能对我们在某一特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，这取决于我们在该时期的业绩，或者可能对我们的声誉造成重大损害，从而损害我们的业务前景。

我们依赖我们的客户和分包商在建筑工地提供机器和设备。

我们的基础工程和场地平整工程一般可视为机械密集型工程。因此，我们处理现有项目或竞争新项目的能力，在很大程度上取决于可在建筑工地部署的机器和设备的数量。截至本招股章程日期，机器和设备有限，我们主要依靠我们的客户和我们的分包商来采购机器。因此，如果我们未能找到合适的机器和设备，我们可能无法采购和/或处理更多的项目。

然而，我们不能保证我们能够以合理的费用和及时的方式租用足够数量的机器，也不能保证它们在所有重要的时间都能正常运作，而且它们不会因为建筑业的技术发展而过时。我们也不能保证我们的客户和分包商能够为我们的项目及时安排修理和/或以符合成本效益的方式更换受损的机器和设备。

因此，我们可能无法成功地扩大我们的能力，以应付未来项目所预期的日益增加的需求。如果我们做不到这一点，我们处理现有项目或竞争新项目的能力可能会受到严重损害。

我们依靠稳定的劳动力来执行我们的建设项目。如果我们或我们的分包商遇到任何劳动力短缺、工业行动、罢工或劳动力成本的实质性增加，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

我们依靠一支稳定的劳动力队伍，无论是直接受雇于我们还是我们的分包商，来执行我们的建筑项目。具体而言，每个建筑项目都需要大量具有各种技能和专门知识的建筑工人和机械操作员。

近年来，香港和全球的经济都经历了通货膨胀和劳动力成本的普遍上升。因此，香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增加。此外，香港法例及规例规定，我们须支付多项法定雇员福利，包括为雇员缴付强制性公积金计划的供款，以及为雇员的利益为雇员缴付供款。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。

鉴于劳动力市场的现状，不能保证劳动力的供应和平均劳动力成本将保持稳定。所有的劳动密集型项目都更容易受到劳动力短缺的影响，我们的分包成本包括我们的分包商的劳动力成本。如果劳动力成本显著增加，而我们不得不通过增加工资来保留我们的劳动力（或者我们的分包商保留他们的劳动力），我们的员工成本和/或分包成本将会增加，从而降低我们的盈利能力。另一方面，如果我们或我们的分包商未能保留我们现有的劳动力和/或及时招聘足够的劳动力来应付我们现有或未来的项目，我们可能无法按期完成我们的项目，并可能受到违约金和/或蒙受损失。

我们可能无法成功地执行我们未来的业务计划和目标。

我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争；随着我们的业务和客户基础的扩大，我们应对财务风险、运营风险、市场风险和信用风险的能力；以及我们提供、维持和提高为客户服务的人力和其他资源水平的能力。因此，我们不能保证我们未来的业务计划将会实现，我们的目标将会全部或部分实现，或者我们的业务战略将为我们带来最初设想的预期收益。如果我们不能成功地执行我们的业务发展战略，我们的业务表现可能会受到重大的不利影响。

我们将来可能会进行收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资企业都可能导致被收购公司的潜在负债和巨大的交易成本，还可能带来与进入更多市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功地经营合资企业，我们可能无法以盈利的方式经营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

新冠疫情的持续爆发可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

自2019年12月下旬以来，新冠疫情在中国各地迅速蔓延，随后蔓延至世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布此次疫情为PHEIC，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行病。新冠疫情爆发后，全球各国政府采取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、保持社交距离、限制商业活动和大型集会。从2020年到2021年年中，全球大力推广新冠疫苗接种计划；然而，在世界不同地区出现了几种类型的新冠变异体。

自新冠疫情爆发以来，供应链中断已成为全球经济面临的一大挑战。例如，中国对主要港口和商业中心上海的新冠疫情封锁延长，导致物流中断，几乎导致货物运输中断。这些短缺和供应链中断是严重和普遍的。全球多个国家的封锁、劳动力短缺、对可贸易商品的强劲需求、物流网络中断以及运力限制，导致货运成本和交货时间增加。依赖货物和材料流动的公司，例如依赖建筑材料的本公司，可能会遭受工厂关闭和整个扩展供应网络供应短缺的问题。

此外，建筑工地内的多个感染病例可能会导致劳动力短缺，更严重的情况可能会导致工地施工暂停几天。因此，我们的生产力和进步也可能受到负面影响。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内，我们、我们的客户、分包商和供应商没有因新冠疫情爆发而经历任何重大项目暂停或取消。今后对我们行动成果的任何影响，在很大程度上将取决于今后的事态发展和可能出现的关于新冠疫情的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制疫情蔓延或处理其影响而采取的行动，这些行动几乎都超出了我们的控制范围。鉴于全球经济状况普遍放缓和资本市场波动，以及新冠疫情爆发对建筑业的普遍负面影响，我们无法向你们保证，我们将能够保持我们所经历或预测的增长率。我们将继续密切监测整个2023年及以后的局势。

全球经济的严重或长期低迷，无论是由经济或政治不稳定引起的，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

最近由新冠疫情引起的全球市场和经济危机导致大多数主要经济体出现衰退。国际货币基金组织预测，全球国内生产总值将从2021年的5.9%降至2022年的4.4%。对潜在的长期和广泛衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题、新冠疫情及其新变种以及信贷的可获得性和成本的持续担忧，加剧了市场波动，降低了对世界各地经济增长的预期。艰难的经济前景对企业和消费者信心产生了负面影响，并造成了巨大的波动。

包括香港在内的一些全球主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍存在不确定性。人们还对几个地理区域的动乱表示关切，这可能会导致严重的

市场波动。全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们的业务只在香港进行，因此严重依赖香港的经济。香港的经济状况对全球经济周期和资金流动高度敏感。如果香港经济出现显著下滑，而我们又无法在其他地区创造业务，我们的盈利能力和业务前景将会受到重大影响。此外，重大的市场混乱和市场条件的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响，或损害我们借款或作出任何未来财务安排的能力。

由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱，这种冲突的不确定解决可能对全球经济造成长期和/或严重的损害。预计这场冲突将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间是无法预测的，但它们可能是巨大的，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接影响。长期动乱、加强军事活动或影响各区域的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响又可能对我们企业的业务前景产生重大不利影响。

与我们的普通股有关的风险

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场；如果一个活跃的交易市场没有发展起来，你可能无法以任何合理的价格出售我们的普通股。

根据本招股章程发行的是我们的普通股的首次公开发行。在发行结束前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们计划在纳斯达克资本市场上市，但我们的上市申请可能不会获得批准。如果我们向纳斯达克资本市场提出的申请未获批准，或我们以其他方式决定无法确保普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将无法完成发行。此外，一个活跃的交易市场可能不会在收盘后发展起来，如果发展起来，也可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会损害你在你希望出售普通股时或以你认为合理的价格出售普通股的能力。不活跃的市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，也可能损害我们以普通股作为代价收购其他公司的能力。

我们的普通股的交易价格可能会波动，这可能会给你造成巨大的损失。

由于我们无法控制的因素，我们的普通股的交易价格很可能波动很大，而且可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素，如业绩和市场价格的波动，或业绩不佳或总部设在香港和中国内地的其他上市公司的财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他香港及中国内地公司的证券在发行后的交易表现，可能会影响投资者对香港、美国上市公司的态度，从而影响我们普通股的交易表现，而不论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不完善、会计欺诈、公司结构或其他香港和中国内地公司事项的负面消息或看法，也可能对投资者对香港和中国内地公司（包括我们）的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营表现无关的重大价格和数量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的普通股的价格及成交量可能会因多个因素而波动剧烈，包括以下因素：

•影响我们或我们行业的监管发展；

•我们的收入、利润和现金流的变化；

•其他金融服务公司的经济表现或市场估值的变化；

•我们季度业务结果的实际或预期波动以及预期结果的变化或修订；

•证券研究分析师对财务估计的变动；

•关于我们、我们的服务、我们的管理人员、董事、控股股东、我们的商业伙伴或我们的行业的有害负面宣传；

•我们或我们的竞争对手宣布新的服务产品、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•我们高级管理层的增补或离职；

•涉及我们、我们的高级职员、董事或控股股东的诉讼或监管程序；

•我们已发行普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；以及

•额外普通股的销售或预期的潜在销售。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易量和价格发生巨大而突然的变化。过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们的业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，任何对子公司向我们付款的能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

长江实业是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的将来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），英属维尔京群岛公司可进行股息分配，但条件是在分配之后，该公司的资产价值立即超过其负债，而且该公司有能力偿还到期债务。根据《香港公司条例》，香港公司只可利用可供分配的利润进行分配。根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税。对香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

任何对我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务业绩的能力或防止欺诈，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

在提交作为本招股说明书一部分的注册说明书之前，我们是一家私营公司，只有有限的会计人员和其他资源来处理我们对财务报告的内部控制。我们的管理层尚未完成对我们的财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。截至2022年3月31日，我们发现我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所界定的那样，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。查明的重大缺陷涉及：（一）由于工作人员和资源有限，某些关键职能的职责分工不充分；（二）缺乏独立董事和审计委员会。我们打算采取措施，改善我们对财务报告的内部控制，以解决这些重大缺陷的根本原因，包括：（一）雇用更多合格的工作人员填补业务中的关键角色；（二）任命独立董事，设立审计委员会，加强公司治理。我们打算在上市前实施上述措施，我们预计上市后将完成补救。

我们将遵守以下要求：我们保持内部控制，管理层定期评估我们内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的市场和交易价格，可能会受到重大和不利的影响。我们可能无法及时发现任何问题，在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。对财务报告缺乏内部控制可能会阻碍投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。今后可能会发现其他重大弱点或重大缺陷。如果我们发现这些问题，或者如果我们不能提供准确和及时的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法遵守《纳斯达克上市规则》。

我们的普通股最初的交易价格预计将低于每股5.00美元，因此将被称为“仙股”。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。

我们的股价最初预计将低于每股5.00美元。因此，我们的股票将被称为“细价股”，受各种规定的约束，这些规定涉及在购买任何细价股之前向你披露的信息。美国证交会通过的规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股票证券，但有某些例外。根据市场波动的不同，我们的普通股可以被认为是“仙股”。细价股须遵守规则，这些规则对经纪人/交易商施加额外的销售实践要求，这些经纪人/交易商将这些证券出售给不是固定会员和合格投资者的人。对于这些规则所涵盖的交易，经纪人/交易商必须为购买这些证券作出特别的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前得到买方对交易的书面同意，还必须向买方提供某些书面披露。因此，“细价股”规则可能会限制经纪人/交易商出售我们股票的能力，并可能对我们股票持有者转售这些股票的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，你可以承担全部投资的损失。细价股一般没有很高的交易量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在任何时候买卖股票。

如果我们不能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从市场上除名，在这种情况下，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降。

假设我们的股票在纳斯达克上市，我们不能向你保证我们将来能够达到纳斯达克继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，而纳斯达克将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

•我们普通股的市场报价有限；

•我们普通股的流动性减少；

•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；

•有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；以及

•我们未来发行更多股本证券或获得更多股本或债务融资的能力下降。

1996年的《美国国家证券市场改进法案》阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预期我们的股票将在纳斯达克上市，这些证券将是担保证券。尽管各州在监管我国证券销售方面是先发制人的，但该法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即被大幅稀释。

如果你在这次发行中购买股票，你将支付比我们每股有形账面净值高得多的钱。因此，假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量没有变化，假设公开发行价格为每股4.00美元，我们在考虑到本次发行的净收益后，在2022年9月30日的预估调整后每股有形净账面价值为1.08美元，因此，你们将立即遭受每股2.92美元的大幅稀释。请参阅“稀释”更完整的描述，你的投资在我们的股票的价值将如何稀释在完成这次发行。

如果这次发行的参与者数目有限，购买相当大比例的股份，实际公众持股量可能会比预期的少，而我们普通股的价格可能会比其他情况下更不稳定。

作为一家进行相对温和的公开发行的公司，我们面临的风险是，即使承销商的首次发行符合纳斯达克上市的要求，少数投资者可能会持有很高比例的普通股。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们原本预期的更不稳定。股价出现这种波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公众持股量的很大一部分由少数投资者持有，较小的投资者可能会发现出售他们的股票更加困难，我们可能会停止满足纳斯达克公众股东的要求。

我们的董事、高级职员和主要股东拥有很大的投票权，可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。

截至本招股章程日期，我们的董事、高级职员及主要股东合共持有90.2%或以上的股份。在这次发行之后，我们的董事、高级职员和主要股东将合计持有我们78.1%或更多的股份。根据《纳斯达克股票市场规则》的定义，我们将成为一家“受控公司”，因为在本次发行完成后，我们的控股股东将拥有我们已发行和流通普通股总数的78.1%，占总投票权的78.1%，前提是承销商不行使超额配股权。

这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益相冲突。例如，这些股东可能试图延迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得其普通股溢价的机会，并且由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，可能会影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

在某些情况下，我们的董事会可以拒绝登记普通股的转让。

在某些情况下，我们的董事会可拒绝登记任何转让，包括但不限于任何未缴足股款或我们有留置权的普通股，股东或任何拟收购我们股份的人未能提供足够资料以显示有权进行转让，或如果我们的董事会有理由相信根据任何此类要求提供的任何证明或其他资料不准确或不完整。

本公司董事会亦可拒绝承认任何普通股份的转让文书，除非（i）已向本公司支付纳斯达克不时决定须支付的最高限额的费用（或本公司董事会不时规定的较低数额的费用）；（ii）该转让文书已送交本公司的注册办事处或（视属何情况而定）本公司的转让办事处，并附有该转让文书所关乎的普通股份的证明书，（iii）转让文书只关乎本公司的一类股份；（iv）有关本公司的股份并无任何对本公司有利的留置权；及（v）如适用，转让文书已妥为盖章。虽然不太可能，但如果我们的董事会决定拒绝或延迟登记普通股转让，持不同政见的投资者可能会面临重大风险，包括但不限于法律和财务风险，而不能保证获得有争议的普通股。诉讼耗时、费用高、复杂，可能损害公司的声誉，进而可能破坏或损害普通股的价值。一般来说，法院不愿干预董事行使自由裁量权，申请人将承担证明申请理由充分的责任。

如本公司董事会拒绝登记任何普通股的转让，则须在向本公司提交转让的日期后两个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知，以及拒绝登记的理由（如标的普通股并非缴足股款的普通股除外）。在符合纳斯达克的任何通知规定后，可在我们的董事会决定的时间和期间（不超过任何一年的整整三十（30）天）暂停办理股份或公司任何类别股份的转让登记。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股上市后，该等普通股的法定所有权以及该等普通股在本公司股东名册上的登记细节仍由存托信托公司保留。有关该等普通股的所有市场交易届时将无须董事进行任何形式的登记，因为市场交易将全部通过存托信托公司系统进行。

因为我们派发股息的金额、时间以及是否派发股息完全由我们的董事会决定，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们的董事会对是否分配股息有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即公司只能从利润或股份溢价中支付股息，但在任何情况下，如果股息将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的价格升值。我们不能向你保证，我们的普通股在这次发行后会升值，甚至不能维持你购买普通股的价格。你对我们普通股的投资可能没有回报，你甚至可能失去你对我们普通股的全部投资。

我们的管理层有广泛的酌情权决定如何使用在发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于我们的建筑业务和其他公司用途。我们的管理层将有很大的酌处权，决定如何使用本次发行所得的净收益，并可能以不会改善我们的经营业绩或不会提高我们普通股的市场价格的方式使用这些收益。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是累积并传达给管理层的，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得到实现。

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而出现故障。此外，控制可以通过一个人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而造成的错报可能会发生，而不会被发现。

在可预见的将来，我们不打算派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的普通股市场价格上涨时，你方才能获得投资我们普通股的回报。根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。

证券分析师可能不会发表对我们业务有利的研究或报告，或者根本不会发表任何信息，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

如果我们的股票交易市场得到发展，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发表的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们可能在吸引研究报道方面进展缓慢，而发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能达不到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何报道我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们，或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会失去在市场上的知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致贵方对我们的全部或部分投资损失。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的董事和执行人员以及本招股说明书中提到的专家基本上都居住在美国境外，他们的大部分资产也位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛、香港或其他有关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级人员的资产执行判决。

我们的开曼群岛法律顾问Appleby告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，尚不确定。

Appleby已通知我们，在外国法院对本公司提起的任何诉讼或法律程序（澳大利亚联邦某些州的高级法院的某些判决除外）中作出的任何确定金额的最终结论性判决（不是就类似性质的税款或其他费用支付的金额，也不是罚款或其他罚款）和/或某些非金钱判决将被开曼群岛法院承认为有效判决，而无需重新审查案件的是非曲直。就一般原则而言，如果作出判决的法院有权根据在开曼群岛适用的国际私法原则审理诉讼，而且判决不违反开曼群岛的公共政策，不是通过欺诈或在违背自然正义的诉讼程序中获得的，我们希望这种诉讼能够成功。

香港法律顾问CFN Lawyers告知我们，香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法律作出的判决，可在香港按普通法执行，方式是就该判决向香港法院提起诉讼，要求支付根据该判决应支付的金额，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决除其他事项外，是（1）针对债务或一笔确定的金额（不是向外国政府税务当局征收的税款或类似费用，也不是罚款或其他处罚），及（2）就申索的是非曲直而作最后及结论性的，但不是其他的。在任何情况下，如果（a）该判决是以欺诈手段获得的，（b）获得该判决的法律程序与自然正义相抵触，（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策，（d）美国法院不具有司法管辖权，或（e）该判决与香港先前的判决相抵触，则该判决在香港不得如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，在香港，在最初的诉讼或强制执行的诉讼中，完全基于美国联邦证券法或美国任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决的可执行性存在不确定性。见《民事责任的可执行性》。

与作为美国公司的股东相比，你在保护自己的利益方面可能会遇到更多的困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务受《公司章程》和《章程》的规定以及《公司法》和开曼群岛普通法的规定管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。

根据开曼群岛的法律，股东的权利和我们的董事和高级管理人员的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确，而且一些州（如特拉华州）比开曼群岛有更充分的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有获得公司成员登记册或公司记录副本的一般权利。然而，他们将享有公司章程中可能规定的权利。获豁免的开曼群岛公司可在任何国家或领土，不论是在开曼群岛境内或境外，保留其主要成员登记册和任何分支登记册，由该公司不时决定。获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交任何成员申报表。因此，成员的姓名和地址不是公开记录的问题，也不供公众查阅。但是，被豁免公司应在其注册办事处以电子形式或任何其他媒介提供会员登记册，包括会员的任何分支登记册，这是税务信息管理局根据《开曼群岛税务信息管理局法》（2013年修订本）发出的命令或通知送达后可能需要的。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理权竞争有关的其他股东的代理。

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。

开曼群岛的经济实质要求可能会对我们的业务和业务产生影响。

根据2019年1月1日生效的《2018年开曼群岛国际税收合作（经济实质）法》（《经济实质法案》），需要一个“相关实体”满足《经济实质法案》规定的经济实质测试。“有关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，也包括该公司；但是，它不包括一个在开曼群岛以外为税务居民的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外的税务居民，包括香港的税务居民，就无须符合《经济法》所列的经济实质检验标准。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

•《交易法》规定，向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；

•《交易法》中关于征求根据《交易法》登记的证券的代理、同意或授权的章节；

•《交易法》的条款要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动，以及从短期内进行的交易中获利的内部人员的责任；以及

•根据FD条例，重大非公开信息的发行人有选择地披露规则。

我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和条例，以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于美国国内的发行商，你可能得不到同样的保护或信息。

作为一家外国私人发行商，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家外国私人发行商，我们可以利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理问题上遵循本国法律。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在完成这项提议后，在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们将来选择遵循本国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准更少的保护。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行者地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行者最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。我们会失去我们的

例如，如果我们的普通股有50%以上由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将获得外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证交会提交定期报告和美国国内发行人表格的登记声明，这些表格比外国私人发行人可获得的表格更详细和更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克规则中某些公司治理要求豁免的能力。作为一家在美国上市且不是外国私人发行公司的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行公司不会产生这些费用，以维持在美国证券交易所的上市。

我们不能保证在任何纳税年度，我们不会成为美国联邦所得税方面的PFIC，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司在任何纳税年度都是PFIC，如果（i）该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入构成，或者（ii）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。根据我们当前和预期的收入和资产（考虑到预期的现金收益和我们在此次发行后的预期市值），我们目前不预期在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能作出任何保证，因为关于我们是否成为或将成为私人融资中心的决定是每年进行的一次实事求是的调查，在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的立场。我们的普通股的市价波动，可能会导致我们在本年度或其后的应课税年度成为私人股本投资公司，因为就资产测试而言，我们的资产价值可能会参考我们的普通股的市价而厘定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和多快使用我们的流动资产和在这次发行中筹集的现金的影响。如果我们在美国持有者持有我们的普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。参见“实质性税收收入考虑——对美国持有者的实质性美国联邦所得税考虑—— PFIC后果”。

我们是《证券法》意义上的一家新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是一家新兴成长型公司，正如《JOBS法案》所定义的那样，我们可以利用某些豁免规定，不适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明规定。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《JOBS法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守此类新的或经修订的会计准则之日。我们不打算选择不给予一家新兴成长型公司这样的豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后，我们作为一家上市公司将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），以及随后由SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）完成此次发行五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着在此之前的任何第二个财政季度结束时，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；

关于前瞻性陈述的特别说明

行业和市场数据

根据下文对私营和公营部门主要承建商所进行的建筑工程总值的细分，与2019年新冠疫情爆发以来公营部门建筑工程总值略有下降相反，自新冠疫情爆发以来，私营部门建筑工程总值稳步回升。

____________

注意事项：

（1）包括私人发展商委托进行的项目。私营部门参与计划下的项目也包括在内。

（2）包括由香港特别行政区政府、MTR有限公司及机场管理局委托进行的工程。房屋委员会委托的居者有其屋计划项目亦包括在内。

资料来源：建造及杂项服务统计组—香港政府统计处

香港楼宇建造及地基行业概况

增长动力

住宅单位的持续供应

《香港长期房屋策略》于2014年公布，成为自1998年以来首份有关房屋的长期策略文件。该策略列出了三个策略方向，其中包括通过稳定的土地供应和及时的需求方管理措施，稳定住宅物业市场，以及促进私人住宅物业的良好销售和租赁做法。根据《长远房屋策略2021年年度进度报告》，2022-23年至2031-32年十年间，基于既定机制的预测房屋需求为42.28万个单位，而香港政府设定的目标是供应30.1万个公屋单位和12.9万个私人屋单位。

市区重建计划

根据香港市区重建局的数据，到2046年，70岁或以上的私人住房将达到32.6万个，迫切需要加快改造破旧的市区，特别是那些位于深水埗和九龙城等建筑密集的城市核心地带。正如市区重建局《2019– 20年度报告》所述，香港有超过1万幢50岁或以上的楼宇，预计到2046年，这一数字将达到2.8万幢。为解决老化问题，香港政府已将未来三年内1万个过渡性房屋单位的三年目标，增加至1.5万个单位，以纾缓生活环境不佳的家庭的压力。此外，随着越来越多的重点

至于透过综合楼宇重建援助计划及营运大楼光明2.0计划下的适当维修保养工程，以保存这些老化楼宇方面，拆卸及发展楼宇、加建楼宇及改建工程的需求正不断上升。

扩大商业区和商业区

私营部门建筑业主要由商业建筑部门贡献。根据香港政府差饷物业估价署的资料，预计2022年私人写字楼的完工量将增至27.53万平方米，而预计2022年私人商业空间的完工量将增至17.33万平方米。这一增长主要归功于“东九龙活力计划”，香港政府计划在东九龙地区周边开发一个新的中央商务区，以提供大量办公空间和社区设施，支持香港的长期经济发展。截至二零二零年十月，东九龙现有的商业楼面供应面积已达约290万平方米，未来有潜力提供额外的410万平方米。

上游和下游分析

下图描述了建筑施工和地基行业上下游主体之间的关系：

客户

土地所有者、房地产开发商和政府部门通常是建筑和地基行业主要承包商的客户，建筑工程往往由这些方面发起。例如，对于私营部门，土地所有者和房地产开发商通过拍卖获得土地，通常用于住宅、商业和工业项目，然后将此类建筑工程委托给主要承包商。根据建筑活动的性质，这些工作可包括场地平整、地基工程、打桩、拆除、建筑上层建筑的架设和结构改造。

主要承包商

在从客户获得项目后，主要接触器将开始执行建筑工作，这取决于项目的性质。

分包商

鉴于项目的范围或所需的技能，主要承包商可考虑将部分建筑工程外包给一些分包商，这取决于他们在该领域的专业知识和经验。因此，多层分包是香港建筑业的一种常见做法。

供应商

供应商通常是制造商、机械贸易服务供应商和/或租赁服务供应商。这些供应商向建筑项目的主要承包商和分包商提供必要的建筑材料，如混凝土、钢材以及贸易和租赁机械，在某些情况下，还可能直接与建筑项目的土地所有者或房地产开发商打交道。

香港地基及地盘平整业概况

基础工作和现场平整工作都属于建设项目的早期阶段，它们是密切相关的，因为基础工作通常是在前期现场平整工作结束后进行的。场地平整工作，包括土地平整、斜坡稳定、建造挡土墙和通路，一般涉及为随后的地基和上部结构工作准备施工场地，而基础工作，包括打桩、桩帽施工挖掘和横向支撑工作，将建筑结构连接到地面并将荷载从结构转移到地面。

香港一般建筑工程行业概况

一般建筑工程是指总承包商和分包商在建筑工地上对“建筑物”进行的建筑工程，“建筑物”包括住宅、商业、工业和仓储服务建筑，其他类型的机械建筑属于一般建筑工程的一部分。一般而言，上层建筑工程是指与地面以上部分结构有关的建筑工程，一般包括典型楼层上层建筑的结构混凝土施工、屋顶工程、安装窗户墙和安装建筑服务工程。

进入障碍

行业经验

土木工程、地质和技术专长的知识是进入基础行业的几个障碍，因为这些行业知识只能通过多年的正规教育、职业和现场实践培训来积累。缺乏行业经验的潜在参与者在进入该行业时会遇到困难。

充足的资本和充足的资本管理

为项目启动提供充足的资本和在整个建设过程中为项目运营提供资金的充足资本管理是新进入者需要考虑的两个基本因素。在项目启动之前，承包商必须确保有充足的现金用于采购原材料、租赁专用机械、招聘熟练劳动力以及为其供应商和分包商支付其他款项。在施工过程中，还需要足够的资金来保证支付工资、保证金和操作工作的机械租金，因为承包商通常需要先为供应商和分包商付款，然后才能得到客户的付款。

收益用途

股息政策

资本化

稀释

下表汇总了截至2022年9月30日，在扣除估计承销折扣和估计发行费用之前，现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及按假定IPO价格每股普通股4.00美元支付的平均每股普通股价格方面的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配股权时可发行的普通股。

Management’s Discussion and Analysis of
财务状况和经营成果

我们吸引新客户和确保新项目的能力

我们的成功在很大程度上取决于客户对我们的质量、安全和及时性的广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些认同我们项目管理专长的客户。此外，我们的项目本质上是非经常性的，我们未来的成功部分取决于我们是否有能力随着时间的推移增加我们的项目积压。如果我们不能在现有项目完成时及时获得足够的新项目，我们的更替率和业务结果可能会出现重大挫折，我们也可能会受到更高的人员更替率的影响。

成本控制和管理

我们的销售成本主要包括（一）分包费，（二）直接人工成本，（三）材料和工具成本，以及（四）其他建筑成本。虽然我们根据成本加成法确定项目价格，但完成地基及相关工程所需的实际时间及成本，可能会因物料及劳工、恶劣天气及香港规则、规例及政策的改变而增加。因此，未能控制和管理项目所涉及的成本和时间，可能导致延迟完成工作和/或成本超支，进而可能对我们的财务状况、盈利能力和流动性产生重大不利影响。

我们的贸易应收款和留存应收款的可收回性和收款时间

我们通常会定期收到客户根据完成的工程价值支付的进度付款，而这类付款的一部分通常由我们的客户扣留作为保留金，通常不超过每笔临时付款的10%，最多不超过合同金额的5%至10%。通常，一部分将在我们的工作完成后汇给我们，其余的将在我们的客户与我们根据合同条款达成最终账目协议后汇给我们。因此，我们面临相当大的信用风险，我们无法保证客户将及时、足额地将留存金或任何未来留存金汇给我们。任何延迟付款，无论是由于我们的客户的付款惯例或延迟完成我们的项目，都可能对我们未来的流动资金状况产生不利影响。

新冠疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠疫情以及各国政府和私营部门采取的旅行限制、隔离和其他相关公共卫生措施和行动，对全球经济、金融市场和我们业务的整体环境产生了不利影响，它可能在多大程度上继续影响我们的业务结果和整体财务业绩仍不确定。大流行病的全球宏观经济影响可能无限期地持续下去，即使在大流行病消退之后也是如此。

自新冠疫情爆发以来，供应链中断已成为全球经济面临的一大挑战。这些短缺和供应链中断是严重和普遍的。全球多个国家的封锁、劳动力短缺、对可贸易商品的强劲需求、物流网络中断以及运力限制，导致货运成本和交货时间增加。依赖货物和材料运输的公司，例如依赖建筑材料的本公司，可能会遭受工厂关闭和整个扩展供应网络供应短缺的问题。

此外，建筑工地内的多个感染病例可能会导致劳动力短缺，更严重的情况可能会导致工地施工暂停几天。因此，我们的生产力和进步也可能受到负面影响。

列报依据

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证交会的规定编制的，其中包括我们公司和我们的子公司的财务报表。这些实体之间的所有交易和结余已在合并时消除。

还请参阅截至2022年3月31日的两年合并财务报表附注2中讨论的本公司重要会计政策摘要。

所得税

开曼群岛

该公司在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对本公司有重大影响的税项，但某些印花税可能不时适用于某些票据。

英属维尔京群岛

我们拥有Orange Space，该公司在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本利得征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

香港

我们通过Orange Space拥有运营子公司Chiu & Lee Partners。Chiu & Lee Partners是在香港注册成立的，首批200万港元的应评税利润须按8.25%的税率缴纳香港利得税，其余应评税利润则须按16.5%的税率缴纳。根据香港税法，Chiu & Lee Partners的海外收入可免缴所得税，而在香港，股息汇出不征收预扣税。

最近发布的会计公告

见合并财务报表附注2“近期会计公告”中对近期会计公告的讨论。

经营成果

截至2021年3月31日止年度与截至2022年3月31日止年度比较

下表汇总了我们在所示期间的综合业务结果，包括绝对数额和占总收入的百分比。

收入

我们的收入从截至2021年3月31日止年度的32,395，056美元增长87.4%至截至2022年3月31日止年度的60,724，303美元。收入增长主要是由于建筑项目数量增加以及我们在截至2022年3月31日止年度承接了更多较大规模的项目。截至2022年3月31日止年度，约有28个项目贡献了收入，而截至2021年3月31日止年度为26个项目。

地基和场地平整工程及上层建筑工程的收入合计占我们收入的95%以上，在截至2022年3月31日的年度分别为22,636，597美元和8,162，722美元，增长103.1%和58.8%，至45,972，316美元和12,965，504美元。下表列出截至2022年3月31日的两年期间不同服务产生的收入：

我们的管理层将项目数量的增加归因于（i）Chiu & Lee Partners近期完成了数量可观、规模可观的地基和场地平整项目；（ii）我们积极提交报价；以及（iii）强允元先生的业务网络。在2017年11月加入Chiu & Lee Partners担任董事总经理后，Keung Yun Yuen先生制定了业务计划以发展我们的业务并与新客户建立业务关系。我们相信，我们在业务发展和完成项目的能力方面的努力吸引了新的客户，其中一些客户也成为我们的经常性客户。因此，在截至2022年3月31日的一年里，我们的收入出现了显著增长。

销售成本

我们的销售成本从截至2021年3月31日止年度的27,991，473美元增长95.7%至截至2022年3月31日止年度的54,774，465美元。销售成本的增加与收入的增加相对应。我们的销售成本主要包括分包费、材料和工具成本、直接人工成本以及其他建筑成本，其中分包费以及材料和工具成本在截至2021年3月31日和2022年3月31日的每一年中占服务总成本的90%以上。根据与分包商的协议，我们的分包商可以提供劳动力和工具，也可以提供劳动力、工具和建筑材料。因此，分包费以及材料和工具成本的比例可能随项目而波动。

毛利和毛利率

截至2022年3月31日止年度，我们的毛利润从截至2021年3月31日止年度的4,403，583美元增长35.1%至5,949，838美元。我们的毛利率从截至2021年3月31日止年度的13.6%降至截至2022年3月31日止年度的9.8%。毛利率下降的原因可能是几个较大的项目由于钢筋等主要建筑材料的增加而出现成本超支。我们所承接的大部分合约都是有固定的费率时间表的合约，据此我们承担价格波动的风险。此外，如果项目的合同金额较大，我们也会以较低的预算利润率竞标项目。下表列出截至2021年3月31日和2022年3月31日止年度我们不同服务的毛利和毛利率：

一般和行政费用

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，我们的一般和行政费用包括办公室和租金费用、差旅费、折旧、人事费、预期信贷损失准备金和其他杂项费用。下表列出截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的一般费用和行政费用细目：

我们的一般和管理费用从截至2021年3月31日止年度的632,224美元增加112.0%至截至2022年3月31日止年度的1,340，311美元，主要是由于预期信用损失准备金增加，截至2022年3月31日止年度为596,192美元，而截至2021年3月31日止年度为25,840美元。

呆账准备金

呆账备抵的依据是管理层根据历史收款经验、客户财务状况、账单争议和对不同经济驱动因素未来变动的假设，以及这些驱动因素在所示期间结束时将如何相互影响，对预期信贷损失作出的最佳估计。截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，本公司分别为合同资产计提信贷损失准备金212,312美元和20,813美元，为应收账款计提信贷损失准备金383,880美元和5,027美元。

利息费用

我们的利息支出主要与我们的银行借款有关，从截至2021年3月31日止年度的55,819美元增加95.0%至截至2022年3月31日止年度的108,829美元。利息支出增加的主要原因是在截至2022年3月31日的年度内获得了新的银行贷款。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括政府补助、保险索赔、其他收入、钢筋销售、寿险保单投资利息收入和寿险保单投资损失。

下表列出截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的其他收入或支出细目：

截至2022年3月31日止年度，我们的其他费用为13,546美元，这主要是由于人寿保险的投资损失。截至2021年3月31日止年度，我们的其他收入为178,661美元，主要来自保险赔偿和收到的香港政府补助。这些政府拨款与香港政府宣布的抗疫基金有关，我们在截至2021年3月31日的年度收到了该基金，但在2022年有所减少。与政府补贴有关的条件或其他或有事项并无未达成。

所得税费用

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的规则和条例，我们在开曼群岛和英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税，但我们的子公司Chiu & Lee Partners需要缴纳香港利得税。我们的所得税费用从截至2021年3月31日止年度的604,020美元增加18.8%至截至2022年3月31日止年度的717,724美元，主要原因是我们的应税收入增加。截至2022年3月31日止年度，我们的实际所得税率为16.0%，截至2021年3月31日止年度为15.5%。

净收入

截至2022年3月31日止年度，我们的净收入为3,769，428美元，较截至2021年3月31日止年度的3,290，181美元增长14.6%。净收入的增长主要是由于我们在2022年的收入和毛利润大幅增长，详情如上所述。

截至2021年9月30日止六个月与截至2022年9月30日止年度比较

下表汇总了我们在所示期间的综合业务结果，包括绝对数额和占总收入的百分比。

收入

截至2022年9月30日止六个月，我们的收入从截至2021年9月30日止六个月的27,824，299美元增长25.9%至35,071，951美元。收入增加的主要原因是我们在这一期间开展的项目越来越多。在截至2022年9月30日的六个月中，约有27个项目贡献了收入，而在截至2021年9月30日的六个月中，有22个项目贡献了收入。大多数新项目是地基和场地平整项目。

截至2022年9月30日止六个月，地基和场地平整工程及上层建筑工程的收入合计占我们收入的99%以上（2021年：96.7%），收入也出现显著增长，分别为14.3%和101.7%，至截至2022年9月30日止六个月的25,408，467美元和9,353，846美元，而截至2021年9月30日止六个月的收入分别为22,263，079美元和4,638，709美元。下表列出了所示期间不同服务产生的收入：

项目数量的增加是由于我们积极竞标新项目，以及我们的董事强允元先生拥有广泛的业务网络。我们相信，我们在业务发展和完成项目的能力方面的努力继续吸引新客户，其中一些客户也成为我们的经常性客户。

销售成本

我们的销售成本从截至2021年9月30日止六个月的24,315，258美元增加30.1%至截至2022年9月30日止六个月的31,641，977美元。销售成本的增加与收入的增加相对应。我们的销售成本主要包括分包费、材料和工具成本、直接人工成本以及其他建筑成本，其中分包费以及材料和工具成本在截至2021年9月30日和2022年9月30日止六个月的服务总成本中各占90%以上。根据与分包商的协议，我们的分包商可以提供劳动力和工具，也可以提供劳动力、工具和建筑材料。因此，分包费以及材料和工具成本的比例可能随项目而波动。

毛利和毛利率

截至2022年9月30日止六个月，我们的毛利润从截至2021年9月30日止六个月的3,509，041美元下降3.8%至3,375，974美元。我们的毛利率从截至2021年9月30日止六个月的12.6%降至截至2022年9月30日止六个月的9.6%。毛利率下降的主要原因是一些项目延迟完工，增加了项目的成本。我们所承接的大部分合约都是有固定的费率时间表的合约，据此我们承担价格波动的风险。此外，如果项目的合同金额较大，我们也会以较低的预算利润率竞标项目。下表列出截至2021年9月30日和2022年9月30日止六个月期间我们不同服务的毛利和毛利率：

一般和行政费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月，我们的一般和行政费用包括办公室和租金费用、差旅费、折旧、员工费用、预期信用损失准备金和其他杂项费用。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月期间的一般和行政费用细目：

我们的一般及行政开支从截至2021年9月30日止六个月的418,305美元增加44.7%至截至2022年9月30日止六个月的605,426美元，主要原因是随着业务增加，员工成本、保险费用和折旧费用增加。

呆账准备金

呆账备抵的依据是管理层根据历史收款经验、客户财务状况、账单争议和对不同经济驱动因素未来变动的假设，以及这些驱动因素在所示期间结束时将如何相互影响，对预期信贷损失作出的最佳估计。截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月，本公司的合同资产信用损失准备金分别为49,923美元和27,782美元，应收账款为零和27,893美元。

利息费用

我们的利息支出主要与我们的银行借款有关，从截至2021年9月30日止六个月的46,762美元增加77.1%至截至2022年9月30日止六个月的82,811美元。利息支出增加的主要原因是在截至2022年9月30日的六个月内获得了新的银行融资。

其他收益

其他收入主要包括政府补助、投资于寿险保单的利息收入、投资于寿险保单的退保价值变动以及其他杂项收入。

下表列出截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月期间的其他收入细目：

截至2022年9月30日止六个月，我们的其他收入从截至2021年9月30日止六个月的14,892美元增长84.4%至27,460美元。截至2022年9月30日止六个月的大部分其他杂项收入是从建筑创新及科技基金获得的一次性收入，该基金是由建造业议会实施的一项计划，旨在支持香港的建筑公司投资机械、设备和软件等。

所得税费用

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的规则和条例，我们在开曼群岛和英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税，但我们的子公司Chiu & Lee Partners需要缴纳香港利得税。截至2022年9月30日止六个月，我们的所得税费用从截至2021年9月30日止六个月的487,782美元下降14.3%至418,118美元，主要原因是我们的毛利润下降以及管理费用增加。截至2022年9月30日止六个月，我们的实际所得税率为15.4%，截至2021年9月30日止六个月为15.9%。

净收入

截至2022年9月30日止六个月，我们的净收入下降10.7%至2,297，097美元，而截至2021年9月30日止六个月的净收入为2,571，084美元。净收入的下降主要是由于我们的毛利润下降以及如上所述的间接费用增加。

流动性和资本资源

现金流

截至2021年3月31日止年度与截至2022年3月31日止年度比较

我们对现金的使用主要与经营活动和支付股息有关。我们历来主要通过我们的业务和银行设施产生的现金流为我们的业务提供资金。

下表概述了我们所列年份的现金流量信息：

经营活动使用/提供的现金

我们的经营活动现金流入主要来自从客户收到的进度付款。我们的经营活动现金流出主要是由于向供应商购买材料的付款、分包费、人事费以及行政和其他经营费用。经营活动提供的现金净额反映了经调整的非现金项目的净收入，包括折旧、信贷损失、应收账款变动、预付费用、存款和其他应收董事款项、应付账款、应计项目和其他流动负债、应付所得税、递延所得税资产、合同负债和租赁负债——经营租赁。

截至2021年3月31日止年度，我们的经营活动产生的现金净额为1,628，876美元，反映了经非现金项目调整后的净利润3,290，181美元，其影响被经营活动变动所使用的现金1,661，305美元所抵消。非现金项目的调整包括：（一）非现金经营租赁费用99,634美元；（二）融资租赁使用权资产折旧17,872美元；（三）信贷损失25,840美元；（四）递延所得税资产增加1,118美元；（五）应收账款增加454,649美元；

（vi）预付款、定金和其他应收款增加337,654美元；（vii）应付董事款项减少57,194美元；（viii）应付账款、应计项目和其他流动负债增加146,348美元；（ix）应付所得税增加262,203美元；（x）合同资产增加1,401，180美元；（xi）合同负债增加21,157美元；（xii）租赁负债减少——经营租赁减少96,952美元。

截至2022年3月31日止年度，我们的经营活动产生的现金净额为661,261美元，反映经非现金项目调整后的净利润为3,769，428美元，其影响被经营活动变动所使用的现金3,108，167美元所抵消。非现金项目的调整包括：（i）寿险保单投资退保价值变动105,727美元；（ii）寿险保单投资变动30,440美元；（iii）非现金经营租赁费用116,215美元；（iv）使用权资产折旧——融资租赁41,112美元；（v）不动产、厂房和设备折旧15,358美元；（vi）信贷损失596,192美元；（vii）递延所得税资产增加69,298美元；（viii）应收账款增加10,994，271美元；（ix）预付费用增加，存款和其他应收款357,855美元；（x）应付董事款项减少15,603美元；（xi）应付账款、应计项目和其他流动负债增加9,477，038美元；（xii）应付所得税增加214,338美元；（xiii）合同资产增加2,858，391美元；（xiv）合同负债增加1,102，972美元；（xv）租赁负债减少——经营租赁减少114,671美元。

尽管截至2022年3月31日止年度的收入和净收入有所增加，但我们的经营活动提供的现金净额减少了967,615美元。这一减少主要是由于截至2022年3月31日应收账款增加，但部分被应付账款增加所抵消。截至二零二二年三月三十一日止年度，我们与一名主要客户（客户A）完成了若干同时进行的大型地基及地盘平整工程的重大工程，该客户是在香港联合交易所有限公司主板上市的地基承建商。截至2022年3月31日，与A客户之间的应收账款余额存在这样一种时间累积，而在项目实际完成时，香港的主要承建商在向分包商发出最后付款方面所需的时间，比在项目进行期间发出临时付款所需的时间要长得多，后者通常在30至60天内发出发票。这是一个行业规范。截至2022年3月31日，应收A客户账款占应收账款总额的43.1%，而截至2021年3月31日，这一比例为19.6%。作为一个行业惯例，我们与分包商签订了背靠背的合同，据此我们与分包商采取了按付款时付款的条件。这有助于我们的管理层在可预见的客户合同付款结算期变化的情况下实现经营现金流，特别是对于实际完成的项目，因为谈判和商定最终账目需要半年时间，甚至更长的时间，以防与原施工计划相比有复杂的变更指示和改建工程，这并不罕见。董事认为，在收取客户A或其他主要客户的应收帐款方面并无困难的已知趋势。

投资活动所用现金净额

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，用于投资活动的现金为零，为941595美元。截至2022年3月31日止年度，用于投资活动的现金为购买不动产、厂房和设备的首期付款147,436美元和人寿保险的付款794,159美元。

筹资活动提供的现金净额

截至2021年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为44028美元。融资现金流入包括来自新银行贷款的收益1,536，296美元的影响，这些影响被（一）支付的股息769,231美元；（二）偿还的银行贷款708,480美元；（三）支付的融资租赁负债本金14,557美元部分抵消。

截至2022年3月31日止年度，为筹资活动提供的现金净额为113522美元。融资现金流入来自新增银行贷款收益2,881，008美元，但被现金流出抵消，其中包括：（一）支付股息1,372，438美元；（二）偿还银行贷款930,873美元；（三）支付融资租赁首期付款51,282美元；（四）支付融资租赁负债本金32,767美元；（五）支付递延发行费用380,216美元。

截至2021年9月30日止六个月，较截至2022年9月30日止六个月

我们对现金的使用主要与经营活动和支付股息有关。我们历来主要通过我们的业务和银行设施产生的现金流为我们的业务提供资金。

下表概述了我们所列年份的现金流量信息：

经营活动使用/提供的现金

我们的经营活动现金流入主要来自从客户收到的进度付款。我们的经营活动现金流出主要是由于向供应商购买材料的付款、分包费、人事费以及行政和其他经营费用。经营活动提供的现金净额反映了经调整的非现金项目的净收入，包括折旧、信贷损失、应收账款变动、预付费用、存款和其他应收董事款项、应付账款、应计项目和其他流动负债、应付所得税、递延所得税资产、合同负债和租赁负债——经营租赁。

截至2021年9月30日止六个月，我们在经营活动中使用的现金净额为2,260，805美元，尽管该年度的净利润为2,571，084美元。经营现金流入落后于净利润，因为（i）在这六个月里，随着新项目的启动，我们积累了大量的应收账款和合同资产，而客户通常需要更长的时间来处理进度付款和证明新项目完成的工作；（ii）董事提款增加了1,159，191美元。

截至2022年9月30日止六个月，我们的经营活动提供的现金净额为1,237，018美元，录得的净收入为2,297，079美元。与2021年同期相比，随着应收账款的回收，经营现金流入有所改善。然而，经营现金流入仍落后于净利润，原因是（i）我们承接了更多的建筑项目，合同资产在截至2022年9月30日的六个月内增加了387.96万美元；以及（ii）为获取履约保证金需要增加债券抵押品。

投资活动所用现金净额

截至2021年9月30日止六个月，用于投资活动的现金为794,159美元，相当于寿险保单付款794,159美元。

截至2022年9月30日止六个月，用于投资活动的现金为1,387，885美元，其中预付寿险保险金1,359，680美元，购买物业、厂房和设备28,205美元。

筹资活动提供的现金净额

截至2021年9月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为1,489，205美元。融资现金流入包括新银行贷款所得款项1,881，008美元的影响，这些影响被（一）偿还银行贷款378,973美元和（二）支付融资租赁负债本金12,830美元部分抵消。

截至2022年9月30日止六个月，筹资活动提供的现金净额为231,835美元。融资现金流入来自新银行贷款的收益1788114美元，但被现金流出抵消，这些现金流出包括：（一）支付股息166113美元；（二）偿还银行贷款785065美元；（三）支付融资租赁的首期付款26564美元；（四）偿还发行费用525237美元；（五）支付融资租赁负债的本金53300美元。

限制现金

受限制的现金是指为我们的银行设施抵押的资金。所有受限制的银行存款均以港元计值。截至2022年3月31日，我们的受限银行存款从2021年3月31日的115,385美元增长122.2%至256,410美元。增加的主要原因是我们的银行融资增加，截至2022年3月31日，银行贷款总额为2500万港元，年利率从2.75%至5%不等，由我们的受限制银行存款和Chiu & Lee Partners董事的个人担保作担保。

合同资产

我们的合同资产是指在根据合同规定的付款条件无条件享有对价之前确认的收入。我们的合同资产从2021年3月31日的4,633，914美元增加到2022年3月31日的7,279，993美元，增加了57.1%，并进一步增加到2022年9月30日的11,109，670美元。合同资产增加的主要原因是，截至2022年3月31日止年度和截至2022年9月30日止六个月期间，项目数量和工程价值增加。

递延费用

截至2022年9月30日和2022年3月31日，我们确认了905,453美元和380,216美元的递延成本（2021年：无），这是支付给专业人士的费用，这些专业人士将为准备我们的普通股上市提供服务。

预付费用、存款和其他应收款——流动

截至2022年3月31日，我们的预付费用、定金和其他应收款——流动略有下降1.4%，从2021年3月31日的207,801美元降至204,868美元。

预付费用、定金和其他应收款——截至2022年9月30日，流动增加至1,070，219美元，原因是债券抵押品从截至2022年3月31日的842,391美元增加至截至2022年9月30日的1,718，381美元。本集团为取得担保或履约保证金而须有债券抵押，这是客户为承建工程而有时所要求的。

应收董事款项

应收董事款项是应收强允元先生的款项。应收Keung Yun Yuen先生的款项为非贸易性质、无抵押、无担保、免息及须按要求偿还。截至2022年3月31日止年度，已结清应收强云元先生的款项15,603美元。截至2022年9月30日，应向Keung Yun Yuen先生支付82,626美元。应向强允元先生支付的款项预计将在普通股上市前结清。

银行贷款

在截至2022年3月31日的两年期间和截至2022年9月30日的六个月期间，香港一家银行发放了多笔有效的银行贷款。截至2021年3月31日、2022年3月31日和2022年9月30日，银行贷款总额（包括流动和非流动）分别为1,249，866美元、3,200，001美元和4,203，050美元。我们获得这些银行贷款，以支持我们的一般营运资金需求和支付税款。这些银行贷款的期限在12个月至84个月之间，除非银行要求偿还，否则将以直线每月还款的方式偿还，并需要一种或多种证券，包括：（i）Keung Yun Yuen先生提供的个人承诺和个人担保；（ii）在贷款银行的现金存款费用；（iii）转让人寿保险；（iv）Chiu & Lee Partners保持所需的经调整有形资产净值水平；和/或（v）HKMC Insurance Limited根据香港中小企业融资担保计划提供的担保，香港政府推出的一项贷款担保计划，旨在帮助中小企业获得银行贷款，这是贷款银行所要求的。这些银行贷款的利率从最优惠贷款利率负2.25%到最优惠贷款年利率不等，自2019年11月以来，最优惠贷款利率为5.0%，2022年9月升至5.125%，2022年12月升至5.625%。

应付账款、应计项目和其他流动负债

下表列出截至所示日期我们的应付账款、应计项目和其他流动负债的细目：

我们的应付账款包括应付贸易账款和应付留存账款。我们的贸易应付款项主要与我们的分包合同提供的服务的发票以及从我们的供应商购买材料和工具有关。我们的分包商和供应商通常给予我们14至60天的信用期。某些供应商，特别是新聘用的供应商，可能要求在交货前预付款项。我们的应付留存金主要与从向分包商支付的进度付款中保留的留存金有关，这与我们的客户从向我们支付的进度付款中保留留存金的做法类似。我们从分包商扣留的保留金通常是每笔进度付款的5%至10%，但有分包合同金额的5%至10%的上限。

我们的应付账款、应计费用和其他流动负债从2021年3月31日的5,651，494美元增加到2022年3月31日的15,128，533美元，增幅为167.7%，原因是在截至2022年3月31日的一年中，应付供应商和分包商的贸易账款和应付分包商的保留金都有所增加。

应付账款、应计费用和其他流动负债的大幅增加，是由于我们采购建筑材料和聘请分包商时，我们承担的项目数量增加，以及由于一些新项目的启动，我们的董事努力与分包商和供应商就更长的付款期限进行谈判，以满足我们的营运资金需求。

应付账款从2022年3月31日的15,128，533美元增至2022年9月30日的18,035，132美元，主要原因是应付留存金增加。

合同负债

合同负债在我们确认相关收入之前，在客户支付对价时确认。

我们的合同负债从2021年3月31日的368,299美元增加299.5%至2022年3月31日的1,471，271美元，略有下降15.8%至2022年9月30日的1,238，520美元。2021-2022年合同负债增加的主要原因是，在完成工作和确认收入之前，向客户支付的合同账单价值增加。

应付所得税

截至2022年3月31日，我们的应缴所得税从2021年3月31日的316,778美元下降67.7%至102,440美元，并进一步增加至2022年9月30日的519,867美元。截至不同财务报告日期的应缴所得税的波动主要是由于缴税的时间。

合同义务

下表汇总了我们截至2022年9月30日的合同义务：

资产负债表外安排

我们没有表外安排，包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

可能使我们面临重大集中信用风险的资产主要包括现金、应收账款和其他流动资产。

我们认为，现金不存在重大信用风险，现金由公司及其子公司所在司法管辖区的信誉良好的金融机构持有。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高50万港元（约合64130美元）的赔偿。截至2022年9月30日，香港金融机构的现金余额为2,270，864美元，香港存款保障委员会承保的现金余额约为500,000港元。

我们设计信贷政策的目的是尽量减少信贷风险。我们的“应收账款”本质上是非常短期的，相关风险很小。我们对客户进行信用评估，一般不要求这些客户提供抵押品或其他担保。我们定期评估现有客户的信誉，主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素确定呆账备抵。

外汇风险

我们面临的外汇风险主要来自服务收入或费用，这些收入或费用是以与之相关的业务的功能货币以外的货币计值的。引发这种风险的货币主要是美元。由于港元目前盯住美元，我们面对外汇波动的风险很小。

利率风险

我们面临与银行借款浮动利率有关的现金流利率风险。然而，通过浮动利率借款，我们最大限度地降低了公允价值利率风险。我们没有利率对冲政策来对冲利率波动的风险。然而，我们的管理层密切监测利率风险，评估本集团不时偿还银行贷款的能力，并采取必要措施控制所评估的风险。

商业

我们自2006年起成为地基、地盘平整及拆卸工程等类别的注册专业承建商，并自1999年起成为香港屋宇署的注册一般建筑承建商。我们相信，上述由政府有关部门在建筑行业所授予的资格，使我们能够为客户提供广泛的建筑服务，并使我们在投标那些需要我们所能提供的服务范围的项目时具有竞争优势。我们在香港屋宇署注册后，可从事地基及地盘平整工程，主要包括打桩工程、挖掘及侧向支承工程及桩帽建造工程；（ii）一般建筑工程及相关服务，主要包括上层建筑的发展、改建及加建工程；及（iii）其他建筑工程，主要包括拆卸工程。

我们亦相信，上述资格令我们能够成为广泛建筑服务的主要承建商，为我们的客户带来增值，因为我们可以节省时间，委任不同行业的承建商在建筑地盘进行有关工程。

强大而稳定的分包商和供应商网络

我们与分包商建立了长期稳定的业务关系，其中超过10个分包商已经与我们建立了超过4年的业务关系。与我们的分包商建立长期和稳定的工作关系，使我们能够全面评估他们的能力和工作质量，并拥有稳定的分包服务。

我们还与我们的主要建筑材料供应商保持着良好的关系，其中超过10家供应商已经与我们建立了超过4年的业务关系。这有助于我们确保提供给我们的材料的质量，并确保我们将有足够的材料供应，特别是在供应紧张的情况下。

与客户的稳定关系

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，我们与客户以及按收入计算的五大客户建立了稳定的业务关系。我们向他们提供建筑服务的时间平均为3至4年，并收到他们就不同项目发出的多次招标。我们相信，我们的经营历史，加上与客户的稳定关系，将提高我们在市场上的认知度和知名度，并使我们能够吸引潜在的商业机会。

经验丰富且专业的管理团队

我们的管理层成员带来了大约30年的建筑行业经验。我们的董事兼董事会主席Keung Yun Yuen先生在建筑行业工作了大约30年，参与了数百个地基、场地平整和拆除工作项目。我们的董事兼行政总裁陈李全先生也在建筑行业工作了近30年，积累了丰富的经验，担任建筑项目的项目经理和建筑顾问。他们的资历和领导能力为我们制定业务战略和竞争性招标提供了便利，这对我们获得新业务至关重要。他们多年来获得和积累的技术知识和行业知识，也帮助我们对项目工作进行高效管理，并应对项目运营过程中遇到的不确定性。我们相信，我们经验丰富且专业的管理团队是一笔宝贵的财富，并将继续为我们的业务发展和未来前景做出贡献。

我们的策略

我们打算采取以下战略，进一步扩大我们的业务：

坚持我们的一站式战略和审慎的财务管理

由于我们在进行不同类型的建筑工程（包括改建及加建工程、拆卸工程、地基工程、地盘平整工程及上层建筑工程）方面的经验，我们可为客户提供一站式服务（即从拆卸工程至上层建筑工程及重建工程）。我们既提供建造服务，也提供设计和建造服务。为促进我们的业务扩展，我们将继续积极推广我们的一站式服务策略。

我们将继续发现和抓住新出现的机会，并密切监控我们的资本和现金状况，特别是劳动力成本和材料成本，这些成本在最近几年大幅增加。我们还将继续关注我们的内部控制系统，以确保有足够的现金流满足我们持续的资本需求，并通过简化我们的业务流程实现最大限度的成本节约。

争夺规模可观且有利可图的建筑项目

我们可以在任何特定时间同时执行的基础工作项目的数量和规模受到我们的资源的限制，包括我们机器的能力以及我们人力的可用性和经验。换句话说，我们的盈利能力的瓶颈将是由于在一个项目的运营期间，机器和熟练劳动力的定位不足或无力造成的。因此，我们认为，我们应集中资源，争取在香港进行规模可观且有利可图的地基工程项目。我们亦会加强争取新项目的努力；为此，我们会积极主动地与香港的地产发展商、总承建商及分包商保持关系，并提交更多的报价，以填补我们的项目管道。我们认为必须同时采取这些措施，以尽量减少机器的空转时间，或避免因人手过多而招致费用。

通过选定的机械和机器人战略收购实现增长

我们的大部分工作需要使用不同的机器和设备。我们为客户进行建筑工程的能力在很大程度上取决于我们机器的供应情况。我们相信，拥有我们自己的机器比租赁或依赖第三方（例如我们的客户和分包商）提供机器更具成本效益，因为（i）我们可以确保机器得到最佳的维修，并对我们的机器的部署行使更大的控制权，（ii）我们不会受到机器租赁成本波动的影响，（iii）我们减少了对第三方现有机器和设备的依赖，以及（iv）我们的项目成本估算的准确性将得到提高，从而使我们能够更准确和更具竞争力地准备标书。

在我们的建筑工作中整合机器人技术和应用自动化是我们保持竞争力的关键，可以提高我们的技术能力和加强我们应付不同项目的不同需要和要求的能力。现场施工机器人的实施还可以让我们的建筑工人专注于更熟练的工作，同时机器人完成更平凡的任务，为更安全的工作场所铺平道路，风险更高的任务，如建筑机器人完成的拆除工作和自动化的重复性任务。我们相信，在我们的建筑工作中加入机器人技术可以提高我们的工作效率，降低运营成本和保险费用，同时也可以帮助我们应对不可预见的劳动力短缺，比如在大流行期间。

加强参与私营及公营机构的建筑工程

我们承建工程的能力取决于可动用的周转资金的多少。从向我们的分包商和供应商付款到从我们的客户收到付款之间可能存在时间差。我们相信，此次发行的收益将加强我们现有的财务资源和营运资金，并使我们的主要运营子公司能够承接更多的项目。

虽然我们曾作为公共部门建筑工程的分包商参与，但我们的主要焦点和客户基础是私营部门。我们相信，将客户分散到公营部门将是有益的，并会积极寻求政府部门和准政府机构提供更多的建筑工程。我们会透过成立机械队，加强财政能力及人力，以照顾更多公营工程项目，使其符合各自的工作经验，并有资格分别在香港发展局备存的认可公共工程承建商名单及认可专业承建商名单上获认可为地盘平整工程的认可承建商，以及认可为地基工程的认可专业承建商，使我们能以总承建商的身分，投标合约金额较大的公营工程。

进一步加强我们的项目管理能力

随着我们进一步扩展我们的业务和获取更大规模的项目，我们将需要更多的项目经理和工程师、工料测量师、安全员和具有适当知识、资格和经验的工地领班，以监督和执行我们项目的日常运营，并满足相关要求

由政府当局设定。我们认为，我们的声誉是建立在我们多年来为客户提供令人满意的建筑管理服务的基础上的，为了持续提供优质的工作，我们打算通过招聘项目管理和支持人员来扩大我们的人力，以配合我们的业务发展。

我们的业务

我们主要提供（i）地基及地盘平整工程，主要包括打桩工程、挖掘及侧向支承工程及桩帽建造工程；（ii）一般建筑工程及相关服务，主要包括上层建筑的发展、改建及加建工程；及（iii）其他建筑工程，主要包括拆卸工程。

（i）地基和场地平整工作：

我们一般提供的地基工程包括（i）打桩工程，（ii）挖掘及侧向支护工程，（iii）建造地基及桩帽，及（iv）地盘平整工程。打桩工作通常是指安装插座的H型桩、迷你桩、钻孔桩，作为以上建筑物或其他上层建筑的基础。挖掘和侧向支护工作的一般目的是建立一个有支撑的区域进行深挖，以便随后建造地基基础或桩帽，以便进一步发展基础设施。我们的地基工作服务包括只建造和设计建造，后者指的是结构设计，包括施工图和工程计算，以及为建造设计的地基和随后进行的施工工作寻求监管批准。

一般来说，场地平整工作主要包括拆除建筑物或不需要的建筑物、灌木和树木以及表层土壤和碎屑；在斜坡土地上挖掘以达到设计平整水平；减少自然斜坡或填埋土地面积；自然斜坡稳定工作；以及在建筑工地建造通路和排水系统。场地平整工作旨在为随后的基础工作、下部结构施工和/或上部结构施工准备施工场地。

（二）一般建筑工程（上层建筑的开发）：

我们的一般建筑工程一般是建造低至高层的住宅、工业及学校建筑物，以作发展及重建计划之用。我们的上层建筑工程的范围包括但不限于结构钢框架架设、结构混凝土工程、内外装修工程、屋面工程、窗户墙和幕墙的安装以及电气和机械安装。

（三）拆除工作：

拆除是指以预先计划和控制的方法拆除、夷平、毁坏或破坏任何建筑物或构筑物或其任何部分。一般而言，拆卸工作的范围包括拆卸现有结构和清除废物，以便使建筑工地为下一步施工做好准备。

我们的业务流程

下面是概述建筑项目通常工作流程的流程图：

招标或报价、准备和提交邀请书

按照惯例，我们会被客户邀请提交投标书或为潜在项目的投标提供报价。我们的招标团队一般由一名主任、一名项目经理和一名工料测量师组成。他们协助我们的董事对潜在项目进行初步审查和评估。我们会考虑（i）规格、环境条件（例如，地基工程的地下和地质条件）和潜在工程的困难；（ii）潜在工程的持续时间；（iii）地点位置以及附近建筑结构的条件和邻近风险；（iv）资源的可用性；（v）我们以前与客户打交道的经验。一旦我们的董事根据审查和评估认为潜在项目的预期盈利能力是可以接受的，我们将准备并提交投标或向我们的客户提供相应的报价。

然后，我们的董事和招标团队将准备投标文件，包括（i）方法说明和每个阶段的估计时间框架的施工计划，（ii）工程量清单，（iii）工程图纸（如果需要），（iv）合同条款，以及（v）根据与我们的客户商定的规格的现场安全监督计划。

项目验收

在收到我们的投标书后，我们的客户可通过面谈或查询的方式向我们澄清我们提交的投标书的细节。一旦我们的客户决定聘用我们，一般情况下，我们将通过授标或意向书通知我们接受。然后，我们可能会与客户签订正式的合作协议。对于我们作为分包商，而我们的客户仍在作为主承包商参与的项目，在我们的客户接受为项目的主承包商之前，将签订具有法律约束力的投标前协议，而不是正式参与。一旦我们的客户与我们接触，我们将确保我们与我们的分包商接触，并与我们的供应商安排为该项目提供材料。

项目执行

一旦我们的参与得到确认，我们将通过以下方式开始实施该项目：（一）组建一个项目小组；（二）规划和安排向施工现场交付所需的机械设备；（三）采购和与供应商安排项目所需的材料；（四）必要时就分包安排进行谈判和最后确定。

组建项目小组

根据项目的规模和复杂程度，我们的项目团队一般由以下关键人员组成：项目经理、现场代理、工程师、工料测量师、安全员、工头、机械操作员和一般劳工。我们的董事亦会持续密切监察工程的进度，并会确保符合法定规定。我们的项目团队将在现场监督项目，并向我们的主管报告项目状况，并确定任何需要不时解决的问题。以下是项目小组主要角色履行的一些一般职责：

项目经理

我们的项目经理主要负责与项目团队的其他成员就项目状况进行沟通，审查我们的工程师编写的进度报告和现场每日记录，并就分包商进行的工作与分包商联络。项目经理也是与现场施工项目客户的主要沟通渠道，并根据客户的指示处理所有技术问题。在持续的基础上，我们的项目经理将直接向我们的董事报告项目状态和问题，项目经理将参加进度会议，向我们的客户报告项目进度。

网站代理

我们的现场代理负责检查现场工作，包括监督工作进展，并与我们的工头就每个项目的日常运作进行沟通。对于不需要项目经理的较小项目，我们的站点代理也将承担项目经理的责任。

工程师

我们的工程师负责准备现场的每日记录，以适当地记录（i）工人人数，以及（ii）我们的工人或分包商所进行的工作的描述。为建造挖掘和侧向支撑系统或其他必要的临时结构，根据分包要求，我们可能需要向我们的建筑设计提供支持计算；设计工作由我们的工程师准备并提交给我们的客户批准。我们的工程师应将现场的日常记录交给项目经理审查，并将现场的日常记录保存在现场办公室，以供我们的主管抽查。

工料测量师

我们的工料测量师负责现场检查工程进度，与我们的项目经理核实了解最新的进度状况，并准备进度付款申请。为了进行进度监控，我们的工料测量师必须向我们的项目经理提供最新的客户认证进度。数量测量师的职责还包括测量现场交付的材料和我们的分包商所做的工作，以及评估供应商和分包商的付款要求。

安全干事

我们的安全主任负责为工人在建筑工地进行工作前制定安全计划，检查机器和设备以确保它们可以安全使用，定期进行安全步行以维持安全的工作环境和工地整洁，处理安全事故，并保存安全记录。

工头

我们的工头负责协调，提供指导，并监督我们的工人和分包商在现场。我们的工头也被要求担任安全监督员。

规划和安排机械

我们的大部分工作涉及机械的使用。我们的董事将决定所使用的机器的类型，机器的使用时间，以及机器的交付物流。

采购建筑材料

根据我们的招标和施工总计划，我们的工料测量师将向我们的认可供应商名单下订单，并购买所需的材料。在一些项目中，我们的客户可能会代表我们为他们的项目购买某些建筑材料。我们的建筑材料是由我们的供应商直接从现场采购并送到现场的，由于这些材料是根据项目规格逐个项目采购的，我们依赖于对所需建筑材料数量的准确估计，我们的工料测量师通常会在每批订单中留出少量缓冲，以防止浪费。因此，我们不保留任何建筑材料作为库存。

谈判和/或最后确定向第三方的分包安排

根据我们的能力、资源数量、所需机器的拥有量、成本效益和项目的复杂性，我们将项目划分为不同的行业，例如打桩施工、加固固定、混凝土和设计工作，我们将这些行业分包给分包商，我们仍然负责整个项目的管理。

监测、质量检查和测试

我们的项目经理定期向我们的主管提供进度报告。这些报告包括但不限于项目执行情况、现场机械和设施、延误和原因以及安全和环境事项。此外，我们通常会在整个项目期间与我们的客户举行进度会议。项目小组的主要成员将不断监测各自工作的进展情况，他们都受到项目经理的监督。我们采用了严格的质量标准，根据这一标准，我们的项目团队需要

按时完成施工，避免做工差，最大限度地减少缺陷。我们的项目团队仔细阅读项目规格，并与主承包商（在我们作为分包商的项目中）和/或最终客户的代表（在我们作为主承包商的项目中）保持持续对话，以便在检查完成的工作之前了解验收标准。在我们向客户准备付款申请之前，我们的工料测量师将检查现场的工程进度。对于需要取样和检测的材料或工作，我们将聘请第三方对样品进行检测。通常，选定用于测试的样品被送到经批准的实验室进行机械测试，如压缩和拉伸强度测试。我们的项目经理将审查测试结果，并在需要时将其提交给我们的客户。

客户检查和验收

在执行我们的建筑项目的过程中，我们的客户会不时检查我们所做的工作。根据结构的类型，样品可能会被带到实验室或现场装载，因此我们的客户是否接受将取决于样品的强度或材料一致性是否符合各自的规格。一旦满意，我们的客户将发出一个批准表格，指定活动完成分阶段。一旦我们完成了整个项目，使我们的客户满意，我们将与我们的客户商定最终的帐目，它将考虑到我们所做的所有工作的计量，保留应付款项，和价值的变动订单。当项目完成时，还将商定最后付款和任何应付留存额的最后决算。

进度付款

根据上个月进行的活动，我们将向客户提交一份付款申请，其中一般包括我们完成的工作的估计金额以及任何变化，交付到现场的材料清单，以及交付材料的费用。该金额可与总承包商（如果我们是其分包商）代表我们采购的某些建筑材料的任何费用相抵。一旦我们的客户对我们的付款申请感到满意，我们将向我们发出付款证明，并据此向我们付款。我们的客户通常会保留最多10%的每一期付款，最多不超过合同金额的5%作为项目的保留金。

缺陷赔偿责任期限和保留金的发放

对于我们的项目，根据不同项目的要求，我们可以提供从项目完成之日起至多18个月的缺陷责任期限。在缺陷责任期内，我们负责补救工作可能产生的缺陷工作或材料所使用。一般情况下，我们的客户将扣留保留金，其中的50%将在项目完成后发放给我们，其余的50%将在我们的客户与我们商定最终账目后发放给我们，这通常需要大约一年的时间。

我们的项目

截至本招股章程日期，我们手头有16个项目（包括进行中的项目和授予我们但尚未开始的项目）。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们分别完成了4个和10个项目。

以下是截至本招股说明书之日正在进行的项目的摘要：

定价策略

我们的定价是在成本加成的基础上确定的，强调的因素包括：（一）项目的困难和方法，参考了现有的现场地质或调查报告以及在附近建造的建筑物；（二）所需工人的估计数量和类型；（三）所需机器的估计数量和类型；（四）客户要求的完工时间；（五）预计将产生的直接成本；（六）从客户那里获得未来合同的前景；（七）当前的市场条件。我们的董事认为，准确估计项目成本至关重要，因为我们在私营部门的大多数建设项目都是一笔总付合同或固定单价，其基础是估计成本加上加价幅度，因此价格、预算或时间超支方面的意外不利波动可能导致项目回报减少甚至亏损。尽管我们与客户签订的合同通常是一笔总付合同，但合同总额通常是以一套通常称为工程量清单的附表中所列的单项费率和数量之和为基础的。当工作数量或工作范围发生变化时，通常会参考工程量清单来商定变化的价格。

客户

我们的客户主要是香港的地产发展商和地产发展及土木工程的主要承建商。

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，我们的五个最大客户分别占我们收入的约85.1%和85.8%，截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月，分别占我们收入的约83.7%和85.6%。

我们不与客户签订长期协议，我们的客户在逐个项目的基础上与我们接洽，我们认为这符合市场惯例。

以下是我们大多数合同中包含的一些一般性条款：

销售与市场营销

我们的商机主要来自客户的报价邀请，我们的董事认为这是由于我们在香港建筑行业的稳固地位和良好的客户关系。我们目前没有一个销售和营销团队。我们与客户保持良好的关系，获取市场和行业信息，并寻找商业机会。我们还依靠口碑，在我们所有的项目中提供优质服务，以吸引推荐人或在未来的项目中留住我们的客户。

供应商

我们的供应商主要向我们供应下列材料：（一）建筑材料，如混凝土、钢筋、结构钢和（二）柴油。我们一般按项目订购建筑材料和柴油，我们不与供应商签订任何长期合同。我们的供应合同的条款包括材料种类、价格、数量和付款条件。我们选择供应商的主要依据是：（一）材料的质量；（二）交货的及时性；（三）以往的经验和与供应商的合作时间；（四）报价的竞争力；（五）供应商的声誉。除非我们与客户的协议中另有说明，我们通常为我们的项目提供建筑材料。由于我们得到了材料的标准要求，我们对我们项目的质量负有责任，除非我们的客户向我们提供材料，作为分包商，我们能够为我们的项目选择我们自己的供应商。

分包商

根据我们的能力、资源的可获得性、所需机器的拥有、成本效益和项目的复杂性，我们将项目分为不同的行业，例如打桩施工、加固固定、混凝土和设计工作，并将这些行业分包给分包商，我们仍然负责整个项目的管理。

我们的分包工作包括打桩，混凝土，加固固定，钻孔，和结构钢工作。我们的分包商包括本地的独资业主，以及一般具备从事有关活动的技能、机械和/或人力的公司。我们对客户在一个项目中所做的工作负责，包括由我们的分包商进行的工作。我们的客户一般同意我们在一个项目中使用分包商，并且不限制我们使用哪个分包商。根据我们与分包商订立的分包协议，我们有法律权利要求分包商对我们遭受的任何损失和损害承担责任。

由于我们的客户在逐个项目的基础上与我们接洽，我们没有与我们的分包商签订任何长期或标准的合同。分包合同的关键条款包括价格、工作范围、履行时间、劳动力安排、材料采购和安全要求。

我们对客户的表现和我们的分包商所做的工作的质量负责。因此，我们的分包商未经我们的许可，不得分包我们的部分工程。如果我们的分包商在未经我们许可的情况下分包我们的部分项目，我们有绝对的酌处权立即终止合同，我们的分包商应对我们由此产生的额外费用承担责任。我们要求我们的分包商在工作质量、职业安全和环境保护方面遵守我们的内部规则。总体而言，我们的项目团队将持续对我们的分包商进行监督，以检查他们是否遵守我们的内部规则。

机械和材料

我们依靠机械的使用，使我们能够进行我们的建设工作，特别是在我们的地基，场地形成，和拆除工程。因此，我们利用广泛的机械和机器人技术来执行不同类型的项目。我们目前从第三方租赁我们的机械和建筑机器人，或主要依靠我们的客户或分包商来提供我们的建筑工程。我们的董事认为，对机械设备的投资对我们拥有更大的控制权至关重要，使我们能够迎合更大规模的项目，并在未来提高我们的投标成功率。我们在项目中使用的机器和设备包括：

我们使用的主要建筑材料包括混凝土、钢筋、钢H桩、软钢套管和柴油。为了确保材料的质量符合合同要求，我们可能会从我们的供应商那里购买材料。建议的材料将由客户通过我们的项目管理团队批准之前订购。

对于我们作为主要承建商的项目，除非我们可能与分包商订立的协议中有具体规定，否则我们负责采购项目的主要建筑材料，如混凝土和钢筋。我们的分包商负责采购建筑项目所需的其余建筑材料，这些费用包括支付给分包商的费用。有时，我们的客户可能会代表我们为他们的项目提供建筑材料。

我们在获得建筑合同后，从我们的认可供应商名单中签订材料供应协议，并在建筑工程开始前订购材料，以确定建筑材料的采购价格，以最大限度地减少成本波动，确保稳定的供应。由于我们在逐个项目的基础上向我们的批准供应商名单下订单，我们不把材料保存在库存中。

季节性

我们相信，香港的建造业并没有表现出明显的季节性。

质量控制

为保持对客户始终如一的服务质量，我们建立了经认证符合ISO9001：2015要求的质量管理体系。我们采取积极的方法来监测每个项目的进展情况。我们的董事和我们的项目管理团队经常与我们的客户、供应商和分包商进行对话，以确保每个项目都按照商定的计划进行。

主要资格、执照和证书

注册和资格

截至本招股章程日期，我们持有与我们的经营有关的各种执照和资格。

设施

我们没有任何不动产。

我们的主要行政办公室位于香港九龙新蒲岗大油街34号新科技广场26楼2620室。这间办公室的面积约为1,385平方英尺，我们将其用作办公空间。

我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需要，如果需要，将以商业上合理的条件提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何扩展。

雇员

截至2022年3月31日，我们的营运子公司在香港共雇佣了52名员工。截至2021年3月31日，我们的运营子公司有17名员工。我们所有的员工都驻扎在香港。下表按职能列出我们雇员的细目：

我们相信，我们的营运子公司与其员工保持着良好的工作关系，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内，我们的员工没有遇到任何重大问题，也没有因劳资纠纷对我们的运营造成任何干扰，我们在招聘和留住有经验的核心员工或技术人员方面也没有遇到任何重大困难。没有为我们的雇员成立任何工会。

我们还强调对我们的工作人员进行持续教育和高质量培训，以提高其工作业绩。我们的员工还定期接受内部培训，以提高他们在行业质量标准、安全标准、现场管理和工具操作方面的技术知识。我们认为我们的培训计划只是作为一个平台来定期提升我们员工的技能，但也被用来鼓励更大的凝聚力。这些措施提高了整体效率和忠诚度，也成为留住高素质员工的一种手段。我们会不时审查员工的表现，以确定薪资调整和晋升评估。

职业健康和工作安全

我们已根据有关的职业健康和安全法律、规则和条例的要求，为我们的雇员和分包商的雇员采用了由我们的安全部门管理的职业健康和安全制度。我们致力于提供一个安全和健康的工作环境。我们也关心不让公众处于危险之中。我们的职业健康和安全体系已按照ISO45001：2018国际标准的要求实施。

我们的安全主任负责为工人在建筑工地进行工作前制定安全计划，检查机器和设备以确保它们可以安全使用，定期进行安全步行以维持安全的工作环境和工地整洁，处理安全事故，并保存安全记录。此外，我们会定期进行内部安全审核，并定期为员工提供安全培训。

法律程序

截至本招股说明书之日，我们不是任何法律程序的当事方，我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的法律程序的威胁。

条例

如该建筑工程属第41（3）条所规限，则该工程须进一步符合根据《建筑物条例》获授权的有关建筑规例所指明的建筑标准。《建筑物条例》进一步规定，任何获授权从事建筑物工程的人，必须由该工程的最终受益人、该工程的雇主或承建商委任。

在香港现行的承建商注册制度下，香港屋宇署备有一份有资格履行一般建筑承建商职责的一般建筑承建商名册，以及一份有资格从事专门工程（如地基工程）的专业承建商名册，而该等专业承建商是在登记注册的分册类别中指明的。进行地基及下部结构建造工程的主要承建商，须在香港屋宇署注册或与在一般建筑承建商名册或专业承建商名册（地基工程类别分登记册）上注册的承建商合作。

根据《建筑物条例》第8B（2）条，申请注册为注册一般建筑承建商或注册专业承建商的申请人，必须在以下方面令香港屋宇署满意：

（i）如属法团，则该法团的管理架构是否足够；

（ii）其人员的适当经验及资历；

（iii）其取得植物及资源的能力；及

（iv）为施行《建筑物条例》而获委任为申请人行事的人，透过有关经验及对基本法定规定的一般知识，了解建筑工程及街道工程的能力。

在考虑每宗申请时，香港屋宇署会考虑申请人以下主要人员的资历、能力及经验：

（a）最少一名由申请人为施行《建筑物条例》而委任为申请人行事的人，以下称为认可签署人；

（b）就法团而言，申请人的董事会中最少有一名董事，以下称为获董事会授权的“技术总监”：

（i）可取得植物及资源；

（ii）为进行建筑工程及街道工程提供技术及财政支援；及

（iii）为公司作出决定，并监督获授权签署人及其他人员；

为确保工程是按照《建筑物条例》进行的；及

（c）如法团委任一名并不具备管理建筑工程及街道工程的进行所需的技术总监资格或经验的董事，则须委任另一名获董事会授权的高级人员协助技术总监。

除上述关键人员外，还要求申请人证明其已雇用适当的合格工作人员协助申请人和上述关键人员执行、管理和监督建筑工程和街道工程。

如要注册为注册专业承建商，申请人必须令香港屋宇署信纳其具备从事专业类别工作所需的经验，并在适当情况下具备专业及学术资格，并须证明其有机会聘请合资格人士执行有关的专业职责。

为施行《建筑物条例》，香港屋宇署对承建商的董事及由承建商委任为承建商行事的人作出具体规定。

建造业议会条例（香港法例第587章）

根据《建造业议会条例》第32条，根据《建筑物条例》第9条委任的注册承建商或任何在香港从事建筑业务的人士，须向建造业议会缴付建造业征费（“CIL”）。《建造业议会条例》附表1对“建筑运作”作了详尽的界定，其中包括《建筑物条例》第2（1）条所界定的建筑工程和街道工程、建筑、改建、维修、保养、扩建、拆除或拆除、外部或内部清洁，以及油漆或装饰任何建筑物的任何外部或内部表面或部分，或构成土地一部分的其他临时或永久性结构。

2012年后，CIL的收费为有关建筑业务（根据《建造业议会条例》第53条界定）总值的0.5%（2012年前为0.4%）。根据《建造业议会条例》第32条及附表5的规定，任何不超过3,000，000港元的建造工程，均无须向CIL收费。

根据《建造业议会条例》第34条，承建商及获授权人须在建筑工程展开后14天内，就建筑工程以指明表格（表格1）通知中投公司。如无合理辩解而不发出上述通知，可处第1级罚款，罚款定为港币二千元。只有在定期合约或建筑业务总值的合理估计超过3,000，000港元时，才需要发出通知。

根据《建造业议会条例》第35条，承建商须在承建商收到有关建造业务的付款后14天内，以指明表格（表格2）向中投公司发出付款通知书。若无合理辩解而不向国家统计局提供信息，可能会被处以第3级罚款，罚款金额定为1万港元。

根据《建造业议会条例》第36条，承建商须在建造工程完成后14天内，以指明表格（表格3）向中执会发出竣工通知书（“NOC”）。如无合理辩解而不给予NOC，可处以第3级罚款，罚款金额定为1万港元。

中投公司应在收到NOP或NOC后对应付的CIL进行评估，并以书面形式发出评估通知，说明CIL的金额。即使给出了NOP或NOC，中投公司也可以做出评估。根据《建造业议会条例》第41条，如承建商没有向政府机构或NOC缴交附加费，则可征收不超过应缴CIL款额两倍的附加费，而中投公司须以书面发出附加费通知书。

与就业和劳动保护有关的条例

职业安全及健康条例（香港法例第509章）

《职业安全及健康条例》为在工业及非工业工作场所的雇员提供安全及健康保障。雇主必须在合理可行的范围内，确保其工作场所的安全和健康。雇主如不遵守上述规定，即属犯罪，一经定罪，可处罚款20万港元。雇主如故意、明知或不计后果地不这样做，即属犯罪，一经定罪，可处罚款20万港元及监禁6个月。

雇佣条例（香港法例第57章）

《雇佣条例》是为（其中包括）保障雇员的工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣合约条例》，雇员一般有权获得（其中包括）终止雇佣合约的通知；代通知金；怀孕雇员的产假保障；每七天不少于一个休息日；遣散费或长期服务费；疾病津贴；法定假期或其他假期；以及视受雇期间而定最多14天的带薪年假。

雇员补偿条例（香港法例第282章）

《雇员补偿条例》为工伤确立了无过失和非分担的雇员补偿制度，并规定了雇主和雇员在因雇用或在雇用过程中发生的意外或因规定的职业病而造成的伤亡方面的权利和义务。

根据《雇员补偿条例》，如雇员因其受雇期间或在受雇期间发生意外而受伤或死亡，即使该雇员在意外发生时可能有过失或疏忽行为，其雇主一般亦有责任支付补偿。同样，因职业病而丧失工作能力的雇员有权获得与在职业事故中受伤的雇员相同的补偿。

根据《雇员补偿条例》第24条，总承建商有责任向在受雇于分包商期间受伤的分包商雇员支付补偿。然而，总承包人有权获得分包人的赔偿，而分包人本应独立于本条向受伤雇员支付赔偿。有关雇员须向总承建商送达书面通知，然后才可向该总承建商提出申索或申请。

根据《雇员补偿条例》第40条，所有雇主（包括承建商及分包商）均须购买保险单，以支付根据《雇员补偿条例》及普通法就其所有雇员（包括全职及非全职雇员）在工作时受伤而承担的法律责任。根据《雇员补偿条例》第40（1B）条，如总承建商已承诺进行任何建筑工程，则该总承建商可根据《雇员补偿条例》及普通法，为其及各分包商的法律责任购买每次金额不少于2亿港元的保险单。凡总承建商已根据《雇员补偿条例》第40（1B）条购买保险单，则根据该保险单投保的总承建商及分包商须视为已遵守《雇员补偿条例》第40（1）条的规定。

雇主如没有遵从《雇员补偿条例》而获得保险，可（i）一经循公诉程序定罪，可处第6级罚款（现时为10万港元）及监禁两年；及（ii）一经循简易程序定罪，可处第6级罚款及监禁一年。

根据《雇员补偿条例》第15条，雇主必须提交表格2或表格2B（一般工作意外在14天内，致命意外在7天内），将任何工作意外通知劳工处处长，而不论该意外是否引起任何赔偿责任。如该意外的发生并未分别在7天及14天内通知雇主或在其他情况下未获雇主知悉，则该通知须在该意外的发生首次通知雇主或在雇主知悉后的7天或（视属何情况而定）14天内发出。

《入境条例》（香港法例第115章）

根据《入境条例》第38A条，建筑地盘管制员（即总承建商或总承建商，包括分包商、业主、占用人或其他控制或掌管建筑地盘的人）应采取一切切实可行的措施，防止非法移民进入建筑地盘，并应防止非法劳工在建筑地盘受雇。

凡证明非法移民在建筑工地，或该非法劳工在建筑工地受雇，建筑工地控制员即属犯罪，可处35万港元罚款。

最低工资条例（香港法例第608章）

《最低工资条例》为根据《雇佣条例》订立的雇佣合约聘用的每名雇员，订明在工资期内的最低小时工资率（现时为每小时37.5港元）。

雇佣合约中任何旨在消灭或减少《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障的条文均属无效。

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）

《强制性公积金计划条例》（“强积金计划”）是为规定设立非政府强制性公积金计划（每项计划均称为“强积金计划”）而制定的条例。强积金计划要求每名年满18岁或以上但未满65岁的雇员的雇主采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低和最高相关收入水平的前提下，雇主和雇员都必须向强积金计划缴纳雇员相关收入的5%。任何违反这一要求的雇主均属刑事犯罪，一经定罪，可处以罚款和监禁。截至本招股章程日期，本公司相信已作出根据强积金计划所需的所有供款。

与香港税务有关的规例

《税务条例》（香港法例第112章）

根据《税务条例》，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能须课税的个人，或任何已婚人士，雇主须在该雇主开始雇用的日期后不迟于三个月向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用应课税或相当可能须课税的个人或任何已婚人士，雇主须在该个人停止在香港雇用前一个月内，以书面通知税务局局长。

股息税

根据香港税务局的现行做法，本公司派发的股息在香港无须缴税。

资本利得和利得税

香港不对出售股份的资本收益征税。然而，在香港从事某行业、专业或业务的人士出售股份的交易收益，如该等收益来自香港或产生于香港，则须征收香港利得税，自2018年4月1日或之后开始的课税年度起，对不超过港币2,000，000元的应评税利润按8.25%的税率征收，对任何超过港币2,000，000元的应评税利润按16.5%的税率征收。某些类别的纳税人（例如金融机构、保险公司和证券交易商）可能被视为获得交易收益，而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明投资证券是为长期投资目的持有的。

印花税条例（香港法例第117章）

根据《印花税条例》，现时就股份的代价或市值两者中较高者，按0.13%的从价税率征收的香港印花税，将由买方于每宗购买时及卖方于每宗出售港股时缴付（换言之，现时就一宗典型的买卖港股交易，共须缴付0.26%）。此外，任何转让港股的文书现时须缴付5港元的固定税项。如其中一方是香港以外的居民，并未缴付其应缴的从价税，则未缴的税款将在转让书（如有的话）上评定，并由受让人缴付。如在到期日期当日或之前没有缴付印花税，可处以最多十倍应缴税款的罚款。

与个人资料有关的规例

个人资料（私隐）条例（香港法例第486章）

《个人资料（私隐）条例》规定，资料使用者有法定责任遵守《个人资料（私隐）条例》附表1所载的六项资料保护原则（“资料保护原则”）的规定。PDPO规定，数据用户不得作出违反《数据保护原则》的行为或从事某项实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO所要求或允许的。六项数据保护原则是：

•原则1 ——收集个人数据的目的和方式；

•原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间；

•原则3 ——个人数据的使用；

•原则4 ——个人数据的安全；

•原则5 ——普遍提供信息；以及

•原则6 ——获取个人数据。

不遵守资料保护原则可导致向个人资料私隐专员（“私隐专员”）提出投诉。私隐事务专员可送达强制执行通知书，指示资料使用者补救违例及/或促使检控行动。违反执行通知的数据用户犯有可能导致罚款和监禁的罪行。

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

•数据使用者有权告知数据使用者是否持有个人作为数据主体的个人数据；

•如果数据用户持有此类数据，应向其提供此类数据的副本；以及

•有权要求更正个人认为不准确的任何数据。

PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露个人数据的行为定为刑事犯罪。因个人资料违反《个人资料条例》而受到损害，包括感情受到伤害的个人，可向有关资料使用者寻求赔偿。

与环境保护有关的规例

废物处置条例（香港法例第354章）

《废物处置条例》管制废物的生产、贮存、收集、处理、再加工、再循环及处置。目前，牲畜废物和化学废物受到具体管制，而非法沉积废物是被禁止的。废物的进出口一般通过许可证制度加以控制。

承建商须遵守及遵守《废物处置条例》及其附属规例，包括但不限于《废物处置（建筑废物处置收费）规例》（香港法例第354N章）及《废物处置（化学废物）（一般）规例》（香港法例第354C章）。

根据《废物处置（建筑废物处置收费）规例》，建筑废物只可在指定的订明设施处置，而承建商如承建价值达1,000，000港元或以上的建筑工程，须在获授予合约后21天内，就该特定合约与环境保护署署长建立帐目，以支付根据该合约进行的建筑工程所产生的建筑废物的任何处置费用。

根据《废物处置条例》，任何人除非持有环境保护署署长的牌照，否则不得使用或准许使用任何土地或处所处置废物。任何人，除根据许可证或授权外，作出、导致或容许另一人作出须取得许可证或授权的任何事情，即属犯罪，首次犯罪可处罚款二十万港元及监禁六个月，第二次或其后犯罪可处罚款五十万港元及监禁两年。

水污染管制条例（香港法例第358章）

《水污染管制条例》管制各类工业、制造、商业、机构及建筑活动排入公共污水渠及公共排水渠的污水。任何工业/行业产生废水排放（排放至公用污水渠的生活污水或排放至公用污水渠或排水渠的未受污染的水除外），均须受环境保护署署长的牌照管制。

除向公用污水渠或排水渠排放的生活污水或向公用污水渠或排水渠排放的未受污染的水外，所有排污物均须获得污水排放许可证。许可证规定了允许的废水的物理、化学和微生物质量。一般准则是，污水不会损坏下水道或污染内陆或近岸海水。

根据《水污染管制条例》，除非根据《水污染管制条例》获发牌，否则任何人在水质管制区内向香港水域排放废物或污染物质，或向水质管制区内的公用污水渠或公用排水渠排放除生活污水及未受污染的水以外的任何物质，即属犯罪，可处监禁六个月；及（a）首次犯罪，可处罚款港币二十万元；（b）第二次或其后犯罪，可处罚款港币四十万元；及（c）此外，如违法行为属持续违法行为，则在法庭信纳证明违法行为持续的每一天，罚款港币10,000元。

空气污染管制条例（香港法例第311章）

《空气污染管制条例》是香港管制建筑、工业、商业活动及其他污染源的空气污染物及有害气味排放的主要法例。《空气污染管制条例》的附属规例，透过发出牌照及许可证，对某些经营活动所排放的空气污染物施加管制。

承建商须遵守及遵守《空气污染管制条例》及其附属规例，包括但不限于《空气污染管制（露天焚烧）规例》（香港法例第311O章）、《空气污染管制（建筑粉尘）规例》（香港法例第311R章）及《空气污染管制（烟雾）规例》（香港法例第311C章）。负责建筑工地的承包商应设计、安排工作方法，并以尽量减少粉尘对周围环境影响的方式进行工作，并应向有经验的人员提供适当的培训，以确保这些方法得到实施。《空气污染管制条例》中的石棉管制条文规定，涉及石棉的建筑工程必须由注册的合资格人员进行，并在注册顾问的监督下进行。

噪音管制条例（香港法例第400章）

《噪音管制条例》除其他外，管制来自建筑、工业及商业活动的噪音。承建商在进行建筑工程时，须遵从《噪音管制条例》及其附属规例。如在受限制的时间内进行建筑活动，以及在非公众假期的白天进行撞击式打桩，则须事先向香港环境保护署署长申请建筑噪音许可证。

根据《噪音管制条例》，除非事先已获香港环境保护署署长通过建筑噪音许可证制度批准，否则不得在晚上7时至早上7时或公众假期的任何时间，在人口稠密地区进行产生噪音的建筑工程及使用动力机械设备（撞击式打桩除外）。某些设备的使用也受到限制。手持式冲击破碎机及空气压缩机必须符合噪音排放标准，并须由香港环境保护署署长发出噪音排放标签。任何

任何人如进行任何建筑工程，除非是在许可的情况下，一经首次定罪，可处以20万港元罚款，其后再定罪，可处以20万港元罚款，在任何情况下，罪行持续的每一天，可处以2万港元罚款。

空气污染管制（非道路移动机械）（排放）规例（香港法例第311Z章）

《空气污染管制（非道路移动机械）（排放）规例》对非道路移动机械（包括非道路车辆和受管制机器，如履带式起重机、挖掘机和空气压缩机）的排放实行管制。

除非获得豁免，根据本规定受管制的NRMM必须遵守本规定所规定的排放标准。由2015年9月1日起，所有在香港出售或租赁以供使用的受规管机器，均须获批准或豁免，并须贴上由环境保护署根据规例第4条发出的订明格式的适当标签。根据该条例第5条，自2015年12月1日起，只有经批准或获豁免并贴有适当标签的NRM，才可在包括建筑工地在内的特定活动和地点使用。然而，于2015年11月30日或之前已在香港的现有核动力源，将获豁免遵守该规例第11条所订的排放规定。现有的NRM申请豁免的期限为六个月（自2015年6月1日至2015年11月30日，包括上述两个日期）。

任何人未经（i）豁免或环境保护署批准，在香港出售或租赁受管制机器，或在指定活动或地点使用受管制机器，可处以最高20万港元罚款及最多六个月监禁；及（ii）贴上适当标签，可处以最高5万港元罚款及最多三个月监禁。

与竞争有关的规例

竞争条例（香港法例第619章）

《竞争条例》禁止和阻止所有行业的经营者采取旨在阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。《竞争条例》规定了三种行为形式，并规定了三项旨在防止和阻止反竞争行为的规则：（i）《竞争条例》的第一项行为规则禁止经营企业之间订立旨在阻止、限制或扭曲香港竞争的目标或效果的协议；（ii）《竞争条例》的第二项行为规则禁止在市场中具有相当程度市场影响力的经营企业滥用该权力，从事旨在阻止或阻止竞争的目标或效果的行为，（iii）根据《竞争条例》订立的合并规则，禁止具有或可能具有大幅削弱香港竞争的效果的合并。目前，合并规则仅适用于电信行业。然而，上述每一项规则都受到若干排除和豁免的限制。

根据《竞争条例》第82条，如果竞争委员会有合理理由相信（a）发生了违反第一项行为规则的行为；（b）该违反行为不涉及严重的反竞争行为，则在向竞争审裁处对其行为被指称构成违反行为的企业提起诉讼之前，必须向该企业发出通知。

然而，根据《竞争条例》第67条，如果发生了违反第一种行为规则的行为，而该违反行为涉及严重的反竞争行为或发生了违反第二种行为规则的行为，竞争委员会可向其拟对其提起诉讼的人发出通知（“侵权通知”），而不是在一审中向竞争法庭提起诉讼，提出不提起诉讼的条件是该人承诺遵守侵权通知的要求。“严重反竞争行为”是指下列行为之一或下列行为的任何组合——（a）确定、维持、提高或控制商品或服务的供应价格；（b）分配商品或服务的生产或供应的销售、领土、客户或市场；（c）确定、维持、控制、防止、限制或消除商品或服务的生产或供应；（d）操纵投标。

在违反《竞争条例》的情况下，竞争审裁处可作出以下命令：如信纳某一实体违反竞争规则，可处以罚款；取消某人担任某公司董事或参与某公司管理的资格；禁止某一实体订立或实施某项协议；修改或终止某项协议；并要求向遭受损失或损害的人支付损害赔偿金。

管理

莱佛士室内装潢有限公司（1376.HK）董事，该公司从事室内装潢业务。此前，他还曾于2017年3月至2018年11月在香港交易所上市的Frontier Services Group Limited（0500.HK）担任首席财务官，该公司是为在发展中地区运营的客户提供综合安保、物流、保险和基础设施服务的领先供应商。他还曾担任北京东方雨虹防水技术股份有限公司（SHE：2271）的首席财务官，该公司于2014年7月至2015年9月在深圳证券交易所上市，是中国领先的防水材料制造商。在此之前，黄先生曾在德勤（中国）和普华永道（中国）工作超过11年。黄先生于1993年获得香港城市大学会计学学士学位，2003年获得香港公开大学电子商务硕士学位。他是英国特许公认会计师公会和香港会计师公会的资深会员，也是香港注册内部审计师公会的会员。

Nachiappan Thirupathi先生将在我们的F-1表格注册声明生效后担任我们的董事，并将担任CKHL的提名和公司治理委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。Thirupathi先生拥有30多年的工作经验，在创业以及国际贸易、营销和金融行业拥有丰富的经验。在多年的工作经验中，他曾担任香港一间原材料贸易公司的董事、一间巴拿马老牌律所的国家代表，并在香港创立一间顾问公司，提供有关国际商业及贸易、环境、社会、管治及企业社会责任的独立顾问服务。Thirupathi先生还在香港的许多非政府组织、非营利组织、慈善机构、学校和机构担任服务职位。Thirupathi先生于2008年在印度管理研究与培训学院获得工商管理硕士学位。

刘玉成博士将在我们的F-1表格登记声明生效后担任董事，并担任长和的薪酬委员会主席及审核委员会、提名及企业管治委员会成员。刘博士在结构和土木工程领域有大约30年的经验。刘博士在担任项目总监、项目结构工程师和公共和私营部门的住宅、工业和商业开发注册结构工程师方面拥有丰富的经验。他在大型改建和加建工作、建筑翻新和改善工作方面也很有经验。刘博士目前是一家咨询公司的负责人，该公司的目标是向政府和私营部门提供建筑和工程解决方案，并担任多个政府和机构机构的主席和委员会成员。刘博士也是香港大学土木工程系的兼职讲师。刘博士分别于1990年和1994年在香港理工学院（现称香港理工大学）获得结构工程高级文凭和土木工程一级荣誉学士学位。刘博士还于1998年在香港大学获得工程学硕士学位，并于2013年在菲律宾塔拉克国立大学获得工商管理博士学位。

吴伟梁先生自2022年5月起担任我们的工料测量师经理。吴先生于2019年12月首次加入Chiu & Lee Partners，担任工料测量师经理，在建筑工程项目方面拥有十多年的经验。在加入我们之前，他曾在香港另一间建筑公司担任高级工料测量师。吴先生于2013年获得香港理工大学的测量学学士学位。

家庭关系

除上文所披露的情况外，我们的董事或执行人员均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

就业协议和赔偿协议

我们打算与我们的每一位行政人员订立雇佣协议，这些协议将在完成这项工作后生效。根据这些协议，我们的每一名执行干事将受雇于一段特定的时间——通常为一年。我们可随时因执行人员的某些行为而终止雇用，而无须事先通知或支付薪酬，例如对重罪的定罪或认罪，或任何涉及道德败坏的罪行，对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。我们也可以在提前30天书面通知的情况下，无故终止执行人员的工作。在我们终止合约的情况下，我们将按照执行人员所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向该执行人员提供遣散费。执行干事可在提前30天书面通知的情况下随时辞职。

每名执行人员均同意在其雇佣协议终止或期满期间和之后的任何时间严格保密，并且不使用我们的任何机密信息，或由该执行人员以书面、口头或其他方式直接或间接向该执行人员披露或从该执行人员处获得的机密或专有信息，除非在履行其与雇佣有关的职责时或根据适用法律的要求，如明确表示为机密或合理预期为机密。

我们打算与所有董事订立协议，他们的服务将在注册说明书生效时开始，而注册说明书是本招股说明书的一部分。根据协议，每名董事均已同意出席和参加董事会及委员会的会议，而他或她可成为定期或特别召集的成员，并将同意担任董事一年，每年在我们的年度股东大会上连任。根据协议，董事的服务将得到现金补偿，补偿金额由董事会决定。

我们打算与我们的每一位执行董事和执行官员签订赔偿协议。根据这些协议，我们同意就他们因担任本公司董事或高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向他们作出赔偿。根据上述条款，我们的董事、高级职员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的任何董事或执行人员都没有卷入S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律程序。

董事会

我们的董事会将由五名董事组成，其中包括两名执行董事和三名独立董事，根据美国证券交易委员会对我们在F-1表格上的注册声明的有效性声明，本招股说明书是其中的一部分。董事无须持有本公司的任何股份，即有资格担任董事。在按照经修订及重订的招股章程大纲及章程细则向董事会作出适当披露的前提下，董事可就其感兴趣的任何合约、拟议合约或安排投票；在就任何该等事项投票时，该董事应考虑其董事的职责。董事可行使公司的一切权力，借入款项；抵押其业务、财产及未收回的资本；并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何债务的担保。

董事会多元化

我们寻求通过在选择董事会候选人时考虑若干因素来实现董事会的多样性，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们的董事会带来的功绩和贡献。

我们的董事在知识和技能方面各占一半。我们将有三名不同行业背景的独立董事，代表我们董事会的大多数成员。我们的董事会与我们的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

董事会各委员会

我们必须在董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会，以及一个提名和公司治理委员会，并为这三个委员会中的每一个都通过了章程。每个委员会的成员和职能如下。

审计委员会

在本公司普通股在纳斯达克上市的同时，我们的审计委员会将由Nachiappan Thirupathi先生、Wong Heung Ming先生和Liu Yuk Shing博士组成，并由Wong Heung Ming先生担任主席。我们已确定，这三名被提名的董事均符合《纳斯达克上市规则》的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定黄香明先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外将负责：

•选择独立的注册会计师事务所，并预先核准允许独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；

•与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•根据《证券法》审查和批准S-K条例第404项所界定的所有拟议关联方交易；

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审定财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何特别步骤；

•每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性；

•与管理层和独立的注册会计师事务所分别和定期举行会议；

•监测遵守我们的商业行为和道德守则的情况，包括审查我们的程序是否充分和有效，以确保适当遵守；和

•定期向董事会报告。

赔偿委员会

在我们的普通股在纳斯达克上市的同时，我们的薪酬委员会将由Nachiappan Thirupathi先生、Wong Heung Ming先生和Liu Yuk Shing博士组成，并由Liu Yuk Shing博士担任主席。我们已经确定，这些董事中的每一位都符合《纳斯达克上市规则》的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议他们薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外将负责：

•审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；

•审查并向董事会提出建议，以确定我们的非雇员董事的薪酬；

•定期审查和批准任何奖励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；和

•选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与此人是否独立于管理层有关的所有因素。

提名和公司治理委员会

在公司普通股在纳斯达克上市的同时，我们的提名和公司治理委员会将由纳奇亚潘·提鲁帕蒂先生、黄香明先生和刘玉成博士组成，并由纳奇亚潘·提鲁帕蒂先生担任主席。我们已经确定，这些董事中的每一位都符合《纳斯达克上市规则》的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外将负责：

•向董事会推荐被提名人，以供选举或重新当选为董事会成员，或被任命填补董事会的任何空缺；

•每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供服务等方面的组成情况；

•选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•制定和审查董事会通过的公司治理原则，并就法律、公司治理实践以及我们遵守这些法律和实践方面的重大发展向董事会提供建议；以及

•评价整个委员会的业绩和效力。

外国私人发行人豁免

根据美国证交会的定义，我们是一家“外国私人发行商”。因此，根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国的治理要求和某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用给予外国私人发行者的下列豁免：

•免于以表格10-Q提交季度报告，免于以附表14A或14C提交与股东年会或特别会议有关的代理招标材料，免于以表格8-K提供在重大事件发生后四天内披露的当前报告，以及免于FD条例的披露要求。

•不受第16条有关内部人士出售普通股的规定的约束，这方面的数据将少于受《交易法》约束的美国公司的股东。

•豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在决定放弃董事和高级职员的商业行为和道德守则后四个工作日内披露。虽然我们要求董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不以纳斯达克规则中规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，一家外国私人发行者，如我们，可以依赖我们本国的公司治理实践来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250（d）中的某些规则，但前提是我们遵守纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个符合规则5605（c）（3）的审计委员会，由符合规则5605（c）（2）（A）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能不会享有受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行者的资格，我们就可以利用这些豁免。

主要股东

股本说明

根据本公司董事会的建议，本公司可藉普通决议，就本公司的任何一项特定股息，决定该股息可全部以配发股份的形式支付，而该股份可记作已缴足股款，而无须向会员提供任何选择以现金收取该等股息以代替该等股息的权利。

任何以现金支付予股份持有人的股息、红利或其他款项，均可藉邮寄的支票或认股权证支付。每份该等支票或认股权证均须支付予该支票或认股权证的寄出者的命令，并须由持票人或共同持票人承担风险寄出，而该支票或认股权证是由开出该支票或认股权证的银行支付的，即构成对本公司的良好清偿。两名或两名以上共同持有人中的任何一名，可就该等共同持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可予分配的财产，提供有效收据。

每当我们的董事会或本公司在大会上决定派发或宣布股息时，我们的董事会可进一步决定通过分配任何种类的特定资产来全部或部分支付股息。

本公司董事会如认为适当，可从任何愿意垫付该等款项的成员处，收取其所持任何股份的全部或部分未收回及未付款项，或分期支付的款项，而就所有或任何如此垫付的款项，可按本公司董事会所决定的利率（如有的话）按不超过每年20%的利率支付利息，但在催缴前缴付的款项，并不使该成员有权就该成员在催缴前已垫付的股份或该等股份的到期部分收取任何股息或作为成员行使任何其他权利或特权。

所有在宣布后一年内无人认领的股息、红利或其他分派，可由董事会为本公司的利益而投资或以其他方式使用，直至有人认领为止，而本公司不得就该等股息、红利或其他分派而构成受托人。所有在宣布后六年内无人认领的股息、红利或其他分配，可由董事会没收，并在没收后归还本公司。

本公司就任何股份或就任何股份而须支付的股息或其他款项，不得附带本公司的利息。

如该等支票或认股权证连续两次未获兑现，或在该等支票或认股权证首次未获交还后，本公司可行使权力，停止以邮递方式寄发该等支票或认股权证。

投票权

在任何股东大会上，任何一类或多于一类股份当其时的投票权，在符合任何特别权利、限制或特权的规定下：（a）以投票方式出席的每名成员亲自出席或由代表出席，如成员是法团，由我们的妥为授权代表就在本公司成员名册上以其名义登记的每一份已缴足或记作缴足的股份，拥有一票表决权，但为此目的，任何在催缴或分期付款前缴足或记作缴足的股份，均不得视为已缴足股份；及（b）在举手时，亲自出席的每一名成员（如成员为法团，由我们的正式授权代表）或由代理人拥有一票表决权。如某一成员是结算所（如本章程所界定）（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），而委任一名以上的代理人，则每名该等代理人在举手表决时有一票表决权。在投票中，有权获得一次以上投票的成员不需要使用他的所有选票或以同样的方式投出他所使用的所有选票。

普通股的转让

在符合《公司法》及本公司章程的规定下，所有股份转让均须以通常或普通形式或本公司董事会可能批准的其他形式的转让文书进行，并可随时在手，如转让人或受让人是本公司章程所界定的结算所（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则须在手或以机印签字方式进行，或以本公司董事会不时批准的其他执行方式进行。

转让文书的执行应由转让人和受让人或其代表执行，但我们的董事会可免除转让人或受让人对转让文书的执行，或接受机械执行的转让。转让人须当作为该股份的持有人，直至该股份的受让人姓名已就该股份记入本公司的股东名册为止。

我们的董事会可在任何时间及不时以绝对酌情决定权，将主登记册上的任何股份移至任何分册，或将任何分册上的任何股份移至主登记册或任何其他分册。除非董事会另有协议，否则主登记册上的股份不得移至任何分册，而任何分册上的股份亦不得移至主登记册或任何其他分册。所有的移转及其他所有权文件，如属在任何分册上登记的股份，均须送交登记办事处登记，如属在主登记册上登记的股份，则须送交主登记册的所在地登记。

本公司董事会可全权酌情决定，拒绝将任何股份（并非已缴足股款的股份）转让予本公司不认可或对其有留置权的人。它也可以拒绝登记根据任何股票期权计划发行的任何股份的转让，而转让限制仍然存在，或拒绝将任何股份转让给四个以上的共同持有人。

本公司董事会可拒绝承认任何转让文书，除非已向本公司支付一定的费用（不超过纳斯达克决定须支付的最高金额），且转让文书上盖有适当的印章（如适用的话），只就一类股份而提交本署的注册办事处或主登记册所在的地方，并附有有关的股份证明书及本署董事会合理规定的其他证据，以显示转让人作出转让的权利（如转让文书是由其他人代他签立的，则该人有权这样做）。

股份或任何类别股份的转让登记，在符合纳斯达克的任何通知规定后，可在我们的董事会决定的时间和期间（不超过任何一年的整整三十天）暂停登记。

缴足股款的股票不受任何转让限制（纳斯达克允许的情况除外），也不受任何留置权的限制。

清算程序

本公司由法院清盘或自愿清盘的决议，即为股东的特别决议。

除任何特别权利、特权或限制外，任何一类或多类股份在清算时可利用的剩余资产的分配，当其时：

（i）如本公司已清盘，则在向所有债权人付款后余下的剩余资产，须按各成员各自所持股份的缴足资本的比例，在各成员之间分配；及

（ii）如本公司已清盘，而可供各成员分配的剩余资产不足以偿还全部缴足资本，则该等资产须予分配，但须受按特别条款及条件可发行的任何股份的权利所规限，使亏损尽可能由成员分别按其所持股份缴足的资本的比例承担。

如本公司被清盘（不论清盘是自愿的，或法院强制进行的），经特别决议及《公司法》所规定的任何其他制裁，清盘人可将本公司的全部或任何部分资产，以实物或实物形式分给各成员，不论该等资产是由一种或不同种类的财产组成，清盘人可为此目的，就任何一个或多于一个类别或多于一个类别的财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员与每个类别内的成员之间进行此种划分。清盘人可在同样的制裁下，为其认为适当的成员的利益，将该等资产的任何部分归属受托人，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的股份或其他财产。

普通股的追缴及普通股的没收

在符合本条文及配发条款的规定下，我们的董事会可不时就其各自所持股份的任何未付款项（不论是就股份的面值或以溢价方式）而非根据在固定时间支付的配发该等股份的条件，向成员作出其认为适当的催缴。追缴款项可以一笔支付，也可以分期支付。如就任何催缴款项或分期付款而须缴付的款项，在指定缴付该款项的日期当日或之前并无缴付，则该等款项的一名或多于一名人士，须按每年不超过20%的利率缴付该等款项的利息

由董事会订定，由指定付款日起至实际付款日止，但董事会可豁免全部或部分支付该等利息。本公司董事会如认为适当，可从任何愿意垫付相同款项的成员处收取其所持任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或分期付款，而本公司可就所有或任何如此垫付的款项，按本公司董事会所决定的利率（如有的话）支付不超过每年20%的利息。

如任何会员在指定的付款日期没有缴付任何催缴或分期付款，我们的董事会可在该催缴或分期付款的任何部分仍未缴付的情况下，向该会员发出不少于14天的通知，要求该会员缴付该催缴或分期付款中尚未缴付的部分，连同任何可能已累积但直至实际缴付日期仍可能累积的利息。通知书须指明另一日期（不早于通知书日期起计14天届满之日），在该日期或之前须缴付通知书所规定的款项，并须指明须缴付款项的地点。该通知亦须述明，如在指定时间或之前没有缴付款项，则该通知所关乎的股份将会被没收。

如任何该等通知的规定未获遵从，则在该通知所规定的款项尚未缴付之前，已就该通知发出的任何股份，可在其后任何时间，由我们的董事局就此作出决议予以没收。这种没收将包括就被没收的股份宣布的、在没收前未实际支付的所有股息和红利。

被没收股份的人，即不再是被没收股份的会员，但仍有责任向本公司缴付在没收股份之日由他就该等股份而须向本公司缴付的所有款项，连同自没收股份之日起（如本公司董事会酌情规定）该等股份的利息，直至按本公司董事会订明的不超过每年20%的利率缴付为止。

赎回普通股

在符合《公司法》、本公司章程及（如适用）纳斯达克上市规则或任何其他法律的规定下，或在不受任何法律禁止的情况下，在不受任何类别股份持有人所享有的任何权利的限制下，本公司购买或以其他方式取得其全部或任何股份（本条所用的表述包括可赎回股份）的权力，可由本公司董事会以其认为适当的方式、条款和条件行使。

在符合《公司法》、本公司章程及赋予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特别权利的规定下，股份可按本公司或其持有人可选择的条款发行，并可按本公司董事会认为适当的条款及方式（包括资本赎回）赎回。

股份权利的变更

在符合《公司法》的规定及不损害本公司章程的情况下，如本公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的所有或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议批准而更改、修改或废除。章程细则中有关股东大会的条文，须作必要的修改后，适用于每一次该等单独的股东大会，但所需的法定人数（不论是在单独的股东大会上，还是在其续会上），不得少于一人或多于一人共同持有（或如成员为法团，则由我们的正式授权代表）或由代理人代表该类别已发行股份的面值不少于三分之一。该类别股份的每名持有人均有权就其所持有的每一该等股份以投票方式投一票，而该类别股份的任何持有人均可亲自出席或由代理人出席，要求进行投票。

授予任何股份或任何类别股份的持有人的任何特别权利，除非该等股份的发行条款所附带的权利另有明文规定，否则不得被视为因创造或发行与其同等地位的其他股份而有所改变。

股东大会

除本公司通过本公司章程的会计年度外，本公司必须在每个会计年度召开年度股东大会。

临时股东大会可应一名或多于一名股东的要求而召开，该等股东在申请交存之日持有不少于本公司在股东大会上有表决权的实缴资本的十分之一。该申请须以书面向本公司董事会或本公司秘书提出，以规定本公司董事会须就该申请所指明的任何业务召开一次特别大会。此种会议应在此种请求书交存后两个月内举行。如在交存后21天内，本局董事会未能继续召开该会议，则申购人本人可按同样方式召开，而申购人因本局董事会失败而招致的一切合理开支，均须由本局向申购人偿还。

本公司的每一次股东大会均须至少提前10整天以书面通知方式召开。通知须不包括送达或当作送达的日期及发出的日期，并须指明会议的时间、地点及议程，以及须在该次会议上审议的各项决议的详情，以及该事项的一般性质。

虽然本公司的会议可以比上述所指明的时间更短的通知召开，但如经如此同意，该会议可被视为已妥为召开：

（i）如属周年大会，则由本公司所有有权出席周年大会并在大会上投票的成员提出；及

（ii）如属任何其他会议，则以有权出席该会议并在该会议上投票的成员数目的过半数通过，而该等成员在我们所有股东的会议上拥有不少于95%的总投票权。

在股东特别大会上处理的所有事务均应视为特别事务。在股东周年大会上处理的所有事务，亦须视为特别事务，但选举董事除外，而选举董事须视为一般事务。

除委任会议主席外，任何事务均不得在大会上处理，除非会议进行时达到法定人数，并持续出席直至会议结束。

大会的法定人数为两名有权投票并亲自出席（如成员为法团，则由我们的正式授权代表出席）或由代表出席，代表在整个大会期间本公司已发行有表决权股份总数不少于三分之一（1/3）面值的代表。

查阅簿册及纪录

我们的股东没有一般权利查阅或获得我们公司的会员名册或公司记录的副本。但他们将享有本公司章程所载的权利。

资本变动

在不违反《公司法》的情况下，我们的股东可以通过普通决议：

（a）以该普通决议所定数额的新股份增加我们的股本，并附加该普通决议所载的权利、优先次序及特权；

（b）将我们的全部或任何股本合并及分割为数额大于我们现有股份的股份；

（c）将我们的股份或其中任何股份细分为我们的股份，而该等股份的款额少于本公司的组织章程大纲所订定的数额，因此，在该细分中，就每一份已减持的我们的股份所支付的款额与未支付的款额（如有的话）之间的比例，须与就我们所减持的股份所衍生的股份所占的比例相同；

（d）注销在该普通决议通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并将我们的股本数额减去如此注销的股份数额；及

（e）将全部或任何已缴足股款的股份转换为股份，并将该股份重新转换为任何面额的缴足股款的股份。

根据《公司法》和目前赋予持有某一类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

开曼群岛公司的某些考虑

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但以下所列的豁免和特权除外：

•获豁免的公司无须向开曼群岛的公司注册处提交股东的年度报表；

•被豁免公司的会员名册不开放供查阅；

•获豁免的公司无须举行股东周年大会；

•豁免公司不得发行面值、可转让或无记名股票；

•获豁免的公司可就未来征收的任何税项取得保证；

•获豁免的公司可在另一法域继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•获豁免的公司可注册为限期公司；及

•获豁免的公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东未支付的公司股份的金额为限。

公司法的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的法律为蓝本，但并不遵循英格兰最近颁布的法律。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。

这一讨论并不是对开曼群岛适用法律所规定的我国普通股股东的权利的完整陈述，也不是对特拉华州适用法律所规定的某一典型公司普通股股东的权利的完整陈述。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于其中一个作为存续公司的公司；（b）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能指明的任何其他授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司偿付能力的声明、一份列明每个组成公司的资产和负债的声明以及一份关于

合并或合并将发给各组成公司的成员和债权人，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一家或多家子公司之间的合并不需要获得股东决议的授权。为此目的，子公司是指母公司拥有至少百分之九十（90%）有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。

除某些情况外，开曼组成公司的持不同意见的股东在反对合并或合并时，有权获得其股票公允价值的付款。行使评估权将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有法律规定，便利通过安排计划对公司进行重组和合并，条件是该安排须经拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的观点，但如果法院确定：

•关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数派是在不强迫少数派促进有损于该阶层利益的情况下真诚行事；

•该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及

•根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会得到更适当的批准。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约在四个月内被受影响股份的百分之九十（90%）的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约的条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出异议。

如果一项安排和重组获得批准，异议股东将不享有与评估权类似的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以享有评估权，从而有权以司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，而作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东提起。然而，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院可以预期遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对该公司的集体诉讼或派生诉讼，对以下情况的诉讼提出质疑：

•公司采取或提议采取非法或越权行为；

•被控诉的行为虽然不是越权行为，但只有在未经简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•那些控制公司的人正在“对少数人进行欺诈”。

董事及执行人员的补偿及责任限制

开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们须就该等董事或高级人员所招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向该等董事或高级人员作出弥偿，但不包括因该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在处理本公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权（包括在不影响上述一般性的原则下）方面，作出弥偿，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）而招致的损失或法律责任。

这种行为标准通常与《特拉华总公司法》所允许的特拉华公司相同。此外，我们打算与我们的董事及高级行政人员订立赔偿协议，向这些人士提供超出我们的组织章程大纲及章程细则所规定的额外赔偿。根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这一职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而这些利益一般不为股东所共有。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此认为他对该公司负有下列责任——为了该公司的最大利益而真诚行事的责任，不因其董事职位而获利的责任（除非公司准许他这样做），以及不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三者的责任相冲突的情况下的责任。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有一项责任，那就是要以娴熟的技巧和谨慎的态度行事。以前曾认为，董事在履行其职责时，无须表现出比他或她的知识和经验的人所能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

以书面同意方式提出的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东以书面同意的方式行事的权利。本公司章程订明，本公司在股东大会上须采取或准许采取的任何行动，只可在股东大会上经股东表决后方可采取，而股东可在不举行会议的情况下，以书面一致通过的方式批准公司事宜。

股东提案

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。

《公司法》没有规定股东有权要求召开大会，也没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的任何一名或多名股东在股东大会上有权要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次股东特别大会，并在该次大会上将所要求的决议付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外，我们的《公司章程》没有规定我们的股东有任何其他权利在年度股东大会或特别股东大会上提出提案。作为一家被豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。

累积投票

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的《公司章程》没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东没有得到比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。

董事的免职

根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，除非公司证书另有规定。根据本公司章程，董事可由股东以普通决议罢免。

与有关股东的交易

《特拉华州一般公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司在其成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购者对收购目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有关股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是真诚的，符合公司的最佳利益，并符合适当的公司目的，而不是构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无力偿还到期债务，则可由其成员的普通决议清盘。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的《公司章程》，我们的公司可以由我们的股东通过特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利。根据我们的公司章程，如果我们的股本被分成多于一个类别的股份，我们可以更改任何类别的股份所附带的权利，但须经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议批准。

管理文件的修订

根据《特拉华总公司法》，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议加以修订。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲及章程细则中并无任何条文规管必须披露股东持股情况的持股门槛。

上市

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为CKHL。我们不能保证我们的普通股在纳斯达克资本市场成功上市；但是，除非我们在纳斯达克股票市场上市，否则我们不会完成这次发行。

转移代理

我们普通股的转让代理是Vstock Transfer，LLC，地址是18 Lafeyette Place，Woodmere，New York 11593。

证券发行历史

____________

*于2022年5月4日，Keung Yun Yuen向Ling Chi Fai及Wong Chi Wai各转让551,250股普通股，每股总代价为100,000美元。

符合未来出售条件的股份

附属公司

寻求出售受限制证券的人士，如在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的附属公司，将受上述限制。他们还受到额外的限制，根据这些限制，此种人将被要求遵守规则144的出售方式和通知规定，并且在任何三个月内仅有权出售数量不超过以下任一项中较高者的证券：

•当时已发行普通股数量的1%，即根据截至2022年3月31日的已发行普通股数量，在本次发行结束后立即相当于约112,500股普通股；或

•在以表格144提交有关出售的通知之前的四个日历周内，我们在纳斯达克资本市场以普通股形式发行的普通股的平均每周交易量。

此外，在出售时或之前三个月内的任何时间作为我们的附属公司的人，可以根据上述规则144的要求出售不受限制的证券，而不考虑规则144的六个月持有期，这不适用于不受限制的证券的出售。

第701条规则

自本招股说明书之日起生效的《证券法》第701条允许依据第144条规则转售股份，但不遵守第144条规则的某些限制，包括持有期要求。如果我们的任何雇员、行政人员或董事根据书面补偿计划或合约购买股份，他们可能有权依赖第701条的转售条款，但第701条的所有股东必须等到本招股说明书日期后90天才能出售任何此类股份。然而，第701条规则的股份仍将受下述锁定安排的约束，并且只有在锁定期届满时才有资格出售。

条例S

根据《证券法》的S条例，对于在美国境外进行的证券要约和销售，豁免在美国的注册要求。S条例第903条规定了豁免发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人进行销售的条件。条例S第904条规定了第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免条件。在每一种情况下，任何出售都必须在离岸交易中完成，这一术语在条例S中有定义，并且不得在美国进行该术语在条例S中有定义的定向出售努力。

我们是S条例中定义的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S条例在美国境外出售的证券不被视为《证券法》规定的受限证券，并且，根据第903条规定的发行限制，我们可以自由交易，无需根据《证券法》进行登记或限制，除非这些证券由我们的关联公司持有。对于在美国境外发行的新股，我们并不主张S条例提供的潜在豁免，我们将根据《证券法》登记所有新发行的股票。

在某些限制下，非我们的附属公司或凭借我们的高级职员或董事身份而成为我们的附属公司的受限制股份的持有人，可在以下情况下，在S规例下的“离岸交易”中转售其受限制股份：

•该股东、其关联公司或任何代表其行事的人均不在美国从事定向销售活动，并且

•如果一名高级职员或董事出售我们的受限制股份，而该高级职员或董事是我们的附属公司，而该高级职员或董事仅因担任该职位而出售该股份，则不支付与该要约或出售有关的任何出售佣金、费用或其他报酬，但执行该交易的人作为代理人将收取的通常和惯常的经纪人佣金除外。

额外的限制适用于我们受限制股份的持有人，他将成为我们的附属公司，而不是因为他或她作为我们的高级职员或董事的身份。

锁定协议

我们的董事、执行人员和主要股东（定义为持有我们5%或以上普通股的股东）已同意，除有限的例外情况外，不提供要约、质押、宣布出售意向、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接处置，或订立任何全部或部分转让的互换或其他协议，在本招股章程所包含的登记声明生效日期后的180天内，未经代表事先书面同意，持有我们的普通股或此类其他证券的任何经济后果。见“承保”。

材料所得税考虑因素

能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或（y）根据适用的美国财政部条例选择将其视为美国联邦所得税目的的国内信托。

如果一个在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，那么与此类普通股投资有关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体都应咨询其自己的税务顾问，了解对其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们的普通股所适用的美国联邦所得税后果。

考虑投资我们的普通股的人应该咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的普通股有关的具体税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

PFIC后果

一般而言，在美国境外成立的公司，如果（i）其总收入的至少75%为“被动收入”（“PFIC收入测试”），或（ii）其资产的平均至少50%（按季度确定）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“PFIC资产测试”），则在任何纳税年度，该公司将被视为PFIC。为此目的的被动收入一般包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金（即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集）有价证券，以及可能产生被动收入的其他资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为私人融资投资公司时，会考虑到其直接或间接拥有的每一家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

虽然PFIC的地位是每年确定的，一般不能在应纳税年度结束前确定，但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们目前并不期望在当前或可预见的将来成为PFIC。然而，在这方面不能作出任何保证，因为确定我们是否成为或是否将成为私人融资中心是每年进行的一次实事求是的调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局会同意我们的结论，也不能保证美国国税局不会成功挑战我们的立场。

如果我们是PFIC在任何一个美国持有者持有我们的普通股的纳税年度，根据“PFIC超额分配制度”，如果（i）在一个纳税年度支付的分配超过前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者（如果更短的话）美国持有者持有我们的普通股的时间；以及（ii）在出售、交换或其他处置（包括质押）我们的普通股时确认的任何收益，无论我们是否继续是一个PFIC。根据PFIC的超额分配制度，这种分配或收益的税收将通过在美国持有者持有我们的普通股期间按比例分配分配或收益来确定。分配给当前应纳税年度（即分配发生或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何一年的金额，将作为在当前应纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的数额，将按适用于个人或公司的最高边际税率对每一应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中加上一般适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是PFIC的任何一年，在美国持有者持有我们的普通股期间，我们通常必须继续被该持有者视为PFIC，在该美国持有者持有这些普通股的所有后续年份，除非我们不再符合PFIC地位的要求，并且美国持有者对我们的普通股作出“视为出售”的选择。如果作出这一选择，美国股东将被视为在我们符合PFIC资格的最后一个纳税年度的最后一天，按其公允市场价值出售其持有的我们的普通股，根据PFIC的超额分配制度，从这种被视为出售确认的任何收益将被征税。在视同出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则美国股东的普通股将不会被视为PFIC的股份。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有者持有我们的普通股，而我们的一家非美国子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），那么该美国持有者将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和较低级别PFIC股份的处置收益征税，即使该美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法，我们的任何非美国子公司如果选择作为独立于我们的实体或作为美国联邦所得税目的的合伙企业而不被视为公司，因此不能被归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们是贵方控股期间的PFIC，且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未进行选择的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每位美国股东就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司的问题咨询其税务顾问。

如果我们是私人股本投资公司，根据私人股本投资公司的超额分配制度，如果美国股东对我们的普通股作出有效的“按市价计算”的选择，我们的普通股将不会被征税。选举美国股东一般会把在该课税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整税基的部分，作为每年的普通收入计算在内。美国持有者还将把这些普通股调整后的税基超过其在应纳税年度终了时的公允市场价值的部分作为每年的普通损失加以考虑，但仅限于先前列入收入的数额超过因按市值计算的选举而扣除的普通损失的部分。美国股东在我们的普通股中的税基将被调整，以反映因按市值计价的选举而确认的任何收入或损失。在我们作为私人股本投资公司的任何纳税年度，出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或以其他方式处置的任何损失将首先被视为普通损失（以先前计入收入的任何按市值计算的净收益为限），然后被视为资本损失。如果在某一纳税年度成为PFIC之后，我们不再被归类为PFIC，因为我们不再符合PFIC的收入测试或PFIC的资产测试，美国持有者将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失，而在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

只有“可上市股票”的美国持有者才能进行按市值计价的选举。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”“定期交易”，就会被视为可上市股票。一类股票在每一日历季度的至少15天内定期交易，在此期间，这类股票的交易数量不是微量的。

只要我们的普通股仍然在纳斯达克资本市场上市并定期交易，我们的普通股就是可上市的股票。在我们并非私人股本投资公司的任何课税年度，按市价计算的选择不适用于普通股，但在我们成为私人股本投资公司的任何其后的课税年度，该选择仍然有效。这种选择将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人选择按市值计算普通股，但美国持有人仍可根据PFIC超额分配制度对任何较低级别的PFIC征税。

本公司及本公司就本公司股份向非开曼群岛居民支付的所有分配、利息及其他款项，均不受《开曼群岛所得税条例》的所有规定的限制。非开曼群岛居民无须就我们的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。与我们的股票、债务或其他证券的交易有关的所有票据，以及与我们的业务有关的其他交易有关的所有票据，在开曼群岛免缴印花税，但在开曼群岛持有土地权益的票据除外。开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的预扣税或外汇管制条例。

如果我们是PFIC，那么它将产生的税务后果也将不同于上面所描述的，如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金（QEF）选举。由于我们不期望向美国持有者提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息，因此潜在投资者应假定量化宽松基金选举将不存在。

美国与私人融资基础设施相关的联邦所得税规定非常复杂。我们强烈建议潜在的美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC的地位对我们普通股的购买、拥有和处置的影响，投资于PFIC对他们的影响，有关普通股的任何选举，以及与购买、拥有和处置PFIC普通股有关的IRS信息报告义务。

信息报告和备份扣留

美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关我们普通股投资的某些美国信息报告报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。如上文“PFIC后果”中所述，作为PFIC股东的每位美国股东都必须提交一份包含某些信息的年度报告。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国持有者可能需要提交IRS表格926（由美国向外国公司转让财产）报告这笔付款。对未遵守规定的信息报告的美国持有者可处以重罚。

出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确定豁免的依据。如果持有人（i）未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式确定豁免依据，或（ii）在某些其他类别的人中有描述，则备用预扣税可适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备用预扣税不是额外的税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额一般将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣税款和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

承销

我们已同意支付与发行有关的所有费用，包括但不限于：（a）与向证监会登记有关的所有报备费和开支；（b）与股票在纳斯达克上市有关的所有费用和开支；（c）与FINRA审查发行有关的所有费用；（d）与根据“蓝天”证券法或代表指定的外国司法管辖区的证券法所发行的股票的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和开支，包括代表的蓝天律师的合理费用及开支；（e）根据该等外国司法管辖区的证券法例，与股份的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及开支；（f）邮寄及印刷发售材料的费用；（g）在我们将股份转让予代表时须缴付的转让及/或印花税；及（h）我们的会计师的费用及开支；及（i）代表的实际应缴开支不超过150,000美元，包括“路演”、勤勉工作等费用及开支，以及为代表的法律顾问支付合理的法律费用和支出。此外，我们已同意向该代表预支50000美元，用于支付自付费用，如果这些自付费用并未按照金融监管局第5110（g）（4）（A）条的规定实际发生，这笔费用将退还给我们。

我们估计，不包括承销折扣和非问责费用津贴，我们应付的发行费用总额约为1,68，000美元。

承销商只打算在我们获准发行普通股的州向他们的零售客户发行我们的普通股。我们一直依赖于对“担保证券”的蓝天注册要求的豁免。在国家证券交易所上市的证券是“担保证券”。如果我们无法达到美国国家证券交易所的上市标准，那么我们将无法依赖涵盖证券豁免蓝天注册要求，我们将需要在我们计划出售股票的每个州注册发行。因此，除非我们满足美国国家证券交易所的上市要求，并且我们在该交易所上市的申请获得批准，否则我们将不会完成此次发行。

以上并不是对包销协议条款和条件的完整陈述。包销协议的一种形式作为证物包括在注册说明书中，而本招股说明书是其中的一部分。

第一次拒绝权

我们已授予该代表一项优先购买权，自发售结束之日起十二（12）个月内，由该代表自行决定，在该十二（12）个月期间内，就每一项未来的公共和私人股本及债券发售，包括所有与股票挂钩的融资（每一项都被称为标的交易），担任唯一的投资银行家、簿记管理人和/或配售代理，并根据该代表对此类标的交易惯常的条款和条件。代表应唯一有权决定任何其他经纪交易商是否有权参与标的交易以及参与的经济条款。

尾款

除某些例外情况外，我们还同意向该代表支付一笔现金费用，金额相当于该代表向公司实际介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所获得的总收益的8%（8.0%），该期间从该代表受聘之日起至本次发行最终结束为止（“聘期”），涉及任何公共或私人融资或筹资（每一项都称为“尾部融资”），而该等尾部融资须于委约期内的任何时间或委约期届满或终止后的十二（12）个月期间内完成（“尾部融资”），但该等尾部融资须由公司直接知悉其参与的发售中实际引入本公司的一方提供。收取与尾部融资有关的费用的权利应受FINRA规则5110（g）的约束，公司有权因故终止，其中包括公司可在代表严重未能提供承销协议所要求的承销服务时终止该代表的聘用。公司行使“因故终止”权将消除与支付任何终止费或提供任何尾部融资费用有关的任何义务，包括上述尾部融资。

锁定协议

我们的董事、执行人员和主要股东（定义为持有我们5%或以上普通股的股东）已同意，除有限的例外情况外，不提供要约、质押、宣布出售意向、出售、出售合同、出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接处置，或订立任何全部或部分转让的互换或其他协议，在本招股章程所包含的登记声明生效日期后180天内，未经代表事先书面同意，持有我们的普通股或此类其他证券的任何经济后果。

不出售类似证券

我们已同意不提供、质押、宣布出售意向、出售、出售合约、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，或订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们普通股所有权的任何经济后果，在未经代表事先书面同意的情况下，任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的方式结算，期限为自登记声明生效之日起180天，而登记声明是本招股章程的一部分。

外国监管机构对购买我们普通股的限制

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行我们的普通股，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股章程的美国境外人士，必须知悉并遵守与本招股章程在美国境外的发行和发行有关的任何限制。

赔偿

我们已同意就根据《证券法》和《交易法》引起的与发行有关的责任向承销商作出赔偿，并对承销商可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。

纳斯达克上市申请书

我们打算申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市/报价，股票代码为“CKHL”。如果没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们将不会完成和结束此次发行。我们收到的上市批准函并不等同于在纳斯达克资本市场的实际上市。上市批准书只是为了确认，如果我们在这次发行中出售了若干普通股，足以满足适用的上市标准，我们的普通股实际上就会上市。我们不打算申请将代表的认股权证在任何证券交易所上市。

电子要约、销售和分销

电子形式的招股说明书可在网站上或通过承销商或销售集团成员（如果有的话）或其附属公司维持的其他在线服务提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。根据互联网发行将出售的普通股将在与其他分配相同的基础上分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息，以及这些实体维护的任何其他网站上包含的任何信息，均不属于本招股章程或本招股章程所构成的注册声明的一部分，也未通过引用纳入其中，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖本招股章程或注册声明。

就此次发行而言，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

被动做市

根据《交易法》M条例第103条的规定，作为纳斯达克合格做市商的任何承销商，可在股票开始发售或出售之前的一段时间内，在纳斯达克从事被动做市交易，直至完成分销。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过此类证券最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其关联公司在正常业务过程中可能不时与我方进行交易并为我方提供服务，并可能因此获得惯常的费用和费用补偿。承销商及其关联机构在其各种业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其附属机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有此类证券或工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们购买的头寸。

销售限制

除在美国以外，我们或承销商不得采取任何行动，也未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的普通股，或拥有、流通或分销本招股说明书。本招股章程所发售的普通股不得直接或间接发售或出售，本招股章程或与任何此类股份的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程的人士，请知悉并遵守与本招股章程的发行及分发有关的任何限制。本招股章程并不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股章程所提供的任何普通股的要约或邀约，在该等要约或邀约为非法的司法管辖区。

除在美国发行普通股外，承销商还可根据适用的外国法律在某些国家发行普通股。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在本招股说明书所提供的普通股分配完成之前，证券交易委员会的规则可能会限制承销商投标和购买我们的普通股的能力。作为本规则的一项例外，承销商可根据《交易法》第M条从事旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。承销商可以根据M条例进行超额配售、银团回补交易、稳定交易和惩罚性投标。

•稳定交易包括主承销商的出价或购买，目的是防止或减缓我们的证券的市场价格下跌，而这一发行正在进行中。

•卖空和超额配售是指主承销商代表承销团在本次发行中卖出的股票多于他们从我们手中买入的股票。为了弥补由此产生的空头头寸，主承销商可以行使上述超额配股权和/或进行银团回补交易。任何银团交易的规模都没有合同上的限制。承销商将提交与任何此类卖空交易相关的招股说明书。根据联邦证券法，承销商卖空股票的购买者有权获得与登记声明所涵盖单位的任何其他购买者相同的补救措施。

•银团回补交易是指主承销商代表承销商在公开市场上投标或购买我们的证券，以减少主承销商代表承销商产生的空头头寸。

•惩罚性出价是一种允许主承销商收回出售特许权的安排，如果主承销商最初出售的普通股后来被主承销商回购，因此没有由主承销商向公众有效出售，则主承销商将获得出售特许权。

稳定、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响，我们和承销商均未作出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克或任何交易市场上进行。如果这些交易中的任何一项已经开始，则可在任何时候不经通知中止这些交易。

香港准投资者须知

本招股章程的内容未经香港任何监管机构审核。请你就该要约谨慎行事。如对本招股章程的任何内容有任何疑问，应征询独立的专业意见。请注意（i）本招股章程或任何文件不得在香港发售或出售本公司的股份，而该等文件并不是《证券及期货条例》附表1第I部所指的“专业投资者”及根据该等文件订立的任何规则所指的“专业投资者”，或在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，（ii）任何与我们的股份有关的广告、邀请或文件，均不得发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能由任何人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港的证券法例被准许这样做），但不包括只向或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的股份。

致中国潜在投资者的通知

本招股章程不得在中国境内传阅或分发，股份不得向任何人发售或出售，也不得向任何人发售或出售，或直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国适用的法律、规则和法规。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

致台湾潜在投资者须知

根据相关证券法规，这些普通股没有也不会在台湾金融监督管理委员会登记，并且不得通过公开发行或以任何将构成台湾证券交易法所指的要约或需要在台湾金融监督管理委员会登记或批准的方式在台湾发售或出售。

致开曼群岛潜在投资者的通知

这些股份不是，也不可能提供给开曼群岛的公众或任何人，供我们或代表我们购买或认购。可向根据《公司法》（经修订）（经修订）成立的豁免公司发售股份，但仅限于向完全在开曼群岛以外的相关开曼群岛公司发出并由其接收的情况。

与本次发行相关的费用

法律事项

专家

民事责任的可执行性

奇高控股有限公司

独立注册会计师事务所报告

奇高控股有限公司
合并资产负债表

奇高控股有限公司
综合经营报表和综合收益

奇高控股有限公司
股东权益变动综合报表