C系列优先股交易所协议
本交易所协议（本“协议”）由新泽西州公司（“公司”）与特拉华州有限责任公司GO EK Ventures IV，LLC（“持有人”）于2025年8月8日订立和订立。
简历
然而，根据公司与持有人于2021年2月26日（“原截止日期”）订立的若干C系列优先股购买协议，公司向持有人发行及出售1,000，000股（“原发行股份”）的公司5.0% C系列可转换优先股（“C系列优先股”）；
鉴于，根据C系列优先股的条款，自原截止日期起至本协议日期（含本协议日期），公司已以额外241,871股C系列优先股（“PIK股”）的形式向持有人发放股息；
然而，截至本文件发布之日，持有人是1,241，871股C系列优先股（“C系列交易所股份”）的持有人，包括所有原始发行股份和所有PIK股份，总清算优先权为124,187，100.00美元（“C系列聚合清算优先权”）；
鉴于截至本协议日期，持有人有权就C系列交易所股票获得413,995.13美元（“应计股息金额”，连同总清算优先股，“C系列交易所对价”）的应计和未支付股息，直至本协议日期（包括本协议日期）；
然而，根据C系列优先股的条款，C系列交易所股票的股息将继续以每天17,248.20美元的比率累积（“应计股息”），从（但不包括）本协议之日起至（但不包括）截止日期（定义见下文）；和
然而，协议各方打算达成一项交易，持有人将向公司转让并交付所有C系列交易所股份以及就此获得应计和未支付股息的任何权利，以换取公司的若干普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”）等于交易所对价（定义见下文）除以汇率（定义见下文），四舍五入到最接近的整股（“股份交易所”）。
现在，因此，考虑到房地，以及此处所载的陈述、保证、契诺和协议，公司和持有人特此约定如下：
a.
交换C系列优先股.根据本协议规定的条款和条件，并依据本协议所载的陈述、保证和契诺，自交割时起生效，持有人特此向公司转让、转让和交付，公司特此向持有人取得其所有权利、所有权和权益
在C系列交易所股票中和向C系列交易所股票，自由和清除所有留置权、担保权益、费用、限制和产权负担，连同持有人对其任何应计和未支付股息的所有权利，以换取公司根据第1（b）款）.
b.
发行普通股.根据本协议所载的条款和条件，并依据本协议所载的陈述、保证和契诺，于交割时生效，公司特此向持有人发行，持有人特此向公司收购若干公司普通股股份，相当于（x）C系列交换对价的总和加上截至但不包括交割日的任何应计股息（“交换考虑”),除以（y）每股8.25美元汇率”），四舍五入至最接近的整数份额。根据本条例发行的普通股股份第1（b）款）（the "普通证券交易所股份"）须根据及根据法团注册证明书发出。
c.
取消C系列优选.收盘后，公司应迅速注销根据股份交易所获得的所有C系列交易所股份，并采取从公司注册证书中消除C系列优先股所需的所有此类行动。
d.
致谢.持有人在此承认并同意，向普通股股份持有人发行应构成完全清偿与C系列交易所股份有关的所有义务或应付给持有人的任何其他款项，并且在收到后，持有人将不会对C系列交易所股份拥有任何种类的权利、所有权或权益或由此产生。
a.
关闭时间.在符合本协议条款和条件的情况下，本协议所设想的交易的交割（“收盘"）应在纽约时间下午4：00举行，在合理可行的情况下（可能是本协议的日期）尽快在第6款（根据其性质须于收市时达成但须以其达成为准的条件除外）获达成或豁免，或在公司与持有人以书面相互议定的其他日期、时间及地点（“截止日期”).
i.
按持有人.根据本协议规定的条款和条件，在交割时，持有人应向公司交付或安排交付：
1.
在以非凭证式账簿入账权益为代表的C系列交易所股份的情况下，转让代理为证明向公司交付注销C系列交易所股份而要求的此类指示函或其他文件；
2.
一份已签立的经修订及重述的注册权协议（定义见下文）提述于第5（a）款）以下；和
3.
关于持有人收到所设想的普通股股份的已执行的交叉收据第2（b）（二）（1）条.
ii.
由公司.根据本协议规定的条款和条件，在交割时，公司应向持有人交付：
1.
持有人合理信纳的证据，证明向公司转让代理人簿记发行普通股交易所股份的指示，登记在持有人或其指定人名下；
2.
中提及的证书第6（a）（五）条）和6（a）（六）以下；
3.
一份已签立的经修订及重述的注册权协议（定义见下文）提述于第5（a）款）以下；和
4.
与公司收到C系列优先股的股份有关的已执行交叉收据，如所设想的那样第2（b）（i）（1）条.
3.
公司的陈述及保证.本公司谨此向持有人声明及保证：
a.
组织机构.公司已正式注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区的法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，并有充分的权力和能力订立本协议并履行其在本协议项下的义务。
b.
大写.紧接收市前，公司法定资本由500,000，000股普通股及60,000，000股优先股（“优先股”).截至2025年8月7日，共有81,014，316股已发行在外的普通股。所有已发行普通股均已获得正式授权，已全额支付且不可评估，且发行时符合所有适用的联邦和州证券法。截至收盘，1,000，000股优先股被指定为B系列优先股，全 其中1,241，871股优先股已被指定为C系列优先股，均在收盘前已发行和流通。截至收盘，没有其他系列优先股发行或流通。优先股的权利、特权和优惠如公司注册证书中所述，包括对其的所有修订，并由新泽西州商业公司法规定。该公司在其库房中没有持有优先股股份。
i.
要求公司董事会采取的所有公司行动（“董事会"）及股东为授权公司订立本协议及批准股份交换，包括于收市时发行普通股交易所股份，已采取或将在收市前采取。公司高级人员为执行和交付本协议而采取的一切必要行动，截至交割时履行公司在本协议项下的所有义务已采取或将在交割前采取。
ii.
本协议，当或如由公司签立和交付时，应且确实构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或其他一般适用的有关或影响债权人权利强制执行的法律所限制，或（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律所限制（统称“破产和股权例外”).
i.
普通股交易所股份，在按照本协议规定的条款和对价发行、交换和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并且不受持有人设定或强加的任何留置权或产权负担以外的所有留置权的影响。
ii.
假设持有人的陈述在第4款，并受以下文件所述的限制第3（e）款），下文，普通股交易所股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。
iii.
任何人无权根据公司的管理文书或公司作为一方的任何合同、协议或安排购买根据本协议发行的任何普通证券交易所股份。
e.
政府同意和备案.假设Holder作出的陈述的准确性第4款，除（i）遵守《交易法》、《证券法》和任何其他适用的美国州或联邦证券、收购或“蓝天”法律的任何适用要求，以及（ii）遵守纽约证券交易所的任何适用规则外，公司无需就股份交换向任何政府实体作出同意、批准、命令或授权，或向其注册、资格、指定、声明或备案。
f.
合规.公司并无违反或失责（i）公司注册证书或公司第四条经修订及重述的附例（“附例"），（ii）任何文书、判决、命令、令状或判令，（iii）根据任何票据、契约或抵押，或（iv）根据其作为一方当事人或受其约束的任何租赁、协议、合同或采购令， 或（v）适用于公司的联邦或州法规、规则或条例的任何规定，但在上述第（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，任何此类违规行为不会对公司及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响（“交易”).The
本协议的执行、交付和履行以及交易的完成不会导致任何此类违规行为，也不会与（i）任何此类条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议项下的违约，或（ii）导致对公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担或导致暂停、撤销、没收或不延续适用于公司的任何许可或许可的事件，除非不会，单独或合计，对公司及时完成交易的能力产生重大不利影响。
g.
没有额外的陈述.除本公司于本第3款、公司或任何其他人均未就公司或任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、雇员、雇员福利计划、条件或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，公司在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均未就（i）与公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或（ii）在持有人或其任何附属公司或代表对公司进行尽职调查或谈判本协议过程中向其提交的任何口头或书面信息，向持有人或其任何附属公司或代表作出或已作出任何陈述或保证。
4.
持有人的申述及保证.持有人在此向公司分别而非共同声明并保证：
a.
组织机构.持有人正式成立并有效存续，并在其成立管辖权的法律下具有良好的信誉，拥有订立本协议并履行其在本协议项下义务的完全权力和能力。
b.
授权.本协议经持有人签署和交付后，将构成持有人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产和股权例外规定。
c.
C系列优先股的所有权.持有人是所有C系列交易所股份的实益和记录所有人。持有人拥有的C系列交易所股份由持有人实益拥有，自由且没有任何留置权，构成持有人持有的C系列优先股的全部股份。
d.
注册证券.持有人了解到，其根据本协议收购的普通股股份根据联邦证券法被定性为“限制性证券”，因为这些股份是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的，并且根据此类法律和适用法规，普通股交易所股份可能仅在某些有限的情况下根据《证券法》未经登记而被转售或以其他方式转让。在没有任何涵盖普通股交易所股份的有效登记声明或根据《证券法》获得登记豁免的情况下，普通股交易所股份必须无限期持有。
e.
传说.公司可在普通股交易所股份上放置适当和惯常的传说，载列本条例所指的限制第4款以及符合美国联邦证券法的任何适当限制。持有人同意公司的意见，除考虑到适用证券法的任何变化外，持有人在截止日期所持有的普通股交易所股份的每一股可注明以下一种或全部图例：
i.
“这些证券并未根据经修订的1933年《证券法》（the“证券法案”），或任何国家或其他司法管辖区的证券法。证券不得发售、出售、质押、转让或以其他方式处置，但（1）根据《证券法》下的注册豁免或（2）根据《证券法》下与此类证券有关的有效注册声明，在每种情况下均根据所有适用的国家证券法和其他司法管辖区的证券法
ii.
任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例的证书、票据或账簿分录所代表的普通证券交易所股票。
f.
信息披露.持有人已有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理、财务及股份交换的条款及条件。然而，上述情况并不限制或修改公司在第3款或持有人依赖的权利。
g.
监管批准.持有人无需就持有人执行、交付和履行本协议或完成交割向任何政府实体发出通知、报告或其他备案，也无需持有人获得任何同意、登记、批准、许可或授权，除非（a）遵守《交易法》的任何适用要求，或（b）如果未能这样做或获得不会单独或总体上合理地可能阻止、实质性延迟或实质性损害交割的完成。
i.
持有人承认并同意，除非在第3款、本公司并无就本协议、本公司、C系列优先股（以及转换后或根据其条款可发行的普通股）、普通股、本公司任何其他证券或本公司的业务、营运、资产、负债、雇员、雇员福利计划、公司的条件或前景或就有关事项向持有人提供或提供的任何信息（包括任何预测、预测、估计或预算）、交易或准确性作出任何明示或暗示的陈述或保证，关于公司及其关联公司的任何公开信息的完整性或充分性，
包括与适销性或适合任何特定目的有关的任何保证，在此明确拒绝所有其他陈述或保证。
ii.
持有人在评估公司和C系列优先股（以及转换后或根据其条款可发行的普通股）和普通股的价值时完全依赖其自己的独立调查，并在确定继续进行交易时没有依赖公司或其关联公司或任何代表他们行事的人作出的任何断言。持有人理解由于公司与持有人在公司业务和财务业绩方面的信息差异而使其处于不利地位。持有人可查阅其认为与交易有关的所有必要、充分或适当的信息。持有人已对公司进行其判断为适当的独立调查，以就交易作出知情决定，并已根据其自己的独立审查和与其认为必要的投资、法律、税务、会计和其他顾问的磋商，在不依赖公司任何明示或暗示的陈述或保证的情况下自行决定完成交易（此处明确规定的除外）。Holder了解到，公司拥有并可能拥有Holder未知的与公司有关的重大非公开信息，包括但不限于与公司截至2025年6月30日止季度的财务业绩有关的信息。持有人承认，其不知道的任何此类重大非公开信息可能会影响公司、C系列优先股（以及可在转换时或根据其条款发行的普通股）和普通股的价值，或者可能对持有人订立本协议和完成交易的决定具有重要意义。持有人承认，它是在知情和自愿的情况下进行交易，无法获得此类信息或从中受益。持有人特此放弃任何权利，以撤销C系列优先股（以及转换后或根据其条款可发行的普通股）的交换或发行普通股，或基于公司拥有有关公司的任何信息或持有人不拥有有关公司的任何信息而向公司寻求任何损害赔偿或报酬。
a.
注册声明.公司与持有人须订立经修订及重述的注册权协议（“经修订及重述的注册权修订“），自截止日期起生效，以修订公司与持有人于2021年2月26日订立的若干注册权协议（”注册权协议"），规定根据该规定的登记权应延伸至在股份交易所发行的普通股交易所股份，而公司同意促使该等普通股交易所股份在持有人提出此类登记请求后（90）天内登记为转售，该请求不能早于收盘后六（6）个月提出。
i.
直至持有人及其关联公司未直接或间接持有至少10%的公司普通股流通股
（the "申购股份“），持有人有权在该期间的每一次公司股东年会或特别会议上，提名一（1）名董事（该等人士，即”持有人设计者"）担任董事会成员；但前提是该等提名须符合根据适用法律或证券交易所规则有关担任董事的服务的有关担任公司董事的所有适用要求，以及适用于公司所有董事并不时生效的担任董事的其他标准和资格。在提名持有人指定人的情况下，公司应（i）将该持有人指定人列入其提名名单，以便在公司股东的每次年度或特别会议上选举进入董事会，（ii）建议公司股东投票赞成选举持有人指定人，以及（iii）以一般不低于公司支持其其他被提名人的方式的严格和有利的方式支持持有人指定人。公司应采取一切合理必要的行动，以确保在任何时候，当持有人被指定人有资格被任命或提名时，董事会中有足够的空缺，以允许此种指定。尽管有上述规定，持有人根据本条例所享有的权利第5（c）（i）条）提名一（1）名董事应在持有人及其关联公司至少直接或间接停止拥有必要股份时立即终止。
ii.
持有人承认并同意，持有人指定人最初应为David P. Bovenzi先生，在Bovenzi先生不再担任公司董事会成员之前，Bovenzi先生应继续构成本第5（b）节所指的持有人指定人。
iii.
如任何持有人指定人在其任期内因任何原因停止在董事会任职，则由此产生的空缺应予填补，公司应促使董事会填补该空缺，并由一名有资格在董事会任职的新持有人指定人按照第5（c）（i）条）；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，如果持有人根据本协议享有的权利第5（c）款）被终止，任何在董事会任职的持有人指定人应立即提出辞呈；此外，前提是（i）公司的薪酬、提名和治理委员会可提前放弃此类要求，以及（ii）此类辞职须经董事会接受。
iv.
为免生疑问，持有人受让人有权（i）就其担任董事的服务而向公司非执行董事支付相同的聘用金、股权补偿和其他费用或补偿，包括差旅和费用报销，以及（ii）与公司其他非执行董事享有相同的赔偿权利，并且公司应在充分有效的情况下维持合理金额的董事和高级职员责任保险，其范围与其现在为董事会的非执行董事进行赔偿和提供保险的范围相同。持有人设计人应受到与其他非执行董事相同的保密限制的约束。任何董事最低所有权要求应被视为持有人或其一个或多个关联公司所持有的普通股就持有人设计者而言得到满足。本公司承认并同意其为（就有关持有人被指定人担任本公司董事的服务所产生的事宜）的第一选择权的弥偿人。为免生疑问，持有人设计人应有权以董事会其他董事收到的相同方式获得惯常的访问和信息权。
v.
为免生疑问，本条文所规定的持有人权利第5（c）款）不得转让给持有人关联公司以外的任何其他人。
i.
只要持有人及其关联公司至少持有被要求的股份，公司应在其向SEC提交相同文件后的十五（15）天内，向持有人提供年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条可能被要求向委员会提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能规定的上述任何部分的副本）（机密文件、受保密处理的文件以及与SEC的通信除外）（“上市公司报告”).
ii.
本公司的义务载于第5（d）（i）条）向持有人提供上市公司报告的副本，如果公司在EDGAR上向SEC提交此类上市公司报告或以其他方式在其网站上公开提供此类报告，则应信纳。
iii.
只要持有人及其关联公司至少持有必要的股份，在公司无需向SEC提交上市公司报告的范围内，公司应根据持有人的书面请求（并在持有人与公司订立惯常的保密协议的前提下，与收到此类信息的公司股东在收到此类信息之前普遍订立的任何此类协议一致），向持有人提供公司在交付给此类高级贷方后必须立即向其高级贷方提供的定期财务报告。在此情况下，公司须在公司编制该等资料后，在合理可行范围内尽快向持有人提供该等资料。
a.
结束时对持有人义务的条件.持有人完成交易的义务须在交易结束时或之前满足以下各项条件，除非持有人另有豁免：
i.
无禁止.有管辖权的政府实体或其他适用法律的任何命令（无论是临时的、初步的还是永久的）不得生效，使关闭成为非法、限制、强制或以其他方式禁止或阻止关闭。
ii.
任职资格.任何政府实体根据本协议合法发行或交换C系列交易所股票和普通证券交易所股票（如适用）所需的所有授权、批准或许可（如有）均应已获得，并自收盘时起生效。
iii.
公司的陈述及保证.本公司的保证的陈述载于第3款于本协议日期及截止日期的所有重要方面均须真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样。
iv.
业绩.公司应已履行并在所有重大方面遵守本协议所载的所有契约、协议、义务和条件，而这些契约、协议、义务和条件要求公司在交割时或交割前履行或遵守。
v.
合规证书.公司须已向持有人交付一份公司获正式授权人员的证明书，证明符合第6（a）（i）-（iv）条已实现。
vi.
秘书证书.公司秘书须已向持有人交付证明（a）公司注册证书、（b）附例、（c）董事会批准股份交换的决议的证明书。
vii.
注册权修正.持有人应已收到经修订和重述的登记权协议的签立副本。
viii.
纽约证券交易所批准.普通股股票应已获准在纽约证券交易所上市，但仅限于正式发行通知。
b.
截止收盘时对公司义务的条件.除非公司另有豁免，否则公司完成本协议所设想的交易的义务须在交易结束时或之前满足以下各项条件：
i.
无禁止.有管辖权的政府实体或其他适用法律的任何命令（无论是临时的、初步的还是永久的）不得生效，使关闭成为非法、限制、强制或以其他方式禁止或阻止关闭。
ii.
任职资格.根据本协议合法发行和/或交换C系列优先股和普通股所需的任何政府实体的所有授权、批准或许可（如有）应已获得，并自交易结束时起生效。
iii.
持有人的申述及保证.持有人的保证的陈述载于第4款于本协议日期及截止日期的所有重要方面均须真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样。
iv.
业绩.持有人应已履行并在所有重大方面遵守本协议所载的所有契诺、协议、义务和条件，而这些契诺、协议、义务和条件须由持有人在交割当日或之前履行或遵守。
v.
注册权修正.公司应已收到经修订和重述的注册权协议的签立副本。
7.
成本.本协议各方应各自承担与本协议所设想的交易有关的成本和费用。
a.
“附属公司"就任何指明人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，包括但不限于该人士的任何普通合伙人、管理成员、高级人员或董事，或由该人士的一个或多个普通合伙人或管理成员控制或与该人士共享同一管理公司的任何现时或以后存在的风险投资基金。
b.
“成立法团证明书”指公司第二份经修订及重述的法团注册证明书，自本协议日期起经修订。
c.
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
d.
“政府实体”指任何：（i）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（ii）政府、准政府、超国家或监管机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、组织、单位或机构以及任何法院或其他法庭）；或（iii）自律组织（包括纽约证券交易所）。
e.
“法律”是指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、要求或法治（包括普通法）。
f.
“留置权”指任何留置权、押记、质押、抵押、地役权、质押、用益、信托契据、担保权益、债权或其他产权负担，但在每种情况下，仅根据适用的联邦和州证券法产生的转让限制除外。
g.
“订单”指任何政府实体的任何判决、命令、决定、令状、强制令、法令、规定或法律或仲裁裁决，或由其颁布或发布。
h.
“人”指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。
i.
“代表”就任何人而言，指该人士的董事、高级人员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。
k.
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
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作为证明，本公司与持有人自上述首次写入之日起已签立本协议。
公司：
Eastman Kodak Company
作者：/s/David E. Bullwinkle
姓名：David E. Bullwinkle
标题：首席财务官、高级
副总裁