展览10.8

贷款协议

本贷款协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年4月22日在北京签订:

甲方:北京福佑多多信息技术有限公司（以下简称“北京福佑多多信息技术有限公司”），其统一的社会信用代码为**************，其注册办事处位于中国北京市西城区福城门外大街31号4楼428B室。

乙方:Shan Dandan（“单丹”），身份证号码:**************。

在本协议中，上述各方应分别称为“当事方”，并统称为“当事方”。

鉴于:

1.甲方是根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律正式注册成立的外商独资企业，就本协议而言，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾）；

2.乙方为中国公民，（a）持有南京福禄在线电子商务有限公司（“南京福禄在线电商有限公司”，以下简称“南京福禄公”）27.88%的股权（与她在南京福禄公注册资本中所占的比例为2090.88万元人民币），王宏鑫（“王宏鑫”）持有南京福路0.4%的股权（占其在南京福路注册资本中的比例为302,400元，以及南京福路的其他股东（以下简称“南京福路的其他股东”）合计持有南京福路71.72%的股权（与其在南京福路注册资本中的股份比例为人民币53,788,800元））；（b）持有北京福佑在线信息技术有限公司（以下简称“北京福佑在线信息技术有限公司”，以下简称“北京福佑”）63.013%的股权，并与南京福佑一起，作为“基础公司”）（与她在北京福佑注册资本中所占的股份人民币69,314元成比例），北京福路的其他股东（以下简称“北京福路的其他股东”），以及南京福路的其他股东乙方和王洪新，作为“相关公司的股东”）合计持有北京福陆36.987%的股权（与其在北京福陆注册资本中的股份成比例，为人民币40,686元）。

3.甲方希望收购标的公司股东持有的标的公司合计100%的股权，标的公司股东希望将其转让给甲方（以下简称“标的公司的股权转让”），暂时无法受中国法律，法规和有效的外商投资产业政策的约束。

4.甲方同意向乙方提供总额为人民币63,821,913元的贷款，乙方同意接受，双方特此同意并承认乙方将该贷款仅用于支付股权转让对价收购南京福陆其他股东持有的南京福陆71.72%的股权（按其在南京福陆注册资本中的股份比例为人民币53,788,800元）以及北京福陆其他股东持有的北京福陆39.987%的股权（占北京福陆注册资本的比例为人民币40,686元）。

 

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考虑到上述情况，双方在友好协商后按以下方式订立本协议:

1.贷款

甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方提供人民币63,821,913元的贷款，年息为人民币1元；乙方同意接受甲方根据本协议的条款提供的上述贷款和本协议的条件并将该贷款用于支付收购南京福路其他股东持有的南京福路71.72%股权的股权转让对价（与其在南京福路注册资本中的股份比例为人民币53,788,800元）以及北京福陆其他股东持有的北京福陆39.987%的股权（占北京福陆注册资本的比例为人民币40,686元）。有关上述股权转让对价在股东之间分配的详细信息，请参阅本协议附表一。

2.贷款期限

双方特此同意并承认，为甲方的利益，乙方应在分别收购南京福路99.6%的股权和北京福路100%的股权后，按照甲方在本协议第4.1条下的指示，将该股权质押给甲方，并应分别执行相关股权质押协议；在该股权质押期限内，乙方无需偿还该贷款；在本协议第3.1条规定的情况下，乙方应按照本协议第3.2条规定的方式向甲方偿还贷款。

3.还款

3.1在中国法律，法规和政策允许的范围内（即甲方可以合法持有相关公司的股权的范围内），甲方应根据本协议第3.2条，书面通知乙方购买相关公司的股权，和收购方（甲方和/或甲方指定的任何其他方）乙方应通过本协议第3.2条规定的方式将股权转让给甲方和/或甲方指定的任何其他方，以履行其还款义务，并立即签订相关的股权转让协议。

3.2双方特此同意并确认，乙方应通过以下方式偿还甲方根据本协议提供的贷款:在中国法律，法规和政策允许的范围内，甲方有权购买或指定任何其他方购买乙方当时在相关公司中持有的全部或部分股权。收到甲方和/或甲方指定的任何其他方购买相关公司股权的书面通知后，乙方应立即将其当时持有的基础公司的股权转让给甲方和/或甲方指定为甲方希望并指示的任何其他方，基础公司股权转让的对价为人民币63,821,913元。总计。为免生疑问，在进行此类股权转让后，将履行相应股权的还款义务；如果乙方将其当时持有的基础公司的所有股权转让给甲方和/或甲方指定的任何其他方，乙方将充分履行本协议项下的还款义务。双方承认，由于乙方为甲方的利益筹集贷款并获得相关公司的股权，甲方不得要求乙方通过任何其他方式履行其还款义务。

 

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3.3双方同意并承认，在中国法律，法规和政策允许的范围内，乙方将其当时持有的基础公司的股权转让给甲方和/或甲方指定的任何其他方（如果有）所产生的所有税费，均应由甲方支付。甚至如果乙方应根据中国法律，法规和政策缴纳相关税费，则在乙方适当履行缴纳税费的义务后，甲方应赔偿乙方此类税费。

4.安全

4.1为履行本协议项下的义务提供担保并保护甲方的权益，乙方同意将其当时持有的基础公司的所有股权质押给甲方（以下简称“股权质押”）。

4.2双方承认，除本协议项下的贷款外，以股权质押作抵押的主要债务还应包括乙方和/或相关公司根据独家期权协议对甲方的义务，本协议第5.3条第（1）款规定的股东投票代理协议和独家咨询和服务协议。

5.陈述和保证

5.1甲方声明并向乙方保证，自本协议执行日起:

（1）甲方是正式注册成立并有效存在的法人实体，已获得适用法律规定的开展相关业务所需的所有政府批准，资格和许可证，甲方有权执行本协议并履行其在本协议项下的义务；甲方的股东大会或其有权批准本协议的任何其他理事机构已适当有效地采取了一切必要措施或其他行动来批准甲方的执行，本协议的交付和履行；执行后，本协议对甲方有效并具有约束力，并可根据本协议的条款对甲方执行；

（2）本协议的执行，交付和履行:（a）不会与以下内容相抵触，违反其规定，或在收到相关通知后或随着时间的流逝而违反:（i）其营业执照，公司章程，许可证，政府主管部门批准其成立的批准，与其成立有关的协议或任何其他宪法文件；（ii）任何中国法律，法规和政策或其应遵守的其他法律和规则；（iii）其为订约方，受其约束或其资产受其约束的任何合同或其他文件；（b）不会创建或无权创建任何第三方，其资产的任何抵押或其他产权负担；（c）不会导致终止或修改其为订约方，受其约束或受其资产约束的任何合同或其他文件的条款，或授权任何其他第三方终止或修改此类文件的条款；（d）不会导致适用于该文件的任何主管政府机构中止，撤销，损坏，没收或不续签任何批准，许可和注册；

（三）甲方向乙方提供的贷款本金为甲方合法拥有的资金。

 

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5.2乙方声明并向甲方保证，自本协议签订之日起:

（1）乙方有权执行和履行本协议，本协议的执行和履行应遵守相关公司的公司章程或任何其他章程文件的规定；

（2）乙方执行和履行本协议不得违反任何对其具有约束力或影响的法律，法规或政府批准，授权，通知或其他政府文件，也不得违反乙方与任何第三方之间达成的任何协议或任何承诺发给任何第三方；

（3）执行后，本协议应构成对乙方的法律有效且可执行的义务；

（4）乙方未对其持有的基础公司的股权建立任何抵押，质押或任何其他担保，也未发出任何将此类股权转让给任何第三方的要约，或对任何第三方发出的收购此类股权的要约作出承诺，她也未与任何第三方就转让乙方持有的基础公司的股权签署任何协议。

5.3乙方承诺，在本协议有效期内:

（1）她应与甲方，相关公司以及相关公司当时存在的其他股东正式签署独家期权协议，根据该协议，在中国法律，法规和行业政策允许的范围内，乙方将不可撤销地授予甲方或甲方指定的任何其他方选择购买其持有的基础公司的全部或部分股权的选择权；她应与甲方签署股权质押协议，本协议第4条规定的基础公司和基础公司当时存在的其他股东，根据该条款，乙方和标的公司当时存在的其他股东应将其在标的公司中总股本的100%质押给甲方；她应与甲方，标的公司和标的公司当时存在的其他股东适当签署股东投票代理协议，并应甲方的要求分别执行不可撤销的委托书，授权甲方或甲方指定的任何其他方行使其所享有的基础公司的所有股东权利，并放弃行使本协议或上述股权质押协议中规定或甲方另有规定的股东权利；她应促使甲方和相关公司适当执行独家咨询和服务协议，根据该协议，甲方将作为独家服务提供商向相关公司提供技术和咨询服务。

（2）未经甲方事先书面同意，她不得转让或以其他方式处置基础公司的任何股权，资产或业务，也不得对基础公司的股权，资产或业务建立任何抵押，担保或其他第三方权利。基础公司，除非她根据相关各方将要执行的股权质押协议的规定对基础公司的股权进行任何质押；

（3）未经甲方事先书面同意，她不得增加或减少任何基础公司的注册资本，或以其他方式改变其资本状况，或以任何方式实质上修改任何基础公司的公司章程；

（4）未经甲方事先书面同意，她不得促使相关公司进行任何可能严重影响其资产，运营，资本状况，持有的任何第三方的股权以及其他合法权益的交易，相关公司（正常业务过程中产生的公司除外）；

 

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（5）未经甲方事先书面同意，她应促使相关公司不借出或借入贷款，不提供担保或其他形式的担保，或承担其正常业务活动以外的任何实质性义务；

（6）每当甲方或甲方指定的任何其他方行使根据本协议或独家期权协议购买股权的选择权时，乙方应促使相关公司迅速召开股东大会，并在此类会议上投票赞成转让本协议中规定的购买的股权；

（7）应甲方的要求，乙方应随时将其持有的基础公司的股权立即转让给甲方和/或甲方指定的任何其他方，并放弃其购买该股权的优先购买权。相关公司的股权；

（8）她应立即将与其持有的股权有关的任何未决或受到威胁的诉讼，仲裁或行政诉讼，以及与股权，资产，业务或收入有关的任何诉讼，仲裁或行政诉讼通知甲方基础公司；

（9）为了在将此类股权转让给甲方之前保持其对股权的所有权，她应执行所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动并提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行必要和适当的抗辩；

（10）应甲方的要求，她应任命或雇用甲方指定的任何人为任何相关公司的董事或高级管理人员；

（11）应甲方要求，她应向甲方提供有关相关公司的运营和财务状况的所有信息；

（12）她应在良好的财务和商业标准及惯例下维持基础公司的有效存在，并尽一切努力审慎地促使基础公司合法从事其现有业务并开展业务；

（13）她应严格遵守本协议以及有关各方共同或单独执行的任何其他协议的规定，有效履行此类协议项下的义务，并且不采取足以影响此类协议的有效性和可执行性的任何作为或不作为。

6.违反合同的责任

违反本协议且无法履行本协议全部或部分内容的任何一方均应承担违约责任，并应赔偿未违约方的损失（包括由此产生的法律费用和律师费）；双方当事人违反合同的，应当各自承担违约责任。

 

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7.法律的适用和争端的解决

7.1本协议的执行，效力，解释和争议解决应受中国法律管辖。

7.2本协议引起的所有争端应首先由双方通过友好协商解决。如果任何争议未能在争议发生之日起三十（30）天内得到解决，则任何一方均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时的仲裁规则在北京进行仲裁。有效。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

7.3在解决此类争端期间，双方应继续履行本协议中除与争端事项有关的条款外的所有其他条款。

8.机密性

8.1在本协议订立之前和本协议有效期内，任何一方（以下简称“披露方”）已向另一方（以下简称“接收方”）披露或可能不时披露其机密信息（包括但不限于，业务信息，客户信息，财务信息，合同等）。接收方应对机密信息保密，并且不得将机密信息用于本协议明确规定以外的任何目的。前述规定不适用于（a）接收方在披露方向该接收方披露之前已证明其拥有任何书面记录的任何信息；（b）处于或将不通过接收方违反本协议而进入公共领域；（c）由接收方从没有义务对此类信息保密的任何第三方获得；（d）任何一方根据相关法律披露法规或监管机构的要求，或与其正常业务过程有关的向其法律或财务顾问披露的法规。

8.2本协议终止后，上述保密义务对双方均有效。

9.不可抗力

9.1不可抗力是指导致无法履行本协议全部或部分内容的任何不可预见，无法避免或无法克服的事件，包括但不限于任何地震，台风，洪水，火灾，战争，罢工，暴动，政府行为，法律法规或其适用的变更（以下简称“不可抗力事件”）。

9.2在发生任何不可抗力事件的情况下，受不可抗力事件影响的任何一方在本协议项下的义务应在不可抗力造成的延误期间自动中止，在此期间履约期限应自动延长，并且该方不承担任何处罚或责任。在这种情况下，双方应立即进行协商，以寻求合理的解决办法，并尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最低。

10.杂项规定

10.1本协议应在双方执行后生效。执行后，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得修改本协议。

10.2本协议的条款是可分割的，本协议任何特定条款的无效或不可执行不应影响本协议其余条款的有效性和可执行性。

 

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10.3任何一方未行使或延迟行使本协议项下的权利，均不构成该一方放弃该权利，并且该一方行使或部分行使该权利不应妨碍该一方将来行使该权利。

10.4本协议对本协议各方及其各自的继承人，继承人和允许的受让人具有约束力，并仅确保其利益。未经甲方事先书面同意，乙方不得转让，质押或以其他方式转让其在本协议项下的权利，利益或义务。

10.5乙方特此同意，甲方可在必要时将其在本协议项下的权利和义务转让给任何其他第三方，但前提是甲方必须在转让后未经乙方同意的情况下向乙方发出书面通知。

10.6一方发送给另一方的任何通知或通讯（包括但不限于本协议下的书面文件或通知）应立即通过信函或传真发送或发送给对应方。任何通知或通讯的送达日期应为信函寄出之日后的第三个工作日（如果通过信函送达）或发送之日后的工作日（如果通过传真送达）。除非且直到一方书面通知另一方更改此类联系信息，否则所有通知和通讯均应按以下方式处理。

甲方:北京福路多多信息技术有限公司（“北京福路多多信息技术有限公司”）

联系人:Shan Dandan（“单丹”）

地址:中国南京市建业区江东中路359号国瑞大厦1座B座3楼306室。

电子邮件:sdd@华阳集团56.com

乙方:单丹（“单丹”）

地址:中国南京市建业区江东中路359号国瑞大厦1座B座3楼306室。

电子邮件:sdd@华阳集团56.com

10.7本协议应以中文并在两个对应方（每一方一方）中执行，两者具有相同的法律效力。

（本页的其余部分有意留为空白。)

 

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（此页面仅用于签名目的。)

 

甲方:北京福路多多信息技术有限公司。(“北京福佑多多信息技术有限公司”)
法定代表人/授权代表（签名）:		/s/单丹丹

公章:		/s/

 

乙方:单丹丹(“单丹丹”)
签名:		/s/单丹丹

 

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附表一

 

没有。		转让股东名称		持股 比率				考虑 转账（人民币/ 元）				笔记
南京论坛
1.		叶逸飞（“叶逸飞”）			4.92	%			327,680
2.		宁波梅花顺实天使投资合伙企业（L.P.） (“宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙）”)			7.20	%			480,000			全额支付 2021年2月3日
3.		南京创新数据投资管理中心） (“南京云创投资管理中心（有限合伙）”)			0.40	%			26,880
4.		南京力合有福投资管理中心） (“南京力合佑福投资管理中心（有限合伙）”)			7.20	%			480,000
5.		吴永明（“吴泳铭”）			9.50	%			633,333
6.		深圳银杏资本一投资合伙有限公司（L.P.） (“深圳盈信资本一期投资合伙企业（有限合伙）”)			15.00	%			1,000,000			全额支付 2021年2月3日
7.		南京普洛有福科技合伙企业（L.P.） (“南京普洛佑福科技合伙企业（有限合伙）”)			5.00	%			333,334
8.		宁波成友投资管理有限公司。 (“宁波诚佑投资管理有限公司”)			7.50	%			500,000
9.		苏州中鼎四号创业投资中心） (“苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）”)			15.00	%			60,000,000			全额支付 2021年4月22日
		小计			71.72	%			63,781,227

 

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北京论坛
1.		叶逸飞（“叶逸飞”）			10.963	%			12,059
2.		林劲峰（“林劲峰”）			9.090	%			10,000			全额支付 2021年2月3日
3.		宁波梅花顺实天使投资合伙企业（L.P.） (“宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙）”)			16.043	%			17,647			全额支付 2021年2月3日
4.		南京创新数据投资管理中心） (“南京云创投资管理中心（有限合伙）”)			0.891	%			980
		小计			36.987	%			40,686
		总计			/				63,821,913

 

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