附件 10.11
更换限制性股票单位协议
大陆资源公司
2022年长期激励计划
雇员协议
受赠人： |
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授予日期： |
______________ |
批出的限制性股票单位数目： |
______________ |
本限制性股票单位协议（“授标协议”）由[ ● ]（“参与者”）和Continental Resources，Inc.（“公司”）于[ ● ]（“授标日期”）签订：
证人：
然而，公司最近与Omega Acquisition，Inc.签订了日期为2022年10月16日的某些合并协议和计划（“合并协议”）；
鉴于根据《合并协议》，根据公司计划（如《合并协议》所界定）持有的每项未归属的限制性股票奖励（“原始奖励”），如在紧接生效时间（如《合并协议》所界定）之前尚未兑现，应以《替代RSU奖励》（如《合并协议》所界定）取代；
然而，每份替换RSU裁决还应包括一项收取现金付款的权利（定义见下文），该现金付款等于在生效时间（如合并协议所定义）与原始裁决相关的任何应计但未支付的股息等值权利的现金价值；
鉴于参与者持有一项杰出的原始奖，因此，本奖励协议将记录参与者替换RSU奖的条款和条件；
因此，考虑到下文所载的共同契约，并出于良好和有价值的考虑，参与者和公司特此商定如下：
第1节。
授标.本公司特此向自上述批出日期起生效的该参加者批出一项奖励，作为单独的奖励，但不能代替该参加者为本公司提供的服务的任何薪金或其他补偿奖项"）的[ ● ]个限制性股票单位限制性股票单位"），根据本授标协议和本计划的条款和条件并受其约束，本计划以引用方式并入本文，并为所有目的成为本文的一部分。每个限制性股票还包括一个额外的串联权利，以获得“现金支付，"其总额应等于在生效时与原始裁决相关的股息等值权利的应计但未支付的现金价值的数额。为清楚起见，
限制性股票单位在授予日期后的任何一段时间内不得包括与股息等值的权利。本协议中提及的“限制性股票单位”或“奖励”应视为包括现金支付，除非另有特别说明。
第2节。
授标的归属.如参加者在本公司、附属公司或附属实体的雇用在下述任何归属日期之前的任何时间均保持全职及连续（以下简称"归属日期"），对根据本授标协议批出的若干受限制股份单位的限制将失效失效日期"）和这些限制性股票单位将在适用的归属日期或之后，根据下表累积成为可转让和不可没收的：
限制性股票单位数 |
归属日期 |
[•] |
2023年1月16日 |
[•] |
2024年2月15日 |
[•] |
2025年2月15日 |
尽管有上述的归属时间表，在控制权发生变更时，裁决须100%归属，而对裁决的没收限制（定义见下文）亦将届满。
第3节。
限制；没收.限制性股票单位不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式转让、设保或处置，如因任何理由终止与本公司的雇佣关系，则在本公司受没收限制（定义见下文）限制的范围内，你应无偿没收所有限制性股票单位。本条例第3条所规定的禁止转让及在终止雇用时没收及交还受限制股份单位予公司的义务，在此称为没收限制.”没收限制对受限制股份单位的任何受让人具有约束力并可强制执行。参与者在此同意，如果限制性股票单位被没收，公司有权将限制性股票单位交付公司转让或其他适用的代理人，由公司选择、注销或转让给公司。
第4节。
付款.在符合本条例第20条的规定下，在本条例第2条就指明数目的受限制股份单位所规定的没收限制失效后（但在任何情况下不得迟于没收限制失效的历年年底），公司须在合理切实可行范围内尽快向阁下交付：（a）就每一该等限制性股票单位（不包括现金付款）交付一股普通股，即相当于一股普通股的现金价值，或现金及证券（包括零碎证券，视情况而定）的任何组合，由公司全权酌情决定；及（b）就现金付款的既得部分而言，为现金付款。为明确起见，2023年1月16日归属的任何一批限制性股票单位的一股普通股的价值为74.28美元，这是就合并协议所设想的交易而言的每股普通股价格。
如适用的话，你无权收取与限制性股票单位或现金付款的时间和付款有关的任何利息。如果发生全部或任何部分
在此批出的受限制股份未能根据第2条归属的情况下，与该等受限制股份有关的你方现金付款的未归属部分将被公司没收。
尽管有上述规定，并按照本计划的适用条文，在控制权变更归属的情况下，如果控制权变更也不是根据《守则》第409a条发布的条例和指南所界定的“控制权变更事件”，则本条第4款所述的付款应在（1）第2节所指明的失效日期的较早日期支付，（2）根据《守则》第409A条就公司发出的规例及指引所界定的构成“控制权变更事件”的事件的发生（并在该事件发生后在合理切实可行范围内尽快缴付款项）。如适用，公司须以电子簿记形式交付普通股股份，并须附有委员会认为为符合适用法律而有需要或可取的说明或限制。参与者在此同意填写和签署任何文件，并采取公司可能要求的任何额外行动，以使其能够代表参与者交付普通股。
第5节。
就业.只要参加者继续是公司、附属公司或附属实体的全职和连续雇员，该奖项不受任何职责或职位变动的影响。本计划或授标协议不得解释为（a）给予参加者继续作为参加者的权利，或在公司或任何附属公司的雇用或服务中的权利，（b）以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时间终止参加者的雇用或服务关系的权利，或（c）给予参加者根据本计划获授任何授标的申索，或给予参加者与其他参加者及/或雇员及/或其他服务提供者统一对待的申索。为免生疑问，除非书面雇用或谘询协议或适用法律另有规定，否则你受雇于公司或任何附属公司或在该附属公司任职，或在该附属公司任职，均属随意，而你或公司或任何附属公司可随时以任何理由终止雇用或服务关系，不论是否有因由或通知。关于是否和何时终止此种雇用或服务以及终止原因的任何问题，应由委员会或其代表决定，其决定应为最终决定。就奖励而言，公司可全权酌情决定，如该参加者因任何理由而请假，则该参加者将被视为仍受雇于公司或为公司提供服务（因此，由于该等请假，在该参加者仍在请假期间，限制自请假开始之日起尚未失效的受限制股份将不会自动被公司没收），但在任何休假期间，任何受限制股份单位均不得转让及不可没收，即使在该休假期间会有一个归属日期，而在该参加者从休假中回来后，公司可全权酌情调整本条例第2条的归属时间表，以顾及该休假。
第6节。
公告.与本计划和本授标协议有关的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达或邮寄（美国邮件），并应被视为（a）亲自送达的人实际收到通知或通信的日期，（b）通过普通美国邮件发出地址适当的通知或通信的日期后三（3）个工作日，或（c）通过经认证的美国邮件发出的确认收货的日期。公司向参加者发出的任何通知，须按当时由公司维持的现有地址或该参加者通知公司的其他地址送交该参加者
以书面形式。参加者向公司发出的任何通知，须送交公司秘书。任何有权根据本协议获得通知的人，均可放弃该书面通知。
第7节。
提供信息.参加者同意向公司提供公司所要求的所有资料，使其能够遵守任何适用的法规或规例或根据任何适用的法规或规例对公司施加的任何报告或其他规定。
第8节。
补救措施.本授标协议的当事人有权相互追讨因成功执行本授标协议的条款和规定而产生的合理律师费，不论是采取强制执行具体履约的行动，还是就其违约行为或其他方面的损害赔偿。
第9节。
诚信决定不负法律责任.本公司及董事会成员无须对就本授标协议或根据本协议批出的受限制股份单位而作出或真诚作出的任何作为、不作为或决定负法律责任。
第10节。
收据和释放的执行.根据本协议的规定，向参与人或参与人的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人支付现金或发行或转让普通股或其他财产，在此范围内，应完全满足这些人在本协议下的所有要求。公司可要求参与人或参与人的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人以其决定的格式签立释放和收据，作为此种付款或发放的先决条件。
第11节。
不保证利息.董事会和公司不保证公司的奖励或普通股不会损失或贬值。
第12节。
信息机密.作为根据本协议授予授标的部分考虑，除在法律要求的任何公开文件中披露的信息和知识外，参与者同意对与本授标协议的条款和条件有关的所有信息和知识进行保密；但此种信息可按法律要求披露，并可保密地提供给参与者的配偶及税务和财务顾问。如果公司注意到任何违反此项承诺的行为，则公司在决定是否建议向参与者授予任何未来类似的奖励时，应考虑到该违反行为。
第13节。
继任者.本授标协议对参与者、参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人和分配人以及公司、公司的继承人和受让人具有约束力。
第14节。
可分割性.如本授标协议的任何条款因任何理由被认定为非法或无效，则该非法或无效不影响本协议的其余条款，但该条款应是完全可分割的，本授标协议应被解释和执行，如同该非法或无效条款从未包括在本协议中一样。
第15节。
公司行动.公司所需采取的任何行动，须由董事会或委员会或获董事会或委员会决议适当授权采取行动的人或实体以决议或其他书面行动采取。
第16款。
标题.各章节的标题和标题只是为了便于参考而列入，在本条款的解释中不予考虑。
第17节。
管辖法律.与本裁决协议的规定有关的所有问题均应通过适用俄克拉荷马州的法律来确定，而不会对其中的任何冲突法律规定产生任何影响，除非俄克拉荷马州的法律被联邦法律所取代。
第18节。
对管辖权及地点的同意.参加者在此同意并同意，位于俄克拉何马州俄克拉何马州的州法院和美国俄克拉何马州西区地区法院对参加者与公司之间因裁决或本裁决协议而产生的任何争议均拥有属人管辖权和适当的审理地点。在与本公司的任何争议中，参与者将不会提出任何反对或抗辩，而参与者在此明确表示放弃任何反对或抗辩，将其视为不方便的诉讼地。
第19节。
作为股东不享有任何权利.你作为本公司的股东不享有任何权利，包括但不限于表决权或作为股东有权就受限制股份单位规限的普通股股份收取股息及分派，除非及直至该等普通股股份（如有的话）按照本条例的规定交付予你为止。
第20节。
扣缴税款.如因收到受限制股份单位（包括任何与此有关的现金付款）或任何没收限制失效而导致你方收到有关公司的补偿，或任何关联公司根据适用法律负有扣缴税款的义务，则公司或关联公司应从现金或以其他方式交付给你的普通股股份中扣缴，该数额的现金或该数额的普通股，其公平市场价值分别等于公司或关联公司就该等现金和普通股所承担的预扣税款义务，除非你在向你交付该等现金或普通股时向公司或关联公司（如适用）交付该等现金或普通股，否则公司或关联公司为履行该等预扣税款义务可能需要的金额。不得就限制性股票单位支付任何款项，应根据本授标协议支付现金，直至有关此类事件的适用预扣税款要求全部得到满足。对于收到限制性股票单位、收到现金付款、没收限制失效或根据没收限制没收限制性股票单位可能产生的税务后果，本公司不作任何陈述或保证。
第21款。
修正.本授标协议可由管理局或委员会在任何时间修订（a）如管理局或委员会全权酌情决定，鉴于任何联邦或州、税法或证券法或其他法律或条例的任何增补或变更是必要或可取的，而该等变更发生在授标日期之后，其条款适用于授标，或（b）除（a）段所述或本计划所规定的情况外，经参加者同意，本协议可由管理局或委员会在任何时间作出修订。
第22节。
致谢.参加者承认并同意（a）该参加者并不依赖公司、其附属公司或其任何雇员、董事、高级人员、律师或代理人（统称公司各方"）授标当日的公平市场价值，（b）参与者不依赖公司各方就与参与者执行有关的税务影响所作的任何书面或口头陈述或陈述
根据本授标协议和参与者收到、持有和归属限制性股票单位的情况，以及（c）在决定订立本授标协议时，参与者依据的是参与者自己的判断和参与者所选择的专业人士的判断，而这些专业人士是参与者所咨询的。参与者特此免除、宣告无罪并永久免除公司各方因与参与者执行本授标协议和参与者收到或持有限制性股票单位有关的税务影响而已知或未知的一切诉讼、诉讼、债务、义务、责任、索赔、损害赔偿、损失、费用和开支。
第23节。
计划控制.通过接受这一赠款，参与者同意限制性股票单位是根据本计划和本授标协议的条款和条件授予的，并受其约束。如果本计划与本授标协议发生任何冲突，本计划的条款应予控制。除本文另有定义外（如参考《合并协议》具体定义的术语），本计划中使用和定义的大写术语应与本授标协议中定义的含义相同。
第24节。
追回.本授标协议受公司在授标日期之前或之后，经董事会或其授权委员会批准而可采纳的任何书面追回政策所规限。如果发生某些特定事件或不法行为，包括由于公司严重不遵守财务报告条例或任何此类追回政策中规定的其他事件或不法行为而导致的会计重述，任何此类政策都可能使参与者的奖励以及就奖励支付或实现的金额减少、取消、没收或补偿。
第25节。
第409a款.尽管本协定有任何相反的规定，但本协定的所有规定均旨在遵守《守则》第409A条以及根据该条发布的适用的财务条例和行政指导（统称，第409a款"），或豁免，并须按照该意图加以解释、解释和管理。根据本协定可被排除在第409A条之外的任何付款（由于符合短期延期或其他条件），应尽可能排除在第409A条之外。如根据第409A条缴付款项会引起任何人根据第409A条课税，则不得根据本协议缴付款项，而根据该条文须缴付的任何款额，须在第409A条就该条文准许的最早日期而不是在该日期之前缴付。尽管如此，本公司并不申述根据本协议所提供的付款及利益可获豁免或符合第409A条的规定，而在任何情况下，本公司均不须就你方因不遵守第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担法律责任。为第409a节的目的，根据本协定提供的每笔付款应作为一笔单独的付款处理。
第26节。
公司行为.限制性股票单位的存在，不影响董事会或公司股东对公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、任何债务或股本证券的发行、公司的解散或清算或对其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或以其他方式处置，就公司普通股发放股息或以其他方式分配的权利或权力，或任何其他公司行为或程序。
[签名页紧随其后]
作为证明，双方自授予之日起已签署本授标协议。
大陆资源公司，
俄克拉荷马州公司
签名：
“参与者”
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