展览10.1

本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型

租赁协议

这份租赁协议（“租约”）自2025年2月1日（“生效日期”）起生效，由南达科他州的一家非营利性公司Sanford Health（以下简称“房东”）与特拉华州的一家公司SAB Biotherapeutics（以下简称“租户”）签署并在其之间签署。

W I T N E S E T H：

然而，业主拥有若干商业空间，包括办公空间及适合科学实验室的空间；及

然而，租户希望租赁办公室和实验室空间。

因此，考虑到上述情况，以及下文所表述的相互契诺、条款和条件，特此确认其充分性，业主和租户同意如下

文章

房地和期限

科。业主特此向租户出租，而租户特此向业主出租位于南达科他州苏福尔斯东60街北2301号的大楼（“大楼”）内的若干办公室和研究空间，包括本协议所附的附件 A所描述的约21,00014平方英尺（21,014平方英尺）的共用和专用空间，以及第4条所述的非专属使用权（以下简称“租赁房地”）。57104。

租赁房地包括以下空间，详见随附的附件 A：

科。本租赁期限自2025年1月1日起，展期五（5）年（“期限”）。当事人只能通过相互书面协议的方式延长本租赁期限。尽管有上述规定，任何一方均可随时提前九十（90）天书面通知另一方终止本租赁。

文章

“原样”条件

第1节。租户同意在其“原样”条件下接受租赁处所。

文章

租金

第1节。自2025年1月1日起，一直持续到2025年12月31日，双方承认并同意，租赁房地的年租金金额应等于六百一千六百三十美元和八十二美分（601,630.82美元），即每平方英尺28.63美元（“年租金”），应在每月第一天或之前以每月等额分期付款五万一千一百三十五美元和九十美分（50,135.90美元）提前支付。为明确起见，2025年1月的租金按当时有效的先前租赁协议规定的金额支付，剩余的2025年租金应以每月五万一千一百三十五美元和九十美分（50,135.90美元）的十一（11）次付款方式支付。ACH应按以下银行信息向Sanford Health进行付款：

银行：[***]

账号：[***]

路由号码：[***]

此后，自2026年1月1日起，并在任期内每年按每年百分之二（2%）或消费物价指数-前12个月期间所有城市消费者的增幅中的较高者计算，年租金为上一年年租金的累积额。承租人根据本协议应付的所有款项，如到期未付，应按年利率百分之十二（12%）的利率承担自到期日至付款日的利息。

文章

共同区域使用

第1节。业主授予租户、其雇员及受邀者在本租约期限内使用建筑物公共区域的非排他性权利，该等使用须与业主及业主的所有租户、其雇员、客户及受邀者共同使用。“公共区域”应包括非预留停车区、门厅、卫生间、锻炼设施、公共会议室、食堂和用餐区等拟由楼栋租户共同使用、业主指定为公共区域的区域。业主保留在合理通知租户的情况下随时修改或更改公共区域的权利。

第2节。尽管有上述规定，租户承认并同意，租户及其雇员或受邀者均不得进入建筑物内租赁处所和公共区域以外的任何空间。此外，租户雇员进入和使用租赁房地和公共区域取决于并以租户完成对每名雇员的犯罪背景调查和每名雇员是否符合此处规定的房东要求的最新免疫接种为条件。

租户须向业主提供书面证明，证明租户已完成对寻求进入租赁处所的每名租户雇员的背景调查，且该等雇员并未被判定犯有暴力、不诚实或涉及性性质的罪行；但前提是业主同意，业主先前雇用的租户的所有雇员不必接受额外的背景调查。此类背景调查应由信誉良好的公司（如HireRight）进行，并应包括对照联邦排除名单对其雇员进行的检查。所要求的背景调查应由租户自理。

租户还应证明，每一位寻求进入租赁房地的租户雇员均已接种年度流感疫苗，并且目前正在接种根据租户雇员寻求进入租赁房地的常规遇到的材料所需的任何疫苗。

第3节。租期开始时，租客须向业主提供一份租客雇员名单，他们将进入大厦。租户的雇员在任何时候都应遵守房东的安全和设施准入政策。在雇用新雇员或终止现有雇员时，租户应及时通知房东，以便更新进入建筑物的权限。

第4节。承租人须向业主提供任何承租人的客户或受邀人使用或存在任何公共区域的事先通知。

第五条

使用

第1节。未经业主书面同意，租赁处所可用于办公场所和研究活动，不得用于其他目的，且租户同意在任何时候以诚信、高品位和信誉良好的方式开展业务。租户须遵守所有影响租户业务的法律、条例及规例。

第六条

公用事业

第1节。业主须支付租赁处所在本租期内使用的所有暖气、空调、电力、清洁服务、煤气、水和下水道费用。承租人须负责所有其他公用事业服务，包括但不限于将该等网络设备安装在与业主现有的网络壁橱内的互联网和电话服务，以护送承租人和/或其提供者进入该等服务。租户同意与房东IT部门进行沟通和合作，并促使其互联网和电话服务提供商与房东IT部门进行沟通和合作，以便在租赁房屋上适当安装和维护此类互联网和电话服务。经了解同意，租客电话服务应接入房东硬件，其费用包含在年租金中。承租人应有权选择安装和维护自己的硬有线和无线互联网网络。租户应限于一个生产无线网络（即不得“客”网或其他多个网络迭代）。此类互联网网络不得干扰房东的互联网网络，承租人应与房东的设施和技术团队合作制定基础设施规划。业主有权批准任何网络规划，包括布线/基础设施规划。确定承租人互联网网络干扰房东互联网网络的，当事人应当善意共同努力，达成合理解决方案。无法约定解决方案的，房东可以要求租户禁用其互联网网络造成干扰，房东应向租户提供访客互联网网络。承租人对其互联网网络的费用、管理、维护负全部责任，并应始终对其互联网网络的安全、使用、可用性承担责任。房东不承担帮助、便利、管理、以其他方式支持承租人互联网网络的责任

第2节。承租人应负责租赁房地的一般管理和维护。

第3节。尽管有上文第6条第1款的规定，如果租户的工作（定义见下文第9条）导致租户使用不成比例的电力、燃气、水、下水道或其他通常计量的公用事业（由业主自行决定），租户应负责就其增加的公用事业使用向业主支付额外费用。此外，如果租户的工作或使用租赁处所需要房东或公用事业提供商安装额外的硬件、线路、管道、下水道线路、电线、面板、输水线或带宽、服务器、路由器、集线器等，以适应租户的工作或租户的使用，除非

另有约定，该等额外费用由承租人全权负责。Tenant此前已安装了一个额外的专用空气处理单元，该单元专门为Tenant的运营服务和使用。尽管有租约第8条第1款的规定，由租户安装并专门用作租户运营一部分的此类空气处理单元和其他公用事业基础设施不应被视为基地建设设备，但在期限届满时，不应要求租户拆除此类专用空气处理单元。承租人对这类机组的维护、维修、更换等工作，由承租人自行承担费用和支出。承租人应负责承担直接归属于承租人经营、但由业主代承租人支付的特定费用，如业主对承租人产生的污水进行处理等。

第4节。承租人承诺，其应自费消减、补救和移除在租赁处所上发现的任何由承租人或任何承租人的赞助人、顾客、受邀者、成员、雇员、代理人、仆人或承包商定位、生成、创建、存储、处理、排放、处置、允许逃逸或释放的危险材料。承租人须就任何申索、要求、判决、惩罚、责任、成本、损害及开支，包括法庭讼费及律师费，在审判前、审判时及上诉时，不论是私人的或任何政府机构所授权的，包括由任何政府机构所评估的责任，而无须业主事先付款而向业主作出赔偿，并须使业主免受损害，包括因违反前述盟约而导致的任何政府机构所评估的责任，业主及承租人的意图是业主对承租人所造成的环境或自然资源损害、减除、清除或清理，不负任何责任，或因业主对租赁处所的利益或因业主行使其与本租赁有关的任何权利或补救措施而产生的任何污染物，包括但不限于驱逐租户或业主重新进入及业主收回租赁处所。租户同意，就本条而言，其应被指定为租赁处所的“所有者”或“经营者”，因为这些术语由42 U.S.C. 9601-9675（1989）（CERCLA）定义。承租人在本条范围内作出的保证和赔偿，在租约终止后仍然有效。

第七条

税收

第1节。业主应缴纳本租赁期限内应缴纳的建筑用地及装修的全部不动产权税款和本租赁期限内对租赁房地出租征收的租金的租金税款。

第8条

维护和维修

第1节。业主须保持地基、外墙、屋顶的良好维修，包括所有窗框、门及门框、平板玻璃、固定装置、管道、照明、电气及污水设备、内墙、隔板、地板及地面覆盖物的内外部分，并在有需要或适当政府当局要求时，作出修改或更换，但如因

租户、其代理人、仆人、雇员或被邀请人的故意或疏忽行为或不作为。业主须维修及保养其中所载的所有基地建筑设备，具体包括为租赁处所服务的暖气、空调或其他设备。业主应在任何时候都能使用暖气、空调设备，并可进入租赁处所进行维修和保养。

第2节。承租人应当对租赁处所的内部和非基座建筑物或非结构部分进行维修和更换，并保持良好秩序和清洁卫生安全状态，普通磨损除外。承租人不得允许对租赁处所造成浪费、损坏或伤害。

第3节。房东同意保持人行道和停车区的自由，并清除所有雪、冰和其他杂物。出租人应当对租赁房地内的草坪、灌木、树木进行养护和看护。

第9条

安装、改建和标志

第1节。承租人应自费购买、安装并保持其行业固定装置完好。

第2节。

第3节。承租人应及时向所有承包人和材料人支付款项，以避免留置权附着在租赁处所上的可能性，如有任何留置权作出或备案，承租人应在房东书面要求后十（10）日内将其担保或解除。本租约所载的任何规定，不得解释为业主方面的同意，以使承租处所内业主的产业根据承租处所所在国的法律承担任何留置权或法律责任。

第4节。[保留]

第5节。承租人承认并同意，在任何情况下，除本协议明文规定或经业主书面批准外，不得在租赁处所内或其周围放置或维护宣传其业务的任何标志或标牌。在本租约终止时，租户应拆除标牌并修复由此造成的任何和所有损坏。

第10条

无偿性

第1节。承租人同意赔偿和挽救业主、其公司母公司、关联公司和子公司及其每一位受托人、董事、高级职员、雇员和代理人，使其免受因承租人使用租赁房屋或因承租人在履行本租约过程中的任何违约或违约，或因承租人、其代理人、承包商、雇员或雇员的任何行为或疏忽而产生的任何和所有索赔、诉讼、要求、损害赔偿责任、成本和费用，包括合理的律师费。业主同意就业主使用承租处所引起的任何及所有索偿、要求、损害、成本及开支，包括合理的律师费，或因业主在履行本租约时的任何违约或失责，或因业主、其代理人、承建商、雇员或雇员的任何作为或疏忽而引起的任何及所有索偿、要求、损害、成本及开支，向租户作出赔偿及使其免受损害。

第11条

保险

第1节。承租人应在本租赁期限内获得、维持并保持完全有效的综合一般责任保险，涵盖标准“广义形式”责任保单规定的针对在租赁场所内、在租赁场所内或附近发生的人身伤害、死亡或财产损失索赔的租赁场所、运营、个人财产、行业固定装置、合同约定、独立承包商、人身伤害和其他正常承保范围，承保限额不低于1,000，000.00美元的单人伤害或死亡，以及不少于3,000，000.00美元因任何一次事故或事件造成的身体伤害或死亡，该保险应将房东指定为额外指定的被保险人。

第2节。业主应在建筑物上保有火灾和扩展保险（包括上述火灾和扩展保险所涵盖的与损坏和破坏有关的租金损失保险）和其他合理必要的保险。

第3节。承租人不遵守第十一条规定的，房东可以取得该保险并保持有效，承租人应当按要求向房东支付其保费费用。

第4节。租户应负责维护任何所需的火灾和扩展保险，为其位于租赁场所的任何个人财产投保。

第12条

火灾或其他伤亡

第1节。除下文第十二条第二款另有规定外，如建筑物因任何火灾或保险范围内的其他伤亡而部分或全部毁坏以致部分或全部无法入住，则须由业主承担费用予以维修，但除非业主按以下规定选择不重建，且年租金须减至租赁处所得到维修及租赁处所无法入住的程度。

第2节。如建筑物因火灾或其他伤亡而被摧毁或损坏，则业主或租客中的任何一方可在该毁灭或损坏后六十（60）天内以书面通知另一方选择终止本租约。

第十三条

转让及转帐

第1节。承租人不得转让或以任何方式转让本租约或其中的任何权益，亦不得转租上述租赁处所或其任何部分，亦不得未经业主事先书面同意而允许任何人占用，而业主可自行酌情拒绝同意。业主对本租赁的一项或多项转让或对租赁处所的一项或多项转租的同意，不应作为放弃业主在本条下的权利。任何转让均不得解除承租人在本租赁下的任何义务，或被解释为或被视为放弃业主在本租赁下的任何权利。接受承租人以外的人的租金，不应被视为放弃本租赁的任何规定或同意租赁处所的任何转让或转租。

第2节。业主可在任何时间转让本租约，而无须承租人同意。

第3节。本租约或其中的任何权益均不得转移给破产中的任何受托人或接管人，或为债权人的利益而转移给任何受让人，或通过法律运作。

第十四条

进入房地和遵守房东的政策

第1节。承租人在本租赁期限内，每周7天、每天24小时均可进入租赁处所。

第2节。业主须在合理的情况下，提前通知租客，有权在所有营业时间内进入租赁处所，以检查该处所或对其进行维修、增建或改建或进入该处所所在的建筑物，以进出该建筑物的其他部分，或向准租客、购买者或其他人展示该处所。

第3节。承租人在建筑物或任何业主拥有的财产中，须遵守所有业主政策及程序，并须促使其雇员、承建商、分包商、代理人及代表遵守该政策及程序。此外，对于任何媒体、政府官员、名人或公众人物，租户同意在该等个人预计抵达之前至少四十八（48）小时以电子邮件向业主提供有关该等个人预计将在建筑物内出现的书面通知，或者在无法获得此类提前安排的情况下，租户应在该情况下向业主提供合理可能的尽可能多的提前通知。在大流行或其他紧急状态的情况下，房东保留合理限制租户的雇员、承包商、分包商、代理人和代表进入大楼的能力，直到根据南达科他州或房东的合理酌处权，紧急状态不再有效。

第4节。作为租客进入和租赁房东设施的一部分，租客不得招揽房东的雇员或承包商，这是本租约的一个重要条款，也是双方之间的谅解。房东理解并承认，房东已花费并继续花费大量时间和费用招募和培训其雇员和承包商，其雇员或承包商的损失将对房东造成重大且无法弥补的损害。承租人在此同意并承诺，在本租约期限内或在本租约终止或届满后一（1）年内，不得直接或间接招揽、雇用或招聘，或企图招揽、雇用或招聘业主的任何雇员或承建商。

第5节。为努力简化媒体或信息发布，并更好地描述双方、双方各自的母公司、子公司或关联方之间的关系，在本租约执行时或之后不久，各方同意召开会议，并就房东与租户之间的从属关系以及租户与房东大楼的参与或运营的相关术语、限制和批准的语言达成共识。除非另有书面约定，未经业主事先书面同意书，承租人不得使用业主或其母公司、子公司或关联方的商标、服务标志或相关标识。

第十五条

补救措施

第1节。业主可在承租人未能在到期时支付任何金额或租金或未能履行其在本租约下的任何其他契诺、协议或义务以及在向承租人发出书面通知后该等失责持续三十（30）天时，终止承租人在本协议下的已消亡的遗产及承租人根据本协议的管有权。承租人或者其雇员、承包人、分包人、代理人、代表违反第十四条第三款的，业主经书面通知可以立即解除本租赁，承租人应当及时腾退租赁的处所。

第2节。如在本租期内的任何时间（a）承租人须向任何法院提出破产或无力偿债的呈请或要求重整，或要求安排或委任承租人全部或部分财产的接管人或受托人；或（b）须向承租人提出本条第（1）款所提述的任何种类的非自愿呈请，而该呈请不得在提交日期后三十（30）天内撤销或提取；或（c）如承租人须为债权人的利益作出转让；或（d）如承租人须被裁定为破产；或（e）须藉有管辖权法院的命令为承租人的财产委任一名接管人（除非该接管人须在非自愿程序中委任，但如不得在委任日期后三十（30）天内撤回），承租人在本协议项下的遗产和占有权应在任何一项此类事件发生时自行终止，承租人随后应退出并将租赁的处所移交给房东，但承租人仍应按照本协议的规定承担责任。

第3节。在上述遗产终止时，业主可通过任何合法手段重新进入租赁处所，并将所有人和动产移出，业主不因重新进入或终止而对损害或其他方面承担责任。尽管有此种终止，租户对上述规定的租金的责任不得因上述终止后剩余期限的余额而被免除。

第4节。租户计划在租赁处所完成工程，包括但不限于建造一堵墙，将租赁处所拆除，其成本目前未定（“租户的工程建设成本”）。在这份租约执行后，房东和租户将共同努力，就租户的工程建设成本达成一致，并将通过书面协议将这些约定的成本记录在案。如果业主无故终止本租约，且不作为租户违反租约的补救措施，且业主选择保留预期租户的工作，则业主同意向租户支付未摊销的租户工作建筑成本在未到期期限内的金额（该摊销按自生效日期起五（5）年的期限计算），并按比例分摊至业主提前终止之日。尽管有本第十五条第四款的规定，在任何情况下，如果业主未在2030年12月31日之前终止租赁，则业主不得负责支付承租人的任何部分工程建设费用，或任何未摊销的金额。

第16条

移交占有权

第1节。在本租赁期限届满时，无论是否经过时间推移，承租人均应将处于良好状态并经维修、合理损耗和火灾损失或无法避免的、保险伤亡情况除外的租赁房屋交还。承租人应及时将租赁处所的全部钥匙交还给房东。

第十七条

标题

第1节。业主承诺，在本协议的整个期限内，其有充分的权利和授权订立本租约。业主进一步订立契诺，承租人于履行将由上述承租人履行的本租赁契诺及协议后，将拥有、持有及享有租赁处所的静悄悄管有权。

第十八条

环境健康与安全

第1节。承租人须维持一项与业主的安全计划相等的安全计划，但须经业主核实及批准，在本租约执行时，由业主全权及合理酌情批给或扣留（“安全计划”）。安全方案应在整个任期内每年审查一次。如发生受安全方案约束的不良事件，租户应立即通知房东。房东应提供房东安全方案的当前副本，并将房东安全方案发生的所有重大变化通知租户。

第2节。承租人须遵守业主对该建筑物的紧急行动计划。

第3节。承租人应在租赁房地内建立危险废物流，其中将包括单独的账户和废物容器，并由适当的供应商管理。

第十九条

辐射安全

第1节。承租人不得使用任何政府机构监管的副产品材料，包括但不限于核管理委员会监管的放射性副产品材料，而无需通知承租人使用此类材料的意图的业主，并且（i）获得业主的同意和批准，由业主单独和合理的酌处权扣留，或（ii）与业主或其子公司或关联公司进行分许可。

第二十条

将军

第1节。管辖法律。本租赁的有效性、按形式和强制执行由建筑物所在州的法律管辖。

第2节。放弃代位权。尽管本租赁中有任何相反的情况，但在可追回保险收益的范围内，业主和租户各自特此放弃对对方、其代理人（包括普通和有限合伙人）、高级职员、董事、股东或雇员的任何追偿、索赔、诉讼或诉讼因由的任何和所有权利，因为火灾、要素、或根据标准火灾和扩展承保范围保单条款可投保的任何其他因由，较少考虑因由或起源，包括本合同另一方、其代理人、高级职员或雇员的疏忽，以及任何保险人不得对该另一方持有任何代位求偿权的契约。

第3节。当事人关系。本协议所载的任何内容，不得被任何人视为或解释为在生效日期产生了委托人与代理人或合伙或合营企业的关系。

第4节。坚持住。在本租约到期或以其他方式终止或任何续期或延期后对租赁处所的任何保留，须按适用于上一个月的月租率的110%运作并解释为按月租赁，并须遵守本合约所提供的所有其他条款及条件，且在任何情况下均不得视为按年或更长期间租赁。然而，本条文所载的任何规定不得解释为业主同意承租人持有租赁处所。

第5节。通知。就本租赁而言，双方同意，任何根据本租赁条款要求发出的通知，均应通过邮寄方式发出，并经要求的回执证明，发送至以下地址：

房东：Sanford Health

Attn：法律部

2301东60街北

苏福尔斯，标清57104

租户：SAB Biotherapeutics，Inc。

西41街777号，401套房

迈阿密海滩，佛罗里达州33140

第6节。可分割性。如本租赁的任何一项或多项条款被法院认定为无效或不可执行，则其余条款的有效性、可执行性和合法性不会因此而受到任何影响或损害；并且，尽管有上述规定，本租赁的所有条款均应在合理的范围内予以执行。

第7节。全部协议。本租约连同可能附上的任何证物或增编，包含双方之间的全部协议，并取代任何先前或同时进行的谈判、陈述或声明，包括但不限于先前的租约。以后订立的任何执行协议，对全部或部分本租赁的变更、变更、解除、放弃或影响无效，除非该执行协议是书面的，并由被寻求强制执行变更、变更、解除或放弃的当事人签署。

第8节。终止先前租约。本租赁一经执行，双方于2019年9月1日执行的租赁处所的先前租赁（“先前租赁”）即告终止。

[要关注的执行页面]

作为证明，房东和租客已签署本租约，自上述日期和年份开始生效。

桑福德健康SAB生物疗法公司

展品A

租赁房地

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