与表现最差的Alphabet Inc. A类普通股、亚马逊普通股和苹果公司普通股挂钩。

销售代理

票据条款

如果在相关的每月观察日，每只标的股票的观察价值大于或等于其票息壁垒，则票据在适用的或有支付日提供每1,000美元票据本金19.584美元的每月或有票息支付。

从2023年1月开始，如果每只标的股票的观察价值大于或等于其在任何观察日期（最终观察日期除外）的看涨价值，票据将在本金的100%，连同相关的或有票息支付。自动呼叫后将不再支付任何金额。如果票据未在到期前自动赎回，并且表现最差的标的股票从其起始价值下跌超过40%，则表现最差的标的股票将面临全部下跌风险，并且您将损失对票据的大部分或全部投资。否则，到期时您将收到本金。如果每只标的股票在最终观察日的观察价值大于或等于其票息壁垒，您还将在到期时收到最终的或有票息付款。票据可能不会支付任何或有票息付款，您可能会在到期时损失大部分或全部票据投资。票据的任何付款将根据票据本金1,000美元计算，并将取决于标的股票的表现，受我们和BAC的信用风险影响。

或有收入可自动收回的收益票据| PS-2

赎回金额：	如果票据未在到期前自动赎回，则每1,000美元票据本金的赎回金额将为：
	a)	如果表现最差的标的股票的期末价值大于或等于其阈值：
		1,000美元；或者
	b)	如果表现最差标的股票的期末价值低于其阈值：
		在这种情况下，赎回金额将低于本金金额的60%，您可能会损失高达100%的票据投资。
	如果表现最差的标的股票的期末价值大于或等于其票息壁垒，赎回金额还将包括最终的或有票息支付。

或有收入可自动收回的收益率票据| PS-3

观察日期和或有付款日期

*观察日期可能会被推迟，如随附产品补充文件PS-21页的“票据说明—票据的某些条款—与观察日期相关的事件”中所述。

对票据的任何支付取决于美国银行金融公司（作为发行人）和BAC（作为担保人）的信用风险，以及相关股票的表现。票据的经济条款基于BAC的内部融资利率，即通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC附属公司签订的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于其发行传统固定或浮动利率债务证券时支付的利率。融资利率的这种差异，以及承销折扣（如果有），以及下文所述的对冲相关费用（请参阅第PS-8页开始的“风险因素”），降低了票据对您的经济条款和初始估计票据的价值。由于这些因素，您为购买票据而支付的公开发行价格高于截至定价日票据的初始估计价值。

截至定价日期，票据的初始估计价值载于本定价补充的封面。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅PS-8页开始的“风险因素”和PS-16页的“票据结构”。

或有收入可自动收回的收益票据| PS-4

或有票息支付及赎回金额确定

在每个或有付款日，您可能会收到

每1,000美元票据本金的或有票息支付确定如下：

假设笔记没有被自动调用，

在到期日，您将收到每1,000美元票据本金的现金付款，确定如下：

上述所有付款均须承受美国银行金融公司（作为发行人）和BAC银行（作为担保人）的信用风险。

或有收入可自动收回的收益票据| PS-5

总或有优惠券支付示例

下表说明了在票据期限内每1,000美元票据本金的假设或有票息支付总额，基于19.584美元的或有票息支付，取决于在自动赎回或到期前应支付的或有票息支付的数量。根据相关股票的表现，您可能不会在票据期限内收到任何或有票息支付。

或有收入可自动收回的收益票据| PS-6

假设的支付概况和到期支付示例

或有收入自动赎回收益率票据表

下表仅供说明之用。它假设票据在到期前没有被自动收回，并且基于假设值并显示票据的假设回报。该表说明了赎回金额和票据回报的计算，基于表现最差的标的股票的假设起始值为100，表现最差的标的股票的假设息票壁垒为70，表现最差的标的股票的假设阈值为60，每1,000美元票据本金的或有票息支付为19.584美元，以及表现最差的标的股票的一系列假设期末价值。您收到的实际金额和由此产生的回报将取决于标的股票的实际起始值、票息壁垒、阈值、观察值和结束值，票据是否在到期前自动赎回，以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。

有关标的股票的近期实际价值，请参阅下面的“标的股票”部分。每只标的股票的期末价值将不包括就该标的股票的股份支付的股息或其他分配产生的任何收入。此外，票据的所有付款均受发行人和担保人信用风险的影响。

或有收入可自动收回的收益票据| PS-7

风险因素

您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您只有在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险（包括下文讨论的风险）后，才能做出购买票据的决定。如果您不了解票据的重要要素或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应该仔细阅读从随附产品补充文件PS-5页、随附招股说明书补充文件S-5页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中与注释相关的风险的更详细解释，每个都在下面的PS-20页上标识。

结构相关风险

或有收入可自动收回的收益票据| PS-8

标的股票等于或高于其阈值，如果表现最差的标的股票的期末价值低于其阈值，您将损失大部分或全部对票据的投资。

估值和市场相关风险

冲突相关风险

或有收入可自动收回的收益票据| PS-9

与票据有关，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们的附属公司的地位与其作为计算代理的责任之间存在利益冲突。

相关股票风险

税务相关风险

或有收入可自动收回的收益票据| PS-10

标的股票

我们从公开可用的文件中得出了关于每只标的股票和发行标的股票的每家公司（每家公司，一个“标的公司”，统称为“标的公司”）的以下信息。由于每只标的股票都是根据1934年《证券交易法》注册的，因此标的公司必须定期提交SEC规定的某些财务和其他信息。相关公司向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站sec.gov参考以下适用的CIK编号找到。

本文件仅与票据的发行有关，与相关公司的任何标的股票或任何其他证券的发行无关。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他附属公司均未就发行票据对相关公司进行任何尽职调查。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他附属公司均未独立核实公开可用文件或有关相关公司的任何其他公开可用信息的准确性或完整性，因此不对此作出任何陈述。此外，无法保证在本文件日期之前发生的所有事件，包括可能影响这些公开可用文件的准确性或完整性的事件，这些事件可能会影响标的股票的交易价格，已经或将公开披露。任何事件的后续披露或与标的公司有关的重大未来事件的披露或未披露可能会影响适用的标的股票的价格，从而可能影响您的票据回报。选择标的股票并不是买入或卖出标的股票的建议。

Alphabet Inc.

Alphabet Inc.是一家控股公司。Alphabet通过其子公司提供基于网络的搜索、广告、地图、软件应用程序、移动操作系统、消费者内容、企业解决方案、商业和硬件产品。这只标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“GOOGL”。公司CIK编号为0001652044。

GOOGL的历史业绩

下图列出了GOOGL在2017年1月3日至定价日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这些历史数据。我们尚未独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。下图中反映的收盘市场价格可能已进行调整以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。图中的水平深红线代表GOOGL 69.08美元的优惠券壁垒（四舍五入到小数点后两位），这是GOOGL 98.68美元起始价值的70%。图中的水平灰线代表GOOGL的阈值59.21美元（四舍五入到小数点后两位），这是GOOGL起始值的60%。

这些关于GOOGL的历史数据并不一定表明GOOGL的未来表现或票据的价值。在上述任何时期内，GOOGL收盘市价的任何历史上升或下降趋势并不表示GOOGL收盘市价在票据期限内的任何时间或多或少可能上升或下降。

在投资票据之前，您应该查阅公开来源的收盘价和GOOGL的交易模式。

或有收入可自动收回的收益票据| PS-11

亚马逊公司

亚马逊是一家提供多种产品的在线零售商。其产品包括书籍、音乐、计算机、电子产品和众多其他产品。亚马逊提供个性化的购物服务、基于网络的信用卡支付以及直接向客户发货。亚马逊还运营着一个在全球范围内提供服务的云平台。标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“AMZN”。公司CIK编号为0001018724。

AMZN的历史业绩

下图列出了AMZN在2017年1月3日至定价日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这些历史数据。我们尚未独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。下图中反映的收盘市场价格可能已进行调整以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。图中的水平深红线代表AMZN 80.19美元的优惠券壁垒（四舍五入到小数点后两位），这是AMZN 114.56美元起始价值的70%。图中的水平灰线代表AMZN的阈值68.74美元（四舍五入到小数点后两位），这是AMZN起始值的60%。

这些关于AMZN的历史数据并不一定表明AMZN的未来表现或票据的价值。在上述任何时期内，AMZN收盘市价的任何历史上升或下降趋势并不表示AMZN收盘市价在票据期限内的任何时间或多或少可能上升或下降。

在投资这些票据之前，你应该查阅公开资料，了解AMZN的收盘价和交易模式。

或有收入可自动收回的收益票据| PS-12

苹果公司

Apple Inc.设计、制造和销售个人计算机和相关个人计算和移动通信设备以及各种相关软件、服务、外围设备和网络解决方案。Apple通过其在线商店、零售店、直销团队、第三方批发商和经销商在全球范围内销售其产品。这只标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“AAPL”。公司CIK编号为0000320193。

AAPL的历史业绩

下图列出了AAPL自2017年1月3日至定价日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这些历史数据。我们尚未独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。下图中反映的收盘市场价格可能已进行调整以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。图中的水平深红线代表AAPL 98.06美元的优惠券壁垒（四舍五入到小数点后两位），这是AAPL 140.09美元起始价值的70%。图中的水平灰线代表AAPL的阈值84.05美元（四舍五入到小数点后两位），这是AAPL起始值的60%。

这些关于AAPL的历史数据并不一定表明AAPL的未来表现或票据的价值。在上述任何时期内，AAPL的收盘市价的任何历史上升或下降趋势并不表示AAPL的收盘市价在票据期限内的任何时间或多或少可能上升或下降。

在投资票据之前，您应该查阅公开来源的收盘价和AAPL的交易模式。

或有收入可自动收回的收益票据| PS-13

分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突

美国银行是我们的经纪自营商附属公司，是金融业监管局（“FINRA”）的成员，并将作为销售代理参与票据的分销。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

我们将在定价日期后超过两个工作日的日期在纽约州纽约市交付付款票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前两个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将作为委托人以本定价补充封面所示的公开发售价格减去所示的承销折扣（如果有）从我们这里购买票据。美国银行将以商定的本金折扣将票据出售给将参与此次发行且与我们无关的其他经纪交易商。这些经纪自营商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪自营商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因经销商而异，并且并非所有经销商都会以相同的折扣购买或回购票据。购买票据以出售给某些收费咨询账户的某些交易商可能会放弃部分或全部销售优惠、费用或佣金。在这些收费咨询账户中购买票据的投资者的公开发售价格可能低至每1,000美元票据本金994.00美元。

美国银行和我们的任何其他经纪自营商附属公司可以使用本定价补充和随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书在票据中的二级市场交易和做市交易中进行要约和销售。但是，他们没有义务从事此类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商附属公司可以作为这些交易的委托人或代理人，任何此类销售将按照与销售时的现行市场条件相关的价格进行。

根据美国银行的判断，在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始时期内，美国银行可能会以可能超过票据初始估计价值的价格在二级市场上购买票据。美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括标的股票的表现和票据的剩余期限。但是，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他附属公司均无义务以任何价格或任何时间购买您的票据，我们无法向您保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买您的票据。

美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场状况、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，该价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

美国以外的销售

这些票据尚未获准在美国以外的任何司法管辖区公开发售。美国以外的任何监管、证券、银行或地方当局都没有对票据进行登记或备案，美国银行金融、BAC、美国银行或BAC的任何其他附属机构也没有采取任何行动，在美国以外的任何司法管辖区提供票据。因此，这些票据仅在进行此类要约或出售合法的司法管辖区提供给美国境外的投资者，并且仅在符合适用法律和法规（包括私募要求）的情况下提供。

此外，不会向以下居民提供或出售票据：

或有收入可自动收回的收益票据| PS-14

我们敦促您仔细阅读可能适用于您所在司法管辖区的销售限制，从随附招股说明书补充的第S-68页开始。

欧洲经济区和英国

本定价补充、随附的产品补充、随附的招股说明书或随附的招股说明书补充均不是招股章程条例（定义见下文）所指的招股说明书。本定价补充、随附的产品补充、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充是根据欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或英国（每个，“相关国家”）将仅适用于根据招股章程规定为合格投资者的法人实体（“合格投资者”）。因此，任何人在该相关状态下提出或打算提出要约，这些票据是本定价补充、随附产品补充、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充中预期的发行标的，只能就合格的投资者。BofA Finance和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据发行。“招股章程条例”一词是指条例2017/1129。

禁止向欧洲经济区和英国散户投资者出售——票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）人：（i）2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或指令2016/97（保险分销指令）所指的客户，其中该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；不是招股章程所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括任何形式的通信以及通过任何方式提供有关要约条款和将要发行的票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有法规No 1286/2014要求的关键信息文件，经修订（“PRIIPs条例”）以发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

英国

本定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充、随附招股说明书以及与本次发行的票据发行有关的任何其他文件或材料未进行沟通，且该等文件和/或材料尚未得到正式认可的，根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，由授权人提供。因此，此类文件和/或材料不会分发给也不得传递给英国的公众。此类文件和/或材料作为金融促销的交流仅向在英国具有投资相关事务专业经验的人员进行属于投资专业人士的定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法》（2005年金融促进）令（“金融促进令”）第19（5）条），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人（所有此类人统称为“相关人员”）。在英国，特此提供的票据仅供相关人员使用，并且本定价补充、随附产品补充、随附的招股说明书补充和随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国的任何非相关人员的人不应作为或依赖本定价补充、随附的产品补充、随附的招股说明书补充或随附的招股说明书或其任何内容。

任何参与与发行或出售票据有关的投资活动（根据FSMA第21条的含义）的邀请或诱因只能传达或在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的美国银行金融或作为担保人的BAC的情况下被传达。

对于任何人在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用规定。

或有收入可自动收回的收益票据| PS-15

构造笔记

票据是我们的债务证券，其回报与标的股票的表现挂钩。相关担保是BAC的义务。与我们和BAC各自的所有债务证券（包括我们的市场挂钩票据）的情况一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知信誉。此外，由于市场挂钩票据导致我们和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一定利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充中将其称为BAC的内部资金利率，这比BAC为传统的固定或浮动利率债券支付的利率更有利。这种通常相对较低的内部融资利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价。

为了履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他附属公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其附属公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、相关股票的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初始估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的附属公司从这些对冲安排中赚取的利润。由于对冲涉及风险并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些对冲交易的实际利润或损失可能高于或低于任何预期金额。

如需更多信息，请参阅上文PS-8页开始的“风险因素”和随附产品补充文件PS-18页的“收益的补充使用”。

票据的有效性

McGuireWoods LLP作为美国银行金融和BAC的法律顾问认为，当受托人在主全球票据的适用附表上作出适当的记录或注释时代表票据（“主票据”），根据美国银行财务的指示以及管理票据和相关担保的契约条款，将特此提供的票据确定为补充义务，并且票据已按照本定价补充文件和相关招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件的规定付款交付，此类票据将成为美国银行金融的合法、有效和具有约束力的义务，相关担保将是合法的，BAC的有效和有约束力的义务，在每种情况下，受适用的破产、无力偿债（包括与优惠、欺诈性转让和公平从属地位有关的法律）、重组、延期偿付和其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，并受一般公平原则的影响。本意见自本定价补充文件发布之日起提供，仅限于纽约州法律和特拉华州有限责任公司法以及特拉华州普通公司法（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款和报告的解释上述内容的司法决定）自本协议生效之日起生效。此外，该意见取决于关于受托人授权、签署和交付管理票据的义齿以及主票据的适当认证、有效性、与受托人有关的票据和相关担保的契约的约束性和可执行性、个人的法律行为能力、签名的真实性、作为原件提交给McGuireWoods LLP的所有文件的真实性，作为副本提交给McGuireWoods LLP的所有文件与原始文件的一致性、此类副本原件的真实性和某些事实事项，所有这些都如McGuireWoods LLP日期为2019年12月30日的信函所述，已作为美国银行金融和BAC于2019年12月30日向美国证券交易委员会提交的注册声明（文件编号333-234425）第1号生效前修正案的附件提交。

Sidley Austin LLP，New York，New York，担任美国银行的法律顾问，以及美国银行金融和BAC的特别税务顾问。

或有收入可自动收回的收益票据| PS-16

美国联邦所得税摘要

以下是对票据补充的收购、所有权和处置的重要美国联邦所得税和遗产税考虑的摘要，并在不一致的情况下取代，“美国联邦所得税考虑因素”在随附的招股说明书和“美国”下。联邦所得税考虑因素”在随附的招股说明书补充中，并未详尽列出所有可能的税收考虑因素。本摘要基于经修订的1986年国内税收法典（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、现行行政解释和美国国税局的官方声明和司法决定，所有这些都与当前有效，并且所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证IRS不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括对可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。

尽管这些票据是由我们发行的，但出于美国联邦所得税的目的，它们将被视为由BAC发行。因此，在整个税务讨论中，除非上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”或“我们”通常是指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人除非另有特别说明，否则将在原始发行时购买票据并将票据作为守则第1221条含义内的资本资产持有的持有人，这通常是指为投资而持有的财产，并且不排除在“美国”下的讨论之外。联邦所得税注意事项”在随附的招股说明书中。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获取、拥有和处置票据对您造成的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国、或其他税务管辖区以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

一般的

尽管没有直接处理票据特征的法定、司法或行政当局，但我们打算将票据出于所有税收目的视为与标的股票相关的或有收入单一金融合同，并根据票据的条款，我们和票据中的每一位投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类特征处理票据。我们的法律顾问Sidley Austin LLP认为，将票据视为与标的股票相关的或有收入单一金融合同是合理的。然而，盛德奥斯汀律师事务所告诉我们，它无法得出结论，这种待遇更有可能得到维持。本讨论假设票据构成与美国联邦所得税目的的标的股票相关的或有收入单一金融合同。如果票据不构成或有收入的单一金融合同，则下述税务后果将大不相同。

票据的这种特征对IRS或法院没有约束力。没有法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的处理票据或任何类似文书的特征，也没有要求IRS就其适当的特征和处理做出裁决。由于缺乏权威，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面尚不确定，并且不能保证IRS或任何法院会同意本定价补充中描述的特征和税收待遇。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节中的讨论假设票据投资的本金很可能出现重大损失。

我们不会试图确定任何标的股票的发行人是否会被视为守则第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或美国不动产控股公司，守则第897（c）条的含义。如果任何标的股票的发行人受到如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。您应该参考标的股票发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的后果（如果有）咨询您的税务顾问，如果任何标的股票的发行人是或成为PFIC，或者是或成为美国不动产控股公司。

美国持有人

尽管美国联邦所得税对票据的任何或有票息支付的处理尚不确定，但我们打算采取这一立场，以下讨论假设，根据美国持有人的常规会计方法，任何或有票息支付在收到或应计时构成美国持有人的应税普通收入。购买票据即表示您同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照上句所述处理任何或有票息支付。

在到期时收到现金付款或在到期前出售、交换或赎回票据时，美国持有人通常将确认资本收益或损失等于已实现金额之间的差额（代表任何或有票息的金额除外）

或有收入可自动收回的收益票据| PS-17

付款，将按上述方式征税）和美国持有人在票据中的计税基础。美国持有人在票据中的税基将等于该持有人为获得票据而支付的金额。如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到限制。

替代税收待遇。由于缺乏直接处理票据适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求使票据遵守管理或有支付债务工具的财政部法规。如果美国国税局在这方面取得成功，票据收入的时间和特征将受到重大影响。除其他外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”累积原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换、或赎回票据通常将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。

此外，票据可能被视为由票据持有人所写的存款和看跌期权组成的一个单位，在这种情况下，票据收入的时间和特征将受到重大影响。

美国国税局发布了2008-2号通知（“通知”），该通知就目前作为“预付远期合同”征税的金融工具的税收征求公众意见。”本通知涉及票据等工具。根据通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人按当期计提普通收入，无论是否在到期前支付任何款项。无法确定IRS和财政部最终将发布什么指导（如果有）。任何此类未来指引可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和特征，并可能具有追溯效力。

美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，是否第1260条代码，关于某些“推定所有权交易”，通常适用于或应该普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于标的资产的性质。

此外，拟议的财政部法规要求根据某些名义本金合同支付的或有付款按当期计提收入。条例的序言指出，“观望”会计方法没有正确反映这些合同收入的经济应计，并要求对一些已经存在的合同进行当期应计收入。虽然拟议条例不适用于预付远期合同，但拟议条例序言表示，预付远期合同也存在类似的时间安排问题。如果IRS或财政部发布未来指南，要求对预付远期合约的或有付款进行当前经济应计，则您可能需要在票据期限内累积收入。

由于缺乏对票据的适当税务特征的授权，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行特征描述。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。

非美国持有人

由于票据的美国联邦所得税处理（包括任何或有票息支付）是不确定的，我们（或适用的付款代理人）将按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）对任何或有票息付款的全部金额预扣美国联邦所得税除非此类付款与非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为有效相关（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有人将需要提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）不会就此类预扣支付任何额外金额。要根据所得税条约申请福利，非美国持有人必须获得纳税人识别号，并根据适当条约的福利限制条款（如果适用）证明其资格。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有人提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约是否提供较低的预扣税率将取决于该税率是否适用于美国联邦所得税法下的付款特征。根据所得税条约有资格享受美国联邦预扣税减免税率的非美国持有人可以通过向IRS提交适当的退款申请来获得任何预扣税额的退款。

除下文讨论外，非美国持有人通常无需就票据支付的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税（为免生疑问，不包括，代表在出售、交换或赎回票据或其到期结算时受上一段讨论的规则约束的任何或有票息支付的金额，前提是非美国持有人遵守适用的认证要求，并且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有实际联系。尽管有上述规定，从销售、交换、如果非美国持有人是非居民外籍个人，并且在销售的纳税年度内在美国停留183天或以上，则票据的赎回或到期结算可能需要缴纳美国联邦所得税，交换，赎回，或结算和某些其他条件得到满足。

或有收入可自动收回的收益票据| PS-18

如果非美国票据持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果任何或有票息支付和在到期结算或票据出售、交换或赎回时实现的收益，与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用某些税收协定，则归属于非美国持有人在美国设立的常设机构），非美国持有人，尽管免于美国联邦预扣税，通常将就此类或有票息支付和净收入基础上的收益缴纳美国联邦所得税，就像它是美国持有人一样。此类非美国持有人应阅读“—美国”标题下的材料。持有人”，用于描述获取、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果此类非美国持有人是外国公司，它还可能需要缴纳相当于其应纳税年度部分收入和利润30%（或任何适用税收协定规定的较低税率）的分支机构利润税与其在美国进行贸易或业务的行为有效相关，但须进行某些调整。

“股息等价”付款被视为来自美国境内的股息，如果支付给非美国持有人，此类付款通常需缴纳30%的美国预扣税。根据财政部法规，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可被视为股息等价物，如果此类特定ELI提及“基础证券”的权益，这通常是实体中的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息，则作为美国联邦所得税目的的公司应纳税。但是，IRS指南规定，对股息等价支付的预扣将不适用于非delta-one工具且在2025年1月1日之前发行的特定ELI。根据我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应被预扣票据项下的股息等价支付（如果有）。但是，在发生影响标的股票或票据的某些事件时，票据可能会被视为出于美国联邦所得税目的而重新发行，并且在发生此类事件后，票据可能会被视为对股息等价物进行预扣付款。非美国就标的股票或票据进行或已经进行其他交易的持有人应咨询其税务顾问，以了解在票据及其其他交易中股息等价预扣税的应用。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的付款代理人）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

如上所述，出于美国联邦所得税目的，票据的替代特征是可能的。如果由于法律、法规或其他原因的变更或澄清，其他特征导致票据的付款除上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有人应就此类替代特征的税务后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事尚不完全清楚，但出于美国联邦遗产税的目的，个人非美国持有人以及其财产可能包含在这些个人的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且该个人保留某些利益或权力的信托），应注意，如果没有适用的条约利益，票据很可能被视为美国境内财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

备用预扣税和信息报告

请参阅“美国”下的讨论。联邦所得税注意事项——一般——备用预扣税和信息报告”在随附招股说明书中，用于描述备用预扣税和信息报告规则对票据付款的适用性。

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在哪里可以找到更多信息

票据的条款和风险包含在本定价补充文件和以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中，可通过以下链接访问：

本定价补充和随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书已作为向SEC提交的注册声明的一部分提交，可免费在SEC网站www.sec.gov上访问或通过致电从美国银行获得1-800-294-1322。在您投资之前，您应该阅读本定价补充和随附的产品补充，招股说明书补充和招股说明书，以了解有关我们，BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均由本定价补充和随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中规定的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中对“我们”、“我们的”或类似引用的所有引用均指美国银行金融，而不是BAC。

票据是我们的高级债务证券。票据的任何付款均由BAC全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司的保险或抵押品的担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等的受偿权，相关担保将与BAC所有其他无担保和非次级债务享有同等的受偿权，在每种情况下，受法律规定的任何优先权或偏好约束的义务除外。票据的任何到期付款，包括本金的任何偿还，都将受到作为发行人的美国银行金融和作为担保人的BAC的信用风险的影响。

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