附件 5.1

 

 

		莱辛顿大道601号 纽约，NY 10022 美国   + 1 212 446 4800   www.kirkland.com		传真： + 1 212 446 4900

2022年4月4日

BigBear.ai Holdings, Inc.

本杰明·富兰克林大道6811号200室

马里兰州哥伦比亚21046

 

回复：

表格上的注册声明S-8

女士们，先生们：

我们担任BigBear.ai Holdings, Inc.的特别顾问，该公司是一家特拉华州公司（“公司与公司以表格提交注册声明书有关S-8（该“注册声明书“）根据经修订的1933年《证券法》（”ACT与证券交易委员会（“佣金“）包括提供最多132,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（”计划股份“）下的BigBear.ai Holdings, Inc. 2021年长期激励计划（”长期计划20,000，000股普通股（连同计划股份，股份“）下的BigBear.ai Holdings, Inc. 2021年员工股票购买计划（”员工股票购买计划” ) .

在形成本意见书中所述的意见时，我们已审查了我们认为为本意见书的目的所必需或可取的文件、记录、证书、决议和其他文书，包括（i）公司的组织文件，包括公司的注册证书，公司议事记录及纪录，包括公司董事会通过的若干决议，长期计划，雇员购股计划及注册声明书及其附件。

为了本意见的目的，我们假定（i）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，（ii）作为副本提交给我们的所有文件的原件与原件一致，并且作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性，（三）所有自然人的法律行为能力，所有签名的真实性，（五）所有代表当事人签署提交给我们的所有文件的人的权力，（六）我们审阅的所有文件中包含的所有信息都是真实的，正确的和完整的，及（vii）股份将根据长期计划及雇员购股计划的条款（如适用）发行。我们没有独立地确定或核实任何与我们在此表达的观点相关的事实，但依赖于公司高级职员或其他代表的陈述和陈述。

奥斯汀湾地区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑巴黎盐湖城上海华盛顿特区

BigBear.ai Holdings, Inc.

2022年4月4日

第2页

 

基于并受限于上述资格、假设和限制以及本文中规定的进一步限制，并适当考虑我们认为相关的法律考虑因素，我们认为该等股份已获正式授权，而当该等股份按照长期计划或雇员购股计划（如适用）的条款及据此执行的文书发行时，该等股份将获有效发行、缴足及不可估价。

我们在上面表达的意见受限于这样一个条件，即我们不对除特拉华州一般公司法以外的任何法律的适用性、遵守情况或影响发表意见。

我们在没有进行独立调查的情况下相信，公司的保证公司在其公司注册证书中被授权发行的股票数量超过已发行股票的数量以及公司有义务为发行股份以外的任何其他目的而发行（或以其他方式保留以供发行）的股份数目，而我们已假设这一条件在与本意见相关的未来任何时候都将是正确的。

我们特此同意将此意见作为注册声明的附件 5.1提交给委员会。我们还同意在注册声明中的“指定专家和法律顾问的利益”标题下提及我们的事务所。在给予这种同意时，我们并不承认我们属于根据该法第7条或委员会的规则和条例需要其同意的人的类别。

就本意见而言，我们认为没有必要，因此，我们在本文中不打算涵盖证券或各州“蓝天法”对股票发行和销售的适用。

本意见仅限于本协议涉及的具体问题，除本协议明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。这一意见仅适用于本文所述日期。如果特拉华州的一般公司法因立法行动、司法决定或其他原因而改变，我们不承担修改或补充本意见的义务。本意见是就根据规例第601（b）（5）项的规定提交注册声明而向阁下提供的S-K不得为任何其他目的使用、传播、引用或以其他方式依赖。