美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格40-F
|
|
根据1934年《证券交易法》第12条提交的注册声明 |
| 或者 | |
|
|
根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告 |
截至2022年12月31日的财政年度委员会档案编号：001-35404
EMX ROYALTY公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）
| 不列颠哥伦比亚省，
|
1000 | 98-102691 | ||
| （成立公司或组织的省或其他司法管辖区） | （初级标准行业分类代码） | （国税局雇主识别号） |
格兰维尔街501-543号套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 1X8
(604) 688-6390
（注册人主要行政办事处的地址及电话号码）
CT公司系统
自由街28号
纽约，纽约10005
(215) 590-9070
（在美国服务的代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 每一类的名称： | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称： |
|
|
|
|
根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：不适用
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：不适用
对于年度报告，请用复选标记注明用此表格提交的信息：
|
|
|
请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2022年12月31日，注册人已发行在外普通股110,664，190股。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。☐否
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。☐否
用复选标记表明注册人是否为《交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
☐新兴成长型公司。
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
| 审计师事务所Id：
|
审核员姓名：
|
审计员位置：
|
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行干事在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述
§ 240.10D-1（b）。☐
解释性说明
EMX Royalty Corporation（“公司”或“注册人”）是一家加拿大发行人，根据美国采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条，根据与美国不同的加拿大披露要求，获准以表格40-F编制本年度报告（“年度报告”）。本公司是《交易法》第3b-4条和经修订的1933年《证券法》第405条所界定的“外国私人发行者”。因此，根据《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）、14（f）和16条的规定，公司的股票证券不受这些规定的第3a12-3条的限制。
根据美国采用的多司法管辖区披露制度，本公司可根据加拿大与美国不同的披露要求，编制以引用方式纳入本年度报告表格40-F的文件。
前瞻性陈述
这份40-F表格的年度报告，包括以引用方式并入本文的附件，可能包含“前瞻性陈述”，这些陈述反映了公司目前对其未来业绩的预期和预测。这些前瞻性陈述可能包括关于资产价值、勘探结果和预算、矿产储量和资源估计、工作方案、资本支出、运营成本、现金流量估计、产量估计以及与项目的经济可行性、时间表、战略计划、交易完成、金属市场价格或其他非事实陈述有关的类似陈述。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的数额的估计和管理层的假设的分析和其他信息。关于矿产资源估计数的陈述也可被视为构成“前瞻性陈述”，只要这些陈述涉及对如果开发该财产将会遇到的矿化程度的估计。
任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是由诸如“期望”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力”、“可能”或其变体等词语或短语识别），或陈述某些行动、事件、条件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现，或任何这些术语和类似表述的否定）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于若干重大假设，包括下列假设，这些假设可能被证明是严重错误的：
在本公司拥有特许权使用费或其他权益的任何矿产地生产；
估算资本成本、运营成本、生产和经济效益；
估计的金属定价、冶金、可采性、适销性、运营和资本成本，以及公司资源和储量估计所依据的其他假设；
本公司持有特许权使用费或其他权益的任何物业以合理成本开发适当基础设施的预期能力；
假定将获得所有必要的许可和政府批准；
在解释钻探结果、公司持有特许权使用费或其他权益的任何地产的矿藏的地质、品位和连续性时所作的假设；
对于勘探和开发本公司持有特许权使用费或其他权益的矿产所需的设备、熟练劳动力和服务的需求的预期；以及
本公司持有特许权使用费或其他权益的任何物业的活动不会因开发、经营或监管风险或任何其他政府行动而受到不利干扰或阻碍。
前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中所反映的不同，包括但不限于：
不确定公司持有特许权使用费或其他权益的矿产勘探和开发资产是否会进行生产；
TERM0资本成本、运营成本、生产和经济回报估计的不确定性；
与公司资源和储量估计所依据的假设有关的不确定性，如金属定价、冶金、可开采性、适销性以及运营和资本成本；
与本公司持有特许权使用费或其他权益的任何资产开始生产并产生实质性收入或为其计划的勘探和开发活动获得充足资金的能力有关的风险；
与通过外部融资、合资企业或其他战略联盟、出售财产权益或其他方式为矿产开发提供资金的能力有关的风险；
与公司在勘探和开发活动中依赖第三方有关的风险；
依赖合资伙伴在勘探和开发地产方面的合作；
TERM0信贷、流动性、利率和货币风险；
与市场事件和一般经济状况有关的风险；
与推断矿产资源有关的不确定性；
与公司持有特许权使用费或其他权益的任何资产的钻探结果、地质、品位和矿藏连续性的解释有关的风险和不确定性；
与缺乏适当基础设施有关的风险；
采矿和开发风险，包括与基础设施、事故、设备故障、劳资纠纷或开发、建设或生产中的其他意外困难或中断有关的风险；
在公司持有特许权使用费或其他权益的物业上开发和经营矿山所需的许可证和政府批准可能无法及时或根本无法获得；
商品价格波动；
与政府监管和许可有关的风险，包括环境监管；
与需要对公司持有特许权使用费的物业进行填海活动有关的风险，或与之相关的其他权益和成本估算的不确定性；
与公司持有特许权使用费或其他权益的任何财产的矿产所有权有关的不确定性；
潜在诉讼结果的不确定性；
与勘探和开发矿产所需的设备、熟练劳动力和服务的需求增加以及相关成本增加有关的风险；
谈到采矿业的竞争加剧；
公司需要吸引和留住合格的管理和技术人员；
与套期保值安排有关的风险或缺乏套期保值安排的风险；
不确定公司是否有能力获得额外的商业可开采的矿产权；
与潜在的新收购整合到公司现有业务有关的风险；
与收购相关的未知负债相关的风险；
与公司部分董事的利益冲突有关的风险；
与全球气候变化有关的风险；
与全球流行病和其他病毒或病原体传播有关的风险；
与非政府组织的负面宣传有关的风险；
与公司矿产所在国的政治不确定性或不稳定有关的风险；
公司PFIC状况的不确定性；
对于公司未来几年作为“外国私人发行者”和“新兴成长型公司”的地位的不确定性；
不确定公司是否有能力重新建立对财务报告的充分内部控制；
与监管和法律合规相关的风险以及与此相关的成本增加；
公司持有特许权使用费的物业或该等物业的业主或经营者以符合以往惯例的方式持续经营该等物业或其他权益；
此种基础财产的所有人或经营者所作的公开声明和披露的准确性；以及
对于本公司持有特许权使用费或其他权益的任何重大财产，不存在任何不利的发展。
这份清单并非详尽无遗地列出了可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，具有内在的不确定性，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于AIF（定义见下文）中“业务风险因素说明”标题下提及的因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异。
公司的前瞻性陈述是基于管理层在做出陈述之日的信念、期望和意见，公司不承担任何义务，在情况或管理层的信念、期望或意见发生变化时更新前瞻性陈述，除非法律要求。出于上述原因，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。
美国读者须知
美国和加拿大报告做法的差异
根据美国证券交易委员会（“SEC”）采用的MJDS，本公司获准根据加拿大的披露要求（与美国的要求不同）以表格40-F编制本年度报告。公司根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制了财务报表，作为本年度报告表格40-F的附件 99.3提交，并遵守美国证交会/上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的审计准则。本公司的财务报表可能与美国公司的财务报表不具有可比性。由于本公司已按照《国际财务报告准则》编制财务报表，因此无需提供与美国公认会计原则的对账。
功能货币和报告货币
功能货币是实体经营所处的主要经济环境的货币。本公司及其子公司的功能货币为加元，但Bullion Monarch Mining，Inc.、Eurasian Royalty Madencilik AS、Eurasia Madencilik AS、EMX（美国）服务公司、Bronco Creek Exploration Inc.、EMX Chile SpA和Minera Tercero SpA业务的功能货币为美元。功能货币的确定是通过对《IAS 21》《汇率变动的影响》中确定的考虑因素的分析进行的。
资源和储备估计
本年度报告是根据加拿大现行证券法的要求编制的，与美国证券法的要求有所不同。除非另有说明，本年度报告所载的所有矿产资源和矿产储量估计数均由本公司根据国家文书43-101----矿产项目披露标准（“NI 43-101”）和加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）分类系统披露，其依据是相关财产的现有或先前所有者或经营者（在他们所指出的范围内）编制的信息。NI43-101是加拿大证券管理当局制定的一项规则，为发行人公开披露与矿产项目有关的科学和技术信息确立了标准。
历史估计。NI43-101将历史估计数定义为“发行人尚未核实为当前矿产资源或矿产储量的矿床的数量、品位或金属或矿物含量的估计数，该估计数是在发行人取得或签订协议取得包含该矿床的财产的权益之前编制的”。NI43-101允许使用历史术语披露不符合NI43-101的历史估计数，条件包括：（a）确定历史估计数的来源和日期；（b）对历史估计数的相关性和可靠性作出评论；（c）说明历史估计数是否使用NI43-101规定以外的类别；（d）包括任何更近期的估计数或可用数据。
根据可接受的外国法规披露矿产资源和储量。根据NI 43-101，“可接受的外国代码”是指JORC代码、PERC代码、SAMREC代码、SEC行业指南7（现定义见下文的S-K 1300条例）、认证代码或外国司法管辖区普遍接受的任何其他代码，这些代码以符合NI 43-101第1.2和1.3节中规定的矿产资源和矿产储量定义和类别的方式定义矿产资源和矿产储量。
如果发行人在技术报告中对所使用的矿产资源和矿产储量类别与第43-101号文件第1.2和1.3节所列类别之间的任何重大差异进行了核对，则第43-101号文件允许发行人披露并提交一份在某些情况下使用可接受外国代码的矿产资源和矿产储量类别的技术报告。
因此，除NI 43-101外，本年度报告中提及的某些估计是根据JORC准则或PERC准则（如NI43-101中定义的术语）编制的，这些准则与NI 43-101和美国证券法的要求不同。因此，含有对公司矿物特性的描述的信息可能无法与加拿大或美国报告公司公布的类似信息进行比较。有关更多信息，请参阅下文“与CIM定义的协调”。
与CIM定义的协调。在这份年度报告中，EMX披露了目前的矿产储量和矿产资源估计数，以及某些涉及特许权使用费的历史估计数，这些估计数不是基于CIM的定义，而是基于可接受的外国准则或基于NI43-101的“历史估计”条款。在每一种情况下，本年度报告中报告的估计数都是基于相关财产所有人或经营者披露的估计数，而没有参考用于计算估计数的基础数据。因此，EMX无法明确地将这些估计数与CIM的定义进行核对。
然而，关于本年度报告中使用的可接受外国代码，EMX认为，虽然CIM的定义与JORC代码或PERC代码的定义并不相同，但矿产资源和矿产储量的定义和类别与NI43-101中规定的CIM定义基本相同，通常会导致报告基本相似的矿产储量和矿产资源估计数。
关于“历史估计”，规定的披露载于本年度报告的有关财产说明或附录“B”（视情况而定）。
关于美国投资者，这一断言有两个重要的附加条件：（一）SEC行业指南7禁止报告矿产资源，只允许报告矿产储量；（二）目前普遍接受的做法是，SEC预期金属价格基于历史三年平均价格，而CIM和其他JORC准则或PERC准则允许矿产资源或矿产储量估算的作者使用其酌处权确定合理的假定金属价格。
美国投资者须知
条例S-K1300取代SEC行业指南7。根据经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”），美国证券法规定的采矿披露以前必须遵守SEC行业指南7（“SEC行业指南7”）。SEC已通过最终规则，自2019年2月25日起生效，根据美国证券法S-K条例（“S-K 1300条例”）的子部分1300，以新的采矿披露规则取代SEC行业指南7。作为一家有资格根据MJDS向SEC提交报告的外国私人发行商，公司无需根据S-K1300条例披露其矿产属性，并根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。因此，本年度报告中所载的矿产储量和矿产资源信息，以及以引用方式纳入本年度报告和报告中的文件，可能无法与美国报告公司披露的类似信息进行比较。
根据S-K1300条例，证交会认可对“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，美国证交会还修订了其对“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与国际标准基本相似。请读者注意，尽管美国努力使采矿披露规则与NI 43-101和其他国际要求保持一致，但S-K 1300条例中使用的术语和定义与CIM标准中定义的采矿术语之间存在差异，NI 43-101采用了CIM标准中的定义，并且不能保证任何矿产储量或矿产资源的所有者或经营者可以报告为“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”，如果所有者或经营者根据S-K1300条例的标准编制矿产储量或矿产资源估计数，则第43-101号文件中的“指示矿产资源”和“推断矿产资源”将是相同的。
SEC行业指南7在S-K1300条例实施前编制的估算。对于早先根据SEC行业指南7（即在2021年1月1日或之后开始的财政年度之前）编制的美国报告公司的储量估算，加拿大的标准，包括NI 43-101，与SEC行业指南7的要求有很大不同，矿产储量和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息进行比较。特别是，在不限制上述一般性的情况下，“资源”一词并不等同于“储备”一词。根据SEC行业指南7，矿化不得归类为“储量”，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或开采。SEC的披露标准通常不允许在根据SEC行业指南7提交给SEC的文件中包含与“测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”有关的信息，或对不构成“储量”的矿藏中矿化量的其他描述。
推断矿产资源。请美国投资者注意，“推断矿产资源”的可信度低于“指示矿产资源”，不能直接转换为“矿产储备”。有资格的人已经确定，可以合理地预期，在继续勘探的情况下，所报告的大多数“推断矿产资源”可以升级为“指示矿产资源”。根据加拿大的规则，“推断矿产资源”不得构成可行性研究或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。告诫投资者不要假定“推断矿产资源”的全部或任何部分存在或在经济上或法律上是可开采的。
以引用方式编入的文件
以下文件，或下文所示的部分，作为证据提交给本年度报告，通过引用并入本文。
年度资料表格
本公司截至2022年12月31日止财政年度的年度资料表格（“AIF”）（“AIF”）以表格40-F提交为本年度报告的附件 99.1，并以引用方式并入本文。
管理层的讨论与分析
公司管理层对截至2022年12月31日止年度的讨论和分析（“MD & A”）作为本年度报告的附件 99.2以表格40-F提交，并以引用方式并入本文。
经审计的年度财务报表
本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表（包括其附注）连同独立注册会计师事务所的报告（“财务报表”）以表格40-F作为附件 99.3提交本年度报告。
税务事项
根据美国和加拿大的法律，购买、持有或处置本公司的证券可能会产生税务后果，而本年度报告的40-F表格中没有对这些后果进行描述。本公司普通股的持有者应就购买、持有或处置本公司证券的税务后果咨询自己的税务顾问。
控制和程序
披露控制和程序
在本40-F表格年度报告所涉期间结束时，公司在包括公司首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定）的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和CFO得出结论，在本年度报告所涉期间结束时，由于下文“管理层关于财务报告内部控制的报告”中讨论的财务报告内部控制的一个具体薄弱环节，我们的披露控制和程序未能有效确保公司在根据《交易法》提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，及（ii）累积并传达予公司管理层，包括其主要行政人员及主要财务人员，以便及时就所需披露作出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责根据加拿大国家文书52-109以及《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是由首席执行官和CFO设计或在其监督下进行的一个过程，目的是为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（一）有关维持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映本公司资产的交易和处置；（二）提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；（三）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的获取和使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
应当指出，一个控制系统，无论其构思或操作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得到实现。所有控制系统都存在固有的局限性，其中包括决策中的判断可能是错误的，以及可能由于简单的错误或错误而发生故障的现实。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理层对控制的超越来规避。任何控制制度的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功实现其所述目标；随着时间的推移，由于条件的变化，对未来期间的任何有效性评估的控制和预测可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
管理层，包括首席执行官和CFO，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中规定的标准，评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的设计和有效性。这一评价包括审查管制文件、评价管制的设计效力、测试管制的运作效力以及就这一评价得出结论。基于这一评估，管理层得出结论认为，由于一个具体的重大缺陷，截至2022年12月31日，EMX对财务报告的内部控制并不有效。
重大缺陷是指财务报告内部控制方面的控制缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。造成这一重大缺陷的控制缺陷是由于没有足够的资源适当执行设计的控制或对与财务报表结算过程有关的某些手工控制进行有效审查。
这一重大缺陷并未导致合并财务报表出现任何已查明的错报，以前公布的财务结果也没有变化。
管理层的补救措施
具体的弱点是需要为会计管理和监督增加资源。我们的一名高级会计人员在相关期间辞职，公司已在2023财年第一季度增聘了一名注册专业会计师。在加拿大和美国提交本年度报告时，他们的贡献仍在继续。
独立注册会计师事务所的鉴证报告
截至2022年12月31日，本公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Davidson & Company LLP审计，该审计报告载于本年度报告表格40-F的附件 99.3。
财务报告内部控制的变化
在本40-F表格年度报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理可能产生重大影响，只是发现了上述重大缺陷。
公司治理
根据不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省的证券法规，该公司是一家报告发行人，并作为一级公司在TSX-V和纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）上市。EMX的无面值普通股（“Common Shares”）在TSX-V和NYSE American交易，代码为“EMX”，在法兰克福交易所交易，代码为“6E9”。
公司董事会（“董事会”）由下列人士组成：Brian E. Bayley、David M. Cole、桑尼·洛、亨里克·伦丁、Larry M. Okada、Geoff Smith和Michael D. Winn。董事会认定，Bayley先生、Lundin先生、Okada先生、Smith先生和Lowe女士是《纽约证券交易所美国公司指南》（《公司指南》）第803A节规定的“独立董事”。
本公司董事须管理本公司的业务及事务，从而保障本公司股东的利益。董事会还负责确保公司的行为符合道德、诚实和诚信。公司的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会、环境、社会及管治（“ESG”）委员会和提名委员会组成。董事会已根据《公司指南》规定的独立性标准，确定审计、薪酬、ESG和提名委员会的所有成员仅由独立董事组成。董事会授权的副本可在公司网站上查阅：董事会授权
赔偿委员会
薪酬委员会由Bayley先生（主席）、Lundin先生和Smith先生组成，董事会根据《公司指南》第803A节和纽约证券交易所美国上市标准和要求的适用规则，确定他们各自独立。公司首席执行官和所有其他管理人员的薪酬建议董事会由薪酬委员会决定。薪酬委员会制定、审查和监测主任和执行干事的薪酬和政策。薪酬委员会还负责每年审查董事、高级职员和其他顾问的薪酬是否充足，以及薪酬方案的构成情况。公司首席执行官不能出席薪酬委员会对首席执行官薪酬的审议或投票。公司的《薪酬委员会章程》可在公司网站上查阅：《薪酬委员会章程》。
环境、社会和治理委员会（“ESG委员会”）
ESG委员会目前由Lundin先生（主席）、Okada先生和Smith先生组成，根据《公司指南》第803A节和纽约证券交易所美国上市标准和要求的适用规则，董事会确定他们各自是独立的。ESG委员会的宗旨是协助董事会履行其在环境、社会和治理（“ESG”）方面的职责，这些事项对公司具有重要意义。公司的《ESG委员会章程》可在公司网站上查阅：《ESG委员会章程》
提名委员会
提名委员会由Lowe女士、Bayley先生和Lundin先生组成，根据《公司指南》第803A节和纽约证券交易所美国上市标准和要求的适用规则，董事会确定他们各自是独立的。提名委员会的作用是协助为董事会制定有效的继任计划，向董事会提供关于任命新董事的意见和建议；并评估董事和董事会各委员会的效力及其组成。公司的提名委员会章程可在公司网站上查阅：提名委员会章程
审计委员会
组成和责任
董事会设立了一个单独指定的常设审计委员会，其目的是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条，监督公司的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计。截至本年度报告之日，公司的审计委员会由Okada先生（主席）、Bayley先生和Lowe女士组成，公司董事会认为他们都是独立的（根据《交易法》第10A-3条、《纽约证券交易所美国公司指南》第803A条和《多伦多证券交易所》的适用规则确定），并且都具备财务知识。审计委员会符合《纽约证券交易所美国公司指南》第803B（2）节规定的组成要求。
审计委员会财务专家
审计委员会还确定，审计委员会的每一位成员都具备财务知识，这意味着每一位成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了公司财务报表可以合理预期会提出的问题的广度和复杂程度。此外，董事会还认定，审计委员会主席冈田先生是SEC在表格40-F的一般说明中规定的适用标准所指的“审计委员会财务专家”。
美国证交会表示，指定一个人为审计委员会财务专家，并不意味着此人出于任何目的成为“专家”，也不会对此人施加任何责任、义务或责任，而这些责任、义务或责任大于在没有此种指定的情况下对作为审计委员会和董事会成员的人施加的责任、义务或责任，也不会影响审计委员会或董事会任何其他成员的责任、义务或责任。
AIF附表A所提供的资料，包括审计委员会的章程，以及AIF附表B所提供的资料，包括审计委员会的某些事项，现以参考方式并入本文。审计委员会章程全文载于本公司的年度资料表格，该表格已作为附件 99.1提交，并以参考方式纳入本年度报告的40-F表格-亦可于本公司网站查阅：审计委员会章程，任何股东如要求，可免费索取印刷版，请致电（604）688-6390向本公司秘书索取
主要会计费用和服务
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司的主要会计师所提供的专业服务的收费总额，载于AIF附表B，标题为“外聘核数师服务费用（按类别）”，现以引用方式并入本文。
核准前政策和程序
AIF附表A所载的资料，以及AIF附表B在“预先批准政策和程序”标题下所载的资料，现以参考方式并入本文。除《审计委员会章程》规定的有限例外情况外，审计委员会预先批准所有审计服务和允许由审计师为公司提供的非审计服务（包括费用和条款）。
资产负债表外交易
本公司不存在对其财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营成果、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或有可能产生当前或未来影响的表外安排。
合同义务
作为本年度报告的附件 99.2提交的MD & A的“流动性和资本资源”中包含的信息通过引用并入本文。
Code of Ethics
公司通过了一项商业行为和道德守则，其中涉及表格40-F的一般说明B第9（b）段中规定的“道德守则”所要求的事项，以及各种其他主题；该守则适用于公司的董事、高级职员和雇员以及公司的顾问（“守则”）。该守则可在SEDAR网站www.sedar.com、SEC的电子数据收集和检索系统或“EDGAR”网站www.sec.gov和EMX的网站：商业行为和道德守则上查阅，并可免费向公司秘书（604）688-6390索取。
如果对《商业行为和道德守则》作出任何修订，或对其条款作出任何豁免，公司可选择在EMX的网站上披露表格40-F要求披露的有关修订或豁免的信息，该网站可访问：https://www.emxroyalty.com。
Notices PURSUANT TO REGULATION BTR
根据BTR条例第104条的规定，公司在截至2022年12月31日的财政年度内没有向其董事和执行官员发出任何通知，涉及根据BTR条例第101条规定的禁售期的任何股权证券。
关于防止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
NYSE AMERICAN CORPORATE GOVERNANCE
公司的公司治理实践符合所有适用的现行加拿大监管准则和标准。《纽约证券交易所美国公司指南》第110条允许纽约证券交易所美国公司在放宽某些纽约证券交易所美国上市标准时考虑外国发行人的法律、习俗和惯例，并基于这些考虑给予纽约证券交易所美国上市标准豁免。由于公司在纽约证券交易所美国上市，公司被列为外国私人发行人，不需要遵守纽约证券交易所美国公司的所有公司治理标准，而是可以遵守加拿大的公司治理惯例。然而，公司的公司治理实践纳入了许多源自《纽约证券交易所规则》的最佳实践。下文描述了公司治理实践与美国国内公司根据《公司指南》所遵循的治理实践的重大不同之处。
股东大会的法定人数。
《纽约证券交易所美国公司指南》第123条建议，上市公司的章程规定，上市公司的法定人数不少于该公司已发行和未发行并有权在股东大会上投票的股票的33-1/3%。公司章程（相当于公司本国法律的章程）一般规定，在任何类别或系列的股份所附带的特殊权利和限制的限制下，在股东大会上进行业务交易的法定人数为两名亲自出席或由代理人代表的股东。
代理交付。
纽约证券交易所美国公司指南要求为上市公司的所有股东大会征集代理和提交代理声明，并要求根据符合委员会代理规则的代理声明征集这些代理。根据《交易法》第3b-4条，本公司是“外国私人发行者”，因此，本公司的股本证券不受《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）条规定的代理规则的约束。本公司根据加拿大适用的规则和条例征集代理。
股东批准要求。
纽约证券交易所美国公司指南要求上市公司进行某些类型的证券发行，包括可能导致发行普通股（或可转换为普通股的证券）达到或超过目前已发行股票的20%，低于股票账面价值或市场价值两者中较大者的私募发行，必须获得股东的批准。如果证券发行不会触发不列颠哥伦比亚省法律或TSX风险交易所规则下的股东批准要求，公司可寻求豁免NYSE American的股东批准要求。TSX风险交易所也在该交易所上市。
提名程序。
纽约证券交易所美国公司指南要求，董事提名必须由提名委员会或多数独立董事选定或推荐给董事会。此外，纽约证券交易所美国公司指南要求有一份正式的书面章程或董事会决议，说明提名过程。公司设有这样一个提名委员会，并通过了一份正式的书面章程来处理提名过程。
矿山安全披露
没有。
承诺
本公司承诺亲自或通过电话向代表提供资料，以回应监察委员会工作人员的查询，并在监察委员会工作人员提出要求时，迅速提供有关资料：根据表格40-F登记的证券；根据表格40-F提交年度报告的义务所涉及的证券；或上述证券的交易。
对程序送达的同意
同时，本公司将于同日以F-X/A表格向美国证券交易委员会提交一份更新的过程和承诺服务代理人任命文件，内容涉及以40-F表格提交本年度报告的义务所涉及的证券类别。随后对公司服务代理人的名称或地址所作的任何更改，应通过修改F-X表格，参照公司的档案编号，迅速通知监察委员会。
签名
根据《交易法》的要求，注册人证明其符合以表格40-F提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并获得正式授权，2023年3月•。
| 签名： | ||
| /s/David M. Cole | ||
| 姓名： | David M. Cole | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |
日期：2023年3月28日
EXHIBIT INDEX
以下文件作为本年度报告的附件提交委员会。