美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

（修订编号：)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Bruker Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

Bruker Corporation

代理声明

诚信创新

Bruker Corporation

曼宁路40号

Billerica，MA 01821

(978) 663-3660

尊敬的股民：

我谨代表Bruker Corporation的董事会和管理层，邀请您参加我们将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午10：00举行的2026年年度股东大会，即2026年年度会议。2026年年会实际上仅在www.virtualshareholdermeeting.com/BRKR2026上举行。

2026年年会将作为虚拟网络会议专门通过互联网进行。不设实体会议地点，股东无法亲自出席2026年年会。但您可通过访问上述网站在线参加2026年年会，在线会议期间投票表决您的股份并在线会议期间提交问题。

根据美国证券交易委员会（SEC）允许发行人通过互联网向股东提供代理材料的某些规则，我们将在2026年4月10日或前后在互联网上发布我们的代理材料并交付代理材料的互联网可用性通知，或通知，其中包含有关如何访问或索取我们的代理声明和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本的说明。这一过程大大降低了与打印和分发我们的代理材料相关的成本。这封信随附的通知和代理声明，其中描述了将在会议上进行的正式业务，以及代理卡。

请全体股东参加2026年年会。无论你是否出席2026年年会，我们促请你尽快投票。您可以在2026年年会之前通过互联网投票，也可以在2026年年会上通过电话投票，或者，如果您要求打印我们的代理材料，可以填写、注明日期并返回代理卡。

请查阅通知或代理卡上有关您的投票选项的说明。无论你拥有多少股份，你对股东面前的事项的认真考虑和投票表决都是重要的。

期待您的参与，感谢您一直以来的支持。

年度股东大会通知

致我们的股东：

特此通知，Bruker Corporation或公司2026年年度会议将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/BRKR2026在线网络直播举行，会议目的如下：

董事会已确定2026年4月1日的营业时间结束，作为确定有权在2026年年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。有权在2026年年会上投票的股东名单将在2026年年会召开前10天的正常营业时间内在我们位于40 Manning Road，Billerica，MA 01821的主要行政办公室供查阅。

马萨诸塞州比勒里察

2026年4月10日

**************

关于将于2026年5月21日（星期四）举行的2026年年度会议提供代理材料的重要通知：

本委托书和随附的年度报告可通过电子方式在以下网址查阅：

https://ir.bruker.com/financial-info/annual-meeting-materials/。

Bruker Corporation

2026年年度会议代理声明目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明中包含的某些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。与历史或当前事实不严格相关的陈述具有前瞻性，通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“将”、“目标”、“预期”、“计划”、“预期”、“继续”、“可能”、“打算”、“目标”、“目标”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”或“潜在”等词语或这些词语的否定或其他类似表达方式来识别。这些声明基于管理层当前的预期，受制于不确定性和环境变化，仅在本文发布之日发表。这些陈述不是对未来业绩的保证，而是基于可能被证明不正确或可能导致实际结果与所示结果大不相同的假设和估计。

前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期。我们不能保证任何前瞻性陈述都是准确的，尽管我们认为我们的预期和假设是合理的。投资者应认识到，如果基本假设被证明不准确，或者如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与布鲁克的预期和预测存在重大差异。因此告诫投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。可能导致或促成我们未来业绩差异的因素包括但不限于以下方面：（i）供应链挑战对我们业务和运营的影响，包括库存供应问题、全球供应链挑战、贸易政策变化、金融市场波动和中断，以及其他宏观经济问题，包括当前美国政府停摆的持续时间和影响，当前美国政府停摆对我们的业务造成的政府机构长期关闭或人员减少的影响，以及美国和国外不确定的经济状况；（ii）政府合同和政府监管的影响；（iii）关税的影响；（iv）政府资助决定的影响；（v）我们的竞争；（vi）我们业务的季节性；（vii）我们设施的充分性；（viii）我们的员工关系和吸引的能力，培养和留住合格的员工；（ix）法律或知识产权诉讼的影响；（x）税务和会计规则变更以及法律变更的影响；（xi）我们预期的有效税率；（xii）外币汇率和商品价格变化的影响；（xiii）我们的重组举措的影响；（xiv）我们的并购活动的水平和影响以及我们整合被收购公司的能力；以及（xi）针对布鲁克打算或认为将会或可能在未来发生的事件或发展的任何其他声明。关于可能导致或促成我们未来业绩差异的风险、不确定性和其他因素的进一步清单和描述包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的警示性声明。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

任何前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日起生效，除法律要求外，布鲁克不打算更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

网站和其他信息

本代理声明中引用的网站地址，包括www.bruker.com和我们其他关联公司的网站，仅为非活动文本引用，所引用网站上的内容具体不构成本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。

Bruker Corporation

代理声明

我们正在就我们的董事会或董事会征集代理提供这份代理声明，供我们将于2026年5月21日举行的2026年年度会议上使用，采用通知中规定的虚拟会议形式，并在会议的任何休会期间使用。我们正在通过互联网提供对我们代理材料的访问。2026年4月10日，我们向股东邮寄了一份通知，除非他们要求打印我们的代理材料。该通知包含有关如何访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您通过邮寄方式要求这些材料的打印版本，这些材料还将包括一张2026年年会的代理卡。

在这份委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”和“布鲁克”等词语均指Bruker Corporation。

关于2026年年度会议和表决事项的一般信息

2026年年会将以虚拟股东大会的形式进行。我们将通过网络直播主持2026年年会。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BRKR2026在线参加2026年年会，在2026年年会期间在线投票，并在2026年年会期间在线提交您的问题。不设实体会议地点，不能亲自出席2026年年会。网络直播将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午10：00开始。您将需要您的通知、代理卡或您的经纪人的指示中包含的控制号码，以便能够在线进入2026年年会。本网站所载信息未通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告中。

会议开始前请登录www.virtualshareholdermeeting.com/BRKR2026了解如何在线参加和参与。如果您在报到或会议时间内遇到任何访问虚拟会议的困难，将在www.virtualshareholdermeeting.com/BRKR2026上提供免费电话和国际电话。技术人员将随时准备帮助您解决您可能遇到的任何技术困难，从15分钟前开始，一直到会议结束。你将有能力在2026年年会开始前测试系统。

持有我们所有普通股、每股面值0.01美元或已发行、尚未发行并有权投票的普通股的多数权益的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席2026年年度会议，以构成业务交易的法定人数。在记录日期2026年4月1日发行在外的每一股普通股，将有权就所有事项拥有一票表决权。我们A系列强制性可转换优先股的股东，每股面值0.01美元，无权在转换后的基础上就提交给我们普通股股东投票的事项与普通股股东投票。截至记录日期，我们的A系列强制性可转换优先股有2,760，000股流通在外。

对提议股东行动的每个项目的弃权和经纪人不投票的投票要求和相关影响描述如下：

任何根据通知中包含的指示或代理卡上的指示进行投票的代理人将按照股东指示的方式进行投票，如果代理卡被签署并退回但没有给出指示，则由此代表的股份将被投票“支持”第1号提案中的所有董事提名人，并“支持”批准第2号和第3号提案。此外，如果其他事项在会议之前到来，随附代理人中指定的人员将有酌情权根据其最佳判断对这些事项进行投票。登记在册的股东可以通过在线出席2026年年度会议并进行虚拟投票的方式撤销其代理资格，也可以在行使代理资格前的任何时间通过向布鲁克秘书发出书面撤销通知的方式撤销其代理资格。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，除非您首先从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理，否则您将不被允许在会议上进行在线投票。

如果你的股票是以经纪人或其他代名人的“街道名称”持有，该经纪人或代名人可能不会被允许就某些拟采取行动的提案行使投票酌情权。如果经纪人或被提名人没有得到关于如何对这些股份进行投票的指示，经纪人有权对这些股份进行投票，支持或反对“常规”事项，例如第3号提案。券商不能就1号、2号提案等“非常规”事项代客户投票。如果你不为这些提案中的每一项提供投票指示，这将导致对你没有提供投票指示的事项的“经纪人不投票”。如果券商对非例行事项的项目缺乏自由裁量权且您未提供投票指示，则这些股份将被计算在内，以确定在2026年年度会议上开展业务的法定人数，但将不被计算在内，以确定是否已获得特定事项的股东批准。

我们将承担任何代理征集的费用。虽然我们预计招标将主要通过邮件和电子邮件进行，但正式员工或我们的代表（他们都不会因其活动获得任何额外补偿）也可能通过电话或亲自征集代理，并安排经纪行和其他托管人、被提名人和受托人向其委托人发送代理和代理材料，费用由我们承担。

我们的主要行政办公室位于40 Manning Road，Billerica，Massachusetts 01821，我们的电话号码是（978）663-3660。

记录日期及投票证券

只有在2026年4月1日或记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到2026年年会的通知并在会上投票。截至记录日期，已发行普通股152,223，137股，有权投票。我们普通股的每一股流通股都赋予记录持有人一票的权利。我们A系列强制性可转换优先股的股东，每股面值0.01美元，无权在转换后的基础上就提交给我们普通股股东投票的事项与普通股股东投票。截至记录日期，我们的A系列强制性可转换优先股有2,760，000股流通在外。Broadridge Financial Solutions, Inc.或Broadridge将把在2026年年度会议之前收到的所有投票制成表格。选举监察员，将是我们的一名雇员或Morgan，Lewis & Bockius LLP的代表，将收到布罗德里奇的制表，将所有其他选票制表，并证明投票结果。

第1号提案

选举董事

我们重述的公司注册证书（经修订，“重述的公司注册证书”）规定，我们的董事会将由三类董事组成，每年选举一类董事，任期三年。董事根据董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别，每个类别尽可能由董事总数的三分之一组成。我们的董事会目前有12名成员，包括四名在2028年年会上任期届满的I类董事、四名在2026年年会上任期届满的II类董事和四名在2027年年会上任期届满的III类董事。现任II类董事的任期将于我们的2026年年会届满，他们分别是Laura A. Francis、Cynthia M. Friend博士、John J.（Jack）Phillips和Hermann F. Requardt博士。2026年2月16日，Dr. Friend通知董事会，她决定在2026年年会本届任期届满时不再竞选连任II类董事。2026年2月19日，菲利普斯先生辞去董事会第三类成员的职务，此后董事会立即重新选举他为第二类董事。作为新任命的二类董事，菲利普斯先生将在2026年年会上竞选连任。2026年3月27日，董事会选举蒂埃里·伯纳德（Thierry L. Bernard）为第三类董事，目前任期将在2027年年会上届满。

2026年年度会议议程上的第一项提案是选举Laura A. Francis、John J.（Jack）Phillips和Hermann F. Requardt博士各自担任II类董事，任期三年，从2026年年度会议开始，到2029年我们的年度股东大会结束，或者在每种情况下，直到继任者被正式选出并符合资格。Francis女士、Phillips先生和Requardt博士目前各自担任II类董事。根据提名与治理委员会的建议，所有被提名人均获得我们董事会的一致通过，包括独立董事的一致通过。

除非另有说明，收到的代理人将被投票选举每一位被提名人为董事。如任何被提名人在2026年年会时不愿意或不能担任董事提名人，则该代理人可被投票选出一名由本届董事会指定的替代被提名人，以填补该空缺。或者，如果没有指定这类被提名人，将在第二类中产生一个空缺。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选为董事将不愿意或无法任职。

董事会建议投票选举Laura A. Francis、John J.（Jack）Phillips和Hermann F. Requardt博士各自担任II类董事。

企业管治

有关董事及被提名人的若干资料

被提名人和我们每一位持续董事的履历如下，其中包括导致董事会确定此人应担任布鲁克董事的经验、资格、属性或技能。

2029年年会选举三年任期届满的候选人

持续任职至2027年年会的董事

持续任职至2028年年会的董事

董事会领导Structure

根据我们经修订和重述的章程，我们的董事会主席有权主持董事会的所有会议。我们董事会目前的领导结构由董事长和首席执行官合并职位以及由董事会独立董事任命的首席独立董事组成。因此，我们的首席执行官兼总裁劳金博士担任我们的董事会主席，并且在我们成为一家上市公司的整个过程中一直这样做。董事会没有关于董事长和首席执行官职位合并或分离的固定政策。相反，我们的董事会认为，它应该有灵活性，以它认为最好的方式做出这些决定，以便为布鲁克提供适当的领导。董事会认为，合并董事长和首席执行官的职位对公司而言此时最为合适，原因如下。

首席执行官由我们的董事会任命，负责管理我们的日常事务和运营。自1991年起担任我们的首席执行官，Laukien博士拥有广泛的行业知识和长期直接参与我们运营的历史。因此，董事会认为，这使他最适合担任主席，以便：

此外，Laukien博士拥有我们普通股约26.6%的流通股的重要股权，这意味着他与我们其他股东的利益有着密切和直接的利益一致。

我们的董事会结构也促进了独立董事的有力监督。Packer先生担任我们的首席独立董事，已由独立董事任命，以确保独立领导。牵头独立董事的职责包括：

董事会认为，这种做法适当且有效地补充了我们合并的董事长和首席执行官角色。

我们致力于强有力的公司治理，我们的提名与治理委员会和董事会定期审查我们的治理结构，包括我们的分类董事会结构。我们重述的公司注册证书将我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期为三年。因此，在每一次年度股东大会上，我们大约三分之一的董事被选为任期三年的董事。我们的提名与治理委员会和董事会定期考虑这种分类董事会结构的持续适当性，并认为我们的分类董事会结构提供了重要的好处，包括增强了稳定性和领导层的连续性，因为我们的董事会将始终包括曾在我们公司工作过的董事，这些经验丰富的董事帮助我们的董事会保持长期观点，从而为我们的股东和其他重要利益相关者的长期利益做出可持续的决策，并在发生主动收购企图时为股东实现我们的价值最大化。

董事会独立性

我们的董事会目前有12名成员。除我们的首席执行官Frank H. Laukien外，我们所有的现任董事和董事提名人选均符合纳斯达克 Stock Market，LLC或纳斯达克上市规则中包含的独立性要求。在作出独立性决定时，董事会考虑了（其中包括）本委托书“与关联人的2026年交易”标题下所述的布鲁克与独立董事相关实体之间的相关交易，并确定与布鲁克之间均不存在任何关联关系或其他会损害董事独立性的关系。

公司现任董事、董事提名人、执行人员之间不存在亲属关系。

董事会会议和董事会委员会

2025年，董事会共召开五次会议。董事会在每次定期安排的董事会会议期间召开执行会议。于2025年，每位董事出席其为成员的董事会会议及委员会会议总数的至少92%（在其担任董事会及该等委员会的期间）。我们董事会的政策是，至少有两名董事，包括至少一名独立董事出席我们的年会。包括三名独立董事在内的四名董事出席了我们的2025年年度股东大会，即2025年年度会议。

如下所述，董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。每个委员会的章程可在我们的网站https://ir.bruker.com的“公司治理”部分下查阅。

审计委员会。审计委员会于2025年召开了七次会议。审计委员会由Laura A. Francis、John A. Ornell和Robert J. Rosenthal组成。除上述成员外，Adelene Q. Perkins还于2025年在审计委员会任职，直至2025年年度会议，由Francis女士接任。委员会的每一位成员都具备金融知识，并满足SEC和纳斯达克规则和条例中适用的独立性要求。根据这些规则，我们必须有一个至少由三名独立成员组成的审计委员会。审计委员会已确定，审计委员会主席Ornell先生是SEC规则和条例所指的“审计委员会财务专家”，具有纳斯达克规则5605（c）（2）（a）所要求的财务复杂程度。审计委员会的主要目的是监督布鲁克的会计和财务报告流程以及财务报表审计和财务报告内部控制，并协助董事会就涉及布鲁克及其子公司的会计、审计、财务报告和内部控制职能的事项履行法律和信托义务。为履行其宗旨，审计委员会承担以下职责：

审计委员会的任何成员在过去三个财政年度的任何时候都没有参与编制我们的财务报表。

薪酬委员会。薪酬委员会在2025年召开了五次会议。薪酬委员会由Bonnie H. Anderson、Cynthia M. Friend、Hermann F. Requardt和Robert J. Rosenthal组成。除了上述成员外，Richard A. Packer还曾在2025年的薪酬委员会任职，直到2025年年度股东大会，由Rosenthal博士接任。继2026年年会之后，薪酬委员会将由Bonnie H. Anderson、John（Jack）J. Phillips、Hermann F. Requardt和Robert J. Rosenthal组成。所有委员会成员均符合纳斯达克的独立性要求。安德森女士是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责是履行董事会与首席执行官和布鲁克其他执行官的薪酬有关的职责，并就与布鲁克的薪酬和员工福利计划有关的一般政策事项审查并向董事会提供建议。因此，赔偿委员会负有以下责任：

我们的首席执行官、总法律顾问和副总裁，公司人力资源部门可能会定期参加薪酬委员会的会议，以提供与薪酬委员会正在考虑的事项有关的信息；有关管理层在做出薪酬决定方面的作用的更详细讨论，请参阅第21页标题为“管理层的作用”的部分。薪酬委员会可不时在没有任何执行人员或其他管理人员出席的情况下举行执行会议。

提名和治理委员会。提名与治理委员会在2025年召开了两次会议。提名与治理委员会由Bonnie H. Anderson、William A. Linton、Richard A. Packer和Adelene Q. Perkins组成。除了上述成员外，Cynthia M. Friend和Hermann F. Requardt也在2025年担任薪酬委员会成员，直到2025年年度股东大会，届时由Anderson女士和Perkins女士接任。委员会所有现任成员均符合纳斯达克对独立性的要求。Perkins女士是提名与治理委员会主席。提名与治理委员会的宗旨是协助董事会根据董事会批准的标准，物色和招聘有资格成为董事会成员的个人，并向董事会董事提名人推荐在下一次年度股东大会上选举，或由董事会选举以填补年度会议之间的空缺席位，以及协助董事会建立和维持公司治理标准和政策。因此，提名与治理委员会负责以下职责：

在2026年2月举行的一次会议上，提名与治理委员会一致向全体董事会推荐了每一位现任董事候选人。

特别定价委员会。2025年9月，董事会成立了一个特别定价委员会，负责监督公司于2025年9月2日公开宣布的强制性可转换优先股发行的最终条款，以及强制性可转换优先股A系列的创建。该特别定价委员会由Laura A. Francis、Frank H. Laukien和John A. Ornell组成。特别定价委员会在解散前的2025年开过一次会。

董事提名

根据提名与治理委员会的推荐，候选人的资格将由我们的独立董事至少过半数以及全体董事会进行审查。股东可以推荐董事候选人，以列入董事会推荐给股东选举的提名名单，如下所述。

确定和评估潜在候选人所遵循的程序包括向董事会成员和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料以及提名和治理委员会成员、独立董事和全体董事会对选定候选人的面试。提名与治理委员会、独立董事和全体董事会各自被授权保留顾问和顾问，并对他们的服务进行补偿。

虽然我们没有关于在物色董事提名人时考虑多样性的正式政策，但我们努力物色和招聘具有各种互补技能、专门知识和背景的董事候选人，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能和专门知识来监督我们的业务。

在考虑是否推荐任何候选人列入董事会推荐的董事提名人名单时，包括股东推荐的任何候选人，董事会和独立董事适用以下标准：

董事会和独立董事也可对部分董事提名人考虑如下：

在评估提名与治理委员会推荐的候选人时，董事会和独立董事不会对特定标准赋予特定的权重，也不一定有特定的标准适用于所有潜在的被提名人。我们认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资历应该提供经验、知识、背景和能力的显着复合组合，这将使董事会能够履行其职责。

股东可以通过向布鲁克的公司秘书J. Brent Alldredge提交的书面通讯，在下文“股东通讯”下列出的地址与提名与治理委员会直接沟通。股东可以在遵守我们经修订和重述的章程的具体要求的情况下，使用此流程向董事会推荐潜在的提名人选。我们将建议的被提名人转发给提名与治理委员会，对提议的候选人进行评估时使用了基本相同的流程，并采用了我们在评估董事会成员提交的候选人时采用的相同标准。我们必须在下文“提交股东提案的时间”规定的时间范围内收到提名。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，对我们风险管理工作的一般监督是整个董事会的责任。审计和薪酬委员会通过专注于我们业务面临的特定关键风险领域，协助董事会履行这一职责。董事会在风险监督方面的作用包括定期接收高级管理层成员关于对布鲁克存在重大风险领域，或所考虑的特定项目或努力是否成功的报告，包括运营、财务、法律和监管、战略、声誉和网络安全风险。全体董事会、审计委员会（在财务、合规和网络安全风险处于审计委员会监督范围内的情况下）或薪酬委员会（在与我们的薪酬政策和做法有关的事项下）从管理层成员那里收到这些报告，以便董事会或审计或薪酬委员会（如适用）了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解战略。为了促进这一过程并协助审计委员会履行其监测法律和合规风险的责任，我们部分依赖于我们的总法律顾问和我们的内部审计全球主管。审计委员会主席有权直接向内部审计主管下达指示和任务，后者直接且仅向审计委员会主席报告这些事项。在审计委员会一级对报告进行评估时，审计委员会主席随后向全体审计委员会报告此事，以确保协调审计委员会的风险监督活动。我们的董事会还认为，风险管理是我们战略规划过程的一个组成部分，除其他外，该过程涉及我们业务面临的风险和机遇。

对网络安全和信息技术的监督

董事会已将网络安全风险的管理授权给审计委员会。审计委员会监督与网络安全威胁相关的风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。我们建立了一个公司级别的全球信息安全事件响应小组（“ISIRT”），该小组由我们的首席信息安全官领导，向审计委员会定期报告操作风险以及管理层为监测和控制这些风险所采取的步骤、外部威胁环境以及我们应对和减轻与网络安全威胁环境相关的风险的计划。ISIRT对可能对公司运营、估值、品牌或声誉、员工或客户或业务关系构成重大风险的网络安全事件提供集中、协调的响应和管理。

除了其他书面政策和程序外，我们还制定了信息安全事件响应计划（“IRP”），该计划提供了一个框架，以协助我们应对实际或潜在的网络安全事件。IRP的目标是通过提供在发生网络安全事件时应遵循的详细响应程序，包括在检测、评估、通知和恢复方面，促进对此类事件的及时和协调的企业级响应，以减轻对公司和我们的员工、股东、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者的影响。围绕网络安全的IRP和内部控制由外部专家定期评估，并将这些审查的结果报告给审计委员会。

我们相信网络安全是每一位员工的责任，并定期教育并与我们的员工分享最佳实践，通过网络安全演习和培训，例如我们的年度网络安全培训，提高对网络安全威胁的认识。该培训对我们的员工进行了有关公司处理个人数据、事件报告以及避免常见网络安全威胁（如钓鱼攻击）的政策和程序的教育。

董事会在继任规划中的作用

我们的提名和治理委员会负责监督全体董事会讨论包括首席执行官在内的高管继任规划的流程。至少每年，我们的首席独立董事和其他独立董事开会审查公司的继任计划，既包括在日常业务过程中，也包括在发生紧急情况或意外事件时的应急计划。在这些会议期间，我们的首席执行官向独立董事提供潜在首席执行官和其他执行官继任者候选人的建议和评估，并与董事会一起审查这些继任者的发展计划。董事在董事会和委员会会议上以及在不太正式的环境中与潜在的首席执行官和其他高级管理人才接触，以使董事能够亲自评估候选人。

董事薪酬

我们根据薪酬委员会的决定向董事会的非雇员成员支付现金和股份薪酬的混合薪酬。每年，薪酬委员会都会审查董事会薪酬的任何变化并向全体董事会提出建议，并审查长期股权激励奖励的建议。我们的员工董事，Frank H. Laukien，仅作为布鲁克的员工获得报酬，不因担任董事而获得任何额外报酬。董事因出席董事会及其委员会会议而产生的合理自付费用得到补偿。

董事薪酬的组成部分

2025年非职工董事薪酬为：

除了董事薪酬的现金部分，我们还向非雇员董事授予价值165,032美元的限制性股票单位（RSU）的年度股权奖励，在授予日一周年时全额归属。

2025年2月15日，我们向每位非雇员董事授予了由3,298个RSU组成的年度股权奖励，并于2026年2月15日全额归属。2025年5月15日，我们还向Francis女士授予了年度股权奖励，她于2025年2月18日加入我们的董事会，包括4,498个RSU，将于2026年5月15日全部归属。

下表提供了有关我们在截至2025年12月31日的财政年度向每位非雇员董事支付的实际薪酬的信息。我们支付给我们的总裁兼首席执行官劳金博士的薪酬见本委托书第34页的薪酬汇总表。

截至2025年12月31日，我们的非雇员董事没有持有任何已归属或未归属的购买普通股的期权，并持有以下合计未归属的RSU。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2026年4月1日我们普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）在“高管薪酬摘要”标题下定义的每一位指定的执行官，（ii）我们的每一位董事和董事提名人，（iii）所有董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人。除非另有说明，否则每个实益拥有人的地址为c/o Bruker Corporation,40 Manning Road，Billerica，Massachusetts 01821。

*不到百分之一

执行干事

我们的执行官每年由董事会指定。下面列出了在截至2025年12月31日的整个财政年度中担任首席执行官、首席财务官和业务集团总裁职位的执行官。年龄截至2026年4月1日。

有关兼任执行官和董事的Laukien博士的履历信息，请参见上文“关于董事和被提名人的某些信息”。我们在下面为我们的其他执行官提供履历信息。

企业社会责任

布鲁克致力于员工的健康、安全和福利，以负责和有效的方式管理其影响环境的活动，并支持员工生活和工作的社区。布鲁克努力推动环境可持续性、供应链责任、人力资本和积极社会影响方面的改善。以下是布鲁克为实现可持续发展所做努力的一些关键亮点。

第2号提案

关于2025年指定执行干事薪酬的咨询投票

董事会认识到我们的股东对我们高管的薪酬感兴趣。鉴于这种利益，并按照《多德-弗兰克法案》和SEC规则的要求，我们正在为我们的股东提供机会，就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，正如根据SEC的薪酬披露规则所披露的那样。

我们指定的执行官的薪酬在薪酬披露和分析（CD & A）、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如我们的CD & A中所述，我们采用了一种高管薪酬理念，旨在在实现财务和/或战略绩效目标后提供具有竞争力的总薪酬，我们认为这将吸引、激励和留住将推动创造股东价值的领导者。为了贯彻这一理念，薪酬委员会为采用高管薪酬方案和个人指定的高管薪酬行动建立了一套纪律严明的流程。

我们认为，我们的薪酬政策和决策侧重于按绩效付费的原则，与我们股东的长期利益高度一致，并在风险和激励之间提供了适当的平衡。我们敦促股东阅读这份代理声明的CD & A部分，其中更详细地讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施我们的高管薪酬理念。根据《交易法》第14a-21（a）条实施的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）的要求，并作为良好的公司治理事项，我们要求我们的股东通过批准以下决议，表明他们对本代理声明中所述的我们指定的执行官薪酬的支持：

“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给布鲁克指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

你对第2号提案的投票是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的投入，并将在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。董事会目前的政策是将关于高管薪酬的咨询投票作为每一次年度股东大会的议程项目。除非董事会修改其政策，否则下一次此类咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上举行。

董事会建议在咨询的基础上投票“支持”批准指定执行官的2025年薪酬，如CD & A、薪酬表和本委托书的相关说明中所披露的那样。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析（CD & A）描述了我们指定的高管薪酬计划的原则、目标和特点，这些内容与我们的首席执行官和下文列出的其他指定的高管有关，我们在本委托书中将他们统称为“指定的高管”。

执行概览

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、留住和奖励领导我们组织的个人。这些领导者负责塑造和执行我们的总体业务战略。我们对指定执行官的薪酬方法有几个方面，包括：

我们致力于通过与长期股权激励奖励挂钩的更高财务奖励来鼓励我们业务集团的企业家性质以及领导他们的高管。我们努力使根据我们的高管薪酬计划授予的薪酬与我们的股东的利益保持一致，同时不鼓励我们的高管过度或不必要地承担风险。我们提供有限的额外津贴，没有消费税毛额增加。根据我们的激励计划，我们还有一项补偿或追回条款，允许我们在某些情况下寻求偿还短期年度现金奖励付款和偿还股票奖励收益。我们相信，我们的高管薪酬计划在奖励业绩、协调利益和防范过度冒险之间实现了适当的平衡。

2025年财务业绩

我们的业务战略是根据我们的创新能力为我们的股东创造价值，并通过有机和收购产生高于市场的财务业绩。实现我们的收入、营业利润、每股收益和营运资本水平的改善对我们的成功很重要。为了反映这些目标，我们指定的执行官的现金薪酬的很大一部分是基于我们相对于与货币调整后收入增长、非GAAP毛利润和/或非GAAP营业利润改善、营运资本改善和非GAAP每股收益增长相关的目标的表现。

2025财年的财务业绩亮点包括：

有关我们使用非公认会计原则财务指标的更多信息，包括我们如何定义和计算此类非公认会计原则财务指标，以及如何将此类指标与最接近的公认会计原则指标进行核对，从第42页开始，在第II部分第7项——管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，我们于2026年2月27日向SEC提交了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。有关我们如何定义和计算非GAAP摊薄每股收益的更多信息，以及如何将此类衡量标准与GAAP每股收益进行核对，请参阅本委托书的附录A。

2025年高管薪酬行动

下文重点介绍了经薪酬委员会批准的与2025年高管薪酬计划有关的一些关键行动和决定：

我们认为，强调与股价表现挂钩的薪酬（以股票期权的形式）和RSU奖励的四年归属期进一步使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。

2025年付费投票

我们对支付给我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票，或就薪酬进行投票。在我们的2025年年度股东大会上，大约95%的股份投票赞成我们在2025年代理声明中描述的指定执行官薪酬决定和政策。薪酬委员会在2025年审议了这一结果，并确定没有必要对我们的薪酬政策和做法做出任何重大改变。薪酬委员会感谢股东的反馈，并将在其薪酬决定中考虑未来的薪酬发言权结果。

在2023年股东年会上，我们的股东被要求就未来对指定高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。在我们的2023年年会上，大约72%的股票对未来薪酬发言权投票的频率进行了投票，他们赞成每年就支付给我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。接下来，我们将要求我们的股东在我们的2029年年度股东大会上就未来薪酬发言权投票的频率进行咨询投票。

高管薪酬理念与流程

设定补偿的关键考虑因素

我们在构建和确定高管薪酬方面的主要目标是：

为了实现这些目标，我们采用了一种薪酬理念，即寻求使薪酬与我们的战略目标保持一致，并奖励我们指定的执行官达到或超过某些预先确定的绩效目标。布鲁克的高管薪酬侧重于按绩效付费的理念，通过年度激励奖金奖励和长期股权激励奖励，这两种方式强调公司和个人绩效衡量标准，它们分别与我们短期和长期战略业绩目标的实现情况密切相关。为了激励我们指定的执行官，我们专注于工资和年度绩效激励形式的现金薪酬，其中一部分与

个人的业绩，我们平衡这种现金补偿与股权授予。在构建高管薪酬时，薪酬委员会专注于我们的目标，即通过授予具有延长的多年归属时间表的股权激励奖励，长期提升股东价值。

薪酬委员会不时评估我们的高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括保持以下最佳做法：

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会监督管理层对我们的高管薪酬计划的管理，包括：

薪酬委员会可酌情将其职责转授予小组委员会。

薪酬委员会旨在确保总薪酬具有竞争力，与绩效适当挂钩，并平衡风险承担：

薪酬委员会保留酌情决定权，以批准超过根据我们指定的执行官预先设定的现金奖励计划计算所得的奖励，以表彰其卓越表现。此外，如果薪酬委员会确定指定执行官的预先设定的现金激励计划违反了布鲁克政策或未能达到最低绩效预期，则薪酬委员会可能会行使酌情权减少奖励，或不批准根据指定执行官的预先设定的现金激励计划计算获得的现金激励计划奖励。

管理的作用

首席执行官在执行副总裁兼首席财务官（执行副总裁/首席财务官）或执行副总裁/首席财务官的协助下，负责：

薪酬委员会将考虑首席执行官和执行副总裁/首席财务官的意见；然而，薪酬委员会根据其对每个指定执行官相对于其基于绩效的目标的绩效的评估做出最终决定。CEO和执行副总裁/首席财务官都不参与薪酬委员会的讨论或确定自己的薪酬。

CEO和副总裁、企业人力资源参加薪酬委员会会议，应委员会要求，执行副总裁/首席财务官可参加薪酬委员会会议，提供与财务目标和其他财务计划主题相关的视角和相关信息。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请Aon的人力资本解决方案业务，即Aon plc的一个部门，或Aon作为公司2025年的薪酬顾问。怡安协助薪酬委员会，就我们的高管薪酬计划相对于其他类似情况的上市公司提供建议和分析，并就与高管薪酬计划设计、最佳实践和监管环境变化相关的演变趋势交流其观点。怡安由薪酬委员会直接聘用并向其报告。

怡安的支持包括选择同行企业集团和开发同行集团调查数据，以及对我们的高管薪酬结构、方案设计和市场实践的分析和建议。怡安在2025年提供的其他服务包括2025年CEO薪酬比例分析和编制薪酬与绩效披露，以及对这份委托书上的薪酬信息的一般反馈。薪酬委员会将怡安的投入视为就薪酬事项作出决定的因素之一，同时考虑从管理层获得的信息和分析以及自身的判断和专业知识。截至2025年12月31日的财政年度，向怡安支付的赔偿相关服务费用总额为235,524美元，非赔偿相关服务费用总额为394,352美元。关于与赔偿无关的服务，怡安为我们的业务提供保险经纪服务。怡安担任我们商业保险计划的一部分的保险经纪人，其中包括管理责任、伤亡和专业责任以及污染责任保险单。

薪酬委员会通过考虑纳斯达克和SEC采用的每一项独立性因素对怡安的独立性进行了评估。基于此类评估，薪酬委员会确定，怡安提供的保险经纪服务不会产生利益冲突或损害怡安在2025年就薪酬事项向薪酬委员会提供独立意见的能力，目前不存在利益冲突。薪酬委员会有权保留、补偿和终止其认为必要的任何顾问或顾问，以协助其履行职责。

同行小组审查和市场数据

在为我们指定的执行官建立和评估薪酬时，薪酬委员会利用了怡安提供的调查市场数据和同行群体分析。薪酬委员会认为，重要的是要考虑在收入、市值、员工、全球影响力、规模和复杂性以及行业方面与我们具有可比性的公司的薪酬做法。怡安一般侧重于将布鲁克定位在收入和市值方面接近同行集团的中位数，而不是只包括类似业务空间的同行。怡安提供的市场数据基于已公布的调查来源，包括怡安的全球薪酬调查和总薪酬管理数据库，以及我们的同行集团公司最近的代理声明。

尽管个人薪酬主要由个人和公司业绩考虑驱动，但薪酬委员会历来使用参考集团数据作为“市场检查”，以帮助确保个人现金薪酬水平保持合理和竞争力。选定的同行集团通常用于薪酬评估，并分析我们的高管薪酬薪酬水平和做法，包括我们与同行公司相比的员工股权奖励的份额分配和使用情况。

对于2025年的薪酬评估，薪酬委员会审查了其现有的同行群体，并确定Haemonetics Inc.、Integra LifeSciences和Watts Waters Technologies应被移除。Haemonetics和Integra因员工人数、收入和市值标准对比布鲁克被移除，Watts Water因业务重点对比布鲁克被移除。这些同行被Avantor公司、Hologic, Inc.公司和Illumina, Inc.公司所取代。怡安集团确定并经薪酬委员会批准的同行群体由科学工具、仪器和服务行业的15家公司组成。薪酬委员会认为，由各种规模的竞争对手组成的同行群体为其考虑薪酬水平提供了有用的见解，包括有关薪酬范围和中位数的信息

有竞争力的薪资、现金奖金、长期激励。除了行业、复杂性和规模特征外，薪酬委员会还会考虑其他第三方机构（例如标准普尔GICS方法）如何对布鲁克和股东咨询公司（例如ISS）认为与我们具有可比性的其他公司进行分类。

在怡安为同行集团公司编制数据时，我们选择的同行集团中的公司规模不等：

薪酬委员会评估2025年高管薪酬水平和做法时考虑的同行群体是：

总体而言，鉴于我们的相对市场地位，薪酬委员会在评估和批准2025年薪酬方案时认为，同行集团中公司的薪酬水平范围对于我们指定的执行官来说是适当和合理的竞争比较。

指定执行干事薪酬的组成部分

指定高管薪酬包括年度基本工资和年度激励奖金奖励形式的现金薪酬，以及股票期权和RSU授予形式的长期激励薪酬。

额外认可。除上述薪酬部分外，薪酬委员会还批准为执行副总裁兼布鲁克 NANO集团总裁Mark Munch博士提供额外的奖金机会。与蒙克博士现有的赔偿安排分开。蒙克博士获得了20万美元的现金报酬，这与他在该公司拥有多数股权的初创公司—— 布鲁克 Spatial Genomics，Inc.或BSG ——担任首席执行官的额外职务相关。

混合补偿

根据我们按绩效付费的理念，短期现金激励薪酬和长期股权激励奖励形式的可变薪酬旨在成为整体薪酬的重要部分，随着个人主管责任的增加，这一风险部分作为整体薪酬机会的百分比增加。

我们认为，我们的股权授予实践标志着我们的高管团队与股东利益之间的强大一致性。因此，从历史上看，薪酬委员会考虑了年度激励和长期薪酬占总薪酬的百分比。以下图表和表格说明了批准的2025年目标水平的组合，用于基本工资、目标水平的短期现金奖励奖金和长期激励奖励，或LTI，在我们的首席执行官或首席执行官的薪酬包中提供，平均而言，除了我们的首席执行官或其他NEO之外，我们指定的执行官。鉴于他的角色，我们的CEO的风险薪酬比例（合计82%）高于其他NEO。

指定执行官薪酬组合

2025年基薪

基本工资是根据多种因素确定的，包括每位被任命的执行官的责任级别、角色范围、经验和潜力、绩效以及支付给布鲁克内同行以及在其他类似情况的公司中担任类似角色的人的工资的比较，包括在薪酬委员会审查的市场调查和同行群体数据中发现的那些。基本工资设定在薪酬委员会认为具有合理竞争力的水平，以使我们能够吸引和留住合格的高管。基薪每年进行审查，可酌情进行调整。经薪酬委员会于2025年2月18日批准，我们每名指定行政人员的2025年年度基薪如下：

现金激励计划及2025年业绩回顾

年度现金奖励奖励。对我们指定的执行官以基于绩效的现金激励奖金形式进行的年度激励奖励是基于管理层在与管理层协商后成功实现薪酬委员会每年制定的公司财务和个人措施相结合的情况。每个被任命的执行官的具体目标根据在布鲁克内的职责和角色而有所不同，可能包括财务或战略措施。单个目标旨在奖励绩效，这会导致布鲁克达到或超过其财务或运营目标。

薪酬委员会还考虑绩效目标的组合，以平衡为减轻可能与特定绩效目标相关的风险而创建的激励措施。通过结合财务指标和个人目标，现金激励奖励旨在反映个人与其当年特定绩效目标相比的贡献以及布鲁克的整体表现或在指定执行官领导下的特定运营。

概述和结果。根据年度短期激励薪酬计划（ICP），指定的执行官有资格根据公司和个人表现获得现金奖励。使用的绩效目标的两个主要分类是预先确定的财务绩效指标和具体的个人绩效目标。每个绩效指标代表激励奖励总额计算的一部分。2025年，财务目标合计占目标奖励潜力的70%，个人目标合计占总激励奖励潜力的30%。

2025年初，薪酬委员会设立了我们指定的执行官ICP如下：

2025年ICP Structure和指标。为我们指定的执行官建立的2025年现金激励计划的基本结构和指标总结如下：

设定激励目标水平。下表总结了为我们指定的每位执行官批准的2025年ICP目标水平，以及目标水平的基于绩效的现金薪酬与基本工资和潜在现金薪酬总额的关系。与2024年相比，奖金目标水平保持不变。

在为2025年ICP设定个人目标激励水平时，薪酬委员会为每位指定执行官审查了2025年适用的个人指标、2025年确定的现金薪酬总额和2025年预计现金薪酬，考虑了每位指定执行官的现金薪酬总额与同行群体和相关市场数据的比较情况，以及每位指定执行官的责任。此外，薪酬委员会考虑了长期激励目标水平，以考虑总的直接薪酬观点，从而没有一个要素是孤立确定的。

设定企业绩效目标和门槛。薪酬委员会根据当年关键的公司、集团或部门业务计划目标，为我们指定的负有公司责任的执行官（包括Laukien博士和Herman先生）制定具体的公司层面财务业绩目标，并为我们指定的负有集团层面管理责任的执行官制定业务集团层面的财务业绩目标。除了与集团层面财务业绩相关的目标外，我们集团的每位总裁都有一部分激励奖励潜力与我们公司的非GAAP每股收益直接相关，从而与我们的股东和我们的整体战略目标建立了额外的一致性。

财务业绩目标通常反映相关指标相对于上一年结果的目标增长，任何现金奖励支出都需要有当年业绩的门槛水平。收入、毛利、营业利润和EPS以2024年业绩或2025年经营计划目标的95%中的较低者为阈值。营运资金门槛以2024年业绩和2025年经营计划目标的105%较高者为准。为了计算阈值，对2024年的业绩进行了调整，以反映产生亏损的收购的全年运行率，使其与2025年的业绩具有可比性。此外，不在2025年业务计划中的收购也被排除在2025年业绩之外。

与实现预先设定的财务业绩目标挂钩的现金奖励奖金的支付按财务目标目标的实现百分比计算。个人ICP财务目标部分的支出限定为财务激励奖励目标的200%。

设定个人绩效目标和门槛。虽然仍然可以衡量，但个人绩效目标可能并不总是像财务目标那样可以量化。个人绩效目标的付款范围为0%至125%，基于对指定执行官绩效的定性评估并由薪酬委员会确定。

个人绩效目标通常被设定为伸展的、但可以实现的目标，预期目标的超额实现仅在有限的情况下发生。在确定这些目标的奖励支出时，薪酬委员会会考虑每位被任命的执行官在实现其个人绩效目标方面取得的成就，以及在其领导下实施的各种战略、组织和基础设施举措方面在本财政年度取得的实质性进展。此外，如果薪酬委员会确定指定的执行官表现出色，则可酌情授予高于目标水平的现金奖励奖金。我们指定的执行官的现金奖励薪酬计划在一套通用的绩效指标和计算方法下运作，目标在公司或集团层面进行调整，以反映个别责任领域。

2025年现金奖励奖励发放确定

Frank H. Laukien博士和Gerald N. HERMAN先生：

Bruker Corporation

2025年财务绩效目标（目标奖金潜力的70%）

作为公司的首席执行官和首席财务官，劳金博士和赫尔曼先生的2025年ICP财务业绩目标与公司财务业绩目标挂钩，这些目标与公司整体业绩挂钩。布鲁克 2025年的整体财务业绩没有实现某些业务计划目标，这主要是由于美国新的关税、美元迅速走弱，以及潜在的市场状况，包括学术、政府和工业市场对我们的分析仪器的需求放缓，以及其他全球宏观经济因素。因此，Laukien博士和Herman先生各自为其2025年ICP机会的财务业绩部分赚取的现金奖励奖励支出相当于其与财务业绩目标挂钩的现金奖励目标的约24.4%，或分别为Laukien博士的约43.0%和Herman先生的总现金奖励目标的约47.8%。

个人绩效目标

（目标红利潜力30%）

Laukien博士和Herman先生的2025年ICP各自的个人绩效目标和绩效评级如下所述。

劳金博士

劳金博士2025年的个人绩效目标包括一个与高价值创新相关的目标，以及跨越主动投资组合管理、卓越运营和组织有效性的多个目标。劳金博士获得了与个人绩效目标相关的现金激励目标的86.3%。这一成就包括以下基于薪酬委员会定性审查的结果：

赫尔曼先生

赫尔曼先生2025年的个人绩效目标包括积极的投资组合管理、卓越运营和组织效率方面的多个目标。赫尔曼获得了与个人绩效目标挂钩的现金激励目标的102.5%。这一成就包括以下基于薪酬委员会定性审查的结果：

FALKO BUSSE博士：

布鲁克 BioSpin集团

2025年财务业绩目标

（目标红利潜力70%）

作为布鲁克 BioSpin集团的总裁，Busse博士2025年ICP财务业绩目标与他对布鲁克 BioSpin集团的领导地位直接相关。如下表所示，布鲁克 BioSpin 2025年的财务业绩反映出营运资本管理方面的财务业绩适中，而收入和盈利能力指标则未达到目标。因此，Busse博士为其2025年ICP机会的财务绩效部分赚取的现金激励奖励支出约等于其与财务绩效目标挂钩的现金激励目标的16.8%，或其总现金激励目标的约41.8%。

个人绩效目标

（目标红利潜力30%）

Busse博士2025年的个人绩效目标包括多个目标，包括主动投资组合管理、客户成功、商业卓越、高价值创新、卓越运营和组织效率。Busse博士获得了与个人绩效目标挂钩的现金激励目标的100.0%。这一成就包括以下基于薪酬委员会定性审查的结果：

Mark R. MUNCH博士：

布鲁克 NANO集团

2025年财务业绩目标

（目标红利潜力70%）

Munch博士是Bruker Corporation执行副总裁兼布鲁克 NANO集团总裁。Munch博士的2025年ICP财务业绩目标与他对布鲁克 NANO集团的领导地位直接相关。如下表所示，2025年，布鲁克 NANO集团在营业利润方面实现了适度的财务业绩，而收入、毛利润和营运资金管理均未达到目标。因此，蒙克博士为其2025年ICP机会的财务业绩部分赚取的现金激励奖励支出约等于其与财务业绩目标挂钩的现金激励目标的7.5%，或其总现金激励目标的约31.9%。

个人绩效目标

（目标红利潜力30%）

蒙克博士2025年的个人绩效目标包括积极的投资组合管理、商业卓越和高价值创新方面的多个目标。蒙克博士获得了与个人绩效目标相关的目标现金奖励的88.8%。这一成就包括以下基于薪酬委员会定性审查的结果：

JUERGEN W. SREGA先生：

布鲁克 CALID集团

2025年财务业绩目标

（目标红利潜力70%）

作为布鲁克 CALID集团的总裁，Srega先生2025年ICP财务业绩目标与他对布鲁克 CALID集团的领导能力直接相关。如下表所示，布鲁克 CALID在2025年的实际财务业绩反映了适度的盈利能力和营运资金管理。因此，Srega先生为其2025年ICP机会的财务业绩部分赚取的现金奖励奖励支出相当于其与财务业绩目标挂钩的现金激励目标的约34.5%，或其总现金激励目标的约53.4%。

个人绩效目标

（目标红利潜力30%）

Srega先生2025年的个人绩效目标包括积极的投资组合管理、客户成功、高价值创新、卓越运营和组织效率等多个目标。Srega先生获得了与个人绩效目标相关的现金激励目标的97.5%。这一成就包括以下基于薪酬委员会定性审查的结果：

NEO奖励付款总额

在审查了我们指定的执行官在2025年的绩效后，薪酬委员会根据他们各自实现2025年财务和个人绩效目标的百分比，批准了对指定执行官的ICP奖励如下：

向我们指定的执行官支付的实际现金激励奖励付款在本委托书薪酬汇总表的“非股权激励计划奖励”栏中报告。

2025年长期激励奖励

薪酬委员会使用股权奖励形式的长期激励薪酬，包括股票期权和RSU奖励，提供有竞争力的薪酬，以表彰员工对布鲁克的贡献，并通过将重点放在长期增长和股价表现上，将指定执行官的利益与股东的利益保持一致。

2025年，根据多种因素的考虑，包括我们每一位指定执行官的个人表现、经验和责任、我们的股价、对Busse博士和Srega先生的合同要求、竞争性市场实践和趋势，包括总潜在稀释和年度股权消耗率水平、我们指定执行官持有的未偿股权奖励以及公司整体业绩，薪酬委员会于2025年8月批准了对我们指定执行官的以下长期激励奖励：

2025年长期股权激励奖励

长期股权激励奖励。股票期权和RSU奖励形式的股权激励薪酬旨在为指定的执行官提供长期激励，鼓励他们留在我们身边，并使接受者能够发展和保持我们普通股的长期股票所有权地位，薪酬委员会认为，这会激励我们指定的执行官专注于为股东价值创造长期提升。

我们使用股票期权和RSU奖励的组合来平衡股票期权的绩效导向，以增强我们按绩效付费的文化和RSU的保留品质。考虑到市场惯例、我们高管的整体薪酬水平以及股权奖励工具的长期导向，薪酬委员会认为这种组合是合理的，因为它们的归属期限为四年。2025年，我们CEO的长期激励奖励组合约为48%的股票期权和52%的RSU。授予我们其他指定执行官的长期激励奖励组合包括大约24%的股票期权和76%的RSU，这与薪酬委员会的方法大体一致。

高管福利

2025年，我们指定的执行官有资格获得向其他员工提供的相同级别和福利，包括我们在美国的401（k）计划和福利福利计划，或为我们在美国以外的高管提供的那些类似的当地福利计划。我们一般不会向我们指定的执行官提供额外福利或额外津贴，但以下情况除外：

雇佣合约、终止雇佣及控制权变更安排

Busse博士：我们的全资子公司布鲁克 BioSpin AG与Busse博士签订了一份信函协议，该协议规定了Busse博士担任布鲁克 BioSpin集团总裁的某些条款，包括他的年基本工资和现金奖励奖金计划目标，在每种情况下均需接受年度审查，以及根据我们的2016年计划价值175,000瑞士法郎的年度股权奖励。在受雇期间，Busse博士有资格参加我们的员工和/或指定的执行官普遍可用的所有惯常的员工福利计划或计划。此外，作为布鲁克 BioSpin AG的雇员，Busse博士有权在其受雇期间参加布鲁克 BioSpin AG养老基金计划和其他当地福利计划。如果Busse博士在我们工作期间去世，他有权继续他的基本工资，为期六个月。信函协议包含惯常的一年不竞争条款和两年不招标条款，任何一方均可在六个月的书面通知后终止。

4月7日，布鲁克 Switzerland AG与Dr. Busse订立一份相互离职协议（“离职协议”），规定在Dr. Busse的职责于5月1日前过渡后，其受雇自2026年10月31日（“离职日期”）起终止。离职协议规定了离职福利，包括遣散费、按比例分配的奖金，以及在离职之日支付总额为815,363瑞士法郎（约合1,020，351美元）的未用假期的支出。Busse博士还应没收他在离职日期可能持有的任何未归属的股权奖励。

Srega先生：我们和Srega先生是一份信函协议的一方，该协议规定了Srega先生受聘为布鲁克 CALID集团总裁的某些条款，包括他的年基本工资，但须接受年度审查并有资格参与我们的现金奖励奖金计划。信函协议还规定，Srega先生有权获得年度股权奖励。在其受雇期间，Srega先生将有资格参加我们的员工和/或指定的执行官通常可以获得的布鲁克的所有惯常员工福利计划或计划。此外，我们为Srega先生的福利假设了一项个人养老金计划，该计划部分从他的前雇主那里结转。个人养老金计划的资金来源是由布鲁克 Daltonik GmbH的供款和Srega先生（如果有的话）在其受雇期间的自愿供款。

如果布鲁克的投票控制权发生变化并且在控制权发生变更后的六个月内自愿或非自愿终止与Srega先生的雇佣关系，则Srega先生将有权获得相当于其当时基本工资六个月的一次性遣散费，即截至2025年12月31日约262041美元。

此外，根据信函协议，Srega先生需与布鲁克 Daltonik GmbH或德国子公司签订董事总经理合同；因此，Srega先生和德国子公司是日期为2012年6月28日的特定董事总经理雇佣合同（“原始MDE”）的当事人，该合同经日期为2019年12月12日和2023年7月19日的董事总经理雇佣合同的某些补充文件（“MDE修订”）以及与原始MDE合同一起修订的MDE合同。“MDE合同”载列了Srega先生因担任德国子公司董事总经理和执行董事会主席而有权获得的薪酬和福利。

根据Srega先生的MDE合同，出于保留目的，Srega先生在2020年、2021年、2023年和2024年分别获得了比典型的长期激励股权奖励更大的奖励。部分赠款分配给2025年的业绩，预计将分配给2026年和2027年的业绩。因此，在2025年，Srega先生没有获得任何长期激励股权奖励。Srega先生的2026年和2027年赠款计划相对低于典型，以考虑到更大的奖励。根据MDE合同，Srega先生受到保密和竞业禁止限制。MDE合同可在提前12个月通知后由任何一方终止。

在布鲁克控制权发生变更的情况下，我们的董事会有权加速归属根据2026年激励薪酬计划或2026年计划、2016年计划和2010年激励薪酬计划或2010年计划授予的任何和所有未归属的期权、限制性股票和RSU奖励。在这种情况下加速归属由董事会全权酌情决定。根据根据这些计划授予的期权、限制性股票和RSU的标准条款，如果承授人与布鲁克的雇佣或业务关系因任何原因终止，则未归属的金额将被没收，但死亡或残疾的情况除外。

第162（m）条限制

经修订的1986年美国《国内税收法》第162（m）条或该法令限制了公司在任何一年向某些“受保雇员”支付的超过1,000，000美元的补偿的税收减免。涵盖的员工通常包括，除其他外，我们指定的执行官。

薪酬委员会和管理层在设计我们的年度激励和股权薪酬计划以及做出其他薪酬决定时，会考虑各种薪酬要素的会计和税收影响。尽管我们在设计高管薪酬方案和激励计划时考虑了第162（m）节的影响，但税收抵扣不是设定薪酬的首要考虑因素，对于满足高管薪酬方案的总体目标而言是次要的。赔偿委员会将继续监测根据我们的赔偿计划可能支付的赔偿水平，并打算保留必要的灵活性，以根据竞争惯例和我们的赔偿理念提供总赔偿，即使根据第162（m）条此类赔偿不可扣除。

在截至2025年12月31日的财政年度内，我们没有在提交10-Q表格定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格当前报告前四个工作日开始的期间，以及在提交或提供此类报告后一个工作日结束的期间，向指定的执行官授予任何期权。

股票套期保值、质押政策

根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》，或《多德-弗兰克法案》，我们的内幕交易政策禁止所有董事会成员和员工，包括指定的执行官，从事对冲或货币化交易，以锁定该人所持我们证券的价值，或进行对冲。为此，“套期保值”包括购买金融工具（如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），这可能允许一个人继续拥有我们作为股权补偿或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。

此外，禁止董事会成员和指定的执行官进行任何导致质押我们的证券或将其用作抵押品的交易，以确保个人贷款或其他义务，包括以保证金购买我们的股票或在保证金账户中持有我们的股票。有限制的例外适用于在我们的政策禁止质押之前存在已存在的质押交易，或存在后续以实质上相似的条款对该等已存在的质押交易进行展期的情况。据我们所知，在截至2025年12月31日的财政年度内，我们的董事会成员和指定的执行官都没有受质押约束的证券，并且每个人都遵守了内幕交易政策。

外币政策

公司境外子公司的资产负债，其记账本位币不是美元的，采用截至合并资产负债表日的现行汇率折算成美元，股东权益采用历史汇率折算。外国子公司的收入和费用按当年有效的平均汇率换算。有关公司外汇政策的进一步信息，请参阅2026年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的2025年经审计财务报表附注2。任何非美元金额均已使用本委托书第34页的薪酬汇总表中披露的适用兑换率转换为美元。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的《S-K条例》第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析列入附表14A的本委托书。

本报告不是征集材料，不被视为已向SEC提交，也不应以引用方式并入布鲁克根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

本报告由董事会薪酬委员会提交。

Bonnie H. Anderson，主席

Cynthia M. Friend，博士。

Hermann F. Requardt，博士。

Robert J. Rosenthal，博士

行政薪酬表

下表汇总了我们指定的执行官在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度获得的薪酬。

补偿汇总表