美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)
由注册人提交ý 由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
| ¨ | 初步代理声明 | ||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ý | 最终代理声明 | ||||
| ¨ | 确定的附加材料 | ||||
| ¨ |
根据§ 240.14a-12征集材料
|
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|
|
||
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ý |
无需任何费用
|
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| ¨ |
之前用前期材料支付的费用
|
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| ¨ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2025年年度股东大会通知
| 日期和时间： |
太平洋时间2025年6月25日星期三上午9：00
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| 地点： |
几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2025
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| 经营项目： |
•选举董事会提名的十三名董事
•咨询批准我们的高管薪酬
•批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所2026财年
•批准经修订及重述的法团注册证明书以删除所有绝对多数条文
•三个股东提案，如果提交得当
•妥善提请过会的其他业务的交易
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| 记录日期： |
如果您在2025年4月28日营业结束时是登记在册的股东，您可以在2025年会议上出席并投票。
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| 虚拟会议入场： |
我们将在上述地点虚拟举行2025年会议。要参加，您将需要包含在您的代理材料通知或打印的代理卡上的控制号。
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| 会前论坛： | 为了与我们的股东就2025年会议进行沟通，我们在www.proxyvote.com建立了一个会前论坛，您可以在其中提交预先提问。 | ||||
你的投票很重要。无论你是否计划参加2025年会议，请为你的股份投票.作为2025年会议期间投票的替代方案，您可以通过网络、电话提前投票，或者，如果您选择在邮件中收到纸质代理卡，则通过邮寄填妥的代理卡进行投票。
关于将于2025年6月25日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。本通知、我们的代理声明、我们的10-K表格年度报告以及我们的年度审查可在www.nvidia.com/proxy上查阅。
根据董事会的命令
Timothy S. Teter
秘书
2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California 95051
2025年5月13日
英伟达公司
目 录
| 页 | |||||
本代理声明包含前瞻性声明。除对历史或当前事实的陈述外的所有陈述这份文件中所做的是前瞻性的。前瞻性政治家经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的ts，受制于这些条款创建的“安全港”，是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。我们在截至2025年1月26日的财政年度的10-K表格年度报告中描述了可能导致我们的实际结果与管理层预期存在显着差异的风险和不确定性。
2
定义
| 2007年计划 | 英伟达公司修订并重述2007年股权激励计划 | ||||
| 交流 | 董事会审计委员会 | ||||
| 额外的SY PSU |
2024财年授予的PSU基于年度非GAAP毛利率表现，采用单一年度绩效指标（假设年度非GAAP营业收入达到一定水平），分四年归属
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ASC 718
|
FASB会计准则编纂专题718：补偿-股票补偿
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| 基本补偿计划 | 赚取可变现金计划下的目标奖励所必需的业绩目标以及使SY PSU和我的PSU的目标数量有资格归属所必需的业绩目标 | ||||
| 板 | 公司董事会 | ||||
| 附例 | 公司经修订及重述的附例 | ||||
| 上限 | S-K条例第402（v）项定义的“实际支付的补偿” | ||||
| CC | 董事会薪酬委员会 | ||||
| CD & A | 薪酬讨论与分析 | ||||
| 首席执行官 | 首席执行官 | ||||
| 首席财务官 | 首席财务官 | ||||
| 宪章 | 公司重述的公司注册证书 | ||||
| 控制数 | 通知或代理卡中包含的每个股东的识别号 | ||||
| CS |
企业可持续发展
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| ERM |
企业风险管理
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| ESPP | 英伟达公司修订并重述2012年员工股票购买计划 | ||||
|
执行副总裁
|
执行副总裁
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| 交易法 | 经修订的1934年证券交易法 | ||||
| FASB |
财务会计准则委员会
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| 20财年__ | 公司的财政年度在所述年度的1月的最后一个星期日结束 | ||||
| 表格10-K |
公司于2025年2月26日向SEC提交的2025财年10-K表格年度报告
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| 公认会计原则 | 美国公认会计原则 | ||||
| 国内税收法典 | 经修订的1986年美国国内税收法典 | ||||
| 牵头董事 | 牵头独立董事 | ||||
| 会议 | 股东年会 | ||||
| 我的事业单位 |
基于3年TSR的多年期PSU相对于具有三年业绩指标的标普 500，三年后归属
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| 纳斯达克 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||||
| NCGC | 董事会提名和公司治理委员会 | ||||
| 近地天体 | 截至2025财年末，由我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官组成的指定执行官 | ||||
|
NIM
|
NVIDIA推理微服务
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| 非GAAP营业收入 |
GAAP营业收入，正如该公司在提交给SEC的文件中报告的那样，不包括基于股票的薪酬费用、与收购相关的成本和其他成本，以及其他。请看非公认会计原则财务措施的调节在我们的CD & A用于非公认会计原则财务指标与公认会计原则结果之间的调节
|
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| 通知 | 代理材料的互联网可用性通知 | ||||
| 英伟达，公司，我们，我们，我们的 | NVIDIA Corporation，特拉华州公司 | ||||
| 纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 | ||||
| 拟议宪章 |
公司建议经修订及重述的法团注册证明书
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| PSU | 业绩股票单位 | ||||
| 普华永道 | 普华永道会计师事务所 | ||||
| 澳洲联储 | 负责任的商业联盟 | ||||
| RSU | 限制性股票单位 | ||||
| 标普 500 | 标准普尔500综合指数 | ||||
| SEC | 美国证券交易委员会 | ||||
| 第162（m）款） | 《国内税收法》第162（m）节 | ||||
| 证券法 | 经修订的1933年《证券法》 | ||||
| 伸展补偿计划 |
根据可变现金计划获得最高奖励以及最多数量的SY PSU和我的PSU有资格归属所必需的业绩目标
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| SY PSU | PSU基于年度非公认会计准则营业收入业绩，采用单一年度业绩指标，分四年归属 | ||||
| 门槛 |
根据可变现金计划获得奖励以及SY PSU和我的PSU有资格归属所需的最低业绩目标
|
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| 股东总回报 | 股东总回报 | ||||
| 可变现金计划 | 公司可变现金补偿方案 | ||||
3
业务概览
2025财年是英伟达增长非凡的一年，凭借在所有市场平台的实力，营收同比飙升114%至1305亿美元。增长是由对我们用于大型语言模型、推荐引擎和生成式AI应用程序的Hopper架构的异常数据中心需求引领的。面向AI的以太网是另一个关键贡献者，包括我们的Spectrum-X端到端以太网平台的强劲采用。毛利率同比扩大至75.0%，我们推动了强劲的经营杠杆，营业收入增长147%至815亿美元，每股摊薄收益增长147%至2.94美元。
| 2025财年业绩 | ||||||||||||||||||||
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收入
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毛利率
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营业收入
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稀释每股收益
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| 1305亿美元 | 75.0% | 815亿美元 | $2.94 | |||||||||||||||||
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向上114%同比
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向上2.3分同比
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向上147%同比
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向上147%同比
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| 2025财年可报告分部 | ||||||||||||||
我们的两个可报告分部是“计算与网络”和“图形”：
| 计算与网络 | 图形 | 所有其他* | 合并 | |||||||||||
| 收入 | 1162亿美元 | 143亿美元 | — | 1305亿美元 | ||||||||||
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向上145%同比
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向上6%同比
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向上114%同比
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|
营业收入（亏损）
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829亿美元 | 51亿美元 | （6.5）亿美元 | 815亿美元 | ||||||||||
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向上159%同比
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向下13%同比
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向上33%同比
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向上147%同比
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*包括未分配给计算和网络或图形的费用。
| 2025财年市场平台 | ||||||||||||||
我们的平台针对我们的专业知识至关重要的四个大型市场：
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| 数据中心 | 游戏 | 专业可视化 | 汽车 | ||||||||
| 收入1152亿美元 | 114亿美元营收 | 收入19亿美元 | 营收17亿美元 | ||||||||
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向上142%同比
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向上9%同比
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向上21%同比
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向上55%同比
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4
| 业务亮点 | ||||||||||||||
•开始大规模生产NVIDIA Blackwell，专为新时代的代理和推理AI应用打造
•与新的NVIDIA NIM、AI蓝图和Nemotron系列模型以及与埃森哲和其他领先的全球系统集成商的主要新合作伙伴建立了跨行业的涡轮增压机构AI开发和采用，以及数百个合作伙伴
•为包括Spectrum-X在内的AI收入的NVIDIA以太网实现显著规模，并与NVLink增加了新的网络收入增长机会
•推出基于NVIDIA Blackwell架构的GEForce RTX 50系列GPU，融合AI和图形，为游戏玩家、创作者和开发者提供突破
•全年实现17亿美元汽车营收，同比增长55%，这得益于NVIDIA DRIVE平台的持续采用，预计2026财年开始客户激增
•使用新的Omniverse Cloud API、NIM和蓝图实现先进的工业数字化，用于构建和运行AI驱动的数字孪生和仿真工作流程
•推出NVIDIA项目GR00T和Cosmos世界地基模型平台，加速物理AI和机器人发展
| 2025财年股东回报 | ||||||||
| 股东总回报（TSR）* |
向股东返还资本（十亿）
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*表示将股息再投资的累计股价增值，根据纳斯达克报告的2025年1月24日，也就是我们2025财年结束前的最后一个交易日，英伟达普通股的收盘价（142.62美元），在适用的财年期间衡量。
|
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有关2025财年的更多财务信息，请查看我们的10-K表格。
5
代理摘要
本摘要重点介绍了代理声明中其他地方包含的信息。这份摘要并未包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
2025年股东年会
| 日期和时间： |
太平洋时间2025年6月25日星期三上午9：00
|
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| 地点： | 几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2025 | ||||
| 记录日期： |
截至2025年4月28日的股东有权投票
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| 会议入场： | 你将需要你的控制号码参加2025年会议 | ||||
投票事项和董事会建议
2025年会议提案摘要如下。每个股东的投票都很重要。我们的董事会敦促您投票支持提案1、2、3和4，并反对提案5、6和7。
| 物质 | 页 | 董事会建议 | 需要投票 供批准 |
弃权的效力 | 经纪人不投票的影响 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理建议： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 选举十三名董事 |
为每位董事提名人
|
更多为比反对票
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无 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 咨询批准我们的高管薪酬 | 为 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 批准选择普华永道作为我司2026财年独立注册会计师事务所 | 为 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 |
不适用（1）
|
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| 4 | 批准经修订及重述的法团注册证明书以删除所有绝对多数条文 | 为 | 662/3%已发行股份 | 反对 | 反对 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东提案：
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| 5 | 特别股东大会改善 | 反对 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 | 董事选举辞任管治政策 | 反对 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 | 劳动力数据报告 | 反对 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||
（1）由于这是例行提案，不存在券商不投票的情况。
6
选举董事（议案1）
下表提供了每位董事提名人的概要信息：
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 独立 |
金融专家（1）
|
2025年会议前的委员会成员
|
2025年会议后的委员会成员
|
其他上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert K. Burgess |
67
|
2011 | ü | ü |
CC
|
NCGC
|
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| Tench Coxe |
67
|
1993 | ü |
CC
|
交流、CC
|
1 (2)
|
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| John O. Dabiri |
45
|
2020 | ü | CC |
CC
|
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| Persis S. Drell |
69
|
2015 | ü |
NCGC
|
CC
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 |
62
|
1993 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dawn Hudson |
67
|
2013 | ü | ü | CC主席 | CC主席 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Harvey C. Jones |
72
|
1993 | ü | ü |
交流、NCGC
|
交流、NCGC
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Melissa B. Lora
|
62
|
2023 | ü | ü |
交流
|
交流
|
1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen C. Neal
（牵头董事）
|
76
|
2019 | ü |
NCGC主席
|
NCGC主席
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ellen Ochoa
|
67
|
2024 | ü |
NCGC
|
NCGC
|
1
|
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| A. Brooke Seawell |
77
|
1997 | ü | ü | AC主席 | AC主席 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aarti Shah |
60
|
2020 | ü |
交流、CC
|
交流、CC
|
1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark A. Stevens |
65
|
2008 |
(3)
|
ü |
交流、NCGC
|
CC、NCGC
|
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（一）具有AC财务专家资格。
（2）自2025年Artisan年度股东大会起，Coxe先生将不再担任Artisan董事会成员。
（3）曾于1993年至2006年担任本局成员。
董事会建议你投票为每位董事提名人。
最近的茶点和提名资格
我们的董事提名人展示了各种能力、专业经验和背景，并为我们的董事会贡献了不同的观点和观点。董事会在受益于我们任职时间更长的董事的经验和机构知识的同时，也通过任命四个新董事，三名董事退休，自2020年起。董事会还定期轮换委员会成员和主席，以促进对董事会委员会的各种观点。董事会对实现不同背景成员的承诺反映在我们的董事会组成中。我们的董事中有五位是女性，四位是种族和/或种族多元化的。
7
提名技能、能力和属性
考虑到我们当前的业务和未来的市场机会，以及拥有这些机会的董事提名人，以下是我们的NCGC和董事会认为对我们的董事具有重要意义的技能、能力和属性：
|
高级领导和运营经验
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工业与技术
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金融/金融社区
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治理&上市公司董事会
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新兴技术与商业模式
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营销、传播与品牌管理
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监管、法律和风险管理
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人力资本管理经验
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| 伯吉斯 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 考克斯 | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| 达比里 | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
| 德雷尔 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 黄 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||
| 哈德森 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 琼斯 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||
|
萝拉
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ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 尼尔 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 奥乔亚 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 西韦尔 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 沙阿 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||
| 史蒂文斯 | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
公司治理亮点
我们的董事会致力于强有力的公司治理，以促进公司和我们的股东的长期利益。我们寻求以协作方式解决影响我们业务的股东问题，并确保我们的股东将我们的治理和高管薪酬做法视为结构合理。2024年秋季，我们联系了我们的顶级机构股东，代表了31%的总所有权，以深入了解他们对我们的公司治理、薪酬和公司可持续发展实践的看法。
我们公司治理实践的亮点包括：
|
ü 所有董事会成员都是独立的，除了我们的CEO
ü 独立牵头董事
ü 代理访问
ü 解密板
ü 董事的多数投票
ü 董事会积极监督风险管理
ü 股东可以召开特别会议
|
ü 每位董事会成员出席董事会会议的比例达到或超过75%，并申请aBL委员会
ü 独立董事频繁召开高管会议
会话
ü 至少每年进行董事会和委员会自我评估
ü 年度股东外联，包括首席董事参与
ü 我们的董事和NEO的股票所有权准则
|
||||
如下文所述，由于股东在2024年会议上批准了一项相关的不具约束力的股东提案，提案4要求股东批准对我们章程的修订和重述，以删除其剩余的绝对多数投票条款。
咨询批准2025财年高管薪酬（提案2）
我们要求我们的股东进行一次不具约束力的投票，也就是所谓的“薪酬发言权”，以批准我们的NEO的赔偿。董事会认为，我们的薪酬政策和做法有效地实现了我们为绩效付费的目标，提供了有竞争力的薪酬，以便我们可以吸引和留住高素质的高管团队，使我们的高管利益与我们的股东利益保持一致以创造长期价值，并通过我们的薪酬计划实现了简单和透明。董事会和我们的股东已批准每年举行我们的“薪酬发言权”投票。董事会建议你投票为提案2。
8
高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在奖励绩效。我们使用将NEO的利益与股东的利益保持一致的补偿要素来推动长期价值。我们NEO的薪酬主要集中在基于绩效的“有风险”可变现金和长期股权奖励上，只有在公司实现预先设定的财务指标时才能获得这些奖励，最高支出有上限。近年来，超过90%的CEO和超过45%的其他NEO的目标薪酬都是基于绩效的，并且面临风险。此外，我们CEO的股权奖励100%被授予PSU。
对于2025财年，由于认识到高管角色和职责的复杂性和范围增加，CC增加了所有NEO的目标股权机会。CC还多年来首次提高了我们CEO的基本工资和目标可变现金机会，以与同行保持一致，并确保与其他NEO的基本工资的内部薪酬公平，并将基于绩效的股权组合转向我们NEO的我的PSU（不包括我们的CEO），以赋予长期绩效激励更多权重。为了激励高管，CC设定的某些基本薪酬计划目标明显高于强劲的2024财年业绩和门槛目标，远高于我们的2024财年延伸薪酬计划。
财务业绩和与高管薪酬的联系
如中所述CD & A，我们高管薪酬机会的很大一部分与推动商业价值并为我们的长期成功做出贡献的财务指标的实现相关。下表显示了我们在2025财年末完成的适用期间的目标及其对我们高管薪酬的影响。
| 业绩目标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | SY PSU | 我的事业单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025财年营收 | 支出占目标机会的百分比 |
2025财年非美国通用会计准则营业收入（1）
|
有资格作为目标机会百分比归属的股份 |
2023至2025财年
3年相对TSR
|
有资格作为目标机会百分比归属的股份 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 450亿美元 | 50% | 160亿美元 | 50% |
第25个百分位
|
25% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本补偿计划 | 900亿美元 | 100% | 560亿美元 | 100% |
第50个百分位
|
100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伸展补偿计划 | 1100亿美元 | 200% | 720亿美元 | CEO 150% 其他近地天体200% |
第75个百分位
|
CEO 150% 其他近地天体200% |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效绩效和薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | SY PSU | 我的事业单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025财年期末业绩实现情况（2）
|
1305亿美元 收入 |
868亿美元
非GAAP营业收入 (1)
|
第100个百分位 相对于标普 500的3年期TSR |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付占目标机会的百分比 | 200% | CEO 150% 其他近地天体200% |
CEO 150% 其他近地天体200% |
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（1）见非公认会计原则财务措施的调节在CD & A用于非公认会计原则财务指标与公认会计原则结果之间的对账。
（2）见高管薪酬的绩效指标和目标在CD & A有关收入、非美国通用会计准则营业收入和3年相对股东总回报的描述和进一步讨论。
批准推选普华永道为我司2026财年独立注册会计师事务所（议案三）
虽然没有要求，但我们要求我们的股东批准AC选择普华永道作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所，因为我们认为这是一个良好的公司实践问题。如果我们的股东不批准选择，AC将重新考虑任命，但仍可能保留普华永道。即使批准了这一选择，如果AC认为这样的改变符合英伟达和我们的股东的最佳利益，它也可以随时选择不同的独立注册公共会计师事务所。董事会建议你投票为提案3。
修订及重新订立章程以删除所有绝对多数条文（建议4）
在2024年会议上，我们的股东批准了一项不具约束力的股东提案，要求董事会采取措施，删除我们章程和章程中的绝对多数投票条款。经过与股东的审议和接触，董事会批准、通过并宣布对我们章程的修订和重述是可取的，以删除剩余的绝对多数投票条款，删除与先前实施的远期股票分割和完成的董事会解密相关的无效条款，并实施其他非实质性澄清变更，但须经股东批准。拟议《宪章》全文载于本代理声明附录A，其中提议的新案文加下划线，提议的删除部分划掉。此外，董事会计划批准对NVIDIA章程的一致修订，这取决于股东对该提案4的批准。董事会建议你投票为提案4。
9
股东提案5
一位股东要求我们的董事会取消我们的章程中关于股东召集特别会议的一年持有期要求。我们的董事会致力于强有力的公司治理，并且已经采纳了股东召开特别会议的平衡权利。我们的董事会认为，我们目前的章程确保股东有权召集特别会议，以对非常、紧迫的事件采取行动，同时防止在有意义的一段时间内没有持有英伟达财务股份的少数股东为了狭隘或短期利益召集会议。董事会建议你投票反对提案5。
股东提案6
一位股东要求我们的董事会修改其公司治理政策，以便在董事未能获得股东的多数票的情况下采用特定的董事辞职条款。NVIDIA现有的董事辞职以及公司治理政策和程序已经在设计，以确保董事会对NVIDIA的股东全面负责。我们的董事会认为，提案6寻求采用额外的不必要的董事辞职程序，并且我们现有的董事辞职程序在确保董事问责制和响应能力与维持董事会酌处权和判断的角色之间取得了适当的平衡。董事会建议你投票反对提案6。
股东提案7
一位股东要求我们的董事会发布一张图表，按EEOC定义的工作类别、性别和种族披露劳动力数据。我们已经在可持续发展报告中发布了非常详细的劳动力数据，这些数据基于与我们的商业模式和利益相关者最相关的指标和类别。董事会认为，英伟达的管理层最有能力评估最合适的发布劳动力指标。董事会建议你投票反对提案7。
10
企业可持续发展
英伟达发明了改善生活和应对全球挑战的计算技术。我们的目标是将健全的CS原则和实践融入公司的每一个方面。本代理声明涵盖以下CS主题：
11
英伟达公司
2788圣托马斯高速公路
圣克拉拉，加利福尼亚州95051
(408) 486-2000
____________________________________________________
2025年年度股东大会的代理声明-2025年6月25日
____________________________________________________
关于2025年会议的信息
您的代理正在代表董事会征集，以供2025年会议使用。我们的2025年会议将于太平洋时间2025年6月25日星期三上午9点举行。
虚拟会议理念与收益
董事会认为，以虚拟形式举行2025年会议邀请股东参与，同时降低股东和公司的成本。这种平衡使得2025年会议能够以有效的方式继续专注于与股东利益直接相关的事项。我们设计了虚拟形式来保护股东权利，包括提供多个提问机会，在我们的投资者关系网站上发布2025年会议收到的问题的答案，以及提供2025年会议后网络直播的重播。
会议出席情况
如果您在2025年4月28日记录日期收盘时是英伟达的股东，或者如果您持有有效的代理人，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2025上参加我们的2025年会议、在会议期间提出问题并投票。我们的2025年会议将以虚拟方式举行；使用您的通知或打印的代理卡上包含的控制号码进入。任何人也可以现场收听2025会议；如果您在访问虚拟2025会议时遇到任何困难，请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2025上提供的技术支持电话。
网络直播的重播将在2026年6月24日之前在www.nvidia.com/proxy上提供。即使您计划以虚拟方式参加2025年会议，我们建议您也按下述方式通过代理投票，这样如果您后来决定不参加，您的投票将被计算在内。
提问
我们鼓励股东通过我们的会前论坛www.proxyvote.com（使用您的通知或打印的代理卡上包含的控制编号）以及在2025年会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2025提交问题。在2025年会议期间，我们将在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提交的与2025年会议业务相关的问题。我们将在2025年会议后尽快在我们的投资者关系网站上发布问题解答。我们打算将问题和答案按主题分组，实质上相似的问题将只回答一次。为促进对全体股东的公平和公司资源的高效利用，我们将为每位股东回复一个问题。我们保留排除与公司业务无关或不适合于2025年会议进行的问题的权利。
法定人数和投票
要举行2025年会议，我们需要在2025年4月28日记录日期营业结束时有权投票的大多数流通股，或法定人数，以虚拟出席或代理方式代表2025年会议。2025年4月28日，有24,387，557,065股已发行普通股并有权投票，这意味着12,193，778,533股必须在2025年会议上或通过代理人代表才能达到法定人数。有权在记录日期营业结束时投票的股东名单将在2025年会议前10天在我们的总部，2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California提供给记录在案的任何合法有效的股东
12
目的与2025年会议密切相关。如需在此期间预约查看股东名单，请通过shareholdermeeting@nvidia.com与我们联系。
只有在2025年会议上提交有效代理或投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如未达到法定人数，经出席表决的多数票可将2025年会议延期至另一日期。
对于提案1，你可以投票为或反对任何董事会提名人，或你可弃权从投票。对于彼此要表决的事项，可以投为或反对或弃权从投票。
登记在册的股东
如果您的股票于2025年4月28日直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare登记，您就是登记在册的股东。你可以通过以下任何一种方式，在2025年会议的最终投票之前投票、更改投票或撤销你的代理：
| 投票 | 更改您的投票 | 撤销您的代理 | |||||||||||||||
| 几乎出席2025年会议并参加投票 | ü | ü | |||||||||||||||
| 通过邮件，在2025年会议之前签署并邮寄您的代理卡给我们 | ü | ||||||||||||||||
|
通过电话或在线方式，遵循通知或您的代理材料中提供的指示
|
ü | ü | |||||||||||||||
| 提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚 | ü | ||||||||||||||||
| 发送书面通知，您正在撤销对NVIDIA Corporation的代理，2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California 95051，注意：Timothy S. Teter，秘书，或通过电子邮件发送至shareholdermeeting@nvidia.com | ü | ||||||||||||||||
如果您不使用上述任何一种方式进行投票，您的股份将不是被投票。
街道名称持有人
如果截至2025年4月28日，您的股份是通过银行或经纪商等代名人持有的，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您有权指示代名人如何在2025年会议上对这些股份进行投票。被提名人应向您提供单独的通知或投票指示，您应遵循这些通知或指示告诉被提名人如何投票。要以虚拟方式参加2025年会议进行投票，您必须从您的被提名人处获得有效的代理人。
如果你是实益持有人并且没有向你的被提名人提供投票指示，被提名人将不会被授权就“非常规”事项投票你的股份，包括董事选举（即使没有争议）和高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票）、章程修订和股东提案。这被称为“经纪人不投票”。然而，被提名人仍然可以将你的股票登记为出席2025年会议以确定法定人数，被提名人将有权对纽交所认为“例行”的事项进行投票，包括关于批准选择我们的独立注册会计师事务所的提案3。如果您是实益拥有人，并希望确保您实益拥有的所有股份都被投票赞成或反对提案3，您必须向您的被提名人发出这样做的具体指示，否则被提名人将有酌情权对该提案进行投票。对于属于“非全权”项目的提案1、2、4、5、6和7，您必须给出您的被提名人指示，以便您的投票被计算在内。我们强烈鼓励你投票。
任何NVIDIA股东，其股份由成员经纪公司以街道名义持有，只能根据持有人经纪公司使用的全国证券交易所适用规则和程序，撤销代理并在2025年会议上对其股份进行投票。
13
计票
就每一待投票事项而言，截至2025年4月28日，股东对持有的每一股NVIDIA普通股拥有一票表决权。选举视察员将按以下方式统计选票：
| 提案编号 | 提案说明 | 批准所需的投票 | 弃权的效力 | 经纪人的影响 不投票 |
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| 1 |
选举十三名董事
|
更多为比反对票
|
无 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 2 | 咨询批准我们的高管薪酬 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 3 | 批准选择普华永道作为我司2026财年独立注册会计师事务所 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 |
不适用（1）
|
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| 4 |
批准经修订和重申的《宪章》，以删除所有绝对多数条款
|
662/3%已发行股份 | 反对 | 反对 | ||||||||||||||||||||||
| 5 |
股民提案：特别股东大会改进
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出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 6 | 股东提案：董事选举辞职治理政策 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 7 | 股东提案：劳动力数据报告 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||
（1）由于这是例行提案，不存在券商不投票的情况。
如果你是登记在册的股东，你退回一张签名的代理卡而没有标记任何选择，你的股票将被投票为提案1中列出的每一位被提名人，为建议2、3和4，以及反对建议5、6、7。如果在2025年会议上适当提出任何其他事项，其中一位代理持有人将使用他的最佳判断对你的股票进行投票。
投票结果
初步投票结果将在2025年会议上公布。最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，该报告将在2025年7月1日之前提交给SEC。
代理材料
根据SEC规则的允许，我们将在www.nvidia.com/proxy上向股东在线提供我们的代理材料。在2025年5月13日或前后，我们向在2025年4月28日营业结束时拥有我们普通股的股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）发送了一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料、在线或电话投票以及选择以电子方式或通过邮寄方式以印刷形式接收未来代理材料的说明。
如果您选择以电子方式接收未来的代理材料（通过www.proxyvote.com为登记在册的股东和www.icsdelivery.com/nvda为街道名称持有者），您将在明年收到一封电子邮件，其中包含代理材料和代理投票网站的链接。
SEC规则还允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付一份单一的通知或一组代理材料，满足具有相同地址的多个股东的通知和代理材料交付要求。我们遵循这种被称为“持屋”的做法，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。
如果你收到了不止一份通知或全套代理材料，你的股票要么登记在不止一个人名下，要么在不同的账户上持有。请对每份通知或代理卡所涵盖的股份进行投票。要修改您的说明，以便您收到每个账户或名称的一张通知或代理卡，请联系您的经纪人。你的“持家”选举将继续进行，直到你收到其他通知或被撤销同意为止。
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要更改您接收代理材料的方式（电子或印刷版），或要求收到单独的一套文件到某个家庭，请通过我们的网站www.nvidia.com联系我们的投资者关系部，发送电子邮件至shareholdermeeting@nvidia.com，电话（408）486-2000，或邮寄至2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California 95051。
我们将支付征集代理的全部费用。我们的董事和雇员也可以亲自、通过电话、邮件、通过互联网或其他方式征集代理人。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还以咨询的方式聘请了MacKenzie Partners，费用约为of 1.7万美元；他们可能会帮助我们从经纪人、银行提名人和其他机构所有者那里征集代理权。我们也可以报销经纪公司、银行、其他代理将代理材料转交给受益所有人的费用。
2026年股东提案提交、董事提名等事项的会议截止时间
根据规则14a-8考虑列入我们代理材料的建议
希望根据《交易法》颁布的规则14a-8提交提案以纳入我们的2026年会议代理材料的股东，必须以书面形式将其提案提交给NVIDIA Corporation，地址为2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California 95051，注意：Timothy S. Teter，秘书，或在2026年1月13日或之前通过电子邮件发送至shareholdermeeting@nvidia.com。
根据我们的代理访问章程提名董事
股东（或最多20名股东的团体）如至少连续三年拥有我们已发行股本的至少3%的投票权并遵守我们章程中的其他要求，可提名并在我们的代理材料中包括董事提名人，其中最多可构成（a）最多两名董事候选人或（b）最多可交付呈件的最后一天在任董事人数的20%，两者中的较大者。我们2026年会议审议的代理访问提名通知必须在不迟于2026年3月27日营业结束前且不早于2026年2月25日按照上述指示收到。如果我们在2025年会议一周年之前30天以上召开2026年会议，或之后延迟30天以上召开，以便股东及时书面通知，此类通知必须在不早于2026年会议前120天的营业时间结束前且不迟于2026年会议前90天的营业时间结束前或我们首次公开宣布2026年会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）按照上述指示送达。
其他董事提名及提案
除了规则14a-8和我们章程的代理访问条款外，根据我们的章程，股东在股东年会上提名董事或介绍业务项目必须遵循某些程序。如果您希望在2026年会议上提名董事或介绍未包含在我们2026年会议代理材料中的事项，您必须不迟于2026年3月27日营业时间结束前，且不早于2026年2月25日，按照上述指示以书面形式进行。如果我们在2025年会议一周年之前30天以上召开2026年会议，或在之后延迟70天以上召开，以便股东及时书面通知，此类通知必须在不早于2026年会议前120天营业时间结束前且不迟于2026年会议前90天营业时间结束前或我们首次公开宣布2026年会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）按照上述指示送达。
附加要求和信息
我们建议您审查我们的章程，其中包括提前通知股东提案、董事提名和代理访问提名的额外要求。我们认识到股东提名董事进入我们董事会的能力的重要性。因此，我们的董事会将考虑通过我们的股东参与流程收到的关于我们的章程中关于提名董事和其他提案的流程和披露要求的反馈。我们的董事会将与不同持股规模的股东进行接触 关于对我们章程的任何拟议修订，这些修订将要求提名股东向我们披露（i）该股东向其他上市公司董事会提名候选人的计划，或披露该股东私下向其他上市公司提交的先前董事提名或提案，或（ii）有关该股东的有限合伙人或商业伙伴的信息超出我们章程的现有要求。
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议案1 —选举董事
|
我在投什么票？选举下列13名董事提名人，任期至2026年会议，直至选出或任命其继任者。
批准所需的投票：董事如获更多选举为票比反对票。
弃权的效力：无。
券商不投票的影响：无。
|
||
我们的董事会目前由13名成员组成。我们的提名人包括12名独立董事，这是根据纳斯达克的规则和条例所定义的，以及一名NVIDIA高级管理人员：黄先生，他担任我们的总裁兼首席执行官。
我们所有董事任期一年，每年参选一次。除Ochoa博士外，每位被提名人目前都是之前由我们的股东选出的NVIDIA董事。
董事会预计，被提名人将可供选举。如果被提名人拒绝或不能担任董事，你的代理人可能会被投票给董事会提出的任何替代提名人或董事会的规模可能会减少。
董事会的建议
董事会建议你投票为下列各被提名人的选举：
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 职业 | 独立 |
金融专家（1）
|
2025年会议前的委员会成员
|
2025年会议后的委员会成员
|
其他上市公司董事会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert K. Burgess |
67
|
2011 | 独立顾问 | ü | ü |
CC
|
NCGC
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tench Coxe |
67
|
1993 | Sutter Hill Ventures前董事总经理 | ü |
CC
|
交流、CC
|
1 (2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John O. Dabiri |
45
|
2020 | 加州理工学院航空与机械工程学百年教授 | ü | CC |
CC
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Persis S. Drell |
69
|
2015 | 材料科学与工程和物理学教授、斯坦福大学前教务长 | ü |
NCGC
|
CC
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 |
62
|
1993 | 英伟达公司总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dawn Hudson |
67
|
2013 | 美国国家橄榄球联盟前首席营销官&百事可乐北美公司前CEO | ü | ü | CC主席 | CC主席 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Harvey C. Jones |
72
|
1993 | 管理合伙人，Square Wave Ventures | ü | ü | 交流、NCGC | 交流、NCGC | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Melissa B. Lora
|
62
|
2023 |
塔可钟国际公司前总裁
|
ü | ü | 交流 | 交流 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen C. Neal
（牵头董事）
|
76 | 2019 | Cooley LLP名誉主席兼高级法律顾问 | ü |
NCGC
主席
|
NCGC
主席
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ellen Ochoa
|
67 | 2024 |
美国国家航空航天局约翰逊航天中心前主任
|
ü |
NCGC
|
NCGC
|
1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A. Brooke Seawell |
77
|
1997 | 风险合伙人，New Enterprise Associates | ü | ü |
AC主席
|
AC主席
|
1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aarti Shah |
60
|
2020 | 前高级副总裁兼首席信息和数字官，礼来和公司 | ü |
交流、CC
|
交流、CC
|
1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark A. Stevens |
65
|
2008 | (3) | 管理合伙人，S-Cubed Capital | ü |
交流、NCGC
|
CC、NCGC
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（一）具有AC财务专家资格。
（2）自2025年Artisan年度股东大会起，Coxe先生将不再担任Artisan董事会成员。
（3）曾于1993年至2006年担任本局成员。
16
董事资格及董事提名
NCGC确定、审查和评估现任和潜在董事的资格，并推荐提名人选供董事会批准。根据我们的公司治理政策和NCGC章程，NCGC致力于维持一个具有不同视角的董事会，并考虑被提名人的背景和经验，以确保代表广泛的视角。NCGC可能会对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查，并可能聘请专业猎头公司协助委员会确定、评估和对潜在的董事提名人进行尽职调查。NCGC没有确定具体的年龄、性别、教育、经验或技能要求，而是考虑了与被提名人有关的众多因素，包括下面列出的因素，同时考虑到我们当前和未来的商业模式：
|
•正直和坦率
•Independence
•高级领导和运营经验
•专业、技术和行业知识
•金融专业知识
•金融界经验（包括作为其他公司的投资人）
•营销、传播和品牌管理背景
•治理和上市公司董事会经验
•对新兴技术和新商业模式的经验
•监管、法律和风险管理专业知识，包括网络安全事务方面的专业知识
|
•背景、经历和观点的混合
•人力资本管理经验
•学术界的经验
•愿意和有能力为董事会职责和公司监督投入大量时间和精力
•代表股东整体利益而非特殊利益群体或支持者的Ability
•被提名人与我们的任何股东、竞争对手、客户、供应商或其他与NVIDIA有关系的人之间的所有关系
•对于连任候选人，为NVIDIA提供整体服务，包括过去出席、参与和对董事会及其委员会活动的贡献
|
||||
NCGC和董事会了解董事会更新的重要性，并努力在董事会中保持任期、专业经验和背景的多样性、技能和教育的适当平衡。董事会在受益于我们任职时间更长的董事带来的经验和机构知识的同时，自2020年以来，通过任命四名新董事、三名董事退休，也带来了新的视角和想法。董事会还定期轮换委员会成员和主席，以帮助推动对董事会委员会的不同观点。我们任期较长的董事熟悉我们的运营和业务领域，并有从各种经济和竞争环境中监督我们活动的观点，这加强了董事会对战略和风险的监督。鉴于公司的增长和我们产品供应的广度，以及我们面临的日益复杂的宏观经济和地缘政治因素，这些经验丰富的董事对董事会来说是一笔重要的财富。我们的新董事带来了品牌发展和网络安全方面的专业知识，熟悉领先学术机构的技术发展，以及高级管理、运营和财务经验，所有这些对于支持英伟达进入新市场都很重要。每年，NCGC和董事会都会审查每位董事的个人表现，包括董事过去的贡献、外部经验和活动以及委员会的参与，并确定他或她的经验和技能如何继续为NVIDIA和董事会增加价值。
17
考虑到我们目前的业务和未来的市场机会，以下是我们的董事会认为对我们的董事很重要的技能、能力和属性：
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高级领导和运营经验
|
具有高级领导和运营经验的董事提供对我们业务的知情监督，以及独特的经验和观点。他们具有独特的地位，可以为业务战略和运营贡献实际洞察力，推动增长，建设和加强企业文化，并支持实现战略优先事项和目标。 | ||||||||||||
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工业与技术 | 具有行业经验和技术背景的董事有助于在董事会内部更深入地理解创新并对我们的产品和服务进行技术评估。 | ||||||||||||
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金融/金融社区 | 在财务事务和金融界的经验有助于我们的董事会审查我们的运营和财务，包括监督我们的财务报表、资本结构和内部控制。那些有风险投资背景的人也提供了有价值的股东视角。 | ||||||||||||
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治理&上市公司董事会 |
具有公司治理经验的董事，例如在董事会和董事会委员会任职，或担任其他大型上市公司的高管，熟悉董事会的动态和运作以及治理政策对公司的影响。这一经验支持我们的目标，即强有力的董事会和管理层问责制、透明度和保护股东利益。上市公司董事会经验还有助于我们的董事识别我们作为上市公司所面临的挑战和风险，包括对战略、运营和合规相关事项以及股东关系的监督。
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新兴技术与商业模式 | 鉴于我们独特的商业模式，在新兴技术和商业模式方面的经验是我们增长战略不可或缺的一部分，并在我们的业务扩展到新领域时提供重要的见解。 | ||||||||||||
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营销、传播与品牌管理 |
具有营销、传播和品牌管理经验的董事就我们直接面向消费者销售的产品提供指导，从重要角度扩大我们的市场份额，以及在与客户和其他利益相关者沟通方面的专业知识。
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监管、法律和风险管理 | 我们的业务要求遵守不同司法管辖区的各种监管要求。随着我们业务的增长，我们面临着新的监管事项和法规。我们还面临多起诉讼。在政府、公共政策、法律和风险管理领域（包括网络安全）方面具有经验的董事，有助于为我们公司提供宝贵的见解和监督。 | ||||||||||||
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人力资本管理经验 | 我们的人民对我们的成功至关重要。在庞大的全球员工队伍中具有组织管理、人才发展以及发展价值观和文化经验的董事提供了关键见解。人力资本管理经验还有助于我们的董事会监督高管和员工的薪酬、发展和敬业度。 | ||||||||||||
NCGC使用与其他候选人相同的标准评估股东提出的候选人。寻求推荐潜在被提名人的股东应遵循以下指示股东与董事会的沟通下面。股东必须及时提供此类推荐的被提名人和股东的书面通知，此类推荐的被提名人必须满足我们的章程和公司治理政策中规定的其他要求，这两项要求均可在我们网站www.nvidia.com的投资者关系部分查阅。建议股东查阅这些文件。
代理访问
我们的董事会自愿采用代理访问。因此，我们将在我们的代理声明中包含有关（i）最多两名董事候选人或（ii）最多20%的最后一天在任董事人数中的较大者的信息，如果是由至少连续三年拥有我们流通股本至少3%投票权的股东（或最多20名股东的团体）提名的，则可能提交的呈件。股东必须及时提供此类提名的书面通知，股东和被提名人必须满足我们章程中规定的其他要求。我们的代理访问规则摘要并不完整，并受我们的章程和公司治理政策中规定的限制，这两项规定均可在我们网站www.nvidia.com的投资者关系部分查阅。建议股东查阅这些文件。NCGC在2025财年没有收到任何股东提名。
18
我们的董事提名人
以下传记包括截至本代理声明之日有关每位董事相对于上述技能矩阵的特定经验、资历、属性或技能的信息，这些信息导致NCGC和董事会认为他或她应继续在董事会任职。
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Robert K. Burgess
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| 独立顾问 | |||||||||||||||||||||||||||||
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年龄：67
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董事自：2011
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委员会：CC、NCGC*
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事 | 金融专家 | |||||||||||||||||||||||||||
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Robert K. Burgess自2005年起担任科技公司的独立投资者和董事会成员。他曾于1996年至2005年担任互联网和多媒体软件供应商Macromedia，Inc.的首席执行官，该公司被Adobe Systems Incorporated收购；他还曾于1996年至2005年担任该公司董事会成员，1998年至2005年担任该公司董事会主席，并在其最后一年担任执行主席。此前，他曾于1984年至1991年在图形和计算公司Silicon Graphics，Inc.（SGI）担任关键高管职务；1991年至1995年，担任上市3D软件公司Alias Research，Inc.的首席执行官和董事会成员，直至被SGI收购；并于1996年恢复在SGI担任高管职务。Burgess先生于2005年至2019年担任Adobe的董事，并于2016年至2019年担任通信和媒体公司罗杰斯通信，Inc.的董事。他拥有麦克马斯特大学的BCoM学位。
Burgess先生为董事会带来了财务和风险管理领域的高级管理层和运营经验及专业知识。他自1984年以来一直从事计算机图形学行业。他对公司董事会的角色和职责有着广泛的理解，并就科技行业的一系列问题提供了宝贵的见解。
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高级领导和运营经验 |
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金融/金融社区 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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新兴技术与商业模式 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||
| *Burgess先生将在CC任职至2025年会议，并在2025年会议后开始在NCGC任职。 | |||||||||||||||||||||||||||||
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Tench Coxe
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Sutter Hill Ventures前董事总经理
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年龄：67
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董事自：1993
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委员会：CC、AC*
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其他目前的上市公司董事会：Artisan Partners Asset Management Inc.（自1995年起）**
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独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Tench Coxe于1989年至2020年担任风险投资公司Sutter Hill Ventures的董事总经理，专注于IT领域的投资。在1987年加入Sutter Hill Ventures之前，他是Digital Communication Associates的营销和管理信息系统总监。他在机构资金管理公司Artisan Partners Asset Management Inc.的董事会任职。**2000年至2018年，他担任客户忠诚度软件公司Mattersight公司的董事。Coxe先生拥有达特茅斯学院经济学学士学位和哈佛商学院MBA学位。
Coxe先生为董事会带来了财务和交易分析方面的专业知识，并提供了有关公司战略和新兴技术趋势的宝贵观点。他在金融界的重要经验让董事会了解了公司为股东增加价值的方法。
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金融/金融社区 |
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治理&上市公司董事会 |
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新兴技术与商业模式 | ||||||||||||||||||||||||
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||||
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*考克斯先生将在2025年会议后开始在AC任职。他将在2025年会议后继续在CC任职。
**自2025年Artisan年度股东大会召开以来，Coxe先生将不再担任Artisan董事会成员。
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19
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约翰·达比里
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百年航空教授和
加州理工学院机械工程
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年龄：45
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董事自：2020
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委员会：CC
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
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John O. Dabiri是加州理工学院航空与机械工程学的百年教授。他是美国国家科学奖章、麦克阿瑟基金会“天才补助金”、美国国家科学基金会Alan T. Waterman奖、总统科学家和工程师早期职业奖的获得者。他领导着Dabiri实验室，该实验室在流体力学、能源与环境以及生物学的交叉领域开展研究。2021年至2025年1月，他在拜登总统的科学和技术顾问委员会（PCAST）和能源部长格兰霍姆的能源顾问委员会（SEAB）任职。2015年至2019年，他担任斯坦福大学土木与环境工程和机械工程教授，并获得Eugene L. Grant卓越教学奖。2005年至2015年，他在加州理工学院担任航空和生物工程教授，期间还担任生物启发风能中心主任、学院主席和学生院长。Dabiri博士是美国物理学会的研究员，此前他曾担任流体动力学部门的主席。他还担任戈登和贝蒂摩尔基金会董事会成员，此前曾担任美国国家科学院科学、技术和法律委员会成员。Dabiri博士拥有加州理工学院生物工程博士学位和航空学硕士学位，并以优异成绩获得普林斯顿大学机械和航空航天工程BSE学位。
Dabiri博士为董事会带来了在各个工程领域的多才多艺的研究背景和尖端专业知识，以及经过验证的成功创新记录。
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工业与技术 |
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新兴技术与商业模式 | ||||||||||||||||||||||||||
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Persis S. Drell
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材料科学与工程和物理学教授、斯坦福大学前教务长
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年龄：69
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董事自：2015
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委员会：NCGC、CC*
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Persis S. Drell，斯坦福大学材料科学与工程教授、物理学教授。德雷尔博士自2002年以来一直在斯坦福大学任教，2014年至2017年担任斯坦福大学工程学院院长，2017年至2023年担任斯坦福大学教务长。她还于2007年至2012年担任SLAC董事。德雷尔博士是美国国家科学院和美国艺术与科学院的成员，也是美国物理学会的会员和美国科学促进会的会员。她曾获得古根海姆研究金和美国国家科学基金会总统青年研究员奖。德雷尔博士拥有加州大学伯克利分校的博士学位和韦尔斯利学院的数学和物理AB学位。
德雷尔博士是一位卓有成就的研究人员和教育家，他为董事会带来了在指导科技创新方面的专家领导力。
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高级领导和运营经验 |
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工业与技术 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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新兴技术与商业模式 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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*德雷尔博士将在NCGC任职至2025年会议，并在2025年会议后开始在CC任职。
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20
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黄仁勋
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英伟达公司总裁兼首席执行官
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年龄：62
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董事自：1993
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委员会：无
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其他目前的上市公司董事会：无
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黄仁勋于1993年创立英伟达，自成立以来一直担任总裁、首席执行官、董事会成员。
自创立以来，NVIDIA开创了加速计算的先河。公司在1999年发明的GPU引发了PC游戏市场的增长，重新定义了计算机图形学，点燃了现代AI时代。英伟达现在正在推动加速计算和生成AI的平台转移，改变世界上最大的行业，并深刻影响社会。
黄先生曾入选美国国家工程院，是半导体行业协会最高荣誉Robert N. Noyce奖；IEEE创始人奖章；Morris Chang博士模范领袖奖；以及台湾国立交通大学、国立台湾大学、俄勒冈州立大学荣誉博士学位的获得者。他被《财富》杂志、《经济学人》杂志、《品牌金融》杂志评为全球最佳CEO，同时也是《时代》杂志100位最具影响力人物之一。
在创立英伟达之前，黄先生曾任职于半导体和软件公司LSI Logic以及全球半导体公司超微半导体。他拥有俄勒冈州立大学BSEE学位和斯坦福大学MSEE学位。
黄先生是科技行业最受尊敬的高管之一，他将英伟达从一家初创公司带到了加速计算领域的世界领导者。在他的指导下，英伟达编制了一份始终如一的创新和犀利的执行记录，其特点是产品获得了强大的市场份额。
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高级领导和运营经验 |
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工业与技术 |
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金融/金融社区 | ||||||||||||||||||||||||
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治理&上市公司董事会 |
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新兴技术与商业模式 |
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营销、传播与品牌管理 | ||||||||||||||||||||||||
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监管、法律和风险管理 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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Dawn Hudson
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美国国家橄榄球联盟前首席营销官&百事可乐北美公司前CEO
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年龄：67
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董事自：2013
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委员会：CC
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其他目前的上市公司董事会：Interpublic Group of Companies，Inc.（自2011年起）
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独立董事 | 金融专家 | |||||||||||||||||||||||||||
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Dawn Hudson在多家公司的董事会任职。从2014年到2018年，哈德森女士担任美国国家橄榄球联盟的首席营销官。此前，她曾于2009年至2014年担任帕台农神庙集团的副主席，这是一家专注于战略咨询的咨询公司。她曾于2005年至2007年担任百事可乐公司美国和加拿大饮料部门百事可乐北美公司的总裁兼首席执行官，并于2002年担任总裁，并于2005年至2007年同时担任百事可乐公司食品服务部门的首席执行官。在此之前，她在市场营销、广告和品牌战略领域工作了13年，曾在D'Arcy Masius Benton & Bowles和宏盟集团等主要机构担任领导职务。Hudson女士目前在Interpublic Group of Companies，Inc.的董事会任职，该公司是一家广告控股公司、一家私营护肤品公司和一家私营消费者诊断投资组合公司。她曾于2010年至2012年担任连锁餐饮公司P.F. Chang的China Bistro，Inc.的董事；2008年至2014年担任生物制药公司眼力健制药公司的董事；2001年至2015年担任家装零售商Lowes Companies，Inc.的董事；2014年至2018年担任休闲食品公司Amplify Snack Brands, Inc.的董事；2020年至2023年担任游戏公司Modern Times Group MTG AB的董事。她拥有达特茅斯学院的英语学士学位。
Hudson女士为董事会带来了行政领导方面的经验。作为一名长期的营销主管，她在利用品牌、品牌发展和消费者行为方面拥有宝贵的专业知识和洞察力。她还拥有相当丰富的公司治理经验，这些经验来自于在上市公司董事会任职的二十多年。
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高级领导和运营经验 |
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金融/金融社区 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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营销、传播与品牌管理 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||
21
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Harvey C. Jones
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管理合伙人，Square Wave Ventures
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年龄：72
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董事自：1993
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委员会：交流、NCGC
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事 | 金融专家 | |||||||||||||||||||||||||||
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自2004年以来，Harvey C. Jones一直担任私人投资公司Square Wave Ventures的管理合伙人。琼斯先生30多年来一直是一名企业家、高科技高管和活跃的风险投资者。1981年，他与他人共同创立了计算机辅助工程公司Daisy Systems Corp.，最终担任该公司总裁兼首席执行官至1987年。在1987年至1998年期间，他领导了主要的电子设计自动化公司Synopsys, Inc.，担任了七年的首席执行官，然后担任执行主席。1997年，琼斯先生与他人共同创立了Tensilica Inc.，这是一家私人控股的技术IP公司，开发并获得了高性能嵌入式处理内核的许可。他从成立之初就担任Tensilica董事会主席，直至2013年被铿腾电子科技有限公司收购。从2014年到2018年，他担任Tintri公司的董事，该公司是一家为虚拟和云环境构建数据存储解决方案的公司。Jones先生拥有乔治城大学数学和美国计算机科学学士学位以及麻省理工学院管理学硕士学位。
琼斯先生为董事会带来了高管管理背景、对半导体技术和复杂系统设计的理解。他对创新战略、研发努力以及我们技术员工的管理和发展提供了宝贵的见解。他在金融界的重要经验让董事会了解了公司为股东增加价值的方法。
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高级领导和运营经验 |
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工业与技术 |
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金融/金融社区 | ||||||||||||||||||||||||
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治理&上市公司董事会 |
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新兴技术与商业模式 |
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营销、传播与品牌管理 | ||||||||||||||||||||||||
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Melissa B. Lora
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塔可钟国际公司前总裁
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年龄：62
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董事自：2023
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委员会：交流
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其他目前的上市公司董事会：康尼格拉食品公司（自2019年起）
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独立董事 | 金融专家 | |||||||||||||||||||||||||||
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Melissa B. Lora在百胜餐饮集团旗下的塔可钟公司（Taco Bell Corp.）31年的职业生涯中，曾担任多个高级管理职务。Brands，Inc.，全球最大的餐饮公司之一，包括在2018年退休时担任Taco Bell International总裁以及在Taco Bell Corp.担任全球首席财务和发展官兼首席财务和发展官。Lora女士于2004年至2024年4月期间担任住宅建筑公司KB之家的董事会成员，并于2016年起担任其首席独立董事。2008年至2018年，她在KB之家担任审计委员会主席。她自2019年起担任包装消费品控股公司康尼格拉食品公司的董事会成员，并担任审计与财务委员会主席以及提名和治理委员会成员。Lora女士此前曾于2018年至2022年在MGIC投资公司董事会任职。Lora女士拥有加州州立大学长滩分校金融学学士学位和南加州大学强调企业金融的MBA学位。
Lora女士为董事会带来了高级管理层和运营经验以及在大型企业环境中获得的财务经验。此外，她在多个行业和董事会治理方面拥有数十年的上市公司董事会经验。
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高级领导和运营经验 |
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金融/金融社区 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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新兴技术与商业模式 |
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营销、传播与品牌管理 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||
22
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Stephen C. Neal
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Cooley LLP名誉主席和高级法律顾问
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年龄：76
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董事自：2019
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委员会：NCGC
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事
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牵头董事
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Stephen C. Neal担任Cooley LLP律师事务所的名誉主席和高级法律顾问，并在2001年至2008年期间担任该公司的首席执行官。除了在广泛的公司问题上担任审判律师的丰富经验外，Neal先生还曾在公司治理和其他法律事务方面代表众多董事会、董事会特别委员会和个人董事并为其提供建议。在1995年加入Cooley之前，Neal先生是Kirkland & Ellis LLP律师事务所的合伙人。Neal先生于2007年至2021年在李维斯公司董事会任职，并于2011年至2021年担任董事长。尼尔先生也是监督委员会信托基金的主席，这是一家永久的特拉华州特殊目的信托基金。此前，尼尔先生曾担任威廉和弗洛拉·休利特基金会以及蒙特利湾水族馆的董事会主席。Neal先生拥有哈佛大学AB学位和斯坦福法学院京东学位。
Neal先生为董事会带来了公司治理方面的深厚知识和广泛经验，以及他在整个职业生涯中为许多公司提供咨询的观点。
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高级领导和运营经验 |
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治理&上市公司董事会 |
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营销、传播与品牌管理 | ||||||||||||||||||||||||
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监管、法律和风险管理 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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Ellen Ochoa
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美国国家航空航天局约翰逊航天中心前主任
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年龄：67
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董事自：2024
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委员会：NCGC
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其他目前的上市公司董事会：Service Corporation International（自2015年起）
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独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Ellen Ochoa是美国国家航空航天局约翰逊航天中心的前任主任，并在多家企业和非营利组织的董事会任职。奥乔亚博士曾于1990年至2018年在NASA约翰逊航天中心担任多个职务，包括中心主任、副中心主任和宇航员。此前，她曾于1988年至1990年在NASA艾姆斯研究中心担任分中心主任和研究工程师，并于1985年至1988年在桑迪亚国家实验室担任研究员。Ochoa博士自2015年起担任上市殡仪馆和服务公司Service Corporation International的董事会成员，自2017年起担任退休计划和金融服务公司Mutual of America Financial Group的董事会成员。自2018年以来，她一直担任科学发现和环境保护基金会戈登和贝蒂摩尔基金会的董事会成员，并自2023年起担任非营利性科研机构SRI International的董事会成员。她此前曾担任美国国家科学委员会主席、达拉斯联邦储备银行和载人航天飞行教育基金会董事会成员，以及斯坦福大学董事会成员。Ochoa博士拥有圣地亚哥州立大学物理学学士学位以及斯坦福大学电气工程硕士和博士学位。
Ochoa博士为董事会带来了航空航天创新、先进技术开发、STEM倡导和领导力方面的独特技术专长，支持公司的创新和战略增长。
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高级领导和运营经验 |
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工业与技术 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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新兴技术与商业模式 |
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监管、法律和风险管理 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||
23
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A. Brooke Seawell
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风险合伙人，New Enterprise Associates
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年龄：77
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董事自：1997
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委员会：交流
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其他目前的上市公司董事会：Tenable Holdings, Inc.（自2017年起）
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独立董事 | 金融专家 | |||||||||||||||||||||||||||
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A. Brooke Seawell自2005年起担任New Enterprise Associates的风险合伙人，并于2000年至2005年担任Technology Crossover Ventures的合伙人。他于1997年至1998年在应用服务器软件公司NetDynamics，Inc.担任执行副总裁，该公司已被Sun Microsystems, Inc.收购。他于1991年至1997年在电子设计自动化软件公司Synopsys, Inc.担任高级副总裁兼首席财务官。他在网络安全公司Tenable Holdings, Inc.和一家私人持股公司的董事会任职。Seawell先生于2006年至2014年担任移动游戏发行商Glu移动，于1997年至2015年担任数据集成软件公司Informatica Corp.的董事会成员和审计主席，于2011年至2019年担任商业智能软件公司Tableau Software, Inc.的董事会成员，于2020年至2022年担任医疗器械公司Eargo, Inc.的董事会成员和审计主席。2024年，美国全国公司董事协会将Seawell先生评为全国百大董事之一。他此前还曾担任斯坦福大学运动委员会成员和斯坦福商学院管理委员会成员。Seawell先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和金融学MBA学位。
Seawell先生为董事会带来了运营专业知识和高级管理经验，包括对上市公司面临的复杂问题的了解，以及对会计原则和财务报告的深刻理解。他在金融界的重要经验让董事会了解了公司为股东增加价值的方法。
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高级领导和运营经验 |
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金融/金融社区 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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新兴技术与商业模式 |
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监管、法律和风险管理 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||
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Aarti Shah
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前高级副总裁兼首席信息和数字官，礼来和公司
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年龄：60
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董事自：2020
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委员会：交流、CC
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其他目前的上市公司董事会：山德士国际有限公司
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独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Aarti Shah担任多家公司和非营利组织的董事会成员。Shah博士在礼来公司工作了27.5年，直到2021年，曾担任多个职能和业务领导职务，最近担任高级副总裁兼首席信息和数字官，以及礼来生物药物业务部门的高级统计师、研究科学家、生物识别副总裁和全球品牌发展负责人。自2023年以来，Shah博士一直担任制药公司Sandoz International GmbH的董事会成员和科学、创新与发展委员会以及人力资本和ESG委员会成员。自2020年以来，Shah博士一直担任金融服务机构Northwestern Mutual的董事会成员以及审计委员会和分销与技术委员会成员。沙阿博士担任圣裘德儿童研究医院和非营利组织美国黎巴嫩叙利亚联合慈善机构（ALSAC）的董事会、战略规划委员会、全球和技术委员会成员。她还担任非营利组织Shrimad Rajchandra Mission Dharampur USA的受托人。她在印第安纳波利斯公共图书馆基金会董事会任职满9年，在宗教间合作中心任职满4年。Shah博士在完成加州大学河滨分校应用统计学博士学位之前，在印度获得了统计和数学的学士和硕士学位。
Shah博士为董事会带来了行政领导和高级运营经验。此外，她还带来了药物开发方面的专业知识以及信息技术、网络安全、高级分析、数据科学和数字健康领域的技术专长。
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高级领导和运营经验 |
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工业与技术 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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新兴技术与商业模式 |
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营销、传播与品牌管理 |
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监管、法律和风险管理 | ||||||||||||||||||||||||
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||||
24
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Mark A. Stevens
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管理合伙人，S-Cubed Capital
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年龄：65
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董事自：2008
（曾任职1993-2006年）
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委员会：AC、NCGC、CC*
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Mark A. Stevens 自2012年起担任私人家族办公室投资公司S-Cubed Capital的管理合伙人。1993年至2011年，他是风险投资公司红杉资本的管理合伙人，此前四年他一直是该公司的合伙人。在此之前，他曾在英特尔公司担任技术销售和营销职位，并且是休斯飞机公司的技术团队成员。Stevens先生是南加州大学的受托人和投资委员会主席。他于2016年至2019年担任Wi-Fi解决方案提供商Quantenna Communications, Inc.的董事。Stevens先生拥有BSEE学位、南加州大学经济学学士学位和计算机工程硕士学位，以及哈佛商学院MBA学位。
史蒂文斯先生为董事会带来了对科技行业的深刻理解，以及结构变化和高增长机会的驱动因素。他提供了有关企业战略发展以及收购和资产剥离分析的宝贵见解。他在金融界的重要经验让董事会了解了公司为股东增加价值的方法。
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工业与技术 |
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金融/金融社区 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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新兴技术与商业模式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| *史蒂文斯先生将在AC任职至2025年会议。他将在CC任职，并在2025年会议后继续在NCGC任职。 | |||||||||||||||||||||||||||||
25
关于董事会和公司治理的信息
董事会成员的独立性
纳斯达克规则和我们的公司治理政策（如下文进一步描述）要求我们的大多数董事之间不存在会干扰他们在履行职责时行使独立判断的关系，并且他们符合SEC和纳斯达克要求的任何其他资格要求。
在考虑了所有相关关系和交易后，我局董事会确定，除黄先生外，我局所有董事均为纳斯达克规则和条例所定义的“独立”董事。董事会还确定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的AC、CC和NCGC的所有成员都是独立的，并且AC的Seawell先生、Jones先生和Lora女士均为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
董事会领导Structure
我们的董事会通过拥有一名独立的首席董事，而不是一名董事长，确保每个成员在英伟达的事务和管理中拥有平等的发言权，董事会认为这对我们的股东来说是最好的。独立董事每年审议担任牵头董事的角色和人选。董事会认识到，在不同的情况下，不同的董事会领导结构可能是合适的，其年度审查包括考虑是否有一名首席董事继续最好地满足英伟达不断变化的需求，并为其股东的最佳利益服务。
我们的董事会认为其目前的领导结构是适当的，因为：
•我们每一位独立董事的积极参与，加上我们的首席董事的资历和重大责任，以及受到的强有力监督，为董事会提供了平衡；
•它促进对我们的管理和事务进行独立监督；
•它有效地在管理层和我们的独立董事之间分配了权力、责任和监督；以及
•它为追求公司的战略和运营目标提供了正确的基础，特别是考虑到我们的业务和运营环境的演变。
我们的首席执行官对公司的运营领导和战略方向负有主要责任，首席董事促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并支持董事会对关键治理事项的审议。这一安排促进了董事会之间的公开对话，包括在我们的首席董事领导的季度执行会议期间，在我们的首席执行官不在场的情况下，独立董事的讨论。我们认为，我们目前的结构最好地服务于我们的股东，而不需要任命一个人担任董事会主席。
根据我们的公司治理政策，董事会可酌情选出一名主席，但如果没有，则应每年由独立董事的过半数指定一名首席董事，并在公司的代理声明中确定。这些政策有助于确保我们董事会的独立领导结构稳健。
虽然董事会有酌处权考虑其他领导结构，包括由一个人担任首席董事（或董事长，如果有的话）和首席执行官的角色，但它只会在最符合我们的股东、管理层和董事会利益的情况下考虑变更，并且遵守适用的法律和法规。如果未来我们的CEO在董事会担任领导职务，比如董事长，我们预计董事会将继续任命一名独立的首席董事，以保持平衡和强大的领导结构，并以其他方式独立于公司管理团队代表董事会。董事会领导结构的任何变动都将考虑到股东的意见，包括通过我们正在进行的股东外联活动，并将在我们的投资者关系网站和我们的代理声明中传达给股东。我们的首席董事可能会根据NCGC的要求就董事会的设计提供意见。作为NCGC主席，我们的首席董事将继续领导讨论，提供投入，并监督董事会本身的设计。
| 我们的首席董事 | |||||||||||||||||||||||
| Stephen C. Neal | |||||||||||||||||||||||
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2019年以来董事
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全国妇女地位委员会主席
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经验
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| ü | 作为审判律师的丰富经验 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 曾就治理和法律事务向众多公司、董事会和个人提供建议 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 帮助客户管理内部和政府调查 | ||||||||||||||||||||||
| ü |
担任Cooley LLP首席执行官的高管经验，以及在李维斯 & Co.董事会的董事会和董事长经验
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26
董事会认为，Neal先生的经验、知识的广泛性以及对董事会的贡献使他能够很好地提供强有力的领导、监督以及对公司业务贡献宝贵见解的能力。
我们的首席董事可能要求董事会考虑风险事项，包括将其添加到董事会议程或作为董事会独立成员执行会议的主题。董事会认为，由于Neal先生拥有丰富的风险管理、法律和执行经验，他非常有资格协助董事会监督公司面临的各种风险的识别、评估和管理，并作为首席董事对公司的风险敞口提供有效的独立监督。关于审计委员会监督风险管理及其与首席执行官合作处理风险管理事项的更多信息，详见下文董事会在风险监督中的作用.
我们的首席董事负有重大责任，这些责任载于我们的公司治理政策，包括以下所列职责。
| 我们的首席董事的职责 | |||||||||||
| ü | 确定适当的董事会会议时间表，并寻求确保董事会的独立成员能够负责任地履行职责，同时不干扰我们的运营流程 | ||||||||||
| ü | 与首席执行官合作，并征求其他董事和相关管理层的意见，以制定董事会会议的议程 | ||||||||||
| ü | 定期就董事会要求我们管理层提供的信息流动的质量、数量和及时性向首席执行官提供建议，目标是为董事会独立成员有效和负责任地履行职责提供必要的信息。尽管我们的管理层负责为董事会准备材料，但首席董事可能会特别要求将某些材料包括在内 | ||||||||||
| ü | 协调、制定董事会独立成员的议程和主持执行会议，并担任他们与首席执行官在敏感问题上的主要联络人 | ||||||||||
| ü | 当首席执行官不在场时主持董事会会议 | ||||||||||
| ü | 召开独立董事会议，视需要或适 | ||||||||||
| ü | 视需要或适当与股东接触 | ||||||||||
| ü | 执行委员会不时决定的其他职责 | ||||||||||
此外，我们的首席董事可能会代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通。首席董事根据我们的公司治理政策与主要股东协商。作为首席董事，Neal先生参加了我们的年度股东外展会议，我们预计这种做法将继续下去。
27
董事会各委员会
董事会有三个委员会：AC、CC和NCGC。这些委员会中的每一个都根据书面章程运作，可在我们网站www.nvidia.com的投资者关系部分的“治理”项下查看。
委员会的任务是根据背景和个别董事可以为委员会带来的专业知识来确定的。我们的董事会认为，定期的委员会轮换是一种良好的公司治理做法，它引入了不同的观点和想法，更全面地告知其成员有关董事会的全部范围和我们的活动，并使每个委员会和董事会整体受益。我们各委员会的组成和职能如下。
| 交流 |
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| 现任成员 |
截至我们2025年会议的成员
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•A. Brooke Seawell（主席）
•Harvey C. Jones
•Melissa B. Lora
•Aarti Shah
•Mark A. Stevens
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•A. Brooke Seawell（主席）
•Tench Coxe
•Harvey C. Jones
•Melissa B. Lora
•Aarti Shah
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2025财年，AC召开了四次会议。其议程主题中精选的亮点包括：资本化审查和战略、税务、财务、内部审计、信息安全、企业风险管理和保险审查。
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| 委员会的作用和职责 | ||||||||||||||
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•监督我们的企业会计和财务报告流程；
•监督我们的内部审计职能；
•确定并批准独立注册会计师事务所的聘用、补偿、保留、终止；
•评估我司独立注册会计师事务所的业绩和资质；
•审查和批准保留允许审计和非审计服务的独立注册会计师事务所；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所就年度审计结果、我们的季度财务报表和业绩以及财务报告内部控制的有效性，包括信息安全方面的有效性进行磋商；
•审查我们的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中将包含的财务报表；
•审查收益新闻稿以及在收益电话会议上向投资者和分析师提供的财务信息和展望的实质内容；
•采纳并维持有关预先批准聘用受雇于或曾受雇于审计员并以我们的名义聘用的个人的政策；
•根据要求准备他们的报告，以便SEC规则将其包含在我们的年度代理声明或10-K表格年度报告中；
•建立我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工对有关会计或审计事项的关注事项的保密和匿名提交的接收、保留和处理程序；
•监督与财务报告和风险敞口、内部审计职能、监管和会计政策相关的风险；和
•关于公司信息安全政策和做法的充分性和有效性以及有关信息安全风险的内部控制的审查和报告
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28
| CC |
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| 现任成员 |
截至我们2025年会议的成员
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•Dawn Hudson（主席）
•Robert K. Burgess
•Tench Coxe
•John O. Dabiri
•Aarti Shah
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•Dawn Hudson（主席）
•Tench Coxe
•John O. Dabiri
•Persis S. Drell
•Aarti Shah
•Mark A. Stevens
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在2025财年，CC召开了四次会议。其议程主题中的精选亮点包括：高管、员工和董事薪酬、福利审查、健康和退休计划、高管保护、人力资本管理和劳动力指标。
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| 委员会的作用和职责 | ||||||||||||||
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•审查并批准我们的整体薪酬战略和政策；
•审查并向董事会建议我们董事会成员的薪酬；
•审议通过黄先生及其他高管人员的薪酬；
•审查和批准与我们的执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的公司绩效目标和目标；
•审查并批准我们的CD & A披露，以纳入10-K表格的代理声明和年度报告；
•管理我们的股票购买计划、可变薪酬计划和其他类似计划；
•监督我们的人力资本管理；
•评估和监测我们的补偿政策和计划是否会产生重大风险；和
•监督与补偿计划、方案和政策相关的风险
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| NCGC |
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| 现任成员 |
截至我们2025年会议的成员
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•Stephen C. Neal（主席）
•Persis S. Drell
•Harvey C. Jones
•Ellen Ochoa
•Mark A. Stevens
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•Stephen C. Neal（主席）
•Robert K. Burgess
•Harvey C. Jones
•Ellen Ochoa
•Mark A. Stevens
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在2025财年，NCGC召开了三次会议。其议程主题中的精选亮点包括：董事会招聘、贸易合规和监管事项、股东提案、公司治理事项以及解决股东关切的问题。
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| 委员会的作用和职责 | ||||||||||||||
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•确定、审查、评价担任董事的人选；
•推荐候选人参选我们的董事会；
•就委员会成员和主席向董事会提出建议；
•评估董事会及其各委员会的绩效；
•审查和评估我们的公司治理原则和做法；
•监测公司治理实践、规则和法规的变化；
•批准关联交易；
•定期审查和评估我们的CS战略、风险和机会，包括相关计划和举措；
•监督和审查有关贸易合规、监管事项和相关风险的政策和做法；
•建立接收、保留和处理我们收到的有关违反我们的行为准则的投诉的程序；
•监控我们匿名提示流程的有效性；和
•监督公司与公司合规计划相关的政策、做法和调查程序
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025财年初，CC最初由Burgess、Coxe、Dabiri、Jones和Hudson女士组成。2024年会议结束后，CC成员由Burgess、Coxe、Dabiri先生、Hudson女士和Shah博士组成。CC的任何成员都不是NVIDIA的高级管理人员或雇员，并且我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的成员
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板或CC。除Dr. Shah外，没有任何CC成员有需要披露的关系与关连人士的交易的审核以上。
董事会在风险监督中的作用
董事会监督英伟达的风险管理，并将适当主题的监督委托给其委员会。我们的董事会及其委员会的监督责任是通过管理报告流程（包括我们的ERM流程）实现的，该流程旨在向董事会提供有关关键风险的识别、评估和管理以及管理层风险缓解战略的可见性。
| 英伟达的风险监督 | |||||||||||||||||||||||
| 董事会 | |||||||||||||||||||||||
| 监督对主要风险的管理，包括： | |||||||||||||||||||||||
| ü |
商业模式，包括AI
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ü | 战略执行 | ü | 产品质量安全 | ||||||||||||||||||
| ü | 运营，包括供应链和采购 | ü | 监管、公共政策、法律、知识产权和合规 | ü | 金融和宏观经济 | ||||||||||||||||||
| ü | 信息安全，包括网络安全 | ü | 品牌和声誉 | ü | 业务连续性 | ||||||||||||||||||
| ü | 企业发展和收购 | ü | 管理发展 | ü | 企业资源规划 | ||||||||||||||||||
| 交流 | CC | NCGC | |||||||||||||||||||||
| ü |
财务报表和收益材料的完整性和报告
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ü |
董事、高管和员工的薪酬政策、计划、做法和计划
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ü |
治理结构、流程和政策，包括监管变化和其他发展
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| ü |
金融风险敞口，包括投资、现金管理、外汇管理和保险范围
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ü |
人力资本管理，包括招聘、保留、发展和其他劳动力事务
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ü |
股东关注事项和沟通
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| ü |
披露控制和程序
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ü |
我们的匿名提示流程的合规计划和有效性
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| ü |
信息安全和网络安全政策与实践及关于信息安全风险的内部控
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ü |
企业可持续性，包括环境、社会和公司治理事项
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| ü |
内部审计绩效，包括审计师职能、绩效和独立性
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ü |
贸易合规和非金融监管事项
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| ü |
会计和审计原则和政策，以及监管和会计举措
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ü |
董事会及委员会组成及董事会评估
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| ü | 法律和监管合规，特别是与上述事项相关的 | ü |
关联交易
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| ü |
与政府关系、公共政策、相关支出有关的政策和做法
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| 管理 | |||||||||||||||||||||||
| 管理层识别、评估和减轻业务风险，并就此向董事会报告 | |||||||||||||||||||||||
| 内部审计 | |||||||||||||||||||||||
| 就内部控制和治理流程的设计和有效性提供独立保证 | |||||||||||||||||||||||
英伟达董事会审查风险和风险管理实践，包括战略和信息安全事项，以支持公司的长期目标，并确保对这些事项进行彻底评估。
我们的董事会保留对NVIDIA战略风险和其他未授权给其委员会的风险领域的直接监督。董事会委员会加强风险监督，如其章程所述，将权力和责任分配给最适合监督特定风险的委员会，并在必要时升级为全体董事会。委员会主席定期向全体董事会报告经审查的事项，包括主要风险，并与董事会协作，以
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确保有效的风险管理监督。董事会认为，其领导结构有助于强有力的风险监督，独立首席董事和独立委员会主动就我们的主要风险提供监督并与管理层接触。更多详情，请参阅董事会领导Structure以上。
鉴于信息安全等主题的重要性，包括网络安全，董事会保留对这些事项的全面监督。AC审查公司信息安全政策、实践和内部控制的充分性和有效性。AC定期收到管理层关于信息安全的最新信息，包括首席安全官和安全团队，而董事会则收到关于这些事项的年度报告。AC还在执行会议上与关键控制职能的领导会面，确保直接接触管理团队以及适当的人员配置和资源。
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ERM流程
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| ü | 管理层主导的公司风险环境年度评估 | ||||
| ü | 识别和评估不同时间范围的风险，包括短期、中期和长期 | ||||
| ü | 识别、评估和管理公司的最重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对公司的长期健康产生重大影响或阻碍战略目标的实现 | ||||
| ü | 定期向包括首席执行官在内的高级管理层报告最新情况 | ||||
| ü | 由董事会和AC监督和审查，至少每年一次 | ||||
| ü |
董事会和委员会可以直接与管理层接触，以接收有关风险敞口和缓解策略的最新信息，并就关键和新出现的风险提供反馈，包括网络安全、贸易合规、风险管理和ERM流程
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| ü | 首席执行官和首席董事全年调整董事会和委员会议程，以应对新出现的风险和关键主题 | ||||
| ü | 包括与高级管理层和董事会成员的面谈，以确定主要风险 | ||||
| ü | 董事会及其委员会和高级管理层可能会聘请外部顾问、专家和顾问，以帮助制定和分析公司的风险管理和缓解工作，并预测未来的威胁和趋势 | ||||
公司的ERM流程是对其风险环境进行的年度评估，将风险评估与公司的经营和战略相结合。这一过程审查了内部和外部因素、风险放大器和新出现的趋势，以根据风险范围优先考虑缓解工作。它评估风险在相关时间范围内实现的潜在影响和可能性，考虑未来的威胁和趋势，并确定为管理和减轻这些风险而已采取或将要实施的行动、战略、流程、控制和程序。
虽然公司没有首席合规官，但ERM流程和行动计划由首席执行官、其他直接向首席执行官报告的NEO以及高级管理层成员进行审查。这些领导负责管理和监测各自职能领域内的重点风险。公司的内部审计团队代表管理层管理ERM计划。
ERM流程旨在使董事会的风险监督与公司的披露控制和程序保持一致。公开报告由参与ERM过程的管理层编制，并由董事会或其委员会审查，以确保披露控制和程序有效运作。这些流程的结构旨在识别适当披露的潜在风险。
公司治理
公司治理政策
董事会已采纳公司治理政策，以确保董事会拥有必要的权力和流程，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。这些政策包括董事会在其组成和甄选、对董事会及其委员会的定期评估、董事会会议和高级管理层的参与、高级管理层绩效评估以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。这些政策可在我们网站www.nvidia.com的投资者关系部分的治理下查看。
董事会的执行会议
根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事在仅有独立董事出席的预定执行会议上以及在与首席执行官的会议上定期举行会议。在2025财年，我们的独立董事在我们预定的四次季度董事会会议上在这两种类型的执行会议上举行了会议。
董事出席年会
我们预计，我们的董事将在没有正当理由的情况下出席每一次年会。除Ochoa博士在2024年会议后被任命外，所有董事会成员都出席了2024年会议。
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董事会自我评估
NCGC监督至少每年进行一次的评估过程，据此，英伟达的外部法律顾问与每位董事进行面谈，以获得他或她对整个董事会以及他或她所服务的委员会的评估。访谈征求董事关于（其中包括）提高董事会和/或委员会监督质量、战略方向有效性、财务和审计事项、高管薪酬、收购活动和其他关键事项的想法。访谈还侧重于董事会流程和确定未来应讨论的具体问题。这些评估完成后，我们的外部公司法律顾问将总结结果，与我们的首席董事进行审查，然后将总结提交给NCGC讨论。
针对2025财年进行的评估，我们的董事会决定将重点放在地缘政治和监管风险、供应链、人工智能法规、增长管理、公司战略生态系统和管理发展上。董事会还决定继续关注董事会的组成和董事会更新流程。
董事定向及继续教育
NCGC和我们的总法律顾问负责新的主任定向和管理或批准合格的主任继续教育计划。董事的继续教育项目可能包括内部开发的材料和演示文稿、第三方提供的项目，以及出席符合条件的学术或其他独立项目的财务和行政支持。
董事时间承诺和外部董事会成员
我们的董事应投入充足的时间履行董事会和委员会的职责，并了解公司的业务。NCGC审查潜在董事会候选人的其他承诺，并每年对现有董事会成员进行审查，以确定这一期望是否能够实现。在做出这一决定时，除其他因素外，NCGC考虑了有关董事可能所在的上市公司董事会的数字限制的利益相关者准则。我们的董事都没有在超过两个上市公司董事会（包括英伟达）任职，我们的非雇员董事也没有担任上市公司的首席执行官或执行官。
董事持股指引
我们的公司治理政策要求每位非雇员董事在担任董事期间持有我们普通股的股份，总价值等于董事会服务年度现金保留金的六倍（如果是首席执行官，则为基本工资的十倍）。股份可包括已归属的递延股票、信托持有的股份、直系亲属持有的股份，但不包括未归属或未行使的股权奖励。非雇员董事在其董事会任命后有五年时间达到所有权门槛。我们的持股准则旨在进一步使董事利益与股东利益保持一致。
每位非雇员董事和黄先生目前都达到或超过了持股要求，但Ochoa博士除外，他于2024年加入我们的董事会，从加入董事会到达到持股门槛还有五年时间。
高级管理人员发展
我们相信广泛的领导力发展。我们的结构确保许多高级管理人员直接与我们的首席执行官合作，以执行我们的公司战略。这种方法产生了战略一致性，使领导者接触到广泛的公司活动，并为董事会提供了一批未来晋升的优秀候选人。我们的首席执行官还挑选高级领导就关键举措与董事会直接接触，并定期向董事会提供有关管理发展的最新信息。
外部顾问
董事会及其每个主要委员会可保留外部顾问和他们选择的顾问，费用由我们承担。董事会无需征得管理层同意即可保留外部顾问。此外，主要委员会不需要获得董事会或管理层的同意就可以保留外部顾问。
行为准则
我们的董事、高管、员工都被期望以最高的诚信、道德、诚实行事。我们的信誉和声誉取决于他们的良好判断力、道德标准和个人品德。我们的行为准则适用于所有执行官、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。财务团队行为准则适用于我们的执行官、董事、我们财务部门的成员，以及参与编制和审查外部报告的定期财务报告、备案和文件的所有员工。我们定期审查我们的行为准则和相关政策，以确保它们为我们的董事、高管和员工提供明确的指导。我们还定期就我们的行为准则和其他政策对员工进行培训。
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行为准则和财务团队行为准则可在我们网站www.nvidia.com的投资者关系部分的治理下查看。如果我们对任一守则作出任何修订，或向任何执行官或董事授予任何豁免任一守则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站或表格8-K的报告中披露修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息不会通过引用并入本报告或我们向SEC提交的任何其他报告中。
内幕交易政策
我们的
内幕交易政策
管理我们证券的交易，并适用于董事会和我们的员工、承包商和顾问。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于英伟达的内幕交易法律、规则和法规。第16条董事和高级管理人员在交易NVIDIA的股票之前必须获得预先许可。此外，我们遵守与我们的证券交易有关的内幕交易相关的适用法律法规，例如不时对我们的普通股进行公开市场回购。
根据我们的内幕交易政策，不允许对NVIDIA股票的对冲所有权，包括但不限于与NVIDIA股票或债务相关的期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易。其他禁令还包括以保证金购买NVIDIA股票、以保证金账户中持有的NVIDIA股票借款，或将NVIDIA股票作为贷款的抵押品。
企业热线
我们建立了独立的公司热线，允许任何员工、承包商、客户或合作伙伴以保密方式匿名提交有关任何会计、内部控制、审计、行为准则或其他关注事项的投诉（除非当地隐私法禁止）。
股东与董事会的沟通
股东如希望就董事提名或其他事项与董事会进行沟通，可通过发送电子书面信函至shareholdermeeting@nvidia.com向我们的秘书Timothy S. Teter进行。我们收到的所有致董事会的股东信函将由我们的秘书汇编。如果没有指定特定董事，将根据主题将信件转发给AC、CC或NCGC的主席。我们的股东提出的事项将由NCGC审查，这将决定这些事项是否应该提交给董事会。NCGC将认真考虑所有这类事项，并将根据其章程和适用法律作出决定。
多数票标准
根据我们的章程，在无争议的选举中，股东将有权选择投票为或反对选举董事或弃权自该等表决起，并无能力就该等董事选举投任何其他表决。董事应以对该董事所投的多数票的赞成票当选，这意味着投票的股份数为董事必须超过所投票数反对那个导演。如果投出的票为非竞争选举中的现任董事不超过反对票，该现任董事应向董事会提出辞呈。董事会可能指定的NCGC或其他委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定和理由。在作出决定时，该委员会和董事会将评估公司及其股东的最佳利益，并应考虑所有被认为相关的因素和信息。提出辞呈的董事将不参与该委员会的推荐或董事会的决定。
在有争议的选举中，被提名人数超过待选董事人数的，将给予股东选择投为或撤回投票选举董事，并无能力就该选举董事进行任何其他投票。我们的董事将由在任何此类会议上所代表的多数股份或通过代理人选出，并有权在该会议上就董事选举进行投票。接收人数最多的董事为将选举产生选票。
在任何一种情况下，弃权票和经纪人不投票将各自被计算为出席，以确定是否存在法定人数，但对投票没有影响。
股东特别会议权
作为我们董事会和管理层全面审查当前公司治理实践的一部分，我们的董事会于2024年修订了我们的章程，允许拥有至少15%我们股份且连续拥有此类股份至少一年的股东要求召开股东特别会议，前提是股东满足我们的章程中规定的披露、时间安排和其他要求，旨在确保股东收到与特别会议有关的充分、及时和准确的信息。我们的董事会认为，这一特殊
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会议权利在促成紧急行动和保护公司及其股东免受狭隘、短期利益之间取得平衡。
董事会会议信息
董事会在2025财年召开了四次会议，其中包括董事会讨论英伟达的战略方向、探索和讨论新的业务和战略机会以及产品路线图以及英伟达面临的其他事项的会议。我们希望每位董事会成员出席董事会的每次会议以及他或她所服务的委员会。每位董事会成员在2025财年期间出席了董事会和他或她所服务的每个委员会75%或更多的适用会议。
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企业可持续发展
英伟达发明了改善生活和应对全球挑战的计算技术。我们的目标是将健全的CS原则和实践融入公司的每一个方面。我们的董事会和管理层认为，环境管理、社会责任和坚实的治理对我们的业务战略和长期价值创造非常重要。虽然全体董事会对影响我们业务的CS事项负有最终责任，但董事会的每个委员会都在与各自职责相一致的领域监督我们业务运营中的CS事项。NCGC负责审查并与管理层讨论我们与可持续发展相关的政策、问题和报告，包括整体可持续发展战略、风险和机遇，以及相关计划和举措。我们的CS团队至少每半年更新一次关于这些主题的NCGC，以及相关法规和利益相关者的投入，并收集NCGC关于气候变化和人权等问题的反馈。CS团队还每年向全体董事会报告可持续性问题。
2024财年，我们成立了企业可持续发展指导委员会，即CSSC，由我们的执行领导团队成员组成。中船集团对我们的可持续发展战略和计划进行监督并提供投入。董事会、NCGC和CSSC的反馈，以及我们执行团队的具体投入，有助于确定我们可持续发展战略和计划的重点和范围。
以下部分概述了我们的可持续发展原则和做法。更多信息可在我们网站的企业可持续发展部分以及我们的年度可持续发展报告中找到。我们的网站或我们的年度可持续发展报告中包含的信息不会通过引用并入我们向SEC提交的这份报告或任何其他报告中。请参阅“第1a项。风险因素”在我们的表格10-K中讨论了我们面临的与CS相关的风险和不确定性。
气候与效率
我们在产品生命周期中评估我们的碳足迹，并评估气候风险，包括当前和新出现的法规以及市场影响。提高性能和能效是我们研究、开发和设计过程中每一步的主要目标，我们的产品级环境评估证实，继续提高我们产品的能效是我们公司可以追求的最具影响力的可持续发展举措。NVIDIA GPU为2024年11月Green500榜单前10大系统中的8个提供动力，其中包括顶级超级计算机。我们的Earth-2计划旨在利用人工智能和高性能计算来释放大量气候数据为决策提供信息的潜力。
我们承诺实现以下温室气体排放或GHG排放的减排目标：
•范围1和2：在我们即将发布的2025财年可持续发展报告中，我们计划宣布，我们在运营控制下的办公室和数据中心实现并将保持100%的可再生电力。通过兑现这一承诺，我们继续致力于按照流行的气候科学标准减少我们的范围1和2排放。
•范围3：到2026财年末，我们预计将聘请至少占NVIDIA范围3第1类GHG排放量67%的制造供应商，目标是实现供应商采用基于科学的目标。
人力资本管理
我们相信，我们的员工是我们最大的财富，他们在为我们的利益相关者创造长期价值方面发挥着关键作用。CC对公司的人力资本管理进行监督，包括与人力资本管理相关的政策和战略。
要成功地执行我们的业务战略，我们必须在全球范围内招聘、发展和留住最优秀的人才，包括杰出的高管、科学家、工程师以及技术和非技术人员。
招聘
随着对全球技术人才的需求居高不下，我们壮大了我们的技术员工队伍，并成功地为英伟达吸引了顶尖人才。我们通过强大的雇主品牌和针对大学、专业和领导人才的差异化招聘策略，在全球范围内吸引了人才。我们的员工82%是技术人员，51%拥有高级学位。此外，我们加大了对多元化招聘的关注，我们欢迎各种背景的员工。我们自己的员工帮助浮出水面的顶尖人才，2025财年我们超过41%的新员工来自员工推荐。
发展和保留
为了支持员工发展，我们通过培训课程、有针对性的发展计划、指导和同行辅导以及持续的反馈，提供在职学习的机会。我们不断升级我们的学习产品，以确保我们的员工接触到最新可用的内容和技术。我们提供
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学费报销计划，以补贴教育项目和高级认证，并鼓励内部工作流动。我们还为传统上代表性不足群体的妇女和雇员实施了专门设计的指导和发展计划，以确保为未来的进步做好广泛准备。
为了评估员工的情绪和敬业度，我们使用了脉搏调查、意见箱和匿名第三方平台。我们希望NVIDIA成为一个人们可以在一生中建立自己事业的地方。我们的员工往往会来并留下来。在2025财年，我们的整体周转率为2.5%。
补偿、福利和福祉
我们的薪酬计划奖励绩效，其结构旨在鼓励员工对公司的未来进行投资。员工获得的股权，除非由于当地法规而无法获得，这与我们的股价价值挂钩，并随着时间的推移归属以留住员工，同时使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
我们提供全面的福利，以支持员工及其家人的身体健康、福祉和财务健康。该计划包括美国的401（k）计划、美国以外的法定和补充养老金计划、我们的员工股票购买计划、灵活工作时间和休假政策。我们在全球范围内评估我们的福利产品，旨在为我们经营所在地区提供类似的支持。我们根据员工的需求提供量身定制的福利，包括持续支持父母，包括新生父母和希望成为父母的人。
NVIDIA的多样性、包容性和归属感
我们相信，多元化的团队推动创新，我们致力于创造一种包容的文化，支持我们所有的员工。
在招聘新人才或发展现有员工时，我们努力建立一个多元化的人才管道，包括那些在技术领域代表性不足的人，包括女性、黑人/非裔美国人和西班牙裔/拉丁裔候选人。
为此，我们：
•择优聘用、提拔和补偿我们的员工；
•与服务于历史上代表性不足的社区的机构和专业组织合作；
•招募专门的招聘团队，通过面试过程引导代表性不足的候选人，并确定内部机会；
•通过旨在建立未来领导者管道的计划，支持女雇员的发展和成长；
•为我们的内部社区资源组提供同行支持和执行赞助商；
•向管理人员和同行提供培训和教育，以培养支持性环境，让我们所有员工都能出类拔萃；
•跟踪留用、晋升、薪酬和员工反馈方面的公平性和均等性；和
•衡量逐年进展，并提供关于人才和多元化努力的领导可见性。
截至2025财年末，我国全球劳动力中男性占78%，女性占21%，未申报的占1%，美国6%的劳动力由黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔员工组成。
我们努力为所有员工提供公平的薪酬和晋升机会，并基于多种考虑实现晋升均等。
灵活的工作环境
我们支持灵活的工作环境，让我们能够招聘到最优秀的员工，无论他们住在哪里。这种灵活性支持多样化的招聘、留住人才，包括在职父母和其他照顾者以及员工敬业度，我们认为这使英伟达成为一个很好的工作场所。
我们还在每个季度提供全公司范围的指定休假时间，供员工休息、充电和管理个人和家庭责任。
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产品价值链
我们寻求在我们的整个供应链中促进人权，并期望我们的供应商在为我们提供产品或服务时尊重人权。
我们是澳洲联储的正式成员，这是一个致力于全球供应链中的企业社会责任的国际行业组织。自2007年我们首次成为澳洲联储成员时采用澳洲联储行为准则以来，我们不断将其要素融入我们的流程，包括审计战略供应商和进行内部评估，以确认我们正在解决负责任的供应链管理的所有方面。我们所有的制造供应商都应遵守澳洲联储行为准则和相关的英伟达政策，包括制造商环境合规协议。
我们希望我们的供应商保持符合或超过适用法律、澳洲联储行为准则、我们的行为准则和我们的人权政策的渐进就业、环境、健康、安全和道德实践。我们还鼓励供应商将澳洲联储行为准则作为超越合规的平台。我们通过Validated Assessment Program审计来监控我们的供应链，并直接与供应商合作实施任何纠正措施。
我们的目标是在我们的产品中仅使用无冲突的金、钽、钨和锡（3TG），并实现100%负责任的Minerals保证过程合规的3TG加工设施，这在我们负责任的Minerals政策中有更详细的解释。
人权
我们把人权定义为属于全人类的基本权利、自由和待遇标准。我们遵循我们经营所在国家的法律，并认可国际公认的原则，包括《联合国全球契约》、《联合国指导原则》、《世界人权宣言》、《公民权利和政治权利国际公约》、《经济、社会、文化权利国际公约》、国际劳工组织核心公约以及《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》。
我们已将我们的人权方法编入我们的人权政策，并努力将人权考虑纳入整个公司的决策过程。
在2025财年，我们开展了与《联合国工商业与人权宣言》相一致的人权影响评估（HRIA）。HRIA涵盖了我们的价值链，由一家在人权方面拥有深厚专业知识的独立公司执行。我们希望利用HRIA的结果为我们的人权战略和我们未来的人权政策提供信息。
值得信赖的AI
我们与客户和合作伙伴分享的人工智能（AI）原则反映了我们的核心价值观和行为准则。我们努力提供值得信赖的AI模型，这些模型符合隐私和数据保护法律，安全且按预期执行，提供有关模型设计和限制的透明度，最大限度地减少不必要的偏见，并给予从AI中受益的平等机会。
我们的产品是可编程的，本质上是非特异性的。当我们提供工具帮助开发者为特定行业创建应用程序时，我们专注于创建产品和服务，使开发者能够创建和加速对社会有益的应用程序。
公共政策参与和问责
我们的NCGC监督并定期审查我们的公共政策参与和问责制。我们的政府关系团队参与公共政策流程，以推进公司及其股东的长期利益，包括与我们的运营、半导体、人工智能、全球贸易、研发、劳动力和能源相关的领域。英伟达的美国联邦游说活动每季度披露一次，并公开报道。我们属于世界各地的行业协会。管理层向NCGC报告我们在政府关系、公共政策和相关支出方面的政策和做法。
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董事薪酬
英伟达的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住世界级的董事会，同时平衡我们股东的利益，其结构与从我们年会日期开始的年度服务保持一致。我们不为担任牵头董事、担任我们委员会的主席或成员或出席会议而支付额外费用。身兼雇员的董事不会因在董事会任职而获得报酬。
董事会、CC和薪酬顾问的角色
CC在其独立薪酬顾问的协助下每年审查我们的董事薪酬，该顾问提供同行群体数据以及关于薪酬趋势和最佳实践的见解。CC聘请Exequity LLP作为其独立薪酬顾问，就我们2024年会议后一年的董事薪酬或2024年计划提供建议。CC建议了如下所述的2024年计划，董事会于2023年12月批准了该计划。
之后，我们来自Exequity的薪酬顾问退休，2024年9月，CC聘请Semler Brossy担任其独立薪酬顾问。
2024年方案
2024年计划保持与上一年相同的目标薪酬，总价值为340,000美元——略低于支付给同行集团非雇员董事的中位数（基于2023年底确定的同行集团）：
（1）我们2024年会议次日授予的RSU的目标年度价值，或2024年计划RSU。2024年计划RSU的50%于2024年11月的第三个星期三归属，50%将于2025年5月的第三个星期三归属，但须视董事的持续服务情况而定。
每位董事的2024年计划RSU的股票数量等于授予的目标值除以2024年会议前一个工作日结束的我们普通股的30个日历日追踪平均收盘价，以平滑市场波动的影响。
新任董事薪酬
由于Ochoa博士于2024年11月被任命为董事会成员，她获得了按比例分配的年度现金保留金和两笔RSU赠款。她获得了目标价值为25.5万美元的初始RSU赠款，或初始Ochoa RSU，以及反映她在2025年会议之前的服务的按比例分配的2024年计划RSU，或按比例分配的Ochoa RSU。受初始Ochoa RSU约束的股票数量的计算方式与2024年计划RSU相同，但使用的是在她被任命前一个工作日结束的30个日历日的追踪平均收盘价。
递延补偿方案
非雇员董事可出于税务规划目的，选择在归属时推迟结算受限制股份单位。根据《国内税收法》第409A条，可以推迟到（i）未来一年3月的第三个星期三（2024年计划RSU和按比例分配的Ochoa RSU不早于2026年，或初始Ochoa RSU不早于2028年）或（ii）董事停止服务或某些控制权变更事件中较早的日期。
其他补偿/福利
我们的董事因出席董事会和委员会会议以及继续教育计划而产生的费用得到报销。我们不向董事提供控制权变更福利，除非我们的股权计划下的归属加速适用于所有计划奖励持有人，如果收购人不承担或替代这些奖励，前提是奖励持有人在控制权变更之前没有终止对我们的持续服务。如果董事的服务因死亡而终止，他们的RSU赠款将立即全额归属。
董事不会收到未归属或已归属但递延的RSU的股息。
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2025财年董事薪酬
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）（1）
|
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||
| Robert K. Burgess | 85,000 | 258,828 | 343,828 | |||||||||||||||||||||||
| Tench Coxe | 85,000 | 258,828 | 343,828 | |||||||||||||||||||||||
| John O. Dabiri | 85,000 | 258,828 | 343,828 | |||||||||||||||||||||||
| Persis S. Drell | 85,000 | 258,828 | 343,828 | |||||||||||||||||||||||
| Dawn Hudson | 85,000 | 258,828 | 343,828 | |||||||||||||||||||||||
| Harvey C. Jones | 85,000 | 258,828 | 343,828 | |||||||||||||||||||||||
|
Melissa B. Lora
|
85,000 | 258,828 | 343,828 | |||||||||||||||||||||||
|
Michael G. McCaffery（2）
|
42,500 | — | 42,500 | |||||||||||||||||||||||
| Stephen C. Neal | 85,000 | 258,828 | 343,828 | |||||||||||||||||||||||
| Ellen Ochoa | 32,550 | (3) | 439,659 | (4) | 472,209 | |||||||||||||||||||||
| Mark L. Perry（2） | 42,500 | — | 42,500 | |||||||||||||||||||||||
| A. Brooke Seawell | 85,000 | 258,828 | 343,828 | |||||||||||||||||||||||
| Aarti Shah | 85,000 | 258,828 | 343,828 | |||||||||||||||||||||||
| Mark A. Stevens | 85,000 | 258,828 | 343,828 | |||||||||||||||||||||||
（1）显示的金额并不反映董事实际收到的金额。相反，这些金额反映了根据RSU奖励的ASC 718计算的全部授予日公允价值总和。计算中使用的假设载于我们的合并财务报表附注3，标题为股票补偿在我们的10-K表格中。2024年6月27日，每位当时在董事会任职的非雇员董事都收到了2088股的2024年计划RSU授予，ASC 718授予日每股公允价值为123.96美元。
（2）McCaffery和Perry先生从我们的董事会退休，自2024年6月26日起生效。
（3）反映自Ochoa博士于2024年11月被任命为董事会成员起按比例分配的年度服务现金保留金。
（4）Dr. Ochoa于2024年12月9日获得：（a）1848股的初始Ochoa RSU，每股授予日公允价值为138.70美元，ASC 718股，（b）1321股的按比例分配的Ochoa RSU，每股授予日公允价值为138.79美元。视乎Ochoa博士持续向我们提供服务，初始Ochoa受限制股份单位将于2025年6月的第三个星期三及其后约每六个月归属1/6股份，而按比例分配的Ochoa受限制股份单位将于2025年5月的第三个星期三悉数归属。
下表提供了截至2025年1月26日我们每位非雇员董事持有的未归属RSU总数的信息：
| 姓名 | RSU | 姓名 | RSU | |||||||||||||||||
| Robert K. Burgess | 1,044 | Michael G. McCaffery | — | |||||||||||||||||
| Tench Coxe | 1,044 | Stephen C. Neal | 1,044 | |||||||||||||||||
| John O. Dabiri | 1,044 |
Ellen Ochoa
|
3,169 | |||||||||||||||||
| Persis S. Drell | 1,044 | Mark L. Perry | — | |||||||||||||||||
| Dawn Hudson | 1,044 | A. Brooke Seawell | 1,044 | |||||||||||||||||
| Harvey C. Jones | 1,044 | Aarti Shah | 1,044 | |||||||||||||||||
|
Melissa B. Lora
|
3,984*
|
Mark A. Stevens | 1,044 | |||||||||||||||||
*包括授予Lora女士与2023年董事会任命相关的初始RSU。
39
与关连人士的交易的审核
员工、管理人员和董事必须避免任何与我们的利益发生冲突或有冲突表象的活动。这项政策包含在我们的行为准则和我们的财务团队行为准则中。我们会定期对所有关联方交易进行审查，以发现潜在的利益冲突，并且所有涉及执行官或董事的交易都必须获得NCGC的批准，以符合公司的政策和纳斯达克全球精选市场的上市标准。除下文讨论的情况外，2025财年没有与相关人员的交易需要在本代理声明中披露或获得NCGC的批准。
与关联人的交易
我们的总裁兼首席执行官、董事会成员黄仁勋的女儿和儿子受雇于公司。他们都不与黄先生共用一户，是我们的执行人员之一，或者直接向黄先生汇报。此外，我们的董事之一Shah博士的儿子自2024年2月起受雇于公司。他没有与沙阿博士同住一户，也不是我们的执行官之一。
这些人的赔偿是根据英伟达适用于具有类似资格和责任并担任类似职位的员工的赔偿做法确定的，分别没有黄先生或沙阿博士的参与。黄先生的女儿和儿子的2025财年薪酬总额分别约为1130000美元和530000美元。Shah博士之子的2025财年薪酬总额约为47.5万美元。
他们每个人都已获得并继续有资格根据适用于没有此类家庭关系的类似职位雇员的相同一般条款和条件获得股权奖励。
我们已经与我们的执行官和董事签订了赔偿协议。这些协议规定，在某些情况下，我们将在特拉华州法律、我们的章程和我们的章程允许的最大范围内，对他们可能因其在NVIDIA的地位而在诉讼或诉讼中被要求支付的责任进行赔偿。我们打算与未来的执行官和董事执行类似的协议。见就业、遣散和控制权变更安排以下是对2007年计划条款的描述，涉及英伟达控制权的变更。
在2025财年，我们向我们的非雇员董事授予了RSU，向我们的执行官授予了RSU和PSU（黄先生除外，他只接受了PSU）。见董事薪酬以上和高管薪酬下面。
40
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2025年3月24日我们的每一位NEO、我们的每一位董事、我们的所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的我们的普通股股份的信息，并且我们都知道他们是我们普通股5%以上的实益拥有人，除非表的脚注中另有说明。实益所有权根据SEC的规则确定，一般包括在2025年3月24日后60天内对证券以及可行使期权的普通股股份或将归属的PSU或RSU的投票权或投资权。
本表基于我们的执行官和董事向我们提供的信息。除受益所有权百分比外，有关主要股东的信息仅基于向SEC提交的附表13G/A。除非另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，我们认为表格中列出的每个股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。百分比基于截至2025年3月24日已发行普通股的24,456，668,546股，根据SEC规则的要求进行了调整。
| 实益拥有人名称 | 拥有的股份 | 60天内可发行的股份 | 实益拥有的股份总数 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 近地天体： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 | 922,922,938 |
(1)
|
— | 922,922,938 | 3.77% | ||||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | 4,872,485 |
(2)
|
— | 4,872,485 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 4,245,264 |
(3)
|
— | 4,245,264 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | 1,789,615 |
(4)
|
— | 1,789,615 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 2,534,708 |
(5)
|
— | 2,534,708 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 董事，不包括黄先生： | |||||||||||||||||||||||||||||
| Robert K. Burgess | 250,000 | 1,044 | 251,044 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Tench Coxe | 32,555,240 |
(6)
|
— | 32,555,240 | * | ||||||||||||||||||||||||
| John O. Dabiri | 16,235 | 1,044 | 17,279 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Persis S. Drell | 179,784 |
(7)
|
1,044 | 180,828 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Dawn Hudson | 456,044 | 1,044 | 457,088 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Harvey C. Jones | 7,500,844 |
(8)
|
1,044 | 7,501,888 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Melissa B. Lora | — |
(9)
|
— | — | * | ||||||||||||||||||||||||
| Stephen C. Neal | 210,680 |
(10)
|
— | 210,680 | * | ||||||||||||||||||||||||
|
Ellen Ochoa
|
— | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||
| A. Brooke Seawell | 5,007,544 |
(11)
|
1,044 | 5,008,588 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Aarti Shah | 13,200 |
(12)
|
— | 13,200 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Mark A. Stevens | 37,886,641 |
(13)
|
1,044 | 37,887,685 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 董事和执行官作为一个群体（17人） | 1,020,441,222 |
(14)
|
7,308 | 1,020,448,530 | 4.17% | ||||||||||||||||||||||||
| 5%股东： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 领航集团有限公司 | 2,045,049,380 |
(15)
|
— | 2,045,049,380 | 8.36% | ||||||||||||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 | 1,805,935,550 |
(16)
|
— | 1,805,935,550 | 7.38% | ||||||||||||||||||||||||
*占我们普通股流通股的比例不到1%。
(1)包括（a）Jen-Hsun Huang和Lori Huang作为Jen-Hsun和Lori Huang Living Trust，u/a/d May 1,1995或Huang Trust的共同受托人持有的583,098，600股普通股；（b）J.和L. Huang Investments，L.P.持有的49,489，560股普通股，其中Huang Trust为普通合伙人；（c）Huang 2012不可撤销信托持有的22,280，000股普通股，其中Huang先生及其妻子为共同受托人；（d）Jen-Hsun Huang 2016 Annuity Trust II持有的29,544，620股普通股，其中黄先生为受托人；（e）Lori Lynn Huang 2016 Annuity Trust II持有的29,544，620股普通股，其中黄先生的妻子为受托人，行使唯一的投票权和投资权；（f）Huang Irrevocable Remainder Trust u/a/d 2/19/2016持有的50,078，000股普通股，其中黄先生及其妻子为共同受托人；（g）TARG M LLC持有的10,000，000股普通股，其中黄信托为唯一成员；（h）TARG S LLC持有的10,000，000股普通股，其中，Huang Trust为唯一成员；及（i）由Jen-Hsun & Lori Huang Foundation或Huang Foundation持有的63,793，830股普通股，其中Huang先生及其妻子为董事会成员。凭借其作为黄氏信托、黄氏2012年不可撤销信托和黄氏不可撤销剩余信托的共同受托人的地位，黄先生及其妻子各自可被视为对（a）、（b）、（c）、（f）、（g）和（h）中提及的股份拥有共同的实益所有权，并拥有共同的投票权或指挥投票权或处置或指挥处置该等股份的权力。凭借其自2007年以来作为黄氏基金会董事会成员的身份，黄先生及其妻子可能被视为对（i）中提及的股份拥有共同的实益所有权，并拥有共同的投票或指挥投票或处置的权力
41
或指示处置该等股份，因此黄氏基金会的股份正根据S-K条例第403项呈报。黄先生及其妻子在黄氏基金会的股份中并无金钱利益。
(2)包括（a）直系亲属1持有的4,000股股份，（b）直系亲属2持有的4,000股股份，（c）有限责任公司持有的812,934股股份，其唯一成员为不可撤销信托，受托人为独立机构，（d）设保人留存年金信托1持有的733,676股股份，其中Kress女士为受托人，（e）设保人留存年金信托2持有的733,676股股份，其中Kress女士的丈夫为受托人，行使唯一的投票权和投资权，以及（f）由信托持有的183,060股股份，其中Kress女士为受托人。
(3)包括（a）Ajay K Puri可撤销信托DTD12/10/2015持有的3,902，655股普通股，其中Puri先生为受托人；（b）Puri 2019不可撤销儿童信托DTD12/06/2019持有的46,360股普通股，其中Puri先生为受托人之一。Puri先生否认对Puri 2019不可撤销儿童信托所持股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(4)包括Debora C. Shoquist可撤销生活信托DTD6/13/2002持有的1,400，230股普通股，其中Shoquist女士为受托人。
(5)包括Horne Teter Family Living Trust持有的2,458，055股普通股，日期为2019年2月1日，Teter先生是其中的共同受托人，行使共同投票权和投资权。
(6)包括（a）在退休信托中持有的4,852，480股普通股，以及（b）在Coxe可撤销信托中持有的27,671，360股普通股，其中Coxe先生是共同受托人，行使共同投票权和投资权。Coxe先生否认对Coxe可撤销信托所持股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Coxe先生根据合同关系分享以其个人名义持有的股份的金钱权益，并放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱权益除外。
不包括Coxe先生推迟到未来发行的额外21,924股已归属RSU基础普通股。
(7)包括Welch-Drell 2009可撤销信托U/A DTD持有的178,740股普通股04/16/2009，其中Drell博士为共同受托人并行使共同投票权和投资权。
(8)包括琼斯先生担任受托人的H.C. Jones Living Trust持有的7,433，280股普通股。
(9)不包括Lora女士推迟到未来发行的9,874股已归属RSU基础普通股。
(10)包括（a）Neal先生为受托人的2013年Stephen C. Neal可撤销信托持有的19,000股普通股，以及（b）Neal/Rhyu可撤销信托持有的日期为05/02/2017的12,520股普通股，其中Neal先生为共同受托人并行使共同投票权和投资权。
不包括Neal先生推迟到未来发行的额外1,044股已归属RSU基础普通股。
(11)包括（a）（其中Seawell先生为受托人）日期为2009年1月20日的A. Brooke Seawell可撤销信托U/A持有的1,000，000股普通股，（b）（其中Seawell先生为受托人）日期为2009年1月20日的Rosemary和A. Brooke Seawell可撤销信托U/A持有的2,000，000股普通股，其中Seawell先生为受托人，以及（c）（其中Seawell先生为受托人）日期为2009年1月20日的Alexander TERM0 Seawell Brooke Seawell可撤销信托U/A持有的2,000，000股普通股。
(12)不包括Dr. Shah推迟到未来发行的额外38,964股已归属RSU基础普通股。
(13)包括（a）3rd Millennium Trust持有的10,275，533股普通股，其中Stevens先生为共同受托人并行使共同投票权和投资权；（b）Envy Trust U/a/d于2021年12月7日持有的16,070，550股普通股，其中Stevens先生为受托人。
(14)包括所有董事和执行官拥有的股份。
(15)此信息仅基于2024年2月13日由领航集团公司向SEC提交的附表13G/A，日期为2024年2月13日，该公司报告了截至2023年12月29日的实益所有权。经调整以反映我们2024年6月10比1的股票分割，附表13G/A报告称，Vanguard拥有32,576，460股的投票权、1,939，930,950股的唯一处置权和105,118，430股的共同处置权。Vanguard位于100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
(16)此信息仅基于2024年1月26日由贝莱德公司向SEC提交的附表13G/A，日期为2024年1月26日，该公司报告了截至2023年12月31日的实益所有权。在调整后的基础上，以反映我们2024年6月10比1的股票分割，附表13G/A报告称，贝莱德对1,628，565,130股拥有唯一投票权，对1,805，935,550股拥有唯一处置权。贝莱德 is located at 50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
42
提案2 —咨询批准高管薪酬
|
我在投什么票？一项不具约束力的投票，被称为“薪酬发言权”，以批准我们的2025财年NEO补偿。
批准所需的投票：亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份。
弃权的效力：同投反对票。
券商不投票的影响：无。
|
||
根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在咨询的基础上进行投票，通常被称为“薪酬发言权”，以批准支付给我们的NEO的2025财年补偿，如在CD & A、补偿表及随附的叙述性讨论。此次投票旨在解决我们NEO的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法，而不是任何具体的薪酬组成部分。
根据我们股东的偏好，我们的董事会采取了提供年度“薪酬发言权”投票的政策。
这项咨询建议对董事会和我们都没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点对董事会很重要，因此，董事会和CC打算在做出未来NEO赔偿决定时考虑这一投票结果。
董事会的建议
董事会建议我们的股东通过以下决议：
“已解决，现根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的2025财年薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准.”
43
高管薪酬
薪酬讨论与分析
这个CD & A描述了我们的2025财年高管薪酬理念、设计和流程，以及我们的公司业绩如何影响基于绩效的奖励的支付。我们在2025财年的NEO有：总裁兼首席执行官Jen-Hsun Huang；执行副总裁兼首席财务官Colette M. Kress；全球现场运营执行副总裁Ajay K. Puri；运营执行副总裁Debora Shoquist；以及执行副总裁、总法律顾问兼秘书Timothy S. Teter。
2025财年高管薪酬汇总
持续关注绩效薪酬
NVIDIA在2025财年的高管薪酬计划继续以按绩效付费的理念为指导，将有竞争力的NEO薪酬与我们的股东利益联系起来。我们CEO的大约95%，以及其他NEO的大约48%，总目标薪酬取决于公司业绩。
高管薪酬重压股权奖励
我们的NEO在2025财年的总目标薪酬中，绝大多数由股权奖励组成：
•SY PSU基于年度Non-GAAP营业收入，4年内归属，
•我的PSU基于3年相对于标普 500的TSR，3年以上归属，以及
•归属于4年以上的RSU（针对我们CEO以外的NEO）
（1）基于CC批准的总目标薪酬，包括年度基本工资，并假设公司在基本薪酬计划层面实现相关绩效目标，根据我们的可变现金计划目标支付机会和CC打算交付的目标股权机会。
（2）反映了我们CEO以外的NEO的平均总目标薪酬组合。因四舍五入，合计未达到100%。
除了基本工资和其他薪酬和福利外，近地天体也有资格获得基于年收入的可变现金奖励。
2025财年的主要变化
•CEO现金薪酬调整：增加基本工资和可变现金机会，以与同行和内部薪酬公平保持一致，经过多年没有变化
•所有近地天体的目标股权机会增加：认识到其角色和责任的复杂性和范围不断扩大，增加了目标股权机会
•除CEO以外的NEO的股权组合转变: 针对除黄先生以外的NEO的RSU、SY PSU和我的PSU的目标股权分配从2024财年的40%、55%和5%分别调整为2025财年的50%、25%和25%，以强调长期绩效激励，同时鼓励保留
•进一步提高绩效目标的严格性: 为目标可变现金和SY PSU机会设定远高于强劲的2024财年业绩的基本薪酬计划，并设定远高于2024财年延伸薪酬计划的门槛目标，以激励高管
创纪录的业绩导致最高支出
| 2025财年营收 |
2025财年非美国通用会计准则营业收入（1）
|
相对于标普 500的3年期TSR
（2023-2025财政年度）（2）
|
||||||
| 1305亿美元 | 868亿美元 | 384%（在标普 500中排名第100位） | ||||||
（1）见非公认会计原则财务措施的调节以下是非GAAP财务指标与GAAP结果之间的对账。
（2）表示就我的PSU业绩目标而言的TSR，计算方法使用股息再投资的累计股价增值和3年业绩期开始前60个交易日以及之前（包括最后一天）的平均收盘股价。
由于取得了上述业绩成就，每一项都超过了CC预先设定的伸缩补偿计划目标，我们的NEO就可以为我们的2025财年可变现金计划、2025财年授予的SY PSU以及2023财年授予的我的PSU赚取尽可能多的支出。
44
我们的薪酬理念与实践
英伟达正在打造一家独一无二的公司，它创造未来，打造令人惊叹的技术，并努力实现最高水平的工艺。要实现这一愿景，我们必须在平衡股东利益的同时，吸引并留住高素质的高管团队。虽然我们的CC在做出高管薪酬决定时考虑了许多因素，但我们的薪酬计划遵循以下理念：
•按绩效付费：强调基于多个公司指标的NEO的风险和基于绩效的现金和股权
•提供有竞争力的薪酬：构建竞争性NEO目标薪酬，以反映工作影响、范围和责任，吸引和留住人才
•股东对齐：使NEO薪酬与股东的长期利益保持一致，并考虑我们年度股东参与努力和“薪酬发言权”投票的反馈
•简单透明：以简单、客观的度量标准设计补偿方案
在这CD & A，总目标薪酬指（i）NEO的年度基本工资，（ii）目标可变现金机会，这意味着根据我们的可变现金计划的潜在支出，假设公司在基本薪酬计划水平上实现了相关的绩效目标，以及（iii）目标股权机会，这意味着CC打算交付的年度内授予的股权机会的价值，假设公司在基本薪酬计划水平上实现了相关的绩效目标。
我们的高管薪酬计划遵循以下做法：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
|
ü
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强调风险、基于绩效的薪酬，以简单、客观的绩效目标
|
X
|
与NEO签订协议，规定具体的雇佣条款或离职福利
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||||||||
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ü
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使用年度和多年绩效目标确定获得的PSU奖励
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X
|
给我们的执行官特殊的控制权变更福利
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||||||||
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ü
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制定严格的绩效目标，并使用不同的年度和多年奖励指标
|
X
|
在控制权发生变更时提供自动股权归属（如果收购公司不承担或替代我们的已发行股票奖励，我们的股权计划中适用于所有员工的规定除外）
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||||||||
|
ü
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要求NEO提供4年连续服务才能完全归属于SY PSU和RSU奖励
|
X
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给予近地天体补充退休福利
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ü
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根据股东参与努力的反馈，每年评估我们的计划，并在适当时进行调整
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X
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提供税收总额
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ü
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缓解赔偿风险
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X
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就未实现或未归属的股权支付股息或等值
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ü
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基于上限绩效的可变现金和PSU支出
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X
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允许执行官、员工或董事对冲其对NVIDIA股票的所有权或质押NVIDIA股票作为贷款的抵押品
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ü
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保留一名直接向独立CC报告的独立薪酬顾问
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ü
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要求NEO保持有意义的股票所有权
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|
ü
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维持基于绩效的薪酬的回拨政策
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||||||||||
我们如何确定高管薪酬
CC对我们的2025财年高管薪酬计划的监督和决策是一个多年的过程：
| 2023年11月 | 2023年12月 | 2024年3月 | 2025年3月 | 2025年4-5月 | ||||||||||||||||||||||
| CC确定的同行公司 |
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管理层和董事会成员，包括我们的首席董事，参与了股东外联活动 |
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CC在确定绩效目标和薪酬时考虑了股东反馈和同行公司 |
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CC认证的2025财年可变现金计划、2025财年授予的SY PSU和2023财年授予的我的PSU的绩效和支出*
|
|
CC监督薪酬风险评估；在代理声明中公布高管薪酬方案细节 | ||||||||||||||||||
*预计CC将在2027年3月之前对我在2025财年授予的PSU的绩效和支出进行认证。
45
CC、薪酬顾问、管理层的角色
（i）我们的CC；（ii）我们的独立薪酬顾问Exequity；和（iii）管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官，以及人力资源和法律部门的角色总结如下。
对于我们的2025财年NEO补偿计划，我们的CC继续使用Exequity，因为它与我们的CC以及与其他技术公司的补偿委员会合作的经验。我们的CC分析了Exequity的角色是否引发了任何利益冲突，考虑了以下几点：
•Exequity没有直接向NVIDIA提供任何服务（尽管我们代表CC向Exequity支付了费用）；
•我们代表CC支付的费用占Exequity总收入的百分比；
•Exequity的利益冲突政策和程序；
•Exequity与执行官之间的任何业务或个人关系，或Exequity的个人薪酬顾问与执行官或我们CC的任何成员之间的任何业务或个人关系；和
•Exequity或其个人薪酬顾问拥有的任何NVIDIA股票。
在考虑了这些因素后，我们的CC认定Exequity的工作没有产生任何利益冲突。
我们的CC审查和批准所有NEO赔偿决定，并有黄先生和Exequity的投入。在CC的指导下，Exequity和管理层为我们的2025财年高管薪酬计划推荐了一个同行小组，CC批准了该计划。管理层收集了Radford Global Technology调查或Radford调查的同行数据，这些数据为Exequity对黄先生薪酬的分析以及黄先生对其他NEO的建议提供了依据。CC在就2025财年NEO薪酬做出最终决定之前，考虑了Exequity的建议、黄先生的建议以及管理层根据公司运营计划提出的2025财年绩效目标。CC认证了根据可变现金计划在2025财年末结束的业绩期间以及2025财年授予的SY PSU和2023财年授予的MY PSU的补偿支出。CC还监督了管理层的2025财年薪酬风险分析。
在确定我们的2025财年高管薪酬计划之后，我们来自ExEquity的薪酬顾问退休了。2024年9月，CC聘请Semler Brossy担任其独立薪酬顾问。在考虑了上述因素后，我们的CC确定Semler Brossy的角色没有造成任何利益冲突。
同行公司和市场补偿数据
我们认为，我们的同行应该是与我们竞争高管人才、业务复杂性和市场占有率相似、规模相当的公司，按收入和市值衡量，大约是我们的0.5-3.5倍。在与管理层协商后，并根据Exequity的建议，CC于2023年11月确定现有同行群体在2025财年仍然合适，但进行了两项调整：（i）由于收入和市值低于我们的目标范围，删除了德州仪器公司，以及（ii）将Meta Platforms，Inc.添加为收入和市值在我们目标范围内的人才竞争对手：
2025财年同行集团
| 奥多比公司（ADBE） | 奈飞公司（NFLX） | |||||||
| 超威半导体设备股份有限公司（AMD） | 甲骨文股份有限公司（ORCL） | |||||||
|
Broadcom Inc.（AVGO）
|
高通公司（QCOM） | |||||||
| 思科公司（CSCO） | 赛富时公司（CRM） | |||||||
| 国际商业机器公司（IBM） | SAP SE（SAP） | |||||||
| 英特尔公司（INTC） | Visa Inc.（V） | |||||||
|
Meta Platforms, Inc.（META）
|
||||||||
我们的CC基于上述因素的组合选择了同行组的每个成员。因此，虽然一些同行公司低于我们的目标规模范围，但由于其既定业务和作为人才竞争对手的相关性，CC确定它们仍然是合适的。
为了确定我们的2025财年同行组，CC审查了我们过去12个月的收入（通过我们的2024财年第三季度业绩报告）和截至2023年11月。他们比较了这些指标到同行集团企业的75个百分位、中位数、25个百分位，具体如下：
| 营收（十亿） | 市值（十亿） | |||||||||||||
| 2025财年同行集团第75个百分位 |
$53.27
|
$329.65
|
||||||||||||
| 2025财年同行集团中位数 |
$35.13
|
$207.65
|
||||||||||||
| 2025财年同行集团第25个百分位 |
$31.91
|
$155.22
|
||||||||||||
| 英伟达 |
$44.87
|
$1,074.43
|
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46
对于我们CEO以外的NEO，黄先生在推荐他们的2025财年薪酬之前，审查了来自Radford调查的市场实践和薪酬数据以及可比高管的同行公司代理数据。CC审查了同行公司CEO的相同信息，然后确定了我们的高管薪酬计划的组成部分，以及所有NEO的总薪酬。我们比较了我们的NEO和类似情况的高管在现有同行公司数据的第25、50和75个百分位的总薪酬机会，CC在设定NEO薪酬时考虑了以下因素。
用于确定高管薪酬的因素
除了同行数据，我们的CC在做出高管薪酬决策时还会考虑以下因素。给予每一因素的权重可能因近地天体和薪酬的每一组成部分而有所不同，并由CC全权酌情决定。
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在竞争激烈的行业中吸引和留住人才的必要性
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每个NEO的未归属股权
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关于我们高管薪酬的股东反馈
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相对于类似情况的高管的内部薪酬权益
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对整体程序简单性和绩效指标透明度的渴望
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我们CEO对其他NEO的建议，包括他对每个NEO的表现、能力、贡献的理解
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近地天体过去的表现和预期的未来贡献
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我们CC的独立判断
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我们的财务业绩和预测业绩，以及我们之前的财务业绩和由此对我们高管薪酬的影响
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我们的理念，即NEO的总补偿机会和风险薪酬百分比应随责任而增加
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我们业务规模和复杂性的变化
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总薪酬成本和股东稀释，包括来自高管薪酬，以维持我们的薪酬计划负责任的成本结构*
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每个NEO目前的总补偿
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NEO管理的部门或职能的范围和复杂性
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*见注3，股票补偿我们的10-K表格合并财务报表，以讨论基于股票的薪酬成本。
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2025财年补偿行动和成就
股东外联和反馈
我们重视股东的反馈，并开展年度外展计划。2023年秋季，为了准备2025财年的薪酬决定，我们联系了代表31%总所有权的顶级机构股东。管理层和董事会，包括我们的首席董事，会见了持有我们14%股份的股东，讨论了包括高管薪酬在内的话题。股东提供了关于薪酬与绩效挂钩的积极反馈，并表示有兴趣在多年业绩期内获得额外的基于绩效的薪酬。
针对这一反馈并考虑到我们对2023财年NEO薪酬的92%的薪酬发言权核准率，我们的CC对2025财年的要素和基于绩效的指标基本保持不变，但（i）增加了所有NEO的目标股权机会，以认识到其角色的复杂性和范围增加，（ii）多年来首次提高了黄先生的基本工资和目标可变现金机会，以及（iii）将基于绩效的股权组合更多地转向我的事业单位。我们的CC认为，仅围绕英伟达的财务业绩目标构建我们高管薪酬计划中基于绩效的部分，继续使管理层的激励措施与股东利益保持一致。
47
总目标补偿方法
在设定2025财年薪酬时，我们的CC审查了每个NEO的总目标薪酬机会和跨多个薪酬要素的分配。我们的CC将黄先生的基本工资、目标可变现金机会、目标总现金机会、目标股权机会、总目标薪酬机会与同行公司的首席执行官进行了比较。对于其他NEO，黄先生根据内部薪酬公平、个人绩效、未归属的股权水平以及他们的角色日益复杂的情况，对照可获得数据的同行公司中类似情况的高管，审查了他们的总目标薪酬。这些因素为黄先生向CC提出的建议提供了依据。CC还考虑了以下因素：用于确定高管薪酬的因素及其2025财年薪酬目标。我们的CC不是应用一个公式或为每个因素分配特定的权重，而是利用其判断和经验为每个NEO设定了总目标薪酬、现金和股权的组合以及固定和有风险的薪酬机会。在设定薪酬要素时，CC在其他薪酬要素和总目标薪酬水平的背景下对其进行评估，以确保与计划目标保持一致。CC建立了金额并设计了一种结构，仅在公司表现出色时才从股权奖励和可变现金激励中奖励市值高于市场价值的NEO。
薪酬的组成部分
英伟达2025财年高管薪酬计划的主要组成部分总结如下：
| 固定补偿 | 风险补偿 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 可变现金 | SY PSU | 我的事业单位 |
RSU（1）
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| 表格 | 现金 | 现金 | 股权 |
股权
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股权
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| 谁接收 | 近地天体 | 近地天体 | 近地天体 | 近地天体 |
NEO，除了我们的CEO
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| 绩效衡量 | 不适用 | 营收（决定现金支出） | 非GAAP营业收入（确定有资格归属的股份数量） | TSR相对于标普 500指数（确定符合归属条件的股票数量） |
不适用
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| 履约期 | 不适用 | 1年 | 1年 | 3年 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予期 | 不适用 | 不适用 | 自授予之日起4年 | 自授予之日起3年 |
自授予之日起4年
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| 归属条款 | 不适用 | 不适用 | 若至少达到门槛，则在授予日的大约1年周年日为25%；此后每季度为6.25% | 若至少达到门槛，则在授予日的约3年周年日达到100% |
自授予日起每季度归属6.25%（2）
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| 强调的时间范围 | 年度 | 年度 | 长期 | 长期 | 长期 | |||||||||||||||||||||||||||
| 目的 | 补偿预期的日常表现 | 年度企业财务业绩奖励 | 通过将NEO薪酬与归属期内的年度运营业绩和持续股价表现挂钩，与股东利益保持一致 | 通过将NEO薪酬与归属期内的多年相对股东回报和持续股价表现挂钩，与长期股东利益保持一致 |
通过将NEO薪酬与持续的股价表现挂钩，与股东利益保持一致
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| 可赚取的最高金额 | 不适用 | 我们的可变现金计划下目标机会的200% | 150%的黄先生的SY PSU目标机会和200%的我们其他NEO各自的SY PSU目标机会 交付的最终价值取决于已赚取股份归属日期的股价 |
150%黄先生的我的PSU目标机会和200%我们其他近地天体各自的我的PSU目标机会 交付的最终价值取决于已赚取股份归属日期的股价 |
100%授出 交付的最终价值取决于股票归属日期的股价 |
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（1）我们的CC认为RSU是有风险的薪酬，因为实现的价值取决于我们的股价，这是一种财务业绩衡量标准。
（2）反映年度绩效RSU授予的归属时间表。
我们的近地天体有保险福利，有资格在与我们其他雇员相同的基础上参加我们的ESPP和401（k）计划。我们还不时向我们的近地天体提供有限的额外津贴。见其他补偿和福利下文了解更多信息。
支付混合考虑
对于2025财年，CC决定现金薪酬将保持不变（黄先生除外，他的工资和目标可变现金多年未调整），NEO总目标薪酬的最大部分将保持在风险股权的形式。CC认为，强调长期的、有风险的机会会推动结果，并增加NEO和股东的一致性，同时提供足够的年度现金补偿，以保持竞争力并留住我们的NEO。PSU和RSU提供长期激励和保留福利，因为PSU要求实现预定的绩效目标，并且PSU和RSU都需要更长的服务时间（我的PSU为3年，SY PSU和RSU为4年）才能完全归属。
48
鉴于黄先生担任首席执行官的职位，CC决定，他100%的股权授予应该是有风险的和基于绩效的，以使他的利益与股东紧密结合。与往年一致，CC将他的目标股权机会平均分配给SY PSU（与我们的年度公司财务业绩一致）和我的PSU（与我们的3年相对股东回报一致）。对于其他NEO，CC调整了股权组合，增加了目标MY PSU机会的权重，以进一步使NEO和股东的长期利益保持一致，从而使授予的目标股权机会的50%作为RSU，50%作为PSU，在SY和MY PSU之间平均分配。CC确定了这种结构在短期和长期范围内的平衡表现，同时提供了大量有意义的时间归属RSU作为保留收益。
设定高管薪酬数值
对于2025财年，CC决定，鉴于每个NEO的角色和责任的范围和复杂性日益增加，以及内部薪酬公平考虑，增加每个NEO的总目标薪酬是适当的。
CC将黄先生的总目标薪酬提高了700万美元，以更接近同行公司CEO的中位数。具体来说，他的底薪增长了50%，达到150万美元，与同行的75个百分位保持一致。CC认为，考虑到内部薪酬与其他NEO基本工资的平等，这是适当的，因为这代表了黄先生10年来的首次基本工资增长。他的目标可变现金机会保持在基本工资的200%，增至300万美元，与同行的中位数保持一致。黄先生的目标股权机会增加了25%，达到2750万美元，略高于同行的中位数。CC在SY PSU和我的PSU之间平均拆分标的股权增值，以平衡短期和长期基于绩效的奖励。
对于其他近地天体，CC类似地将目标股权机会调整了3美元至350万美元，以确认其角色的范围和复杂性越来越大，同时保持内部薪酬公平。
确定股权奖励金额
为了确定授予我们的NEO的RSU的实际数量以及SY PSU和我的PSU的目标数量，CC将他们打算交付的目标股权的价值除以我们普通股在授予日期前一个日历月最后一天的30个日历日的追踪平均收盘价。他们使用这种方法，而不是根据授予日的股价进行计算，以平滑可能的市场波动的影响。CC的理解是，使用历史平均股价可能会导致根据要求在薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的奖励的ASC 718授予日值与目标股权机会不同。CC考虑了授予裁决的各种方法，并确定上述过程是适当的。
如果公司实现了2025财年非公认会计准则基本薪酬营业收入计划，则目标数量的SY PSU将有资格归属。如果公司在延展补偿计划下实现了2025财年Non-GAAP营业收入或更多，则有资格归属的最高SY PSU的上限为黄先生的SY PSU目标股权机会的150%，其他NEO的上限为200%。如果公司在阈值时实现了2025财年Non-GAAP营业收入，则有资格归属的最低SY PSU将是每个NEO的SY PSU目标股权机会的50%。
如果公司在2025财年初至2027财年末实现了相对于标普 500指数的TSR，或基本薪酬计划下的3年相对TSR，则我的PSU的目标数量将有资格归属。如果公司在拉伸补偿计划或更多时实现了3年的相对TSR，我有资格归属的最大MY PSU将以黄先生的MY PSU目标股权机会的150%和其他NEO的200%为上限。如果公司在阈值上实现了3年相对TSR，有资格归属的最低MY PSU将是每个NEO的MY PSU目标股权机会的25%。
CC对黄先生的SY PSU和我的PSU的支付上限为其目标股权机会的150%，而不是适用于其他NEO的200%，因为他的所有2025财年股权薪酬都是基于绩效的。有了这些上限，黄先生的股权奖励将拥有与其他NEO相同的总上涨机会，后者拥有总股权机会的50%作为仅基于持续服务归属的RSU授予，因此没有相同的上涨机会。
49
如果未达到适用的门槛绩效水平，则没有任何PSU有资格归属。任何被确定为未获得的PSU将被取消。
高管薪酬的绩效指标和目标
2024年3月，在就2025财年高管薪酬做出决定时，CC打算根据公司的2025财年运营计划，将绩效目标设定为严格、不确定的水平，并设定在能够激励我们的NEO的水平。因此，CC为2025财年收入和非GAAP营业收入设定了远高于我们创纪录的2024财年业绩的基本薪酬计划，并分别设定了远高于2024财年延伸薪酬计划的2025财年门槛目标。
2025财年NEO薪酬的绩效指标和目标如下：
| 业绩指标 | ||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | SY PSU | 我的事业单位 | ||||||||||||||||||
| 公制 | 收入 | 非GAAP营业收入 | 相对于标普 500的TSR | |||||||||||||||||
| 时间框架 | 1年 | 1年 | 3年 | |||||||||||||||||
| CC对Metric的理由 |
驱动价值，为公司长期成功贡献力量
专注于新市场和现有市场的增长
不同的、与非GAAP营业收入分开的指标
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驱动价值，为公司长期成功贡献力量 反映了我们每年的创收和有效的运营费用管理 不同的、与收入分开的指标 |
直接与长期股东价值创造保持一致
提供了我们的股价表现（包括股息）与我们竞争的资本市场指数的比较
相对业绩目标占影响市场的宏观经济因素
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| 业绩目标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | SY PSU | 我的事业单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025财年营收 |
支出占目标机会的百分比（1）
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2025财年非美国通用会计准则营业收入（2）
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合资格作为目标机会百分比归属的股份（1）
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2025至2027财政年度
3年相对TSR（3）
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合资格作为目标机会百分比归属的股份（1）
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| 门槛 | 450亿美元 | 50% | 160亿美元 | 50% |
第25个百分位
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25% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本补偿计划 | 900亿美元 | 100% | 560亿美元 | 100% |
第50个百分位
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100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伸展补偿计划 | 1100亿美元 | 200% | 720亿美元 | CEO 150% 其他近地天体200% |
第75个百分位
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CEO 150%其他NEO 200% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于阈值和基薪计划之间的成就，或者基薪计划和拉伸补偿计划之间的替代，将使用直线插值确定支出。绩效低于阈值将导致不支付，绩效超过伸展补偿计划将导致上限最高支付。
(2)见非公认会计原则财务措施的调节以下是非GAAP财务指标与GAAP结果之间的对账。
(3)我在2025财年授予的PSU涵盖了2025财年至2027财年的履约期。我覆盖2023财年至2025财年绩效期间的PSU是在2023财年授予的，由相同的绩效目标结构和支付机会组成。
上述每一绩效目标水平均由CC设定，目标如下：
•门槛不确定，但可以实现，并且足够高，足以创造价值；代表了低于基本薪酬计划的适当减速的绩效支出。
•基本补偿计划不确定，但可以通过重大努力和执行成功实现；包括考虑到宏观经济条件对未来业务的预算投资和收入增长以及对正在进行的和新业务的合理但具有挑战性的增长估计。
•伸展补偿计划需要非凡的成就；只有在强大的市场因素和非常高的管理执行力和企业绩效水平下才有可能。
2025财年业绩实现情况
由于在所有市场平台上的实力表现创纪录，这主要是由于数据中心对我们用于大型语言模型、推荐引擎和生成式AI应用程序的Hopper架构的需求，2025财年的收入和Non-GAAP营业收入超过了各自的延伸补偿计划目标，我们的2023财年至2025财年相对于标普 500指数的3年TSR也是如此。
50
2025年3月，CC通过以下支出证明了公司的业绩成就：
| 绩效绩效和薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | SY PSU |
我的事业单位（1）
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| 2025财年期末业绩实现情况（2） | 1305亿美元营收 |
868亿美元非美国通用会计准则
营业收入（3）
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3年TSR为384% 相对于第100个百分位 标普 500 |
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| 支付占目标机会的百分比 | 200% |
CEO 150%
其他近地天体200%（4）
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CEO 150%
其他近地天体200%（5）
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(1)表示2023财年授予的我的事业单位的绩效成就和支出，绩效期间从2023财年开始到2025财年末计量。
(2)正如该公司在提交给美国证券交易委员会的文件中所报告的那样，收入是GAAP收入。非GAAP营业收入是GAAP营业收入，正如公司在SEC文件中报告的那样，不包括基于股票的补偿费用、收购终止成本、收购相关和其他成本、重组成本和其他、知识产权相关和法律和解成本，以及其他。与往年一致，就我的PSU而言，3年TSR代表累计股价增值，股息再投资，并根据3年业绩期开始前60个交易日以及之前和包括最后一天的平均收盘股价来衡量。这种平均期减轻了业绩期开始或结束时一天或短期股价波动的影响。
(3)见非公认会计原则财务措施的调节以下是非GAAP财务指标与GAAP结果之间的对账。
(4)于2025年3月19日（即授出约一年后）归属25%的合资格SY私营部门单位，其后三年将每季度归属6.25%。
(5)2025年3月19日归属合资格的我的事业单位100%。
将分别在2026年1月和2027年1月结束的适用执行期之后确定在2024财年和2025财年授予的我的事业单位目标的实现情况。
2025财年目标补偿行动和基于绩效的支出
CC针对每个NEO的目标2025财年补偿行动汇总如下，反映了CC打算提供的目标可变现金和股权机会，以及获得的可变现金和有资格归属的PSU。
CC考虑了第用于确定高管薪酬的因素以上为每个NEO设置总目标薪酬机会，具体描述如下2025财年薪酬行动和成就-设定高管薪酬价值观以上。
下表中列出的目标股权机会反映了在2025财年授予的每个NEO股权奖励的基础股份数量，计算方法是假设PSU的基本薪酬计划实现情况，并乘以CC在批准此类股权奖励时使用的我们普通股的30天追踪平均收盘价，如上文所述确定股权奖励金额.这些价值与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的价值不同，根据SEC规则，这些价值反映了每个NEO股权奖励的ASC 718授予日公允价值，该公允价值基于我们普通股在授予日的单日收盘价，对于PSU，假设适用的业绩条件的可能结果。
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黄仁勋
总裁兼首席执行官
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目标薪酬（美元） | 2025财年补偿行动 | 2025财年基于绩效的支出 | |||||||||||||||||
| 基本工资 | 1,500,000 |
比2024财年增加50万美元，即50%
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| 可变现金 | 3,000,000 |
比2024财年目标增加100万美元，即50%；可变现金目标占基本工资的百分比保持在200%
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2025财年收入超过舒展薪酬计划目标，导致可变现金计划下的支出为200%（6,000，000美元）
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| 现金 | 4,500,000 |
较2024财年目标增加150万美元，即50%
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| SY PSU | 13,750,000 |
较2024财年目标增加280万美元，即25%，导致2025财年授予的19.09万股目标机会
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2025财年Non-GAAP营业收入超过舒展补偿计划目标，导致150%的目标机会（286,350股）成为归属资格 | |||||||||||||||||
| 我的事业单位 | 13,750,000 |
较2024财年目标增加280万美元，即25%，导致2025财年授予的19.09万股目标机会
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2023财年至2025财年我在2023财年授予的PSU的3年相对TSR在延伸补偿计划层面实现，导致150%的目标机会（670,130股）有资格归属
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| 股权 | 27,500,000 |
较2024财年目标增加550万美元，即25%
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| 合计 | 32,000,000 |
较2024财年目标上涨700万美元，涨幅28%
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Colette M. Kress
执行副总裁兼首席财务官
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目标薪酬（美元） | 2025财年补偿行动 | 2025财年基于绩效的支出 | |||||||||||||||||
| 基本工资 | 900,000 |
与2024财年持平
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| 可变现金 | 300,000 |
与2024财年持平
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2025财年收入超过舒展补偿计划目标，导致200%支付可变现金计划（60万美元）
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| 现金 | 1,200,000 |
与2024财年持平
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| SY PSU | 3,450,000 |
较2024财年目标下调250万美元，或42%，导致在2025财年授予47890股目标机会
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2025财年Non-GAAP营业收入超过舒展补偿计划目标，导致200%的目标机会（95,780股）成为归属资格 | |||||||||||||||||
| 我的事业单位 | 3,450,000 |
较2024财年目标增加290万美元，或539%，导致在2025财年授予47,890股目标机会
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2023财年至2025财年我在2023财年授予的PSU的3年相对TSR在延伸补偿计划层面实现，导致200%的目标机会（43,860股）有资格归属
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| RSU | 6,900,000 |
较2024财年增加260万美元，即60%，导致2025财年授予95,790股
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| 股权 | 13,800,000 |
较2024财年目标上涨300万美元，涨幅28%
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| 合计 | 15,000,000 |
较2024财年目标增长300万美元，即25%
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Ajay K. Puri
全球现场运营执行副总裁
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目标薪酬（美元） |
2025财年补偿行动
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2025财年基于绩效的支出
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| 基本工资 | 950,000 |
与2024财年持平
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| 可变现金 | 650,000 |
与2024财年持平
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2025财年收入超过舒展薪酬计划目标，导致可变现金计划下的支出为200%（1,300，000美元）
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| 现金 | 1,600,000 |
与2024财年持平
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| SY PSU | 3,350,000 |
较2024财年目标下调240万美元，即41%，导致在2025财年授予46,510股目标机会
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2025财年Non-GAAP营业收入超过舒展补偿计划目标，导致200%的目标机会（93020股）成为归属资格 | |||||||||||||||||
| 我的事业单位 | 3,350,000 |
较2024财年目标增加280万美元，或544%，导致在2025财年授予46,510股目标机会
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2023财年至2025财年我在2023财年授予的PSU的3年相对TSR在延伸补偿计划层面实现，导致200%的目标机会（42,220
股）成为归属资格
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| RSU | 6,700,000 |
较2024财年增加250万美元，即61%，导致2025财年授予93020股
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| 股权 | 13,400,000 |
较2024财年目标上涨300万美元，涨幅29%
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| 合计 | 15,000,000 |
较2024财年目标增长300万美元，即25%
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Debora Shoquist
执行副总裁，运营
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目标薪酬（美元） |
2025财年补偿行动
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2025财年基于绩效的支出
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| 基本工资 | 850,000 |
与2024财年持平
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| 可变现金 | 250,000 |
与2024财年持平
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2025财年营收超过舒展薪酬计划目标，导致可变现金计划下的支出为200%（50万美元）
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| 现金 | 1,100,000 |
与2024财年持平
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| SY PSU | 3,100,000 |
较2024财年目标下调180万美元，或37%，导致2025财年授予43040股目标机会
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2025财年Non-GAAP营业收入超过舒展补偿计划目标，导致200%的目标机会（8.608万股）成为归属资格 | |||||||||||||||||
| 我的事业单位 | 3,100,000 |
较2024财年目标上涨270万美元，涨幅597%，导致2025财年授予43040股目标机会
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2023财年至2025财年我在2023财年授予的PSU的3年相对TSR在延伸补偿计划层面实现，导致200%的目标机会（36,140股）有资格归属
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| RSU | 6,200,000 |
较2024财年增长260万美元，即74%，导致2025财年授予的86,080股
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| 股权 | 12,400,000 |
较2024财年目标上涨350万美元，涨幅39%
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| 合计 | 13,500,000 |
较2024财年目标增加350万美元，或35%
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52
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Timothy S. Teter
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
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目标薪酬（美元） |
2025财年补偿行动
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2025财年基于绩效的支出
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| 基本工资 | 850,000 |
与2024财年持平
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| 可变现金 | 250,000 |
与2024财年持平
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2025财年营收超过舒展薪酬计划目标，导致可变现金计划下的支出为200%（50万美元）
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| 现金 | 1,100,000 |
与2024财年持平
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| SY PSU | 3,100,000 |
较2024财年目标下调180万美元，或37%，导致2025财年授予43040股目标机会
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2025财年Non-GAAP营业收入超过舒展补偿计划目标，导致200%的目标机会（8.608万股）成为归属资格 | |||||||||||||||||
| 我的事业单位 | 3,100,000 |
较2024财年目标上涨270万美元，涨幅597%，导致2025财年授予43040股目标机会
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2023财年至2025财年我在2023财年授予的PSU的3年相对TSR在延伸补偿计划层面实现，导致200%的目标机会（36,140股）有资格归属
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| RSU | 6,200,000 |
较2024财年增长260万美元，即74%，导致2025财年授予的86,080股
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| 股权 | 12,400,000 |
较2024财年目标上涨350万美元，涨幅39%
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| 合计 | 13,500,000 |
较2024财年目标增加350万美元，或35%
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额外的高管薪酬实践、政策和程序
其他补偿和福利
由于我们CEO的高调，并根据董事会批准、独立评估的高管安全计划，英伟达为黄先生提供安全保护。在2025财年，这些安保安排包括（i）住宅安保、咨询费和司机服务，（ii）安全监控，以及（iii）汽车费用。由于旅行增加，黄先生的2025财年安保费用比上一年有所增加。
我们不认为这些安全安排是个人利益，因为它们产生于黄先生的职责和责任，并且是董事会的高管安全计划所要求的。然而，我们正在向NVIDIA报告安全安排的总增量成本，这些成本需要在下面的补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告。
我们认为，这些安排和成本是合理的、必要的，并且符合英伟达及其股东的最佳利益，因为它们使黄先生能够专注于他对公司的职责和责任，同时减少安全威胁并减轻我们业务的风险。CC每年都会监督行政安全措施的性质和成本。在评估潜在的附加条件时，我们会考虑很多因素，包括相对于预期业务收益的成本、对我们高管的感知价值、同行数据，以及公司治理方面的考虑。
我们还为我们的NEO提供医疗、视力、牙科、意外死亡和伤残保险，匹配健康储蓄账户供款，以及带薪休假和假期，与我们的其他员工一样。我们的NEO可能会在与我们其他员工相同的基础上参与我们的ESPP（除非美国国税局规则禁止）和我们的401（k）计划，其中包括2024年和2025年高达11,500美元的公司匹配。 对于2025财年（包括2024年的大部分时间和2025年的一部分时间），我们的NEO获得了以下401（k）匹配：黄先生获得13,042美元，克雷斯女士和Teter先生各获得14,000美元，Puri先生和Shoquist女士各获得11,500美元。我们认为，这些好处与竞争高管人才的同行所提供的好处是一致的。在2025财年，我们没有向我们的近地天体提供任何其他额外津贴或其他个人福利。
股权授予时机实践
CC在授予日或之前批准向我们的执行官授予的所有股权奖励。通常，CC完成其年度高管薪酬审查，设定绩效目标和目标薪酬，并3月授予股权奖励.这个过程在我们如何确定高管薪酬以上. 有时，CC可能会在我们的年度周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。虽然CC拥有批准此类裁决的酌处权，但它不存在因预期重大非公开信息发布而授予股权奖励的惯例或政策。在2025财年，我们做到了
不是蒂姆
e
以有意有利于我们高管薪酬价值的方式与股权奖励授予协调发布重大非公开信息。
持股指引
董事会认为，高管应持有NVIDIA的大量股权。自2024年6月以来，我们的公司治理政策要求CEO持有价值为其基本工资十倍的股票，我们的其他NEO持有价值为其各自基本工资三倍的股票。计入所有权准则的股份包括NEO直接持有、为NEO或直系亲属托管的股份，以及已归属但递延的股份，但不包括未归属的股权奖励。近地天体从被任命到达到所有权门槛有长达五年的时间。这些
53
指导方针旨在使NEO利益与股东利益保持一致。每个NEO目前都超过了股票所有权要求。
补偿追讨政策
我们自2009年以来一直保持补偿回收政策，并于2023年对其进行了修订，以符合纳斯达克的上市标准。我们的政策要求公司就财务报表的某些重述从现任或前任执行官那里收回某些奖励薪酬，如果薪酬超过该高管根据重述的财务报表本应获得的金额，但有有限的例外情况。
税务和会计影响
根据第162（m）条，每年支付给公司每位“受保员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除。CC在做出决策时会考虑各种因素，并保留灵活性，在符合公司高管薪酬计划目标以及公司及其股东的最佳利益的情况下提供不可扣除的补偿。如果修改与公司的业务需要一致，CC也可以修改最初打算豁免扣除限额的补偿。CC还考虑了《国内税收法》第409A条的影响，并努力避免可能的不利税收后果。
此外，根据ASC 718，公司在奖励归属期内记录股权补偿的股份补偿费用。
非公认会计原则财务措施的调节
我们的GAAP营业收入与非GAAP营业收入的对账如下（单位：百万）：
| 2025财年 | 2024财政年度 | |||||||||||||
| GAAP营业收入 | $81,453 | $32,972 | ||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 4,737 | 3,549 | ||||||||||||
| 购置相关费用和其他费用 | 602 | 583 | ||||||||||||
| 其他 | (3) | 30 | ||||||||||||
| 非GAAP营业收入 | $86,789 | $37,134 | ||||||||||||
我们认为，这些非公认会计准则财务指标增强了股东对我们历史财务业绩的整体理解。我们的非GAAP财务指标的表述并不意味着被孤立地考虑，也不意味着可以替代我们根据GAAP编制的财务业绩，我们的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会代表董事会监督英伟达的薪酬计划。在履行其监督职责时，薪酬委员会审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。
根据上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入英伟达截至2025年1月26日止年度的10-K表格年度报告和本委托书。
薪酬委员会
Dawn Hudson、Robert K. Burgess、Tench Coxe、John O. Dabiri、Aarti Shah
54
我们的赔偿计划的风险分析
在CC的监督下，管理层评估了公司2025财年的整体薪酬计划和政策，以确定由此产生的任何潜在重大风险。评估的重点是具有支付可变性和参与者直接影响支付和相关控制的能力的方案——具体而言，公司的可变现金薪酬、股权薪酬和销售激励薪酬方案。审查确定了关键的计划条款和风险，以及特定的风险缓解特征。
CC考虑了这些调查结果并得出结论，我们的补偿计划的结构是确认对公司的短期和长期贡献，不会产生合理可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的风险。
CC认为，以下补偿设计特征减轻了风险:
| ü | 我们的薪酬计划鼓励我们的员工继续专注于我们的短期和长期目标，并通过使用基本工资和浮动薪酬的组合来平衡激励措施 | ||||
| ü |
我们为高管设计了可变现金和PSU薪酬方案，使支出基于各种企业绩效目标的实现，以平衡上行机会和下行风险，我们对潜在的奖励支出设置了上限
|
||||
| ü | 我们对自己的财务会计和报告有内部控制，这些控制用于衡量和确定我们的可变现金计划和我们的SY PSU下的合格薪酬奖励 | ||||
| ü | 我们的可变现金计划和SY PSU下的财务计划目标目标目标和最终奖励由CC批准，并由董事会每年批准的年度财务计划告知 | ||||
| ü | 我的PSU是以相对目标设计的 | ||||
| ü | 我们有一项适用于执行官的薪酬回收政策，要求英伟达收回因某些会计重述而支付的某些奖励薪酬 | ||||
| ü | CC监测燃烧率和悬垂 | ||||
| ü | 所有执行官股权奖励都有多年归属 | ||||
| ü | 我们有我们认为合理的持股准则，旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致 | ||||
| ü | 我们的内幕交易政策禁止对冲、质押、使用保证金账户以及涉及我们普通股的衍生品交易，这使我们的员工无法使自己免受英伟达股价表现的影响 | ||||
55
2025、2024、2023财年薪酬汇总表
下表汇总了有关我们的近地天体在2025、2024和2023财年期间获得的补偿的信息。2025、2024和2023财年为52周年份。
| 姓名和主要职务 | 财政 年份 |
工资 ($) |
股票
奖项
($) (1)
|
非股权激励计划薪酬
($) (2)
|
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 | 2025 | 1,486,199 | 38,811,306 | 6,000,000 | 3,568,746 | (3) | 49,866,251 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 996,514 | 26,676,415 | 4,000,000 | 2,494,973 | 34,167,902 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 996,832 | 19,666,382 | — | 693,710 | 21,356,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | 2025 | 893,739 | 19,849,891 | 600,000 | 18,902 |
(4)
|
21,362,532 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁兼首席财务官
|
2024 | 896,863 | 11,756,027 | 600,000 | 13,902 | 13,266,792 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 897,149 | 10,004,677 | — | 15,402 | 10,917,228 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 2025 | 943,391 | 19,277,046 | 1,300,000 | 70,460 |
(4)
|
21,590,897 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
全球现场运营执行副总裁
|
2024 | 946,689 | 11,320,353 | 1,300,000 | 48,408 | 13,615,450 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 946,990 | 9,633,991 | — | 46,717 | 10,627,698 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | 2025 | 844,087 | 17,838,832 | 500,000 | 34,984 |
(4)
|
19,217,903 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁，运营
|
2024 | 847,037 | 9,687,599 | 500,000 | 24,229 | 11,058,865 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 847,307 | 8,244,465 | — | 23,478 | 9,115,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 2025 | 844,087 | 17,838,832 | 500,000 | 18,902 |
(4)
|
19,201,821 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁、总法律顾问和秘书
|
2024 | 847,037 | 9,687,599 | 500,000 | 13,902 | 11,048,538 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 847,307 | 8,244,465 | — | 15,402 | 9,107,174 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)显示的金额不反映NEO实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据适用的RSU、SY PSU和我的PSU授予的相应财政年度的ASC 718计算的全部授予日公允价值总和。用于计算奖励价值的假设载于我们的综合财务报表附注3，标题为股票补偿在我们的10-K表格中。报告的具有基于业绩归属条件的授予日公允价值股票奖励假设根据适用的会计准则确定的SY PSU和我的PSU的基本薪酬计划时的条件的可能结果。
假设在2025、2024和2023财年分别对SY PSU（仅包括2024财年额外的SY PSU）和我的PSU进行拉伸补偿计划绩效，并且股票价格等于SY PSU和我的PSU的授予日公允价值，则授予的股票奖励价值将为：
| 黄仁勋 | Colette M. Kress | Ajay K. Puri | Debora Shoquist | Timothy S. Teter | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 | SY PSU ($) |
我的PSU ($) |
SY PSU ($) |
我的PSU ($) |
SY PSU ($) |
我的PSU ($) |
SY PSU ($) |
我的PSU ($) |
SY PSU ($) |
我的PSU ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 25,046,748 | 33,170,211 | 8,377,781 | 14,564,690 | 8,136,366 | 14,144,993 | 7,529,332 | 13,089,669 | 7,529,332 | 13,089,669 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 23,130,937 | 22,666,270 | 15,613,188 | 1,937,350 | 15,034,811 | 1,865,423 | 12,866,300 | 1,596,476 | 12,866,300 | 1,596,476 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 15,142,257 | 14,357,535 | 10,902,118 | 1,178,299 | 10,498,554 | 1,134,240 | 8,984,170 | 970,901 | 8,984,170 | 970,901 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2)如适用，反映在2025、2024和2023财年赚取的金额，并根据相应的可变现金计划在每年的3月或4月支付。欲了解更多信息，请参阅我们的CD & A以上。
(3)反映（a）住宅安保和咨询费以及司机服务（金额为3,453，253美元，反映了公司的全部成本）、安保监控服务和汽车费用给公司带来的总增量成本，（b）为我们的401（k）储蓄计划提供的13,042美元的匹配供款，以及（c）21,904美元的人寿保险保费。401（k）缴款匹配和保险范围适用于所有符合条件的NVIDIA员工。
(4)反映了对我们的401（k）储蓄计划的供款和人寿保险承保的推算收入的匹配。这些福利适用于所有符合条件的英伟达员工。对于2025财年，401（k）捐款的匹配金额为Kress女士14,000美元、Puri先生11,500美元、Shoquist女士11,500美元、Teter先生14,000美元；人寿保险保费的美元价值分别为Kress女士4,902美元、Puri先生58,960美元、Shoquist女士23,484美元、Teter先生4,902美元。
56
2025财年基于计划的奖励的赠款
下表提供了有关在2025财年期间向我们的近地天体提供或获得的所有基于计划的奖励赠款的信息。本表中的信息补充了股票奖励的美元价值。2025、2024、2023财年薪酬汇总表.下表列出的PSU和RSU奖励是根据我们的2007年计划作出的。PSU有资格根据预先确定的标准根据业绩归属。所有列出的股权奖励均受制于基于服务的归属。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
非股权激励计划奖励下的预计可能支出（一）
|
股权激励计划奖励下预计未来派现（二）
|
所有其他股票
奖励：股票数量
或单位（#）（3）
|
授予日期
公允价值
库存
奖励（美元）（4）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖励类型 | 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 | SY PSU | 3/8/24 | — | 95,450 | 190,900 | 286,350 | — | 16,697,832 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我的PSU | 3/8/24 | — | 47,720 | 190,900 | 286,350 | — | 22,113,474 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | 3/8/24 | 1,500,000 | 3,000,000 | 6,000,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | SY PSU | 3/8/24 | — | 23,940 | 47,890 | 95,780 | — | 4,188,890 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我的PSU | 3/8/24 | — | 11,970 | 47,890 | 95,780 | — | 7,282,345 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/8/24 | — | — | 95,790 | 8,378,656 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | 3/8/24 | 150,000 | 300,000 | 600,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿杰·K。 普里 |
SY PSU | 3/8/24 | — | 23,250 | 46,510 | 93,020 | — | 4,068,183 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我的PSU | 3/8/24 | — | 11,620 | 46,510 | 93,020 | — | 7,072,497 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/8/24 | — | — | 93,020 | 8,136,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | 3/8/24 | 325,000 | 650,000 | 1,300,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | SY PSU | 3/8/24 | — | 21,520 | 43,040 | 86,080 | — | 3,764,666 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我的PSU | 3/8/24 | — | 10,760 | 43,040 | 86,080 | — | 6,544,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/8/24 | — | — | 86,080 | 7,529,332 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | 3/8/24 | 125,000 | 250,000 | 500,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | SY PSU | 3/8/24 | — | 21,520 | 43,040 | 86,080 | — | 3,764,666 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我的PSU | 3/8/24 | — | 10,760 | 43,040 | 86,080 | — | 6,544,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/8/24 | — | — | 86,080 | 7,529,332 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | 3/8/24 | 125,000 | 250,000 | 500,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)代表根据我们的2025财年可变现金计划应付的奖励范围。
(2)代表就PSU而言有资格赚取的股份范围。
(3)代表授予的RSU。
(4)本栏显示的金额不反映近地天体实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据奖励的ASC 718计算的全部授予日公允价值总和。用于计算奖励价值的假设载于我们的综合财务报表附注3，标题为股票补偿在我们的10-K表格中。对于具有基于业绩的归属条件的股票奖励，报告的授予日公允价值假设了根据适用的会计准则确定的SY PSU和我的PSU在基本薪酬计划绩效时的条件的可能结果。
57
截至2025年1月26日的杰出股权奖励
下表列出截至2025年1月26日我们的NEO持有的未偿股权奖励信息。
| 姓名 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 股票单位 有 未归属（#） |
未发行股票的单位市值
既得（$）（1）
|
股权激励计划奖励：未归属股票数量（#） |
股权激励计划奖励：未归属股票市值（$）（1）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 | 65,700 |
(2)
|
9,370,134 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 670,130 |
(3)
|
95,573,941 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 568,030 |
(4)
|
81,012,439 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 286,350 |
(5)
|
40,839,237 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 757,360 |
(6)
|
108,014,683 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 286,350 |
(7)
|
40,839,237 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | 42,400 |
(2)
|
6,047,088 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 15,440 |
(8)
|
2,202,053 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 43,860 |
(3)
|
6,255,313 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 54,830 |
(9)
|
7,819,855 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 383,420 |
(4)
|
54,683,360 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 111,540 |
(10)
|
15,907,835 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 95,780 |
(5)
|
13,660,144 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 77,830 |
(11)
|
11,100,115 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 49,560 |
(6)
|
7,068,247 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 95,780 |
(7)
|
13,660,144 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 40,480 |
(2)
|
5,773,258 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 14,720 |
(8)
|
2,099,366 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 42,220 |
(3)
|
6,021,416 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 52,800 |
(9)
|
7,530,336 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 369,210 |
(4)
|
52,656,730 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 107,410 |
(10)
|
15,318,814 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 93,020 |
(5)
|
13,266,512 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 75,580 |
(11)
|
10,779,220 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 47,720 |
(6)
|
6,805,826 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 93,020 |
(7)
|
13,266,512 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | 33,280 |
(2)
|
4,746,394 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 12,080 |
(8)
|
1,722,850 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 36,140 |
(3)
|
5,154,287 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 45,190 |
(9)
|
6,444,998 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 315,960 |
(4)
|
45,062,215 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 91,920 |
(10)
|
13,109,630 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 86,080 |
(5)
|
12,276,730 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 69,940 |
(11)
|
9,974,843 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 40,840 |
(6)
|
5,824,601 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 86,080 |
(7)
|
12,276,730 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 33,280 |
(2)
|
4,746,394 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 12,080 |
(8)
|
1,722,850 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 36,140 |
(3)
|
5,154,287 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 45,190 |
(9)
|
6,444,998 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 315,960 |
(4)
|
45,062,215 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 91,920 |
(10)
|
13,109,630 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 86,080 |
(5)
|
12,276,730 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 69,940 |
(11)
|
9,974,843 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 40,840 |
(6)
|
5,824,601 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 86,080 |
(7)
|
12,276,730 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)根据纳斯达克的报告，计算方法是将未归属或未赚取的RSU或PSU数量（如适用）乘以NVIDIA普通股在2025年1月24日（即2025财年结束前的最后一个交易日）的收盘价（142.62美元）。
(2)PSU是根据截至2022年1月30日的1年期绩效目标的实现情况获得的。PSU于2022年3月16日归属25%的股份，其后三年约每三个月归属6.25%，使PSU于2025年3月19日全部归属。
(3)PSU是根据2025年1月26日结束的3年期间绩效目标的实现情况获得的。PSU于2025年3月19日归属100%的股份。
(4)PSU是根据截至2024年1月28日的1年期绩效目标的实现情况获得的。PSU于2024年3月20日归属25%的股份，其后三年约每三个月归属6.25%，使PSU于2027年3月17日全部归属。
58
(5)PSU是根据2025年1月26日结束的1年期绩效目标的实现情况获得的。PSU于2025年3月19日归属25%的股份，其后三年约每三个月归属6.25%，使PSU于2028年3月15日全部归属。
(6)代表在实现延展薪酬计划目标时可以赚取的股票，基于我们在2023年1月30日至2026年1月25日期间相对于标普 500指数的TSR。若业绩目标实现，所得股份100%将于2026年3月18日归属。如果达到门槛业绩目标，黄先生将获得126,220股，Kress女士将获得6,190股，Puri先生将获得5,960股，Shoquist女士将获得5,100股，Teter先生将获得5,100股。如果基本薪酬计划业绩目标实现，黄先生将获得504,910股，Kress女士将获得24,780股，Puri先生将获得23,860股，Shoquist女士将获得20,420股，Teter先生将获得20,420股。
(7)代表在实现伸展补偿计划目标时可以赚取的股份，基于我们在2024年1月29日至2027年1月31日期间相对于标普 500指数的TSR。若业绩目标实现，所得股份100%将于2027年3月17日归属。如果达到门槛业绩目标，黄先生将获得47,720股，Kress女士将获得11,970股，Puri先生将获得11,620股，Shoquist女士将获得10,760股，Teter先生将获得10,760股。如果基本薪酬计划业绩目标实现，黄先生将获得190,900股，Kress女士将获得47,890股，Puri先生将获得46,510股，Shoquist女士将获得43,040股，Teter先生将获得43,040股。
(8)受限制股份单位于2021年6月16日归属6.25%，其后约每三个月归属一次，因此股份于2025年3月19日（即授出日期约四周年）全部归属。
(9)受限制股份单位于2022年6月15日归属6.25%，其后约每三个月归属一次，因此股份将于2026年3月18日（即授出日期约四周年）完全归属。
(10)受限制股份单位于2023年6月21日归属6.25%，其后约每三个月归属一次，因此股份将于2027年3月17日（即授出日期约四周年）完全归属。
(11)受限制股份单位于2024年6月19日归属6.25%，其后约每三个月归属一次，因此股份将于2028年3月15日（即授出日期约四周年）完全归属。
期权行使和股票归属于2025财年
下表显示了有关在2025财年为我们的NEO归属时获得的股票的信息。自2024财年末以来，我们没有任何未行使的股票期权。
| 姓名 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
|
归属时获得的股份数量（#）（1）
|
归属时实现的价值（$）（2）
|
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| 黄仁勋 | 1,900,210 |
(3)
|
186,549,758 | ||||||||||||||
| Colette M. Kress | 801,170 |
(4)
|
87,336,800 | ||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 766,930 |
(5)
|
83,641,559 | ||||||||||||||
| Debora Shoquist | 654,150 |
(6)
|
71,209,632 | ||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 625,110 |
(7)
|
68,585,229 | ||||||||||||||
(1)表示归属时获得的股份总数。股份被从这些金额中扣留，以支付归属时应缴的税款。
(2)表示在归属时获得的股份总数乘以归属日期由纳斯达克报告的我们普通股的公平市场价值。
(3)包括总计940,490股被扣缴以支付归属时应缴税款的股票。
(4)包括总计404,167股股份，这些股份在归属时被扣缴以支付应缴税款。
(5)包括为支付归属时应缴税款而扣留的合计378,633股。
(6)包括为支付归属时应缴税款而扣留的合计344,310股。
(7)包括合计335,826股股份，这些股份在归属时被扣缴应缴税款。
就业、遣散和控制权变更安排
就业协议。我们的执行官是“随意”的员工，我们与执行官没有雇佣、遣散或控制权变更协议。
控制权变更安排。我们的2007年计划规定，如果发生公司交易或控制权变更，未偿股票奖励可以由存续公司承担、继续或替代。如果存续公司不承担、延续或替代此类股票奖励，则（a）对于在紧接交易生效时间之前为NVIDIA提供服务的个人持有的任何股票奖励，此类股票奖励的归属和可行使性条款将全部加速，如果在公司交易或控制权变更生效日期之前未行使，则此类股票奖励将被终止，（b）如未在公司交易或控制权变更生效日期当日或之前行使，则所有其他未行使的股票奖励将被终止。这些控制权变更安排适用于我们的NEO在与我们其他员工相同的基础上持有的股票奖励。
59
终止或控制权变更时的潜在付款
一旦发生NVIDIA的控制权变更或某些其他公司交易，未归属的RSU和PSU将在某些情况下完全归属，如上文所述就业、遣散和控制权变更安排——控制权变更安排。下表显示了我们对如果我们的每个NEO在2025年1月26日持有的未归属RSU和PSU由于控制权变更而完全归属，则他们将获得的利益金额的估计，计算方法是将适用的NEO持有的未归属RSU和PSU的数量乘以NVIDIA普通股在2025年1月24日的收盘价（142.62美元），这是我们2025财年结束前的最后一个交易日，如纳斯达克所报告的那样。
| 姓名 |
2025年1月26日未归属的受限制股份单位及事业单位（#）（1）
|
估计效益总额（美元）（1）
|
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| 黄仁勋 | 1,967,190 | 280,560,638 | ||||||||||||
| Colette M. Kress | 827,950 | 118,082,229 | ||||||||||||
| Ajay K. Puri | 798,190 | 113,837,858 | ||||||||||||
| Debora Shoquist | 692,940 | 98,827,103 | ||||||||||||
| Timothy S. Teter | 692,940 | 98,827,103 | ||||||||||||
（1）对于未归属的PSU，根据SEC规则，这些栏中的金额假设在2025财年授予的SY PSU以及在2023财年、2024财年和2025财年授予的我的PSU在基本薪酬计划时的业绩。下面这两个表格反映了在2025财年授予的SY PSU和我在2023财年授予的有资格归属的我的PSU的实际数量，这是基于我们在此类奖励的相关业绩期间的表现，并经我们的CC在2025财年结束后不久认证。下表中的估计值和实际值SY PSU和我的PSU的计算方法是，将每个各自的NEO持有并在下面列出的适用数量的SY PSU和我的PSU乘以NVIDIA普通股在2025年1月24日（即我们2025财年结束前的最后一个交易日）的收盘价（142.62美元），这是由纳斯达克报告的。
2025财年授予的SY PSU-实际成就（与基本薪酬计划绩效相比）
| 姓名 | 预计2025财年按基本薪酬计划授予的SY PSU绩效（#） | 2025财年按基本薪酬计划绩效授予的SY PSU估计值（美元） |
实际SY PSU
2025财年授予有资格获得马甲（#）
|
符合归属条件的2025财年授予的SY PSU的实际价值（美元） | ||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 | 190,900 | 27,226,158 | 286,350 | 40,839,237 | ||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | 47,890 | 6,830,072 | 95,780 | 13,660,144 | ||||||||||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 46,510 | 6,633,256 | 93,020 | 13,266,512 | ||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | 43,040 | 6,138,365 | 86,080 | 12,276,730 | ||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 43,040 | 6,138,365 | 86,080 | 12,276,730 | ||||||||||||||||||||||
我在2023财年授予的PSU-实际成就（对比基本薪酬计划绩效）
| 姓名 | 估计我在2023财年按基本薪酬计划绩效授予的PSU（#） | 2023财年按基本薪酬计划绩效授予的我的PSU估计值（美元） |
2023财年实际授予的我的事业单位有资格归属（#）
|
2023财年授予的符合归属资格的我的实际PSU价值（美元） | ||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 | 446,750 | 63,715,485 | 670,130 | 95,573,941 | ||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | 21,930 | 3,127,657 | 43,860 | 6,255,313 | ||||||||||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 21,110 | 3,010,708 | 42,220 | 6,021,416 | ||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | 18,070 | 2,577,143 | 36,140 | 5,154,287 | ||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 18,070 | 2,577,143 | 36,140 | 5,154,287 | ||||||||||||||||||||||
将有资格归属的2024财年和2025财年授予的我的事业单位的实际数量将分别在2026年1月25日和2027年1月31日之后确定，这两个日期分别是我的事业单位适用的三年计量期的结束日期。
薪酬比例
我们确定了以下比率：（a）首席执行官的年度总薪酬与（b）除首席执行官外的所有员工的年度总薪酬的中位数，两者均按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算。
由于自2024财年结束以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将对我们的2025财年薪酬比例披露产生重大影响，因此我们在2025财年薪酬比例计算中使用了来自2024财年薪酬比例计算的员工中位数。我们通过使用一致适用的薪酬衡量标准确定了我们的2024财年员工中位数，该衡量标准对我们在2024财年最后一天或2024年1月28日雇用的每位员工进行了汇总：（i）截至2024年1月28日的目标基本工资（对我们雇用时间少于整个财年的长期员工进行年化），（ii）在2024财年期间赚取的可变现金，以及（iii）在2024财年期间授予的股权奖励的总全额授予日公允价值，按照ASC 718并假设基薪计划条件的大概率结果进行绩效奖励计算。以外币支付的赔偿金，按2024年1月28日生效的汇率折算为美元。
60
我们的员工在2025财年的总薪酬中位数为301,233美元。我们CEO的2025财年总薪酬为49,866，251美元。因此，我们的2025财年CEO与员工薪酬中位数的比例为166：1。
这一薪酬比率代表了对我们首席执行官薪酬与2025财年中位数员工薪酬之间关系的合理估计，其计算方式与S-K条例第402（u）项和适用指南一致，后者为公司如何识别中位数员工提供了显着的灵活性。每个公司可能使用不同的方法，应用不同的排除，并做出不同的假设。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们相比。
薪酬与绩效
英伟达的高管薪酬计划以按绩效付费的理念为指导，旨在使NEO薪酬与我们股东的利益保持一致。因此，我们NEO总薪酬的很大一部分是基于公司在某些公司财务指标目标下的表现，这些目标在2025财年包括年度收入、年度Non-GAAP营业收入以及相对于标普 500指数的3年TSR。
下文列出的“实际支付的补偿”或CAP的金额是根据《证券法》规定的S-K条例第402（v）项计算的，并不代表我们的NEO实际支付或收到的补偿的价值。关于我们的高管薪酬方案和理念的讨论，请参考我们的CD & A以上。
下表汇总了关于2021-2025财年期间我们NEO的补偿信息，包括CAP以及某些财务绩效指标。2022-2025财年为52周年份。2021财年是为期53周的一年。
|
基于（7）的初始固定$ 100投资价值：
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| 会计年度 |
首席执行官薪酬汇总表合计
($) (1) (2)
|
实际支付的赔偿
致CEO
($) (1) (3)
|
非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计
($) (4) (5)
|
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬
($) (4) (6)
|
股东总回报 ($) |
Peer Group股东总回报
($) (8)
|
净收入 （百万） ($) |
非GAAP营业收入
（百万）
($) (9)
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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(
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(
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| 2022 |
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| 2021 |
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（1）For Fiscal 2021-2025，our CEO was
黄仁勋
.
（2）此栏中的金额对应于我们在上述所列财政年度的薪酬汇总表中报告的首席执行官的总薪酬。
（3）本栏中的金额代表在所列财政年度内根据S-K条例第402（v）项计算的CAP。为达到2025财年CAP，我们的CEO的薪酬汇总表总薪酬调整如下：
薪酬汇总表的调节CEO薪酬总额与CAP
| 股权奖励调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （扣除）： | 加： | 加/（减）： | 加/（减）： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 | 首席执行官薪酬汇总表合计 ($) |
薪酬汇总表中报告的股权奖励价值
（$）（a）
|
年内授出并于年底未归属的奖励的年终公平值
（$）（b）
|
未偿及未归属奖励的公允价值同比变动
（$）（b）
|
于过往年度授出并于年内归属的奖励的公平值变动
（$）（b）
|
总股权奖励调整
（$）（b）（c）
|
实际支付给CEO的薪酬 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
(
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|
|
|
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|
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（a）此栏中的金额对应于我们上面的2025财年薪酬汇总表中报告的首席执行官“股票奖励”的全部授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718计算的。
（b）股权奖励调整是根据SEC确定所示每一年CAP的方法计算的。这些栏中的金额是通过参考（i）确定的，对于截至适用的年终日期或之前履约期已完成的MY PSU奖励以及对于SY PSU奖励，我们的普通股在适用的年终日期的收盘价，减去预期在必要的服务期内就相关股份支付的股息的现值，或我们的普通股在适用的归属日期的收盘价，（ii）对于截至适用的年结日，履约期尚未完成的我的PSU奖励，所列财政年度的公允价值按截至相应年结日的蒙特卡洛模拟模型计算。
（4）对于2021-2025财年，我们的非首席执行官NEO为Colette M. Kress、Ajay K. Puri、Debora Shoquist和Timothy S. Teter。
（5）本栏中的金额对应于我们在上述所列财政年度的薪酬汇总表中报告的我们的非CEO NEO的总薪酬的平均值。
61
（6）本栏的金额代表在所列财政年度内根据条例S-K第402（v）项计算的平均CAP。为了达到2025财年的平均CAP，对薪酬汇总表的平均总薪酬进行了调整，具体如下：
薪酬汇总表的调节非CEO NEO的平均总薪酬与CAP
| 股权奖励调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （扣除）： | 加： | 加/（减）： | 加： | 加/（减）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 | 非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计 ($) |
薪酬汇总表中报告的股权奖励价值
（$）（a）
|
年内授出并于年底未归属的奖励的年终公平值
（$）（b）
|
未偿及未归属奖励的公允价值同比变动
（$）（b）
|
归属日期年内授出及归属的奖励公平值
（$）（b）
|
于过往年度授出并于年内归属的奖励的公平值变动
（$）（b）
|
总股权奖励调整
（$）（b）（c）
|
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬 ($) |
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| 2025 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
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（a）此栏中的金额对应于我们上面的2025财年薪酬汇总表中报告的非CEO NEO的“股票奖励”的全部授予日公允价值的平均值，该公允价值是根据ASC 718计算的。
（b）股权奖励调整是根据SEC确定所示每一年CAP的方法计算的。这些栏中的金额是根据以下规定确定的：（i）对于截至适用的年终日期或之前履约期已完成的MY PSU奖励，对于RSU奖励和对于SY PSU奖励，我们的普通股在适用的年终日期的收盘价，减去预期在必要的服务期内就相关股份支付的股息的现值，或我们的普通股在适用的归属日期的收盘价，（ii）就截至适用年结日的履约期尚未完成的我的PSU奖励而言，所列财政年度的公允价值按截至相应年结日的蒙特卡洛模拟模型计算。
（7）2021-2025财年每一年的TSR是累计的，反映了从2020年1月24日收市（即我们2021财年之前的最后一个交易日）开始的固定100美元投资的价值，直至并包括相应的上市财年结束。
（9）本公司-根据条例S-K第402（v）项的规定，选定措施为
非GAAP营业收入
，在我们的评估中，这代表了将2025财年NEO CAP与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。见定义以上有关非GAAP营业收入的定义，请参见非公认会计原则财务措施的调节以上在CD & A用于GAAP营业收入和非GAAP营业收入之间的对账。
最重要的财务绩效指标
下表是将2025财年NEO CAP与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标的未排名列表：
| 财政措施 | ||
|
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||
|
|
||
|
|
||
参考CD & A以上介绍了这些绩效指标中的每一项如何影响NEO补偿。
62
CAP与财务业绩的关系
以下图表说明了我们NEO的CAP如何与公司的财务业绩计量保持一致，详见上述2021、2022、2023、2024和2025财年的薪酬与业绩表，以及英伟达和纳斯达克100指数的TSR之间，反映了从2020年1月24日收市开始的固定100美元投资的价值，即我们2021财年之前的最后一个交易日，一直到并包括相应上市财年的结束。
上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
63
议案3 —批准遴选2026年度独立注册会计师事务所
|
我在投什么票？批准选择普华永道作为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。
批准所需的投票：亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份。
弃权的效力：同投反对票。
券商不投票的影响：不适用（因为这是例行提案，不存在券商不投票的情况）。
|
||
AC选择了自2004年以来每年对我们的财务报表进行审计的普华永道作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。我们在普华永道的首席审计合伙人将连续担任该职务不超过五年。我们的章程不要求股东批准AC对普华永道的选择。作为一个良好的公司治理问题，我们正在向我们的股东提交普华永道的选择以供批准。如果我们的股东不批准选择，AC将重新考虑是否保留普华永道。即使该选择获得批准，如果AC确定此类变更将符合我们和我们股东的最佳利益，则可在财政年度的任何时间全权酌情指示任命另一家独立的注册公共会计师事务所。AC认为，保留普华永道符合英伟达和我们股东的最佳利益。
我们预计，普华永道的一位代表将出席2025年会议。如果普华永道代表愿意，他或她将有机会在2025年会议上发言，也可以回答适当的股东问题。
董事会的建议
董事会建议你投票为批准选择普华永道作为我们截至2026年1月25日的财政年度的独立注册会计师事务所。
64
独立注册会计师事务所收费
以下是普华永道在2025财年为审计、审计相关、税务和其他专业服务收取或预计将收取的费用，以及普华永道在2024财年收取的费用汇总：
| 2025财年 | 2024财政年度 | |||||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 8,067,106 | $ | 6,686,412 | ||||||||||
| 审计相关费用（二） | 724,806 | 804,258 | ||||||||||||
| 税费（3） | 856,439 | 1,164,399 | ||||||||||||
| 所有其他费用（4） | 354,000 | 352,000 | ||||||||||||
| 费用总额 | $ | 10,002,351 | $ | 9,007,069 | ||||||||||
(1)用于审计我们的合并财务报表，包括审计我们对财务报告的内部控制，审查我们的季度财务报表和年度报告，以及与我们一些国际实体的法定审计相关的费用。
(2)对于选定的可持续性指标的审查，系统和组织控制报告和其他证明服务。
(3)为税务合规、咨询、税务审计答辩服务。
(4)对于上述提及以外的产品或服务，包括网络安全成熟度评估和订阅会计披露软件。
上述为2025和2024财政年度提供的所有服务均由AC或AC主席通过AC授予他的权力预先批准，如下所述。我们的AC认定，普华永道提供审计服务以外的服务与保持普华永道的独立性是相容的。
审批前政策与程序
AC已采用政策和程序，对我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。政策一般允许在规定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务中预先批准特定许可服务，最高可达规定金额。预先批准也可以作为AC对我们的独立注册会计师事务所的聘用范围的批准的一部分，或者在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前按个别情况进行。在某些情况下，完整的AC提供与特定定义的任务或范围相关的长达一年的预先批准。在其他情况下，如果服务的需要是意料之外的，并且需要在AC的下一次预定会议之前获得批准，则AC已授权AC主席预先批准额外的审计和非审计服务。然后，AC主席在下一次会议上向全体AC传达此类预先批准。
65
董事会审计委员会的报告
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非通过引用具体并入其中。
审计委员会（AC）负责监督英伟达及其子公司的会计、财务报告、财务报告内部控制、财务实践和审计活动。AC审查独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务的结果和范围，并在与管理层和独立注册会计师事务所发布财务报表之前审查财务报表和英伟达遵循的会计政策。
管理层负责财务报告流程、根据美国普遍接受的会计原则或GAAP编制合并财务报表、财务报告内部控制制度以及旨在促进遵守会计准则和适用法律法规的程序。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）或普华永道会计师事务所（PWC）是我们的2025财年独立注册会计师事务所，负责对合并财务报表进行独立审计，并就截至2025年1月26日的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性发布报告。普华永道关于我们的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性的判断以及其他这类事项，都需要根据适用的准则向AC披露。AC监督这些过程。此外，审计委员会拥有选择、评估并酌情终止独立注册会计师事务所的最终权力和责任。AC批准独立注册会计师事务所提供的审计费用和非审计服务以及支付给独立注册会计师事务所的费用。
NVIDIA有一个向AC报告的内部审计职能。该职能负责客观地审查和评估我们内部控制系统的充分性、有效性、质量以及我们业务流程的运行有效性。AC批准年度内部审计计划，并在全年监测我们内部审计职能的活动和绩效，以确保计划目标得到执行和实现。
AC成员不是专业会计师或审计师，其职能无意重复或证明管理层或独立注册会计师事务所的活动。AC不会计划或进行审计，不会确定我们的财务报表是否完整、准确并符合公认会计原则，也不会评估我们对财务报告的内部控制。审计委员会在没有额外独立核查的情况下，依赖于我们管理层提供的信息和管理层关于财务报表编制完整和客观的陈述，以及普华永道关于此类财务报表编制符合公认会计原则的意见。
在此背景下，AC与管理层审查并讨论了经审计的2025财年合并财务报表，并与管理层和普华永道讨论了我们对财务报告的内部控制。具体而言，AC与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。我们已从普华永道收到了上市公司会计监督委员会的适用要求要求要求的关于普华永道与AC就独立性进行沟通的书面披露和信函。AC还考虑了普华永道提供某些允许的非审计服务是否符合普华永道的独立性，并与普华永道讨论了普华永道的独立性。
根据AC的审查和讨论，AC建议董事会将经审计的合并财务报表纳入NVIDIA截至2025年1月26日的财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
A. Brooke Seawell、丨哈维C.琼斯、Melissa B. Lora、Aarti Shah、Mark A. Stevens
66
建议4 —批准经修订及重述的法团注册证明书，以删除所有绝对多数条文
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我在投什么票？批准经修订及重述的法团注册证明书，以删除所有绝对多数条文。
需要投票：该公司当时所有流通在外的有表决权股份的66%和三分之二（66-2/3%）的投票权，作为单一类别一起投票。
弃权的效力：和投反对票一样。
券商不投票的影响：和投反对票一样。
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背景
在2024年的会议上，我们的股东批准了一项不具约束力的股东提案，要求董事会取消我们章程和章程中的绝对多数投票条款。董事会没有就该提案提出建议，以充分理解我们的股东对此事的观点。经过与股东的适当审议和接触，董事会批准、通过并宣布对我们的章程进行修订和重述是可取的，以消除本文所述的剩余绝对多数投票条款，消除与先前实施的远期股票分割和完成的董事会解密有关的无效条款，并实施其他非实质性澄清变更，但须经股东批准。拟议《宪章》全文载于本代理声明附录A，其中提议的新案文加下划线，提议的删除部分划掉。董事会还打算批准对我们章程的一致修订，取决于股东对本提案4的批准。
拟议章程修正案的说明
章程第五条第A款第（3）款规定，无因由罢免董事须获得当时已发行的公司有表决权股份至少百分之六十六和三分之二表决权的持有人的赞成票。
《章程》第五条第B款第（1）款规定，修改、修订或通过新的章程，须取得当时已发行的公司有表决权股份至少百分之六十六和三分之二表决权的持有人的赞成票。
《章程》第七条第B款规定，变更、修改或废止下列条款，须取得当时已发行的公司有表决权股份至少百分之六十六和三分之二表决权的持有人的赞成票：
•第五条，涉及董事会的组成和选举、章程的修订、股东通过书面同意采取行动；
•第六条，涉及董事违反注意义务的开脱；和
•第七条，涉及《宪章》修正案，包括对第五条、第六条和第七条修正案的绝对多数票要求。
假设拟议章程获得我们的股东批准并生效：
•第五条第A款（三）项将作修正，规定有权在选举董事时投票的当时所有已发行的有表决权股份的过半数表决权持有人的赞成票，应被要求无故罢免董事（目前适用于因故罢免的同票）；
•第五条第B款第（1）款将予修订，以规定修订附例将要求所有当时已发行的有表决权股份的投票权的过半数投赞成票，并有权就其投票；及
•第七条第B款将被取消，因此对《宪章》第五条、第六条和第七条的修订将需要当时所有已发行的有表决权股票的投票权的过半数的赞成票，有权对此进行投票。
此外，一旦生效，拟议的章程将取消与先前实施的远期股票分割和我们董事会完成解密有关的不起作用的条款，以及实施其他非实质性澄清变更。
董事会的建议
董事会建议你投票为拟议宪章的批准。
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拟议章程的生效日期
如果我们的股东采纳并批准这项提案4，我们预计拟议的章程将提交给特拉华州州务卿，并于2025年7月1日或前后生效。
保留权利
我们的董事会保留自行决定在向特拉华州州务卿提交此类文件生效之前的任何时间，在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，不继续进行和放弃提交拟议章程的权利，即使我们的股东在2025年会议上通过并批准了本提案4。如果董事会决定行使这一酌处权，我们将公开披露这一事实以及作出这一决定的原因。
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股东提案
我们将在收到我们的秘书要求提供此类信息的请求后，通过电子邮件发送至shareholdermeeting@nvidia.com或通过电话：（408）486-2000，及时提供地址以及据我们所知，以下提案的股东提议者所持有的股份数量。
提案5 —股东提案：特别股东大会改进
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我在投什么票？取消一年持有期要求召开特别股东大会的股东提案。
需要投票：亲自出席或由代理人代表出席并有权就此事项投票的过半数股份。
弃权的效力：和投反对票一样。
券商不投票的影响：没有。
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以下是股东提案和股东提案人的支持性声明，我们和我们的董事会对此不承担任何责任。这项股东提案只有在适当提交的情况下才需要在2025年会议上进行表决。我们的董事会反对采纳这一股东提案，并建议您投票反对提案5。John Chevedden已通知我们，他打算在2025年会议上提出以下提案。
股东提案及支持性声明
提案5 –特别股东大会改进
股东们要求我们的董事会采取必要的措施，取消目前将某些NVDA股东的发言权视为非股东的规定。目前所有连续持有不足一年的NVDA股份，如因重要事项寻求召开特别股东大会，均被视为非股东。
目前将连续持有不足一年的所有NVDA股份排除在外，使得目前所谓的召开特别股东大会的股东权利形同虚设。在NVDA的账面上有一个无用的权利是没有意义的。
之所以能够让所有股东都呼吁召开特别股东大会，是为了让一个股东或一组股东能够迅速获得NVDA的股份，使其等于具有挑战性的15%的股份所有权要求，基于所有流通股，呼吁召开特别股东大会，以激励NVDA扭亏为盈，以防NVDA未来发现自己陷入低迷。
扭转一家公司的最佳策略并不一定来自一家公司的现有股东。
如果NVDA发现自己未来陷入低迷，那么NVDA股东和潜在的NVDA股东甚至都不会考虑为了召集特别股东大会而收购更多股份，如果他们要等一年才召集特别股东大会的话。一年的持有期毫无意义。股价暴跌需要立即做出反应。
一个股东或一组股东可以迅速获得更多股份以召开特别股东大会，这一事实是对NVDA董事避免一开始就暴跌的激励，因为最不合格的NVDA董事的继续服务可能会被特别股东大会终止。为了全体NVDA股东的利益，这对NVDA董事来说是一个很好的激励。
至少这一提议让股东们警醒了一下，严格限制，到了毫无用处的地步，烘托进了现行的NVDA股东特别股东大会召集规则中。
请投赞成票：
特别股东大会改善–议案5
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董事会的反对声明
我们的董事会建议进行投票反对提案5是因为它认为这是不必要的，不符合英伟达和我们股东的最佳利益。
我们已经提供了有意义和平衡的特别会议权利。
我们的董事会认识到允许股东在需要时召开特别会议的重要性。2024年，我们修改了章程，允许持有至少15%我们股份至少一年的股东要求召开特别会议。从那以后，我们与许多最大的股东进行了接触，没有人对一年的持有期表示担忧。取消这一要求可能会让在相当长一段时间内没有持有英伟达财务股份的少数股东召集特别会议，浪费英伟达的资源，最终伤害我们的股东。目前的特别会议权利在启用紧急行动和保护英伟达及其股东免受狭隘的短期利益之间取得了平衡。
专题会议需要大量的时间、精力、管理资源，我们一年的持有期是合理的保障。
鉴于英伟达的规模和广泛的股东基础，召开特别会议需要做出重大的资源承诺。相关的法律、行政和投票流程时间密集，分散了董事会和管理层对核心业务运营的注意力，可能会影响股东价值。因此，董事会认为，特别会议应限于由在公司拥有重大长期财务利益的股东发起的紧急、非常事项。
一年的持有期与SEC对股东在我们的代理声明中包含提案的最低要求一致。
SEC规则14a-8允许股东在持股至少一年后在公司的代理声明中包含提案，这反映了在使用公司和股东资源之前，支持者应该在一段有意义的时间内拥有经济利益的原则。这一相同的理由支撑了我们要求召开特别会议的一年举行要求。此外，根据规则14a-8，持股最少的股东仍可以提交年度会议提案。
我们致力于强有力的治理和股东问责制。
董事会致力于最佳实践，并根据不断变化的标准和股东意见定期更新其政策。这些努力，连同召集特别会议的权利，反映了我们对有效监督和参与的承诺：
•积极的股东参与。我们全年都在治理、可持续性、风险监督和薪酬方面与股东互动。
•年度选举和多数党投票。董事每年选举一次，根据我们的章程，必须获得多数支持。
•有意义的股东权利。我们提供代理访问、董事提名权，不维护股东权利计划。
•独立的刷新板。我们92%的董事是独立的，包括我们的首席董事和所有委员会成员；自2020年以来已有四位新董事加入。
•响应式治理改革。在股东批准后，我们计划实施取消绝对多数投票条款。
我们的董事会认为，目前的特别会议权利，包括一年的召开要求，是合适的。提案5被认为是不必要的，具有潜在的破坏性，不符合英伟达或其股东的最佳利益。
董事会的建议
我们的董事会建议您投票反对议案5 —特别股东大会改进。
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提案6 —股东提案：董事选举辞职治理政策
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我在投什么票？要求采用新的董事选举辞职政策的股东提案。
需要投票：亲自出席或由代理人代表出席并有权就此事项投票的过半数股份。
弃权的效力：和投反对票一样。
券商不投票的影响：没有。
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以下是股东提案和股东提案人的支持性声明，我们和我们的董事会对此不承担任何责任。这项股东提案只有在适当提交的情况下才需要在2025年会议上进行表决。我们的董事会反对采纳这一股东提案，并建议您投票反对提案6。纽约市木匠养老基金已通知我们，它打算在2025年会议上提出以下提案。
股东提案及支持性声明
建议6 –董事选举辞任管治政策
已解决：NVIDIA Corporation（“公司”）的股东要求董事会在其公司治理原则中采用新的董事选举辞职治理政策（“辞职政策”）条款，以解决一名或多名现任董事会提名人未能获得重新选举所需的多数票的情况。辞职政策应规定，每位董事在加入董事会时提出不可撤销的辞职，条件是该董事未能在无争议的选举中获得所需的多数票支持。辞职政策应规定，董事会应接受董事在未发现令人信服的理由或理由拒绝辞职的情况下提出的辞呈，这是董事会在行使其商业判断时所决定的。辞职政策应进一步规定，如果董事会拒绝董事辞职，该董事仍作为“留任”董事留在董事会但未在下一次年度股东大会上连任，则该董事第二次提出的辞呈应在投票证明后的九十天后生效。
佐证声明：辞职政策设定了新的苛刻董事辞职治理准则，以反映董事选举中的股东投票情绪。特拉华州公司法规定，每位董事应任职至该董事的继任者当选并合格或该董事提前辞职或被免职为止。未获得当选所需投票的在任董事，可以继续担任“留任”董事。公司现行董事辞职章程规定，现任董事如未获得在无争议年度选举中连任所需的投票，则须提出辞呈。董事会提名和公司治理委员会的董事随后将审查提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝。
拟议的辞职指引政策设定了一个要求更高的董事辞职审查程序，要求董事会在拒绝提交的辞职时阐明一个或多个令人信服的原因，从而允许非选举产生的董事继续任职。重要的是，辞职政策进一步规定，如果“留任”董事再次未能在下一次年度股东大会上连任，则新的辞职在选举投票证明后的九十天内有效。虽然准则辞职政策为董事会提供了拒绝未获得多数票支持的现任董事首次辞职的自由，但它尊重股东投票，将其作为对“延期”董事第二次选举失败的最终决定。
特拉华州公司法规定的股东董事选举投票权是公司治理中的基础性权利。公司采用的多数票董事选举标准，赋予股东表决权，具有法律效力。重要的是，公司董事的辞职政策、指导方针和章程不应损害股东的投票权。拟议的辞职政策将董事选举中的股东投票确立为更重要的治理权利，在董事会自由裁量权和股东投票权之间取得适当平衡。
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董事会的反对声明
我们的董事会建议进行投票反对提案6是因为它认为这是不必要的，也不符合英伟达和我们股东的最佳利益。
我们的章程和治理政策已经为未获得多数票的被提名人提供了有效的补救措施。
未获得多数支持的董事必须提出辞职，由NCGC审查，然后向董事会推荐。董事会必须在90天内就建议采取行动，公开披露其决定和理由。这一过程允许董事会在确定什么对英伟达及其股东最有利时考虑所有因素，确保适当的自由裁量权和判断力。
该提议将不适当地限制和损害董事会在行使其判断方面的作用。
议案6要求董事连续两年未获多数支持自动辞职。这将削弱董事会做出知情决定的能力，无论情况如何。没有其他美国大公司采用提案中要求的政策，这样的政策与市场实践格格不入。我们目前的政策规定，董事会可以与股东接触，并运用合理的判断来评估下一步行动。这种审慎的做法确保了稳定性和连续性，避免了董事会职能的中断，同时尊重股东的意见。
我们的股东一直对我们的董事提名人表现出强烈的支持。
股东们始终支持英伟达的董事提名，这表现在高得票率和年度会议和外联活动期间的积极反馈。过去十年，被提名者的平均支持率为97.2%。英伟达强大的股东参与计划允许持续对话，确保董事会了解股东的观点。
我们的公司治理政策确保董事会的问责制和对股东关切的回应。
我们的治理实践，包括定期的股东外联、年度董事选举和独立的董事会领导，已经确保了问责制和响应能力。此外，董事会已采取措施继续更新董事会，支持取消绝对多数投票条款（提案4），并维持市场标准的代理准入章程条款。
董事会认为，提案6的限制性条款是不必要的，可能有害，不符合英伟达及其股东的最佳利益。
董事会的建议
我们的董事会建议您投票反对议案6 —董事选举辞职治理政策。
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提案7 —股东提案：劳动力数据报告
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我在投什么票？要求劳动力公开报告包括EEOC工作类别的股东提案。
需要投票：亲自出席或由代理人代表出席并有权就此事项投票的过半数股份。
弃权的效力：和投反对票一样。
券商不投票的影响：没有。
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以下是股东提案和股东提案人的支持性声明，我们和我们的董事会对此不承担任何责任。这项股东提案只有在适当提交的情况下才需要在2025年会议上进行表决。我们的董事会反对采纳这一股东提案，并建议您投票反对提案7。Trillium ESG全球股票基金已通知我们，它打算在2025年会议上提出以下建议。
股东提案及支持性声明
提案7 –劳动力数据报告
已解决：股东们要求英伟达公司加强现有的公开报告，以合理的成本并省略机密信息，在九个平等就业机会委员会（EEOC）定义的工作类别中的每一个类别中，包括一张根据性别和种族识别员工的图表，列出每个类别中的数字或百分比。
Whereas：
截至这份股东提案的提交日，英伟达的员工数据透明度较前几年有所下降，这可能会阻止投资者评估其员工趋势或工作场所文化和人才管理计划的有效性。
例如，英伟达在2018年至2021年期间持续披露EEO-1数据，但似乎已经逆转，从2022年到现在都没有披露数据。然而，围绕此类披露，市场标准和利益相关者的期望发生了显着变化。截至2024年4月，超过80%的标普 500指数成份股公司和近50%的罗素1000指数成份股公司披露了EEO-1数据，这确立为劳动力数据报告的最佳实践。1英伟达在实践方面的改变进一步导致其在披露方面落后于同行。对比NVIDIA，超微半导体、英特尔、博通、高通发布EEO-1数据。
投资者需要每年披露细致的劳动力数据，以确定对工作场所文化和人才管理计划的投资是否已经转化为公司各个层面的可衡量影响。EEO-1数据披露的全面性、一致性、规范性，也便于企业间进行比较。由于英伟达被要求向联邦政府报告EEO-1数据，它能够提供更完整的员工情况，而不会给公司收集数据带来额外负担。
工作场所文化和人力资本管理计划对于公司的人才吸引和保留管道至关重要，这可能会影响社会平等和财务业绩。2As You Sow和Whistle Stop Capital回顾了2016-2021年期间1,641家公司的劳动力多样性，发现经理多样性与股本回报率、投资资本回报率、10年收入增长等指标之间存在统计上显着的正相关关系。3
通过披露EEO-1数据实施更稳健的报告将为投资者、员工和利益相关者提供透明度和洞察力。此外，将收集到的数据与内部和外部标准以及同行进行比较，可能会增强人才管理、工作场所文化战略，并促进员工保留。围绕这些活动的后续披露将使投资者能够更好地了解和评估英伟达的人力资本管理趋势和业绩。
1https://diversiq.com/blog/whats-new-this-proxy-season-trends-at-the-halfway-point/
2https://www.cnbc.com/2021/04/30/diversity-equity-and-inclusion-are-important-to-workers-survey-shows.html
3https://www.asyousow.org/report-page/2023-capturing-the-diversity-benefit
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董事会的反对声明
我们的董事会建议进行投票反对提案7因为它认为这是不必要的，也不符合英伟达和我们股东的最佳利益。
我们发布强大的劳动力和多样性数据。
董事会同意“工作场所文化和人力资本管理计划对于公司的人才吸引和保留管道至关重要”，并认为我们的员工是我们最大的财富。因此，董事会长期以来一直支持英伟达的人力资本计划和与劳动力相关的广泛披露。
例如，英伟达的2024年可持续发展报告包含：
•2024、2023和2022财年劳动力数据涉及地理区域、雇员类型、年龄、性别、女性担任的职位、种族/民族（美国）、残疾和退伍军人。
•按年龄、性别、地区和种族/族裔划分的详细招聘数据（美国）。
•女性与男性、亚裔与白人、黑人/非裔美国人与白人、西班牙裔/拉丁裔与白人的薪酬比率，以及按性别和种族/族裔（美国）划分的年度离职率统计数据。
•广泛讨论NVIDIA的员工举措，例如社区资源小组、学习和发展计划、员工敬业度、指导以及我们的福利和薪酬计划。
董事会为英伟达的人力资本成就以及我们的员工在为我们的利益相关者创造长期价值方面取得的成功感到自豪。例如，英伟达继续跻身美国最佳工作场所之列，在Glassdoor的2025年最佳雇主榜单上排名第四。
我们认为要求的披露不适合我们的业务。
提案7表明，我们的报告存在缺陷，因为我们没有根据联邦平等就业机会委员会用于EEO-1组成部分1报告的特定工作类别定制我们的劳动力披露来报告性别和种族。这九个定义广泛的角色，包括“一/中层官员和管理人员”、“手工艺工人”、“操作员”和“劳工和帮手”，是适用于美国所有业务类型的通用类别。例如，“操作”类别包括洗衣工人、织布机操作员、面包师以及家禽和鱼类加工工人等多种工作。这些类别是为员工人数超过100人的雇主设计的，不适合描述英伟达的员工队伍。发布基于通用类别的数据没有信息，可能会对我们的劳动力、运营和人力资本实践造成混淆。
我们的员工披露被我们的股东和其他利益相关者用作了解我们业务的重要工具。我们很用心为这些受众挑选和准备最相关、最有用的数据。董事会认为，根据与我们的业务和利益相关者最相关的指标和类别（例如我们的可持续发展报告中的详细数据点）发布员工披露，对我们的股东来说是最好的服务。
我们的管理层处于有利地位，可以确定最合适的劳动力报告指标。
董事会认为，在我们的企业可持续发展团队的支持下，并在CC和NCGC（如适用）的监督下，英伟达的管理层最有能力评估将发布的最合适的劳动力指标。
2024年，英伟达与董事会和NCGC合作，成立了由我们的高管组成的企业可持续发展指导委员会，以监督我们的企业可持续发展团队并指导我们的可持续发展战略和计划。企业可持续发展团队设计并实施英伟达的广泛公开披露，包括英伟达的年度可持续发展报告，该报告以领先的披露框架为指导。企业可持续发展团队努力纳入股东反馈，并定期开展外联活动，以征求意见并提供最新进展。
鉴于管理层对股东优先事项的认识以及对我们的业务和员工队伍的理解，董事会认为提案7强加的潜在误导性报告要求是不恰当的，对我们的股东和其他利益相关者没有帮助。
董事会的建议
我们的董事会建议您投票反对提案7 ——劳动力数据报告。
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股权补偿方案信息
根据我们截至2025年1月26日的每一项股权补偿计划，在归属已发行的RSU和PSU时可发行的股份数量，以及仍可供未来发行的股份数量，汇总如下。自2024财年结束以来，我们没有任何未行使的股票期权。
| 计划类别 |
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a）
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已发行股票加权平均行权价
期权，认股权证，
和权利（b）
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）
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| 证券持有人批准的股权补偿方案（一） | 274,212,251 | — | 3,628,661,705 |
(2)
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| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 274,212,251 | 3,628,661,705 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)这一行包括我们的2007年计划和我们的ESPP。根据我们的ESPP，参与者可以在特定日期通过预先确定的购买期内的工资扣除以折扣价购买我们的普通股。因此，截至2025年1月26日，根据我们的ESPP行使未行使权利时将发行的股份数量无法确定。
（2）截至2025年1月26日，（a）根据2007年计划仍可供未来发行的股份数量为1,388，693,763股，（b）根据ESPP仍可供未来发行的股份数量为2,239，967,942股，其中，根据估计参与率和贡献率、基于适用发售日期价格的购买价格以及《国内税收法》第423（b）（8）条规定的25,000美元限额，在截至2025年8月29日的当前购买期间，根据ESPP最多可购买3,383，394股股份。
在2025财年，我们根据2007年计划以RSU和PSU的形式授予了总计82,467，905股股票，其中1,655，590股授予了我们的NEO，其中26,137股授予了我们的非雇员董事，其中80,786，178股授予了我们的其他雇员。为此目的，PSU在授予当年按可能有资格归属的最大股份数量计算。同样在2025财年，根据我们的ESPP共购买了30,121，348股，其中5,505股由我们的NEO购买，其中30,115，843股由我们的其他员工购买。我们的非雇员董事没有资格参加我们的ESPP。
附加信息
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求执行官、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅基于对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，适用于在2025财年期间担任我们的执行官、董事和超过10%受益所有人的个人的所有第16（a）节提交要求均得到遵守，但Drell博士除外，他没有就两笔交易提交两份表格4，这两笔交易均在表格5中报告。
其他事项
董事会不知道将提交2025年会议审议的其他事项。如有任何其他事项在2025年会议前适当提出，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。
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根据董事会的命令
Timothy S. Teter
秘书
2025年5月13日
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我们向SEC提交的截至2025年1月26日的财政年度的10-K表格年度报告副本将在此同时提供给股东。经书面请求，我们将免费提供年度报告的额外副本。股东可将其请求提交至：Investor Relations，NVIDIA CORPORATION，2788 SAN TOMAS Expressway，Santa CLara，California 95051或shareholdermeeting@NVIDIA.com。如果有特别书面要求，我们还将提供10-K表格年度报告的任何展品的副本。
NVIDIA和NVIDIA徽标要么是NVIDIA Corporation在美国和其他国家的注册商标，要么是商标。本出版物中使用的其他公司名称仅用于识别目的，可能是其各自公司的商标。
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附录A
经修订及重述
成立法团证明书
的
英伟达公司
（原于1998年2月24日成立
以NVIDIA Delaware Corporation的名义）
i.
这家公司的名称是英伟达公司。
ii.
该公司在特拉华州的注册办事处地址为251 Little Falls Drive，City of Wilmington，County of New Castle 19808，该公司在该地址的特拉华州注册代理人名称为Corporation Service Company。
Ill。
该公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。
iv.
a.这家公司被授权发行两类股票，分别为“普通股”和“优先股”。法团获授权发行的股份总数为八亿二百万股（80,002，000,000）股。八百亿（80,000，000,000）股应为普通股，每股面值为十分之一美分（0.00 1美元）。200万（2,000，000）股应为优先股，每股面值为十分之一美分（0.00 1美元）。
在生效时间，截至紧接生效时间之前已发行的每一股普通股应自动细分并重新分类为十（10）股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股，公司或其持有人无需采取任何进一步行动（“股票分割”）。紧接生效时间之前所代表的普通股股份的每份证书，其后应代表该证书所代表的普通股股份应已根据股票分割细分和重新分类的普通股股份数量。
优先股可能会不时以一个或多个系列发行。兹授权董事会根据特拉华州一般公司法通过提交证书（“优先股指定”），不时确定或更改每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利以及任何完全未发行的系列优先股的资格、限制或限制，并不时确定构成任何此类系列或其中任何系列的股份数量；并在该系列的股份发行后增加或减少任何系列的股份数量，但不低于该系列当时发行在外的股票数量。如任何系列的股份数目须按前一句减少，则构成该减少的股份须恢复其在原确定该系列股份数目的决议通过前的地位。
v.
为企业管理和企业事务的办理Ccorporation，以及在进一步定义、限制和监管的权力Cc公司、其董事及其股东或其任何类别的股东（视情况而定）进一步规定：
a.1.企业的经营管理和企业的经营管理Cc公司应归属其董事会。构成全体董事会的董事人数，由董事会通过的一项或多项决议决定。
2. 在符合本款其他规定的情况下，董事会现为并将继续分为三个职类，每个职类的董事任期至第三届届满 当选后召开的年度股东大会。受限于任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事会成员任期如下：（一）在2012年召开的年度股东大会上，选举在该次会议上任期届满的董事或该等董事的继任者任职，任期至2013年召开的年度股东大会届满；（二）在2013年召开的年度股东大会上，在该次会议上任期届满的董事或该等董事的继任者，应在将于2014年举行的股东年会上选举产生，任期届满；及（iii）在将于2014年举行的股东年会上及其后的每次股东年会上，所有应选举董事担任职务任期至下一次股东年会届满。董事会的分类应在2014年召开的年度股东大会上终止，所有董事应根据上述第（iii）款选举产生。
A-1
每个尽管本条有前述规定，每董事应任职至其继任者正式当选并符合任职资格或直至其去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
3.在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，董事会或任何个别董事可随时被免职（一）与或 没有因当时所有已发行的有表决权股份的表决权股份的过半数持有人投赞成票CcOrporation，有权在董事选举中投票（“有表决权股份”）或（ii）无因由获得当时已发行有表决权股份的至少百分之六十六和三分之二（66-2/3%）表决权的持有人的赞成票.
4.在符合任何一系列优先股持有人权利的情况下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设董事职位应由股东填补，除非法律另有规定，仅由当时在任的董事过半数投赞成票才能填补，即使少于董事会的法定人数，而不是由股东。依照前一句选出的任何董事，任期应满产生或发生空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选合格为止。
5.如果《加州公司法》第2115（a）条适用于该公司，则应适用以下规定：
a.每名有权在本法团任何董事选举中投票的股东，可累积该股东的票数，给予一名候选人相当于应选董事人数乘以该股东的股份原本有权获得的票数的票数，或在该股东认为合适的任何候选人中按相同原则分配该股东的票数；
b.然而，任何股东不得累积该股东对一名或多名候选人的投票，除非（i）该等候选人的姓名已根据法团附例在投票前适当置于提名中，（ii）该股东已根据附例向法团提前通知累积投票的意向，及（iii）该股东已在投票前向会议上的其他股东适当通知该股东有意累积该股东的投票；及
c.如任何股东已作出适当通知，全体股东可将其投票累积给任何已适当安排在提名中的候选人。有权投票给他们的股份中获得最高票数的候选人，直至该等股份选出的董事人数为止，应宣布当选。
b.1.受制于附例第43条（h）段任何条款 需要额外投票的优先股指定、附例可予更改或修订，或新的附例可获至少百分之六十六和三分之二 (66- 2/3%)多数当时所有人的投票权-有表决权股票的流通股CcOrporation,有权投票在一次董事选举中（“投票 股票"）在其上.董事会亦有权采纳、修订或废除附例。
2.The directors of theCc除非章程有此规定，否则公司无需以书面投票方式选出。
3.的股东不得采取任何行动。Cc除根据章程召开的年度股东大会或特别股东大会以及首次公开发行结束后，股东不得以书面同意的方式采取任何行动。
4.股东提名选举董事的事先通知及股东须在任何股东大会前提出的业务Cc公司须按《公司章程》规定的方式进行Ccorporation。
vi.
a.一位董事CcOrporation不对个人承担责任Cc公司或其股东因任何违反作为董事的受托责任而获得金钱赔偿，但（i）因任何违反董事的忠实义务而承担的责任除外Cc公司或其股东，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据特拉华州一般公司法第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果经本条股东批准后修订《特拉华通用公司法》，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则应在经修订的《特拉华通用公司法》允许的最大范围内消除或限制董事的责任。
b.对第六条的任何废除或修改均为前瞻性的，不影响在所指称的发生引起责任或赔偿的行为的任何作为或不作为时有效的第六条规定的权利。
vii.
A-2
a.TheCc公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，除本条第七条B款规定外，并且在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。
b.尽管有本公司注册证书的任何其他规定或任何法律条款可能允许以较低的票数或不投票，但除了法律要求的任何特定类别或系列有表决权股票的持有人的任何赞成票之外，本公司注册证书或任何优先股指定，应要求作为单一类别共同投票的当时所有有表决权股票的至少六十六和三分之二（66-2/3%）的表决权的持有人的赞成票，修改或废止第五、六、七条。
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在哪里作证，本经修订及重述的法团注册证明书，其中重述 及整合及进一步修订经重述的法团注册证明书的条文 法团，并已根据《通则》第242及245条妥为采纳 特拉华州公司法，已由其正式授权官员于2025年这一天执行。
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