424B2 1 dp212513 _ 424b2-us2491727d.htm 初步定价补充

本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些票据有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些票据的要约，也不是在不允许要约或出售的任何状态下征求购买这些票据的要约。

待完成，日期为2024年6月6日

定价补充第2024-USNCH22155号至产品补充第2023年3月7日EA-02-10，

基础补充文件第11号日期为2023年3月7日，招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日

根据规则424（b）（2）提交

第333-270327号及第333-270327-01号注册声明

日期：2024年6月----

花旗集团 Global Markets Holdings Inc. $-----下台触发可自动赎回票据

与表现最差的标普 500指数挂钩^®指数，纳斯达克-100指数^®和罗素2000^®2027年6月10日或前后到期的指数

票据的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保

投资说明

Step Down Trigger AutoCallable Notes（“票据”）是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（“发行人”）的无担保非次级债务，由Citigroup Inc.（“担保人”）提供担保，与表现最差的标普 500挂钩^®指数，纳斯达克-100指数^®和罗素2000^®Index（each，an“underlying”）。如果表现最差的标的的收盘水平高于或等于其在最终估值日之前的任何估值日各自的初始标的水平，或高于或等于其在最终估值日各自的下行阈值，我们将自动赎回票据并向您支付等于每张票据规定本金金额加上基于赎回收益率的赎回回报的赎回价格。赎回回报增加的时间越长，票据未偿还的时间越长，如下所述，基于每年固定的赎回回报率。然而，如果到期时票据未被赎回，且表现最差的标的的收盘水平低于其在最终估值日的下行阈值，则到期时您将收到少于票据规定的本金金额，甚至可能一无所获，从而导致与从交易日到最终估值日期间表现最差的标的的收盘水平下降成比例的损失，最高可达您投资的100%损失。在每个估值日，表现最差的标的为截至该估值日标的收益最低的标的。

投资票据涉及重大风险。你可能会损失相当大一部分或全部的初始投资。票据的规定支付完全基于表现最差的标的的表现。你不会以任何方式受益于表现较好的标的的表现。因此，如果任何标的表现不佳，无论其他标的表现如何，您都将受到不利影响。您将不会收到包括在标的中的任何股票所支付的股息或其他分配。票据不支付利息。仅当您持有票据到期时，才适用规定本金金额的或有偿还加上赎回回报。票据上的任何付款，包括对所述本金金额的任何偿还，均受发行人和担保人的信誉约束，并且不直接或间接地成为任何第三方的义务。如果发行人和担保人未能履行其付款义务，您可能不会收到票据项下欠您的任何金额，您可能会损失您的全部投资。

特点

关键日期¹

Call Return—如果表现最差的标的在最终估值日之前的任何估值日（发行后一年开始）的收盘水平高于或等于其各自的初始标的水平，或在最终估值日高于或等于其各自的下行阈值，我们将自动以等于规定本金金额的收回价加上基于赎回收益率的赎回回报赎回票据。票据未偿还的时间越长，赎回回报增加，基于每年固定的赎回回报率。如果这些票据不被赎回，投资者将在到期时对表现最差的标的有充分的下行市场敞口。

下行风险—如果您持有票据到期，而票据在任何估值日（包括最终估值日）均未被赎回，这必然意味着表现最差的标的的收盘水平低于其在最终估值日的下行阈值，我们将在到期时向您支付低于您票据规定的本金金额的款项，甚至可能没有。由此产生的损失将与表现最差的标的的全部负标的收益成正比。有关票据的任何付款须以发行人及担保人的信誉为准。如果发行人和担保人违约，您可能不会收到票据项下欠您的任何金额，您可能会损失您的全部投资。

交易日期	2024年6月6日
结算日期	2024年6月11日
估值日期² （见PS-6页“票据发售的赎回结算日及赎回回报/赎回价格”）	季度，一年后开始
最终估值日期²	2027年6月7日
到期日	2027年6月10日

¹	预计
²	有关更多详细信息，请参阅第PS-4页。

投资者须知：这些票据的风险明显高于常规债务工具。发行人不一定有义务在到期时偿还票据的所述本金，票据可能具有与表现最差的基础类似的下行市场风险。这一市场风险是在购买CITIGROUP Global Markets HOLDINGS INC.债务所固有的信用风险之外的。这是由CITIGROUP INC.保证的。如果不了解或不适应投资票据所涉及的重大风险，则不应购买票据。

在购买任何票据之前，应仔细考虑从本定价补充文件PS-7页开始的“‘风险因素摘要’”和从随附产品补充文件EA-7页开始的“‘与证券有关的风险因素’”项下描述的风险。与任何这些风险相关的事件，或其他风险和不确定性，可能会对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。您可能会损失部分或全部对票据的初始投资。这些票据将不会在任何证券交易所上市，并且可能具有有限的流动性或没有流动性。

票据发行

我们正在提供与表现最差的标普 500指数挂钩的Step Down Trigger AutoCallable Notes^®指数，纳斯达克-100指数^®和罗素2000^®指数。票据的任何支付将取决于表现最差的标的的表现。初始基础水平和下行阈值将在交易日确定。这些票据是我们的无担保、非次级债务义务，由Citigroup Inc.提供担保，并按下述发行价提供最低100张票据的投资。

底层证券	赎回收益率	初始基础水平	下行阈值	CUSIP/ISIN
标普 500^®指数（股票代码：SPX）	年息10.80%		，即适用的初始基础水平的70%	17331N632/US17331N6325
纳斯达克-100指数^® （股票代码：NDX）			，即适用的初始基础水平的70%
罗素2000^®指数（股票代码：RTY）			，即适用的初始基础水平的70%

请参阅本定价补充文件中的“票据特有的附加条款”。票据将具有随附的产品补充、募集说明书补充和募集说明书中规定的条款，并由本定价补充文件补充。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充或随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

	发行价格⁽¹⁾	承销折扣⁽²⁾	收益到发行人
每注	$10.00	—	$10.00
合计	$	—	$

（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预期，该票据于交易日期的估计价值将至少为每票9.83 1美元，将低于发行价。票据的估计价值是基于花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”）的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件“票据的估值”。

（2）CGMI作为委托人，预期将向花旗集团 Global Markets Holdings Inc.购买，而花旗集团 Global Markets Holdings Inc.预期将向CGMI出售上述票据的所述本金总额，每张票据的价格为10.00美元。瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.，简称“瑞银”）作为票据销售代理，预计将从CGMI购买，CGMI预计将向瑞银出售所有票据，每张票据价格为10.00美元。瑞银在此次发行中出售的任何票据将不会获得任何承销折扣。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“发行补充计划”。预计CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使票据价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

在此次发行票据的同时，发行人正在发行与票据类似但具有与票据提供的经济条款不同的其他票据。经济术语的差异反映了发行人在发行票据和此类其他票据方面的成本差异。

花旗集团环球市场公司。

瑞银金融服务公司。

特定于票据的附加条款

附注条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书及募集说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充中未重复的重要披露内容。例如，可能会发生某些事件，这些事件可能会影响您的到期付款和/或票据是否会在到期前自动赎回。这些事件及其后果在随附的产品补充文件中的“证券的描述——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”和“证券的描述——与基础指数挂钩的证券的某些附加条款——基础指数的终止或重大修改”部分中进行了描述，而不在本定价补充文件中。随附的标的补充包含本次定价补充中未重复的关于标的的重要披露。在决定是否投资于票据之前，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书（或者，如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

产品补充编号。2023年3月7日EA-02-10：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/200245/000095010323003818/dp190217_424b2-ea0210.htm

2023年3月7日基础补充文件第11号：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/200245/000095010323003815/dp189981_424b2-us11.htm

招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/200245/000119312523063080/d470905d424b2.htm

您可以在我们接受此类要约之前的任何时间通过通知适用的代理人来撤销您购买票据的要约。我们保留在交易日或之前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。适用的代理将在票据条款发生任何重大变化时通知您，您将被要求接受与您购买票据相关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，适用的代理可能会拒绝您购买票据的提议。提及“花旗集团 Global Markets Holdings Inc.”、“花旗集团”、“我们”、“我们的”和“我们”，是指花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，而不是其任何子公司。凡提及“Citigroup Inc.”，均指花旗集团公司，而非其任何附属公司。在这份定价补充文件中，“票据”是指与表现最差的标普 500指数挂钩的Step Down Trigger AutoCallable Notes^®指数，纳斯达克-100指数^®和罗素2000^®特此提供的索引，除非上下文另有要求。

本定价补充文件连同上述文件，包含票据条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。本定价补充文件中对票据特定条款的描述补充，并在与随附产品补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书不一致的情况下，替换随附产品补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书中对债务证券一般条款和规定的描述。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）本定价补充文件中“风险因素摘要”和随附产品补充文件中“与证券相关的风险因素”中所述的事项。我们敦促您在决定投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

PS-2

投资者适当性

下文确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，并且您应该在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑了票据投资的适当性之后才能做出投资决定。您还应该查看从本定价补充文件PS-7页开始的“风险因素摘要”，“标普 500^®Index”始于本定价补充文件PS-14页，“纳斯达克100指数^®“从这份定价补充文件的PS-15页开始，”罗素2000^®指数”始于本定价补充文件第PS-16页，“与证券有关的风险因素”始于随附产品补充文件第EA-7页，“股票指数说明—从随附基础补充文件第US-58页开始的标普美国指数”，“股票指数说明—纳斯达克100指数^®”从随附基础补充文件US-26页开始，以及从随附基础补充文件US-37页开始的“Equity Index Descriptions — The Russell Indices”。

除其他考虑因素外，这些笔记可能适合于您：

您在笔记中充分了解一项投资所固有的风险，包括您整个初始投资的损失风险。

您可以容忍初始投资的全部或相当大一部分亏损，并愿意进行可能具有投资表现最差的标的的全部下行市场风险的投资。

你理解并接受与每一个底层相关的风险。

您认为每个标的的收盘水平将高于或等于其各自在最终估值日之前的任何估值日的初始标的水平，或者您认为每个标的的收盘水平将高于或等于其在最终估值日的下行阈值。

您可以容忍票据在到期前的价值波动可能类似于或超过表现最差的标的水平的下行波动。

你明白，你的回报将基于表现最差的标的的表现，而你不会受益于其他标的的表现。

你愿意持有将在最早估值日（发行后一年开始）被赎回且表现最差的标的的收盘水平大于或等于其各自的初始标的水平的票据，否则你愿意持有此类票据至到期。

你愿意做一项投资，其正回报仅限于看涨回报，而不管标的的潜在升值幅度，这可能是重大的。

您愿意根据本定价补充文件封面所示的赎回收益率投资票据。

您愿意根据本定价补充文件封面所示的下行阈值投资于票据。

您愿意并能够将票据持有至到期，并接受票据的二级市场可能很少或没有，以及任何二级市场将在很大程度上取决于CGMI愿意购买票据的价格（如果有的话）。

您不寻求当前收益从您的投资，并愿意放弃股息或任何其他分配支付的股票包括在票据期限的基础上。

您愿意承担由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.就票据下的所有付款承担信用风险，并理解如果花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.拖欠其义务，您可能不会收到任何应付您的金额，包括任何所述本金金额的偿还。

这些笔记可能不适合你，除其他考虑因素外，如果：

你在笔记中没有充分了解一项投资所固有的风险，包括你整个初始投资的损失风险。

您不认为每个标的的收盘水平将高于或等于其各自在最后估值日之前的任何估值日的初始标的水平，或者您认为任何标的的收盘水平将低于其各自在最终估值日的下行阈值，从而使您面临表现最差的标的的全部下行表现。

您需要一项旨在保证到期时全额返还规定本金金额的投资。

您不理解或接受与每一个底层相关的风险。

你不能容忍你的初始投资的全部或相当大一部分的损失，你不愿意做一项可能具有投资表现最差的标的的全部下跌市场风险的投资。

您寻求的是参与标的充分增值且其正收益不限于看涨收益的投资。

你不愿意接受你的回报将基于表现最差的标的的表现而你不会受益于其他标的的表现。

您不愿意根据本定价补充文件封面所示的赎回收益率投资票据。

您不愿意根据本定价补充文件封面所示的下行阈值投资于票据。

您无法或不愿意持有将在最早估值日（发行后一年开始）被赎回的票据，而表现最差的基础的收盘水平高于或等于其各自的初始基础水平，或者您无法或不愿意持有此类票据至到期。

你寻求的投资将有一个活跃的二级市场。

您从这项投资中寻求当前收益，或更愿意在票据期限内获得股息和就标的中包含的股票支付的任何其他分配。

你更喜欢期限和信用评级相当的传统固定收益投资的较低风险。

你不能容忍票据在到期前的价值波动可能类似或超过标的的下行价格波动。

您并不愿意就票据项下的所有付款，包括所述本金金额的任何偿还，承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.的信用风险。

PS-3

指示性用语

发行人	花旗集团环球市场控股公司。
保证	票据的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
发行价格	每张票据申报本金额的100%
每张票据规定的本金金额	每张纸币10.00美元
任期	大约3年，除非提前调用
交易日期¹	2024年6月6日
结算日期¹	2024年6月11日
最终估值日期^{1, 2}	2027年6月7日
到期日¹	2027年6月10日
底层证券¹	标普 500^®指数（股票代码：SPX）纳斯达克-100指数^®（股票代码：NDX）罗素2000^®指数（股票代码：RTY）
自动调用功能	如果表现最差的标的在最终估值日之前的任何估值日的收盘水平高于或等于其各自的初始标的水平，或在最终估值日高于或等于其各自的下行阈值，则票据将被自动赎回。如果票据被自动赎回，我们将在适用的赎回结算日向您支付每张票据规定的10.00美元本金金额等于适用估值日的赎回价格的现金付款。票据被自动赎回后，将不再对票据进行支付。
估值日期^{1, 2}	2025年6月12日 2025年9月8日 2025年12月8日 2026年3月6日 2026年6月8日 2026年9月8日 2026年12月7日 2027年3月8日 2027年6月7日（“最终估值日”）。
通知结算日期	适用的估值日之后的两（2）个工作日，但最终估值日的赎回结算日为到期日的除外。参见PS-6页的“票据发售的赎回结算日和赎回回报/赎回价格”。
收回价	收回价将按以下公式计算： 10.00美元+适用的通话回报

赎回回报/赎回回报率

赎回回报增加的票据未偿还的时间越长，将基于每年10.80%的固定赎回回报率。

参见PS-6页的“票据发售的赎回结算日和赎回回报/赎回价格”。

到期付款（每10.00美元票据本金）	如果票据未被赎回，因此表现最差的标的的最终标的水平必然低于最终估值日适用的下行阈值，我们将在到期日向您支付低于您规定的本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与负的标的回报成比例的损失，等于： 10.00美元+（10.00美元×表现最差标的的标的收益） *因此，您可能会在到期时损失全部或相当大一部分规定的本金金额，具体取决于表现最差的标的下跌的幅度。*
表现最差的标的	在每个估值日，截至该估值日标的收益最低的标的。
基础回报	对于任何估值日的任何标的，计算如下：当前基础水平–初始基础水平初始基础水平
下行阈值	任何标的，为其各自初始标的水平的70.00%，详见本定价补充文件封面。
初始基础水平	对于任何标的，其在交易日的收盘水平，如本定价补充文件封面所述。
当前基础水平	对于任何标的和任何估值日，该标的在该估值日的收盘水平。
最终基础水平	对于任何标的，其在最终估值日的收盘水平。

投资这些票据涉及重大风险。您可能会损失大量或全部初始投资。票据上的任何付款均以发行人和担保人的信誉为准。If CITIGROUP Global Markets HOLDINGS INC。和CITIGROUP INC。被拖欠他们的义务，你可能不会收到根据票据欠你的任何款项，你可能会损失你的全部投资。

¹预计。如我们对预期交易日及结算日作出任何更改，估值日期（包括最后估值日）及到期日可能会更改，以确保票据的规定期限保持不变。

²可按随附产品补充文件中“证券的描述——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”中所述的方式延期。

PS-4

投资时间表

	交易日期		观察每个标的的收盘水平（其各自的初始标的水平），并设置每个标的的下跌阈值。

	季度，由2025年6月12日开始（包括最后估值日）		如果表现最差的标的在最终估值日之前的任何估值日的收盘水平高于或等于其各自的初始标的水平，或在最终估值日高于或等于其各自的下行阈值，则票据将被自动赎回。如果票据被自动赎回，我们将支付适用估值日期的赎回价格，等于规定的本金金额加上适用的赎回回报。票据被自动赎回后，将不再对票据进行支付。

	到期日（如果之前没有自动调用）		各标的的最终标的水平在最终估值日观察。如果票据未被赎回，因此表现最差的标的的最终标的水平必然低于最终估值日适用的下行阈值，我们将在到期日向您支付低于您规定的本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与负的标的回报成比例的损失，等于： 10.00美元+（10.00美元×表现最差标的的标的收益）

PS-5

票据发售的赎回结算日及赎回回报/赎回价格

估值日期¹	赎回结算日²	Call Return （每10美元规定的本金金额。基于每年10.80%的赎回收益率。）	收回价（每10美元申报本金）
2025年6月12日	2025年6月16日	申报本金的10.80%	$11.08
2025年9月8日	2025年9月10日	申报本金的13.50%	$11.35
2025年12月8日	2025年12月10日	申报本金的16.20%	$11.62
2026年3月6日	2026年3月10日	申报本金的18.90%	$11.89
2026年6月8日	2026年6月10日	申报本金的21.60%	$12.16
2026年9月8日	2026年9月10日	申报本金的24.30%	$12.43
2026年12月7日	2026年12月9日	申报本金的27.00%	$12.70
2027年3月8日	2027年3月10日	申报本金的29.70%	$12.97
2027年6月7日（第最终估值日期”)	2027年6月10日（第到期日”)	申报本金的32.40%	$13.24

（1）可按随附产品补充文件中“证券说明——与标的指数挂钩的证券的某些附加条款——市场扰乱事件的后果；估值日期的延期”中所述的方式延期。

（2）如任何估值日（最后估值日除外）被推迟，则相关的催缴结算日为该被推迟的估值日之后的第二个营业日。

PS-6

风险因素汇总

对票据的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。票据须承担与我们的常规债务证券投资（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在票据下的义务的风险，并且还须承担与每个标的相关的风险。因此，票据仅适用于有能力了解票据的复杂性和风险的投资者。您应该咨询您自己的财务、税务和法律顾问，关于投资票据的风险以及票据是否适合您的特定情况。

以下为投资者在附注中的若干关键风险因素摘要。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中的附注中有关投资的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

你可能会损失部分或全部投资—票据与普通债务证券的不同之处在于，我们不一定会在到期时偿还贵公司票据的全部规定本金金额。相反，您的票据回报与表现最差的标的的表现挂钩，如果票据没有被自动赎回，将取决于表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值的程度。如果票据没有在任何估值日期被自动赎回，这必然意味着表现最差的基础的最终基础水平低于其下行阈值，那么表现最差的基础的最终基础水平低于其初始基础水平的每1%，您将损失票据规定的本金金额的1%。票据到期时没有最低还款额，您可能会损失最多您在票据上的所有投资。

票据升值潜力有限—您在票据到期或提前自动赎回时的潜在总回报仅限于赎回回报，只有在票据被赎回时才会收到。由于未偿还票据的时间越长，赎回回报就会增加，并且由于票据最早可能在结算日期后一年被赎回，因此您可能不会收到与较晚的估值日期相关的赎回回报。即使你可能受制于表现最差的标的的全面下行表现，你也不会参与任何潜在的标的升值。因此，投资于票据的回报可能明显低于假设直接投资于标的的回报。

票据受制于所有标的的风险，如果任何标的表现不佳，即使其他标的表现良好，也会受到负面影响—您将受到与所有标的相关的风险。如果任何标的表现不佳，你将受到负面影响，即使其他标的表现良好。这些票据没有与一个由底层证券组成的篮子挂钩，其中一个较好的表现可能会改善其他证券的糟糕表现。相反，你将受到每个潜在个体的全部风险的影响。此外，如果您投资于票据，而不是与单一标的的表现挂钩的票据（如果它们的条款在其他方面基本相似），则票据将不会被赎回，从而您将不会收到收回价，以及您将损失部分或全部您在票据上的初始投资的风险更大。随着标的总数增加，标的更有可能在估值日期或最终估值日期（如适用）低于其初始标的水平或下行阈值，因此更有可能不会赎回票据，并且在到期时，您将收到价值低于您的本金金额的现金金额。

你不会以任何方式受益于表现较好的标的的表现—票据的回报完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式从表现更好的标的的表现中受益。这些票据的表现可能逊于对所有标的的类似投资或与由标的组成的篮子挂钩的类似另类投资，因为在这两种情况中，表现较好的标的的表现将与表现最差的标的的表现混合在一起，从而产生比表现最差的标的的回报更好的回报。

您将受到与标的之间的关系相关的风险—从你的角度来看，最好是底层之间相互关联，从某种意义上说，它们往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资票据，你承担了标的不会表现出这种关系的风险。标的的相关性越低，其中一只标的在票据期限内表现不佳的可能性就越大。票据表现不佳所需要的只是其中一个标的物表现不佳；表现较好的标的物的表现与你在票据上的回报无关。无法预测票据期限内标的之间的关系。标普 500指数^®指数代表美国的大市值股票，纳斯达克100指数^®代表在纳斯达克股票市场和罗素2000上市的100家最大的非金融公司^®指数代表美国的小市值股票。因此，标的代表了存在显着差异的市场，因此可能不会相互关联。

偿还本金加上赎回回报是或有的，如果表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值，您将对表现最差的标的有充分的下行风险敞口—如果票据未在最终估值日之前的任何估值日被自动赎回，并且在最终估值日，表现最差的标的的收盘水平低于其初始标的水平但高于其下行阈值，尽管表现最差的标的已从其初始标的水平下降，您仍将收到您规定的本金金额加上到期时的赎回回报。但是，如果最终估值日表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值，则不适用本金的或有偿还加上赎回回报，您将损失所述本金的1%

PS-7

表现最差的基础的最终基础水平低于其初始基础水平的每1%的票据金额。如果表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值，这些票据将对表现最差的标的的下跌具有充分的下行风险敞口。结果，你可能会损失你在票据上的全部投资。此外，这种或有偿还本金加上赎回回报仅适用于您持有票据到期的情况。如果你能够在到期前卖出这些票据，即使当时表现最差的标的的水平大于其下行阈值，你也可能不得不亏本卖出。见下文“票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”。

票据不付息—与传统债务证券不同，票据在到期或提前自动赎回之前不支付利息或任何其他金额。如果您在票据期限内寻求当期收益，则不应投资于票据。

投资于票据并不等同于投资于任何标的或构成任何标的的股票—就构成标的的任何股票而言，您将不享有投票权、收取任何股息或其他分配的权利或任何其他权利。重要的是要了解，为了衡量标的的表现，所使用的水平将不会反映股息的收到或再投资于构成任何标的的股票或分配。构成标的物的股票的股息或分配收益率预计将占构成标的物的股票直接投资的总体回报的很大一部分，但不会反映在为票据目的而衡量的任何标的的业绩中（除非股息和分配降低了标的物的水平）。此外，与直接投资于标的物不同，票据的升值潜力是有限的，如上所述。

表现最差的标的在最终估值日跌破下跌阀值的概率将部分取决于标的的波动性和相关性—“波动”是指标的水平变动的频率和幅度。“相关性”是指标的在相似的时间和相似的幅度上趋于增加或减少的程度。一般来说，标的的波动性越大，且标的之间的相关性越低，则至少有一个标的在票据期限内出现较大跌幅并在最终估值日跌破其各自的下跌阀值的可能性就越大。标的物在历史上经历过显着波动，如上所述，标的物代表的市场存在显着差异，因此可能不相关。因此，存在一个重大风险，即其中一个标的在最终估值日期将跌破其各自的下行阈值，并且您将在您对票据的投资上产生重大损失。票据条款的设定部分基于对截至交易日标的资产的波动性和相关性的预期。如果对标的的波动性和相关性的预期在票据期限内发生变化，票据的价值可能会受到不利影响，如果标的的实际波动性被证明比最初预期的要大，或者如果标的之间的实际相关性被证明比最初预期的要低，则票据可能在交易日被证明比预期的风险更大。

这些票据受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险—票据的任何付款将由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.支付，并由Citigroup Inc.提供担保，因此须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.双方的信用风险。如果我们违约于票据下的义务且花旗集团 Inc.违约于其担保义务，则可能无法收到票据下任何到期的付款。因此，票据到期前的价值将受到市场对我们和Citigroup Inc.信誉看法变化的影响。我们或Citigroup Inc.的信用评级中的任何一个下降或预期下降，或市场因承担我们或Citigroup Inc.的信用风险而收取的信用利差增加或预期增加，都可能对票据价值产生不利影响。

票据的表现将仅取决于估值日期表现最差的标的的收盘水平—票据的表现（包括票据是否被自动赎回，如果没有被赎回，您在到期时的付款金额）将取决于仅在估值日期表现最差的标的的收盘水平。如果在最后估值日表现最差的标的的收盘水平低于其下跌阈值，即使在票据期限内的其他日子表现最差的标的的收盘水平高于其下跌阈值，则到期时您将不会收到票据规定的本金金额。此外，如果表现最差的标的在最后估值日之前的任何估值日的收盘水平高于或等于其初始标的水平，即使表现最差的标的在票据期限内的其他日子的收盘水平低于其初始标的水平，贵公司的票据将在到期前自动赎回。由于票据的表现取决于少数日期表现最差的标的的收盘水平，票据的表现将对标的收盘水平的波动特别敏感，特别是在估值日期前后。你应该明白，标的的水平在历史上一直是高度波动的。参见“标普 500^®指数，”“纳斯达克100指数^®”和“罗素2000^®Index”在这份定价补充文件中。

票据可能会在到期前自动赎回—自发行后一年开始，在票据期限内每季度发生的任何估值日期，如果在该估值日期表现最差的基础的收盘水平高于或等于其各自的初始基础水平，票据将被自动赎回。因此，票据的期限可能被限制为短至一年。自动调用票据的时间越早，您收到的调用回报金额就越低。如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法将您的资金再投资于提供类似收益率且风险水平相似的其他投资。

票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售—票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。CGMI目前打算就票据进行二级市场交易，并每日提供票据的指示性投标价格。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于票据可以以该价格出售的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或

PS-8

终止做市，票据可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有票据直至到期。

票据在交易日的估计价值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，将低于发行价—差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的票据相关的某些成本。这些成本包括（i）我们和我们的关联公司因发行票据而产生的对冲和其他成本，以及（ii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在票据下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本对票据的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，票据的经济条款将对您更有利。票据的经济条款也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率为票据定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低”。

票据的估计价值由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定— CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入进行了酌情判断，例如标的的波动性和相关性、构成标的的股票的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映票据的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为票据确定的价值不同。您不应该投资于票据，因为票据的估计价值。相反，你应该愿意将票据持有至到期，无论初始估计价值如何。

如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低—本定价补充文件中包含的票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行票据借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定票据价值的利率，以用于在二级市场从贵公司购买票据的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是我们将在票据中支付给投资者的利率，它不承担利息。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，因此CGMI根据参考我们的母公司及票据到期所有付款的担保人Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买票据的偏好等酌定因素进行了调整。

票据的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场向你们购买票据的价格（如果有的话）—任何此类二级市场价格将在票据期限内根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的票据的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格将通过买卖价差降低，该价差可能取决于将在二级市场交易中购买的票据的规定本金总额，以及相关对冲交易平仓的预期成本。因此，票据的任何二级市场价格很可能会低于发行价。

票据到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动—如下文“票据估值”中所述，票据的支付可以通过由一种固定收益债券和一种或多种衍生工具组成的一揽子假设金融工具进行复制。因此，影响固定收益债券和衍生工具价值的因素也会影响发行时的票据条款和票据到期前的价值。据此，贵方票据到期前的价值将根据标的资产的水平和波动性以及若干其他因素而波动，包括构成标的资产的股票的价格和波动性、标的资产之间的相关性、构成标的资产的股票的股息收益率、一般利率、汇率以及美元与适用标的交易中所包含的股本证券所使用的每一种货币之间的汇率的波动性、这些汇率之间的相关性以及适用标的资产的水平，到到期的剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉，这反映在我们的二级市场利率中。标的水平的变化可能不会导致您的票据价值的可比变化。您应该了解，您的票据在到期前的任何时间的价值可能会大大低于发行价格。发行人规定的支付，包括赎回回报，仅适用于您持有票据到期或更早的自动赎回（如适用）。

紧接发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调—本次临时上调金额在临时调整期间内下降为零。见本定价补充文件“票据的估值”。

罗素2000^®指数受制于小市值股票相关风险—构成罗素2000的股票^®指数由市值相对较小的公司发行。较小公司的股价可能更

PS-9

比大市值公司股价波动更大。与大市值公司相比，这些公司往往没有那么成熟。相对于大公司，小市值公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小市值公司不太可能为其股票支付股息，股息支付的存在可能是在不利的市场条件下限制股价下行压力的一个因素。

纳斯达克-100指数^®受制于外企股票相关风险—构成纳斯达克100指数的部分股票^®都是外国公司发行的。对外国公司证券的投资涉及与这些国家相关的风险，包括政府干预和在某些国家的公司交叉持股的风险。外国公司发行的证券价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。

我们发行的票据不是推荐任何基础—我们提供票据的事实并不意味着我们认为投资于与表现最差的标的挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能在构成标的的股票或与标的或此类股票相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发布研究或发表意见，认为在每种情况下都与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的水平，从而对您作为票据持有人的利益产生负面影响。

我们的关联机构，或瑞银或其关联机构，可能会发表研究、发表意见或提供与投资或持有票据不一致的建议—任何此类研究、观点或建议都可能影响标的的收盘水平和票据的价值。我们的关联机构，以及瑞银及其关联机构，不时就金融市场和其他可能影响票据价值的事项发布研究报告，或发表可能与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们的关联机构或瑞银或其关联机构所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。我们的关联公司或瑞银或其关联公司的这些活动和其他活动可能会对标的的水平产生不利影响，并可能对您作为票据持有人的利益产生负面影响。投资者应自行独立调查投资于票据的优点以及票据所关联的标的。

我们的关联公司或瑞银集团或其关联公司在股票和股票衍生产品市场进行的交易和其他交易可能会使票据价值受损—我们预计将通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在票据下的风险敞口，这些关联公司可能会进行与标的或标的中包含的股票相关的股权和/或股权衍生交易，例如场外期权或交易所交易工具，并可能在或在票据期限内调整此类头寸。当票据价值下降时，我们的关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报。我们的关联公司和瑞银集团及其关联公司也可能定期从事与标的挂钩的工具的交易，作为其各自一般经纪自营商和其他业务的一部分，为自营账户、管理的其他账户或为客户的交易提供便利，包括大宗交易。此类交易和对冲活动可能会影响标的的水平，并降低您在票据上的投资回报。我们的关联机构或瑞银或其关联机构也可能发行或承销其他收益与标的挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们的关联公司或瑞银或其关联公司可能会对票据的价值产生不利影响。本段所述的任何上述活动可能反映出与投资者有关票据的交易和投资策略不同或直接相反的交易策略。

我们的关联公司，或瑞银或其关联公司，可能因其各自的业务活动而产生对您不利的经济利益—我们的关联公司或瑞银集团或其关联公司目前或不时可能与构成标的的股票发行人开展业务，包括向这些发行人提供贷款、进行股权投资或向其提供咨询服务。在此业务过程中，我们的关联机构或瑞银或其关联机构可能会获取这些发行人的非公开信息，他们不会向您披露。此外，如果我们的任何关联公司或瑞银或其任何关联公司是或成为任何此类发行人的债权人，他们可以对该发行人行使他们可以获得的任何补救措施，而不考虑您的利益。

计算代理，它是我们的关联公司，将对票据做出重要决定—如果某些事件发生，例如市场中断事件或标的的终止，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能对您到期收到的内容产生重大影响的酌定判断。除其他外，这类判决可包括根据票据要求确定的任何水平。此外，如果发生某些事件，CGMI将被要求做出某些可能对您的到期付款产生重大影响的酌情判断。此类判决除其他外可包括：

确定是否发生了市场中断事件；

在任一估值日发生扰乱市场事件的，确定是否推迟估值日；

如果无法以其他方式获得标的的水平或发生了市场扰乱事件，则确定标的的水平；和

选择后续标的或在标的终止或重大修改的情况下对标的水平进行替代计算（参见随附产品补充中的“证券说明——与标的指数挂钩的证券的某些附加条款——标的指数的终止或重大修改”）。

在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为票据持有人的利益产生不利影响。

PS-10

对任何标的的调整可能会影响您的票据价值— 标普 Dow Jones Indices LLC，作为标普 500指数的发行人^®指数，斯托克有限公司，作为纳斯达克100指数的发行人^®和富时罗素，作为罗素2000指数的发行人^®指数，可增加、删除或替换构成任何标的的股票或进行可能影响任何标的水平的其他方法变更。标普 Dow Jones Indices LLC、STOXX Limited或FTSE Russell可随时停止或暂停计算或发布任何标的，而不考虑您作为票据持有人的利益。

投资这些票据的美国联邦税收后果尚不清楚—关于票据的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，票据税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意将票据作为预付远期合同处理。如果美国国税局成功主张对票据的替代处理，票据所有权和处置的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对票据的税务处理产生不利影响，可能会追溯。

如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该就票据投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果咨询您的税务顾问。

PS-11

假设示例

仅为假设条款。实际条款可能会有所不同。实际发行条款见封面。

下面的例子说明了假设在自动赎回或到期时支付10.00美元的规定本金金额票据，假设如下*：

规定的本金金额：	$10.00
任期：	约3年（除非早前调用）
假设的初始基础水平：	对于每个标的，100.00
假设下行阈值：	对于每个标的，70.00（这是其假设的初始标的水平的70%）
赎回收益率：	年息10.80%
估值日期：	估值日期将按本定价补充文件第PS-6页规定的季度（发行后一年开始）发生。

*（i）假设的初始基础水平和下行阈值可能并不分别代表适用于基础的实际初始基础水平和下行阈值。票据的实际初始基础水平和下行阈值将在交易日确定。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解笔记的工作原理。然而，您应该了解，票据的任何实际付款将根据票据的实际初始基础价格和下行阈值计算，而不是根据上述假设值计算。

示例1 —表现最差的标的的收盘水平大于其在第一个估值日的初始标的水平；票据被称为

第一个估值日的收盘水平：

标普 500^®指数：115.00（大于或等于其初始基础水平）

纳斯达克-100指数^®：110.00（大于或等于其初始标的水平）

罗素2000^®指数：105.00（大于或等于其初始基础水平）

收回价（每10.00美元规定本金）：

$11.08

在这个例子中，在第一个估值日，标普 500的标的收益^®指数为15%，纳斯达克100指数的基础回报率^®为10%，罗素2000的基础回报率^®指数为5%。因为罗素2000的基础回报^®指数小于标普 500标的收益^®指数和纳斯达克100指数^®在第一个估值日，罗素2000^®指数是第一个估值日表现最差的标的。在本例中，由于表现最差的标的在第一个估值日的收盘水平高于其各自的初始标的水平，票据将在第一个估值日被赎回，我们将在适用的赎回结算日向您支付每10.00美元规定本金金额11.08美元的总赎回价格（票据的总回报率为10.80%）。

例2 —表现最差的标的的收盘水平低于其在最终估值日之前的每个估值日的初始标的水平，但高于其在最终估值日的下行阈值；票据被称为

第一个估值日的收盘水平：	标普 500^®指数：86.00（低于其初始基础水平）纳斯达克-100指数^®：90.00（低于其初始基础水平）
第一个估值日的收盘水平：	罗素2000^®指数：92.00（低于其初始基础水平）
第二至第八个估值日期的收盘水平：	标普 500^®指数：各低于其初始基础水平纳斯达克-100指数^®：各低于其初始基础水平
第二至第八个估值日期的收盘水平：	罗素2000^®指数：各低于其初始基础水平
最终估值日收盘水平：	标普 500^®指数：85.00（大于其下行阈值）纳斯达克-100指数^®：80.00（大于其下行阈值）
最终估值日收盘水平：	罗素2000^®指数：90.00（大于其下行阈值）
收回价（每10.00美元规定本金）：	$ 10.00 + call return $10.00 + $3.24 $13.24

在本例中，在最终估值日之前的每个估值日，表现最差的标的的收盘水平低于其各自的初始标的水平，因此，票据不会在最终估值日之前的任何估值日期之后自动赎回。最终估值日，标普 500的标的收益^®指数为-15 %，纳斯达克-100指数标的回报率^®是-20 %的基础回报率罗素2000^®指数为-10 %。因此，纳斯达克100指数^®是最终估值日表现最差的标的。在本例中，由于表现最差的标的的最终标的水平大于其在最终估值日的下行阈值，票据被赎回，我们将在到期时向您支付总计13.24美元（10.00美元的规定本金加上32.40%的赎回回报）。

PS-12

例3 —票据不被赎回且表现最差的标的的最终标的水平低于其在最终估值日的下行阈值

第一个估值日的收盘水平：	标普 500^®指数：70.00（低于其初始基础水平）纳斯达克-100指数^®：75.00（低于其初始标的水平）
第一个估值日的收盘水平：	罗素2000^®指数：85.00（低于其初始基础水平）
第二至第八个估值日期的收盘水平：	标普 500^®指数：各低于其初始基础水平纳斯达克-100指数^®：各低于其初始基础水平
第二至第八个估值日期的收盘水平：	罗素2000^®指数：各低于其初始基础水平
最终估值日收盘水平：	标普 500^®指数：80.00（低于其初始基础水平）纳斯达克-100指数^®：85.00（低于其初始基础水平）
最终估值日收盘水平：	罗素2000^®指数：30.00（低于其初始基础水平和下行阈值）
到期付款（每10.00美元申报本金）：	10.00美元+（10.00美元×表现最差标的的标的收益） $10.00 + (–$7.00) $3.00

在本例中，在最终估值日之前的每个估值日，表现最差的标的的收盘水平低于其各自的初始标的水平，因此，票据不会在最终估值日之前的任何估值日期之后自动赎回。最终估值日，标普 500的标的收益^®指数为-20 %，纳斯达克-100指数标的回报率^®为-15 %，罗素2000的基础回报率^®指数为-70 %。结果，罗素2000^®指数是最后估值日表现最差的标的。在本例中，由于票据未被赎回，且表现最差的标的的最终标的水平低于其在最终估值日的下行阈值，您将在到期时产生等于表现最差的标的的全部跌幅的损失。在这种情况下，即使其中一个标的在最终估值日收盘高于其下行阈值，您的到期付款将完全基于表现最差的标的，您将无法从其他标的的表现中受益。

PS-13

标普 500指数^®指数

标普 500指数^®指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。它是由标普 Dow Jones Indices LLC计算并维护的。标普 500指数^®Index由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SPX”。

“标准普尔”、“标普”和“标普 500^®”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标，已获得使用许可，可由花旗集团公司及其关联公司使用。有关更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices — License Agreement”。

关于标普 500的重要披露请参见随附标的补充中“权益指数说明— The 标普 U.S. Indices”部分^®指数。

下图说明了标普 500指数的表现^®指数由2014年1月2日至2024年6月4日。标普 500指数收盘水平^®2024年6月4日指数为5291.34。我们获得了标普 500指数的收盘水平^®索引自彭博，而我们没有参与编制或核实这类信息。标普 500指数的历史收盘水平^®指数不应被视为未来表现的指标，也不能保证标普 500的最终基础水平或任何未来收盘水平^®指数。我们无法向您保证，标普 500指数的表现^®指数将导致您的初始投资获得正回报，到期时您可能会损失很大一部分或全部规定的本金金额。

PS-14

纳斯达克-100指数^®

纳斯达克-100指数^®是在纳斯达克股票市场上市的100家最大非金融公司股票的修正市值加权指数。纳斯达克100指数纳入的所有股票^®在美国一家主要交易所交易。纳斯达克-100指数^®是由纳斯达克股票市场公司开发，由纳斯达克公司计算、维护和发布的纳斯达克100指数^®由Bloomberg L.P.报道，股票代码为“NDX”。

“纳斯达克-100指数^®”是纳斯达克公司的商标，已获得花旗集团公司及其关联公司的使用许可。更多信息见“股票指数说明—纳斯达克100指数^®—许可协议》在随附的基础补充文件中。

请参阅“股票指数说明—纳斯达克-100指数^®”在有关纳斯达克100指数的重要披露的随附基础补充^®.

下图展示了纳斯达克100指数的表现^®自2014年1月2日起至2024年6月4日止。纳斯达克100指数收盘水平^®2024年6月4日为18654.84。我们获得了纳斯达克100指数的收盘水平^®来自彭博，而我们并未参与此类信息的准备或核实。纳斯达克100指数的历史收盘水平^®不应被视为未来表现的指标，也不能保证纳斯达克100指数的最终基础水平或任何未来收盘水平^®.我们不能给你保证纳斯达克100指数的表现^®将导致您的初始投资获得正回报，到期时您可能会损失很大一部分或全部规定的本金金额。

PS-15

罗素2000^®指数

罗素2000^®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数中包含的所有股票^®该指数在美国一家主要交易所交易。它由伦敦证券交易所集团旗下的富时罗素公司计算并维护。罗素2000^®Index由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“RTY”。

“罗素2000^®Index”是FTSE Russell的商标，已获得花旗集团公司及其关联公司的使用许可。欲了解更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明——罗素指数——免责声明”。

有关罗素2000的重要披露，请参阅随附基础补充中的“股票指数说明——罗素指数”一节^®指数。

下图展示了罗素2000的表现^®指数由2014年1月2日至2024年6月4日。罗素2000指数的收盘水平^®2024年6月4日指数为2033.944点。我们获得了罗素2000指数的收盘水平^®索引自彭博，而我们没有参与编制或核实这类信息。目前，而罗素2000的赞助商^®Index公布罗素2000指数官方收盘水平^®指数降至小数点后六位，彭博报告收盘水平降至小数点后三位。因此，罗素2000指数的收盘水平^®彭博报告的指数可能低于或高于罗素2000的官方收盘水平^®罗素2000指数赞助商公布的指数^®指数。罗素2000指数的历史收盘水平^®指数不应被视为未来表现的指标，也不能保证罗素2000指数的最终基础水平或任何未来收盘水平^®指数。我们不能给你保证罗素2000的性能^®指数将导致您的初始投资获得正回报，到期时您可能会损失很大一部分或全部规定的本金金额。

PS-16

标的相关性

下图列出了标普 500指数的历史表现^®指数，纳斯达克-100指数^®和罗素2000^®指数从2014年1月2日至2024年6月4日，基于标的的每日收盘水平。为便于比较，每个标的已标准化为2014年1月2日的收盘水平为100.00，方法是将该标的每天的收盘水平除以该标的2014年1月2日的收盘水平并乘以100.00。

我们从彭博获得了用于确定下文所述正常化收盘水平的收盘水平，未经独立验证。不应将标的的历史业绩作为未来业绩的指示。标的物的未来表现可能与历史表现有很大差异，不能保证标的物在票据期限内的收盘水平，包括在任何估值日期。此外，标的之间的任何历史相关性并不表明标的之间在票据期限内的相关程度（如果有的话）。

过去的表现和底层之间的相关性并不表明未来的表现或相关性

相关性是衡量在给定时间段内，两个底层在相似的时间和相似的幅度上趋于增加或减少的程度。一对标的在特定时期的收益关系越密切，这些标的的相关性就越高。相反，一对标的的收益关系越不密切，这些标的的相关性就越小。两个底层也可能是负相关的，这意味着它们倾向于彼此以相反的方向移动。上图说明了每个标的在所示时间段内相对于另一个标的的历史表现，并表明每个标的的表现在历史上与其他标的的接近程度。然而，该图表并未提供精确的相关性度量，可能存在无法从图表中辨别的底层之间历史相关性的相关方面。此外，无论过去的标的之间的相关程度如何，过去的相关性并不代表未来的相关性，有可能未来的标的表现出比过去明显更低的相关性。我们无法预测票据期限内标的之间的关系。更多信息见“风险因素汇总——您将受到与标的关系相关的风险。”

标的物之间的相关性越低（或更负），标的物同时朝同一方向移动的可能性就越小，因此，其中一个标的物分别在任何估值日或最终估值日收低于其初始标的物水平或下行阈值的可能性就越大。这是因为标的相关性越低，至少有一个标的价值下降的可能性就越大。然而，即使标的具有更高的相关性，一个或多个标的可能分别在任何估值日或最终估值日收低于其初始标的水平或下行阈值，因为所有标的可能一起贬值。

票据条款的设定部分基于对截至交易日标的之间相关性的预期。如果对标的物之间相关性的预期在票据期限内发生变化，票据的价值可能会受到不利影响，如果标的物之间的实际相关性被证明低于最初的预期，票据可能会被证明比交易日的预期风险更大。在设定票据条款时参考的相关性是使用CGMI专有的衍生定价模型计算得出的，并不是从上图所示期间的标的收益得出的。此外，相关性以外的因素和输入会影响票据条款的设置方式和票据的表现。

PS-17

美国联邦税务考虑

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦所得税目的，票据应被视为预付远期合同。通过购买票据，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

假设票据的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

您不应在票据到期前的期限内确认应税收入，除非根据出售或交换。

在出售或交换票据（包括到期报废）时，您应确认资本收益或损失等于票据中实现的金额与您的计税基础之间的差额。如果你持有该票据超过一年，这种收益或损失应该是长期资本收益或损失。

我们不打算要求IRS就票据的处理作出裁决。对票据的另一种定性可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应该咨询您的税务顾问关于票据可能的替代税务处理和适用法律的潜在变化。

非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是票据的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就票据向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）票据方面的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的票据条款和陈述，我们的律师认为，票据不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）节处理票据的最终决定将在票据的定价日期作出，并且可能根据截至该日期的情况，票据将根据第871（m）节被征收预扣税。

票据不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于票据，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就票据投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

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补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次票据销售的牵头代理商，此次发行中出售的任何票据都不会获得承销折扣。瑞银作为票据销售代理，预计将从CGMI购买，CGMI预计将向瑞银出售此次发行中出售的所有票据，每张票据价格为10.00美元。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。瑞银在此次发行中出售的任何票据将不会获得任何承销折扣。购买并持有收费咨询账户中的票据的投资者将根据这些账户中持有的资产数量向瑞银支付咨询费。若未按首次发行价格出售全部票据，CGMI可能会更改公开发行价格和其他出售条款。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

票据估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的假设一揽子金融工具的价值来生成票据的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于票据经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

票据的估计价值是票据条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，不确定票据在交易日的估计价值是多少，因为不确定CGMI专有定价模型的输入值在交易日将是多少。

在紧接票据发行后的临时调整期内，CGMI愿意从投资者处购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将为票据显示的价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在临时调整期间内降为零。CGMI目前预计临时调整期约为三个月，但临时调整期的实际长度可能会因各种因素而缩短，例如票据的二级市场购买量以及其他无法预测的因素。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“风险因素摘要—票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。”

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