Kemper Corporation
关于追讨奖励性赔偿的政策
一、导言
人力资源及薪酬委员会（"委员会“）的董事会（”板“）of Kemper Corporation（”公司”）通过了本激励补偿补偿补偿政策（“政策”），规定在公司重述财务业绩的情况下，在某些情况下补偿。本政策应解释为符合美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的上市标准（“多德-弗兰克法案”），且在本政策被视为与该等规则不一致的任何方式的情况下，本政策应被视为追溯修订以符合该等规则。
ii.行政管理
本政策应由委员会管理。委员会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。委员会有权解释和解释这项政策，并在所有情况下根据《多德-弗兰克法案》作出管理这项政策所必需、适当或可取的所有决定。董事会或委员会可酌情不时修订本政策。
iii.覆盖高管
本政策适用于经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条规则所指的任何现任或前任“执行官”，他们受雇于公司或公司的子公司（每个此类个人，一个“行政人员”). 本政策对全体执行人员及其受益人、被执行人、管理人、其他法定代表人具有约束力和可执行性。
iv.财务重述时的补偿
本政策仅适用于因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在本期更正或在本期未更正而导致重大错报（“财务重述”).
五、无故障恢复
无论执行人员或任何其他人是否有过错或对导致需要进行财务重述或从事任何不当行为的会计错误负责，均应要求根据本政策进行补偿。
vi.基于激励的薪酬
本政策适用于所有“基于激励的薪酬，”其定义为全部或部分基于根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何财务报告计量的实现而授予、赚取或归属的补偿，以及全部或部分源自此类计量的任何计量，无论是否在公司财务报表中列报或在提交给SEC的文件中包含，
2023年8月通过
包括股价和股东总回报（“股东总回报”).根据本政策须予追讨的补偿包括但不限于支付或授予执行人员的基于业绩的现金、股票、期权或其他基于股权的奖励。仅基于非财务事件的发生而授予、归属或赚取的薪酬，例如基本工资、限制性股票或具有基于时间归属的期权，或仅由董事会或委员会酌情决定且不基于实现任何财务措施而授予的奖金，不受本政策的约束。
vii.误判赔偿
基于激励的薪酬被视为高管在达到或据称达到适用财务报告措施的财政年度内收到的薪酬，无论何时支付或授予此类基于激励的薪酬（“收到”).受该保单规限的基于激励的补偿金额，是指收到的基于激励的补偿金额超过了如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额，并应在不考虑已支付的任何税款的情况下计算（“误判赔偿”).
对于基于股价或TSR的基于激励的薪酬，如果错误授予的薪酬金额没有直接从财务重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应根据财务重述对收到基于激励的薪酬所依据的股价或TSR的影响的合理估计确定应收回的金额，公司应将该合理估计的确定文件提供给纽约证券交易所。
viii.复苏
须予补偿的基于奖励的薪酬是在紧接公司须编制财务重述的日期之前的三个已完成的财政年度（前提是公司上一个财政年度的最后一天与其新的财政年度的第一天之间的过渡期，包括九至十二个月，将被视为已完成的财政年度）收到的基于奖励的薪酬，但条件是该人在有关基于奖励的薪酬所适用的业绩期间的任何时间担任高管（“恢复期”).
公司被要求编制财务重述的日期是（a）董事会或董事会委员会（如不需要董事会采取行动，则为公司的获授权人员）得出结论或合理地应该得出结论认为公司被要求编制财务重述的日期或（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制财务重述的日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，该政策仅在以下定义的生效日期或之后收到基于激励的补偿的情况下（1）而公司拥有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的一类证券和（2）。
公司应合理地迅速追回任何错误授予的赔偿，但第X节中三个条件中的任何一个适用的范围除外。公司可以使用公司可用的任何法律或衡平法补救措施来补偿任何错误授予的补偿，包括但不限于通过向执行人员收取现金付款或公司普通股股份或没收公司欠执行人员的任何金额。
ix.不赔偿
2023年8月通过
本公司不得就任何行政人员根据本保单所招致的任何开支或损失向任何行政人员支付或赔偿，或就任何保险单支付或偿还保费，以涵盖该行政人员根据本保单所招致的任何开支或损失。
十、例外情况
委员会（或在董事会任职的大多数独立董事）可决定不向高管寻求全部或部分追偿，只要其全权酌情决定此类追偿不可行，因为（a）为协助执行追偿而支付给第三方的直接费用将超过可追偿金额（在合理尝试追回错误授予的赔偿并向纽约证券交易所提供此类尝试的相应文件之后），（b）追偿将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，根据在适用司法管辖区获得许可的律师的意见确定，该意见可被纽交所接受并提供给纽交所，或（C）追偿可能会导致公司的401（k）计划或任何其他符合税收资格的退休计划不符合经修订的1986年《国内税收法典》第401（a）（13）节或第411（a）节的要求，以及根据其制定的条例。
XI。不排除的其他补救措施
委员会根据本政策行使任何权利，不得损害公司、董事会或委员会就受本政策规限的任何行政人员可能拥有的任何其他权利或补救措施。
十二。生效日期
本政策已获委员会通过，自2023年10月2日起生效（“生效日期”），并应适用于高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬。
2023年8月通过