附件 10.1

赔偿协议

本赔偿协议是由内华达州公司（“公司”）麦迪逊广场花园体育公司与______________（“受偿人”）于_________日（“协议”）订立的。

然而，受偿人是公司的[ a ] [ an ] [ director ] [ officer ]，也可能正在或将来可能在关联实体（定义见下文）担任其他职务（定义见下文）；

然而，考虑到受偿人在该职位或多个职位上行事并承担与该职位或多个职位相关的责任，公司希望向受偿人提供以下所述的赔偿和支付或报销费用的权利；

现据此，考虑到房地及其他良好和有价值的对价，现确认其收到并足额，公司与受偿人在此订立契约并约定如下：

第1节。定义。就本协定而言：

（a）“控制权变更”是指，如果在本协议日期或之后，（i）任何“人”（如经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用该术语），并应被视为已发生，但（a）根据公司或其任何子公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人以该身份行事，或（b）由公司股东直接或间接拥有的与其拥有公司股票的比例基本相同的公司，在Dolan Family Control不存在的情况下，直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），该证券代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的20%以上，（ii）在连续两年的任何期间，在该期间开始时构成公司董事会的个人，以及任何经公司董事会选举或由公司股东提名选举的新董事，在该期间开始时担任董事或其选举或选举提名先前已如此批准的当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的投票通过后，在Dolan Family Control不存在时因任何原因不再构成其多数，（iii）公司股东批准公司与除合并或合并以外的任何其他公司合并或合并，该合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少80%的公司有表决权证券或紧接该合并或合并后已发行的该存续实体所代表的总投票权，（iv）公司股东批准公司完全清算的计划或公司出售或处置（在一项交易或一系列相关交易中）其全部或实质上全部资产的协议，或（v）公司须提出或已对其提起诉讼，且该等提交不得被驳回，任何破产、无力偿债或解散程序，或委任受托人、管理人或债权人委员会管理或监督公司事务。

（b）“Dolan家族控制权”应被视为存在，前提是当时，Charles F. Dolan或信托或其他代表其持有证券的家族实体的直系亲属，包括其后代，“实益拥有”（定义见《交易法》第13d-3条规则），直接或间接地，代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的51%以上的公司证券。

（c）“费用”应包括所有自掏腰包的费用、成本和开支，包括但不限于律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费、印刷装订费、邮资、递送服务费，以及在任何程序（如下文所定义）中以任何方式（包括但不限于作为一方当事人或证人）涉及受偿人的情况下，以及在寻求强制执行、解释或解释赔偿、补偿或

本协议、公司或任何子公司的公司章程或章程（或类似的管理文件）、受偿人与公司或其任何子公司为一方的任何其他协议、公司或其任何子公司的股东或董事的任何投票、内华达州修订法规（“NRS”）、任何其他适用法律或任何责任保险单或与本协议第5节所设想的确定有关的任何付款权利。

（d）“职位”是（a）担任公司或任何其他法团、有限责任公司、公众有限公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划、基金或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、经理或雇员，而公司直接或间接实益拥有至少多数股权或会员权益的投票权，或在雇员福利计划的情况下，由公司或上述任何一方（任何上述，“关联实体”）或（b）应公司要求提供服务，担任公司、有限责任公司、公众有限公司、合伙企业、合资公司、信托、员工福利计划、基金或非关联实体的其他企业（“非关联实体”）的董事、高级职员、合伙人、受托人、受托人、经理或雇员，但前提是此类服务请求已获得公司董事会或其委员会或公司执行主席或首席执行官的书面批准。

（e）“诉讼程序”系指由于受偿人的地位或地位的事实，包括但不限于作为一方当事人或证人，以任何方式涉及受偿人的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼、程序或程序。

（f）“承诺”系指由受偿人作出的偿还费用的承诺，如果该承诺最终应由具有管辖权的法院裁定，且不得就受偿人无权获得公司赔偿提出上诉。

（g）“有投票权证券”指公司任何有权在董事选举中普遍投票的证券。

第2节。赔偿–一般。根据本协议的条款，公司应就所有判决、裁决、罚款、ERISA消费税、罚款、和解中支付的金额、责任和损失向受偿人进行赔偿，并应在内华达州法律（包括但不限于NRS78.751（3））在本协议日期生效或经修订以增加允许的赔偿范围的最大允许范围内，在符合本协议条款的情况下，在内华达州法律（包括但不限于NRS78.751（3））允许的范围内支付或偿还受偿人发生的所有费用，如果受偿人以任何方式（包括但不限于，作为一方或证人）在任何程序中因受偿人的地位或地位的事实，包括但不限于由公司或公司有权促使作出对其有利的判决的任何程序，但不包括由受偿人发起的任何程序，但（i）公司事先以书面同意的受偿人发起的程序和（ii）受偿人在一项程序中提出的反索赔，这些程序直接回应并否定了在该程序中对受偿人提出的肯定性索赔。如果在公司将有义务就费用或结算金额向受偿人进行赔偿的情况下，受偿人发生费用或结算收益，公司可以通过代表受偿人直接向受偿人所欠此类费用或结算金额的当事人支付款项来履行其赔偿义务。尽管有上述规定，公司还将在内华达州法律（包括但不限于NRS78.751（3））允许的最大范围内，在本协议生效之日或经修订以扩大允许的赔偿范围的情况下，就寻求强制执行、解释或解释本协议、公司或任何子公司的公司章程或章程（或类似的管理文件）下的赔偿、补偿或付款权利所产生的费用向受偿人进行赔偿、补偿和支付，受偿人与公司或其任何子公司为缔约方的任何其他协议，公司或其任何子公司、NRS、任何其他适用法律或任何责任保险单的股东或董事的任何投票。

第3节。费用。在公司收到受偿人的承诺后，公司应在每种情况下在其最终处置之前支付或偿还受偿人就一项收益、本协议第2条最后一句所设想的任何诉讼或程序以及本协议第5条所设想的任何确定而招致的费用。公司不得对垫款施加其他条件，且不得寻求或同意任何将禁止受偿人强制执行该垫款权利的命令。该等款项须在公司收到受偿人要求偿还或支付该等费用的书面要求后三十（30）天内支付。该请求应合理证明受偿人发生的费用。证明公司不承担偿还或支付费用责任的责任由公司承担。

 

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第4节。局限性。（1）如果任何适用的法律、规则或法规将禁止此类赔偿或支付，（2）对于根据《交易法》第16（b）条由受偿人买卖证券产生的利润进行会计核算，或（3）由于违反联邦或州内幕交易法，公司不得对受偿人进行赔偿，除非在每一种此类情况下，受偿人在发生费用之前已根据案情获得公司的书面同意，或在收到公司产生结算费用的书面同意后，解决了该程序。本第4条不限制公司根据本协议第3条向受偿人垫付费用的义务。

第5节。行为标准。公司不得支付任何赔偿要求，除非已确定受保人（i）根据NRS78.138不承担责任，或（ii）出于善意并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的，这是NRS78.7502中规定的行为标准（因此，“行为标准”，与该等行为标准自动修订以符合NRS对受偿人更有利的任何后续规定），但不得就公司的任何收益或权利作出任何补偿，而受偿人已被判定对公司负有责任，除非法院或其他审裁处裁定该收益。除非（1）控制权变更（如本协议第1节所定义）已发生，或（2）由法院或其他审裁处下令，否则有关行为准则是否已获满足的决定，须由（a）非法定人数的公司董事以过半数票作出，或（b）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使不足法定人数，或（c）如无该等董事，或如该等董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由公司股东作出。如控制权发生变更，则该行为标准是否已满足的确定应由独立法律顾问以书面意见向公司和受偿人作出。该独立法律顾问应由受偿人选定并经公司批准（不得无理拒绝或延迟批准）。公司应支付独立法律顾问的费用和开支，并就因其聘用而产生或与其有关的任何和所有费用（包括律师费）、索赔、责任和损害向独立法律顾问作出赔偿，并应赔偿、补偿和向受偿人支付与该确定有关的费用。如公司在总法律顾问收到受偿人的书面赔偿请求后六十天内未作出确定，则受偿人应被视为已达到行为标准。如果受偿人已被确定不符合行为标准，则受偿人可在内华达州任何具有其标的管辖权且地点适当的法院提起诉讼，寻求法院的初步从头裁定或对任何此类裁定或其任何方面提出质疑，包括其法律或事实依据，公司在此同意送达程序并同意在任何此类程序中出庭。否则根据本第5条作出的任何裁定，即为结论性的，并对公司及受偿人具有约束力。在任何情况下，确定均不得成为公司根据本协议第3节向受偿人垫付费用的义务的先决条件或影响。

第6节。贡献。如果本协议提供的全额赔偿和支付或偿还费用可能无法支付给受保人，因为最终裁定此类赔偿或支付或偿还受保人所发生的费用是内华达州或其他法律禁止的，或者如果已按上述规定确定未达到行为标准，并且如果受保人无权根据公司的董事和高级职员责任保险单获得保险，则就公司或关联实体与受偿人（或如果加入该等程序将会）共同承担责任的任何该等实际或受威胁的程序而言，经厘定：

（a）如未发生控制权变更，则由（1）非法定人数的公司董事以多数票（即使少于法定人数），或（2）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会（即使少于法定人数），或（3）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由公司股东作出，或

 

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（b）如控制权已发生变更，由独立法律顾问以书面意见向公司及受偿人（该等独立法律顾问须由受偿人选定并经公司批准（该批准不得无理拒绝或延迟）），

公司须按适当比例向受偿人所招致的损失、责任或开支金额作出贡献，以反映（i）公司及任何附属实体一方面和受偿人从产生该等收益的交易中所获得的相对利益，及（ii）公司、任何附属实体或非附属实体的相对过失，包括公司一方面获赔偿的其他人，以及另一方面受偿人与导致该等收益的事件有关，以及任何其他相关的公平考虑。公司、任何关联实体或非关联实体，包括公司赔偿的其他人，以及受偿人的相对过错，应参照（其中包括）当事人的相对意图、知情情况、获得信息的机会和纠正或阻止导致此类程序的情况的机会来确定。公司承认，如果根据本第6条的贡献是通过按比例分配或不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。

第7节。索赔辩护。如果针对受偿人主张或开始的任何程序也针对公司或关联实体主张或开始，则公司或关联实体应有权承担其抗辩，除非下文另有规定。在公司或任何附属实体向受保人发出其选择承担任何该等程序的辩护的通知后，受保人有权在该程序中聘请受保人自己的律师，但该等大律师在公司或任何附属实体向受保人发出其承担抗辩的通知后所招致的开支，须由受保人承担费用，而公司无须根据本协议向受保人承担其后所招致的任何开支，但合理的调查费用及因受保人参与该等程序的抗辩而产生的合理旅费及住宿费除外，除非（i）公司另有通知，（ii）受偿人的大律师须已合理得出结论并如此通知公司，公司或任何附属实体与受偿人在进行该程序的辩护时存在利益冲突，或（iii）公司或任何附属实体事实上并无聘请大律师承担该程序的辩护，在任何情况下，受偿人在该程序中的开支须由公司偿还或支付。公司或任何关联实体无权就其股东或代表公司提起的任何诉讼或受偿人的律师应已就其作出本第7条前句第（ii）款所述结论承担抗辩。

第8节。结算。未经受偿人事先书面同意（可由受偿人自行酌情决定提供或扣留），公司将不会就任何针对受偿人的任何收益达成任何和解，除非该和解仅涉及受偿人以外的人支付款项，并包括免除（除司法批准外的任何条件）受偿人因该收益标的的任何事项而产生或与之有关的所有责任。公司没有义务就针对受弥偿人的收益结算所支付的款项向受弥偿人作出赔偿，如果该等结算是由受弥偿人在未经公司事先书面同意的情况下进行的，而该书面同意不得被无理扣留。

第9节。协议期限。本协议将被视为在受保人的一个或多个职位的第一天生效，即使该日期发生在本协议日期之前，并且将持续到受保人可能因受保人的一个或多个职位的事实而受到任何可能的诉讼，无论受保人是否停止担任该职位或多个职位。

第10节。保密。除法律要求或另有公开（违反本协议的情况除外）或告知受保人的律师或受保人或公司的保险人外，在寻求赔偿或补偿或支付本协议项下的费用时，受保人同意对与本协议有关的任何信息保密，包括但不限于索赔或支付或偿还费用、根据本协议已支付或应付的金额以及受保人与公司之间的任何通信。

 

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第11节。其他赔偿条款的适用。本协议是根据NRS78.7502和78.751的适用条款订立的，在法律允许的最大范围内，应在赔偿和偿还或支付NRS提供的费用（包括但不限于NRS78.7502）之外。在法律允许的最大范围内，公司在考虑根据其公司章程、章程或公司的任何其他协议或承诺或提供赔偿或偿还或支付费用权利的关联实体的类似组成文件提出的赔偿或偿还或支付费用的请求时，应适用本协议。

第12节。不重复付款。公司应根据本协议的规定赔偿并支付或偿还受偿人的费用，但条件是，公司不承担根据本协议支付任何款项的责任，只要受偿人（i）因受偿人在非关联实体的职位或与非关联实体有关的职位而有权从非关联实体（包括由非关联实体维持的保险）获得根据本协议以其他方式应支付的金额的补偿或付款，（ii）根据公司维持的保险单或由或由公司创设并由受托人控制的基金或其他方式收取付款或补偿，或（iii）从公司提供的其他来源收取付款。如受偿人有权向非关联实体追偿（包括由非关联实体维持的保险），则受偿人在根据本协议向公司寻求付款之前，应采取一切合理必要的行动向非关联实体追偿付款（或保险），包括提起民事、刑事、行政或调查行动、诉讼、程序或程序；但条件是，在追回此种付款需要满足先前的免赔额或其他财务支出的范围内，此种付款或财务支出应被视为本协议项下的费用。

第13节。保险。在公司维持一份或多份提供董事和高级职员责任保险的保单的范围内，受保人应根据并受其条款的约束，在董事会任何成员（以该成员的身份）可获得的承保范围的最大范围内，获得该等保单或保单的承保。

第14节。代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在此类支付的范围内代位行使公司或关联实体或其他方面持有的任何保险单项下受偿人的所有追偿权利。受偿人应签立合理要求的所有文件，并应尽一切合理必要的努力确保此类权利，包括签立必要的此类文件，以使公司能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。

第15节。受偿人的通知。受偿人应在（a）知悉可能要求赔偿或偿还或支付费用的程序或（b）收到或被送达与任何可能受到赔偿或偿还或支付本协议所涵盖的费用的程序有关的任何传票、传讯、传票、控诉、起诉、资料、询问或其他文件中较早者时，根据本协议第21条迅速以书面通知公司。作为赔偿或偿还或支付费用的条件，受偿人根据本协议提出的任何付款要求均应以书面形式提出。

第16节。可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为适用于任何特定程序或在任何特定司法管辖区的无效、不起作用或不可执行，则此类情况不应具有使有关条款在任何其他可区分的程序或司法管辖区无效、不起作用或不可执行的效果，或使本协议所载的任何其他条款或规定在任何程度上无效、不起作用或不可执行的效果。本协议所载的任何一个或多个短语、句子、条款或章节的无效、不可操作或不可执行不影响本协议的任何其他剩余部分。

第17节。绑定效果。本协议对受偿人和受偿人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并对公司及其继承人和受让人有利。

第18节。同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。

第19节。标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。

 

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第20节。修改和放弃。本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。

第21节。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，如果（i）在交付之日以专人送达，（ii）在邮寄之日后的第三个工作日以挂号或挂号邮件方式邮寄，并预付邮资，或（iii）在寄出之日后的营业日以保证隔夜快递服务方式寄出，并预付邮资：

 

(a)

If to demnitee，to the address listed on the signature page of this Agreement；

 

(b)

If to the company，to：

麦迪逊广场花园体育公司

宾州广场二号

纽约，NY 10121

关注：法务负责人

或寄往公司可能已向受保人提供的其他地址或由受保人（视属何情况而定）向公司提供的其他地址。

第22节。管辖法律。双方同意，本协议应受内华达州法律管辖，并根据其解释和执行。

第23节。场地。与本协议有关或由此产生的任何程序，包括但不限于有关赔偿或偿还或支付因本协议而产生的费用的任何程序，仅应在内华达州第八司法区法院提起和审理，不得在任何其他司法法院提起。

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份首先签署本协议。

 

 

同意并被接受：

姓名：【插入受偿人姓名】 地址：【插入受偿人地址】

 

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