1.

定义和解释

1.1

“额外交付物”是指蔚来根据本协议或与本协议相关向LICENSEE提供的任何交付物或其他材料（包括已向LICENSEE提供的修改和新版本），不包括初始交付物。

1.2

“关联关系”是指就一方或任何其他实体而言，直接或间接控制、受该方或实体控制或与其共同控制的任何个人或实体。

1.3

“适用法律”是指，就任何人或事项而言，任何和所有适用的法律、立法、法规、条约、附则、条例、规则、政策、条例和守则，以及任何政府、贸易、行政、法定或监管机构、机构、委员会、当局或部门或任何法院、法庭、仲裁或司法机构的任何和所有适用的通知、命令、通知、裁决、禁令、判决、指示、决定、要求、法令和承诺，在每种情况下，在世界任何地方，均有效，并经不时修订或修改，且该人（或该人的业务或经营）或该事项受其约束。

1.4

“关联服务”是指：

1.4.1

LICENSEE（或其附属公司）向消费者提供的许可产品的售后服务，例如提供维护和维修服务、维护说明或更换零件（“售后服务”）；

1.4.2

蔚来根据双方（或其关联公司）于本协议日期或前后订立的标准技术服务框架协议（连同其相关附属协议和相应订单，“标准技术服务框架协议”）提供的技术服务（“技术服务”）。在提供技术服务期间，蔚来汽车提供的交付品可能包含蔚来汽车拥有或控制的某些背景知识产权（其含义与标准技术服务框架协议中的含义相同）。被许可方可能有权根据标准技术服务框架协议规定的条款和条件，在必要的范围内使用此类背景知识产权。

1.5

“营业日”是指上海和伦敦的银行营业的周六和周日以外的任何一天。

1.6

“索赔”任何性质或种类的索赔、诉讼、程序或调查。

1.7

“索赔程序”是指附件四中规定的程序。

1.8

“控制”是指，就个人或实体而言：

（一）

直接或间接的实益所有权，或直接或间接行使超过百分之五十的权利。（50%）归属于该个人或实体的股份或其他股本证券的投票权；

（二）

有权直接或间接选举或控制管理该个人或实体事务的董事会或同等机构的多数；或

（三）

直接或间接指导或导致该个人或实体的管理或政策方向的权力，

1.9

“核心技术”是指附件一中明确为“核心技术”的许可技术。

1.10

“网络安全要求”是指附件三中规定的要求。

1.11

“可交付成果”是指最初的可交付成果和任何额外的可交付成果。

1.12

“背书”具有第4.4.2节给出的含义。

1.13

“改进”是指由LICENSEE或其关联公司或代表LICENSEE或其关联公司开发的或由第三方为LICENSEE或其关联公司开发的与许可技术（无论是否具有专利权）相关的任何发现、增强、改进、发明、添加、放大、修改、衍生技术或变更。

1.14

“初始可交付成果”是指截至生效日期附件一中规定的那些材料。

1.15

“首期预付款”具有附件十给出的含义。

1.16

“知识产权”是指任何和所有世界范围内的知识产权，无论是根据法律或协议产生的，也无论是否已登记或未登记，包括（i）专利、发明权、版权、外观设计权利、数据库权利以及保护和使用机密信息（包括专有技术和商业秘密）的权利；（ii）与上述类似的任何权利；以及（iii）上述所有申请、划分、续期和延期。为免生疑问，本协议所指的知识产权不包括商标、起居权和商业外观、商誉或假冒或不正当竞争的起诉权。

1.17

“知识产权索赔”是指第三方提出的关于被许可人或任何分被许可人根据本协议条款提供或使用许可技术侵犯该第三方知识产权的任何索赔。

1.18

“专有技术”是指商业秘密以及任何其他技术、实践或其他知识、技术、方法和其他信息（无论是否可申请专利或作为商业秘密或机密信息保护），在SEV平台中。

1.19

“许可条款”具有第5.3节中给出的含义。

1.20

“许可专利”是指蔚来汽车（或其任何关联公司）在许可期限内持有的、对全部或部分SEV平台拥有权利，或使用该平台的任何专利。

1.21

“许可产品”具有第4.5节给出的含义。

1.22

“许可用途”指：（i）许可产品的研发、制造、销售、要约销售、进出口；及（ii）提供或促使提供相关服务。

1.23

“许可软件”是指构成许可技术一部分的软件，包括附件一中规定的软件。

1.24

“许可技术”是指：（i）已通过预生产关口且在生效日期仍然存在的或已生效的SEV平台相关或其中包含的技术信息、技术解决方案和软件[ * * * ]，包括可交付成果、任何部分开发的技术，以及就前述而言的任何修改和新版本；（ii）任何前述内容中存在或与之相关的任何知识产权，包括专有技术和许可专利，在每种情况下均不包括第三方知识产权。

1.25

“损失”是指任何损失、费用、罚款、处罚、裁决、损害或成本。

1.26

“材料”是指任何形式的任何文件、方法或流程、文档、数据或其他材料，包括任何报告、业务规则或要求、用户手册、用户指南、操作手册、培训材料和说明，但不包括软件。

1.27

“修改”是指由蔚来或任何蔚来关联公司或代表蔚来或任何蔚来关联公司对可交付成果进行的任何修改、更改、修补程序、错误修复、升级、修改、增强、替换或添加，独立于根据任何

1.28

“新版”是指任何新版本的SEV平台，由蔚来在生效十周年之前发布。截至生效日期，SEV平台的版本由“NT”前缀指定，然后是一个版本号，而SEV平台的当前版本为NT3，因此（例如）NT4将是一个新版本。

1.29

“OEM”是指拥有一个或多个汽车品牌并向任何市场销售该品牌车辆的公司，包括附件八所列实体（只要属于前述描述）。

1.30

“开源软件”是指根据任何形式的开源许可获得许可的任何软件，不时满足开源倡议的开源定义。

1.31

“专利”是指任何专利，包括但不限于任何专利申请、被授予的专利、延续、延续部分或基于该专利申请的分割。

1.32

“部分开发技术”是指与SEV平台相关或由其构成的、未通过预生产关口但在附件1中被识别为部分开发技术的技术信息、技术解决方案、许可软件。

1.33

“许可实体”是指附件九所列的任何个人或实体（由缔约方不时商定，由LICENSEE向NIO提供拟分许可的拟议许可技术的详细信息以及此类分许可的范围）。

1.34

“预产门”是指，在‘通过’预产门的背景下，同时发生：（i）完成所有相关零部件和系统的工程签收；（ii）产品可扩展PPAP（包括临时PPAP）满足要求开始用户交付。

1.35

“被禁止的分被许可人”是指附件五所列的任何个人或实体。

1.36

“项目”具有第2节给出的含义。

1.37

“季度”是指日历季度。

1.38

“SEV平台”具有演奏会中赋予的含义。

1.39

“软件”是指任何软件或计算机程序或代码（以对象代码形式）、程序接口以及嵌入在任何软件中的任何工具或对象库。

1.40

“特定供应商”是指：（i）被许可方的关联公司；或（ii）第三方供应商，在每种情况下，根据LICENSEE的唯一指示，为许可产品和/或许可产品的任何组件提供研发、组装和/或制造服务和/或工程、维护或维修服务，和/或分销、销售、进出口服务，以便利LICENSEE实现许可目的。

1.41

“SUB-LICENSEE”是指被许可方根据第5.4节向其授予根据本协议授予的许可技术权利的再许可的特定供应商，其中应包括被许可方向其提供蔚来汽车知识产权或机密信息的任何特定供应商（无论该特定供应商是否已单独收到蔚来汽车提供的此类知识产权或机密信息）。

1.42

“供应商确认”具有4.4.1节给出的含义。

1.43

“标准必要专利”是指符合和实施某项技术标准所必需的任何专利，包括但不限于无线通信（包括但不限于2G、3g、4G、5G蜂窝通信）、音频和/或视频编解码器、无线充电、半导体器件以及整车涉及的CAN总线通信等标准技术相关专利。

1.44

“技术许可费”具有附件十赋予的含义。

1.45

“第三方”是指蔚来汽车、蔚来汽车关联公司、LICENSEE关联公司、LICENSEE以外的实体。

1.46

“第三方知识产权”是指与第三方拥有或控制的许可技术相关的知识产权。这包括实施许可技术所涉及的标准必要专利和开源软件、与制造蔚来直接或间接供应商提供的与被许可技术相关的组件相关的任何知识产权，这些组件由蔚来现有的直接或间接供应商拥有或控制，以及在此过程中涉及的其他第三方知识产权

1.47

“预付款”具有附件十赋予的含义；

1.48

“使用”是指在每种情况下仅在任何许可产品范围内或就任何许可产品进行加载、执行、存储、传输、显示、复制、修改、开发、适配、配置、合并或实施，并就以下方面进行：（i）许可软件，受第5.2节的限制；（ii）其他许可技术，受附件一B部分规定的限制。

1.49

“增值税”是指根据1994年英国《增值税法》和任何相关的二级立法收取或征收的增值税，以及任何司法管辖区征收的任何其他增值税、商品和服务、销售、营业额或同等税种。

1.50

“VP Gateway”是指当相关许可产品的设计被冻结且相关验证原型已完成长铅工程发布，并且LICENSEE的业务批准验证原型工具支出时。

1.51

如果本协议主体中的条款与：

1.51.1

附件一、附件二或附件十，则以附件一、附件二或附件十（如适用）为准；或

1.51.2

附件三，以设定最高标准的条款为准。

2.

本协议的范围

2.1

双方正在进行一项合作（“项目”），除其他外，该合作将涉及：

2.1.1

蔚来根据第5.1节向LICENSEE提供及许可在SEV平台中的许可技术以用于许可产品，并在LICENSEE根据一般行业惯例使用许可技术所需的范围内向LICENSEE提供信息和合理协助；和

2.1.2

蔚来汽车愿意向LICENSEE提供机会，以获取相关硬件以用于许可产品中的SEV平台，但前提是虽然蔚来汽车应尽合理努力为LICENSEE聘用相关硬件的供应商提供便利，并采取《第

3.

提供经许可的技术

3.1

缔约方承认，自生效之日起，缔约方打算让附件一反映缔约方对初始可交付成果的理解，之后只能通过缔约方相互书面协议更新附件一。

3.2

在不违反第3.10节的情况下，蔚来汽车应按照附件一中规定的时间表提供自生效之日起的初始可交付成果。

3.3

在收到蔚来的任何可交付成果后，LICENSEE有权评估可交付成果的完整性。如果被许可人以合理和善意行事，认为所提供的可交付成果不足以使被许可人能够在许可产品中使用与其相关的SEV平台的相关部分，而无需蔚来汽车提供重大的额外信息或协助（“不足之处”），则其应相应通知蔚来汽车。

3.4

如果LICENSEE根据第3.3节通知蔚来汽车任何不足之处：

3.4.1

被许可方应向蔚来汽车提供此类不足的详细信息（包括被许可方合理地认为相关交付物中可能缺少的任何材料，这将解决不足）；和

3.4.2

只要蔚来拥有有助于解决不足之处的任何信息和/或材料，并且不排除蔚来与被许可方共享此类信息和/或材料（无论是根据任何许可条款、适用法律或其他条款），蔚来应向被许可方提供此类材料和/或信息。

3.5

为免生疑问：

3.5.1

蔚来不应被要求创造新材料以遵守其在第3.4节下的义务（除非可能被要求遵守第3.11节（可交付成果的形式））；

3.5.2

本第3.5节不影响蔚来根据第3.7节向LICENSEE提供修改和新版本的义务；和

3.5.3

一旦通过蔚来数据交换平台将本协议中规定的包含SEV平台（例如1.0、2.0、3.0）的“主要发布”的可交付成果共享给专用收件人账户，蔚来汽车将被视为已完成其向被许可人提供此类交付成果中的许可技术并获得许可的“主要”义务，但这并不能消除蔚来汽车在第3.2、3.3、3.4、3.7和3.8节中规定的此类交付成果方面的“次要”义务。如果合理要求，蔚来汽车此后可能会进一步向LICENSEE提供有限的后续问答。

3.6

如果被许可方对蔚来是否遵守其按照本协议要求提供材料、信息或任何可交付成果的义务产生争议（而蔚来无权根据第3.10条扣留此类可交付成果），被许可方有权据此以书面通知蔚来，并且在收到此类通知后的5天内，工程运营总监（代表LICENSEE）和产品和技术联盟负责人（代表蔚来）应开会寻求解决争议。如果他们无法这样做，将根据第22条（管辖法律和争议解决）解决争议。

3.7

在符合第3.10节的规定下，蔚来汽车在许可期限内对SEV平台进行任何修改、发布新版本或创建任何新的许可技术，蔚来汽车应及时相应通知被许可方，并按“原样”向被许可方提供该等修改、新版本或新的许可技术（包括许可技术的变更或增加）。

3.8

如果在许可期限内被许可人不时提出要求，蔚来汽车应及时向被许可人提供（以书面形式）有关并入SEV平台的任何开源软件的以下信息，但该等详细信息未在附件二中提供：

3.8.1

使用开源软件的目的；

3.8.2

适用于开源软件的许可；和

3.8.3

LICENSEE合理要求的有关开源软件的任何其他信息。

3.9

应蔚来汽车的请求（每季度不超过一次），被许可人应向蔚来汽车提供书面确认，证明被许可人符合网络安全要求，并应应蔚来汽车的书面请求向蔚来汽车提供合理的书面证据，支持此类确认合规。如果被许可方遇到IT系统和/或数据的重大安全漏洞，被许可方还应及时书面通知蔚来。

3.10

在不损害其其他权利和补救措施的情况下，如果蔚来有理由认为LICENSEE不符合网络安全要求，或者LICENSEE的IT系统和/或数据遭遇重大安全漏洞，蔚来将有权扣留任何可交付成果（包括新版本和修改，并且不违反其提供任何此类可交付成果、新版本或修改的义务）。在这种情况下：

3.10.1

蔚来汽车应将不合规或安全漏洞、其具体细节以及蔚来汽车扣留可交付成果的意图通知被许可方；和

3.10.2

一旦安全漏洞的不合规或根本原因已整改至蔚来合理满意，蔚来应及时提供被扣留的相关交付品。

3.11

蔚来汽车提供的所有交付品应：

3.11.1

英文本（原文应书面请求提供给LICENSEE）；和

3.11.2

采用双方书面商定的格式。

3.12

在可交付成果中包含的许可技术的实施过程中存在与或可能涉及的任何第三方知识产权的范围内：

3.12.1

蔚来汽车应在交付此类交付品时尽合理努力更新附件II以提及任何此类第三方知识产权；

3.12.2

在交付此类交付品后，附件II只能由缔约方以书面协议（合理行事）更新与此类交付品相关的第三方知识产权，但为免生疑问，蔚来可根据第3.1 2.1节更新有关新版本和修改的附件II。

4.

合作

4.1

双方应建设性地开展工作并相互合作，以确保：

4.1.1

许可技术按照本协议提供；

4.1.2

LICENSEE能够行使根据第4.6节授予它的权利。

4.2

在不限制蔚来汽车在第4.1节下的义务的情况下，蔚来汽车应：

4.2.1

就项目提供被许可人合理要求的协助；和

4.2.2

提供必要的信息，以协助LICENSEE根据一般行业惯例在许可产品中使用SEV平台。

4.3

尽管有上述规定，蔚来汽车不提供任何形式的保证，即即使蔚来汽车充分履行了其在本协议项下的义务，被许可方能够或将能够充分行使或使用许可技术或SEV平台。

4.4

蔚来应：

4.4.1

在生效日期后立即与包含核心技术的组件的每个第三方供应商联系（于生效日期），介绍LICENSEE作为该第三方供应商此类组件的潜在购买者，并要求该第三方供应商提供书面确认，表明其愿意就此类组件的供应与LICENSEE进行进一步的商业讨论（每个此类确认均为“供应商确认书”）；和

4.4.2

在许可期限开始后立即向LICENSEE提供函件，在蔚来为首的纸张上，确认LICENSEE已被许可给SEV平台，并有蔚来的背书从蔚来供应链采购相关组件（“背书函”），前提是

4.5

各方同意，LICENSEE只能使用许可技术生产销售或营销的车型：

4.5.1

在一个LICENSEE品牌下，该LICENSEE应在合理可行的情况下尽快通知蔚来，建议零售价超过50,000美元（不含税），但前提是这应包括该指定品牌的任何特定区域变化；

4.5.2

在任何额外LICENSEE品牌下：

1)

厂商建议零售价超过10万美元（不含税）；或

2)

前提是LICENSEE已获得蔚来汽车的事先书面同意，可在该附加LICENSEE品牌下生产该车型，建议零售价在5万美元至10万美元之间（不含税），

4.6

LICENSEE应维护附件七，以包括已通过VP网关的许可产品清单，包括每个此类许可产品被（或被提议）销售或营销的品牌。被许可方应毫不拖延地：（i）更新关于移除或添加任何许可产品或更改任何此类许可产品的详细信息的附件七；（ii）将此以书面通知蔚来汽车。

5.

授牌

5.1

蔚来特此向LICENSEE授予非排他性、不可转让、不可再许可（除非第5.2.3和5.4节允许）的全球许可，以在许可期限内根据本协议规定的条款和条件使用许可技术，仅用于许可目的。

5.2

就蔚来根据本协议提供的任何许可软件而言，蔚来根据第5.1节就许可软件向LICENSEE授予的许可应受到以下限制：

5.2.1

蔚来将仅以对象代码形式提供许可软件；

5.2.2

被许可方不得试图通过反编译、拆解、逆向工程或任何其他方式派生或使用此类对象代码的源代码，但为免生疑问，被许可方有权将许可软件与其自身的软件和系统（包括在许可产品中）进行集成和接口，但不得修改或修改许可软件，蔚来汽车应向被许可方提供蔚来汽车拥有的所有适用接口文件，以协助被许可方在这方面；和

5.2.3

为制造、销售、提议销售、进口和/或出口许可产品，LICENSEE可向第三方复制、传输和分发许可软件，但条件是：（1）仅以对象代码提供许可软件；（2）仅作为许可产品的一部分提供许可软件；（3）LICENSEE必须与任何此类第三方订立许可协议，该协议与蔚来汽车在本协议下的知识产权和机密信息一致或至少提供相同级别的保护。

5.3

许可期限

5.3.1

就用于研发、制造、销售、要约销售、进出口任何许可产品而言，直至该许可产品生产结束；及

5.3.2

就任何用于提供售后服务的用途而言，直至LICENSEE或其任何关联公司向其客户提供或采购提供售后服务的义务届满。

5.4

向特定供应商再许可：被许可方有权将其使用许可技术的权利再许可给特定供应商，前提是：

5.4.1

LicenSEE不得向任何被禁止的分被许可人授予分许可；

5.4.2

未经蔚来汽车事先明确书面同意，被许可方不得向其知悉（已作出合理查询）由OEM控制（直接或间接）的特定供应商授予分许可，但此限制不适用于许可实体；

5.4.3

授予特定供应商的任何分许可应限于该特定供应商就许可产品或许可产品的任何组件进行研究、开发、组装和/或制造服务所需的范围，和/或向LICENSEE销售此类组件或此类组件的解决方案，在每种情况下仅限于LICENSEE实现许可目的所需的范围；

5.4.4

授予作为分销商的特定供应商的任何分许可，应限于仅为被许可方实现许可目的而实现销售、提议销售、进口和出口许可产品的目的所必需的范围，以实现许可目的；

5.4.5

LICENSEE不得将其使用许可技术制造包含核心技术的组件的权利再许可给蔚来书面指定的供应商以外的任何第三方；

5.4.6

被许可人行使该等分许可权利应以书面形式并由被许可人和分被许可人签署（每份该等分许可协议为“分许可协议”）；

5.4.7

每份分许可协议应与本协议的条款和条件保持一致，并就蔚来的知识产权和机密信息提供不低于本协议规定的繁重程度的保护；

5.4.8

被许可方如知悉向被许可方提供工程和/或技术服务的任何分被许可方受到或已经成为主机厂控制，应及时以书面通知蔚来，被许可方应至迟于收到蔚来的书面通知后六个月之日起停止就该等工程和/或技术服务聘用该分被许可方；

5.4.9

被许可方如知悉任何分被许可方已严重违反相关分许可协议中有关许可授予、信息安全和/或保密的条款，应立即以书面通知蔚来。收到该通知后，应蔚来汽车的书面请求，LICENSEE应立即行使其终止分许可协议的权利；

5.4.10

除蔚来汽车书面明确授权外，不得允许任何分许可人进一步分许可或转让其在分许可协议下的任何权利；

5.4.11

任何分被许可人不得将许可技术用于任何其他品牌（附件七（许可产品）中确定的品牌除外）或OEM；

5.4.12

被许可方应促使各分被许可方遵守本协议项下对被许可方在使用许可技术和蔚来汽车机密信息方面施加的限制和限制，包括但不限于网络安全要求，任何分被许可方的任何违约行为均应被视为被许可方的违约行为；和

5.4.13

被许可人应就任何此类次级被许可人的作为和不作为引起的任何违反本协议的行为（根据第5.4.12节）向蔚来汽车承担责任，就好像它们是被许可人自己的作为和不作为一样。

5.5

被许可人应保留附件六，以包括次级被许可人名单，包括每个此类次级被许可人的身份和相关次级许可的目的。被许可人应在向分被许可人授予分许可后无不当拖延地更新附件六，以包括该分被许可人的详细信息，并将该更新以书面通知蔚来汽车。

5.6

在以下情况下，蔚来汽车可能会不时更新附件V（被禁止的次级被许可人）：

5.6.1

蔚来汽车或其关联公司与拟列入附件五的个人或实体之间存在任何正在进行的诉讼或争议；或者

5.6.2

蔚来合理地认为，根据适用法律，与此类个人或实体存在任何制裁、合规或其他问题，

5.7

被许可人应：

5.7.1

如果蔚来汽车：（i）向LICENSEE提供通知，表明潜在的被禁止分被许可人与蔚来汽车或其关联公司就蔚来汽车的机密信息或蔚来汽车的知识产权发生纠纷，或（ii）根据上文第5.6.2节更新附件五，如果LICENSEE能够根据相关分许可协议的条款这样做，则不迟于该提前三十（30）天通知期满时终止其与该潜在被禁止分被许可人的分许可协议；或者

5.7.2

否则，不得根据相关分许可协议订购任何进一步的货物和/或服务，也不得同意延长任何此类分许可协议的期限，直至蔚来汽车另行书面通知其可恢复订购此类货物和/或服务。如果LICENSEE未能根据相关分许可协议订购任何进一步的商品和/或服务将导致LICENSEE未能满足该分许可协议下的任何最低订单承诺，则LICENSEE应：（i）仅被允许订购履行该等最低订单承诺所需的最低数量的商品和/或服务；（ii）不根据该分许可协议订购任何新类型的商品或服务；以及（iii）不与该被禁止的分许可人共享任何进一步的许可技术或蔚来汽车机密信息。

5.8

如果蔚来根据第5.6.1节在附件V中增加了一个被禁止的分被许可人，并且相关争议结束：（i）蔚来没有义务将这类被禁止的分被许可人从附件V中移除；以及（ii）被许可人必须在不迟于蔚来提前三十（30）天的书面通知到期之前终止其与这类被禁止的分被许可人的分许可协议（如果尚未到期或终止）。

5.9

如果LICENSEE要求此类潜在被禁止的分被许可人提供服务，蔚来应协助LICENSEE确定替代的特定供应商。

5.10

双方承认，被许可方和蔚来可以同时独立开发对许可技术的类似改进（“独立改进”），并且双方可以独立寻求就其开发的任何此类独立改进获得专利权。每一方

6.

知识产权所有权

6.1

就双方而言，蔚来拥有蔚来为履行本协议而向LICENSEE提供的任何许可技术的所有知识产权、所有权以及其他合法权益（包括但不限于任何包含蔚来知识产权的文件、材料、回复或其他内容，无论是否以书面或口头形式提供）。这些权益的所有权因本协议的履行而保持不变。

6.2

除非双方另有书面明确约定，否则LICENSEE将拥有该改进中及与之相关的所有知识产权。

6.3

本协议中的任何内容均不适用于转让、转让或以其他方式授予任何一方对任何其他方知识产权的任何所有权权利或权益。

7.

费用、报告和付款

7.1

在收费、付款、报告、税收方面适用附件十的条款。

8.

认股权证

8.1

蔚来汽车保证并声明其拥有对许可技术的合法所有权或控制权，并有权根据第5.1节授予LICENSEE使用许可技术的许可。如果蔚来对许可技术的所有权发生任何变化（包括但不限于部分或全部所有权转让），蔚来保证并声明本协议下的许可对于获得与许可技术有关的权利的后续所有者仍然有效。

8.2

双方承认（在不损害蔚来汽车在本协议或双方之间任何其他协议下的明确义务的情况下）许可产品的研发、制造、销售、要约销售、进出口（包括但不限于产品同质化）和提供相关服务，均由被许可方负责，被许可方应单独承担因上述过程而产生的所有风险和责任，包括与被许可方或其关联公司销售或营销的许可产品有关的产品责任、人身伤害、财产损失索赔。

8.3

除本协议明文规定或在适用法律要求的范围内外，LICENSEE不会、也不会允许或授权第三方：（a）提供、披露或允许任何第三方使用或为任何第三方使用许可技术；（b）复制、修改、翻译、增强、反编译、拆解、逆向工程，或以任何其他方式试图获取许可软件的源代码或算法；（c）使用许可软件更改、编码、复制、分发或传输任何数据；（d）规避或禁用许可软件中的任何技术特性或措施，或从许可软件中删除版权声明；或（e）未经蔚来汽车的明确书面许可，试图删除、更改或访问/激活许可软件中的任何功能。

8.4

任何一方发现第三方侵犯许可技术相关权利的，应立即通知另一方。蔚来汽车有权但无义务对此类第三方采取其认为适当的任何法律行动，并从中获得所有收入和收益。未经蔚来汽车事先书面同意，被许可方无权单方面或与其他第三方联合就此类侵权行为采取任何法律行动。

8.5

LICENSEE保证并声明，于生效日期，LICENSEE没有任何直接或间接的OEM股东。

9.

赔偿

9.1

蔚来汽车应赔偿被许可人因任何知识产权索赔而遭受或招致的任何和所有损失：（i）有管辖权的法院最终裁定许可技术侵犯了第三方的知识产权；或（ii）被许可人已与第三方达成和解，并征得蔚来汽车的事先书面同意。尽管有上述规定，蔚来汽车不承担责任

9.1.1

超出本协议许可范围使用许可技术，包括但不限于与非许可产品的任何产品结合用于研发、制造、销售、要约销售、进口或出口；

9.1.2

由LICENSEE或代表LICENSEE（直接或间接）对许可技术进行的修改，包括NIO根据LICENSEE的指示进行的修改（如果侵权是遵守这些指示的必要结果）；

9.1.3

第三方知识产权，包括但不限于被许可人或任何次级被许可人违反第三方许可条款；

9.1.4

未经蔚来汽车事先书面同意，就第三方的索赔或相关事实提供任何承诺、妥协或自我承认；

9.1.5

继续使用全部或任何部分的许可技术，如果它受到任何现有的或威胁的索赔、指控或断言，并且蔚来以书面形式通知被许可人停止被许可人及其次级被许可人使用有关的许可技术，并致力于提供替代解决方案。

9.2

提出知识产权债权的，适用债权程序。

9.3

被许可人应赔偿蔚来汽车因被许可人违反第12条（保密）而遭受或招致的任何和所有损失。

10.

免责声明及责任限制

10.1

LICENSEE承认，在本协议生效之日，许可技术按“原样”提供。蔚来根据本协议第8条提供的保证取代了关于此类许可技术和LICENSEE使用技术信息的任何其他明示、默示或法定保证，包括但不限于所涉技术信息的适销性、适用性、不侵权、准确性和完整性、所涉专利的稳定性、所涉专利的授权前景

10.2

LICENSEE明确承认，在本协议生效之日，涉及许可技术或实施许可技术的过程的任何开源软件均按“原样”提供，并明确遵守第10.1节中的免责声明。

10.3

本协议的任何规定均不得排除或限制任何一方对另一方承担以下责任：

10.3.1

因疏忽造成的死亡或人身伤害；

10.3.2

欺诈或欺诈性虚假陈述；或

10.3.3

法律不能排除或限制的任何其他责任。

10.4

本协议中的任何内容均不得排除或限制被许可人对其故意违反第12条（保密）的责任或被许可人在第9.3条中就故意违反第12条（保密）提供的赔偿项下的责任。

10.5

NIO就NIO在第9.1节中给予的赔偿承担的赔偿责任的上限将等于[ * * * ]，但此种赔偿责任不得超过[ * * * ]。

10.6

在符合第10.3至10.5（含）节和被许可人支付技术许可费用的责任的情况下，根据本协议或与本协议相关的每一方对另一方的总责任（合计），包括违约责任、虚假陈述（无论是否侵权或法定）、侵权（包括疏忽）、违反法定义务、根据第9.3条由被许可人就非故意违反第12条（保密）或其他方面提供的赔偿项下的责任，将以[ * * * ]为上限。

10.7

根据第10.3和10.4节的规定，并排除蔚来在第9.1节中给予的赔偿项下的责任、LICENSEE在第9.3节中给予的赔偿项下的责任以及LICENSEE支付技术许可费的责任，任何一方均不对另一方承担以下责任：

10.7.1

任何利润、收入、商业机会的损失或商誉损害（无论直接或间接）；或

10.7.2

任何间接或间接的损失或损害，

11.

任期和终止

11.1

本协议自本协议生效之日起有效，直至：（i）所有许可产品的许可期限届满或（ii）根据本第11条终止，以较早者为准。

11.2

有下列情形之一的，任何一方可以书面通知另一方解除本协议：

11.2.1

另一方当事人：（i）自愿申请破产、清算、接管、破产或以债务清偿为目的的任何其他类似程序（有偿付能力的合并或重组除外）；（ii）非自愿申请破产、清算、接管、破产或任何其他类似程序，且该等程序在六十（60）日内未被撤销或撤销；（iii）为其债权人的利益作出一般转让；（iv）解散；或（v）暂停或威胁暂停偿付其债务，或无法偿付到期债务，或承认无力偿付其债务；

11.2.2

如果另一方实质性违反本协议，且（i）该违约不可补救；或（ii）如果该违约是可补救的，则违约方在收到非违约方详细说明违约并请求补救的书面通知后的60天内未能纠正该违约；或

11.2.3

根据第15.3或16.2节。

11.3

有下列情形之一的，蔚来可向LICENSEE发出书面通知终止本协议：

11.3.1

LICENSEE有重大违反第5条（许可的授予）或第12条（保密）的行为；

11.3.2

LICENSEE未能按照附件X履行其付款义务，仅在相关拖欠金额为：（i）在蔚来向LICENSEE提供书面通知通知通知其该等金额已逾期且其打算在未支付该等金额时援引其终止本协议的权利后30天逾期且仍逾期；（ii）总额超过500,000美元；以及（iii）不是双方之间善意纠纷的主体；

11.3.3

LICENSEE或其任何关联公司在任何司法管辖区对任何许可技术的有效性提出质疑，但LICENSEE或其任何关联公司因对蔚来汽车提出反诉而产生的任何质疑除外；或者

11.3.4

一家主机厂获得LicenSEE的控制权。

11.4

在不违反第11.5和11.6节的情况下，在本协议到期或终止时，任何一方均不得继续承担各自在本协议下的义务和责任，但以下情况除外：（i）在本协议终止后明示或默示打算继续存在的条款（包括第11.7节中规定的条款）；（ii）在本协议终止之前产生的费用和其他义务，以及（iii）因先前的违约行为而产生的任何责任，或本应产生的任何权利或补救办法，但均不受此影响。

11.5

在不违反第11.6节的情况下，在许可期限届满或本协议终止时：（i）根据第5.1节授予被许可方的许可应立即终止；（ii）被许可方及其所有分被许可方应立即停止使用许可技术和蔚来汽车的机密信息，并迅速销毁其拥有的所有许可技术和蔚来汽车机密信息的副本，并迅速向蔚来汽车提供销毁证明。

11.6

根据第5.1节授予LICENSEE的许可在所有已通过VP网关的许可产品的许可期限内均在本协议终止后继续有效，前提是被许可人有义务在

11.7

双方在本协议项下的权利和义务自本协议终止或期满时终止。尽管有上述规定，第1节（定义）、第5.1和5.2节（许可的授予），但仅限于第11.6节、第5.10节（改进）、第6节（知识产权所有权）、第8节（保证）、第10节（免责声明和责任限制）、第11.5和11.6节（终止的影响）、第11.7节（存续）、第12节（保密）、第17节（通知）、第21节（第三方权利）、第22节（管辖法律和争议解决）、第23节（可分割性和整个协议）、第24节（标题）、第25节（修改、修正、补充或放弃）、第25节（生效）和本协议中的任何其他条款，按其性质和上下文应该生存，将生存任何这样的终止或到期。

12.

保密

12.1

在本协议期限内，双方承认，可为许可目的和在履行双方在本协议下的义务时相互披露机密信息。本协议项下“保密信息”一词系指一方（包括其关联机构和相关人员（统称“披露方”）的业务和事务，以及另一方（“接收方”）在本协议谈判过程中通过书面、口头或其他方式取得或接收的、或履行本协议时存在的本协议的任何内容和本协议的一切材料和信息。在与本协议有关的范围内，机密信息包括但不限于：规格；测试结果；数据；专有技术；公式；构图；过程；工作流程；设计；印刷品；草图；照片；样品；原型；测试车辆；发明；概念；想法；过去、当前和计划的研发；过去、当前和计划的制造或分销方法和过程；实际或潜在客户的身份或其他信息；客户联系方法；客户销售策略；市场研究、渗透数据和其他市场信息；销售和营销计划、方案和策略；销售、成本和其他财务数据；产品的供应来源，原材料、组件；厂房和生产设备说明；价格表；经营计划；财务报告和报表；计算机软件和程序（包括对象代码和源代码）；数据库、内部报告、备忘录、说明，

12.2

双方同意，机密信息仅用于讨论本协议或履行本协议的唯一目的，未经披露方事先书面批准，不得直接或间接向任何第三方披露此类机密信息。但是，接收方可以向其雇员披露机密信息，或者，如果是被许可人向其次级被许可人披露，则为履行本协议规定的义务或行使本协议规定的权利（不包括股东、顾问、投资者、潜在资助方和潜在投资者）的目的，有必要向其访问此类机密信息，但条件是接收方应确保此类雇员（以及相关的次级被许可人）受保密义务的约束至少与本协议条款一样严格。如该等雇员违反保密义务，则视为接收方的违约行为，接收方应根据本协议条款对任何该等违约行为承担责任。

12.3

为防止泄露机密信息，双方同意对披露方的机密信息实施措施，这些措施至少应与为保护其自身同样敏感和重要的机密信息而采用的措施一样具有保护性（前提是此类措施不得低于合理的谨慎程度）。一旦发现或怀疑有任何未经授权披露或使用披露方机密信息的行为，接收方应及时通知披露方，并采取必要行动阻止或限制此类机密信息的进一步传播。

12.4

本协议项下对使用或披露机密信息的限制不适用于以下信息：

12.4.1

在接收方收到之前，可从披露方以外的来源公开获取或由接收方掌握，且不附带任何保密义务，且披露此类信息的主体未违反任何保密义务；或者

12.4.2

在接收方的接收通过披露方或接收方任何一方的非过错而公开后；或

12.4.3

是完全不依赖披露方披露的机密信息而由接收方自主开发且这种自主开发可以毫无疑问地证明；或者

12.4.4

根据法院、机构或其他类似机构的传票或类似命令，或根据任何证券交易所规则或条例的要求，要求披露，前提是要求披露此类信息的接收方在合理可行的范围内尽早通知披露方，并允许披露方在合理可行的范围内尽可能多的机会对此类传票或命令进行抗辩。

12.5

本第12条中的义务应是永久的，并将在本协议终止或到期后继续有效。

13.

数据符合性

13.1

双方在履行本协议期间应遵守与网络安全、数据安全、数据保护和数据隐私相关的适用法律。

13.2

任何一方违反上述义务给另一方造成损失或其他不利影响的，在符合第10条规定的情况下，违约方承担全部责任

14.

公众性

14.1

在不违反第14.2节的情况下，任何一方均不得就本协议或项目的标的发布任何新闻稿或其他公开文件，或作出任何公开声明或以其他方式向任何第三方披露其参与向对方提供技术、产品或服务，而无需对方事先书面同意。上述限制不应妨碍被许可方向蔚来供应链中的第三方出示或提供背书副本，或通知此类第三方LICENSEE获得使用许可技术的许可，并有蔚来的背书从蔚来供应链中的第三方采购相关组件。

14.2

第14.1节不适用于适用法律或任何证券交易所规则或条例要求作出的声明或发布。在这种情况下，任何一方应在作出或发布该公告或发布的内容之前与另一方协商，但此种协商须经适用法律许可。

15.

出口管制和制裁

15.1

双方在此声明并相互保证，在订立本协议时和在本协议的整个期限内，他们和他们的关联公司，连同他们各自的董事、高管、股东、代理人或雇员，不是也不会是：（i）被联合国、中华人民共和国、美国、欧洲联盟（包括其成员国）、英国列为受制裁方，和/或任何其他相关机构；（ii）位于或居住在作为制裁对象的国家或领土的法律之下或根据法律组织起来；或（iii）由上述一个或多个受制裁方控制。蔚来应尽其合理努力，由LICENSEE承担费用，通过提供LICENSEE可能合理要求的有关许可产品、许可技术或可交付成果的任何证明文件、认证和信息，与LICENSEE合作，以支持LICENSEE的出口管制合规。

15.2

在履行本协议期间，蔚来汽车、被许可方及其次级被许可方均应遵守联合国、中华人民共和国、美国的任何出口管制和经济制裁决议、法律法规、

15.3

如果任何一方违反上述任何义务，另一方有权单方面立即终止本协议，并且在符合第10条的情况下，违约方应对因终止而产生的任何和所有损失负责。

16.

反腐败

16.1

各方应并应促使其雇员、代表、代理人和分包商遵守中华人民共和国和其他司法管辖区有关反腐败和反贿赂的所有适用法律，这些法律对各方具有约束力。适用法律要求的，各缔约方应向另一缔约方提供与其在本条第16.1款下的遵守情况有关的信息或文件。

16.2

如果任何一方实质性违反上述任何义务，另一方有权单方面立即终止本协议，并且在符合第10条的情况下，违约方应对因终止而产生的任何和所有损失负责。

17.

非邀约

17.1

为保护每一方的合法商业利益，每一方与另一方承诺，在本协议期限内以及在本协议终止或到期后的12个月内，未经另一方事先书面同意，不得（并应促使其任何关联公司不得）：

17.1.1

企图招揽或引诱走人；或

17.1.2

招揽或引诱，

18.

通知

18.1

在符合第18.2条的规定下，本协议项下的任何通知、要求、放弃、同意或批准“通知”）应以书面作出，并通过现场交付、电子邮件或通过国内认可的快递服务发送。如发送至本协议或其他书面通知中指明的缔约方提供的联系方式，则该通知应视为已送达。

18.2

以下通知不得通过电子邮件送达：

18.2.1

任何终止本协议的通知；及

18.2.2

任何争议通知。

18.3

蔚来汽车联系方式如下：

18.4

LICENSEE联系方式如下：

18.5

如任何一方前述联系方式发生变更，该一方应在变更后48小时内向另一方提供书面通知。因未及时履行通知义务而产生的任何后果，由该缔约方自行承担。

19.

独立承包商

20.

任务

20.1

未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），任何一方均不得转让或转让本协议项下的任何权益、权利和/或义务。任何此种转让或转让不得在另一方对此种转让或转让给予书面同意之日之前产生法律效力。

20.2

本协议的所有条款对双方各自的继承人和受让人具有约束力。

21.

第三方权利

21.1

除本协议一方、其继承人和许可受让人外，任何人均无权强制执行其任何条款。

22.

治理法律和争端解决

22.1

本协议在所有方面，包括本协议的形成、有效性、构建和履行，均受新加坡法律管辖，不包括其冲突法律规则的适用。

22.2

如因本协议产生或与本协议有关的任何争议，主张产生争议的一方必须向另一方发出书面通知（“争议通知”），各方应通过友好协商寻求解决。如一方发出争议通知的10个工作日后协商不成，则因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，应提交给新加坡国际仲裁中心，并由新加坡国际仲裁中心根据当时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》管理的仲裁最终解决，该规则被视为以引用方式并入本节。审裁处应由三名仲裁员组成。仲裁地为新加坡。仲裁程序应以英文进行。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

22.3

在不损害另一方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，每一方均承认并同意，仅损害赔偿并不是对其违反本协议条款的任何适当补救措施。据此，每一缔约方应

23.

可分割性和整个协议

23.1

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款不受影响，无效、非法或不可执行的条款应由双方均可接受的条款取代，该条款有效、合法且可执行，最接近无效、非法或不可执行条款的当事人的意图。

23.2

本协议构成双方关于本协议标的的整个协议的完整和排他性声明，并取代所有提议、先前的协议、声明、声明、保证或通信，无论是口头的还是书面的，除非此类提议、先前的协议、声明、声明、保证或通信被明确纳入本协议或在本协议下具体提及。

24.

标题

25.

修改、修正、补充或放弃

25.1

本协议的任何修改、修正、补充或放弃，除非以书面作出并经双方正式签署，否则对本协议不具有约束力。

25.2

本协议任何一方在任何时候未能或迟延执行本协议的任何条款，或行使本协议规定的任何选择权，或要求在任何时候履行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃根据本协议的这些条款所授予的任何权利，或放弃后来要求另一方对违约承担责任的权利或任何其他可用的补救办法。

26.

有效性

26.1

经双方正式授权的代表签字或贴上双方适当的公司印章，本协议即对双方具有法律约束力。本协议可在任何数目的对应方签署，并由

26.2

本协议一式两份，双方各持一份。每份副本应具有同等效力。