根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-269815

 

本初步招股说明书补充及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

待完成，日期为2024年3月4日

初步前景补充

（至2024年3月4日的招股章程）

35,000，000股存托股份

各代表股份的1/20权益

% A系列强制可转换优先股

 

Albemarle Corporation

% A系列强制可转换优先股

 

 

我们发行35,000，000股存托股（“存托股”），每一股代表我们的% A系列强制性可转换优先股的1/20权益，无面值（“强制性可转换优先股”）。强制性可转换优先股的股份将根据存款协议存入Equiniti Trust Company，LLC作为银行存托人。存托股份持有人将有权在强制性可转换优先股的权利和优先权中获得一定比例的零碎权益，包括转换、股息、清算和投票权，但须遵守该存托协议的规定。

我们的强制性可转换优先股的股息将在我们的董事会或董事会授权委员会宣布的情况下，按每股1,000美元的清算优先权的年率%累计支付。我们可以在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日以现金支付已宣布的股息，或在某些限制下以每股面值0.01美元的普通股股份支付，或以现金和普通股的任意组合支付，自2024年6月1日（包括）开始，至2027年3月1日（包括）结束。

我们的强制性可转换优先股的每一股都有1,000美元的清算优先权（相应地，每一股存托股票代表50美元的清算优先权）。除非提前转换，否则我们的每一股强制性可转换优先股将在紧接最后平均期（定义见下文）的最后一个交易日之后的第二个工作日自动转换为我们的普通股之间的股份，但须进行反稀释调整。我们的普通股在转换时可发行的股份数量将根据自2027年3月1日（包括2027年3月1日之前的第21个预定交易日）开始的20个交易日期间内我们普通股的平均VWAP（如本文所定义）确定，我们在此将其称为“最终平均期间”。在2027年3月1日之前的任何时间，20股存托股的持有人可促使银行存托人代表该持有人将一股我们的强制性可转换优先股转换为等于最低转换率的若干股我们的普通股，但须进行反稀释调整。如果20股存托股份的持有人促使银行存托人在自基本面变化生效之日（如本文所述）开始的特定期间内代表该持有人转换一股我们的强制性可转换优先股，则转换率将在某些情况下进行调整，该持有人还将有权获得整股股息金额（如本文所述）。

在本次发行之前，存托股份或强制性可转换优先股没有公开市场。我们拟申请将存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“ALB PR A”。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“ALB”。

 

 

投资存托股票涉及风险。在投资于存托股份之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑标题为“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-15页，以及我们于2024年2月15日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告“第1A项—风险因素”，以描述您在投资存托股份前应考虑的某些风险。

 

 

 

		每 分享				合计
公开发行价格(1)		$	50			$	1,750,000,000
承销折扣(1)(2)		$				$
公司所得款项（扣除开支前）(1)		$				$

 

(1)	假定没有行使承销商购买下文所述额外存托股份的选择权。

(2)	支付给承销商的补偿说明见“承销”。

我们已授予承销商30天的选择权，可按公开发行价格（减去承销折扣）向我们购买最多5,250，000股额外存托股份，仅用于覆盖超额配售。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年3月左右向投资者交付存托股票。

 

 

簿记管理人

 

摩根大通		美银证券

本招股说明书补充日期为2024年3月

目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-ii
总结			S-1
风险因素			S-15
前瞻性陈述			S-24
收益用途			S-27
资本化			S-28
普通股股息政策			S-29
强制性可转换优先股说明			S-30
存管股份说明			S-53
美国联邦所得税的某些后果			S-60
某些ERISA和相关考虑			S-69
承销			S-70
法律事项			S-79
专家			S-79
以参考方式纳入文件			S-81

招股说明书

 

		页
风险因素			1
关于这个前景			2
在哪里可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
Albemarle Corporation			6
收益用途			7
普通股说明			8
优先股说明			13
债务证券说明			17
债务认股权证的说明			33
单位说明			36
存管股份说明			37
分配计划			38
法律事项			40
专家			40

 

S-i

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何自由书写的招股说明书均包含并通过引用纳入您在做出投资决定时应考虑的信息。除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们没有且承销商也没有授权任何人向您提供任何信息或代表任何内容。本招股说明书补充或随附招股说明书中提及的我们网站上的任何信息均未通过引用并入本文。对于他人可能向您提供的信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证，承销商及其关联机构和代理人也不承担任何责任。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中所包含或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份招股说明书补充文件涉及一份招股说明书，它是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这一货架登记程序下，我们可能会不时出售随附招股说明书中所述的证券。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股章程补充文件载有有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。除了随附招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的信息外，请仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

载有随附的招股说明书（包括向注册说明书提交并以引用方式并入的证物）的注册声明包含有关我们和根据本招股说明书补充提供的证券的额外信息。该注册声明可在随附的招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分下提到的SEC网站上阅读。

如本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程所载信息有任何差异，应以本招股章程补充文件所载信息为准。如果本招股说明书补充文件中所载信息与我们以引用方式并入的文件中所载信息有任何差异，您应依赖最近文件中的信息。

除非文意另有所指，在本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中，“美国雅保”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语均指Albemarle Corporation及其合并子公司。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

风险因素

投资我们的存托股票涉及风险。您应仔细考虑下文和我们不时向SEC提交的报告中描述的风险因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第一部分——第1A项“风险因素”，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件。在做出任何投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。下文所述或以引用方式并入本文的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，关于本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及我们通过引用纳入的文件，请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”，以了解可能导致实际结果与预期结果存在重大差异的重要因素、风险和不确定性的讨论。

与本次发行相关的风险及存托股份和强制可转换优先股的所有权

您正在对存托股票以及我们的强制性可转换优先股做出投资决定。

如本招股章程补充文件所述，贵公司投资于代表我们强制性可转换优先股的零碎权益的存托股份。银行存托人将完全依靠其从我们收到的强制性可转换优先股的股息支付和其他分配来为存托股的所有股息支付和其他分配提供资金。

您将承担存托股份定价日和强制转换日之间我们普通股市场价格下跌的风险。

您在强制转换我们的强制性可转换优先股（以及相关的存托股份转换）时将获得的我们普通股的股份数量不是固定的，而是取决于适用的市场价值，即我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP，即自2027年3月1日（包括）之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间。您在强制转换时将获得的我们普通股股份的总市值可能低于您的存托股份所代表的强制可转换优先股的总清算优先权。具体而言，如果我们普通股的适用市值低于初始价格，即按1000美元除以最高转换率计算，初始等于$（大约是2024年3月我们普通股的收盘价，但须进行某些反稀释调整，您在强制转换每一股强制性可转换优先股时将获得的我们普通股的股票市值将低于强制性可转换优先股每股1000美元的清算优先权（并且，因此，您在强制转换每份存托股份时将获得的我们普通股的股票市值将低于每份存托股份50美元的清算优先权），对存托股份的投资将导致亏损。因此，您将承担我们普通股市场价格下跌的全部风险。任何此类下降都可能是巨大的。

此外，由于在强制转换时交付给您的股份数量将基于适用的市场价值，即我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP，因此您在强制转换时收到的普通股股份的价值可能低于如果适用的市场价值等于在强制转换日期我们普通股的每股VWAP或我们普通股在不同期间的平均VWAP，您将收到的普通股股份的价值。

 

S-15

存托股份的购买者可能无法实现我们普通股股票市场价格上涨的任何或全部利益。

您在强制转换日强制转换我们的每一股强制性可转换优先股（以及相关的存托股份转换）时将获得的我们普通股股份的总市值将仅超过每股强制性可转换优先股1,000美元的清算优先权（以及每股存托股份50美元的清算优先权），前提是我们普通股的适用市值超过阈值增值价，该阈值增值价是通过将1,000美元除以最低转换率计算得出的，最初等于$，但须进行某些反稀释调整。门槛值升值价格表示比初始价格升值约%。如果我们普通股的适用市值超过阈值增值价，您将在强制转换日收到如果您在本招股说明书补充之日直接投资于我们的普通股，您将获得的我们普通股价值的大约百分比（该百分比约等于初始价格除以阈值增值价）。这意味着，投资于存托股份（以及相关的强制性可转换优先股）所提供的股权增值机会少于直接投资于我们的普通股股票所提供的机会。

此外，如果我们普通股的市场价值升值，而我们普通股的适用市场价值等于或高于初始价格但低于或等于阈值增值价格，则您在强制转换时将获得的我们普通股股份的总市场价值将仅等于强制性可转换优先股的总清算优先权（相应地，您在相关强制转换存托股份时将获得的我们普通股的总市值将仅等于存托股份的总清算优先权），您将不会实现我们普通股的股权增值。

我们普通股的市场价格，可能会大幅波动，将直接影响存托股票的市场价格。

我们预计，一般来说，我们普通股的市场价格将比任何其他单一因素更能影响存托股份的市场价格。这可能导致存托股份的市场价格比不可转换优先股或代表不可转换优先股的存托股份的预期波动更大。我们普通股的市场价格可能会因应多种因素而大幅波动，包括可能影响我们的运营或产品的法律和政府法规的变化、我们以令人满意的条件获得融资的能力、金融分析师建议的变化以及经济、金融、政治和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。有关这些因素的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“—与我们普通股所有权相关的风险”和“风险因素”的本招股说明书补充部分。

此外，我们预计存托股份的市场价格将受到资本市场的收益率和利率、到强制转换日期的剩余时间、我们的信誉以及不需要调整固定转换率的某些影响我们的事件的发生的影响。特别是收益率的波动可能会产生基于存托股份和我们普通股的相对价值变化的套利机会。任何此类套利可能反过来影响我们普通股和存托股的市场价格。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响，他们认为存托股份是一种更有吸引力的参股方式，以及我们预计将开展涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动反过来可能会影响存托股份的市场价格。

 

S-16

监管行动可能会对存托股份的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，存托股份的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用与存托股份相关的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空可转换证券基础的普通股并在继续持有证券的同时动态调整其空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空普通股。

SEC和其他监管和自律监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会通过附加规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股本证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。此类规则和行动包括SEC监管规则第201条SHO、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）和全国证券交易所采用“涨停-跌停”计划、实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后暂停证券交易的某些时段，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的某些监管改革。任何限制存托股份的投资者或潜在购买者对我们的普通股进行卖空、借入我们的普通股或对我们的普通股进行掉期交易的能力的政府或监管行动都可能对交易价格和存托股份的流动性产生不利影响。

基本面变化转换率和发生某些基本面变化时支付的基本面变化红利整额可能无法充分补偿您因基本面变化时提前转换而损失的期权价值和红利损失。

如果在2027年3月1日或之前发生根本性变化（定义见“强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息整理额”），则根本性变化转换率将适用于在根本性变化转换期（定义见“强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息整理额”）转换的任何强制性可转换优先股（以及相应的存托股份），除非股票价格低于$或高于$（在每种情况下，可能会有所调整），并且，就那些已转换的强制性可转换优先股（以及相应的那些存托股份）的股份而言，除其他对价外，您还将获得一笔基本变更股息整额，但须遵守我们有权交付普通股股份以代替全部或部分此类金额，并遵守“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本变更时可选择的转换；基本变更股息整额”。与基本面变化相关的转换时将发行的普通股数量将按照“强制性可转换优先股的说明——持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息整额”中所述确定。尽管基本面变化转换率和支付基本面变化股息整额通常旨在补偿您因在基本面变化时转换代表我们的强制性可转换优先股的您的存托股票而遭受的期权价值损失以及您将损失的股息，但基本面变化转换率也旨在补偿我们因任何此类转换而遭受的期权价值损失。因此，在许多情况下，基本面变化转换率将低于强制转换时适用的转换率。基本面变化折算率和基本面变化红利制造-整笔金额一般只是这种损失的期权价值和损失的红利的近似值，可能无法充分补偿你的实际损失。此外，我们有义务为每股强制性可转换优先股交付一定数量的普通股（以及您相应的权利，即为每一存托股份获得一定比例数量的我们的普通股），与基本变化转换率相等，并支付基本变化股息整额（无论已支付或已交付，视情况而定，以现金或

 

S-17

我们普通股的股份）在基本变化转换期间进行转换时，可被视为州法律规定的处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。

强制性可转换优先股的固定转换率，以及相应的存托股份，不得就所有可能对存托股份或在强制性可转换优先股转换时可发行的普通股的市场价格产生不利影响的稀释事件进行调整。

强制性可转换优先股的固定转换率，以及反过来的存托股份，仅针对股份细分和组合、股份股息和特定的其他交易进行调整。有关反稀释调整的进一步讨论，请参见“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”。然而，其他事件，例如根据员工福利或激励计划授予、发行我们的普通股或其他可转换为普通股的证券（“强制性可转换优先股的描述——反稀释调整”中规定的那些除外）以换取现金或与收购有关的情况、不超过“初始股息阈值”（定义见“强制性可转换优先股的描述——反稀释调整”）的定期季度现金股息，或可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的第三方投标或交换要约，可能不会导致任何调整。此外，如果任何这些其他事件对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能对存托股份的市场价格产生不利影响。此外，我们的强制性可转换优先股和存托股份的条款并不限制我们在未来提供普通股或其他可转换为普通股的证券的能力，包括提供与我们的强制性可转换优先股在股息支付和清算优先权方面同等排名的新系列优先股，或从事可能稀释我们普通股的其他交易。我们没有义务在从事任何此类发售或交易时考虑我们的强制性可转换优先股或存托股份持有人的特定利益。

未来出售或发行我们普通股的可能性，可能会降低我们普通股的市场价格，进而降低存托股份。

未来，我们可能会通过使用现金和我们的普通股或仅使用我们的普通股相结合的方式出售我们普通股的额外股份来筹集资本或收购其他公司的权益。任何这些事件都可能稀释您在我们公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响，进而对存托股份产生不利影响。此外，在行使股票期权和转换强制性可转换优先股时，我们的普通股的大量股份被保留用于发行，我们也可能发行大量普通股以支付强制性可转换优先股的股息。此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售或其他发行可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格，进而降低存托股份。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

在您转换您的存托股之前，您将没有关于我们普通股的权利，但您可能会受到有关我们普通股的某些变化的不利影响。

您将没有与我们的普通股相关的权利，包括投票权、对普通股要约收购作出回应的权利（如果有的话），以及在转换日期之前就您的存托股份的转换收取股息或我们普通股的其他分配（如果有的话）的权利，但您对存托股份的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您将有权仅就记录日期发生在转换日期或之后的事项行使普通股持有人的权利。例如，如果对我们经修订和重述的公司章程或我们经修订和重述的章程提出修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在转换日期之前，您

 

S-18

将无权对修正案进行投票，除非这将对强制性可转换优先股的权利、偏好、特权和投票权产生重大不利影响，尽管您仍将受到我们普通股的权力、偏好或权利的任何变化的影响。

除有限情况外，您将没有投票权，您将需要通过银行存托人就我们的强制性可转换优先股行使投票权。

您没有投票权，除非涉及对强制性可转换优先股条款的某些修订，在某些拖欠股息的情况下，在某些其他有限情况下以及弗吉尼亚州法律特别要求的情况下。您将无权投票选举我们董事会的任何成员，除非在某些拖欠股息的情况下。如强制可转换优先股的任何股份的股息在相当于六个或六个以上的股息期（为免生疑问，包括（为免生疑问）自首次发行日期（包括）开始并于但不包括2024年6月1日（但不包括）结束的股息期）内，不论是否连续的股息期，强制可转换优先股的股份持有人，作为单一类别与我们的任何和所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票，在股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面与强制性可转换优先股排名相同，并拥有类似的投票权，将有权投票选举我们董事会总共两名额外成员，但须遵守“强制性可转换优先股的描述——投票权”中所述的条款和限制。存托股份持有人必须通过银行存托人就我们的强制性可转换优先股行使任何投票权。

如果我们或我们的子公司的资产发生破产、清算或清盘，我们的强制性可转换优先股的排名将低于我们和我们的子公司的所有负债，以及第三方持有的我们子公司的股本。

在发生破产、清算或清盘的情况下，只有在我们的所有负债都得到偿付后，我们的资产才能用于向我们的强制性可转换优先股持有人付款。此外，我们的强制性可转换优先股将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，以及第三方持有的我们子公司的股本。在任何子公司清算或重组时，您参与我们子公司资产的权利将排在该子公司债权人和第三方权益持有人的先前债权之后。如果发生破产、清算或清盘，在支付我们和我们的子公司的负债后，可能没有足够的剩余资产来向我们当时已发行的强制性可转换优先股的持有人支付任何金额。截至2023年12月31日，我们的未偿综合债务总额约为42.728亿美元。

我们支付强制性可转换优先股股息的能力可能受到限制。

我们未来支付强制性可转换优先股的股息将由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定，并将取决于业务状况、我们的财务状况、收益和流动性以及其他因素。

管理我们任何未来债务的协议可能会限制我们支付股本现金股息的能力，包括强制性可转换优先股。此外，我们的高级信贷安排包括基于（i）净杠杆和（ii）利息覆盖率的财务维护契约，这可能会受到使用现金支付股息的不利影响。如果管辖任何此类债务的协议限制了我们以现金支付强制性可转换优先股股息的能力，我们可能无法以现金支付强制性可转换优先股的股息，除非我们能够根据此类协议为未偿还的金额再融资。

 

S-19

此外，我们是根据《弗吉尼亚股票公司法》注册成立的，该法有禁止支付现金股息的限制，如果在实施股息支付后，（1）我们将无法在通常的业务过程中支付到期的债务，或（2）我们的总资产将低于我们的总负债加上所需金额的总和，如果我们在股息发放时被解散，以满足优先权利优先于获得分红者的股东解散时的优先权利。此外，即使我们的合同义务和弗吉尼亚州法律允许我们支付强制性可转换优先股的现金股息，我们也可能没有足够的现金以现金支付强制性可转换优先股（以及反过来的存托股份）的股息。

如果在强制转换或持有人选择的提前转换时（除了在基本变化转换期间，除非在有限的情况下），我们没有宣布强制性可转换优先股在特定时期内的全部或任何部分累计和未支付的股息，则适用的转换率将进行调整，以便转换持有人获得额外数量的普通股，其市值通常等于此类累计和未支付股息的金额，受限于“强制性可转换优先股的说明——强制转换”和“强制性可转换优先股的说明——持有人可选择的转换”中所述的限制。如果在基本面变化转换期内提前转换时，我们没有宣布强制性可转换优先股在特定时期内的全部或任何部分累计和未支付的股息，我们将全权酌情以现金、我们的普通股股份或其任何组合的形式支付此类累计和未支付的股息金额（或在某些情况下对转换率进行相应调整），在每种情况下均须遵守“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息整额”中所述的限制。在发生根本性变化时强制转换或转换的情况下，如果达到调整转换率的这些限制或以股份支付的此类股息金额（如适用），我们将在法律允许的情况下以现金支付不足部分。如果在持有人选择提前转换的情况下达到了转换率调整的这些限制（或者在基本面变化转换期间提前转换的情况下，如果我们被要求就任何累积和未支付的股息对转换率进行调整），我们将没有义务支付现金短缺。

即使您没有收到相应的现金分配，您可能会因调整强制性可转换优先股和存托股份的转换率或以普通股股份支付的分配而被征税。

强制性可转换优先股和存托股份的转换率在某些情况下可能会进行调整，如“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”中所述。如果由于调整（或未能进行调整），您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，您可能会被视为在没有收到任何现金或财产的情况下就美国联邦所得税目的收到了应税股息。此外，我们可能会向以我们普通股的股份支付的强制性可转换优先股的持有人进行分配，如“强制性可转换优先股的说明——股息”中所述。尽管存在一些不确定性，但我们认为，任何此类分配都将按照与相同金额的现金分配相同的方式为美国联邦所得税目的征税。如果您是非美国持有者（定义见“某些美国联邦所得税后果”），则任何被视为股息一般将被征收美国联邦预扣税（目前税率为30%，或适用条约可能规定的较低税率），该税率可与随后支付的存托股份款项相抵销。您应该查看“某些美国联邦所得税后果”，以进一步讨论美国联邦税收对美国持有者（如其中所定义）和非美国持有者的影响。

 

S-20

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益收购或收购企图，因此，强制性可转换优先股持有人行使其与潜在根本变化相关的权利的能力。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果在2027年3月1日或之前发生根本性变化，强制可转换优先股的持有人可能有权以更高的转换率全部或部分转换其强制可转换优先股的股份，并且还将有权获得基本变化股息补偿--总额等于其强制可转换优先股股份的所有剩余股息支付的现值。见“强制性可转换优先股说明——持有人在基本面发生变化时可选择的转换；基本面变化股息补足金额。”强制性可转换优先股的这些特征可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。此外，弗吉尼亚州法律和我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的规定可能会使第三方更难获得我们的控制权，或产生阻止第三方试图获得我们控制权的效果。

存托股份的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

存托股份是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们拟申请将存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“ALB PR A”。然而，不能保证我们的存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。即使存托股份获准在纽约证券交易所上市，这种上市并不保证存托股份的交易市场将会发展，或者，如果存托股份的交易市场确实发展了，该市场的深度或流动性或持有人出售存托股份的能力，或以优惠价格出售存托股份的能力。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股已经经历并可能继续经历价格波动，这可能导致我们普通股的投资者遭受重大损失。

我们的普通股有时会经历大幅的价格波动。我们普通股的收盘价在2022年11月11日达到历史最高点325.38美元，此后大幅波动，在2024年2月5日最低跌至108.73美元。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括股票市场价格和交易量的普遍波动、证券分析师对我们财务业绩的估计的变化、我们实际财务业绩与预期财务业绩之间的差异、顺序波动、锂和其他资源的需求和市场价格波动、能源价格波动或当前全球经济状况的不确定性。由于这些原因，除其他外，我们股票的价格可能会继续波动。此外，如果化学品制造股市场或股票市场普遍出现投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能会导致辩护成本高昂，并分散管理层的注意力。

符合未来出售条件的股票可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在公共或私人市场出售或发行我们的普通股或其他证券（包括我们的存托股），或认为可能发生这些出售或发行，或我们的强制性可转换优先股的转换或以我们的普通股形式支付我们的强制性可转换优先股的股息，或认为可能发生此类转换或股息，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们筹集额外资金的能力

 

S-21

通过出售我们的股本证券。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们的强制性可转换优先股的市场价格产生重大不利影响。未来出售或发行我们的普通股或其他与股权相关的证券可能会稀释我们的普通股持有人，包括在转换我们的强制性可转换优先股时发行的任何普通股股份的持有人，或作为支付我们的强制性可转换优先股的股息而发行的任何股份的持有人，并可能对他们的投票权和其他权利以及经济利益产生不利影响，并可能对我们的强制性可转换优先股产生类似的影响。我们无法预测我们的普通股或其他证券的未来发行规模，也无法预测本次发行以及我们的普通股和其他证券的未来销售和发行将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

强制性可转换优先股和存托股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格很可能会受到强制可转换优先股和存托股份的影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加波动，并可能受到以下因素的压制：（i）投资者预期在转换强制性可转换优先股时收到的大量额外我们普通股股份可能在市场上被转售（相应地，存托股份）；（ii）投资者可能出售我们的普通股，他们认为存托股份是比拥有我们的普通股股份更有吸引力的参股方式；（iii）可能发展的涉及存托股份和我们的普通股的对冲或套利交易活动。

未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们无法预测市场出售我们普通股的股份或可供出售的普通股股份将对我们不时出现的普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或被压低。就此次发行而言，我们和我们的某些董事和执行官已与承销商达成“锁定”协议，据此，在本招股说明书补充日期后的60天内，我们和他们都不会在未经J.P. Morgan Securities LLC事先书面同意的情况下出售、对冲或以其他方式处置任何股份，但某些例外情况除外。见“承销”。在适用的锁定期到期后，我们普通股的所有这些股份也将有资格在未来出售。未来，如果我们需要筹集与资本支出或收购相关的资金，我们也可能会发行我们的证券。与资本支出或收购相关的我们发行的普通股的股份数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。我们的股票在市场上的任何供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响，任何与投资或收购有关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。

如果我们的事务清算、解散或清盘，我们的普通股在股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。

在我们的事务清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股在支付股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。这意味着，除非在最近完成的股息期内，我们所有已发行的强制性可转换优先股的累计股息已支付或预留支付，否则除有限的例外情况外，不得就我们的普通股宣布或支付股息。同样，如果我们的事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，在我们向强制性可转换优先股持有人支付相当于每股1,000美元的清算优先权加上累计和未支付的股息之前，不得向我们的普通股持有人分配我们的资产。

 

S-22

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们将对收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们打算将此次发行的所有所得款项净额用于一般公司用途，除其他用途外，这可能包括为增长资本支出提供资金，例如在澳大利亚和中国建设和扩建锂业务，这些业务已取得重大进展或接近完成，并偿还我们未偿还的商业票据。我们的股东可能不同意我们选择分配和使用净收益的方式。此外，我们可能会将所得款项净额用于可能不会增加我们的盈利能力或市场价值的公司用途。

由于我们很大一部分业务是通过我们的子公司和合资企业进行的，我们未来支付股息的能力可能取决于我们从子公司和合资企业收到的分配或其他付款。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司和合资企业进行的。因此，我们未来支付股息的能力可能部分取决于我们的子公司和合资企业的收益，以及以股息、贷款或垫款的形式以及通过偿还我们的贷款或垫款向我们支付这些收益。我们的子公司和合资企业向我们支付的款项取决于我们的子公司或合资企业的收益和其他业务考虑，并可能受到法定或合同限制。此外，我们的非美国子公司或合资企业向我们汇款的能力可能存在重大的税收和其他法律限制。

我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程和我们的其他协议以及弗吉尼亚州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此会压低我们普通股的交易价格。

我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程和弗吉尼亚州法律中包含的条款可能会使第三方更难收购我们。我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程和弗吉尼亚州法律的规定规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难实施某些公司行为。例如，我们经修订和重述的公司章程授权我们的董事会决定未发行系列优先股的权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进行任何投票或采取任何行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股股份，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能具有延迟或阻止我公司控制权变更的效果。这些规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。

 

S-23

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书中提供的某些信息可能构成1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期，而这些预期又是基于我们认为基于我们目前对业务和运营的了解是合理的假设。我们使用了“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等词语以及这些词语和类似表达的变体来识别此类前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测，其中许多超出我们的控制范围。无法保证我们的实际结果不会与前瞻性陈述中明示或暗示的结果和预期存在重大差异。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的前景存在重大差异的因素包括但不限于与以下相关的信息：

 

•

经济和商业条件的变化；

 

•

产品开发；

 

•

我们的主要客户和我们所服务的行业和市场的财务和经营业绩变化；

 

•

收到客户订单的时间安排；

 

•

重要客户的收益或损失；

 

•

锂市场定价波动，这可能会影响我们的收入和盈利能力，特别是由于我们增加了对电池级锂销售的指数参考和可变价格合同的敞口；

 

•

原材料、运输和能源等投入成本的通胀趋势及其对我们业务和财务业绩的影响；

 

•

合同重新谈判方面的变化；

 

•

潜在的生产量缺口；

 

•

来自其他制造商的竞争；

 

•

对我们产品的需求或销售我们产品的终端用户市场的变化；

 

•

限制或禁止制造和销售我们的产品；

 

•

原材料供应情况；

 

•

原材料和能源成本的增加，以及我们将这种增加转嫁给客户的能力；

 

•

技术变革与发展；

 

•

我们市场的总体变化；

 

•

外币波动；

 

•

影响我们运营或产品的法律和政府法规的变化；

 

•

发生监管行动、诉讼、索赔或诉讼（包括有关美国《反海外腐败法》和外国反腐败法律）；

 

S-24

•

网络安全漏洞、恐怖袭击、工业事故或自然灾害的发生；

 

•

气候变化的影响，包括我们可能受到的任何监管变化；

 

•

与化学品制造相关的危害；

 

•

无法维持现有保险水平，包括产品或场所责任险，或拒绝提供此类保险；

 

•

影响全球经济的政治动荡，包括恐怖主义或敌对行动的不利影响；

 

•

政治不稳定影响我们的制造业务或合资企业；

 

•

会计准则变更；

 

•

无法从我们的全球制造成本削减举措以及我们正在进行的持续改进和合理化计划中取得成果；

 

•

我们收益的管辖组合的变化以及税法和税率或解释的变化；

 

•

货币政策、通货膨胀或利率的变化可能会影响我们筹集资金的能力或增加我们的资金成本，影响我们养老基金投资的表现并增加我们的养老金支出和筹资义务；

 

•

债务和股票市场的波动性和不确定性；

 

•

技术或知识产权侵权，包括网络安全漏洞，以及其他创新风险；

 

•

我们未来可能做出的决定；

 

•

未来的收购和剥离交易，包括成功执行、运营和整合收购和剥离的能力以及产生额外债务；

 

•

拟议交易的预期收益；

 

•

活动和拟议项目的时间安排；

 

•

未来任何大流行的影响；

 

•

中东局势及俄乌军事冲突影响及全球应对；

 

•

我们的合作伙伴在合资企业和其他项目中的表现；

 

•

信用评级变动；

 

•

无法实现我们决定保留Ketjen业务作为全资子公司并将我们的锂和溴全球业务部门重新调整为新的公司结构的好处，包括储能和特种业务部门；和

 

•

我们向SEC提交的报告中不时详述的其他因素。

本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅在本文件发布之日发表。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们不承担在情况发生变化时对任何前瞻性陈述进行任何修订的义务，除非证券和其他适用法律另有要求。不过，建议您考虑我们在未来向SEC提交的文件中可能就相关主题进行的任何额外披露。您应考虑上述风险领域，以及我们于2024年2月15日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所述的领域，在本招股说明书补充文件第S-16页开始的“风险因素”标题下确定的领域，以及我们不时存档的定期报告中与考虑任何前瞻性

 

S-25

我们和我们的企业可能作出的一般声明。你应该明白，不可能预测或识别所有可能导致我们实际结果不同的因素。因此，你不应该认为任何因素清单都是一套完整的所有潜在风险或不确定性。

 

S-26

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，出售我们在此发售的存托股份的净收益将约为百万美元（如果承销商全额行使其超额配股权，则约为百万美元）。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，除其他用途外，这可能包括为增长资本支出提供资金，例如在澳大利亚和中国的锂业务的建设和扩张取得重大进展或接近完成，以及偿还我们未偿还的商业票据。

截至2023年12月31日，我们有6.20亿美元的未偿商业票据，加权平均利率约为6.05%，加权平均期限为11天。商业票据的期限各不相同，但自发行之日起不得超过397天。

在本次发行的净收益按上述方式应用之前，我们可能会将这些净收益投资于短期、投资级计息证券或美国政府的债务或由美国政府担保的债务。

某些承销商和/或其关联机构可能是公司商业票据项下或公司商业票据项下的代理人、持有人、贷款人和/或交易对手，并可能获得本次发行的收益，前提是这些收益用于偿还此类债务。

 

S-27

资本化

下表列出，截至2023年12月31日，我们的合并资本化和现金及现金等价物：

 

•

在实际基础上；

 

•

在调整后的基础上，以每股50.00美元的公开发行价格向承销商发行35,000，000股我们的存托股票。

您应结合本招股章程补充文件中“所得款项用途”标题下的部分以及我们的合并财务报表及其相关附注阅读本表，这些报表以引用方式并入。

 

		截至2023年12月31日
（单位：千）		实际				经调整
现金及现金等价物(1)		$	889,900
长期债务（含流动部分）：
2022年信贷协议		$	—
2025年到期1.125%票据			416,501
2027年到期的4.65%优先票据			650,000
2028年到期的1.625%票据			552,200
2029年到期的3.45%优先票据			171,612
2032年到期的5.05%优先票据			600,000
2044年到期的5.45%优先票据			350,000
2052年到期的5.65%优先票据			450,000
商业票据票据(2)			620,000
无息贷款			300,000
浮动利率外国银行贷款			30,197
融资租赁义务			110,245
其他			22,000
未摊销贴现和发债成本			(105,992	)
长期负债合计			4,166,763
总债务			4,166,763
股东权益：
普通股，面值0.01美元；授权1.50亿股；已发行和流通股（实际）和已发行和流通股（经调整）1.174亿股			1,174
优先股，无面值，每股标明价值1,000美元，授权15,000，000股；已发行和流通股0股（实际）；已发行和流通股（经调整）			—
额外实收资本			2,952,517
累计其他综合损失			(528,526	)
留存收益			6,987,015
Albemarle Corporation股东权益合计			9,412,180
非控制性权益			252,919
总股本			9,665,099
总资本		$	13,831,862			$

 

(1)	截至2024年2月29日，我们的现金和现金等价物为7.341亿美元。

(2)	截至2024年2月29日，我们未偿还的商业票据为8.064亿美元。

 

S-28

普通股股息政策

我们历来向普通股股东支付季度股息，并预计将继续我们的季度现金股息计划。我们于2024年1月2日向普通股股东支付了每股0.40美元的现金股息，并授权于2024年4月1日向普通股股东支付每股0.40美元的季度股息。然而，我们没有义务在未来支付股息，我们的股息政策可能随时发生变化，而不会通知我们的股东。宣派股息由董事会根据适用法律酌情决定，未来支付现金股息将取决于我们的财务状况、经营业绩和资本要求，以及董事会认为相关的其他因素。

 

S-29

强制性可转换优先股说明

以下是我们的% A系列强制性可转换优先股的某些条款摘要，没有面值，我们在本招股说明书补充文件中将其称为我们的强制性可转换优先股，但不一定完整。以下摘要补充并在不一致的范围内替换随附的招股说明书中对我们优先股的描述。

我们经修订和重述的公司章程副本，包括创建强制性可转换优先股的修订章程（“强制性可转换优先股修订章程”）和强制性可转换优先股股票证书的形式，可向我们索取，地址为随附招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”下所列的地址。以下强制性可转换优先股条款摘要受制于此类文件的规定，并通过引用对其整体进行限定。

银行存托人最初将是我们强制性可转换优先股的唯一持有人。然而，存托股份持有人将有权通过银行存托人行使我们的强制性可转换优先股持有人的权利、优先权、特权和投票权，但须遵守存托协议的条款并如下文“存托股份说明”中所述。每股存托股份代表我们强制性可转换优先股股份的1/20权益。

本节使用的“美国雅保”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语是指Albemarle Corporation，而不是其任何子公司。

一般

根据我们经修订和重述的公司章程，我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，以一个或多个系列发行最多15,000，000股无面值的优先股，具有规定的决议中规定的投票权（如有）、指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利（如有）以及任何资格、限制或限制。我们目前没有任何发行在外的优先股。在本次发行完成时，我们将以35,000，000股存托股份的形式发行1,750，000股强制性可转换优先股。此外，根据“承销”规定的程序，我们已授予承销商购买最多5,250，000股额外存托股票的选择权，代表我们的26.25万股强制性可转换优先股。

发行时，强制可转换优先股和在强制可转换优先股转换时发行的任何普通股将全额支付且不可评估。强制性可转换优先股的持有人将没有购买或认购任何类别的美国雅保的股票、债务、认股权证或其他证券的优先或优先权。Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和注册商，将担任强制性可转换优先股的转让代理、注册商、转换和股息支付代理。

我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市我们的强制性可转换优先股，但我们确实打算申请在纽约证券交易所上市存托股份，如“存托股份说明——上市”中所述。

排名

强制性可转换优先股，就股息权和/或我们清算、清盘或解散时的权利（如适用）而言，排名：

 

•

优先于（i）我们的普通股和（ii）在首次发行日期之后发行的彼此类别或系列股本，其条款没有明确规定此类股本在我们清算时的股息权或权利方面排名（x）优先于强制性可转换优先股，

 

S-30

清盘或解散或（y）在我们清盘、清盘或解散（我们统称为“初级股票”）时的股息权和权利方面与强制性可转换优先股平价；

 

•

与初始发行日期后发行的任何类别或系列股本平价，其条款明确规定，该股本将在我们清算、清盘或解散时的股息权和权利方面与强制性可转换优先股享有平价（我们统称为“平价股票”）；

 

•

低于在首次发行日期后发行的任何类别或系列股本，其条款明确规定该股本在我们清算、清盘或解散时的股息权或权利（我们统称为“优先股”）方面将优先于强制性可转换优先股；和

 

•

低于我们现有和未来的债务。

此外，强制性可转换优先股，就股息权利和我们清算、清盘或解散时的权利而言，将在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务以及第三方持有的我们子公司的股本。

截至2023年12月31日，我们的未偿综合债务总额约为42.728亿美元。

股息

受制于任何类别股本优先于强制性可转换优先股的持有人在股息方面的权利，强制性可转换优先股的股份持有人将有权在（如经我们的董事会或其授权委员会宣布的那样）从合法可供支付的资金中获得按每股强制性可转换优先股1,000美元（相当于每股每年1,000美元）的清算优先股的年率%的累积股息，以现金支付，通过交付我们的普通股股份或通过现金和我们的普通股股份的任何组合，由我们的董事会或其授权委员会全权酌情决定（受下述限制）。见“—股利支付方式。”强制性可转换优先股的已宣布股息将于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付至（包括）2027年3月1日，自2024年6月1日（每个日期为“股息支付日”）开始，按该年费率支付，股息应从应支付股息的最近日期开始累积，如未支付股息，则从强制性可转换优先股的首次发行日期开始，无论在任何一个或多个分红期是否有合法可用于支付此类股息的资金。宣布的股息将于相关股息支付日期支付给在我们的股票登记册上出现的登记在册的持有人，时间为纽约市时间2月15日、5月15日、8月15日或11月15日（视情况而定），紧接相关股息支付日期（每个日期为“记录日期”）之前，无论该等持有人是否在记录日期之后以及紧接下一个股息支付日期或之前转换其股份，或该等股份自动转换。无论特定记录日期是否为营业日，这些记录日期都将适用。“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。如果股息支付日不是一个工作日，则将在下一个工作日支付，不会因这一延迟而产生任何利息或其他代替利息的支付。

完整的股息期是指从（包括）股息支付日期到（但不包括）下一个股息支付日期的期间，但初始股息期将从（包括）我们的强制性可转换优先股的首次发行日期开始，并将在（不包括）2024年6月1日股息支付日期结束。每一股强制性可转换优先股在每个完整的股息期（首次股息期后）应支付的股息金额将通过年度股息率除以4来计算。首个股息期强制性可转换优先股的应付股息及任何

 

S-31

部分分红期将根据一年360天（包括十二个30天的月份）期间实际经过的天数计算。据此，假设初始发行日期为2024年3月，第一个股息期的强制性可转换优先股的股息将约为每股美元（基于年分红率%和每股1,000美元的清算优先权），并将在2024年6月1日宣布时支付。强制性可转换优先股在随后的每个完整股息期的股息，当宣布时，将约为每股$（基于年分红率%和每股$ 1,000的清算优先权）。累计股息如在适用的股息支付日之后支付，则不计息。

任何股息期间的强制性可转换优先股的任何已发行股份将不会宣布或支付股息，或为支付股息而预留的任何普通股股份的总数或数量，除非所有先前股息期间的所有股息已宣布并支付，或已为支付强制性可转换优先股的所有已发行股份而预留足够的普通股股份的总数或数量。

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本（包括强制性可转换优先股）进行其他分配的能力可能会受到任何未来债务条款的限制。此外，我们的高级信贷安排包括基于（i）净杠杆和（ii）利息覆盖率的财务维护契约，这可能会受到使用现金支付股息的不利影响。此外，我们宣布和支付股息的能力可能受到适用的弗吉尼亚州法律的限制。请参阅“风险因素——与本次发行以及存托股份和强制性可转换优先股的所有权相关的风险——我们支付强制性可转换优先股股息的能力可能受到限制。”

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未偿还，则不得就普通股或任何其他初级股份宣布或支付股息或分配，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式获得普通股或其他初级股份或平价股票以供我们或我们的任何子公司考虑，除非所有先前股息期间的所有累积和未支付的股息均已宣布和支付，或已拨出足够数额或数量的普通股，用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的此类股息。上述限制不适用于：（i）以任何普通股或其他初级股的股份支付任何普通股或其他初级股的股息；（ii）以实质上同时出售的收益换取任何普通股或其他初级股的股份，或以购买、赎回或其他方式取得任何普通股或其他初级股的股份价值，任何普通股或其他初级股的股份，以及以现金代替任何零碎股份的支付；（iii）根据其他初级股的该等股份或任何可交换或可转换为该等普通股或其他初级股的证券的转换或交换规定购买任何普通股或其他初级股的股份的零碎权益；（iv）就任何雇佣合同赎回、购买或以其他方式收购普通股或其他初级股的股份，与我们或我们的子公司的任何一名或多名员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商或为其利益而订立的福利计划或其他类似安排，包括但不限于在行使、交付或归属股权奖励以及支付现金代替任何零碎股份时没收未归属的限制性股票股份或股份预扣；（v）与股东权利计划有关的任何股息或权利分配或普通股或其他初级股票，或根据任何股东权利计划赎回或回购权利，及以现金代替零碎股份的付款；（vi）根据具有约束力的合约（包括股票回购计划）购买初级股票以进行此类购买，前提是该合约在初始发行日期之前已生效；（vii）我们或我们的任何子公司代表作为其实益拥有人的任何其他人（我们或我们的任何子公司除外）收购普通股或其他初级股票或平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人；（viii）将初级股票交换或转换或重新分类为其他初级股票或将平价股票交换或重新分类为其他平价股票（具有相同或更少的总清算优先权）以及支付现金代替零碎股份；或（ix）任何可转换票据对冲交易的结算或

 

S-32

与我们或我们的任何子公司发行可转换为或可交换为我们的普通股（或基于我们的普通股价值的现金和我们的普通股的任何组合或任何组合）的任何债务证券有关的有上限的看涨交易，前提是此类可转换票据对冲交易或有上限的看涨交易（如适用）是按照惯常条款进行的，并且是在首次发行日期之前（x）或（y）按照上述规定订立的。

当强制性可转换优先股的股份的股息在任何股息支付日期或宣布尚未足额支付，且在适用的记录日期为其持有人的利益预留了足以支付该股息的普通股股份的总数或数量时，不得就任何平价股票宣派或支付股息，除非就强制性可转换优先股宣派股息，以使就强制性可转换优先股和每一其他类别或系列平价股票宣派的股息各自的金额应与强制性可转换优先股和此类类别或系列平价股票的股份的所有累计和未支付的每股股息（如果此类或系列平价股票的股息不是累积的，则该美元金额将，是就其最近的股息期而言的每股股息的全额）（但须视其已由董事会或其授权委员会以合法可用资金宣布）在紧接该等股息支付前按其各自清算优先权的比例相互承担；但任何未支付的股息将继续累积。

为免生疑问，本节所述条款将不禁止或限制任何可转换为或可交换为任何初级股票的债务证券的支付或以其他方式获得价值。

在符合上述规定的情况下，而非其他情况下，董事会或其授权委员会可能决定的股息（以现金、证券或其他财产支付）可不时从合法可用于此类支付的任何资金中宣布并支付任何证券，包括普通股和其他初级股票，而强制性可转换优先股的持有人无权参与任何此类股息。

如果适用的扣缴义务人被要求为向非美国持有人的普通股分配扣缴（定义见“某些美国联邦所得税后果”）并支付适用的预扣税，则适用的扣缴义务人可能会将这些金额与应付给该持有人的现金或普通股股份的付款相抵消。

股息支付方式

在符合下述限制的情况下，我们可就强制性可转换优先股支付任何已宣布的股息（或任何已宣布股息的任何部分）（不论是否为当前的股息期或任何先前的股息期），由我们的董事会或其授权委员会全权酌情决定：

 

•

通过支付现金；

 

•

通过交付我们的普通股股份；或者

 

•

通过支付现金和交付我们普通股的任何组合。

我们将以现金支付强制性可转换优先股的每笔已宣布股息，除非我们选择以我们普通股的股份支付全部或任何部分此类支付。我们将向强制性可转换优先股的持有人发出任何此类选择的通知，以及将以现金支付的部分和将以普通股支付的部分，在我们宣布此类股息的日期和紧接此类股息的股息支付日期之前的第十个预定交易日（定义见下文）中的较早者。

 

S-33

如果我们选择以我们的普通股股份支付任何已宣布的股息或其任何部分，则为此目的，这些股份的估值应为在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP（定义见下文）（“五天平均价格”）乘以97%。

将不会就股息向强制性可转换优先股持有人交付零碎普通股。相反，我们将向每个持有人支付现金调整，否则将有权获得基于五天平均价格的一小部分普通股。

在我们的合理判断中，就作为支付股息而发行的普通股（包括与转换相关的已支付股息）的发行或回售所要求的货架登记声明的范围内，我们将在此类登记声明目前尚未归档且有效的范围内，使用我们在商业上合理的努力来提交并保持此类货架登记声明的有效性，直到所有此类普通股股份已根据该声明被转售的时间以及所有此类股份可自由交易而无需由非且在前三个月内就《证券法》而言不是我们的“关联公司”的持有人进行登记的时间（以较早者为准）。在适用范围内，我们还将尽我们商业上合理的努力，在必要时根据适用的州证券法使普通股股份符合资格或注册，并获准在纽约证券交易所上市（或者如果我们的普通股未在纽约证券交易所上市，在我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市）；前提是我们将不需要作为外国公司的资格或在我们目前不具备资格或我们目前不作为外国公司被征税且此类资格或行动将使我们受到此类征税的任何司法管辖区采取任何将使我们受到一般程序服务的行动。

尽管有上述规定，在任何情况下，就任何已宣布的股息交付的我们普通股的股份数量在任何情况下都不会超过等于我们选择交付普通股股份以代替支付现金除以美元的已宣布股息的数量，该金额约占初始价格（定义见下文）的35%，但可能会以与下文“—反稀释调整”（调整后的美元金额，“地板价”）下规定的对每个固定转换率的任何反稀释调整成反比的方式进行调整。如果我们选择交付我们的普通股股份以代替支付现金的已宣布股息的金额超过了就该已宣布股息交付的普通股股份数量与五天平均价格的97%的乘积，我们将，如果我们能够遵守弗吉尼亚州法律这样做，尽管我们有任何相反的通知，以现金支付该超额金额。

不赎回

我们可能不会赎回强制性可转换优先股。然而，根据我们的选择，我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股或存托股份。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，强制性可转换优先股的每个持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得清算优先权，金额为每股强制性可转换优先股1,000美元（“清算优先权”），加上相当于累计和未支付的股份股息的金额，直至但不包括从我们可分配给我们的股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期，在清偿对我们的债权人和任何优先股持有人的债务之后，在向初级股（包括我们的普通股）持有人进行任何付款或分配之前。如果在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就清算优先权应付的金额，加上相当于累积和未支付的股息的金额

 

S-34

强制性可转换优先股和所有平价股票未全额支付，强制性可转换优先股和任何平价股票的持有人将按照各自清算优先权的比例平等和按比例分享我们资产的任何分配，其数额等于他们有权获得的累计和未支付的股息。在支付清算优先权的全部金额和相当于他们有权获得的累计和未支付的股息的金额后，强制性可转换优先股的持有人将没有权利或对我们的任何剩余资产提出索赔。

出售我们的全部或几乎全部资产或业务（与我们的清算、清盘或解散有关的除外），或我们与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并或合并，均不会被视为我们的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

强制性可转换优先修订条款没有包含任何要求留出资金以保护强制性可转换优先股的清算优先权的条款。

投票权

强制性可转换优先股的持有人不享有除下文所述之外的投票权，但弗吉尼亚州法律特别要求的除外。

每当强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未宣布和支付相当于六个或更多的股息期（为免生疑问，包括自首次发行日期（包括）开始并截至但不包括2024年6月1日的股息期），无论是否连续的股息期（“未支付”），强制性可转换优先股的此类股份的持有人，与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权的优先股（定义见下文）的持有人作为单一类别一起投票，将有权在我们的下一次特别或年度股东大会上投票选举我们的董事会总共两名额外成员（“优先股董事”）；前提是任何此类董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司拥有多数独立董事；进一步提供我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。如果发生未付款的情况，我们将把董事会的董事人数增加两名，新的董事将在董事会召集的年度股东大会或特别股东大会上选举产生，但须遵守其受托责任，应强制性可转换优先股或任何其他系列有表决权优先股至少25%股份的持有人的请求（但如果在为下一次股东年会或特别会议确定的日期至少90个日历日前未收到此种请求，则应在该次下一次股东年会或特别会议上举行此种选举），并在随后的每次年会上，只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有此种表决权。

正如本招股说明书补充文件中所使用的，“有表决权的优先股”是指我们的平价股票的任何其他类别或系列，其类似的投票权已被授予并可被行使。强制性可转换优先股和任何其他有表决权的优先股的复数、多数或其他部分是否对任何事项投了赞成票，应参照强制性可转换优先股和投票的该等其他有表决权的优先股各自的清算优先金额确定。

如果且当所有累积和未支付的股息已全额支付，或已宣布且一笔足以支付此类支付的款项应已被搁置（“未支付补救措施”），强制可转换优先股持有人应立即且在我们不采取任何进一步行动的情况下，被剥夺上述投票权，但须在随后每次未支付的情况下重新行使此类权利。如果强制性可转换优先股持有人和所有其他有表决权的优先股持有人的此类投票权已经终止，则如此选出的每位优先股董事的任期将在该时间终止，我们董事会的董事人数将自动减少两名。

 

S-35

任何优先股董事在拥有上述投票权时，可随时被强制可转换优先股的大多数已发行股份和当时已发行的任何其他有表决权的优先股股份（作为一个类别一起投票）的记录持有人在有或无理由的情况下罢免。在应已发生未缴款且不存在未缴款补救措施的情况下，优先股董事职位的任何空缺（未缴款后的首次选举之前除外）可由留任的优先股董事书面同意填补，如无人留任，强制可转换优先股的已发行股份的多数记录持有人和当时已发行的任何其他有表决权的优先股股份（作为一个类别一起投票）在拥有上述投票权的情况下进行投票；但每个空缺的填补不会导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司拥有多数独立董事。

强制性可转换优先股修订条款规定，只要强制性可转换优先股的任何股份仍未发行在外，未经亲自或通过代理人至少三分之二的强制性可转换优先股已发行股份持有人的赞成票或同意，我们不得以书面或在会议上：

 

•

授权或创设，或增加任何优先股的授权数量；或

 

•

修订、更改或废除我们经修订和重述的公司章程的条款，从而对强制性可转换优先股的股份的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或者

 

•

完成涉及强制性可转换优先股的股份的具有约束力的股份交换或重新分类，或我们与另一实体的合并或合并，除非（i）强制性可转换优先股的股份仍未流通，并作为一个整体拥有权利、优先权、特权和投票权，这些权利、优先权、特权和投票权在任何重大方面对其持有人的有利程度不亚于紧接此类完成之前的强制性可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，或（ii）在我们并非存续或产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，强制性可转换优先股的股份被转换为或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，并且此类优先证券作为一个整体具有在任何重大方面对其持有人有利的权利、优先权、特权和投票权，这些权利、优先权、特权和投票权不亚于紧接此类完成之前的强制性可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体；

然而，前提是（1）我们授权但未发行的优先股数量的任何增加，（2）强制性可转换优先股的授权或已发行股份的任何增加，（3）任何系列初级股票或任何其他系列平价股票的创建和发行，或授权或发行数量的增加，以及（4）下文标题“——我们普通股的资本重组、重新分类和变更”下所述条款的适用，将在每种情况下被视为不会对强制性可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，并且不需要强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。

未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可出于以下目的，通过修订或补充我们经修订和重述的公司章程或代表强制性可转换优先股的任何证书，修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款：

 

•

纠正任何该等协议或文书（包括《强制性可转换优先修订条款》所载的任何条文）中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

 

S-36

•

就与强制性可转换优先股有关的事项或问题作出与《强制性可转换优先股修订条款》的规定不抵触且不会对任何强制性可转换优先股持有人的权利产生重大不利影响的任何规定；

 

•

放弃我们有关强制性可转换优先股的任何权利；或

 

•

作出不会对任何强制性可转换优先股持有人（同意该等变更的任何持有人除外）的权利产生重大不利影响的任何其他变更。

此外，未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可能会修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款，以使强制性可转换优先股的条款符合随附的招股说明书中经强制性可转换优先股初步招股说明书补充文件的本“强制性可转换优先股说明”部分补充和/或修订的经相关定价条款清单进一步补充和/或修订的相关招股说明书中的描述。

强制性可转换优先股的股份持有人将无权就我们的普通股或优先股的授权股份总数的任何增加、强制性可转换优先股的授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的创建或发行，或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的任何增加进行投票，在每种情况下，在清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，排名与强制性可转换优先股持平或低于强制性可转换优先股，但上述情况除外。

强制转换

强制性可转换优先股的每一股流通股，除非之前已转换，将在强制转换日自动转换为等于下文所述转换率的普通股股份数量。如果我们宣布派发截至2027年3月1日的股息期的股息，我们将向截至2027年2月15日登记在册的持有人支付此类股息，如上文“—股息”中所述。如果在2027年2月15日或之前，我们尚未就截至2027年3月1日的强制性可转换优先股宣布全部或任何部分的所有累积和未支付股息，则转换率将进行调整，以便持有人获得的额外普通股股份数量等于尚未宣布的累积和未支付的股息金额（“额外转换金额”），除以（i）地板价和（ii）五天平均价格的97%（计算方式如同适用的股息支付日期为2027年3月1日）中的较大者。如果额外转换金额超过该额外股份数量与该五天平均价格的97%的乘积，我们将在符合弗吉尼亚州法律的情况下，按比例以现金方式向强制性可转换优先股的持有人支付该超额金额。

转换率，即在强制转换日期转换每一股强制性可转换优先股时可发行的普通股数量（不包括就累计但未支付的股息而发行的任何我们的普通股股份，如果有的话），将如下：

 

•

如果我们普通股的适用市值大于“门槛增值价”，那么转换率将是每股强制性可转换优先股的普通股股份（“最低转换率”），大约等于1,000美元除以门槛增值价；

 

•

如果我们普通股的适用市值小于或等于阈值增值价格但等于或高于“初始价”，那么转换率将等于1,000美元除以我们普通股的适用市值，四舍五入到最接近的万分之一股，这将介于每股强制性可转换优先股的普通股股份之间；或者

 

S-37

•

如果我们普通股的适用市值低于初始价格，那么转换率将是每股强制性可转换优先股的普通股股份（“最高转换率”），大约等于1,000美元除以初始价格。

“初始价”等于1000美元，除以最大转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，初始大约等于2024年3月我们普通股的收盘价。

“门槛增值价”等于1,000美元，除以最低转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，比初始价格大约升值了%。

我们将最低转化率和最高转化率统称为“固定转化率”。固定折算率和适用市值分别按下文“—反稀释调整”中所述进行调整。

强制转换时的假设转换值

仅为说明目的，下表显示了我们的强制可转换优先股持有人在强制转换一股强制可转换优先股时以我们普通股的不同适用市场价值获得的我们普通股的股份数量。该表假设不会有下文“—反稀释调整”下所述的转换率调整，强制性可转换优先股的股份股息将以现金宣布和支付。我们普通股股票的实际适用市值可能与下表所列的有所不同。鉴于初始价格为$和门槛增值价格为$，我们的强制性可转换优先股的持有人将在强制转换日期收到如下所列的每一股我们的强制性可转换优先股的普通股股数：

 

适用市值我们的 普通股		我们的股份数目 普通股 转换时收到				转换价值 （适用市值 乘以数量 我们的普通股股份将 转换时收到）
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$

因此，如果我们普通股的适用市值大于阈值增值价格，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市值相同，则在转换每一股强制性可转换优先股时交付的普通股总市值将大于强制性可转换优先股份额的1,000美元清算优先权。如果我们普通股的适用市值大于或等于初始价格且小于或等于阈值增值价格，则在转换每一股强制性可转换优先股时交付的普通股的总市值将等于强制性可转换优先股份额的1,000美元清算优先权，假设我们的普通股在强制性可转换优先股上的市场价格

 

S-38

转换日期与我们普通股的适用市值相同。如果我们普通股的适用市场价值低于初始价格，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同，则在转换每一股强制可转换优先股时交付的普通股总市值将低于强制可转换优先股份额的1,000美元清算优先权。

定义

“适用市值”是指我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP。

“最终平均期限”是指自紧接2027年3月1日之前的第21个预定交易日（含）开始的连续20个交易日期间。

“强制转换日”是指紧接最后平均期限最后一个交易日的第二个营业日。“强制转换日期”预计为2027年3月1日。

“交易日”是指（i）没有“市场扰乱事件”（定义见下文）和（ii）我们的普通股交易通常发生在纽约证券交易所的一天，或者，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市或获准交易的主要其他市场。如果我们的普通股没有如此上市或获准交易，“交易日”意味着“工作日”。

“市场扰乱事件”是指（i）我们的普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（ii）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在我们普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

我们普通股在任何交易日的每股“VWAP”是指在上午9：30（纽约市时间）至下午4：00（纽约市时间）期间（或者，如果我们的普通股在该交易日上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场的主要交易时段的预定收盘时间更早，此类较早的预定收盘时间）在该交易日；或者，如果无法获得该价格，“VWAP”是指由我们为此目的保留的一家国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的该交易日我们普通股的每股市值。某一时期每股“平均VWAP”是指该时期内每个交易日每股VWAP的算术平均值。

持有人可选择的转换

除在基本改变转换期间（定义见下文“—持有人在基本改变时可选择的转换；基本改变股息整额”）外，强制性可转换优先股持有人有权转换其在强制性可转换

 

S-39

优先股，全部或部分（但在任何情况下均不少于一股强制性可转换优先股），在2027年3月1日之前的任何时间，以最低转换率转换为我们的普通股股份，但可按下文“—反稀释调整”中所述进行调整。

如果截至任何提前转换生效日期（“提前转换日期”），我们尚未就在紧接该提前转换日期之前的股息支付日期或之前结束的所有完整股息期宣布全部或任何部分的累计和未支付股息，则转换率将进行调整，以便转换持有人获得额外数量的普通股股份，该数量等于在该完整股息期内尚未宣布的累计和未支付的股息金额（“提前转换额外转换金额”），除以（i）地板价和（ii）在紧接提前转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续20个交易日期间内我们普通股的平均每股VWAP（“提前转换平均价格”）两者中的较大者。若提前转增转股金额超过该等增持股数与提前转股均价的乘积，我们将不承担以现金支付不足部分的义务。

除前款所述外，在根据本“—持有人可选择的转换”一节对强制性可转换优先股的任何股份进行任何可选转换时，我们将不会就强制性可转换优先股的该等股份支付或备抵未支付的股息，除非该提前转换日期发生在宣布股息的记录日期之后以及紧接下一个股息支付日期或之前，在这种情况下，该股息将在该股息支付日期支付给截至该记录日期已转换股份的记录持有人，如“—股息”中所述。

基本面变化时持有人可选择的转换；基本面变化分红-整额

一般

如果在2027年3月1日或之前发生根本性变化（定义见下文），强制性可转换优先股持有人将有权（“根本性变化提前转换权”）：（i）将其持有的强制性可转换优先股股份全部或部分（但在任何情况下均不少于一股强制性可转换优先股）按下文所述的根本性变化转换率转换为普通股股份；（ii）就该等已转换股份而言，收取相当于现值的金额，截至根本性变化生效之日，使用年率%的贴现率计算，该等股份的所有股息支付（不包括在根本改变生效日期前的任何股息期的任何累积及未支付股息，包括自紧接生效日期前的股息支付日期起至但不包括生效日期的部分股息期（如有）（统称“累积股息金额”）），以及自生效日期起至（但不包括）的部分股息期，但不包括，下一个股息支付日（“基本面变化股息补足金额”）；及（iii）就该等已转换股份而言，在截至基本面变化生效日期有任何累积股息金额的情况下，收取累积股息金额的款项（第（ii）及（iii）条，合称“补足股息金额”），在第（ii）及（iii）条的情况下，但我们有权交付我们的普通股股份，以代替下文“-补足股息金额”中所述的全部或部分金额；但前提是，如果生效日期或转换日期落在宣派股息的记录日期之后和下一个股息支付日期之前，则该股息将在该股息支付日期支付给截至该记录日期的持有人，如“—股息”中所述，该股息将不计入累计股息金额，基本改变股息整额将不包括支付该股息的现值。

 

S-40

为行使基本变动提前转换权，持有人必须在自（包括）该基本变动生效日期（“生效日期”）起至纽约市时间下午5：00结束的期间（“基本变动转换期”）的任何时间提交其所持有的强制性可转换优先股的股份以供转换，日期为生效日期后（a）20个日历日（如果较晚，则为持有人收到该基本变动通知后20个日历日）和（b）2027年3月1日中较早的日期。为免生疑问，基本面变动转换期可能不会在晚于2027年3月1日的日期结束。强制性可转换优先股持有人在基本面变化转换期内提交其股份进行转换，将获得按下表规定的转换率（“基本面变化转换率”）转换的此类股份，并将有权获得补足的股息金额。强制性可转换优先股持有人在基本面变化转换期间未提交股份转换，将无权按基本面变化转换率转换其持有的强制性可转换优先股股份或获得补足股息金额。

我们将不迟于该生效日期后的第二个工作日通知持有人有关基本变动的生效日期。

在强制性可转换优先股的初始发行日期之后发生以下任何情况时，将被视为发生了“根本性变化”：

 

(1)

《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，除我们、我们的全资子公司以及我们和他们的员工福利或激励计划外，根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为《交易法》第13d-3条所定义的我们普通股的直接或间接“实益拥有人”，代表我们普通股投票权的50%以上，或我们以其他方式知悉此类实益拥有权；

 

(2)

完成（a）我们的普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括仅因面值的变化或因细分或合并而产生的变化），因此我们的普通股将被转换为或交换，或仅代表收取股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金）的权利；（b）我们的任何股份交换、合并或合并，据此我们的普通股将被转换为、将被交换或仅代表收取股票、其他证券的权利，其他财产或资产（包括现金）；或（c）在一项交易或一系列交易中将我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给我们全资子公司之一以外的任何人；或

 

(3)

我们的普通股（或由全部或部分交易所财产组成的其他普通股）将停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市。

上文第（1）条或第（2）条所述的一项或多项交易将不构成根本性变化，但如果我们所有普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金付款或根据异议者的评估权）与此类交易或交易有关的交易由在任何纽约证券交易所上市的普通股股份组成，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市，并且由于该等交易或交易，强制性可转换优先股变得可转换为或可交换为该等对价，不包括零碎股份的现金支付或根据异议者的评估权。

如果发生我们的普通股被另一实体的证券取代的任何交易，在任何相关的基本面变化转换期结束后（如果没有，则在此类交易的生效日期），上述“基本面变化”定义中对我们的引用应改为对此类其他实体的引用。

 

S-41

基本面变化转化率

基本面变化转换率将参照下表确定，并基于基本面变化的生效日期和在此类交易中我们普通股每股支付（或视为支付）的价格（“股价”）。如果我们普通股的所有持有人在基本面变化中只收到现金以换取他们的普通股，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（包括）相关基本面变化生效日前一个交易日的连续五个交易日期间内我们普通股的平均每股VWAP。

表格第一行列出的股票价格（即列标题）将在我们的强制性可转换优先股的固定转换率调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格将等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以一个分数，其分子为紧接引起股票价格调整的调整前的最低折算率，其分母为如此调整后的最低折算率。表中的每一项基本变化转换率将按照“—反稀释调整”中规定的每一项固定转换率的相同方式和同时进行调整。

下表列出了以下列出的每个股票价格和生效日期的强制性可转换优先股每股基本变化转换率。

 

股价

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

2024年3月

2025年3月1日

2026年3月1日

2027年3月1日

表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

股票价格在表内两个股票价格之间或者生效日期在表内两个生效日期之间的，基本面变动折算率以365天或者366天为一年（如适用）为基础，对股价较高和较低的股票价格与较早和较晚的生效日期（如适用）规定的基本面变动折算率进行直线插值确定；

 

•

如果股票价格超过$/股（按照上表栏目的方式进行调整），则基本面变化折算率为最低折算率；而

 

•

如果股价低于$/股（可按照上表栏目的方式进行调整），那么基本面变化折算率将是最大折算率。

make-whole分红金额

对于在基本面变化转换期内转换的任何强制性可转换优先股股份，在遵守下述限制的情况下，我们可能会支付由我们自行酌情决定的补足股息金额：

 

•

通过支付现金；

 

•

通过交付我们的普通股股份；或者

 

•

通过支付现金和交付我们普通股的任何组合。

我们将以现金支付全部股息金额，除非我们选择在基本变更生效日期后的第二个工作日或之前支付全部或任何部分此类款项

 

S-42

通过交付我们的普通股股票。如果我们选择以我们的普通股股份支付全部股息金额或其中任何部分，则为此目的，这些股份的估值应为股价的97%。

就补足股息金额而言，不会向强制性可转换优先股持有人交付零碎普通股股份。相反，我们将向每个转换持有人支付现金调整，否则将有权根据在紧接转换日期之前的第二个交易日（包括在内）结束的连续五个交易日期间我们普通股的平均每股VWAP获得一小部分普通股。

尽管有上述规定，对于在基本面变化转换期间的任何强制性可转换优先股的转换，在任何情况下，我们交付的代替以现金支付全部或任何部分补足股息金额的我们普通股的股份数量都不会超过等于通过交付普通股将支付的补足股息金额的部分的数字，除以（i）底价和（ii）股价的97%中的较大者。如果我们选择交付普通股股份以代替支付现金的整股股息金额部分超过就整股股息金额的该部分交付的普通股股份数量与股价的97%的乘积，我们将在遵守弗吉尼亚州法律的情况下，尽管我们有任何相反的通知，以现金支付该超额金额。

此外，如果由于适用的弗吉尼亚州法律的限制，我们被禁止支付或交付（视情况而定）全部或部分补足股息金额（无论是现金还是我们普通股的股份），转换率将改为增加若干股普通股，等于未支付和未交付的补足股息总额的现金金额，除以（i）底价和（ii）股价的97%中的较大者。如果合计未支付和未交付的整股分红金额的现金金额超过该增发股份数量与股价97%的乘积，我们将没有任何义务以现金支付不足部分。

不迟于基本面变化生效日期后的第二个工作日，我们将通知持有人：

 

•

基本面变化转化率；

 

•

基本改变股息-整笔金额，以及我们是否将以普通股股份支付该金额或其任何部分，以及（如适用）该金额中将以普通股支付的部分；和

 

•

累计股息金额，以及我们是否将以普通股股份支付该金额或其任何部分，以及（如适用）该金额中将以普通股支付的部分。

我们以基本面变化折算率交付股票并支付基本面变化股息整额的义务可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。

转换程序

强制转换时

强制可转换优先股的任何已发行股份将在强制转换日自动转换为普通股股份。在强制转换可转换优先股时，有权获得可发行普通股股份的个人或个人将被视为截至强制转换日期纽约市时间下午5：00的此类股份的记录持有人。除“—反稀释调整”项下规定外，在强制转换日纽约市时间下午5：00之前，强制可转换优先股转换时可发行的普通股股份

 

S-43

股票将不会被视为出于任何目的而流通在外，强制性可转换优先股的持有人将不会因持有强制性可转换优先股而对此类普通股股份享有任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及获得普通股的任何股息或其他分配的权利。

在提前转换时

如果持有人选择在2027年3月1日之前按照“—持有人选择的转换”或“—持有人在发生根本变化时选择的转换；根本变化的股息整额”中所述的方式转换其强制性可转换优先股的股份，该持有人必须遵守下文规定的转换程序。

如果该持有人持有强制性可转换优先股的全球份额的实益权益，要提前转换其强制性可转换优先股的股份，该持有人必须根据DTC的转换计划向存托信托公司（“DTC”）交付适当的转换指示表，如果该持有人的强制性可转换优先股股份以凭证形式持有，该持有人必须遵守强制性可转换优先股修订条款中规定的某些程序。

转换日期将是转换持有人满足上述要求的日期；但为免生疑问，在任何情况下，该转换日期均不得发生在2027年3月1日之后。提前转换其强制性可转换优先股股份的持有人，如果该持有人行使其提前转换权，则无需支付与发行或交付我们的普通股有关的任何税款或关税，但该持有人将被要求支付与以该持有人名称以外的名称发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的任何可能应支付的税款或关税。普通股股份将仅在转换持有人应支付的所有适用税款和关税（如有）已全额支付后发行和交付，并将在紧接转换日期后的第二个工作日和该持有人已全额支付所有适用税款和关税（如有）后的工作日（以较晚者为准）发行和交付。

有权获得在强制可转换优先股提前转换时可发行的普通股股份的人将被视为在适用的转换日期纽约市时间下午5：00的此类股份的记录持有人。在纽约市时间下午5：00之前，在适用的转换日期，强制可转换优先股提前转换后可发行的普通股股份将不会被视为出于任何目的已发行，强制可转换优先股的股份持有人将不会因持有强制可转换优先股而拥有与此类普通股股份相关的权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及获得普通股的任何股息或其他分配的权利。

零碎股份

转换后不会向我们的强制性可转换优先股持有人发行零碎普通股。代替任何持有人的强制性可转换优先股的股份总数以其他方式可发行的任何零碎普通股，该持有人将有权获得等于以下乘积的现金金额（以最接近的一分钱计算）：（i）相同的分数；（ii）在紧接相关转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

如果同一持有人或为同一持有人一次交出一股以上的我们的强制性可转换优先股进行转换，则在转换时我们可发行的普通股的股份数量应根据如此交出的我们的强制性可转换优先股的股份总数计算。

 

S-44

反稀释调整

在以下情况下，将对每个固定转换率进行调整：

 

(1)

我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人发行普通股，作为股息或其他分配，在这种情况下，在确定有权获得此类股息或其他分配的我们普通股持有人的固定日期纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其中的分子是（x）在确定该确定日期的紧接纽约市时间下午5：00之前已发行的我们普通股的股份数量和（y）构成该股息或其他分配的我们普通股的股份总数的总和，以及

 

•

其分母是在确定此类确定的日期纽约市时间下午5：00之前已发行的我们普通股的股份数量。

根据本条第（1）款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定此种确定日期。若第（1）款所述的任何股息或分派已宣布但未如此支付或作出，则每一固定转换率均须降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，降至在未宣布该等股息或分派时有效的固定转换率。就本条第（1）款而言，在紧接纽约市时间下午5时前，在确定作出该等决定的日期，已发行普通股的股份数目，须包括就任何代替零碎普通股股份而发行的代息证券而可发行的任何股份。

 

(2)

我们向我们的普通股权利或认股权证（根据股东权利计划、惯常股息再投资计划或惯常股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外）的所有或几乎所有持有人发行，使他们有权在此类发行公告日期后最多45个日历日内，以低于我们普通股的“当前市场价格”（定义见下文）认购或购买我们的普通股股份，在这种情况下，在紧接下午5：00之前生效的每个固定转换率，纽约市时间，在确定有权获得此类权利或认股权证的我们普通股持有人的固定日期，将通过将此类固定转换率乘以一个分数来增加：

 

•

其中的分子是（x）在确定此类确定日期的紧接纽约市时间下午5：00之前已发行普通股的股份数量和（y）根据此类权利或认股权证可发行的我们普通股的股份数量之和，以及

 

•

其分母应为（i）在确定此类确定日期的纽约市时间下午5：00之前已发行普通股的股份数量和（ii）等于行使此类权利或认股权证应支付的总发行价格的商的普通股股份数量之和，除以我们普通股的当前市场价格。

根据本条第（2）款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定此类决定的日期。如果本条第（2）款所述的权利或认股权证未如此发行，则每一固定转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不发行该等权利或认股权证的决定之日起生效，降低至如果未宣布发行该等权利或认股权证时届时将生效的固定转换率。如果这些权利或认股权证在到期前没有被行使，或者在行使这些权利或认股权证时，我们的普通股股份没有根据这些权利或认股权证以其他方式交付，则每个固定转换率应降低到如果在发行这些权利或认股权证时所做的增加仅根据我们的普通股股份数量的交付而当时有效的固定转换率

 

S-45

实际交付的股票。在确定任何权利或认股权证是否使其持有人有权以低于当前市场价格认购或购买我们普通股的股份，以及在确定我们普通股的此类股份应付的总发行价格时，应考虑就此类权利或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换时应付的金额、将由我们的董事会或其授权委员会确定的此类对价（如果不是现金）的价值。就本条第（2）款而言，当时发行在外的普通股股份数目，须包括就任何代发行的代息凭证而可发行的任何股份，以代替普通股的零碎股份。

 

(3)

我们对我们的普通股进行细分或合并，在这种情况下，在紧接纽约市时间上午9：00之前生效的每个固定转换率，在此类细分或合并生效日期将乘以一个分数：

 

•

其分子是我们的普通股在紧接此类细分或合并之后（仅由于此类细分或合并）将发行在外的股份数量，以及

 

•

其分母是紧接此类细分或合并之前我们已发行普通股的股份数量。

根据本条第（3）款作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00后立即生效，在该细分或组合的生效日期。

 

(4)

我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人分配我们的债务、股本股份、证券、获得我们股本的权利（根据股东权利计划发行的权利，只要这些权利没有与普通股分离）、现金或其他资产的证据，但不包括：

 

•

根据上文第（1）条作出调整的任何股息或分派；

 

•

根据上文第（2）条作出调整的任何权利或认股权证；

 

•

以下第（5）条所列条文适用的任何股息或分派；及

 

•

本条第（4）款所列条文适用的任何分拆，

在这种情况下，在为确定有权获得此类分配的我们的普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

它的分子是我们普通股的当前市场价格，和

 

•

其分母是我们普通股的当前市场价格减去公平市场价值，由我们的董事会或其授权委员会在此类分配的除权日确定，债务、股本股份、证券、获得我们股本的权利、现金或如此分配的适用于一股我们普通股的其他资产的证据部分。

根据前一款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定的日期。如果前款所述的分配没有这样做，则每个固定的转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降低到如果未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。

如果我们向我们的普通股的所有持有人进行分配，这些普通股由我们的子公司或其他业务部门的股本或类似的股权组成，或与我们的子公司或其他业务部门有关，这些普通股是或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（在此

 

S-46

简称“分拆”），在纽约市时间上午9：00之前生效的每个固定转换率，在此类分配的除权日将乘以一个分数：

 

•

其分子为我国普通股的现行市场价格与如此分配的股本或类似股本权益中适用于一股普通股的部分的现行市场价格之和，并

 

•

其中的分母是我们普通股的当前市场价格。

根据前款作出的任何增加应在我们的普通股的当前市场价格确定后立即进行，但应在纽约市时间上午9：00后立即追溯生效，在此类分配的除权日。如果前款所述的分配没有这样做，则每个固定的转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降低到如果未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。由于我们将根据前款对每一固定转换率作出任何具有追溯效力的上调，如果确定我们在此类转换时可发行的普通股的股份数量的任何日期发生在根据前款确定当前市场价格的期间内，我们将延迟任何强制性可转换优先股的结算，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个工作日。

 

(5)

我们向所有或几乎所有普通股持有人进行完全由现金组成的股息或分配，不包括：

 

•

任何不超过每股0.40美元的定期、季度现金股息（“初始股息门槛”），

 

•

在重组事件中（如下所述），为换取或在转换我们的普通股时分配的任何现金，

 

•

与我们的清算、解散或清盘有关的任何股息或分派，以及

 

•

作为第（6）条所涵盖的要约或交换要约的一部分而须支付的任何代价，

在这种情况下，在为确定有权获得此类股息或分配的我们的普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其分子为我们普通股的当前市场价格减去初始股息阈值（前提是如果股息或分配不是常规的季度现金股息，则初始股息阈值将被视为零），并且

 

•

其分母是我们普通股的当前市场价格减去此类股息或分配的每股我们普通股的金额。

每当调整固定转换率时，初始股息门槛将按反比例进行调整，但对于根据本条款第（5）款对固定转换率所作的任何调整，将不对初始股息门槛进行调整。

根据本条第（5）款作出的任何增加应在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定有权获得此类股息或分配的我们的普通股持有人所确定的日期。倘本条第（5）款所述的任何股息或分派未如此作出，则每一固定转换率均须降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该固定转换率在未宣布该等股息或分派时即生效。

 

S-47

(6)

我们或我们的任何子公司根据附表TO或表格S-4上的登记声明成功完成我们普通股的要约或交换要约，其中现金和每股我们普通股支付中包含的任何其他对价的价值超过我们普通股的当前市场价格，在这种情况下，在要约或交换要约到期之日（“到期日”）紧接纽约市时间下午5：00之前有效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其分子应等于下列各项之和：

 

（一）

在该要约或交换要约中购买的股份已支付或应付的任何其他对价的到期日，现金总额和公平市场价值（由我们的董事会或其授权委员会确定）；和

 

（二）

的产物：

 

1.

我们普通股的当前市场价格；和

 

2.

紧接此类要约或交换要约到期后（在根据此类要约或交换要约购买或交换股份生效后）我们已发行普通股的股份数量，以及

 

•

其分母应等于下列乘积：

 

（一）

我们普通股的当前市场价格；和

 

（二）

紧接此类要约或交换要约到期前已发行的我们普通股的股份数量（不影响根据此类要约或交换要约购买或交换股份）。

根据本条第（6）款作出的任何增加应在确定我们普通股的当前市场价格后立即作出，但应在到期日纽约市时间下午5：00后立即追溯生效。如果我们或我们的子公司之一有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买我们的普通股股份，但我们或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买均被撤销，则每个固定会话费率应降低为在未进行此类要约收购或交换要约时将生效的固定转换费率。除前句另有规定外，对任何要约收购或交换要约适用本条第（6）款将导致每一固定谈话费率下降的，不得根据本条第（6）款对该要约收购或交换要约进行调整。由于我们将根据本条第（6）款对每一固定转换率作出任何具有追溯效力的上调，我们将延迟任何强制性可转换优先股转换的结算，如果确定我们在此类转换时可发行的普通股的股份数量的任何日期发生在根据本条第（6）款确定当前市场价格的期间内，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个工作日。

在以下情况下：（i）我们的债务、股本股份、证券、收购我们的股本的权利、现金或每股我们的普通股所分配的其他资产的公允市场价值适用于上述第（4）条（分拆除外），或（ii）就上述第（5）条所适用的每股我们的普通股所分配的现金金额，在每种情况下，等于或超过截止的连续十个交易日期间我们的普通股每股平均VWAP，包括，紧接此类分配除息日的前一个交易日，强制性可转换优先股的持有人将有权在与我们的普通股持有人相同的时间和条件下，获得我们的债务、股本股份、证券、获得我们的股本、现金或其他资产的权利（视情况而定）的证据的种类和金额，而不是有权获得每个固定转换率的调整，包括如果该持有人拥有，该持有人本应获得的分配，紧接在确定有权获得分配的我们普通股持有人的记录日期之前，对于每一股强制性可转换优先股，我们普通股的数量等于在此类分配日期有效的最高转换率。

 

S-48

只要我们有在任何转换日期对我们的普通股有效的权利计划，在转换强制性可转换优先股的任何股份时，转换持有人将获得除我们的普通股之外的权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，这些权利已与我们的普通股分开，在这种情况下，每个固定转换率将在分离时进行调整，就好像我们按照上文第（4）条中与分拆无关的部分向我们普通股的所有持有人进行了分配一样，但可能会在此类权利到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。根据权利计划进行的任何权利或认股权证的分配，将允许持有人在转换时获得除我们普通股的任何股份之外的其中所述的权利（除非此类权利或认股权证已与我们的普通股分离（在这种情况下，每个固定的转换率将在分离时进行调整，就好像我们在上述第（4）条中所述的与分拆无关的部分向我们普通股的所有持有人进行了分配一样，但可能会在到期时进行重新调整，此类权利的终止或赎回））不应构成权利或认股权证的分配，从而使该持有人有权调整固定转换率。

为确定对固定转换率的调整，目的是：

 

•

第（2）条、第（4）条在发生与分拆及上述第（5）条无关的调整时，我们普通股的“当前市场价格”为截至（包括，就上文第（2）条而言，（x）为紧接有关发行公告日期的前一个交易日，以及（y）就第（4）条而言，如发生与分拆及上述第（5）条无关的调整，则为紧接有关分配除权日的前一个交易日；

 

•

在发生与分拆有关的调整时，上述第（4）条规定，我们的普通股、股本或类似股权（如适用）的“当前市场价格”（在任何股本或类似股权的情况下，参照“VWAP”的定义确定，就好像其中对我们的普通股的提及是指此类股本或类似股权一样），是自该分配的除权日（包括该除权日）开始的前十个连续交易日内的平均每股VWAP；和

 

•

上文第（6）条，我们普通股的“当前市场价格”是自相关要约或交换要约截止日期的紧接后一个交易日（包括该交易日）开始的连续十个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

“除息日”一词，当用于任何发行、股息或分配时，是指我们的普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从我们或（如适用）从我们的普通股卖方在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配。

此外，如果我们的董事会或其授权委员会确定此类增加符合我们的最佳利益，或为了避免或减少因我们普通股的任何股息或股份分配（或发行权利或认股权证以获得我们普通股的股份）或因所得税目的或任何其他原因而被视为此类事件而导致的对我们普通股持有人的任何所得税，我们可能会在我们认为可取的情况下对每个固定转换率进行此类增加。我们可能只有在对每个固定转换率进行相同比例调整的情况下，才会进行这样的酌情调整。

如果对我们普通股持有人的应税分配导致我们酌情调整每个固定转换率或增加每个固定转换率，在某些情况下，存托股份的受益所有人可能被视为已收到作为股息的应缴纳美国联邦所得税的分配，包括非美国持有人的预扣税。见“美国联邦所得税的某些后果。”

如果适用的扣缴义务人被要求对向非美国持有人的建设性分配进行扣缴（见“某些美国联邦所得税注意事项”）并支付适用的预扣税，则可能

 

S-49

适用的扣缴义务人可以将这些金额与应付给该持有人的现金或普通股股份的付款相抵消。

对固定转换率的调整将计算到最接近的万分之一^第的份额。在最终平均期间的第一个交易日之前，将不需要对固定折算率进行调整，除非调整将要求这种固定折算率至少增加或减少百分之一。如果由于不会使固定转换率至少改变百分之一而不需要作出任何调整，则该调整将结转，并在随后的任何调整中予以考虑；但前提是我们将作出此类调整，无论此类合计调整是否在任何提前转换日期（包括与基本变化有关的）达到固定转换率（x）的百分之一或更多；（y）在任何基本变化的生效日期；以及（z）在最后平均期间的每个交易日。

如果持有人可能参与（（x）股份拆细或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外），同时以与我们普通股持有人相同的条款或其他相同的基础，并且仅因持有强制性可转换优先股而参与交易，否则将引起此类调整，就每一股强制性可转换优先股而言，不会对固定转换率进行调整，我们普通股的若干股份等于当时有效的最大转换率。

除上述规定外，固定转换率不作调整。在不限制前述内容的情况下，不调整固定折算率：

 

(a)

在根据任何现行或未来计划发行任何普通股（或与之相关的权利）时，该计划规定将应付我们证券的股息或利息再投资，并根据任何计划投资于普通股的额外可选金额；

 

(b)

根据我们或我们的任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或其他激励计划或计划或计划或由其承担的任何普通股或权利或认股权证发行时购买这些股份；

 

（c）

根据截至强制可转换优先股首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；

 

（d）

仅用于我们普通股面值的变化；

 

（e）

用于出售我们的普通股以换取现金，包括以低于我们普通股每股市场价格或低于最高转换价格或最低转换价格的购买价格出售我们的普通股，但上述第（2）条或第（4）条所述交易除外；

 

（f）

对于不属于要约或交换要约的股票回购，包括根据结构性或衍生交易进行的回购；

 

（g）

由于仅向我们普通股少于100股的持有人发出要约；

 

（h）

因第三方要约或交换要约而产生，但上述第（6）款所述的我们的一家子公司的要约或交换要约除外；

 

（一）

对于任何不超过首次分红门槛的定期、季度现金分红；或者

 

（j）

对于强制性可转换优先股的累积和未支付的股息，除上文“—强制转换”、“—持有人选择的转换”和“—持有人在发生根本性变化时选择的转换；根本性变化的股息整额”中所述的情况外。

我们将在固定转换率调整后在切实可行的范围内尽快向强制性可转换优先股的股份持有人提供或促使提供有关调整的书面通知。我们亦会应存托股份的实益拥有人的书面要求，交付一份声明，载于

 

S-50

合理详述确定每个固定转换率调整的方法，并提出每个修订的固定转换率。

如果对固定折算率进行调整，也会对地板价进行反比例调整。为免生疑问，如果对固定转换率进行调整，则不会对初始价格或阈值增值价格进行单独的反比例调整，因为初始价格等于1,000美元除以最大转换率（按此处描述的方式调整），并且阈值增值价格等于1,000美元除以最小转换率（按此处描述的方式调整）。

每当《强制性可转换优先修订条款》的任何条款要求我们在多天的跨度内计算我们普通股的每股VWAP时，我们的董事会或其任何授权委员会将作出适当调整（包括但不限于适用的市值、提前转换平均价格、股票价格和五日平均价格，视情况而定），以考虑对生效的固定转换率的任何调整，或任何需要进行此类调整的事件，如果记录日期、除息日，此类事件的生效日期或到期日期（视情况而定）在用于计算该等价格或价值的相关期间内发生。

如果：

 

•

我们普通股的股息或分配的记录日期发生在最终平均期结束之后和强制转换日期之前，并且

 

•

如果该记录日期发生在最后平均期间的最后一个交易日或之前，该股息或分配将导致我们可向强制性可转换优先股持有人发行的普通股的股份数量调整，

然后，我们将认为强制性可转换优先股的持有人是记录在案的持有人，就他们持有的每一股强制性可转换优先股而言，我们的普通股数量等于该股息或分配的转换率。在这种情况下，强制性可转换优先股的持有人将获得我们普通股的股息或分配以及强制性可转换优先股强制转换时可发行的普通股数量。

我们普通股的资本重组、重新分类和变动

在以下情况下：

 

•

我们与另一人或与另一人的任何合并或合并（合并或合并中我们是持续的公司，且在合并或合并前我们已发行普通股的股份不交换为现金、证券或我们或另一人的其他财产的合并或合并除外）；

 

•

向另一人出售、转让、租赁或转让我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并财产和资产；

 

•

将我们的普通股重新分类为证券，包括我们普通股以外的证券；或者

 

•

任何法定交换我们与另一人的证券或具约束力的股份交换（与合并或合并有关的除外），

在每一种情况下，因此我们的普通股将被转换为或交换为证券、现金或财产（每一种都称为“重组事件”），在紧接此类重组事件之前已发行的每一股强制性可转换优先股，应在未经强制性可转换优先股持有人同意的情况下，可转换为该持有人本应有权获得的证券、现金和其他财产的种类，如果该持有人已转换其强制性可转换优先股

 

S-51

在紧接此类重组事件之前将股票转换为普通股（此类证券、现金和其他财产，即“交换财产”，每个“交换财产单位”的含义是一股普通股持有人有权获得的交换财产的种类和数量）。出于上述目的，在任何重组事件导致我们的普通股被转换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选择而确定）的情况下，交换财产的类型和金额将被视为我们的普通股持有人在该重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权平均数。我们将在作出该等决定后，在切实可行范围内尽快通知该等加权平均强制性可转换优先股的持有人。在此类重组事件生效日期之后，我们将在每一股强制性可转换优先股转换时交付的交换财产单位数量或作为强制性可转换优先股的股息支付（如适用），将被确定为如同在强制性转换时适用的转换率描述中提及我们的普通股、持有人可选择的转换或持有人在发生根本变化时可选择的转换和/或相关股息支付条款的描述（如适用），为交换财产单位（不计利息，也没有任何权利获得记录日期在强制性可转换优先股持有人成为基础交换财产记录持有人日期之前的股息或分配）。为了确定在强制转换时将适用转换率定义的哪个项目符号，以及如果适用此类定义的第二个项目符号，则为了计算转换率，交换财产单位的价值将由我们的董事会或其授权委员会善意确定，但如果交换财产单位包括在美国国家证券交易所交易的普通股或ADR，此类普通股或ADR的价值将是在适用的彭博屏幕上显示的此类普通股或ADR的成交量加权平均价格的最终平均期间的平均值（由我们的董事会或其授权委员会善意确定），或者，如果无法获得该价格，则是由我们为此目的保留的一家国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的此类普通股或ADR在该期间的每股平均市值。我们（或我们的任何继任者）将在任何重组事件发生后在合理可行的范围内（但无论如何在20个日历日内）尽快向强制性可转换优先股持有人提供有关此类事件发生以及构成交换财产的现金、证券或其他财产的种类和数量的书面通知。未送达该通知将不影响本节所述条款的实施。

本“—我们普通股的资本重组、重新分类和变更”的规定将同样适用于连续的重组事件，“—反稀释调整”的规定将适用于我们普通股持有人在任何此类重组事件中收到的任何股本股份或美国存托凭证（或其任何继任者）。对于任何重组事件，我们还将根据构成交易所财产的普通股或ADR的股份数量以及（如适用）构成交易所财产的普通股或ADR以外的任何对价的价值，调整初始股息门槛（定义见“—反稀释调整”）。如果交易所财产仅由普通股或ADR以外的对价组成，则初始股息门槛将为零。

股份保留

我们将在任何时候保留和保留授权和未发行的普通股，仅供在转换强制性可转换优先股时发行，在转换当时已发行的所有强制性可转换优先股股份时可不时发行的普通股的最大股份数量（为免生疑问，包括最大额外转换金额）。

转让代理及注册官

Equiniti Trust Company，LLC是强制性可转换优先股的转让代理和注册商。

 

S-52

存管股份说明

我们将存放我们的强制性可转换优先股的股份，由我们、Equiniti Trust Company，LLC作为银行存托人（“银行存托人”）与不时持有存托股份的人之间根据存款协议（“存款协议”）在此发售的存托股份所代表。

以下描述是存托股份和存托协议的重要条款的摘要，并不旨在完整。存托股份的条款包括存托协议中明确规定的条款，本摘要受存托股份和存托协议的所有条款（包括存托协议中使用的某些条款的定义）的约束，并通过参考对其进行限定。

您可能会要求我们提供存款协议的副本，如随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”中所述。我们敦促您阅读这份文件，因为它，而不是这个描述，定义了您作为存托股份持有人的权利。

就本描述而言，“美国雅保”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。

一般

每股存托股份代表我们的强制性可转换优先股股份的1/20权益，最初将由全球证券证明，如本节“——记账、结算和清算”中所定义和描述的那样。根据存托协议的条款，存托股份将有权享有我们的强制性可转换优先股的所有权利、优先权、特权和投票权（如适用），其比例为这些存托股份所代表的我们的强制性可转换优先股的一部分股份。

在本节中，对存托股份“持有人”的提及是指那些在银行存托人维持的账簿上以自己的名义登记的存托股份的人，而不是将拥有在我们的强制性可转换优先股强制转换之前以街道名称登记或通过DTC以记账式形式发行的存托股份的受益权益的间接持有人。您应该查看本节“—记账、结算和清算”中所述的适用于间接持有人的特殊考虑因素。

转换

由于每份存托股份代表我们的强制性可转换优先股股份的1/20权益，存托股份持有人可以选择仅在20份存托股份的手数中转换存托股份，要么在提前转换日按我们普通股每股存托股份的最低股份转换率进行转换，但可进行调整，要么在基本变化转换期内按基本变化转换率进行转换，如下所述。有关我们的强制性可转换优先股可根据强制性可转换优先股持有人的选择进行转换的条款和条件的描述，请参阅本招募说明书补充文件中题为“强制性可转换优先股的描述——持有人选择的转换”和“强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时选择的转换；根本性变化的股息整额”的章节。

下表列出每股存托股份的基本变动转换率，可按“强制性可转换优先股的说明——在

 

S-53

基本面变化时持有人的选择权；基本面变化时股息整额”，根据基本面变化生效日期和基本面变化时的股价：

 

股价

生效日期

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2024年3月

2025年3月1日

2026年3月1日

2027年3月1日

表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

如股价介乎上表两个股票价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则每股存托股份的基本变动兑换率将以适用的365天或366天年度为基础，以较高及较低的股价与较早及较后生效日期（如适用）之间的直线插值方式厘定；

 

•

如果股票价格超过$/股（可按照与上表栏目标题相同的方式进行调整），那么每股存托股票的基本面变化折算率将是最低折算率，除以20；并且

 

•

如果股票价格低于$/股（可按照与上表栏目标题相同的方式进行调整），那么每股存托股份的基本面变化折算率将是最大折算率，除以20。

在我们的强制性可转换优先股的任何转换日期，与如此转换的强制性可转换优先股的股份相对应的每一股存托股份将有权获得我们普通股股份数量的1/20以及存托人在转换我们的强制性可转换优先股的每一股股份时收到的任何现金金额。

下表说明了每股存托股份的转换率，可根据我们普通股的适用市值进行本招股说明书补充文件中“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”中所述的调整：

 

我们普通股的适用市值		每股存托股份的兑换率
大于门槛升值价格		普通股股份
等于或低于门槛增值价格但大于或等于初始价格		之间和普通股的股份，由50美元除以适用的市场价值确定
低于初始价格		普通股股份

在我们的强制性可转换优先股转换后，转让代理人将我们的普通股交付给银行存托人后，银行存托人将通过DTC以记账式转让的方式将我们普通股的比例股份转让给存托股份持有人，如果持有人的权益在凭证式存托凭证中，则通过交付该数量的我们普通股的普通股证书。

如果适用的扣缴义务人被要求就拖欠股息的普通股分配或就未来向非美国持有人支付的股息的净现值（见“某些美国联邦所得税后果”）扣缴并支付适用的预扣税，则适用的扣缴义务人可能会将这些金额与应付给该持有人的现金或普通股股份的付款相抵消。

 

S-54

零碎股份

转换后不会向我们的存托股份持有人发行零碎普通股。代替任何持有人的已转换存托股份总数以其他方式可发行的任何普通股零碎股份，该持有人将有权获得等于以下乘积的现金金额（按最接近的一分钱计算）：（i）相同的零碎股份；（ii）在紧接转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

如果同一持有人或为同一持有人一次放弃或受制于转换的存托股份超过一股，则我们在转换时可发行的普通股的股份数量应根据如此放弃或受制于转换的存托股份总数计算。

股息及其他分派

就存托股份支付的每笔股息金额将等于我们的强制性可转换优先股相关股份所支付股息的1/20。只要我们的存托股份由DTC的代名人持有记录，我们所宣派的存托股份的现金股息将在每个股息支付日以当日资金向DTC支付。DTC将按照DTC的正常程序将其信用账户记入其参与者的账户。参与者将负责根据此类受益所有人的指示持有或支付此类款项给我们的存托股份的受益所有人。

银行存托人将在收到之日或其后尽快将其就我们的强制性可转换优先股的股息而收到的任何现金或普通股股份交付给存托股份持有人，其金额在几乎可行的情况下与该等持有人所持有的已发行存托股份的数量成比例。

如果宣布在第一个股息支付日支付的股息，预计为每股存托股份$，如果宣布在随后的每个股息支付日支付的股息，预计为每股存托股份$。

支付股息的记录日期和与存托股份有关的其他事项将与我们的强制性可转换优先股的相应记录日期相同。

不会就股息向我们的存托股持有人交付零碎普通股。否则将有权获得一小部分普通股的每个持有人将有权获得现金调整（计算到最接近的一分钱），该调整基于在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日结束的连续五个交易日期间（包括在内）我们普通股的平均每股VWAP。

银行存托人就存托股份或相关的强制性可转换优先股支付的股息或以其他方式可分配的金额将减去我们或银行存托人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。银行存托人可以拒绝支付或分配，或任何转让、交换或撤回任何存托股份或我们的强制性可转换优先股的股份，直到支付此类税款或其他政府收费。

不赎回

我们可能不会赎回我们的存托股份。然而，根据我们的选择，我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买我们的存托股份。

 

S-55

对强制性可转换优先股进行投票

由于每份存托股份代表强制性可转换优先股股份的1/20权益，在强制性可转换优先股持有人有权投票的情况下，存托凭证持有人将有权获得每股强制性可转换优先股股份的1/20投票权，如本招股说明书补充文件中“强制性可转换优先股的说明——投票权”所述。

当银行存托人收到我们的强制性可转换优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，银行存托人将把通知邮寄给与强制性可转换优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（将与我们的强制性可转换优先股的记录日期相同）的每个存托股份记录持有人可指示银行存托人如何根据这些指示对该持有人的存托股份所代表的我们的强制性可转换优先股的金额进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对此类存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表我们的强制性可转换优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，放弃强制性可转换优先股的投票权股份。

修改、修订及终止

未经存托股份持有人同意，我们可为以下目的修订、更改或补充存托协议或代表存托股份的任何凭证：

 

•

纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

 

•

就与存托股份有关的事项或问题作出与存托协议的规定不抵触且不会对任何存托股份持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的任何规定；

 

•

在我们的合理确定中作出任何合理必要的变更，以反映每一存托股份代表我们的强制性可转换优先股股份的1/20；

 

•

根据我们的合理认定，作出任何合理必要的变更，以遵守银行存托人的程序，且不会对存托人股份的任何持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或者

 

•

作出不会对任何存托股份持有人（同意该等变更的任何持有人除外）的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何其他变更。

此外，未经存托股份持有人同意，我们可能会修订、更改、补充或废除存托股份的任何条款，以使存托股份的条款符合经本“存托股份说明”部分补充和/或修订的随附招股说明书中的描述，以及经相关定价条款清单进一步补充和/或修订的强制性可转换优先股和存托股份的初步招股说明书补充文件中的“强制性可转换优先股说明”部分。

经当时已发行的存托股份总数至少过半数的记录持有人同意，存托股份和存托协议的任何条款可随时并不时通过我们与存托人之间的协议进行修订、更改或补充；但未经受影响的已发行存托股份的每个记录持有人同意，此类修订、更改或补充将不会：

 

S-56

•

减少记录持有人必须同意修订、变更或补充存托股份或存托协议的存托股份数量；

 

•

减少与存托股份有关的应付或可交付金额或延长该等付款或交付的规定时间；

 

•

损害任何存托股份所有人的权利，但须遵守存托协议中规定的某些要求，将任何证明此类存托股份的收据交给存托人，并指示其向其交付强制性可转换优先股以及由此代表的所有金钱和/或其他财产；

 

•

更改就存托股份或任何证明该等存托股份的收据进行付款的货币；

 

•

损害存托股份的任何记录持有人在到期日或之后收取其存托股份的付款或交付或提起诉讼以强制执行任何此类付款或交付的权利；

 

•

作出对任何存托股份记录持有人的转换权产生重大不利影响的任何变更；或

 

•

进行任何对任何存托股份记录持有人的投票权产生重大不利影响的变更。

只有在（a）所有已发行的存托股份已在强制可转换优先股转换或其他情况下被注销，或（b）已就与我们的任何清算、解散或清盘有关的强制可转换优先股进行了最终分配，且该分配应已根据存托协议分配给存托凭证的记录持有人时，我们或存托人才能终止存托协议。

银行存托人的收费

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将就强制性可转换优先股的初始存款支付银行存托人的费用。除本“存托股份说明”一节另有规定外，存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取强制性可转换优先股股份的费用，这在存托协议中明确规定为其账户。

提款权

20股存托股份的持有人可以撤回我们的强制性可转换优先股对应于此类存托股份的份额，以及此类存托股份所代表的任何现金或其他财产。持有人撤回强制性可转换优先股股份（以及任何此类现金或其他财产）将无需支付与发行或交付此类强制性可转换优先股股份（以及任何此类现金或其他财产）有关的任何税款或关税，但该持有人须以该持有人名称以外的名义支付与发行或交付强制性可转换优先股的该等股份（以及任何该等现金或其他财产）所涉及的任何转让有关的任何可能应支付的税款或关税。根据存款协议，我们的强制性可转换优先股的股份持有人将无权将这些股份存入存托人以换取存托人股份。

上市

我们拟申请将存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“ALB PR A”。不能保证我们的存托股份将上市或任何此类申请

 

S-57

上市申请将获批准。此外，在上市时，我们同意尽我们合理的最大努力保留代表在纽约证券交易所上市的强制性可转换优先股的零碎权益的存托股份。将存托股份在纽约证券交易所上市并不能保证一个交易市场将会发展，或者，如果一个交易市场确实发展了，该市场的深度或持有人轻松出售其存托股份的能力。我们预计，除以存托股份为代表的情况外，强制性可转换优先股的股份将不会有任何单独的公开交易市场。

表格及通告

强制性可转换优先股将以记名形式向银行存托人发行，而存托股份将在强制性可转换优先股转换之前通过DTC仅以记账式形式发行，详见本节“—记账式、结算和清算”。银行存托人将向存托股份持有人转发我们向银行存托人送达的所有报告、通知和信函，以及我们必须向我们的强制性可转换优先股持有人提供的所有报告、通知和信函。

记账、结算和清算

全球安全

存托股份最初将以单一全球形式注册证券（“全球证券”）的形式发行。发行时，全球证券将作为DTC的托管人存放于银行存托人处，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代理人。

全球证券受益权益的所有权将限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球证券存放于DTC的托管人后，DTC将部分全球证券贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

 

•

全球证券中受益权益的所有权将显示在，并且这些权益的所有权转移将仅通过、由DTC（就DTC参与者的利益而言）和DTC参与者（就全球证券中受益权益的其他所有者而言）维护的记录来实现。

全球证券的受益权益不得交换为实物、凭证形式的证券，除非在下文所述的有限情况下。

全球安全的记账程序

全球安全中的所有利益都将受制于DTC的操作和程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。DTC的操作和程序受该结算系统控制，并可能随时更改。我们和承销商都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

 

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

 

•

联邦储备系统成员；

 

S-58

•

统一商法典所指的“清算公司”；以及

 

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括承销商在内的证券经纪商和交易商；银行和信托公司；结算公司等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

只要DTC的代名人是全球证券的注册拥有人，则就所有目的而言，该代名人将被视为全球证券所代表的存托股份的唯一拥有人或持有人，根据存托协议。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人：

 

•

将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到实物、经证明的证券；和

 

•

出于任何目的，将不会被视为存款协议项下证券的所有者或持有人，包括在根据存款协议向银行存托人发出任何指示、指示或批准方面。

因此，拥有全球证券实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使证券持有人在存款协议下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。

就全球证券所代表的存托股份支付股息将由银行存托人向作为全球证券登记持有人的DTC的代理人支付。对于向全球证券的实益权益所有者支付金额、对于与DTC的这些权益有关的记录或就这些权益所作的付款的任何方面，或者对于维护、监督或审查与这些实益权益有关的DTC的任何记录，我们和银行存托人均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球证券受益权益所有人的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

持证证券

仅在以下情况下，才会向每个被DTC认定为存托股份实益拥有人的人发行和交付实物凭证式存托股份：

 

•

DTC随时通知我们其不愿意或无法继续作为全球证券的存托人且未在90天内指定继任存托人；或者

 

•

DTC根据《交易法》停止注册为清算机构且在90天内未指定继任存托人。

 

S-59

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论了截至本协议签署之日，强制性可转换优先股（或代表强制性可转换优先股权益的存托股）的购买、所有权、处分和转换一般适用的某些美国联邦所得税后果，以及就强制性可转换优先股（或存托股）收到的任何普通股的所有权和处分。讨论仅限于受益所有人，他们将持有经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的存托股份、强制性可转换优先股或普通股作为“资本资产”。

就美国联邦所得税而言，我们存托股份的美国持有人（定义见下文）或非美国持有人（定义见下文）将被视为持有我们基础强制性可转换优先股的相应部分的权益，因此，我们的存托股份交换此类股票将不属于应税事件。为便于讨论，此处的讨论指的是我们的强制性可转换优先股，尽管它同样适用于代表此类股票的我们的存托股票。

本讨论并未描述根据受益所有人的特定情况可能与其相关的所有税收后果，包括替代性最低税收和医疗保险缴款税收后果，或受特殊规则约束的受益所有人的税收后果，例如：

 

•

银行或其他金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

证券交易商、经纪商或交易商；

 

•

选择对其所持证券采用按市值计价的税收核算方法的证券交易者；

 

•

作为“跨式”、整合或转换交易的一部分持有强制性可转换优先股或普通股的人；

 

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

 

•

通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有强制性可转换优先股或普通股的美国持有人（定义见下文）；

 

•

外国政府或国际组织；

 

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体（或此类实体的权益持有人）或其他传递实体或其中权益持有人；

 

•

美国侨民和前长期美国居民；

 

•

获得强制性可转换优先股或普通股作为补偿或与履行服务有关的其他方面的人；

 

•

免税组织；

 

•

根据《守则》第451条，为美国联邦所得税目的要求与强制性可转换优先股或普通股相关的收入应计时间符合其财务报表的人员；

 

•

“受控外国公司”或“被动外国投资公司”或其中的美国投资者；

 

•

为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

•

共同信托基金；

 

•

混合实体；

 

S-60

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；或

 

•

拥有或被视为拥有5%或更多强制性可转换优先股或我们的普通股的人。

本摘要基于《守则》、行政公告、司法裁决以及截至本协议发布之日的最终、临时和拟议的财务条例，对其中任何一项或其解释的更改可能会影响本协议所述的税务后果（可能具有追溯效力）。我们没有就本摘要中所作的陈述和得出的结论征求美国国税局（“IRS”）的任何裁决或律师的意见，也无法保证IRS或法院将同意这些摘要陈述和结论。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果。考虑购买强制性可转换优先股的人士被敦促就美国联邦收入或其他美国联邦税法（包括遗产和赠与税法）适用于他们的特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

如本文所用，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的强制性可转换优先股或普通股的受益所有人：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

信托（i）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（根据《守则》的定义）有权控制所有重大决定，或（ii）该信托根据适用的美国财政部条例具有有效的选择，根据《守则》被视为美国人。

如本文所用，“非美国持有人”一词是指既不是美国持有人也不是美国联邦所得税目的合伙企业的强制性可转换优先股或普通股的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有强制性可转换优先股或普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有强制性可转换优先股或普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

适用于美国持有人的税务考虑

分配的税收

就我们的强制性可转换优先股或我们的普通股股份支付的分配将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定），并将在收到时由美国持有人计入总收入。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为美国持有人在强制性可转换优先股或我们普通股的股份中的投资的免税回报，直至美国持有人调整后的税基。任何剩余的超额将被视为资本收益，并将按下文“—出售或其他应税处置”中所述的方式处理。根据适用的限制和限制，支付给非公司美国持有者的股息将被视为“合格股息收入”（定义见《守则》），应按适用于长期资本收益的优惠税率征税。受制于

 

S-61

适用的限制和限制，支付给企业美国持有者的股息将有资格获得股息扣除。美国持有人应就减税税率的适用以及在其特定情况下获得的股息扣除咨询其自己的税务顾问。

如果我们以普通股的股份形式对我们的强制性可转换优先股进行分配，尽管存在一些不确定性，我们认为这种分配将按照上述分配的相同方式为美国联邦所得税目的征税。此类分配的金额和美国持有人在此类普通股中的计税基础将等于此类普通股在分配日的公平市场价值，美国持有人对此类普通股的持有期将从分配日的次日开始。由于这种分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果适用的付款人代表美国持有人支付备用预扣税（因为该美国持有人未能确立备用预扣税的豁免），适用的付款人可能会将这些金额与普通股股份或当前或随后向该美国持有人支付的现金相抵消。美国持有人应就普通股分配对我们的强制性可转换优先股的税务后果咨询其税务顾问。

特别股息

根据《守则》，超过与美国持有人在强制性可转换优先股或普通股中的计税基础相关的特定门槛的股息可被定性为“特别股息”。在股息宣布日期之前已持有我们的强制性可转换优先股或普通股两年或更短时间并获得特别股息的美国公司持有人通常将被要求减少其在由该股息的非征税部分支付该股息的股票中的计税基础。如果减少的金额超过公司美国持有人在此类股票上的计税基础，则超出部分应作为出售或其他应税处置强制性可转换优先股或普通股实现的资本收益征税，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。获得特别股息的非公司美国持有人通常将被要求将出售我们的强制性可转换优先股或普通股的任何损失视为长期资本损失，前提是该非公司美国持有人收到的任何特别股息否则将符合上文“——分配征税”下讨论的股息条件。

转换率调整

我们的强制性可转换优先股的转换率可能会在特定情况下进行调整。在这种情况下，如果调整具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的效果，持有我们的强制性可转换优先股的美国持有人可能会被视为已获得建设性分配。此外，未能对我们的强制性可转换优先股的转换率进行某些调整可能会导致我们普通股的美国持有人被视为已收到我们的建设性分配，即使该美国持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。此类美国持有者将受到上述“——对分配征税”下讨论的规则的约束。根据具有防止强制性可转换优先股持有人的权益被稀释效果的善意合理调整公式对转换率进行的调整一般不会被视为导致建设性分配。强制性可转换优先股条款的某些可能调整（包括但不限于对我们普通股股东的应税股息的调整）将不符合根据善意合理调整公式进行的条件。

如果做出了不符合根据善意合理调整公式的调整，强制可转换优先股的美国持有人将被视为已收到我们的建设性分配，即使该美国持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。收到我们的分配的税收后果在上文“—分配的税收”下进行了描述。因为美国持有人认为收到的建设性分配不会产生

 

S-62

如果适用的付款人代表美国持有人支付备用预扣税（因为美国持有人未能确立备用预扣税豁免），则适用的付款人可以用支付给美国持有人的现金或普通股股份抵销这些金额。一般来说，美国持有人在强制性可转换优先股中的调整后税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。

美国国税局提出了财政部条例，涉及建设性分配的金额和时间以及扣缴义务人的义务以及发行人在此类建设性分配方面的备案和通知义务。如果按提议获得通过，《财务条例》一般会规定，除其他外，（i）建设性分配的金额是紧接换算率调整后获得普通股的权利的公平市场价值超过未经调整的获得普通股的权利的公平市场价值（紧接换算率调整后确定）的部分，（ii）建设性分配发生在根据强制性可转换优先股条款进行调整的日期与实际分配现金或财产导致建设性分配的日期中较早的日期。最终的财务条例提议对在通过之日或之后发生的视同分配有效，但强制性可转换优先股的实益拥有人和扣缴义务人在某些情况下可能依赖该日期之前的拟议条例。

出售或其他应课税处置

在出售强制性可转换优先股（不包括根据下文所述的转换为普通股或基本变化转换）或普通股或进行其他应税处置时，美国持有人一般将确认应税收益或损失，该收益或损失等于出售或其他应税处置实现的金额（不包括可归属于已宣布和未支付股息的任何收益，该收益将按上文“——对美国记录持有人的分配征税”中所述的方式征税）与美国持有人在此类股份中调整后的计税基础之间的差额。出售或其他应税处置实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时强制性可转换优先股或普通股已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于非企业纳税人而言，长期资本利得通常有资格获得减税税率。资本损失的可扣除性受到《守则》的重大限制。

将强制性可转换优先股转换为普通股

除下文规定外，美国持有人一般不会在我们的强制性可转换优先股转换为我们的普通股时确认任何收入、收益或损失，但（i）就已宣布的应计和未支付股息收到的任何现金将按上文“—分配征税”项下所述征税，以及（ii）就此类股息收到的任何普通股将按上文“—分配征税”项下所述征税，如同美国持有人已就此类股息收到现金一样，但仅限于在转换中收到的普通股超过为此放弃的强制性可转换优先股发行价格的公允市场价值（截至转换之日确定）的部分。

由于被视为股息的普通股的支付不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果适用的付款人代表美国持有人支付备用预扣税（因为该美国持有人未能确立备用预扣税的豁免），适用的付款人可能会将这些金额与普通股股份或向该美国持有人当前或随后支付的现金相抵消。

转换时收到的现金代替零碎普通股一般将被视为此类零碎普通股的应税交易所支付的款项，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与调整后的计税基础之间的差额

 

S-63

可分配给视为交换的部分普通股。如果美国持有人在转换时持有强制性可转换优先股超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。

美国持有人就与“根本性变化”转换（定义见“强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化的股息——整体金额”）相关的任何“补足股息额”而未宣布或支付的应计和未支付的股息收到转换时支付的任何现金或普通股的税务处理是不确定的。尽管并非毫无疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，此类转换将被视为资本重组，收到此类现金或普通股将被视为美国持有人在将强制性可转换优先股转换为普通股时收到的额外对价。假设我们的立场是正确的，这样转换不会确认损失，但美国持有人将被要求确认任何收益，金额等于（1）现金支付（不包括收到的代替强制性可转换优先股的零碎股份的现金和收到的可归属于已宣布的应计但未支付的股息的现金）和（2）（i）我们的普通股股份的公允市场价值和转换收到的现金（不包括普通股股份或应计但未支付的股息收到的现金）中的较小者已申报）超过（ii）转换时美国持有人在强制性可转换优先股中的调整税基。确认的该等收益（将是该等收益和该等现金中的较小者）的性质是不确定的。如果就当时的股息期或未来股息的一部分收到应占股息的现金被认为具有股息的影响（即不被视为“本质上不等同于股息”），则此类收益（在已确认的范围内）将作为股息收入征税，以我们当前和累计收益和利润为限。或者，如果不认为收到现金具有股息的效果，这种收益可能是资本收益。如果就尚未宣布的应计但未支付的股息或任何“整股股息金额”收到的现金金额超过美国持有人实现的收益，则超出的金额将不对该美国持有人征税，但将减少其在我们普通股中的调整后税基。

美国持有人应该知道，就未宣布的应计和未支付股息以及任何“补足股息金额”支付的现金或普通股而言，上述所述的税务处理并不确定，可能会受到美国国税局的质疑，包括理由是，应占未宣布的应计和未支付股息所收到的金额以及任何“补足股息金额”在我们在转换时有收益和利润的范围内代表应税股息，如上文“——分配的税收，”中所述，可能超过在转换时以其他方式确认的收益金额。

除本段最后一句所讨论的情况外，美国持有人在转换强制性可转换优先股时收到的普通股股份（以及我们普通股的任何零碎股份被视为已收到，然后兑换成现金）的调整后计税基础将等于强制性可转换优先股转换股份的调整后计税基础，增加转换时确认的任何收益，并减少如上所讨论的转换中被视为额外对价的任何收到的现金，而这类普通股的持有期将包括强制可转换优先股的已转换股份的持有期。根据上述“——特别股息”下所述规则，美国持有人收到的普通股调整后的计税基础可能会进一步降低。为支付已宣布并在收到时作为股息征税的应计但未支付的股息而收到的普通股（如果有的话），其调整后的计税基础将等于其在转换之日的公允市场价值，新的持有期将在转换后的第二天开始。

如果美国持有人的强制性可转换优先股根据某些交易（包括我们的合并或合并为另一个人）进行转换，则此类转换的税务处理将取决于触发此类转换的特定交易的相关事实。美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定在这种情况下转换的具体税务处理。

 

S-64

备用扣缴和信息报告

信息回报必须向IRS提交，涉及我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的分配以及出售或以其他方式处置此类股票的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能向付款人提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人也可能对这些付款进行美国备用预扣税。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。未提供正确纳税人识别号码的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。美国持有人应就信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

分配的税收

被视为股息的分配或其他付款（见“—适用于美国持有人的税务考虑——对分配征税”和“—将强制性可转换优先股转换为普通股”），包括以我们普通股的股份形式对我们的强制性可转换优先股进行的分配，以及上文“—适用于美国持有人的税务考虑——对转换率的调整”中所述的视为分配，通常将构成从我们当前或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围内的美国联邦所得税目的的股息。支付给非美国持有者的股息通常将按30%的税率缴纳预扣税，或（受制于下文“— FATCA”下的讨论）适用的所得税条约规定的降低税率。如果任何分配超过我们当前和累计的收益和利润，则此类超额首先将被视为资本的免税回报，以美国持有人在其强制性可转换优先股或普通股（分别为每一股确定）中调整后的税基为限，而不会被征税，此后将被视为资本收益（并因此按下文“——处置收益强制性可转换优先股或普通股”中描述的方式处理）。

为了获得降低的预扣税税率，非美国持有人将被要求提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格），以证明非美国持有人根据相关所得税条约享有福利的权利。根据所得税条约有资格享受美国预扣税减免税率的非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），非美国持有人一般将按照《守则》规定的非美国持有人是美国人的相同方式就股息征税。在这种情况下，非美国持有人将被免除上一段所讨论的预扣税，尽管非美国持有人将被要求提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格）才能要求免除预扣税。非美国持有者应就我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的所有权和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括如果非美国持有者是一家公司，则可能以30%的税率（或更低的协定税率）征收“分支机构利润”税。

因为视同分配或以普通股向非美国持有人进行的分配不会产生任何现金，可以从中预扣任何适用的预扣税，因此适用的预扣税代理人

 

S-65

可能会抵销就此类预扣向适用的政府当局支付的任何金额，抵销普通股股份或向该非美国持有人的当前或后续现金支付，或该非美国持有人的其他资金或资产。

处置强制性可转换优先股或普通股的收益

根据上文“—分配的税收”以及下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售我们的强制性可转换优先股或我们的普通股或我们的普通股的其他应税处置所实现的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非居民外国人，在这种情况下，非美国持有人将对处置所得的净收益征收30%的税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），该税可能被美国来源的资本损失（如果有的话）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表；或者

 

•

我们是或曾经是《守则》中定义的“美国不动产持有公司”，在处置前五年期间或非美国持有人的持有期（以较短期限为准）内的任何时间，并且通常，我们的普通股在发生出售或处置的日历年度开始之前已停止在已建立的证券市场上定期交易。

我们认为，我们不是，也不预期会成为美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”。

如果非美国持有人确认与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的出售或其他应税处置收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则非美国持有人通常将按照与《守则》规定的美国人相同的方式就此类收益征税。如果任何收益由上述第二项所述的非美国持有人确认，则此类收益（扣除某些美国来源的资本损失）将按30%的税率（或更低的适用所得税协定税率）缴纳美国联邦所得税，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。非美国持有者应就我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的所有权和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括如果非美国持有者是一家公司，则可能以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。

将强制性可转换优先股转换为普通股

非美国持有人一般不会在我们的强制性可转换优先股转换为我们的普通股或发生根本性变化转换时确认收益或损失，除（1）转换时收到的现金代替零碎普通股一般会产生收益或损失（以收到的现金代替我们普通股的零碎份额与非美国持有人在我们普通股零碎份额中调整后的税基之间的差额衡量），并按上文“—处置强制性可转换优先股或普通股的收益，”项下所述处理，（2）就已宣布的应计和未支付股息而收到的现金或普通股应按上述“——适用于美国持有人的税务考虑——转换

 

S-66

强制性可转换优先股转换为普通股”和（3）就应计和未支付的股息或“补足股息金额”收到的现金或普通股应按上述“——适用于美国持有人的税务考虑——将强制性可转换优先股转换为普通股”下所述方式处理。在第（2）款所述付款的情况下，非美国持有人应该期望扣缴义务人从这些金额中预扣税款，如上文“——分配的税收”中所述。在第（3）款所述付款的情况下，此类金额的税务处理是不确定的，因此扣缴义务人可以按照“—分配的税收”中所述的方式扣缴此类金额的30%。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定对他们的具体税务后果。

转换率调整

如上文“——适用于美国持有人的税务考虑——对转换率的调整”中所述，对强制性可转换优先股的转换率进行某些调整（或未能对转换率进行某些调整）导致非美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，可能会导致对非美国持有人的视同分配被视为按“——分配征税”中所述征税。由于视同分配不会产生可从中预扣任何适用预扣税的任何现金，适用的扣缴义务人可能会将就此类视同分配的此类预扣税向适用的政府当局支付的任何金额与现金股息、我们的普通股股份或随后支付或记入该非美国持有人（或该扣缴义务人持有的非美国持有人的其他资产）的销售收益相抵销。

备用扣缴和信息报告

就我们的强制性可转换优先股和我们的普通股的股息支付而言，需要向美国国税局提交信息申报表。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人（定义见《守则》），否则也可能向IRS提交与出售或以其他方式处置我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的收益有关的信息回报。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人或以其他方式确立豁免，否则非美国持有人可能会对我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的付款或出售或以其他方式处置我们的普通股的收益进行备用预扣。提供适当执行的适用IRS表格W-8证明非美国身份将允许非美国持有人避免备用预扣。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

信息报告和备用预扣通常将适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处进行的强制性可转换优先股或普通股处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询其税务顾问。信息申报表的副本可根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或注册成立的国家的税务机关。

FATCA

通常被称为“FATCA”的《守则》条款要求对我们的强制性可转换优先股和我们的普通股向“外国金融

 

S-67

机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常涉及在这些实体中拥有权益或与这些实体有账户的美国人的所有权），或适用豁免。美国与适用的非美国国家之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。受益所有人应就FATCA对其投资于我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的影响咨询其税务顾问。

拟议的财政部条例将消除可能的FATCA对出售或以其他方式处置我们的强制性可转换优先股和我们的普通股的总收益的预扣，并可能被纳税人依赖，直到最终的财政部条例发布。我们敦促投资者就FATCA对他们投资于我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的影响咨询他们的税务顾问。

前面关于某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、拥有、转换和处置强制性可转换优先股或普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询他们自己的税务顾问。

 

S-68

某些ERISA和相关考虑

以下是与（i）经修订的1974年美国雇员退休收入保障法（“ERISA”）标题I的雇员福利计划购买我们的存托股票（包括基础强制性可转换优先股的任何权益，或在此类优先股转换后的普通股）相关的某些考虑的摘要，（ii）计划、个人退休账户和其他安排，受《守则》第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》的此类规定的法律、规则或条例的规定（统称，“类似法律”），以及（iii）根据ERISA或其他规定，其基础资产被视为包括此类员工福利计划、计划、账户或安排的“计划资产”的实体（在本“某些ERISA和相关考虑”部分中，第（i）、（ii）和（iii）条中所述的上述每一项被称为“计划”）。

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划（“ERISA计划”）受托人的人规定了某些义务。根据ERISA和《守则》，任何对此类ERISA计划的管理或此类ERISA计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权的人，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为ERISA计划的受托人。ERISA计划的每个受托人在授权对我们的存托股份（包括对基础强制性可转换优先股的任何权益，或在此类优先股转换后的普通股）进行投资之前，应考虑ERISA的受托标准、守则或ERISA计划特定情况下的任何类似法律。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否满足ERISA、《守则》和任何其他类似法律的适用审慎、控制权下放、多样化和利益冲突条款，并与管理该计划的文件和文书保持一致。

此外，ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与ERISA下的“利益方”或《守则》第4975节下的“不合格人员”就此类计划进行涉及“计划资产”的某些交易，包括涉及被禁止的利益冲突的交易。违反这些“禁止交易”规则可能会导致根据ERISA和/或《守则》第4975节对这些人征收消费税和其他处罚和责任，除非根据适用的法定或行政豁免可获得豁免救济。

属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的计划不受ERISA或守则第4975节的要求约束，但可能受类似法律的约束。

负责作出是否投资于我们的存托股份（包括基础强制性可转换优先股的任何权益，或在此类优先股转换后的普通股）的投资决策的每个计划受托人必须自行确定，根据投资审慎和多样化的一般信托标准以及根据管理该计划的文件和文书，对任何此类证券的投资是否适合该计划，并且购买和持有任何此类证券不违反（如适用）ERISA、守则或类似法律下的规则。我们的存托股份（包括基础强制性可转换优先股的任何权益，或在此类优先股转换后的普通股）的购买者有专属责任确保他们对任何此类证券的投资符合ERISA、守则或类似法律的适用信托责任规则，并且不会导致违反ERISA、守则或适用的类似法律的“禁止交易”规则。向任何计划出售我们的存托股份（包括基础强制性可转换优先股的任何权益，或在此类优先股转换后的普通股）或任何此类证券的任何权益，在任何方面都不是我们或我们的任何关联公司或代表或承销商或其各自的任何关联公司或代表的陈述或建议，即此类投资符合与此类计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划而言是可取的或适当的。

 

S-69

承销

我们通过多家承销商提供本招股说明书补充文件中所述的存托股份。摩根大通证券有限责任公司担任承销商代表。我们已与承销商订立包销协议。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意按公开发售价格减本招股章程补充文件封面所载的包销折扣购买下表所列于其名称旁边的存托股份数目：

 

姓名		数量 存托股份
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司。
合计			35,000,000

承销商承诺，如果他们购买任何存托股份，将购买我们提供的所有存托股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格直接向公众发售存托股份，并以该价格减去不超过每股$的让步后向某些交易商发售。存托股份向社会公众首次发行后，未按首次公开发行价格出售全部存托股份的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择从我们这里购买最多5250,000股额外存托股票，完全是为了弥补超额配售。承销商自本招募说明书补充说明之日起有30天的时间行使购买额外存托股份的选择权。若有任何存托股份以此选择权购买额外存托股份，承销商将按上表所示大致相同的比例购买存托股份。如果购买任何额外的存托股份，承销商将按照与存托股份发售条款相同的条件发售额外的存托股份。

承销费等于每股存托股份的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股存托股份的金额。承销费为每股$。下表显示了假设承销商购买额外存托股份的超额配股权既没有行使也完全行使的情况下将支付给承销商的每股和总承销折扣。

 

		没有 超额配售 选项				与全 超额配售 选项
每股		$				$
合计		$				$

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣，将约为百万美元。

电子格式的招股说明书补充文件可在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意向承销商和销售集团成员分配若干存托股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员。

 

S-70

我们已同意，我们不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置直接或间接的期权、权利或保证，或根据《证券法》向SEC提交或向SEC提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换为我们普通股的任何股份的任何证券有关的登记声明，或公开披露进行任何要约、出售、质押、贷款的意图，处置或备案；或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移任何普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述（i）或（ii）所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券的股份来解决，在每种情况下，无需摩根大通证券有限责任公司的事先书面同意，期限为本招股说明书补充日期后60天，除根据本协议将出售的存托股份和与之相关的强制性可转换优先股外，以及在此类强制性可转换优先股转换时发行的任何普通股股份，或作为股息发行和支付的任何普通股股份。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括（i）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或受限制股份单位的结算（包括净额结算）发行普通股或可转换为或可行使为我们普通股股份的证券，在每种情况下，在承销协议日期和本招股说明书补充文件中所述的未偿还；（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、受限制股份单位，或其他股权奖励，以及根据截至本次发行结束时有效并在本招股说明书补充文件中描述的股权补偿计划的条款，向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为我们普通股的股份的普通股或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），前提是此类接受者与承销商订立锁定协议；或（iii）在表格S-8上提交与根据在承销协议日期生效并在本招股说明书补充或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划中描述的任何计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明。

我们的某些董事和执行官（这些人，“锁定方”）已在本次发行开始前与承销商订立了锁定协议，据此，除有限的例外情况外，每一锁定方在本招股说明书补充日期后的60天内（该期间，“限制期”）不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司），未经J.P. Morgan Securities LLC事先书面同意，（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售，授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券（包括但不限于，根据SEC的规则和规定可能被视为由该锁定方实益拥有的普通股或其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）由该锁定方在该锁定协议日期拥有（以下规定除外）（与普通股合称“锁定证券”）；（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，上文第（1）或（2）条所述的任何该等交易是否以交付锁定证券的方式结算，以现金或其他方式结算；（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露作出上述任何一项的意图。这些个人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或可以合理地预期会导致或导致（由任何个人或实体，无论是否为此种协议的签字人）出售或处分或转让所有权的任何经济后果，全部或部分直接或间接持有任何锁定证券，不论任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排提供的工具）将以交付锁定证券、以现金或其他方式结算。

 

S-71

紧接前两款所述以及载于承销商与锁定方之间的锁定协议中的限制不适用于某些交易，但在某些情况下须符合各种条件，包括（a）锁定证券的转让：（i）作为善意的赠与或赠与，或出于善意的遗产规划目的，（ii）通过遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱状，（iii）为锁定方或任何直系亲属的直接或间接利益而转让给锁定方的任何直系亲属或任何信托或其他法人实体，或者如果锁定方是信托，则向信托的委托人或受益人或此类信托的受益人的遗产，（iv）向合伙企业、有限责任公司或其他实体，而锁定方和/或其直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（v）向根据上文第（i）至（iv）条允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vi）（a）向成员、合伙人、合伙企业、有限责任公司，属于锁定方的关联公司的信托或其他实体，或任何投资基金或其他由锁定方或其关联公司控制、控制、管理或管理或与其共同控制的实体，或（b）作为向锁定方成员或股东分配的一部分；（vii）通过法律运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议或法院或监管机构的其他最终命令，（viii）在死亡时由公司的雇员、独立承包商或服务提供商向我们提供，在每种情况下，此类雇员、独立承包商或服务提供商的残疾或终止雇用或停止服务，（ix）作为本次发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券销售的一部分，（x）就归属、结算或行使任何利润单位、增值权、限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买我们普通股股份的权利（包括在每种情况下通过“净额”或“无现金”行使）向我们提供，包括支付行使价和税款及汇款款项，或（xi）根据善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，并向涉及控制权变更的全体或几乎全体股东作出，但如该等交易未完成，则所有该等锁定证券仍受紧接前两款的限制；（b）行使未行使的期权、结算受限制股份单位、利润单位、增值权或其他股权奖励，或行使根据本招股章程补充文件所述计划授予的认股权证，前提是在该等行使时收到的任何锁定证券，归属或结算将受到与前两段类似的限制；（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们的普通股股份或收购我们普通股股份的认股权证，前提是此类转换时收到的我们普通股的任何此类股份或认股权证将受到与前两段类似的限制；（d）锁定方根据《交易法》第10b5-1条规定建立交易计划，前提是该计划不规定在限制期内转让锁定证券，并且在根据《交易法》（如有）要求或由该锁定方或公司或其代表自愿就在限制期内设立该计划作出的公开公告或备案的范围内，此类公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划转让锁定证券；（e）根据根据《交易法》第10b5-1（c）条规则（“10b5-1计划”）建立并根据该协议日期生效的交易证券书面计划转让我们的普通股股份，但前提是（1）任何此类10b5-1计划将不会被修改，在限制期内以规定在限制期内转让锁定证券的方式放弃或以其他方式修改，以及（2）根据《交易法》提交的与限制期内任何此类转让有关的任何备案将说明（x）此类转让已根据《交易法》下的规则10b5-1采用的交易计划执行，以及（y）采用此类10b5-1计划的日期。

摩根大通证券有限责任公司可全权酌情随时全部或部分解除受上述与承销商的任何锁定协议约束的证券。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据1933年《证券法》承担的责任。

 

S-72

我们拟申请将存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“ALB PR A”。不能保证我们的存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。我们和承销商都无法向投资者保证，存托股份将发展一个活跃的交易市场，或存托股份将在公开市场以或高于首次公开发行价格进行交易。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止存托股份市场价格下跌，在公开市场上进行投标、购买和出售存托股份。这些稳定价格交易可能包括卖空存托股份，这涉及承销商出售的存托股份数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买存托股份以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外存托股份选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可通过行使购买全部或部分额外存托股份的选择权，或通过在公开市场购买存托股份的方式，平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的存托股份的价格与承销商可通过购买额外存托股份的选择权购买存托股份的价格相比的价格。如果承销商担心公开市场上的存托股份价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买存托股票以补仓。

承销商已告知我们，根据1933年《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响存托股份价格的活动，包括施加惩罚出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场以稳定交易方式购买存托股份或为回补卖空，该代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些存托股份的承销商偿还其获得的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持存托股份市场价格或防止或阻止存托股份市场价格下跌的效果，因此，存托股份的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和

为我们和此类关联公司在正常业务过程中提供的其他服务，他们已收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为其自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。根据2022年信贷协议，J.P. Morgan Securities LLC的关联公司担任贷款人、银团代理、联席牵头安排人和联席账簿管理人。根据2022年信贷协议，BoFA Securities，Inc.和/或其关联公司担任贷款人、行政代理人、联席牵头安排人和联席账簿管理人。

如果任何承销商或其关联公司是公司商业票据项下或任何可能以本次发行净收益的一部分偿还的商业票据的代理人、持有人、贷款人和/或交易对手，则该等承销商或关联公司将获得本次发行净收益的一部分。

 

S-73

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他这些承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括存托股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

加拿大

存托股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。存托股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在发布经主管当局批准的与存托股份有关的招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众发售存托股份

 

S-74

相关国家，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均按照《招股章程条例》，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关国家向公众发出存托股份的要约：

（a）向《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得承销商同意；或者

（c）在《招股章程规例》第1（4）条所指的任何其他情况下，

前提是，任何此类存托股份要约均不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。就本条文而言，与任何相关国家的存托股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何存托股份，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

根据《招股章程修正案》第74条等（欧盟退出）条例2019/1234条的过渡性规定，在与经金融行为监管局批准的存托股份有关的招股章程刊发前，没有任何存托股份在英国发售或将向公众发售，但存托股份可随时在英国向公众发售：

（a）向属于英国《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者除外），但须就任何该等要约取得承销商的事先同意；或

（c）在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下。

但存托股份的此类要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国存托股份有关的“向公众发出要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何存托股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成英国国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见《招股章程条例》）（i）在2000年《金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为

 

S-75

“相关人士”）或在未导致或将不会导致在FSMA所指的英国向公众提供存托股份的情况下的其他情况。

在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

香港

除《证券及期货条例》（第（1）章）所定义的“专业投资者”外，存托股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）或不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有任何与存托股份有关的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的存托股份除外。

日本

存托股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何存托股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与存托股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条）以外的任何人要约或出售存托股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据SFA第274条不时修订或修订（「 SFA 」），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡根据证监会第275条认购或购买存托股份的有关人士是（i）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，或（ii）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人

 

S-76

该公司的投资者、证券或以证券为基础的衍生品合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得存托股份后六个月内转让，但（a）向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（b）在没有或将不会就转让给予考虑的情况下，（c）在根据法律实施转让的情况下，（d）根据SFA第276（7）条的规定，或（d）根据2018年《证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在存托股份要约前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），存托股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

瑞士

存托股份不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股说明书，编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与存托股份或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发售、公司、存托股份有关的发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，存托股票的发售也不会受到监管，并且存托股票的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于存托股份的收购方。

澳大利亚

本招股说明书补充：

 

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“《公司法》”）规定的产品披露文件或招股说明书；

 

•

没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，并不旨在包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；和

 

•

可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的选定投资者。

不得直接或间接要约认购或买卖存托股份，不得发出认购或买入存托股份的邀请，不得发出草案或确定发售

 

S-77

与任何存托股份有关的备忘录、广告或其他发售材料可在澳大利亚分发，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交存托股份申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，根据本招股说明书补充文件提出的任何存托股份要约将在澳大利亚进行而无需披露，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请存托股份，您向我们承诺，自存托股份发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些存托股份，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交合规披露文件的情况除外。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的市场规则2012的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《市场规则》2012年规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招募说明书补充文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到转售限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如对本招股说明书补充内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

 

S-78

法律事项

我们由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York代理此次发行。特此提供的证券的有效性将由弗吉尼亚州里士满的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们传递。承销商已由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York代理。

专家

独立注册会计师事务所

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

独立审计员

Windfield Holdings Pty Ltd截至2022年12月31日及该日终了年度的合并财务报表（以参考方式并入表格10-K/A的年度报告）已由独立审计师毕马威会计师事务所审计，如其报告中所述，并经该事务所作为会计和审计专家授权。

涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告载有另一事项段落，述明截至2021年12月31日及2020年12月31日的比较综合财务状况表及该日终了年度的相关综合损益及其他全面收益、权益变动、现金流量表，且综合财务报表的相关附注未经我们审计、审阅或编制，因此，我们不对其发表意见或任何其他形式的保证。

合资格人士

以下每一位符合资格的人士，如S-K条例第1300子部分所定义，已为我们或我们的一家子公司编制了一份技术报告，该报告已被描述或包含在通过引用并入本文的文件中：

 

•

SRK Consulting（US），Inc.（“SRK”）编写了一份技术报告摘要，日期为2024年2月9日，题为“SEC技术报告摘要预可行性研究Greenbushes Mine Western Australia”（“Greenbushes Technical Report Summary”）。

 

•

SRK编写了一份技术报告摘要，日期为2023年2月14日，题为“SEC技术报告摘要初步评估Wodgina Western Australia”。

 

•

SRK编制了一份技术报告摘要，日期为2023年2月14日，题为“SEC技术报告摘要预可行性研究Salar de Atacama Region II，Chile”（“Salar技术报告摘要”）。

 

•

SRK编制了一份技术报告摘要，日期为2023年2月14日，题为“SEC技术报告摘要预可行性研究Silver Peak Lithium Operation，USA Nevada”（“Silver Peak Technical Report Summary”）。

 

•

Fastmarkets Global Limited编写了Greenbushes技术报告摘要、Salar技术报告摘要和Silver Peak技术报告摘要第16节中包含的市场研究报告。

 

S-79

•

RPS Energy Canada Ltd（“RPS”）和RESPEC Company，LLC编写了一份技术报告摘要，日期为2024年2月14日，题为“SEC约旦溴素操作技术报告摘要”。

 

•

RPS编写了一份技术报告摘要，日期为2024年2月14日，题为“SEC关于Magnolia田间溴素储量的技术报告摘要”。

此类描述已通过引用并入本文，依据每个合格人员作为专家就此类报告摘要所涵盖的事项以及在提供此类报告摘要时的权威。

对独立审计师责任的限制

毕马威的责任，与其向Windfield Holdings Pty Ltd提供的专业服务的履行有关，包括但不限于毕马威对Windfield Holdings Pty Ltd的上述合并财务报表的审计，受限于新南威尔士州专业标准委员会批准的澳大利亚和新西兰（NSW）特许会计师计划或根据1994年专业标准法（NSW）（“专业标准法”）批准的其他适用计划，包括财政部立法修正案（专业标准法）法案（“会计师计划”）。具体而言，会计师计划将毕马威的负债限制在最高7500万澳元。会计师计划并不限制背信、欺诈或不诚实的责任。《专业标准法》和《会计师计划》尚未受到相关司法考虑，因此，法院将如何适用这些限制以及这些限制对执行外国判决的影响尚未得到检验。

 

S-80

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这使我们能够通过引用那些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书补充和随附招股说明书中的信息所取代的信息除外，并且我们在本招股说明书补充日期之后向SEC备案的任何信息将自动更新和取代这些信息。

我们通过引用将下列具体文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件之日至本招股说明书补充文件下的证券发售终止期间向SEC提交的所有文件纳入本招股说明书补充文件，未来提交的文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自我们随后提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。这些额外文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告（项目2.02和7.01下提供的信息除外（包括项目9.01下的任何相关展品），这些信息被视为未通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书），以及代理声明。您应该审查这些文件，因为它们可能会在本招股说明书补充日期之后披露我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。本招股说明书补充和随附的招股说明书通过引用纳入了我们已向SEC提交但未随本文件一起包括或交付的下列文件（包括第9.01项下的任何相关证据）：

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日财政年度的10-K表格，于2024年2月15日提交；

 

•

对我们的年度报告的第1号修订截至2022年12月31日财政年度的10-K/A表格，于2023年4月21日提交；

 

•

我们的最终代理声明的部分附表14A，于2023年3月21日提交，并以引用方式并入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告；及

 

•

当前报告中所载的“普通股说明”根据《交易法》于2023年2月15日提交的8-K表格（文件编号001-12658）。

我们将根据口头或书面要求，向每名已交付招股章程补充文件的人（包括任何实益拥有人）免费提供我们以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何文件的副本，但以引用方式并入该等文件的展品除外，除非该等展品具体以引用方式并入该等并入文件。您也可以在我们的网站http://www.albemarle.com上的“投资者”标题下访问我们提交给SEC的文件。

除上述规定外，没有任何其他信息，包括但不限于向SEC提交或包含在我们网站上的信息，通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书或其中的一部分。

本招股章程补充文件或随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程的文件中所载的任何陈述，只要在随后提交的任何文件中作出的陈述修改或取代该陈述，即被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招股章程补充或随附招股章程的一部分。

 

S-81

前景

 

Albemarle Corporation

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

存托股份

 

 

我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售普通股、优先股、债务证券，包括票据、债权证或其他债务证据、认股权证、单位或存托股份，数量、价格和其他条款将在发售时确定。我们还可能不时在一项或多项交易中提供和出售在转换、行使或交换优先股、认股权证或存托股份时可能发行的证券。

我们将在本招股说明书的补充文件中向您提供证券的更具体条款，以及证券的发售方式。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

Albemarle Corporation的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。

投资这些证券涉及一定的风险。见题为"风险因素”开始于本招募说明书第1页。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月4日。

目 录

 

		页
风险因素			1
关于这个前景			2
在哪里可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
Albemarle Corporation			6
收益用途			7
普通股说明			8
优先股说明			13
债务证券说明			17
认股权证说明			33
单位说明			36
存管股份说明			37
分配计划			38
法律事项			40
专家			40

本招募说明书及我们编制或授权的任何随附的招募说明书补充或免费编写的招募说明书包含并通过引用纳入您在做出投资决定时应考虑的信息。除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或代表任何内容。对于他人可能提供给您的信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入的文件所包含或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

i

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中标题为“风险因素”的部分中讨论的特定风险因素，这些文件以引用方式并入本招股说明书（包括我们未来向SEC提交的文件，这些文件也以引用方式并入本招股说明书），以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。除非您了解并知道自己能够承担所涉及的全部投资风险，否则不应购买本招股说明书所述的证券。

 

1

关于这个前景

本招股说明书是S-3表格上自动货架登记声明的一部分，我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交了该声明，使用了“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所述的以下证券的任意组合：

 

•

Albemarle Corporation普通股（“普通股”）的股份；

 

•

Albemarle Corporation优先股（“优先股”）的股份；

 

•

债务证券（“债务证券”），可为优先（“优先债务证券”）或次级（“次级债务证券”）；

 

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”）；

 

•

单位；或

 

•

存托股（“存托股”）。

证券的条款将在发售时确定。

我们将根据本招股章程和适用的招股章程补充或条款清单建议出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和存托股份，或这些证券的任何组合称为“发售证券”。所提供的证券，连同任何债务证券、在行使认股权证时可发行的普通股和优先股，或转换或交换其他所提供的证券（如适用），将被称为“证券”。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中包含有关所发售证券条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交了一份包含本招股说明书的注册声明。该注册声明包括提供有关本招股说明书中所讨论事项的更多详细信息的证据。您应该阅读本招股说明书、向SEC提交的相关证据和适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除非有明确说明或上下文另有说明，否则“美国雅保”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指Albemarle Corporation及其合并子公司。

 

2

在哪里可以找到更多信息

根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”），我们必须向SEC提交与我们的业务、财务和其他事项相关的定期报告、代理声明和其他信息。我们的文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们的报告、代理声明和其他与我们有关的信息也可以在纽约证券交易所（NYSE）阅读和复制，地址为11 Wall St.，New York，New York 10005，（212）656-3000。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。

我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订副本。我们在http://www.albemarle.com上维护一个网站。我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书、任何招股说明书补充或注册声明的一部分，我们的网页地址包含在本招股说明书中仅作为非活动文本参考。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们备案的后期信息会自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的信息除外），直至完成招股说明书补充所涵盖的特定证券的发行。这份招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。

 

(a)		年度报告表格10-K截至2023年12月31日的财政年度，于2024年2月15日提交。
(b)		对我们的年度报告的第1号修订表格10-K/a截至2022年12月31日的财政年度，于2023年4月21日提交。
（c）		我们的代理声明的部分表格DEF 14a于2023年3月21日提交，以引用方式并入我们的年度报告表格10-K截至2022年12月31日的财政年度，于2023年2月15日提交。
（d）		当前报告中所载的“普通股说明”表格8-K于2023年2月15日提交（File第001-12658号）根据《交易法》。

我们将根据书面或口头请求，免费向每一人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的文件副本。此类请求应发送至：Albemarle Corporation,4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina，28209。我们的电话号码是（980）299-5700。

 

3

前瞻性陈述

本招股说明书中提供的一些信息，包括以引用方式并入本文的文件，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期，而这些预期又是基于我们认为基于我们目前对业务和运营的了解是合理的假设。我们使用了“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等词语以及这些词语和类似表达的变体来识别此类前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测，其中许多超出我们的控制范围。无法保证我们的实际结果不会与前瞻性陈述中明示或暗示的结果和预期存在重大差异。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的前景存在重大差异的因素包括但不限于与以下相关的信息：

 

•

经济和商业条件的变化；

 

•

产品开发；

 

•

我们的主要客户和我们所服务的行业和市场的财务和经营业绩变化；

 

•

收到客户订单的时间安排；

 

•

重要客户的收益或损失；

 

•

锂市场定价波动，这可能会影响我们的收入和盈利能力，特别是由于我们增加了对电池级锂销售的指数参考和可变价格合同的敞口；

 

•

原材料、运输和能源等投入成本的通胀趋势及其对我们业务和财务业绩的影响；

 

•

合同重新谈判方面的变化；

 

•

潜在的生产量缺口；

 

•

来自其他制造商的竞争；

 

•

对我们产品的需求或销售我们产品的终端用户市场的变化；

 

•

限制或禁止制造和销售我们的产品；

 

•

原材料供应情况；

 

•

原材料和能源成本的增加，以及我们将这种增加转嫁给客户的能力；

 

•

技术变革与发展；

 

•

我们市场的总体变化；

 

•

外币波动；

 

•

影响我们运营或产品的法律和政府法规的变化；

 

•

发生监管行动、诉讼、索赔或诉讼（包括有关美国《反海外腐败法》和外国反腐败法律）；

 

•

网络安全漏洞、恐怖袭击、工业事故或自然灾害的发生；

 

4

•

气候变化的影响，包括我们可能受到的任何监管变化；

 

•

与化学品制造相关的危害；

 

•

无法维持现有保险水平，包括产品或场所责任险，或拒绝提供此类保险；

 

•

影响全球经济的政治动荡，包括恐怖主义或敌对行动的不利影响；

 

•

政治不稳定影响我们的制造业务或合资企业；

 

•

会计准则变更；

 

•

无法从我们的全球制造成本削减举措以及我们正在进行的持续改进和合理化计划中取得成果；

 

•

我们收益的管辖组合的变化以及税法和税率或解释的变化；

 

•

货币政策、通货膨胀或利率的变化可能会影响我们筹集资金的能力或增加我们的资金成本，影响我们养老基金投资的表现并增加我们的养老金支出和筹资义务；

 

•

债务和股票市场的波动性和不确定性；

 

•

技术或知识产权侵权，包括网络安全漏洞，以及其他创新风险；

 

•

我们未来可能做出的决定；

 

•

未来的收购和剥离交易，包括成功执行、运营和整合收购和剥离的能力以及产生额外债务；

 

•

拟议交易的预期收益；

 

•

活动和拟议项目的时间安排；

 

•

未来任何大流行病的影响；

 

•

中东局势及俄乌军事冲突影响，全球应对之策；

 

•

我们的合作伙伴在合资企业和其他项目中的表现；

 

•

信用评级变动；

 

•

无法实现我们决定保留Ketjen业务作为全资子公司并将我们的锂和溴全球业务部门重新调整为新的公司结构的好处，包括储能和特种业务部门；和

 

•

我们向SEC提交的报告中不时详述的其他因素，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”下描述的因素。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担在情况发生变化时对任何前瞻性陈述进行任何修订的义务，除非证券和其他适用法律另有要求。

 

5

Albemarle Corporation

美国雅保在将必要资源转化为流动性、能源、连通性和健康的关键成分方面处于世界领先地位。我们的目标是实现一个更具复原力的世界。我们合伙开创移动、供电、连接、保护的新方式。我们服务的终端市场包括电网存储、汽车、航空航天、常规能源、电子、建筑、农业和食品、制药和医疗设备。我们相信，我们拥有可靠和持续供应的世界级资源、我们领先的工艺化学、高影响力的创新、以客户为中心以及对人和地球的关注，将使我们能够在我们经营所在的行业中保持领先地位。

我们和我们的合资企业目前在世界各地运营着超过25个生产和研发设施，以及多个行政和销售办事处。截至2023年12月31日，我们为约70个国家的约1,900名客户提供服务。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。Albemarle Corporation于1993年在弗吉尼亚州注册成立。我们的主要行政办公室位于4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209，我们的电话号码是（980）299-5700。美国雅保的网站是www.albemarle.com。本公司网站所载或可通过本网站查阅的信息既不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。

 

6

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们预计出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）收购、营运资金、资本支出、回购普通股股份、偿还未偿债务或为其再融资以及为养老金义务提供资金。有关出售任何证券所得款项用途的具体信息将包含在与此类证券有关的适用招股说明书补充文件中。

 

7

普通股说明

一般

以下简单总结了对美国雅保普通股持有人重要的美国雅保经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程（我们在本招股说明书中将其统称为美国雅保组织文件）中的规定。以下美国雅保普通股的摘要在所有方面均受适用的弗吉尼亚州法律和美国雅保组织文件的约束，这些文件是包含本招股说明书的注册声明的附件。在“普通股说明”部分，“美国雅保”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。

授权股份

美国雅保经修订和重述的公司章程授权发行150,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000，000股优先股。截至2024年2月7日，已发行和流通的美国雅保普通股为117,402，949股，由2,039名在册股东持有，没有已发行和流通的美国雅保优先股。

投票权

美国雅保普通股持有人有权就股东普遍投票表决的所有事项（包括选举董事）每股投一票。美国雅保经修订和重述的公司章程中未对董事选举进行累积投票的规定，这意味着持有大部分美国雅保普通股流通股的持有人有能力选举美国雅保董事会的所有成员。

除非法律另有规定或就任何已发行的类别或系列的美国雅保优先股而言，美国雅保普通股持有人拥有全部投票权。

根据美国雅保经修订和重述的公司章程，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则股东行动通常是有效的。董事的选举需要在出席会议的法定人数达到的会议上获得美国雅保股东所投的多数票。美国雅保经修订和重述的公司章程要求在正常和正常的业务过程或美国雅保的解散之外，为批准合并、法定换股、出售或以其他方式处置全部或几乎全部美国雅保资产，需要至少大多数已发行的美国雅保普通股的赞成票，但关联交易的批准需要75%的美国雅保普通股流通股的赞成票，这一点在弗吉尼亚股份公司法（“VSCA”）第13.1-725节中定义。关联交易一般被VSCA定义为以下交易中的任何一种：

 

•

与任何利害关系股东（定义为持有公司任何类别已发行有表决权股份10%以上的任何持有人）的合并，或与紧接合并后将成为紧接合并前利害关系股东的关联公司的合并；

 

•

任何有利害关系的股东获得一家公司的一个或多个类别或系列的有表决权股份的股份交换；

 

•

非在正常业务过程中向或与利害关系股东处置公司资产的某些处置，或对任何利害关系股东的任何债务的任何担保，金额超过公司截至公司最近可获得的财务报表日期的合并净值的5%；

 

•

向一家公司或其任何子公司的有表决权股份的利益相关股东进行的某些出售或其他处置，这些股份的合计公平市场价值超过所有已发行有表决权股份的合计公平市场价值的5%；

 

8

•

任何有关股东或代表有关股东提出的公司解散、归化或转换；或

 

•

任何证券的重新分类，包括反向股票分割、资本重组或公司与其任何子公司的合并，或任何分配或其他交易（无论是否涉及相关股东），使任何相关股东实益拥有的公司或其任何子公司的已发行有表决权股份百分比增加5%以上。

绝对多数投票要求不适用于与截至（i）1994年2月28日营业时间结束时，即Ethyl Corporation向其股东分配全部美国雅保普通股已发行在外股份之日，或（ii）该人在获得美国雅保的无私利益董事事先批准后成为有利害关系的股东之日，该股东连同其关联公司和联系人，一直是任何类别的美国雅保已发行在外有表决权股份10%以上的实益拥有人的交易。

此外，若获得美国雅保已发行股份75%投票权的持有人的赞成票，则必须批准对美国雅保经修订和重述的公司章程中有关关联交易的绝对多数投票要求的条款进行修订。

通知

除VSCA另有规定外，必须在会议召开日期不少于10日且不超过60日前向每一位有权在该会议上投票的在册股东发送书面通知，说明每次会议的日期、时间和地点，以及任何特别会议的目的或目的。

法定人数

有权投票的股份的多数，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成法定人数。

股东提案

美国雅保经修订和重述的章程规定，寻求在年度股东大会之前提起业务或提名董事候选人的股东必须及时向美国雅保的秘书提供其提议的书面通知。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于上一年年会一周年之前的90天但不超过120天在美国雅保的主要执行办公室收到。如年会安排在上一年度年会一周年之前的30天以上，或之后的70天，该股东必须不早于该次会议召开前的90至120天内或该次会议公告后的10天内（以较晚者为准）向美国雅保秘书提供通知。美国雅保经修订和重述的章程还对股东通知的形式和内容作出了具体规定。

分红权；清算时的权利

受制于任何可能已发行在外的美国雅保优先股股份持有人的任何优先权利，美国雅保普通股股份持有人有权在以下情况下从合法可供分配的资产中获得其普通股股份的股息和其他分配：如经美国雅保董事会授权和宣布，并在美国雅保清算、解散或清盘时按比例分享合法可供分配给其股东的TERM3资产。

 

9

杂项

美国雅保普通股持有人无优先或优先、转换、交换、赎回或偿债基金权利。美国雅保普通股的股份将不对美国雅保的进一步催缴或评估承担责任，并且美国雅保的任何负债，TERM3的持有人也不对TERM3的任何负债承担任何责任。

美国雅保经修订和重述的章程规定，除非美国雅保书面同意选择替代诉讼地，否则美国弗吉尼亚州东区地方法院亚历山大分庭审理，或者在该法院缺乏审理此类诉讼的管辖权的情况下，弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院将是代表美国雅保提起的任何派生诉讼、任何声称违反任何现任或前任董事所负法律义务的诉讼的唯一和排他性诉讼地，美国雅保的高级职员或其他雇员或代理人向美国雅保或美国雅保的股东、根据VSCA或美国雅保的组织文件引起的任何诉讼或主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。

美国雅保普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。

反收购条文

美国雅保组织文件和弗吉尼亚州法律包含的条款可能会影响阻止、延迟或阻止在未经美国雅保董事会批准的交易中以要约收购或交换要约、代理权争夺、合并或股份交换、公开市场购买或其他方式获得美国雅保的控制权。这些规定旨在降低或具有降低美国雅保在主动提出重组或出售全部或几乎全部美国雅保资产的提议或美国雅保董事会认为不符合其股东最佳利益的主动收购企图方面的脆弱性，或降低其脆弱性。

根据美国雅保经修订和重述的公司章程，美国雅保董事会有权在无需进一步股东批准的情况下，按类别或系列发行优先股，并确定每个类别或系列的股份的名称、投票权、优先权和权利，以及与该类别或系列有关的任何资格、限制或限制。根据这项授权，美国雅保董事会可以创建和发行一个类别或系列的优先股，其权利、优先权或限制具有对现有或潜在的美国雅保股本持有人的歧视效果，因为该持有人实益拥有或开始对大量美国雅保普通股进行要约收购。已授权但未发行和未保留的优先股股份的影响之一可能是使潜在收购方更难或阻止其试图通过合并、股份交换、要约收购或交换要约、代理权竞争或其他方式获得美国雅保的控制权，从而保护美国雅保管理的连续性。发行优先股的股份可能会产生延迟、推迟或阻止美国雅保控制权变更的效果，而美国雅保股东无需采取任何进一步行动。

美国雅保组织文件中可能对更换美国雅保董事会增加难度的其他规定包括：

 

•

75%的绝对多数投票要求，以批准关联交易或对美国雅保经修订和重述的公司章程中与此绝对多数投票要求相关的条款的修订；

 

•

只有首席执行官、总裁、董事长或美国雅保董事会的大多数成员，而不是股东，才能召集特别股东大会；

 

•

股东不能以非一致书面同意的方式行事；

 

•

在股东大会上提出业务或作出董事提名的事先通知要求；

 

10

•

仅因故罢免董事；及

 

•

美国雅保董事会扩大董事会规模和填补董事会空缺的能力。

关联交易法规

弗吉尼亚州法律包含管理关联交易的条款。一般而言，这些规定禁止弗吉尼亚公司在该人成为相关股东之日后的三年内与任何持有其任何类别已发行有表决权股份10%以上的持有人或相关股东进行关联交易，除非：

 

•

法团董事会的多数（但不少于两名）无利害关系董事及有表决权股份三分之二的持有人（有关股东实益拥有的股份除外）批准该关联交易；或

 

•

在该人成为利害关系股东的日期之前，董事会中大多数无利害关系的董事批准了导致该股东成为利害关系股东的交易。

三年后，任何此类交易必须满足法规中的某些公平价格要求，或获得三分之二有表决权股份持有人的批准，但相关股东实益拥有的股份除外。有关受此审批要求约束的关联交易的说明，请参见“—表决权。”

控制权股份收购法规

弗吉尼亚州法律还包含与控制权股份收购有关的条款，这是导致获得弗吉尼亚州公共公司股份实益所有权的任何人的投票权达到或超过有权为选举董事投票总数的某些门槛百分比（20%、331/3%或50%）的交易。在控制权股份收购中获得的股份没有投票权，除非：

 

•

投票权由收购人或公司任何高级职员或雇员董事所持股份以外的所有已发行股份的多数票授予；或者

 

•

公司章程或公司章程规定，这些弗吉尼亚州法律条款不适用于收购其股份。

收购人可以要求召开股东特别会议，审议对控制权股份收购中获得的股份授予表决权的事项。

在弗吉尼亚州法律许可的情况下，美国雅保董事会已通过一项章程，规定弗吉尼亚州法律的控制权股份收购条款不适用于收购其股份。

转让代理及注册官

EQ Shareowner Services是美国雅保普通股的转让代理和注册商。

责任限制及赔偿事宜

美国雅保经修订和重述的公司章程规定，任何董事或高级管理人员均不对美国雅保或其股东的金钱损失承担责任，但因此人故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法而导致的责任除外。

 

11

美国雅保经修订和重述的公司章程要求美国雅保赔偿因其作为美国雅保的董事或高级管理人员的身份而曾经或现在是程序（包括由美国雅保的权利的股东提起的程序或由美国雅保股东或代表TERM3股东提起的程序）的任何董事或高级管理人员，或曾或正在作为另一公司、合伙企业、合资、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、受托人或合伙人在美国雅保任职的任何董事或高级管理人员。本弥偿涵盖支付就雇员福利计划评估的判决、结算、罚款、罚款或消费税的义务，以及任何该等董事或高级人员所招致的所有合理开支。董事会必须通过无利害关系董事的法定人数的多数票，或在某些情况下由独立法律顾问，或由股东（不包括诉讼程序一方董事拥有或控制的股份），确定董事或高级管理人员寻求赔偿的行为不构成故意不当行为或明知是违反刑法的行为。

就根据上述规定或其他方式可能允许美国雅保的董事、高级职员和控制人就《证券法》下的责任进行赔偿而言，我们的理解是，根据SEC的意见，就《证券法》下的责任进行赔偿违反了公共政策，并且是不可执行的。

 

12

优先股说明

我们可能会发行一个或多个类别或系列的优先股，如下所述。以下简要总结了我们修订和重述的公司章程中对我们优先股持有人很重要的条款。以下描述可能不完整，并受制于我们经修订和重述的公司章程的条款和规定，并通过引用对其进行整体限定，这些条款和规定是包含本招股说明书的注册声明的一个证据。提及某一类或系列优先股是指根据作为我们重述的公司章程的一部分提交的修订条款下作为同一类或系列的一部分发行的优先股的所有股份。在这一“优先股的描述”部分，“美国雅保”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。

发行的每一类或系列优先股的大部分财务和其他具体条款的描述将在本招股说明书随附的招股说明书补充文件中。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同。当您阅读本节时，请记住，招股说明书补充文件中描述的适用于所发行的特定系列优先股的每个类别或系列优先股的具体条款将补充并可能修改或取代本节中描述的一般条款。适用于特定类别或系列优先股的招股说明书补充文件与本招股说明书有差异的，由招股说明书补充文件控制。因此，我们在本节中所做的陈述可能并不适用于每一系列优先股。

我们的授权优先股

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会被授权在没有我们的股东采取进一步行动的情况下：

 

•

从我们经修订和重述的公司章程授权的15,000，000股优先股中建立一个或多个类别或系列；

 

•

指定每个这样的类或系列；和

 

•

确定每个此类类别或系列的相对权利和偏好，并发行此类股票。

此类权利和优先权在股息、资产分配（清算或其他情况下）和投票权方面可能优于普通股。如果我们的董事会决定，未指定的优先股股份可以转换为任何其他系列或类别的股票，包括普通股。我们的董事会将在我们发行该类别或系列优先股的任何股份之前通过决议确定其指定的该类别或系列优先股的条款。

与特定类别或系列优先股有关的适用招股说明书补充文件将包含对我们董事会确定的该类别或系列的具体条款的描述，包括（如适用）：

 

•

我们将发行优先股的发行价格；

 

•

优先股的所有权、股份数量的指定和规定的或清算价值；

 

•

股息率或计算方法、派息日期及派息地点、派息是累积还是不累积，如累积，则开始累积派息的日期；

 

•

任何转换或交换权利；

 

•

优先股是否会被赎回及赎回价格及该等优先股可被赎回及赎回的其他条款及条件；

 

•

任何赎回权；

 

13

•

任何清算权；

 

•

任何偿债基金规定；

 

•

任何投票权；和

 

•

任何其他权利、优惠、特权、限制和限制，与我们经修订和重述的公司章程的条款不抵触，且不受法律禁止。

当我们发行并收到优先股股份的付款时，这些股份将被全额支付且不可评估，这意味着他们的持有人将至少已全额支付其面值，我们可能不会要求他们交出额外的资金。优先股持有人将没有任何优先认购权来获得更多我们的股票。除非与特定系列优先股有关的适用招股说明书补充文件中另有规定，每一类或系列优先股将在所有方面（1）与其他类别或系列优先股和（2）在我们的普通股之前，就股息和我们资产的任何分配而言具有同等地位。

发行的优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会安排在公开或私人交易中为任何适当的公司目的发行优先股，可能包括发行以获得与收购相关的额外融资，以及根据福利计划向高级职员、董事和雇员发行。我们的董事会发行优先股的能力可能会阻止其他人在没有与我们的董事会谈判的情况下收购我们控制权的企图，因为这可能会使一个人很难在没有与我们的董事会谈判的情况下收购我们。

赎回

如适用的招股章程补充文件中有此规定，一类或系列优先股可随时全部或部分赎回，由我们或持有人选择，并可强制赎回。

在我们拖欠支付股息期间，对我们回购或赎回我们的优先股的任何限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

优先股的任何部分赎回将以我们董事会认为公平的方式进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在要求赎回的优先股股份的赎回日期之后，股息将停止累积，这些股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

股息

每一类或系列优先股的持有人将有权通过发行普通股或以任何组合的方式获得现金或实物形式的股息，当且如同我们的董事会宣布的那样，从合法可用于支付股息的资金中获得股息。支付股息的费率和日期将在与每一类别或系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中列出。股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在我们账簿上的优先股记录持有人。董事会有权确定或确立确定此类系列的年度或其他定期股息率、股息支付日期、支付股息的方式（无论是以现金、普通股或两者兼而有之的形式）、已发行此类系列的所有股份的股息产生日期以及参与权的范围（如有）。

我们不得宣布、支付或拨出资金用于支付特定类别或系列优先股的股息，除非已支付任何其他类别或系列优先股的全部股息或已拨出足够资金用于支付以下任一项：

 

•

累计支付股息的其他类别或系列优先股的所有先前股息期；或

 

14

•

以非累积方式支付股息的其他类别或系列优先股的紧接前一个股息期。

对任何类别或系列优先股的股份和其他类别或系列优先股在股息平等基础上的排名宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着每一类或系列优先股的每股宣派股息与每股应计股息的比率将相同。

如任何季度股息期间的所有优先股股份的股息未足额支付，则所有此类股份将按其各自有权获得的该期间的全部股息金额的比例，按比例参与该期间的任何部分股息支付。

转换或交换权利

与可转换、可行使或可交换的任何类别或系列优先股有关的适用招股说明书补充文件将说明该类别或系列的股份可转换为、可行使或可交换为普通股、另一类别或系列我们的优先股、我们的其他证券或第三方的债务或股本证券的条款。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每一类或系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每一类或系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中所述金额的分配。这些分配将在清算、解散或清盘时对普通股或排名低于优先股的任何证券进行任何分配之前进行。

如果与任何类别或系列的优先股以及与清算权相关的任何其他同等级别证券相关的应付清算金额未全额支付，则该类别或系列的优先股以及其他证券的持有人将有权获得我们可用资产的可按比例分配的部分，最高可达每种证券的全部清算优先权。这些系列优先股或其他证券的持有人在收到其全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。

投票权

优先股的股份持有人将没有表决权，但以下情况除外：

 

•

适用的招股章程补充文件另有说明；

 

•

确立该类别或系列的修订条款另有规定；或

 

•

根据适用法律的要求。

反收购条文

美国雅保组织文件和弗吉尼亚州法律包含的条款可能会影响阻止、延迟或阻止在未经美国雅保董事会批准的交易中以要约收购或交换要约、代理权争夺、合并或股份交换、公开市场购买或其他方式获得美国雅保的控制权。这些规定旨在降低或具有降低美国雅保在主动提出重组或出售全部或几乎全部美国雅保资产的提议或美国雅保董事会认为不符合其股东最佳利益的主动收购企图方面的脆弱性，或降低其脆弱性。有关反收购条款的相关信息，见上文“普通股说明——反收购条款”。

 

15

转让代理及注册官

优先股的转让代理、登记处和股息支付代理将在适用的招股说明书补充文件中说明。优先股股份登记处将就优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项进行投票的任何会议向股东发出通知。

 

16

债务证券说明

本节介绍本招募说明书可能发售的债务证券的一般条款和规定。本节并未描述契约或债务证券的每个方面。本概要受制于并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语的定义，对其进行整体限定。您必须查看契约，以获得我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以摘要形式描述的最完整的描述。一份契约副本和一份补充契约形式作为证据提交给本招募说明书所参与的注册声明。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您还应该参考1939年的《信托契约法案》，其中的某些条款通过引用成为契约的一部分。在此“债务证券的说明”部分，“美国雅保”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而非其子公司，“票据”指的是债务证券。

与该系列相关的招股章程补充文件中描述的系列条款可能与本招股章程中描述的条款有所不同。与各系列债务证券有关的招股章程补充文件将附于本招股章程正面。还可能有进一步的招股说明书补充，称为定价补充，其中包含我们提供的债务证券的精确条款。

我们可以根据契约条款发行任意多个不同系列的债务证券，但不限于本金总额。契约并不限制我们承担额外债务的能力。本节概述了所有系列共有的债务证券的重要条款，尽管描述各系列债务证券条款的招股说明书补充文件也可能描述与本招股说明书中概述的重要条款的差异。

我们可能会发行优先或次级债务证券。优先债务证券或次级债务证券均不会以我们的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券将构成我们优先债务的一部分，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。优先债务证券将根据契约发行。该契约已根据《信托契约法》获得资格。该契约是本招募说明书作为其组成部分的注册声明的展品。

次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，并将在受偿权上从属于我们在契约中定义的所有“优先债务”。次级债务证券将根据契约发行。任何一系列次级债务证券的招股说明书补充文件将表明截至最近一个财政季度末的未偿高级债务的大致金额。

本募集说明书中的“债务证券”既指优先债务证券，也指次级债务证券。

受托人有两个主要角色：

 

•

首先，如果我们违反契约或债务证券条款下的义务，受托人可以对我们强制执行您的权利。但是，对于受托人代表你行事的程度有一些限制，如下文“违约及相关事项——违约事件——违约事件发生时的补救措施”中所述；以及

 

•

第二，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，登记您的债务证券转让给新的持有人并向您发送通知。

我们可以将债务证券作为原始发行贴现债务证券发行，这是以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售的证券。招股章程补充文件有关原

 

17

发行贴现债务证券将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详见下文和与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和任何重要的额外税务考虑因素。

此外，与特定系列债务证券有关的具体财务、法律和其他条款将在招股说明书补充文件和与该系列相关的任何定价补充文件中进行描述。与一系列债务证券有关的招股章程补充文件将在适用范围内描述该系列的以下术语：

 

•

系列债务证券的名称；

 

•

无论是系列优先债务证券还是系列次级债务证券以及如果次级债务证券，相关的从属条款；

 

•

对该系列债务证券的本金总额的任何限制，以及该系列是否可以重新开放发行该系列的额外债务证券；

 

•

债务证券利息的受付人，如非定期记录日期的持有人；

 

•

该系列债务证券将到期的一个或多个日期；

 

•

该系列债务证券将计息的一个或多个年利率（可能是固定的或可变的），以及该利息（如果有）将产生的一个或多个日期；

 

•

债务证券的本金（及溢价，如有）及利息的支付地点；

 

•

系列债务证券的付息日期及付息日期的定期记录日期；

 

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似规定或赎回规定，全部或部分由我们选择或持有人选择；

 

•

根据任何可选或强制赎回条款及该等可选或强制赎回条款的其他详细条款和规定（如有）之后的日期（如有）以及该系列债务证券可能被赎回的价格；

 

•

如果债务证券可能被转换为或行使或交换为我们的普通股或优先股，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，可能发生转换、行使或交换的期间，初始转换、行使或交换价格或汇率，以及在转换、行使或交换时可发行的普通股或优先股的数量可能被调整的情况或方式；

 

•

如不是面值2,000美元及其后任何1,000美元的整数倍，则该系列债务证券的可发行面额；

 

•

如非该系列债务证券的本金额，则在该系列债务证券宣布加速到期时须支付的该系列债务证券的本金额部分；

 

•

系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如非美国货币）的支付货币；

 

•

如果该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付货币取决于我们或持有人的选择，则可以选择支付的货币和期限，以及选择的条款和条件；

 

18

•

用于确定该系列债务证券本金或溢价（如有）及利息的支付金额的任何指数、公式或其他方法；

 

•

适用于该系列债务证券的限制性契诺的任何新增或变更；

 

•

如债务证券将不受“—失效”或其他所述的失效限制；

 

•

系列债务证券项下的任何违约事件，如果有别于“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？；”下所述的违约事件，或除此之外

 

•

如果该系列债务证券最初将仅以全球证券的形式发行，如“合法所有权——全球证券”中所述，则该系列债务证券的存托人或其代名人（如果不是存托信托公司），以及该全球证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换或认证和交付的情况；

 

•

如果该系列债务证券将被担保和适用的担保人；

 

•

安全登记册将被保存的地点和支付代理的地点；

 

•

该系列债务证券于任何证券交易所的任何建议上市；及

 

•

该系列债务证券的任何其他条款、附加契约或特殊之处。

表格、交换及转让

发行的债务证券将：

 

•

仅以完全注册的形式；

 

•

无息票；和

 

•

除非招股说明书补充文件中另有说明，面额为1,000美元及其任何整数倍。

全球证券的发行面额将等于该全球证券所代表的未偿债务证券的本金总额。有关全球证券的更多信息以及您作为全球证券权益受益所有人的权利限制，请参阅下文“—合法所有权”。

您可能会让您的债务证券分解成更多的较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。这叫交易所。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托机构作为我司在持有人名下登记债务证券、转让债务证券的代理人。我们可能会将此项任命改为其他实体或自己执行服务。履行维护登记持有人名单职责的实体称为证券登记处。它还将对债务证券的转让进行登记。

您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记员对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股书补充文件中被点名。我们可能会取消指定任何特定的转让代理。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

 

19

赎回

有关赎回债务证券的规定（如有）将在适用的招股章程补充文件中列出。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们只能在确定的赎回日期前至少30天但不超过60天发送通知后才能赎回债务证券。

某些盟约

一般

契约载有若干为我们的债务证券持有人的利益而订立的契约，其中包括（其中包括）维持我们的公司存在的契约。此外，契约载有其后两款所述的契约，可能不适用于根据契约发行的任何系列次级债务证券。下文摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义，除非下文另有定义。

对留置权和其他担保权的限制

我们已同意，我们或任何受限制附属公司（定义见下文）均不会在任何主要财产（定义见下文）或股本份额或任何受限制附属公司的债务上产生、发行、承担或担保任何由任何留置权（定义见下文）担保的债务，而无需与留置权担保的所有其他债务同等和按比例担保债务证券。本盟约有例外，允许：

 

(1)

在契约日期存在的留置权；

 

(2)

公司在成为受限制附属公司时拥有或租赁的任何主要财产上存在的留置权；

 

(3)

任何主要财产在被我们或受限制的子公司收购时存在的留置权，该留置权不是在预期此类收购时产生的，并且在此类收购之前尚未清偿；

 

(4)

留置权，以担保在购置任何主要财产之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，目的是为其全部或任何部分购买价款提供资金，以及任何留置权，但以其担保的债务超过该购买价款且仅可对该主要财产有追索权的支付为限；

 

(5)

留置权，以担保在任何主要财产的建造和开始商业运营、改建、修理或改进完成之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，目的是为其全部或任何部分成本提供资金，以及任何留置权，但以其担保的债务超过该成本且可仅对主要财产有追索权的支付为限；

 

(6)

有利于我们或我们的任何受限制子公司的留置权；

 

(7)

有利于美国或任何州或任何其他国家，或上述任何一项的任何机构、工具或政治分支的留置权，以根据任何合同或法规的规定担保部分、进展、预付款或其他付款或履约，或担保为融资全部或任何部分购买价款或建造或改进受此种留置权约束的财产的成本而招致的任何债务；

 

(8)

法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工、材料工、承运人、仓库管理员、供应商或其他在正常经营过程中产生的类似留置权，或因我们或任何受限制的子公司销售产品或服务的合同而产生的联邦、州或市政府留置权，或为获得上述任何一项解除而产生的存款或质押；

 

(9)

根据《工人赔偿法》或类似法例作出的质押或按金，以及现时不可解除的根据其作出的判决的留置权，或与投标有关的善意按金，

 

20

我们或任何受限制子公司作为一方的投标、合同（支付款项除外）或租赁，或为保证我们或任何受限制子公司的公共或法定义务而存入的存款，或为获得或维持自我保险或为获得与失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益而存入的存款，或为保证我们或任何受限制子公司作为一方的担保、上诉或海关债券而存入的现金或美国债务，或在诉讼程序或其他程序（例如但不限于中间诉讼程序）中的存款；

 

(10)

与被适当程序善意质疑的法律程序有关的留置权，包括因对我们或任何受限制子公司的判决或裁决而产生的留置权，这些判决或裁决正在被上诉，以及在我们或任何受限制子公司作为一方的法律程序期间为获得中止令或解除而产生的留置权；

 

(11)

对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权，或其后可在不受处罚的情况下支付的留置权，或正通过适当程序善意地提出争议的留置权；

 

(12)

由地役权、路权和对不动产使用的限制以及所有权瑕疵组成的留置权，这些留置权不会（a）在我们或任何受限制的子公司的正常业务过程中对由此涵盖的财产的使用产生重大干扰，或（b）在我们看来对该财产的价值产生重大减损；和

 

(13)

上述第（2）条至第（12）条所述任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换），只要由此担保的债务的本金额不超过在延期、续期或置换时如此担保的债务本金额（但为完成特定项目提供资金而发生的额外债务本金额、额外本金金额及任何相关融资费用除外，也可能由留置权担保），并且留置权仅限于受如此延长、更新或替换的留置权约束的同一财产，以及对该财产的改进。

尽管有上述规定，如果在发生时（“发生时间”），我们和我们的任何一家或多家受限制子公司可以发行、承担或担保由留置权担保的债务，否则该留置权将受到上述限制，金额等于：

 

•

债务总额，加上

 

•

我们的所有其他债务以及由留置权担保的受限制子公司的债务，否则将受到上述限制（不包括根据上述限制允许担保的债务），加上

 

•

截至售后回租交易（定义见下文）发生时间确定的可归属债务总额（定义见下文），但在契约日期之后订立且在发生时间存在的下文“—售后回租交易的限制”中所述允许的售后回租交易除外，减去

 

•

下文“—售后回租交易的限制”中所述已适用的该等售后回租交易的收益总额，

不超过我们合并有形资产净值（定义见下文）的15%。

“应占债务”是指，就售后回租交易而言，以及截至任何特定时间，承租人在该租赁的剩余期限（包括任何延期）内根据该交易承担的净租金付款义务的现值。承租人义务的现值按我们善意确定的售后回租交易所涉租赁条款中隐含的利率进行折现。净租金付款不包括承租人要求支付的任何金额，无论是否指定

 

21

作为租金或额外租金，因保养及维修、服务、保险、税项、评估、水费或类似费用或任何须由承租人支付的金额，但须受货币通胀或销售、保养及维修的金额、保险、税项、评估、水费或类似费用的规限。

“合并有形资产净值”是指扣除下列各项后的资产总额：

 

(a)

适用的准备金和其他可适当扣除的项目；

 

(b)

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用等类似无形资产；和

 

（c）

所有流动负债，反映在我们最近的10-K表格年度报告或根据《交易法》提交的10-Q表格季度报告中包含的最新合并资产负债表中，在此之前，“合并净有形资产”将被确定。

“负债”是指，就任何确定日期的任何人而言，不重复：

 

(a)

该等人就所借款项负债的本金及溢价（如有的话）；

 

(b)

有关该人以票据、债权证、债券或其他类似票据形式或以其为证明的所有义务的本金及溢价（如有），包括与其收购财产、资产或业务有关的义务；

 

（c）

该人的资本化租赁义务；

 

（d）

该人士在为其帐户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资项下的所有义务；

 

（e）

以财产或服务的递延购买价格形式发出或承担的该人的所有义务，包括根据该人或其子公司同意在联邦所得税目的下被视为标的财产所有者的主租赁交易（但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；

 

（f）

该等人士根据掉期及其他对冲安排承担的所有付款责任；

 

（g）

该人根据其担保或承担另一实体的某些义务而承担的所有义务以及该人担保或承担的所有股息义务；

 

（h）

满足受托人在契约下的费用和费用的所有义务；

 

（一）

根据该人对上述某些义务的所有修订、修改、续期、延期、再融资、替换和退款而承担的所有义务；和

 

（j）

上述任何一项的保证

但条件是，该债务不包括附属公司对公司或其他附属公司的任何债务。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、担保权益或其他产权负担。

“主要财产”指公司或构成位于美国境内的任何制造或加工厂或仓库的一部分的任何受限制子公司拥有或租赁的所有不动产和有形个人财产，不包括（1）机动车辆和其他机车车辆，（2）办公室家具和设备，以及信息和电子数据处理设备，（3）通过发行免税工业发展债券融资的任何财产，（4）为开发或销售而持有的任何不动产，或（5）我们董事会认为并以董事会决议为证据的任何财产，该财产对美国雅保及其受限制子公司作为一个整体进行的全部业务并不具有重大意义。

 

22

“受限制子公司”是指我们的任何子公司（a）其几乎所有财产都位于美国境内，以及（b）拥有一项主要财产或我们在其中的投资超过了截至可获得财务信息的上一个财政季度末我们合并资产负债表所包括的资产总额的1%。

“售后回租交易”是指涉及任何银行、保险公司或其他贷方或投资者（在每种情况下均不是公司或公司的关联公司）或任何此类贷方或投资者作为一方的任何安排，其中规定了我们或我们的一家受限制子公司在一段时间内的租赁，包括续租，我们或任何受限制的附属公司已经或将要出售或转让给贷款人或投资者的任何主要财产，或该贷款人或投资者已经或将要就主要财产的担保向其垫付资金的任何人的任何主要财产超过三年。

售后回租交易的限制

我们已同意不会、亦不会容许任何受限制附属公司进行任何售后回租交易，除非：

 

(1)

根据上文第（2）至（13）条标题“—对留置权和其他担保权的限制”下所述的规定，我们或受限制的子公司在订立该安排时将有权在没有平等和按比例为当时未偿还的每个系列的债务证券提供担保的情况下，产生、发行、承担或担保由财产留置权担保的债务；或者

 

(2)

我们在出售或转让后的180天内，向我们的已融资债务申请退还金额等于以下两者中的较大者：

 

a.

出售与该安排有关的已售及回租之主要物业的所得款项净额；或

 

b.

订立该安排时如此出售及租回的主要物业的公平市场价值。

尽管有上述规定，我们和我们的受限制子公司或我们中的任何一方可能会达成一项本应按上述规定予以禁止的售后回租交易，前提是：

 

(1)

此类交易涉及将财产转让给政府机构、当局或公司，例如开发当局，主要是为了获得经济激励而进行，不涉及第三方贷款人或投资者；或者

 

(2)

在交易发生时并使之生效，金额等于：

 

a.

就当时存在的除依赖本段外无法订立的所有售后回租交易而言的应占债务总额，加上

 

b.

依据“—对留置权和其他担保物的限制”第二款设定的留置权担保的未偿债务总额

当时未超过我们合并有形资产净值的15%。

“融资债务”是指：（a）自其创设之日起一年或一年以上到期的所有债务，（b）根据债务人的选择，根据其条款或与之相关的文书或协议的条款，直接或间接可续期或可展期的所有债务，直至自其创设之日起一年或一年以上的日期，以及（c）根据循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在一年或一年以上期限内提供信贷的所有债务。

除上述对留置权和其他产权负担以及售后回租交易的限制外，每一项限制均不得适用于次级债务证券，除非另有规定

 

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招股章程补充说明，契约和债务证券不包含任何旨在在涉及公司的高杠杆交易情况下为债务证券持有人提供保护的契诺或其他条款。

合并、合并及出售资产

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许向另一家公司出售或出租我们的全部或几乎全部财产和资产。然而，我们可能不会采取任何这些行动，除非：

 

•

如果我们合并不存在或出售或租赁我们的全部或几乎全部资产，另一家公司必须是根据美国某州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组建并有效存在的公司，并且必须明确承担我们在契约和债务证券下的所有义务；

 

•

在合并、出售资产或其他交易立即生效后，不存在违约或违约事件；

 

•

如果由于此类合并或合并，或此类出售或租赁资产，我们或任何受限制的子公司的财产或资产将成为留置权的约束，那么我们和该受限制的子公司必须遵守契约中关于留置权的契约，如上文“—某些契约——对留置权和其他产权负担的限制”中所述；和

 

•

满足某些其他条件。

就本条文而言，出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置公司一间或多于一间附属公司的全部或实质上全部财产及资产，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司在综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，则须视为转让公司全部或实质上全部财产及资产。

如上所述，契约中有关我们的合并、合并和出售或租赁资产的条款包括一个与我们的财产和资产的“全部或基本上全部”的转让、转让或租赁有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，这一短语并没有明确、既定的定义。因此，在出售这类资产或财产的情况下，上述规定的适用性可能不确定。

修改及放弃

我们可以对契约和在契约下发行的债务证券进行三类变更。

需要您批准的更改

首先，如果没有受到影响的每个持有人的批准，就不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的变化的列表：

 

•

变更债务证券的本金或任何一期本金或利息的支付日期；

 

•

减少债务证券到期的任何其他金额；

 

•

债务证券发生违约后加速到期时减少到期应付本金金额（包括原发行贴现债务证券应付金额）；

 

•

变更债务证券的支付地或支付币种；

 

•

损害你方提起诉讼以强制执行你方债务证券任何到期金额的任何付款的权利；

 

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•

损害您可能需要将债务证券交换或转换为其他证券或转换为其他证券的任何权利；

 

•

修订任何系列次级债务证券的从属条款或在任何系列优先债务证券中增加从属条款；

 

•

降低为修改或修订契约或其任何补充而需要其同意的任何系列的债务证券的本金总额百分比；

 

•

降低需要我们同意才能放弃遵守契约或其任何补充条款或放弃某些违约的债务证券的本金百分比；和

 

•

修改条款中涉及修改和放弃契约或其任何补充的任何其他方面，但增加修改所需的债务证券持有人的任何适用百分比或规定除非获得每个受影响的持有人的同意，否则不得修改条款。

需要多数票的变更

对契约或其任何补充以及债务证券的第二类变更是要求受变更影响的未偿债务证券的大多数持有人投赞成票的类型。大多数其他变更都属于这一类，但上文提到的变更需要获得受其影响的每一种证券的持有人的批准，以及如下文所述的豁免和变更不需要任何批准。

我们需要拥有受豁免影响的所有系列本金多数的优先债务证券持有人的投票，才能获得对某些限制性契约的豁免，包括上述“—某些契约—对留置权和其他产权负担的限制”和“—某些契约—对售后回租交易的限制”中所述的契约。我们还需要拥有相关受影响系列本金多数的优先债务证券或次级债务证券的持有人获得对此类系列过去任何违约的豁免，但下文“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？”中所述第一类或第二类中列出的支付违约除外。

契约规定，变更或消除仅为一个或多个特定系列证券的利益而明确列入的任何契约或契约的其他规定，或修改该系列证券持有人就该等契约或其他规定所享有的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列证券持有人在契约下的权利。

不需要批准的更改。

第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于有利于或不会对债务证券持有人产生不利影响的澄清和某些其他变化。

有关投票的进一步详情。

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归属于债务证券：

 

•

对于原始发行贴现债务证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果债务证券的到期时间因违约而加速到该日期；

 

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