由Banco Santander, S.A.提交
根据1933年《证券法》第425条规则
标的公司：Webster Financial Corporation
委托档案号：333-294235
美国东部时间4月29日星期三上午11点发送
韦伯斯特收购更新：
公司职能领导任命
亲爱的团队–
作为我4月6日宣布业务条线领导任命的笔记的后续，我今天分享我们公司职能的领导任命，自交易结束时生效。
有了桑坦德银行和韦伯斯特银行的联合，我们有了一个独特的机会，可以在美国建立一个更强大、更有竞争力的特许经营权。我们正在采取正确的步骤，将这种潜力变为现实，联合整合指导委员会和整合管理办公室正在按部就班地行动，以确保我们在交易完成后做好充分准备。
虽然这是一个激动人心的时刻，未来会有许多积极的变化，但我认识到，这些领导层声明不会回答你所有的问题。我们正在尽快工作，以提供更大的清晰度，并致力于在做出决定时让您随时了解情况。
在此背景下，我很高兴分享以下关于我们公司职能的领导任命。所有企业职能负责人将以我作为Santander US总裁兼首席执行官的身份向我汇报，并在SHUSA和SBNA之间的双重职责适用的任何地方共同向John Ciulla汇报。
| 支持功能 | 领袖 |
| 首席运营官 | 正如此前在2月份宣布的那样，Luis Massiani将担任Santander US的首席运营官，负责领导整合，向我和John Ciulla报告。他还将向桑坦德银行集团首席运营与技术官Juan Olaizola汇报。
在此职权范围内，Luis将在交易完成后负责我们的联合技术和运营团队等领域。
我们很高兴地宣布向Luis报告并在交易结束后生效的以下主播任命：
· Ignacio Sarquis将担任零售、商业和数字银行首席信息官，领导为合并后的组织的这些核心业务领域管理和交付解决方案的团队。
· Vikram Nafde将从Webster加入我们，担任首席技术官（CTO），管理合并后组织中所有技术共享服务，包括美国基础设施和架构。
· Bobby Mehra、Xavier Courtois和Jose Oliveros将继续分别担任Auto、CIB和Wealth的首席信息官。
· Alberto Hernandez将继续担任首席信息安全官。
· 斯泰西·纳什将继续领导我们的联合行动团队。
· Anh Duong将继续担任整个职能部门的首席运营官。
· Ben Krynick将作为整合和转型工作的关键领导者从韦伯斯特加入我们的行列。
桑坦德银行技术与运营主管Patryk Nowakowski已决定在今年晚些时候离开该公司。在2025年1月加入我们的美国业务后，Patryk在我们平台的关键时刻涉足T & O，提高了我们的执行方式、优先顺序和规模交付方式。他的领导在支持OpenBank的持续增长和加速我们昆西技术中心的建设方面发挥了重要作用。
同样重要的是，Patryk在他的团队中培养了强烈的雄心壮志和参与感，塑造了我们的文化。我们感谢他的奉献精神以及他为桑坦德银行的进步所作的有意义的贡献。
Patryk将在交易结束前继续履行职责，保持对T & O的全面问责和领导责任。在结束后，我们将实施一个深思熟虑和有条理的过渡计划，以确保连续性，并为团队的持续成功定位。 |
| 风险 | 桑坦德银行现任首席风险官RL Prasad将在交易结束后继续担任合并后组织的首席风险官。
交易结束后，我们很高兴地欢迎韦伯斯特的首席信贷官Jason Soto担任零售和商业银行的首席信贷风险官。Jason将向Elizabeth Sousa汇报，并在职能上向John Ciulla汇报，我们很感激能够为我们的联合组织指望他在这一重要业务领域的专业知识的连续性。随着我们在未来几个月中通过深思熟虑的组织调整开展工作，Liz和Jason组织的同事将继续使用他们目前的报告结构。
韦伯斯特的CRO杰森·舒格尔（Jason Schugel）将在未来几个月与RL及其团队合作，在交易完成后过渡他的职责。杰森在推动韦伯斯特广受认可的风险文化方面发挥了关键作用，为其业务成功奠定了基础。 |
| 战略与企业发展 | 巴勃罗·德尔坎波，桑坦德银行现任首席战略官，将在交易完成后继续担任这一职务。Pablo的职权范围包括战略、企业发展、CEO办公室以及整合管理办公室的过渡支持。 |
| 战略执行 | 彼得·卡普，韦伯斯特现任首席战略官兼企业发展主管，将被任命为战略执行主管，这一职务是Xavier Ruiz在其CIB任命之前最近空出的。Peter的职权范围将包括一系列关键举措，这些举措需要在我们合并的业务和职能领域中保持一致和执行。我们的联合III类合规计划和法律实体简化工作属于他的职权范围。他还继续担任融合管理办公室联席主管，以该身份向Luis双重汇报。 |
| 法律 | 我们很高兴地欢迎韦伯斯特现任总法律顾问Kristy Berner，他将在交易结束后成为合并后组织的首席法务官。
桑坦德银行首席法务官布赖恩·吉田（Brian Yoshida）在该公司工作了六年后，做出了退休的决定。在任职期间，Brian是一位受人尊敬的领导者和值得信赖的顾问，以诚信、健全的判断力和奉献精神指导我们的法律组织度过了一段重大的转型和增长期。他的战略建议在应对复杂挑战和定位桑坦德银行取得长期成功方面发挥了重要作用。
除了他的专业成就，布赖恩一直是一位受重视的同事，他的体贴在我们的文化上留下了持久的印记。我们对他为桑坦德银行作出的许多贡献深表感谢。
布赖恩将在交易结束前保持对美国法律职能的全面问责和领导。在结束后，我们将实施一项深思熟虑和结构化的过渡计划，以确保连续性，并为团队的持续成功定位。 |
| 公司事务 | 桑坦德银行现任首席传播官Eva Radtke将继续领导我们的联合组织，结合传播（内部和外部）、企业社会责任、CRA/社区参与和可持续发展的任务。
我们很高兴地欢迎韦伯斯特现任职能主管玛丽莎·魏德纳加入我们的公司事务团队。玛丽莎将向伊娃汇报，并在调整我们与整合相关的沟通的重要努力中提供支持。Marissa还将特别强调调整我们银行之间的社区参与战略，以纳入对Webster所服务社区的长期承诺。在这一特定身份下，玛丽莎还将拥有对约翰·西乌拉的双重报告线路。 |
| 金融 | Santander现任首席财务官 JC Alvarez将在交易完成后继续担任合并后组织的首席财务官。
韦伯斯特的首席财务官尼尔·霍兰德（Neal Holland）在谈判和整合规划阶段都是非常宝贵的合作伙伴，他将继续与合并后的组织合作，支持财务报告、财务和资本管理的无缝过渡，直到交付这些职能的全面整合。 |
| 人民&文化 | 桑坦德银行现任首席人民与文化官Oriol Foz将在交易结束后继续担任合并后组织的首席财险官。
交易完成后，韦伯斯特的首席人力资源官哈维尔·埃文斯（Javier Evans）将在我们这个行业成功地工作了30多年后退休。我们感谢他的奉献精神，感谢他在为我们两个组织的融合做准备时所产生的积极影响。 |
| 审计 | 与我们的董事会审计委员会主席一起，我们很高兴地确认，桑坦德银行现任首席审计执行官Borja Guisasola将在交易结束后继续担任合并后组织的首席审计执行官。
Elzbieta Cieslik，Webster现任首席审计执行官，在我们这个行业成功地工作了30多年后，将退休。我们感谢她在支持韦伯斯特显着的业务增长轨迹，同时保持有效和高效控制方面发挥的强大作用。她离开该组织，为其下一章做好了准备。 |
| 市场营销 | 桑坦德银行现任零售和数字银行首席营销官Cenk Bulbul将在交易结束后继续担任这一职务。他还将继续发展我们的营销模式，建立五个企业范围的CoE，以集中关键的营销能力，以支持所有业务：Creative Studio、Brand & Sponsorship、Marketing Technology、Research & Insights和Media Buying。
每个业务线和产品的营销策略和执行将保持在各个业务部门内，由专门的团队和资源提供支持。 |
提醒一下——在交易完成之前，桑坦德银行和韦伯斯特银行将继续作为独立的独立实体运营。虽然整合规划既是允许的，也是必要的，但只有在获得所有必要的股东和监管批准并且交易正式完成后，整合执行才会开始。
我希望你能在美国东部时间5月1日星期五上午9点加入我的市政厅，在那里我将提供有关我们整合规划进展的更多最新信息。
感谢您在我们与韦伯斯特一起为下一章做准备时持续的专注和承诺。我感谢你们每天为支持我们的客户和彼此所做的一切，感谢你们在塑造桑坦德银行接下来会发生什么方面所发挥的作用。
问候，
克里斯蒂安娜
没有要约或招揽
本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。不得根据本来文所载信息开展任何投资活动。通过提供此通信，不会提供购买、出售或以其他方式交易任何证券或投资的建议或建议。
前瞻性陈述
本通讯包含的陈述构成经修订的《证券法》第27A条、经修订的《1934年证券交易法》第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款所指并受其保护的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“实现”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“交付”、“驱动”、“增强”、“估计”、“预期”、“专注”、“未来”、“目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“机会”、“展望”、“应该”、“战略”、“目标”、“轨迹”、“趋势”、“将”、“将”等类似词语和表达方式或此类术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述包括但不限于有关业务战略、目标和目的、预计财务和经营成果的陈述，包括对未来增长的展望，以及未来的股票股息、股票回购和其他资本用途。这些陈述不是历史事实，而是代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类陈述。
Webster Financial Corporation（“韦伯斯特”）和桑坦德银行 S.A.（“桑坦德银行”）的实际结果、财务状况和成就可能与这些前瞻性陈述中所述的存在重大差异。可能导致韦伯斯特和桑坦德银行的实际业绩、财务状况和成就与此类前瞻性陈述中所述存在重大差异的重要因素，除了韦伯斯特和桑坦德银行提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中所述的因素外，还包括：（1）桑坦德银行收购韦伯斯特（“交易”）所带来的成本节约、协同效应和其他收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场条件的变化或由此产生的问题，利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况，以及韦伯斯特和桑坦德银行经营所在地域和业务领域的竞争程度；（2）韦伯斯特、桑坦德银行和韦伯斯特的全资子公司未能满足交易协议中规定的交易达成条件，或交易达成的任何意外延迟或任何事件的发生，可能延迟交易或可能导致交易协议终止的变化或其他情况；（3）目前未决或以后可能针对Webster、桑坦德银行或合并后公司提起的任何法律或监管程序或政府调查或调查的结果；（4）由于需要监管，交易没有按预期完成或根本没有完成的可能性，未及时或根本未收到或满足股东或其他批准及其他交割条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；（5）因公告和交易未决而对各方的业务造成干扰；（6）与交易未决的预期时间长度相关的成本，包括最终交易协议中包含的关于韦伯斯特在交易未决期间在正常过程之外经营其业务的能力的限制；（7）与拟议交易完成后合并后公司扩大后的业务和运营的管理和监督相关的风险；（8）韦伯斯特与桑坦德银行的业务整合将被严重延迟或成本或难度将高于预期或各方无法以其他方式将各方的业务成功整合到对方业务中的风险；（9）可能性交易的完成成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；（10）韦伯斯特或桑坦德银行的客户、员工、供应商、承包商或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因交易的公告或完成而导致的不良反应；（11）由桑坦德银行发行额外普通股和相应的美国存托股造成的稀释，每股代表有权获得其普通股（“ADS”）中的一股，与交易有关；（12）可能性表示与交易有关的任何公告都可能对韦伯斯特普通股和桑坦德银行普通股和ADS的市场价格产生不利影响；（13）韦伯斯特或桑坦德银行的状况发生重大不利变化；（14）韦伯斯特或桑坦德银行的业务表现与管理层的预期一致的程度；（15）韦伯斯特和桑坦德银行利用增长机会并在时间范围内和按照目前预期的条款实施有针对性举措的能力；（16）收入和盈利无法持续增长；（17）执行和近期战略投资的有效性；（18）全球形势的影响（例如，经济下滑；资本市场波动性加大；通货膨胀；通货紧缩；人口结构、消费者支出、投资或储蓄习惯的变化；以及乌克兰和中东战争或其他敌对行动或突发公共卫生事件对全球经济的影响）以及货币和财政政策， 特别是在利率方面；（19）客户行为的变化；（20）有关信用质量的不利发展；（21）韦伯斯特或桑坦德银行客户的业务或行业下降；（22）合并后的公司可能因拟议交易或在拟议交易后扩大合并后公司的业务运营而受到额外监管要求；（23）一般竞争、政治和市场条件以及可能影响韦伯斯特和桑坦德银行未来回报的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；（24）安全风险，包括网络安全和数据隐私风险，和资本市场；（25）通货膨胀；（26）技术变革的影响、程度和时机；（27）资本管理活动；（28）竞争性产品和定价压力；（29）法律和监管程序以及相关金融服务业事项的结果；（30）遵守监管要求。本通讯中所作的任何前瞻性陈述完全基于我们目前可获得的信息，并且仅在其发表之日发表。
韦伯斯特和桑坦德银行不承担义务公开更新可能因新信息、未来发展或其他原因而不时作出的任何书面或口头前瞻性陈述，除非法律要求。这些和其他重要因素，包括韦伯斯特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的因素（可在以下网址查阅：http://www.sec.gov/archives/edgar/data/wbs-20251231.htm/000080133726000008/0000801337-26-000008-index.html），以及桑坦德银行截至2025年12月31日止年度的表格20-F年度报告（可在以下网址查阅：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/san-20251231.htm/000089147826000030/0000891478-26-000030-index.html），以及韦伯斯特银行和桑坦德银行随后向SEC提交的文件，可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则韦伯斯特和桑坦德银行不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
有关交易的补充信息以及在哪里可以找到
请投资者和证券持有人阅读表格F-4上的登记声明和表格F-4上登记声明中包含的代理声明/招股说明书，以及已经或将向SEC提交的与交易有关的任何其他相关文件，或通过引用并入表格F-4上的登记声明和代理声明/招股说明书
投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov或通过以下方式联系Webster的投资者关系部门和桑坦德银行，免费获得Webster或桑坦德银行向SEC提交的这些文件和其他文件的副本：
参加征集的人员
韦伯斯特、桑坦德银行及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与了根据SEC规则就交易向韦伯斯特股东征集代理。有关韦伯斯特和桑坦德银行的董事和执行官的信息载于（i）韦伯斯特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第1号修订，包括标题为“高管薪酬”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”以及“某些关系和关联交易，和董事独立性”，于2026年4月24日向SEC提交，可在http://www.sec.gov/archives/edgar/data/wbs-20251231.htm/000080133726000011/0000801337-26-000011-index.html，以及（ii）桑坦德银行截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告，包括标题为“董事和高级管理人员”、“薪酬”、“股份所有权”和“大股东及关联方交易”，该报告已于2026年2月27日向SEC提交，可在http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/san-20251231.htm/000089147826000030/0000891478-26-000030-index.html。如果自韦伯斯特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1号修正案规定的金额以来，其董事或执行官持有的韦伯斯特证券发生了变化，这种变化已经或将反映在韦伯斯特提交给SEC的表格4上的所有权变更声明中。有关代理征集参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，均包含在韦伯斯特和桑坦德银行的委托书/招股说明书中以及向SEC提交的其他相关材料，以及已经或将要向SEC提交的对这些文件的任何修订或补充。您可以通过SEC维护的网站https://www.sec.gov免费获取这些文件的副本。