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Welltower OP LLC（“发行人”或“Welltower OP”）此次发售及发售本金总额为美元的将于20日到期的%票据（“20票据”）和本金总额为美元的将于20日到期的%票据（“20票据”，连同20票据，“票据”）。发行人为Welltower Inc.（“被担保人”或“Welltower”）的子公司。担保人将在优先无抵押基础上为票据提供全额无条件担保。

发行人将于2025年开始支付每年20期票据的利息。20个音符将在，20个上成熟。发行人可以选择在任何时间全部或不时部分赎回20票据，赎回价格在“票据说明——可选赎回”中描述。

这些票据将是发行人的无担保债务，将与其所有其他不时未偿还的无担保优先债务具有同等地位。票据将有效地从属于发行人子公司的所有负债，并在为此类债务提供担保的资产范围内从属于其担保债务。

票据将不会在任何国家证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。

投资票据涉及风险。在决定投资任何票据之前，您应该仔细考虑“风险因素”见本招募说明书补充第S-6页。

公共
提供
价格（1）

承销
折扣

收益
之前
费用，以
我们

每20注

共20注

每20注

共20注

合计

(1)	上述公开发行价格不包括应计利息（如有）。票据利息自，2025年起计。

证券交易委员会或任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年或前后通过存托信托公司为其参与者账户（包括Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和作为Euroclear System运营商（“Euroclear运营商”）的Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”））以记账形式交付票据，并以立即可用的资金支付。

联合账簿管理人


富国银行证券		摩根大通		PNC资本市场有限责任公司

本招股说明书补充日期为2025年6月。


	页
关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的警示性声明		2
在哪里可以找到更多信息		4
以引用方式纳入的文件		4
公司		6
收益用途		7
发售证券的一般说明		8
债务证券说明		9
资本股票说明		17
存管股份说明		22
认股权证说明		26
单位说明		28
对证券转让的限制		29
WELLTOWER INC.的公司注册证书和章程的某些规定的说明。		30
出售证券持有人		32
分配计划		33
证券的有效性		38
专家		38

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权交付给您的任何“自由书写招股说明书”中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类“免费编写招股说明书”中所包含的不同的额外信息或信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何该等“自由书写招股章程”或以引用方式并入其中的任何文件中所出现的信息在该文件的相应日期或其中规定的其他日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-i

这份文件分两部分。第一部分为招股书补充，对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。如本招股说明书补充说明所载信息与所附招股说明书所载信息存在冲突，则另一方面，应以本招股说明书补充说明所载信息为依据。

这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何“自由书写招股章程”的分发以及票据在其他司法管辖区的发售也可能受到法律限制。领取本招股说明书补充资料、随附的招股说明书和任何“自由书写招股说明书”的人员应自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何“自由书写招股章程”均不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人未获授权或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做或向向向其作出该等要约或招揽为非法的任何人使用有关的要约或招揽。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关“自由书写招股章程”均不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的“自由书写招股章程”均基于在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（各自称为“EEA合格投资者”）进行而编制。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区任何成员国提出作为本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关“自由书写招股说明书”所设想的发行标的的票据的要约，只能就欧洲经济区合格投资者这样做。Welltower OP和任何承销商均未授权，也未授权Welltower OP和承销商在EEA中向EEA合格投资者以外的任何票据要约作出。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97（“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是EEA合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的“自由书写招股章程”以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未进行，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的“自由书写招股章程”以及此类其他文件和/或材料均未获得授权人士就《2000年英国金融服务和市场法》第21条的目的批准，作为

S-ii

修正（“FSMA”）。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的“自由书写招股章程”及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的“自由撰写招股章程”及此类其他文件和/或材料仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义范围（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条范围内，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的“自由书写招股说明书”以及任何此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关“自由书写招股说明书”及任何此类其他文件和/或材料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与相关人员进行。任何非相关人士的英国人士均不得作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关“自由书写招股章程”或与发行特此发售的票据有关的任何其他文件和/或材料或其各自的任何内容。

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关“自由书写招股章程”均不是就（EU）2017/1129条例而言的招股章程，因为它构成英国国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的“自由书写招股章程”均基于在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（各自称为“英国合格投资者”）进行而编制。据此，任何作出或拟在英国作出本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关“自由书写招股章程”所设想的发售标的的票据要约的人，只能就英国合格投资者这样做。Welltower OP或任何承销商均未授权，Welltower OP和承销商也未授权在英国向英国合格投资者以外的任何票据要约提出。

禁止向英国零售投资者出售——这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它构成英国国内法的一部分；或（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它构成英国国内法（“英国MiFIR”）的一部分；或（iii）不是英国合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在作出投资任何票据的决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们授权交付给您的任何“免费编写招股说明书”，以及本招股说明书补充中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

S-iii

除非我们另有具体说明，否则本募集说明书补充文件中对“Welltower”或“担保人”的提及均为Welltower Inc.，对“Welltower OP”或“发行人”的提及均为TERM3 OP LLC。凡提述“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语，均统称为Welltower、Welltower OP以及Welltower和/或Welltower OP拥有或控制的实体/子公司，但票据发行人的情况除外，后者仅指Welltower OP LLC，而票据担保人的情况则仅指Welltower Inc.。

S-四

本摘要重点介绍了有关我们和本次发行的精选信息。这些信息并不完整，并不包含您在决定投资票据之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，包括本招股章程补充文件所载的“风险因素”和“前瞻性陈述”以及随附的招股章程和财务报表所载的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示性声明”以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入的其他信息。

关于我们公司

Welltower Inc.（NYSE：WELL）是标普 500强公司之一，是世界卓越的住宅健康和医疗保健基础设施公司之一。我们寻求将我们的1500多个老年人和健康住房社区组合定位于住房、医疗保健和酒店的交叉点，为美国（“美国”）、英国和加拿大的成熟租房者和老年人创建充满活力的社区。我们还努力为门诊医疗大楼的医生提供提供提供优质护理所需的关键基础设施。

我们的首要目标是保护股东资本，提升股东价值。由于净营业收入和投资组合的逐年增长，我们寻求向股东支付持续的现金股息，并创造机会增加向股东支付的股息。为实现这些目标，我们投资于全方位的老年人住房和医疗保健房地产，并按物业类型、关系和地理位置使我们的投资组合多样化。

Welltower是Welltower OP的初始成员和大股东，截至2025年3月31日，拥有约99.641%的所有权权益。我武生物所有的物业所有权、开发及相关业务经营均通过Welltower OP进行，且Welltower除对Welltower OP的投资外不存在重大资产或负债。Welltower不定期发行股权，其有义务以募集资金净额向Welltower OP追加出资。包括信贷融通、优先票据和有担保债务在内的所有债务均由Welltower OP及其子公司承担，并且Welltower已为所有未偿还的优先无担保票据提供全额无条件担保，并将为特此发售的票据提供全额无条件担保。

如需更多信息，请访问互联网：www.welltower.com。我们网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书中，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在内。

其他信息

美国证券交易委员会（“SEC”）有一个网站www.sec.gov，其中包含Welltower的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和代理声明，以及对其的所有修订。

S-1

排名	这些票据将是发行人的优先无抵押债务，将与其所有其他不时未偿还的无抵押优先债务具有同等地位。票据将有效地从属于发行人子公司的所有负债，并在为此类债务提供担保的资产范围内从属于其担保债务。见“说明说明说明”。

担保	Welltower，Inc.将在优先无抵押基础上为票据提供全额无条件担保。见“说明说明——一般。”

可选赎回	在20 PAR赎回日（定义见“票据说明—可选择赎回”）之前，发行人可随时、不时选择全部或部分赎回20票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）按每半年（假设20票面值赎回日到期的20份票据）按国库券利率（定义见“票据说明——可选赎回”）加上基点减（b）至赎回日应计利息折现的剩余预定支付本金及其利息的现值之和（假设20票面值赎回日到期的20份票据），及（2）将予赎回的20项票据本金的100%，加上（在任何情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。在20票面赎回日或之后，发行人可赎回

S-2

在20票面赎回日（定义见“票据说明—可选赎回”）之前，发行人可在任何时间及不时选择全部或部分赎回20票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：（1）（a）按半年度基准（假设20票面赎回日到期的20票据）贴现至赎回日的剩余预定本金及其利息的现值之和（假设一360天由十二个组成的年份30天个月）按国库券利率（定义见“票据说明—可选赎回”）加基点减（b）至赎回日期应计利息，及（2）将予赎回的20份票据本金的100%，在任何一种情况下，加上截至赎回日期应计及未付利息。发行人可于20票面赎回日或之后，于任何时间及不时赎回全部或部分20票据，赎回价格相等于被赎回的20票据本金额的100%加上截至赎回日的应计及未付利息。

所得款项用途

我们打算将出售票据所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还债务以及投资医疗保健和老年人住房物业。在此类使用之前，所得款项净额可投资于美国的短期、投资级、有息证券、存款证或间接或担保债务。见“所得款项用途”。

利益冲突	某些承销商的关联公司是我们信贷安排下的贷方，可能会以其他方式向我们提供信贷。因此，这些关联公司将从此次发行中获得部分净收益，只要这些净收益用于偿还此类债务。如果本次发行所得款项净额的5%以上支付给任何个人承销商或其关联公司，则本次发行将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条规则进行。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

某些盟约	票据和将根据其发行的补充契约（定义见“票据说明——一般”）分别包含多个契诺，包括“票据说明——某些契诺”中所述的以下内容：

•

不得质押或以其他方式受制于任何留置权的契诺（定义见“票据说明—若干契诺”）发行人的任何财产或资产或其附属公司的财产或资产

S-3

除非票据与如此担保的所有其他债务具有同等和按比例的担保。本契约不适用于担保债务的留置权，这些债务在任何一次未偿还的总额不超过（1）发行人及其合并子公司在发生该等额外留置权之前的总资产（定义见“票据说明——某些契诺”）之和的40%，以及（2）所获得的任何房地产资产或应收抵押的购买价格，以及发行人或任何子公司自该日历季度末以来收到的任何证券发行收益的金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务（定义见“票据说明——某些契约”）的范围内），包括因产生此类额外留置权而获得的收益。此外，本契诺不适用于发行人的某些其他义务，如“票据说明——某些契诺”中更充分解释的那样。

•

如果发行人及其合并子公司的未偿债务本金总额在该等设定、承担或发生时以及在该等设定、承担或发生后以及在任何同时进行的交易中高于（1）发行人及其合并子公司在发生该等额外债务之前的总资产和（2）所取得的任何房地产资产或应收抵押的购买价格之和的60%，则发行人将不会对任何债务设定、承担、产生或以其他方式承担责任的契约，以及发行人或任何子公司自该日历季度末以来收到的任何证券发行收益的金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括因产生此类额外债务而获得的收益。

•

发行人将拥有或维持的契约，在综合基础上，截至发行人每个财政季度的最后一天，利息覆盖率（定义见“票据说明——某些契约”）不低于150%。

•

发行人将在任何时候维持不少于发行人及其附属公司在综合基础上的无担保债务（定义见“票据说明——若干契诺”）的未设押资产总额（定义见“票据说明——若干契诺”）的150%的契诺。

下沉基金	这些票据无权获得任何偿债基金付款。

管治法

纽约

S-4

图书分录	每一系列票据将作为完全注册票据发行，由存放于或代表存托信托公司（“DTC”）的一张或多张全球票据代表，并以DTC的合伙企业代名人Cede & Co的名义注册。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear中的任何一种方式持有全球票据的权益。

受托人	纽约梅隆银行信托公司，N.A。

S-5

对票据的投资涉及风险。阁下应仔细考虑下述风险因素，连同本招股章程补充文件及随附招股章程所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的所有其他信息，包括Welltower截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”部分下的讨论，因为此类讨论可能会在Welltower向SEC提交的其他报告中进行修改或更新，然后再决定投资于票据。

票据产生的风险

票据将有效地从属于我们的有担保债务，并从属于我们的子公司不时未偿还的所有负债。

票据和担保分别仅为发行人和担保人的义务，将有效地从属于发行人和担保人的子公司（发行人除外）的所有负债，并在为该债务提供担保的资产范围内从属于发行人、担保人及其子公司的有担保债务。见“说明说明说明”。

我们的业务运营可能无法产生偿还债务所需的现金。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款将使我们能够履行与我们的债务相关的义务，包括发行人根据本招股说明书补充文件发行的票据。再者，Welltower除对发行人的投资外，不存在其他重大资产。截至2025年3月31日，我们的综合债务总额约为170亿美元。

Welltower Inc.提供的担保受到某些抗辩的约束，这些抗辩可能会限制您在票据上获得付款的权利。

尽管担保为票据持有人提供了对Welltower资产的直接债权，但针对Welltower的担保的强制执行将受到担保人一般可用的某些“担保权”抗辩的约束。在某些情况下，执行还可能受到Welltower可用的其他抗辩的约束。在该保证不可执行的情况下，您将无法成功地向Welltower主张索赔。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务持有人归还从担保人处收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，如果（其中包括）Welltower在其发生或订立担保时收到的担保低于合理等值价值或发生担保的公平对价，且有以下任何一种情况，法院可以使Welltower提供的票据的担保无效，或者可以使担保次级于Welltower的所有其他债务：

•

因发生担保事项导致Welltower资不抵债或被认定资不抵债；

•

Welltower从事了剩余资产构成不合理小额资金的业务或交易；或者

•

Welltower打算产生或相信它会产生超出其支付能力的债务，因为这些债务到期。

S-6

我们无法确定法院将使用什么标准来确定Welltower是否就其对票据的担保收到了合理等值或公平对价。如果法院判定Welltower的担保无效，票据持有人将不再在该担保项下对Welltower享有债权。此外，法院可能会指示票据持有人偿还根据其向Welltower或为Welltower债权人的利益而设立的基金提供的担保已从Welltower收到的任何款项。

如果法院将Welltower的担保作废、要求返还Welltower在其担保下支付的款项或将该担保从属于Welltower的其他义务，我们无法向您保证支付票据的资金将来自发行人或任何其他来源。

您可能无法转售票据，因为票据可能没有活跃的交易市场。

每一系列票据均为新发行的证券，不存在已建立的交易市场。我们不打算申请任何票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。票据的市场可能不会发展，如果有，也不一定会维持。如果票据没有发展或没有维持活跃的交易市场，持有人可能根本无法或以其可接受的价格转售票据。票据的任何交易市场的流动性以及未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括票据持有人的数量、发行人的经营业绩、财务业绩和前景、现行利率、发行人信用评级或前景的变化、类似证券的市场和整体证券市场，并可能受到这些因素的不利变化的不利影响。因此，无法就票据的任何交易市场的流动性作出保证。

我们可能能够发行更多的债务，其中一部分可能是额外的担保债务。

义齿（定义见“票据说明——一般”）不限制发行人或担保人可能发行的债务金额，并且发行人出于各种目的（包括为现有和新财产融资）通常会产生额外债务（有担保和无担保）。然而，补充契约的附加契约条款，包括留置权限制条款和债务限制条款，限制了发行人可能产生的有担保债务金额和总债务，如“票据说明——某些契约”中更全面的解释。尽管有上述契诺，发行人和担保人将能够在未来产生大量额外的总债务和有担保债务。

有关票据的负面评级行动可能会导致其交易价格显著下滑。

对票据进行评级的评级机构可以给予低于发行人其他债项所给予评级的评级。评级机构也可能在未来降低评级或对票据采取其他不利行动。如果评级机构给予低于预期的评级或降低，或表示未来可能降低其评级，票据的交易价格可能会明显下降。

S-7

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。当我们使用“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”等词语或类似的表达方式，而这些表达方式并不仅仅涉及历史事件时，我们就是在做出前瞻性陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于与我们收购、开发或出售物业的机会有关的陈述；我们以当前预期的条款或在当前预期的时间范围内完成预期的收购、投资或处置的能力；我们的运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期出租率；Welltower向股东申报和进行分配的能力；我们的投融资机会和计划；Welltower作为房地产投资信托基金的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中讨论的预期存在重大差异的风险和不确定性。这可能是多种因素造成的结果，包括但不限于：

•

宏观经济和地缘政治发展的影响，包括经济衰退、通胀和利率上升、政治或社会冲突、动乱或暴力或类似事件；

•

资本市场的状况，包括资本的可得性和成本；

•

医疗保健行业面临的问题，包括法规和支付政策的遵守和变更、对政府调查和惩罚性和解的回应、公众对医疗保健行业的看法以及运营商/租户难以以具有成本效益的方式获得和维持足够的责任和其他保险；

•

融资条款的变化；

•

医疗保健和老年人住房行业内部的竞争；

•

运营商/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于其支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们过渡或出售具有盈利结果的物业的能力；

•

未能按预期进行新的投资或收购；

•

自然灾害、突发公共卫生事件和影响我们物业的极端天气；

•

我们有能力在出现空缺时以类似的速度重新租赁空间；

•

我们以与出售资产类似的利率及时将出售收益再投资的能力；

•

经营者/租户或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响医疗保险和医疗补助报销率和运营要求的政府法规；

•

经营者/承租人提出或针对经营者/承租人提出的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购有关的意外困难和/或支出；

•

影响我们财产的环境法；

•

监管我们财务报告的规则或做法的变化；

•

美国和外国货币汇率的变动以及美国和全球货币、财政或贸易政策的变化；

S-8

在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，出售票据的净收益将约为美元。我们打算将出售票据所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还债务以及投资医疗保健和老年人住房物业。在此类使用之前，所得款项净额可投资于美国的短期、投资级、计息证券、存款证或间接或担保债务。

某些承销商的关联公司是我们信贷额度下的贷方，可能会以其他方式向我们提供信贷。因此，这些关联公司将从此次发行中获得部分净收益，前提是这些净收益用于偿还此类债务。如果向任何个人承销商或其关联公司支付超过本次发行净收益的5%，则本次发行将根据FINRA规则5121进行。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-10

以下对票据特定条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券说明”中对债务证券的一般条款和规定的描述，特此提及。以下摘要通过参考义齿（定义如下并在随附的招股说明书中描述）和补充义齿（定义如下）对其整体进行了限定。本文未另行定义的大写术语应具有随附的招股说明书中赋予的含义。在本节中，除非另有特别说明，否则“我们”、“我们的”和“我们的”仅指Welltower OP LLC，而不是其子公司。“担保人”一词是指Welltower Inc.

一般

每一系列票据将在发行人、担保人和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”）之间作为经日期为2022年4月1日的第23号补充契约（经如此修订，“契约”）修订的日期为2010年3月15日的契约下的单独系列债务证券发行，并由其补充契约补充，日期为2025年（“补充契约”）。这20份票据最初的本金总额将被限制在美元。这20份票据最初的本金总额将被限制在美元。

20票据将于，20日到期（除非按下文“—可选赎回”项下所述提前赎回）。自2025年起，20票据将按本招股章程补充文件封面所示的每一年的利率计息，自2025年起每半年支付一次于该利息支付日期之前的下一个营业时间结束时或（视情况而定）于该利息支付日期之前的下一个营业时间结束时以该20票据的名义注册的人士。

如某付息日或到期日或任何较早的兑付日落在非营业日的某一天，则相关的本金、溢价（如有）和/或利息的支付将在下一个营业日进行，犹如在该款项到期之日进行，且自该付息日或到期日或该兑付日（视情况而定）起及之后的期间的应付金额不会产生利息。

每个系列的票据可能会重新开放，我们可能会不时发行与特此提供的该系列票据相同系列且具有相同CUSIP编号的额外票据，只要该系列的额外票据可与特此提供的票据在美国联邦所得税方面进行互换。此类系列票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，整数倍为1000美元。每个系列的票据将以记账形式的全球票据作为证明，除非在下文“—记账系统”中描述的有限情况下。这两个系列的票据都不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统报价。

票据将为发行人的高级无抵押债务，并将与发行人的所有其他不时未偿还的无抵押高级债务具有同等地位。票据将由担保人在优先无抵押基础上提供全额无条件担保，因此，该担保将是担保人的优先无抵押债务，并将与担保人不时未偿还的所有其他无抵押优先债务具有同等地位。这些票据将不会由我们的子公司提供担保。票据将有效地从属于发行人、担保人及其附属公司的担保债务，以担保该等债务的资产为限，并从属于发行人及担保人附属公司的所有负债（其他

S-11

比发行人）。因此，在您能够从我们的设押或间接持有的财产中实现任何价值之前，必须全额清偿这些先前的债务和负债。截至2025年3月31日，我们的子公司拥有我们约98%的房地产投资，它们是独立的法律实体，没有义务根据票据支付任何到期金额。截至2025年3月31日，我们和/或我们的某些子公司的债务和其他债务本金约为170亿美元。发行人、担保人及其子公司也可能产生额外债务，包括有担保债务，但须遵守下文“—某些契约”中所述的规定。

某些盟约

票据将不会以抵押、质押或其他留置权作担保。我们将在补充契约中承诺，不质押或以其他方式受制于任何留置权、我们的任何财产或资产或我们的子公司的财产或资产，除非票据由此类质押或留置权与由此担保的所有其他义务同等和按比例担保，只要此类其他义务应如此担保；但是，前提是，该等契约不适用于在任何一次未偿债务的总和不超过（i）在发生该等额外留置权之前，在Welltower最近提交的表格10-K或表格10-Q（视情况而定）所涵盖的日历年度或季度末，美国和我们的合并子公司的总资产（定义见下文）之和的40%的留置权担保债务，以及（ii）所收购的任何房地产资产或应收抵押的购买价格，以及自该日历季度末以来，我们或任何子公司收到的任何证券发行收益的金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括与产生此类额外留置权相关的那些收益。此外，本盟约不适用于：

(a)	我们或我们的子公司根据工人赔偿法、失业保险法、社会保障法或类似立法作出的质押或存款，或与投标、投标、合同（用于支付我们或我们的子公司的债务除外）有关的善意存款，或我们或我们的任何子公司作为一方的租赁，或为担保我们或我们的子公司的公共或法定义务而进行的存款，或为担保、上诉、履约或我们或我们的任何子公司作为一方的其他类似债券而进行的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税款或进口关税或支付租金的保证金；

(b)	法律规定的留置权，例如承运人、仓库人、材料人和机械师的留置权，或因对我们或我们当时的任何子公司的判决或裁决而产生的留置权，我们或该子公司目前应提起上诉或进行复核程序；

（c）	对尚未因不支付而受到处罚的税款的留置权和对其支付的税款正在善意和通过适当程序提出争议的留置权；

（d）	轻微勘测例外、轻微产权负担、地役权或他人对路权、公路和铁路道口、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的保留或权利，或对不动产的使用进行分区或其他限制；

（e）	与开展我们的业务或我们的任何子公司的业务或与我们或他们各自的财产的所有权有关的附带留置权，而这些留置权并非与我们或该子公司的债务有关，本（e）条中提及的所有留置权总体上不会实质性损害与其相关的财产的价值或实质性损害其在作为我们和我们的子公司的整体业务运营中的使用，就（a）至（e）条中提及的所有上述情况而言，仅限于在正常业务过程中产生和持续的范围内；

（f）	购买我们或我们的子公司在正常业务过程中获得或持有的财产上的金钱留置权，以担保为该财产的全部或任何部分成本提供融资而招致或承担的债务；但（i）任何该等留置权与该财产的取得同时附加或在取得后20天内附加，（ii）该等留置权仅附加于该交易中如此获得的财产，（iii）由此担保的债务本金不超过该财产成本的100%，（iv）我们和我们的子公司在综合基础上的所有此类债务的总额在任何时候均不得超过1,000，000美元；

S-12

（h）	上述（a）至（g）条（含）中提及的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）；但条件是，由此担保的任何和所有债务和债务的金额不得超过紧接此类延期、续期或替换时间之前如此担保的金额，并且此类延期、续期或替换应限于担保如此延期、续期或替换的留置权的全部或部分财产（加上对此类财产的改良）。

我们还将在补充契约中承诺，如果我们和我们的合并子公司的未偿债务本金总额在此类创建、承担或发生时以及在其生效后以及在任何同时进行的交易中超过（i）我们和我们的合并子公司截至Welltower最近提交的表格10-K或表格10-Q所涵盖的日历年度或季度末的总资产之和的60%，我们将不会创建、承担、产生或以其他方式承担任何债务，视情况而定，在发生此类额外债务之前，以及（ii）我们或任何子公司自该日历季度末以来收到的任何房地产资产或应收抵押的购买价格，以及收到的任何证券发行收益的金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括与发生此类额外债务相关的那些收益。

我们还将在补充契约中承诺，截至每个财政季度的最后一天，我们将拥有或维持不低于150%的利息覆盖率（定义见下文），在综合基础上。

最后，我们将在补充契约中承诺，我们将始终保持未设押资产总额（定义见下文）不低于我们和我们的子公司在综合基础上的无担保债务（定义见下文）的未偿本金总额的150%。

就上述契诺而言，定义的术语具有以下含义：

“现金”——对任何人而言，是指根据一贯适用的公认会计原则定义的该人的现金和现金等价物。

“EBITDA”——指任何期间，就我们和我们的子公司在合并基础上，根据公认会计原则确定，该期间的净收入（或净亏损）之和加上作为以下各项费用处理的所有金额之和：（a）利息，（b）折旧，（c）摊销，以及（d）在确定此类净收入（或净亏损）时所包括的范围内的所有应计税或以收入计量；但前提是，净收入（或净亏损）的计算应不产生非常损失或收益。

“有资金负债”——指截至其确定的任何日期，（a）根据公认会计原则确定的任何人的所有债务，根据其条款在计算日期后一年以上到期，以及自该日期起一年内到期的任何此类债务，该债务可由债务人选择展期或展期至自该日期起一年以上的日期，以及（b）所有此类债务的当前部分。

“GAAP”——指美国公认会计原则。

“负债”——就任何人而言，指所有：（a）直接和或有负债或义务，根据公认会计原则，这些负债或义务将包括在确定该人在债务确定之日的资产负债表负债方所示的总负债时，包括但不限于根据这些原则将在该资产负债表的负债方以特定美元金额列示的或有负债，除非任何此类负债或义务包括任何财产的经营租赁，真实的或个人的；（b）该人为之承担的其他人的责任或义务

S-13

直接或间接承担责任，通过担保（无论是通过直接担保、担保、贴现、背书、照付不议协议、购买或垫付或保存资金的协议或具有担保效力的其他协议）或其他方式；（c）以该人任何资产上的留置权为担保的负债或义务，无论该等负债或义务是否已由其承担；（d）该人就为该人的账户签发的信用证和为该人开立的银行承兑汇票而直接或或或或有的负债或义务。

“利息覆盖率”——指截至任何财政季度的最后一天，以百分比（可能超过100%）表示的商，由EBITDA除以利息费用确定；所有上述情况均参照截至该确定日期的前四个财政季度计算得出。

“利息费用”——指任何期间，在合并的基础上，在该期间的任何时间，所有未偿还债务项目的所有已付或应付利息（不包括未摊销的债务发行费用）的总和。

“留置权”——指任何抵押、信托契据、质押、担保权益、产权负担、留置权、任何种类的债权或押记（包括给予上述任何一项的任何协议）、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何上述任何性质的租赁，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》提交或同意给予任何融资报表。

“人”——指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“总资产”——是指，不重复的总和：

•

未折旧房地产资产；以及

•

发行人及子公司的所有其他资产（不含应收账款和非不动产无形资产），

全部按照公认会计原则在合并基础上确定。

“未设押资产总额”——指在任何日期，我们的房地产投资净额（按账面价值计算）和我们的子公司的房地产投资净额（不受任何留置权的约束，这些留置权为我们和我们的子公司所借资金的债务提供担保，加上与此相关的贷款损失准备金、累计折旧加上现金，因为所有这些金额将出现在我们截至该日期根据公认会计原则编制的合并资产负债表上；但前提是，“未设押资产总额”不包括我们和我们子公司的未合并合资企业下的房地产投资净额。

“未折旧房地产资产”——指截至任何日期，按原始成本估值的房地产资产加上资本改良的金额。

“无担保债务”——指已融资债务减去由我们和我们子公司的财产或资产的留置权担保的债务。

失责及契约失责

如契约和补充契约中所述，每个系列的票据都受到撤销和契约撤销的限制，而担保也受到撤销的限制。具体而言，根据我们的选择（a）发行人和担保人将被解除与相关系列票据和担保（如适用）有关的任何和所有义务（发行最终票据以换取临时票据、登记票据的转让或交换、替换已销毁、被盗、丢失或残缺的某些义务除外）

S-14

票据，并就票据维持办事处或代理机构，并以信托方式持有款项）或（b）发行人将免除其遵守义齿中规定的某些契诺的义务，包括但不限于上文“—某些契诺”中就相关系列票据规定的那些，以及就任何该等契诺发生违约事件，包括下文“—违约事件”项下所述的违约事件，如果在任何一种情况下，我们不可撤销地以信托、金钱或美国政府债务的形式向受托人存入款项，而这些款项或款项将通过按照其条款支付其利息及其本金而提供足够金额的款项（根据具有国家声誉的注册公共会计师事务所的意见，其副本将提供给受托人），而无需将由此赚取的任何利息进行再投资，以根据此类票据的条款在此类付款到期之日（可能包括我们指定的一个或多个赎回日期）支付相关系列票据的所有本金（以及溢价，如有）和任何利息。

此类信托只有在（其中包括）（a）没有任何违约事件或随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之将成为有关义齿下的相关系列票据的违约事件的情况下才能成立，并且在该存款日期仍在继续，（b）我们将已交付大律师意见，大意是该系列票据的持有人将不会因此类存款或撤销而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将按未发生此类撤销的相同方式缴纳美国联邦所得税。如果在相关系列票据和相关担保的义齿失效后，我们未能遵守我们和担保人在义齿下的剩余义务，并且由于发生任何未解除的违约事件而宣布此类票据到期应付，则存放在受托人的金额和美国政府债务可能不足以支付此类违约事件导致的加速时此类票据到期的金额。然而，我们将继续就该等付款承担责任。

下沉基金

这些票据无权获得任何偿债基金付款。

可选赎回

在20票据到期日之前（20个月前）（“20票面赎回日”），我们可随时及不时选择全部或部分赎回20票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上基点减（b）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设20票面赎回日到期的20票据）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）将赎回的20票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于20票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分20票据，赎回价格相等于被赎回的20票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

（1）（a）余下预定付款本金及其利息的现值总和折现至赎回日（假设20票据于20票面赎回日到期）的半-

S-15

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回通知前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国债恒定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回通知H.15 TCM或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们将根据在该日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率，或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国库券。如果没有美国国债证券在适用的票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。为免生疑问，受托人没有计算赎回价格的责任。

S-16

在部分赎回的情况下，将根据全球形式的票据的政策和程序，选择用于赎回的票据，如果是凭证式票据，则通过抽签进行。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

担保

担保人将充分和无条件地保证发行人在契约和票据下的义务，包括票据的本金、溢价（如有）和利息的到期和准时支付，无论是在规定的到期日、在加速时、要求赎回或其他情况下。该担保将是担保人的优先无担保债务，将与担保人的其他优先无担保债务享有同等受偿权。担保人除对发行人的投资外，无其他重大资产。我们的任何子公司都不会为我们在特此提供的票据下的义务提供担保。

簿记系统

每一系列票据将以完全注册的全球证券（“全球证券”）的形式发行，该证券将存放于或代表DTC，并登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co的名下。除非在下述情况下，否则票据将不会以最终形式发行。除非且直至其全部或部分交换为其所代表的单个票据，否则除非由DTC整体转让，或由DTC或DTC的其他代名人或由DTC或DTC的任何代名人转让给继任存管机构或该继任者的任何代名人，否则不得将全球证券转让给TERM3或TERM3或TERM4的其他代名人。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC持有并为超350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者（“直接参与者”）存放于DTC的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机记账式转账和质押，为直接参与者之间销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

S-17

在DTC系统下购买Global Securities必须由或通过直接参与者进行，直接参与者将获得Global Securities在DTC记录上的信用。每个全球证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供的书面确认，提供交易细节，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在环球证券所有权权益的证书，除非环球证券的记账系统停止使用。

为便于后续划转，所有由直接参与者存放在DTC的Global Securities均已登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。Global Securities存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致实益所有权发生任何变更。DTC对Global Securities的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映该Global Securities账户贷记的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）均不会就全球证券表示同意或投票。按照其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给全球证券在记录日期记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。Global Securities的本金和利息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的他们各自的持股记入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付本金、溢价（如有）和利息是我们的责任或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

如果一个系列的票据被赎回的数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该发行中需要赎回的利息金额。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止提供其作为全球证券存管人的服务。在这种情况下，在未取得后续证券存管机构的情况下，要求打印并交付全球证券凭证。

我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。在该活动中，全球安全证书将被打印并交付给DTC。

S-18

明流。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将在DTC为Clearstream收到的范围内，按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear。Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过付款同时进行电子记账式交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与几个国家的几个市场的国内市场进行接口。Euroclear是根据与英国公司Euroclear plc的合同运营的。所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是Euroclear plc。Euroclear plc代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商或其他关联机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商由比利时银行和金融委员会监管和审查。

已在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立了联系，以促进在美国境外销售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以便利转让，但它们没有义务履行这些程序，并且这些程序可能随时被修改或终止。

这一节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC的簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们和承销商均不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任。

结算及付款

票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。有关票据的所有本金、溢价（如有）和利息的支付将由我们以立即可用的资金支付。

企业发行人的长期票据和债券的二级交易一般以票据交换所或次日资金结算。相比之下，票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期或提前赎回或直至票据以凭证式发行，因此票据的二级市场交易活动将被要求由DTC以立即可用的资金进行结算。无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。

S-19

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权，作为DTC的参与者。当票据要从直接参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理接收付款票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者的账户。票据的信用将在第二天（欧洲时间）出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，因此直接参与者将能够采用他们的通常程序，为Clearstream或Euroclear参与者的利益向相关的美国代理发送票据。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对直接参与者而言，跨市场交易的结算与两个直接参与者之间的交易没有区别。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给直接参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理以付款方式转让这些票据。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将被重新估值到起息日，这将是在纽约发生结算的前一天。如果未在预定起息日完成结算，即交易失败，则记入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为在实际结算日进行估值。

您应该知道，只有在这些清算系统开放营业的日子，您才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

违约事件

除招股章程中所述的义齿违约事件外，以下构成义齿和补充义齿下有关票据的违约事件：

•

发行人或担保人在任何适用的宽限期届满后发生本金总额超过50,000，000美元的任何其他债务违约，这导致此类债务的到期加速；但前提是，只要HCN Canadian Holdings-1 LP、发行人和加拿大BNY信托公司在2022年3月31日之前根据我们的补充契约或日期为2015年11月25日的契约发行的任何优先债务证券仍未偿还，50,000，000美元将被10,000，000美元替换。如果在我们或担保人收到指明违约并要求我们或担保人解除其他债务或导致加速被撤销或废止的书面通知后的10天内，其他债务被解除，或加速被撤销或废止，则此种违约不属于违约事件。受托人或适用的未偿还票据本金超过50%的持有人均可发出通知。

•

有管辖权的法院对我们或我们的任何子公司作出总额超过10,000，000美元（不包括完全由保险承保的金额）的一项或多项判决、命令或法令，而此类判决、命令或法令在连续30天期间的总额超过10,000，000美元（不包括完全由保险承保的金额）仍未解除、未中止和未得到满足。

•

该担保不具有完全效力和效力，或被担保人主张不具有完全效力和效力。

S-20

此讨论乃适用于票据美国持有人的若干额外美国联邦所得税考虑因素的摘要，而这些因素并未在Welltower截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中的“税务”标题下进行讨论。本讨论仅供一般参考，并非税务建议。本摘要仅为对Welltower年度报告中“税收”标题下讨论内容的补充，应与之一并阅读。票据的税务处理将取决于持有人的特定情况，本摘要仅适用于将票据作为资本资产持有的美国持有人。只有当您是票据的初始持有人并且您以与票据发行价格相等的价格获得票据时，本摘要才适用于您。票据的发行价格是向债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的大量票据出售的第一个价格。本摘要未涉及可能与某些类型的票据持有人相关的所有税收方面（包括但不限于保险公司、免税实体、金融机构或经纪自营商、持有票据作为套期保值、综合转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分的人、使用按市值计价方法对其证券进行会计处理的证券交易者、传递实体和外国公司的投资者以及非美国公民或居民的人）。

本摘要并未根据您的特定投资或其他情况讨论可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不讨论任何州或地方所得税或外国所得税或其他税收后果。本摘要以现行美国联邦所得税法为依据。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变化或不同解释，可能会对获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果产生重大影响。在您购买票据之前，您应该就获得、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询您自己的税务顾问。

有关票据持有人的美国联邦所得税以及担保人作为REIT的美国联邦所得税的更详细讨论，其中包括与股份所有权、收入、资产和分配有关的各种复杂要求，请参阅Welltower年度报告中“税收”标题下的讨论。

可摊销债券溢价

一般来说，以超过其本金金额（不包括可适当分配给发行前应计利息的任何金额）购买票据的美国持有人将被视为以等于该超额金额的可摊销债券溢价购买了该票据。美国持有者通常可以选择使用恒定收益率法在票据的剩余期限内摊销这笔债券溢价。美国持有人通常可以使用可分配到应计期的可摊销债券溢价来抵消规定的利息，该利息需要计入其在该应计期的票据毛收入中。美国持有者必须将其在票据中的计税基础减去任何一年摊销的溢价金额。摊还债券溢价的选择适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时拥有的所有应税债务义务，以及此后美国持有人获得的所有应税债务义务，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。如果美国持有人不选择摊销债券溢价，该溢价将减少收益或增加其在处置票据时原本会确认的损失。

原始发行折扣

就美国联邦所得税而言，“发行价格”低于其本金额的票据将被视为已发行原始发行折扣（“OID”），除非该票据满足微量

S-21

阈值（根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）以及根据该法颁布的适用的财政部条例确定）。预计这些票据将在没有OID或不超过美国联邦所得税目的的最低金额OID的情况下发行。在这种情况下，根据您通常的美国联邦所得税会计方法，票据的利息通常会在支付或应计时被视为普通收入。但是，如果票据的发行金额低于本金金额，且差额超过微量金额，则您将被要求在收到归属于该收入的现金付款之前，将收入的差额计入OID，因为它是根据基于复利的固定收益率法产生的。

利息的支付

受制于上述关于可摊销债券溢价和原始发行折扣的讨论，根据美国联邦所得税目的的美国持有人的会计方法，票据所支付的规定利息一般将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。

拟议中的立法可能会导致对居住在征收“不公平税”国家的非美国持有者征收更高的税率。

美国国会正在考虑可能影响对非美国票据持有者征收的美国联邦所得税预扣率的立法。特别是，正在考虑一项提案，该提案可能会大幅提高适用于支付给根据该提案征收“不公平的外国税收”的国家居民的某些美国税率。为此，根据目前提议的《守则》第899条版本，旨在对来自其境内消费者的大型科技公司的收入征税的国家征收的数字服务税、旨在确保跨国企业在全球范围内缴纳最低水平税收的承担利润规则税，以及针对将利润从经济活动发生国转移出去的跨国公司的利润转移所得税，被视为“不公平的外国税收”。虽然目前看来，该条款不适用于《守则》第871（h）条规定的免税“投资组合利息”，但在这方面无法保证。目前尚不确定这项立法是否会以目前的形式通过，还是将从拟议立法中完全删除。非美国持有者应就审议中的立法提案咨询其税务顾问。

先前关于某些额外美国联邦所得税考虑的讨论仅供一般参考。每个票据持有人应就获得、持有和处置票据对其产生的特定税务后果，包括任何国家、当地或外国税法的适用性和效力，以及适用法律的任何拟议变更，咨询其自己的税务顾问。

S-22

富国银行 Securities，LLC、J.P. Morgan Securities LLC和PNC Capital Markets LLC担任此次发行的联席账簿管理人。根据承销协议的条款和条件，下述承销商通过其代表、富国银行 Securities，LLC、J.P. Morgan Securities LLC和PNC Capital Markets LLC已分别同意向我们购买下列分别列于承销商名称对面的票据的本金额。


承销商	校长金额 20注	校长金额 20注
富国银行 Securities，LLC	$	$
摩根大通证券有限责任公司
PNC资本市场有限责任公司

合计	$	$

包销协议规定，若干承销商购买本招股章程补充文件所提供的票据的义务受若干先决条件的约束，并且承销商将购买本招股章程补充文件所提供的所有票据（如果购买其中任何票据）。

我们已获承销商代表告知，承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售票据。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按适用的公开发行价格折让出售，折让最高可达20票据本金额的%，最高可达20票据本金额的%。

任何该等证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格较适用的公开发行价格的折扣最高可达20票据本金额的%，最高可达20票据本金额的%。票据首次发行后，承销商代表可变更公开发行价格和其他发售条款。在美国境外发行的票据的销售可能由承销商的关联公司进行。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。我们将向承销商支付的包销折扣为20票据本金额的%及20票据本金额的%。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，包括注册、备案费、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣，将约为$。

我们已同意就某些特定类型的责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就任何这些责任支付的款项作出贡献。

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请将任何票据在全国性证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。

承销商代表告知我们，承销商打算在票据做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法就票据的任何交易市场的发展、维护或流动性提供任何保证。如果票据的活跃公开交易市场没有发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-23

卖空交易涉及承销商出售的适用系列票据本金金额高于他们在本次发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买此类系列的票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的票据价格可能存在下行压力，可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

承销商和/或其关联公司目前提供、已经提供和将来可能不时向我们提供投资银行、商业银行、公司信托和/或咨询服务，他们目前收到、已经收到和将来可能收到惯常的费用和开支，并且可能已经与我们达成和将来可能与我们达成其他交易。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联机构可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务以及投资医疗保健和老年住房物业。某些承销商的关联公司是我们信贷额度下的贷方，可能会以其他方式向我们提供信贷。因此，这些关联公司将从此次发行中获得部分净收益，前提是这些净收益用于偿还此类债务。如果向任何个人承销商或其关联公司支付超过本次发行净收益的5%，则本次发行将根据FINRA规则5121进行。未经客户事先书面批准，任何此类承销商将不会确认向其行使酌情权的账户销售票据。然而，根据FINRA规则5121，不需要任命“合格的独立承销商”，因为这些票据是“投资级评级”（定义见FINRA规则5121）。

S-24

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)	“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

（二）

保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（三）

不是欧洲经济区合格投资者；和

(b)	“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

香港准投资者须知

票据并无亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但（i）向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据证券及期货条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第591章）定义的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及并无任何有关票据的广告、邀请或文件已或将会发出，或已或将由任何人为发行目的管有（不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或打算只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无亦不会由新加坡金融管理局根据2001年《证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而在新加坡发售票据主要是根据第274及275条下的豁免作出

S-25

SFA的成员。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（无论是直接或间接）要约或出售票据，或作出认购或购买邀请的标的，但根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）除外，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约向任何人，根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

(a)	一家公司（不是认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)	信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一合约定义见SFA第2（1）条）以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），不得在该公司或该信托认购或取得票据后的六个月内转让，除非：

(1)	向机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275（1A）条（就该公司而言）或SFA第276（4）（c）（ii）条（就该信托而言）所指的要约产生；

(2)	没有或将不会给予转让对价的；

(3)

依法转让的；或者

(4)	根据《财务条例》第276（7）条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类—仅为履行其根据SFA第309（b）（1）（a）和309（b）（1）（c）条承担的义务，Welltower Inc.已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“排除的投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

根据经修订的2006年6月23日《瑞士集体投资计划法》（“CISA”）第120（1）条，我们未获得瑞士金融市场监管局FINMA（“FINMA”）作为外国集体投资计划向非合格投资者分销的许可，也未根据CISA第120（4）条在瑞士指定任何代表或付款代理人。因此，票据只能直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内发售、广告或以其他方式分发，而本招股章程补充文件及随附的招股章程及与我们有关的任何其他营销或发售文件只能在瑞士境内或从瑞士境内分发，（a）向CISA第10（3）（a）条所界定的受审慎监管的金融中介机构或CISA第10（3）（b）条所界定的受审慎监管的保险机构和/或（b）以不构成CISA第3条及其实施条例和指南所指的分配（Vertrieb/distribution/distributzione）的任何其他方式。这些票据将不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书补充说明及随附的

S-26

招股说明书的编制未考虑根据CISA、瑞士义务守则第652a或1156条或瑞士六大交易所或瑞士任何其他交易所或受监管交易设施的上市规则发布招股说明书的披露标准。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与我们或票据有关的任何其他发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。票据中的投资者不受益于CISA提供的特定投资者保护以及FINMA在发行许可或在瑞士任命代表和支付代理人方面的监督。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。除根据台湾适用的法律法规及主管当局据此作出的裁决外，台湾任何个人或实体均未获授权通过公开发行或在任何需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发行方式在台湾发行或出售票据。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

本招股章程补充及招股章程（包括其任何修订）并不构成亦无意构成票据在阿拉伯联合酋长国的招标或公开发售，因此不应被解释为如此。本招股章程补充文件及随附的招股章程所列票据并未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或任何其他相关许可当局或政府机构的批准或许可或注册。

英国潜在投资者须知

任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）只能在FSMA第21（1）条不适用于Welltower OP或Welltower的情况下才能传达或促使其传达。

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

禁止向英国散户投资者销售

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)	“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分；或者

（二）

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合英国MiFIR第（8）点所定义的专业客户资格；或者

（三）

不是英国合格投资者；和

(b)	“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-27

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的Welltower的综合财务报表和附表，以及其截至2024年12月31日止的财务报告内部控制的有效性，该等报告均以引用方式并入本招股章程及注册声明其他地方。这些财务报表和附表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，涵盖我们可能提供的各种证券，包括根据本招股说明书补充文件提供的票据。注册声明，包括随附的展品和附表，包含有关特此提供的票据的额外相关信息。

此外，Welltower向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，所有这些信息在向SEC提交或提供给SEC后，均在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.welltower.com上免费提供。我们网站上的信息并未通过引用方式并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，我们的网址包含在本招股说明书补充文件中仅作为非活动文本引用。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov查看这些SEC文件和注册声明。

S-28

本招股说明书通过引用纳入了以下向SEC提交的文件Welltower；但是，前提是我们不会纳入任何被视为已根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供（但未提交）的任何文件或信息以及与此类披露相关的展品，除非下文另有特别说明：

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

•

季度报告截至2025年3月31日止季度的10-Q表格；

•

该资料乃针对Welltower于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分提供，其最终委托书载于附表14A，于2025年4月11日提交；

•

有关表格8-K的现行报告已于2025年1月2日，2025年3月28日及 2025年5月23日；

•

在本招股说明书补充日期之后且在本次发行终止日期之前，Welltower根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件；但此类文件中根据法规或规则、通过此类文件中的指定或其他方式不被视为已向SEC提交或无需通过引用并入本文的部分除外。

本招股说明书补充和随附的招股说明书总结了我们所参考的合同和其他文件的重要条款。由于本招股章程补充文件和随附的招股章程可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看这些文件的全文。经口头或书面要求，我们将向每位收到本招股章程补充文件和随附的招股章程的人免费提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的任何或所有文件的副本，但无需提供证物。您可以将此类请求发送至：

Matthew Mcqueen

首席法律干事和总法律顾问

Welltower Inc.

多尔街4500号

俄亥俄州托莱多43615

(419) 247-2800

S-29

我们或任何出售证券持有人（如适用）可不时按发售时确定的条款发售其中一种或多种证券。我们将在与每项发售相关的本招股说明书的补充文件中提供所发售证券的具体条款。Welltower Inc.的债务证券可能由Welltower OP LLC提供全额无条件担保，如本文所述或在招股说明书补充文件中所述。Welltower OP LLC的债务证券可能由Welltower Inc.提供全额无条件担保，如本文所述或在招股章程补充文件中所述。这些债务证券和任何此类担保可能是优先或次级的。我们也可能授权就发售向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。投资决定前，应仔细阅读本招股说明书、所提供特定证券的招股说明书补充以及任何相关的自由书写招股说明书。

Welltower公司的普通股股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“WELL”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件和适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分。

证券交易委员会或任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年3月28日。


	页
关于这个前景		1

关于前瞻性陈述的警示性声明		2

在哪里可以找到更多信息		4

以引用方式纳入的文件		4

公司		6

收益用途		7

发售证券的一般说明		8

债务证券说明		9

资本股票说明		17

存管股份说明		22

认股权证说明		26

单位说明		28

对证券转让的限制		29

WELLTOWER INC.的公司注册证书和章程的某些规定的说明。		30

出售证券持有人		32

分配计划		33

证券的有效性		38

专家		38

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何其他人就本次发行向您提供不同或额外的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出这些证券的要约。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此搁置程序下，我们或任何出售证券持有人可随时并不时在一项或多项发售中出售本招募说明书所述证券的任何组合。本招股说明书仅向您提供我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们出售或任何出售证券持有人出售证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们也可能授权就发售向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入的文件”下描述的附加信息。

本招股说明书包含并通过参考纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有对这些信息进行独立调查或核实。尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本文的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程所载的“风险因素”标题下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非本招股说明书另有特别说明或除非上下文另有要求，否则提及“Welltower”指Welltower Inc.，提及“Welltower OP”指TERM3 OP LLC。凡提及“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”，是指统称为Welltower、Welltower OP以及Welltower OP拥有或控制的实体/子公司。

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。当我们使用“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”等词语或类似的表达方式，而这些表达方式并不仅仅涉及历史事件时，我们就是在做出前瞻性陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于与我们收购、开发或出售物业的机会有关的陈述；我们以当前预期条款或在当前预期时间范围内完成预期收购、投资或处置的能力；我们的运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期出租率；我们向股东申报和进行分配的能力；我们的投融资机会和计划；我们作为房地产投资信托基金（“REIT”）的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

•

宏观经济和地缘政治发展的影响，包括经济衰退、通胀和利率上升、政治或社会冲突、动乱或暴力或类似事件；

•

资本市场的状况，包括资本的可得性和成本；

•

医疗保健行业面临的问题，包括法规和支付政策的遵守和变更、应对政府调查和惩罚性和解、公众对医疗保健行业的看法以及运营商/租户难以以具有成本效益的方式获得和维持足够的责任和其他保险；

•

融资条款的变化；

•

医疗保健和老年人住房行业内部的竞争；

•

运营商/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于其支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们过渡或出售具有盈利结果的物业的能力；

•

未能按预期进行新的投资或收购；

•

自然灾害、突发公共卫生事件和影响我们物业的极端天气；

•

我们有能力在出现空缺时以类似的速度重新租赁空间；

•

我们以与出售资产类似的利率及时将出售收益再投资的能力；

•

经营者/租户或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响医疗保险和医疗补助报销率和运营要求的政府法规；

•

经营者/承租人提出或针对经营者/承租人提出的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购有关的意外困难和/或支出；

•

影响我们财产的环境法；

•

监管我们财务报告的规则或做法的变化；

•

美国和外国货币汇率的变动以及美国和全球货币、财政或贸易政策的变化；

此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，所有这些信息在向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.welltower.com上免费提供。我们网站上的信息未通过引用方式并入本招股说明书，我们的网址仅作为非活动文本引用方式包含在本招股说明书中。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov查看这些SEC文件和注册声明。

本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。我们省略了符合SEC规则的某些部分。更多信息，请看报名说明。

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着：

•

我们认为合并文件是本招股说明书的一部分；

•

我们可能会通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；和

•

我们随后在本协议项下适用的证券发行终止之前向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。

本招股说明书通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件；但前提是，我们没有纳入任何被视为已根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供（但未提交）的任何文件或信息以及与此类披露相关的展品，除非下文或招股说明书补充文件中另有特别说明：

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，包括具体以引用方式并入10-K表格的信息；

•

根据我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分提供的信息，该信息在我们的最终初步代理声明中提供附表14A，2024年4月12日提交；

•

有关表格8-K的现行报告已于2025年1月2日；

•

我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）于1985年6月17日在表格8-A上提交的登记声明中所载的普通股说明，更新日期为并经其后修订或更新的本公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告之附件 4.11；及

•

在本招股说明书日期之后以及在本协议下适用的证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件；但此类文件中根据法规或规则、通过此类文件中的指定或其他方式不被视为已向SEC提交或无需通过引用并入本文的部分除外。

本招股说明书概述了我们所参考的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看全文

Welltower Inc.（NYSE：WELL）是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标普 500强企业，它正在推动医疗基础设施的变革。我们与领先的老年人住房运营商、急性后提供者和卫生系统进行投资，为扩大创新护理提供模式和改善人们的健康和整体医疗保健体验所需的房地产和基础设施提供资金。Welltower^™，一家房地产投资信托基金，拥有集中在美国（“美国”）、加拿大和英国的主要高增长市场的物业的权益，包括老年人住房、急性后社区和门诊医疗物业。我们的结构是一个伞式合伙REIT，或“UPREIT”，根据该基金，我们几乎所有的业务都通过Welltower OP进行，而其日常管理由Welltower Inc.独家控制

Welltower Inc.是Welltower OP的初始成员和大股东，截至2024年12月31日，拥有约99.707%的所有权权益。Welltower Inc.不时发行股权，其有义务将所得款项净额作为对Welltower OP的额外出资。所有债务，包括信贷额度、优先票据和有担保债务，一般均由Welltower OP或其子公司承担，并且Welltower Inc.为所有现有及未来的优先无担保票据提供全额无条件担保。

我们的主要行政办公室位于4500 Dorr Street，Toledo，Ohio，43615，我们的电话号码是（419）247-2800。我们的互联网地址是www.welltower.com。我们网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在内。

除非在招股章程补充文件或我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程中另有说明，我们打算将根据本招股章程出售任何证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务以及投资于医疗保健和老年人住房物业。在我们出售证券的收益被用于其预期用途之前，它们可能被投资于美国的短期、投资级、有息证券、存款证或间接或担保债务。我们将不会收到任何出售证券持有人根据本招股章程出售证券所得的任何收益。

重述的Welltower Inc.公司注册证书（我们的“公司注册证书”）授权我们发行1,400，000,000股普通股和50,000，000股优先股。截至2025年3月20日，Welltower Inc.的已发行普通股为648,417，266股。Welltower公司的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“WELL”。

有关公司的税收以及作为我们根据本招股说明书提供的普通股和债务证券的持有人对您的重大联邦所得税后果的讨论，请参阅我们在“税收”标题下的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。与本招股说明书一起交付的适用的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书可能会提供与所提供的特定证券相关的有关联邦所得税考虑因素（如有）的额外信息。

本节描述Welltower Inc.的债务证券和Welltower OP LLC的债务证券的一般条款和规定。在本描述中，除非另有特别说明或除非上下文另有要求，否则所有提及“我们”、“我们的”或“公司”均指Welltower Inc.或Welltower OP LLC（如适用）作为债务证券的发行人。根据本招股章程出售的债务证券将是我们的直接债务，可能有担保或无担保，可能是优先或次级债务。债务证券可由我们的一家或多家子公司在有担保或无担保、优先或次级基础上提供担保。债务证券将根据我们、指定担保人（如有）和指定受托人之间的一项或多项契约发行。任何契约都将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。本招股章程中有关任何契约及根据契约拟发行的债务证券的陈述，是契约的若干条文或预期条文的摘要。

以下是我们债务证券的重要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。如果您想了解更多信息，您应该阅读我们、担保人（如有）以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间将就我们已作为证据向本招募说明书所包含的登记声明提交的高级债务证券、高级次级债务证券和初级次级债务证券订立的契约表格。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”下文所载的摘要并不旨在完整，而是受制于并通过参考适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中所描述的证券特定条款的描述对其进行整体限定。

一般

我们可能会发行排名“高级”、“高级次级”或“初级次级”的债务证券。我们称之为“优先”的债务证券将是我们的直接义务，并将与我们的其他非次级债务在受偿权方面具有同等和按比例的排名。我们可能会发行债务证券，根据适用的招股章程补充文件或任何相关的自由编写招股说明书中的定义，这些证券将在受偿权上排在优先债务的全部先前付款之后，并可能与其他优先次级债务具有同等和按比例的排名。我们将这些称为“高级次级”证券。我们还可能发行可能在受偿权上排在优先次级证券之后的债务证券。这些将是“初级次级”证券。我们已与登记声明进行了备案，本招募说明书是其中的一部分，分别为高级债务证券、高级次级债务证券和初级次级债务证券的契约形式。我们将这三个契约中的每一个都称为“契约”。我们将高级次级和初级次级证券称为“次级”。

我们可以根据我们在一个或多个补充契约中建立的情况，在每种情况下以一个或多个系列无限制地发行本金总额的债务证券。我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另有规定，我们可能会重新开放一个系列，而无需该系列的持有人同意，以发行该系列的额外证券。

除非与任何债务证券有关的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将不构成我们附属公司的义务。我们子公司的债权人和优先股权益持有人有权对这些子公司的资产享有优先债权。因此，在任何附属公司发生清算或重组的情况下，该附属公司的债权人和优先股持有人很可能在向公司和债务证券持有人进行任何分配之前获得全额偿付，除非公司本身被确认为该附属公司的债权人，在这种情况下，公司的债权仍将从属于该附属公司资产上的任何担保权益以及该附属公司的任何优先于公司持有的债务。

优先债务契约规定并且我们预计任何其他契约将规定，我们可以但不必根据契约指定多于一名受托人，每一名受托人就一个或多个系列的债务

证券。任何契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，我们可就该系列委任继任受托人行事。适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程将描述与我们将提供的系列债务证券有关的具体条款，包括（如适用）以下内容：

•

标题和系列名称以及是否为高级证券、高级次级证券或初级次级证券；

•

证券的本金总额；

•

我们将发行债务证券的本金额的百分比，如非债务证券的本金额，则在债务证券到期时应付债务证券的本金额部分；

•

如可转换，可转换成的证券、初始转换价格、转换期和任何其他规范此类转换的条款；

•

规定的到期日；

•

任何固定或浮动利率或年利率；

•

如非在受托人的公司信托办事处，则为本金、溢价（如有）及利息的支付地点及可交还债务证券以进行转让、交换或转换的地点；

•

可能产生利息的日期及任何利息支付日期；

•

任何偿债基金要求；

•

任何有关赎回的规定，包括赎回价格及任何再营销安排；

•

任何关于该证券以一种或两种或两种以上外币为单位进行计价或支付的规定；

•

该等证券的违约事件及契诺，其程度有别于或补充于本招股章程所述者；

•

我们是否会以凭证式或记账式形式发行债务证券；

•

债务证券是否将采用记名或无记名形式，如采用记名形式，则不是1000美元的偶数倍的面额，如采用无记名形式，则有关面额和条款及条件；

•

我们是否会发行任何永久全球形式的债务证券，如有，全球证券的权益可全部或部分交换为全球证券所代表的个别债务证券的条款及条件（如有的话）；

•

本招股章程或任何招股章程补充文件所述的撤销及契诺撤销条文的适用性（如有）；

•

任何有关就任何税务、评估或政府押记及权利就证券支付额外金额的规定，以供我们赎回债务证券，而不是支付此项款项；

•

与债务证券有关的从属条款（如有）；

•

债项权证行权时拟发行债务证券的，其认证交付的时间、方式、地点；

•

我们的任何附属公司是否会受契约条款的约束，特别是任何限制性契约；

•

有关为债务证券提供的任何担保的条文；及

我们可能会以低于到期应付本金的价格发行债务证券。我们将这些证券称为“原始发行折价”证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充说明适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。

除任何招股说明书补充文件中可能描述的情况外，契约将不包含任何会限制我们产生债务的能力或在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件，以获取有关违约事件和适用于所发售证券的契约的信息。

面额、利息、登记及转让

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们将发行任何系列的债务证券，这些债务证券是面值甚至是1,000美元的倍数的注册证券，但全球证券除外，全球证券可能是任何面值的。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办事处支付利息、本金和任何溢价，该等其他地址由受托人不时通过通知持有人和公司或任何继任受托人的主要公司信托办事处指定。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄到适用登记册中显示的有权获得付款的人的地址的支票或通过在美国境内开立的账户向该人电汇资金的方式支付利息。

如果我们在任何一个付息日没有按时支付或以其他方式提供利息，违约的利息将被支付：

•

向受托人确定的特定记录日期营业结束时债务证券登记在其名下的人；或者

•

以任何其他合法方式，如适用契约所述。

您可以将您的债务证券分为更多的较小面额的债务证券或合并为更少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。我们称之为“交换”。您可以在适用的受托人办公室交换或转让债务证券。受托机构作为我司在持有人名下登记债务证券、转让债务证券的代理人。我们可能会将此项任命改为其他实体或自己履行。

履行维护登记持有人名单职责的实体被称为“登记官”。它还将执行转账。您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。登记员只有在对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

担保

Welltower Inc.发行的债务证券可能由Welltower OP LLC提供全额无条件担保，而Welltower OP LLC发行的债务证券可能由TERM0 Welltower Inc.提供全额无条件担保。Welltower Inc.有关一系列债务证券的适用的募集说明书补充文件将规定，该等债务证券将享有由Welltower Inc.或Welltower OP LLC（如适用）提供担保的权益。担保将是每个担保人的一般义务。如果一系列债务证券被如此担保，将由每个担保人签署适用基础契约的补充契约。

各担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让或转让。担保人将被允许与另一家公司合并或合并，或将其几乎所有资产出售给除我们或另一名担保人之外的另一家公司，前提是（i）另一家公司是根据美国各州或哥伦比亚特区的法律或根据美国联邦法律组建的实体，并同意对担保承担法律责任；以及（ii）在合并、出售资产或其他交易后立即，不存在债务证券违约事件或任何将是债务证券违约事件的事件，如果有关违约通知或特定时期的持续违约的要求被忽视。任何担保的条款和担保人可根据该担保免除其在该担保下的义务的条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。

合并、合并或出售资产

根据契约，我们正在或一般将被允许与另一家公司合并或合并。此外，我们被允许或将被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司，或购买另一家公司几乎所有的资产。但是，除非满足以下条件，我们可能不会采取任何这些行动：

•

如果我们合并不存在或出售我们的资产，另一家公司必须是根据美国其中一个州或哥伦比亚特区的法律或根据美国联邦法律组建的实体，并且必须同意对我们的债务证券承担法律责任；和

•

紧接合并、出售资产或其他交易后，我们可能不会对债务证券违约。为此目的的违约将包括如果有关违约通知或特定时期的持续违约的要求被忽视，则将成为违约事件的任何事件。

某些盟约

存在。除上述“—合并、合并或出售资产”项下允许和描述的情况外，我们将同意采取一切必要措施来维护和保留我们的存在、权利和特许经营权，前提是这符合我们开展业务的最佳利益。

金融信息的规定。在法律允许的范围内，我们将同意在适用的SEC提交日期或之前向SEC和受托人提交所有年度、季度和其他报告和财务报表，无论我们是否仍然需要根据《交易法》这样做。

附加盟约。有关任何系列债务证券的任何额外或不同契诺或对上述契诺的修改将在适用的招股章程补充文件中描述。

违约事件及相关事项

违约事件。任何一系列债务证券的术语“违约事件”是指以下任何一种情况：

•

我们不支付该系列债务证券在到期日的本金或任何溢价。

•

我们不会在到期日后30天内为该系列债务证券支付利息。

•

我们不会在到期日后的30天内存入该系列的任何偿债基金付款。

•

我们或担保人（如果有的话）在我们或担保人收到受托人或受影响系列债务证券本金至少过半数的持有人的书面违约通知后60天内仍违反适用契约的任何其他条款（仅为另一系列的利益而添加到契约中的条款除外），该通知指明了违约并要求对其进行补救。

我们或担保人（如果有的话）在任何适用的宽限期届满后，在我们或担保人的任何其他债务项下发生特定金额的违约，违约导致此类债务的到期加速。如果在我们或担保人收到受托人或受影响系列债务证券本金至少过半数的持有人的书面通知指明违约并要求我们或担保人解除其他债务或导致加速被撤销或废止后的10天内，其他债务被解除，或加速被撤销或废止，则此种违约不属于违约事件。

•

我们，担保人，如果有，或我们的“重要子公司”之一，如果有，申请破产或破产、无力偿债或重组中的某些其他事件发生。“重要子公司”一词是指经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-X条例中定义的我们的每一家重要子公司（如果有的话）。

•

适用的招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件发生。

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金至少过半数的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。如果违约事件是由于破产、无力偿债或重组中的某些事件而发生的，则该系列所有债务证券的本金金额将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何系列债务证券之后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列债务证券的本金至少过半数的持有人可在某些情况下撤销并取消该加速。

受托人将被要求在适用契约项下发生违约后90天内向债务证券持有人发出通知；但条件是，如果发生任何可能得到纠正的违约，则在其发生后至少30天之前不需要发出此类通知。受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出与该系列有关的任何违约的通知，但该系列债务证券的本金或利息的支付违约除外，如受托人的特定负责人员善意地确定不发出通知符合持有人的利益。

除违约情况外，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据适用契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护。我们将此称为“赔偿”。如果提供了令其满意的合理赔偿，相关系列已发行证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人可以使用的任何补救措施。这些多数持有人还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动，但须遵守某些限制。

在您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出违约事件已发生且仍未得到纠正的书面通知；

•

持有相关系列所有未偿还证券本金至少过半数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿；和

•

受托人必须在收到通知和提供赔偿后的60天内没有采取行动。

但是，您有权在任何时候就您的证券到期后支付到期的款项提起诉讼。

每年，我们都会向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提供的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约，或者指明了任何违约。

需要多数票的变化。第二类变化是要求拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投票的那种变化。大多数变更属于这一类，但澄清变更和不会对债务证券持有人产生重大不利影响的某些其他变更除外。我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免；但是，我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也无法获得上文“—需要您批准的变更”下所述第一类中所列债务证券的豁免，除非我们获得您对豁免的个人同意。

不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和不会对债务证券持有人产生重大不利影响的某些其他变化。

有关投票的进一步详情。债务证券不被视为未偿还，因此，如果我们已以信托方式为该持有人存入或预留用于支付或赎回债务证券的款项，或者如果我们拥有或我们的关联公司之一拥有该债务证券，则债务证券持有人没有资格就与其相关的事项进行投票。债务证券的持有人也没有资格投票，如果债务证券已完全失效，如下文“—解除、失效和契约失效——完全失效”中所述。

解除、失责及契约失责

放电。我们可以通过不可撤销地以信托方式向受托人存入足以支付债务证券的金额（包括任何溢价和利息）的适用货币的资金，解除对任何一系列债务证券的持有人的某些义务，这些债务证券要么已到期应付，要么将在一年内到期应付，或计划在一年内赎回。

全面撤销。我们可以，在特定情况下，对您的系列债务证券进行全面撤销。我们的意思是，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，前提是（其中包括）我们落实下述安排以偿还您并向受托人交付某些证明和意见：

•

为了您和债务证券所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托方式存入资金或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，或在某些情况下，代表这些票据或债券的存托凭证，这将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•

根据现行联邦所得税法，存款和我们合法解除债务证券将被视为我们赎回了您的债务证券，以换取您在现金和以信托方式存放的票据或债券中的份额。这种处理将导致贵方票据的出售或交换处理，这将导致贵方在“税收”标题下确认与我们在截至2024年12月31日止年度提交的10-K表格年度报告中所述金额相等的收益或损失；和

•

我们必须向受托人交付确认上述税法变更的法律意见书。

如果我们确实完成了全部撤销，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。你也将被解除任何从属条款。

盟约违约。我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还证券的保护，您将被免除任何从属条款。

如果我们确实完成了契约撤销，则契约和债务证券的以下规定将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股章程补充文件中描述的任何契诺；

•

任何从属条款；及

•

与任何招股章程补充文件中所述的违反契约和加速其他债务到期有关的某些违约事件。

如果我们确实完成了契约撤销，如果发生信托存款短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

从属

我们将在适用的招股章程补充文件中描述任何系列高级次级证券或初级次级证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件（如有）。这些条款将包括对以下方面的描述：

•

债务排名高于所发行债务证券；

•

在有关优先债务的违约仍在继续时，对所提供的债务证券持有人的付款的限制（如有）；

•

在发生违约事件后向所发售的债务证券持有人付款的任何限制（如有）；和

如果适用的招股章程补充文件中有此规定，我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人处。如有此表示，该全球票据的权益将显示在指定保存人及其参与者保存的记录上，其转让将仅通过该记录进行。我们可能以记名或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。有关任何系列债务证券的存管安排的具体条款将在招股章程补充文件中说明。

以下是Welltower Inc.可能发行的我们的普通股和优先股的某些条款的摘要。因为本摘要不完整，您应该参阅我们的公司注册证书和Welltower Inc.的经修订和重述的章程（我们的“章程”），这些文件提供了有关我们的普通股和优先股的额外信息，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。另见下文「本公司注册证明书及附例若干条文的说明」。经修订的我们的公司注册证书和章程的副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。下文所载的摘要须受制于适用的招股章程补充文件或任何相关的自由编写招股章程中所描述的证券的特定条款的描述，并在整体上加以限定。在该描述中，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”的内容仅指Welltower公司，而不是其任何子公司。在描述中，所有对“普通股”的提及均指Welltower Inc.的普通股，每股面值1.00美元，所有对“优先股”的提及均指TERM0的优先股，每股面值1.00美元Welltower Inc.

普通股

股息权。普通股股份持有人有权在我们的董事会宣布并在支付或提供当时已发行的优先股股份的全部累积股息和任何必要赎回（如有）后获得股息。

投票权。普通股股东有权就该等股东须表决的所有事项每股投一票。普通股股东不享有累积投票权。

清算权。如果我们自愿或非自愿清算或解散，普通股股份持有人将按比例分享我们在清偿所有债务和负债以及优先股股份持有人的优先权利（如有）后剩余的可分配资产。

其他权利和优惠。普通股股份持有人不享有优先购买权，也没有关于此类普通股股份的转换权或赎回或偿债基金条款。普通股股份持有人的权利、优惠和特权受制于已发行的或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付，不可评估。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

转运代理。我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A。

上市。该普通股在纽交所上市，股票代码为“WELL”。

优先股

我们的董事会或其正式授权的委员会将决定我们授权和未发行的优先股的指定、优惠、限制和相关权利。这些可能包括：

•

每个系列的独特名称和将构成该系列的股份数量；

•

系列股份的投票权（如有的话）；

•

系列股份上的分配率，支付分派时的任何限制、限制或条件，分派是否会累积，分派的支付日期；

以下介绍招股说明书补充或相关的自由编写招股说明书可能涉及的优先股的一些一般条款和规定。以下描述优先股的陈述并不完整，并且在所有方面均受制于我们的公司注册证书的适用条款，包括任何适用的指定证书，以及我们的章程，并对其整体进行了限定。

招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书将描述关于每次发行优先股股票的具体条款，包括：

•

优先股的描述；

•

发行优先股的股份数量；

•

优先股股份的发行价格；

•

分配率，何时发放，或按公式或不另定的分配率确定方法；

•

优先股的股份分配累计之日；

•

优先股股份持有人的表决权（如有）；

•

优先股股份的任何拍卖或再营销（如有）的规定；

•

关于赎回或偿债基金的规定（如有）；

•

每股清算优先权；

•

优先股的股份在证券交易所的任何上市；

•

优先股的股份是否可转换，如果可转换，可转换成的证券和转换的条款和条件，包括转换价格或确定方式；

•

优先股股份的权益是否将由以下“存托股份说明”中更全面描述的存托股份代表，

•

讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；

•

优先股的份额在分配清算权方面的相对排序和偏好；

•

就分配和清算权而言，对优先于或与所发售的系列优先股平价的优先股的任何股份的发行的任何限制；

如“存托股份说明”中所述，我们可以选择发行以存托凭证为凭证的存托股份。如果我们选择这样做，每份存托凭证将代表已发行并存放在存托人处的特定系列优先股份额中的一小部分权益。适用的招股章程补充文件将描述存托凭证的条款。

优先股的股份在下文“证券转让限制”中所述的特定情况下受到转让限制。

排名。除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股说明书补充文件中如此规定，否则我们预计优先股的股份将在清算或解散时的分配权和权利方面排名优先于我们所有的普通股股份。

分配。每个系列优先股的股份持有人将有权按照适用的招股说明书补充文件中所示的利率和日期获得现金和/或股份分配。即使优先股的股份可能会规定一个固定的分配率，我们的董事会必须授权并宣布这些分配，它们可能只能从合法可用于支付的资产中支付。我们将在董事会确定的记录日期向记录持有人支付每笔分配，因为他们出现在我们的股份转让账簿上。在以存托凭证为代表的优先股股份的情况下，将根据适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或任何继任存托人的记录确定应向其支付股息的人员。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，任何系列优先股的分配可能是累积的或非累积的。为便于参考，我们将每个特定系列称为适用系列。累计分派将自适用的招股章程补充文件所示日期及之后累积。如果我们的董事会未能授权就任何适用的非累积系列进行分配，则持有人将无权获得，我们也没有义务支付有关适用分配期的分配，无论该系列的分配是否在未来宣布应付。如果适用系列有权获得累积分配，我们不得就分配而言，在与适用系列相等或低于适用系列的情况下，就任何其他系列的优先股排名宣布、或支付或预留支付的任何全额分配，除非我们就所有过去的分配期和当时的分配期就适用系列宣布并支付或预留支付的全额累积分配。如果适用的系列没有累积分配，我们必须申报，并支付或预留支付，全额分配只为当时的分配期。当任何适用系列的分配未足额支付或预留支付，以及与适用系列的分配按平价排名的任何其他系列的股份时，我们必须按照若干系列的应计和未支付分配，按比例申报、支付或预留支付适用系列和任何其他平价系列的所有分配。出于这些目的，应计和未支付的分配不包括非累积优先股的未支付分配期。将不会就任何可能拖欠的分配款项支付利息。

除紧接前一段规定的情况外，除非我们就任何累积适用系列宣布、支付或预留支付、包括当期的全部累积分配，否则我们不得就分配或清算时宣布、支付或预留支付对普通股股份或排名低于或与适用系列相等的任何其他股本证券的任何分配。上述限制不适用于在分配和清算时排名低于适用系列的普通股或其他股本证券的股份支付的分配。如果适用的系列是非累积的，我们只需要在宣布普通股或初级或平价证券的股份分配之前，就当时期间的分配进行申报，并支付或预留支付。此外，下

在我们无法宣布分配的情况下，我们不得赎回、购买或以其他方式以任何代价收购任何普通股或其他平价或初级股本证券的股份，除非在转换为或交换普通股或其他初级股本证券的股份时。然而，我们可能会根据某些赎回或按比例要约进行购买适用系列的流通股和任何其他平价系列优先股的购买和赎回，否则将被禁止。

我们将首先将适用系列的任何分配付款记入与该系列相关的最早应计但未支付的分配的贷方。

赎回。我们可能有权或可能被要求赎回一个或多个系列的优先股，作为一个整体或部分，在每种情况下，根据适用的招股说明书补充文件中显示的条款（如有）、时间和赎回价格。

如果一系列优先股被强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明我们被要求赎回的股份数量、这些赎回何时开始、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分配，但非累积优先股的情况除外。赎回价格可能以现金或其他财产支付，具体情况见适用的招股说明书补充文件。如任何系列的优先股股份的赎回价格仅由我们发行股本股份的净收益支付，则优先股条款可规定，如果没有发行该股本股份，或在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股股份将根据适用的招股章程补充文件中规定的转换条款自动强制转换为适用股本的股份。

清算优先。适用的招股说明书补充将显示适用系列的清算偏好。在我们自愿或非自愿清算时，在对适用系列进行任何清算时资产分配排名较后的我们的普通股股份或任何其他股本股份的持有人进行任何分配之前，该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为清算优先权，加上等于所有应计和未支付的分配的金额。在非累积适用系列的情况下，应计和未支付的分配仅包括当时的分配期间。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股股份持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。如果清算分配应已全额分配给所有优先股股份持有人，我们的剩余资产将在清算时排名低于优先股股份的任何其他股本股份持有人之间分配，根据他们的权利和偏好，并在每种情况下根据他们的股份数量。

如果在任何自愿或非自愿清算时，我们的可用资产不足以支付该系列所有已发行股份的清算分配金额以及与该系列资产分配平价的所有股本股份应付的相应金额，则该系列和所有其他同等排名的股本股份的持有人应按其原本有权获得的全部清算分配的比例按比例按比例分享分配。为此，我们与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，不应被视为构成清算。

投票权。优先股股份持有人将不享有任何投票权，除非下文所述或法律不时要求或适用的招股章程补充文件中另有规定。正如下文“存托股份说明”中更全面描述的那样，如果我们选择发行存托股份，每一股代表一系列优先股的一小部分，实际上，每个持有人将有权获得每股存托股份的一小部分投票权。

除非在适用的系列中另有规定，只要有任何已发行的优先股股份，我们不得在没有获得多数股份持有人的赞成票或同意（或任何证券交易所或交易市场当时的现行规则要求的更大票数或同意（我们应已在其上列出可供交易的适用系列优先股或我们的组织文件中另有规定）的情况下，对当时已发行的每一系列优先股：

•

就分配和清算权而言，授权、创建或增加排名优先于该系列优先股的任何类别或系列股本的授权或发行数量；

•

将股本的任何授权股份重新分类为在分配和清算权方面排名优先于该系列优先股的一系列股本股份；

•

创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买在分配和清算权方面排名优先于该系列优先股的任何股本股份的证券或义务；和

•

修订、更改或废除我们的公司注册证书中有关该系列优先股的条款，这些条款对该系列优先股产生重大不利影响。

在分配和清算权方面，授权、创建或增加任何类别或系列股本排名与一系列优先股平价或低于一系列优先股的授权或发行数量将不会被视为对该系列产生重大不利影响。

转换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述条款和条件（如有），根据这些条款和条件，您可以或我们可能要求您将任何系列优先股的股份转换为普通股股份或任何其他类别或系列股本股份。条款将包括优先股的股份可转换成的普通股或其他股本的股份数量、转换价格或确定方式、转换期、关于转换将由系列持有人选择还是由我们选择的规定、需要调整转换价格的事件，以及在赎回系列股份时影响转换的规定。

我们的交换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述条款和条件（如有），据此我们可以要求您将任何系列优先股的股份交换为债务证券。如果需要交换，您将收到本金金额等于适用系列优先股清算优先权的债务证券。债务证券的其他条款和规定将不会比正在交换的系列优先股的条款和规定对您有实质性的不利影响。

本节介绍以存托股份为代表的优先股股份的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程将描述通过该招股章程补充文件提供的存托股份的具体条款以及本节中概述的不适用于这些存托股份的任何一般条款。

我们在本节中总结了存款协议的某些条款和规定、存托股和代表存托股的收据。摘要不完整。在您购买任何存托股票之前，您应该阅读我们将在存托股票发售时或之前向SEC提交的存托协议和存托凭证表格，以获得更多信息。在该描述中，所有提及“我们”、“我们的”或“公司”的内容仅指Welltower Inc.，而不是其任何子公司。

一般

我们可以选择提供优先股股份的部分权益，而不是优先股股份。如果我们行使这一选择权，我们将指定一名存托人发行代表这些零碎权益的存托凭证。由存托股代表的每一系列优先股的股份将根据我们与存托人之间的单独存款协议进行存款。有关一系列存托股的招股章程补充文件将提供存托人的名称和地址。根据适用的存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权享有这些存托股份所代表的优先股股份的所有股息、投票、转换、赎回、清算和其他权利和优先权。

根据适用的存款协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在存托人办事处交出存托凭证后，以及在支付存款协议中规定的费用后并在遵守存款协议条款的情况下，存托股份持有人将有权获得交出的存托凭证基础的优先股股份。

分配

存托人将被要求按照持有人拥有的存托凭证数量的比例，将就优先股的适用股份收到的所有股息或其他现金分配分配分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人。分数将四舍五入到最接近的整分。

如果分配不是以现金方式进行，则将要求存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，除非存托人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得款项净额分配给存托股份持有人。

代表优先股转换或交换的股份的存托股份将无权获得分配。存托协议还将包含有关我们向优先股股份持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。所有分配将受制于持有人提交证明、证书和其他信息的义务，并向保存人支付一定的费用和开支。

撤回优先股股份

您在存托人的公司信托办公室交出您的存托凭证后，可能会收到您的系列优先股的整股数量以及您的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。优先股部分股份不发行。如果您交出的存托股份超过了代表您希望撤回的优先股整股数量的存托股份数量，那么存托人将同时向您交付一份新的存托凭证

如果我们赎回存托股份基础的一系列优先股，存托人将从其收到的收益中赎回这些股份。每股存托股份的赎回价格将等于就优先股系列应付的每股赎回价格的适用分数。存托股份的兑付日将与优先股相同。如果我们赎回的存托股份少于全部，则存托人将根据存托人的决定，通过抽签或按比例选择我们赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外。存托股份及相关存托凭证持有人的所有权利届时将终止，但存托股份持有人在赎回时有权获得的款项或其他财产的收取权利除外。收到款项或其他财产须向证明已赎回存托股份的存托凭证的保存人交还。

优先股标的股的投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将被要求将会议通知中包含的信息邮寄给代表该优先股的存托股份的记录持有人。在记录日期的每个存托凭证记录持有人将有权指示存托人如何对持有人的存托股份进行投票。存托股股权登记日将与优先股股权登记日相同。存托人将按照您的指示对股份进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使其能够以这种方式对优先股进行投票。如果您不指示存托人如何对您的股份进行投票，存托人将对这些股份投弃权票。保存人将不会对任何未能执行任何投票指示，或任何投票的方式或效果负责，只要其作为或不作为是善意的，并且不是由其疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先

如适用的招股说明书补充文件所述，在我们清算时，无论是自愿还是非自愿，每个存托股份持有人将有权获得存托股份所代表的每一股优先股所获得的清算优先权的一小部分。

优先股的股份转换或交换

存托股份本身将不能转换为或交换为普通股或优先股或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果适用的招股说明书补充文件中如此规定，持有人可以向适用的存托人交出存托凭证，并向其发出书面指示，指示我们促使存托股份所代表的优先股的转换。同样，如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会在我们要求将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的债务证券时要求您将您的所有存托凭证交还给适用的存托人。我们将同意，在收到与转换或交换有关的指示和任何应付金额后，我们将使用与交付优先股股份规定的相同程序促使转换或交换实现转换或交换。如果您只转换部分存托股份，则存托人将就任何未转换的存托股份向您发行新的存托凭证。

我们和适用的存托人被允许修改存托凭证和存托协议的条款。然而，至少大多数当时已发行的适用存托股份的持有人（或任何证券交易所或交易市场当时现行规则要求的更大批准，我们将在其中列出适用的基础系列优先股进行交易或我们的组织文件中另有规定）必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有人一项重要权利的修订。在任何修订生效时，未偿存托凭证的每个持有人，通过继续持有该收据，将受到经修订的适用的存款协议的约束。

如果（1）为维护我们作为REIT的地位而有必要终止或（2）受终止影响的每一系列优先股的大多数同意终止，我们可在至少提前30天向适用的存托人发出书面通知后终止任何存款协议。当任一事件发生时，存托人将被要求在交出持有人持有的存托凭证时，向每个存托凭证持有人交付或提供由存托凭证证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及存托人就存托凭证持有的任何其他财产。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

所有存托股已赎回；

•

与我们的清算有关的相关优先股应已进行了最终分配，并且该分配已向证明优先股基础的存托股份的存托凭证持有人进行；或者

•

优先股的每一相关份额应已转换或交换为不由存托股份代表的证券。

保存人的费用

我们将支付仅因存在存款协议而产生的所有转移和其他税收和政府费用。此外，我们将支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的存托人的费用和开支。然而，存托凭证持有人将为持有人要求履行的任何职责支付任何转让或其他政府收费以及保存人的费用和开支，而这些职责不在适用的存款协议中明确规定的范围内。

保存人的辞职和免职

保存人可随时通过向美国提供其选择辞职的通知而辞职。此外，我们可以随时解除一名保存人的职务。任何辞职或免职将在我们任命继任保存人且其接受任命时生效。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任保存人。存托人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

杂项

存托人将被要求向存托凭证持有人转发其收到的关于优先股相关股份的任何报告和信函，包括但不限于代理征集材料。存托凭证持有人将能够在合理通知后查阅存托机构的转让账簿和存托凭证持有人名单。如果任何一方被法律阻止或延迟履行其在存款协议下的义务或任何超出其控制范围的情况，我们或任何存托人均不承担责任。我们和存托人在存款协议下的义务将仅限于善意履行职责，不得有重大过失或故意不当行为。

除非提供令人满意的赔偿，否则我们或任何存托人都没有义务就任何存托凭证、存托股份或优先股的相关股份提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。我们和每个存托人将被允许依赖律师或会计师的书面建议，依赖提交优先股股份以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为具有诚意并有资格提供信息的人提供的信息，以及被认为具有诚意并由适当一方签署的文件。

如果保存人一方面收到任何存托凭证持有人与另一方面收到我们提出的相互矛盾的债权、请求或指示，则保存人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

我们在本节总结了认股权证协议和认股权证的某些条款和规定。摘要不完整。在您购买任何认股权证之前，您应该阅读我们将在适用系列认股权证发售时或之前向SEC提交的认股权证和认股权证协议表格，以获得更多信息。在该描述中，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”的内容仅指Welltower公司，而不是其任何子公司。

我们可以与任何其他正在发售或单独发售的证券一起发行认股权证，使持有人有权向我们购买或出售，或从我们获得购买或出售、债务证券、优先股、存托股或普通股的权利的现金价值。我们与认股权证代理将订立认股权证协议，据此将发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

就每一系列认股权证而言，适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程将描述由此提呈的认股权证条款。如适用，这些措施包括以下内容：

发行价格；

认股权证发售数量；

认股权证的基础证券；

行权价格、权证行权程序及导致权证自动行权的情形（如有）；

认股权证到期的日期；

重大的联邦所得税后果；

权利，如果有的话，我们要赎回认股权证；

权证代理人的名称；及

认股权证的其他条款。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有认股权证基础证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

权证协议可以不经修正或补充所适用的权证持有人同意进行修改或补充，以实现与权证规定不抵触、不对权证持有人利益产生不利影响的变更。然而，任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非当时已发行的至少大多数适用认股权证的持有人（或任何证券交易所或交易市场当时现行规则要求的更大批准，而我们应已在其上列出适用的股本基础股份进行交易或我们的组织文件中另有规定）批准该修订。在任何修订生效时，每名未行使认股权证的持有人，通过继续持有该认股权证，将受适用的认股权证协议的约束，作为

我们可不时以任何组合方式发行由根据本招股章程可能发售的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。在该描述中，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”的内容仅指Welltower公司，而不是其任何子公司。

任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书将描述：

•

单位和组成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何重要条文；

•

适用于各单位的任何重大联邦所得税考虑；和

•

理事单位协议中与上述内容不同的任何重要条款。

对于Welltower Inc.是否符合房地产投资信托基金的资格，在我们纳税年度的最后一半期间的任何时间，五个或更少的个人可能直接或间接拥有不超过其流通股本价值50%的股份。为了确保满足这一要求，我们的章程（关于其普通股和优先股）和我们的指定证书（关于我们的优先股）规定，任何人不得收购将导致该人直接或间接实益拥有其普通股9.8%以上或我们流通股本价值9.8%以上的证券。就对任何人适用该等限制而言，该人直接或间接持有的购买Welltower Inc.股本的所有期权、认股权证、可转换证券或其他权利，将被视为所有该等权利均已行使。向任何人发行或转让超过此限额的任何证券，该发行或转让仅对不超过此限额的证券数量有效，该发行或转让就超出部分作废。如果董事会认为每一项此类有限豁免符合Welltower公司及其股东的最佳利益，则Welltower公司董事会可向特定人员授予关于章程中规定的所有权限制的有限豁免。

我们的章程和指定证书进一步规定，如果上述股票所有权限制因任何法律决定、法规、规则或规定而被确定为无效，则股份或其他证券的受让人将被视为已作为我们的代理人获得超过该限制的股份或其他证券，并将被视为代表我们持有该等超额股份或证券。作为此类目的的相当于国库券，超额证券将无权获得任何投票权，将不会被视为法定人数或投票目的的未偿还证券，并且将无权就此类证券收取股息、利息或任何其他分配。任何就超额证券收取股息、利息或任何其他分配的人将作为我们的代理人并在允许转让后为超额证券的受让人持有相同的股份。

此外，根据我们的章程和指定证书，我们可能会拒绝转让任何股份，通过自愿转让、通过法律运作或根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱，如果我们的董事会或法律顾问认为此类转让会或可能会取消Welltower Inc.作为房地产投资信托基金的资格。

授权我们的董事会以系列方式发行优先股，并确定该系列的权利和优先权，其中包括（其中包括）任何系列的股份是否以及在何种程度上将拥有投票权，以及任何系列的股份在股息和其他事项方面的优先权范围（见上文“股本说明——优先股”）；

•

禁止股东以书面同意代替开会的方式采取行动；

•

关于股东提名董事和股东在年会上提出业务提案的事先通知程序；

•

仅授予我们董事会召开股东特别会议的权利；

•

对任何一名股东可能直接或间接实益拥有的我们股本的股份数量的限制（见上文“证券转让限制”）；

•

对涉及我们和任何实益拥有我们5%或更多有投票权股票的股东的交易的限制（见下文“——对涉及我们和我们的股东的交易的限制”）；和

•

一项规定，允许股东仅通过持有我们有表决权股票所有已发行股份至少75%的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，对上述某些规定进行修订。

对涉及美国和我们的股东的交易的限制

根据我们的章程，除了法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定的任何投票外，以下交易将需要我们当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少75%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票：

•

我们与或并入的合并或合并：

•

任何拥有我们5%或以上有投票权股份的股东；或

•

任何其他公司或实体，如果是，或在此类合并或合并之后，将是拥有我们5%或更多有投票权股票的股东的关联公司。

•

在一次交易或一系列交易中，向拥有我们5%或以上有表决权股票的任何股东或任何此类股东的关联公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置我们几乎所有的资产。

•

我们的证券的任何重新分类，包括任何反向股票分割，或资本重组或任何其他交易，其效果是直接或间接增加任何类别的我们的股本证券的已发行股份的比例份额，而该类别的股本证券由拥有我们有表决权股票5%或以上的任何股东或该股东的任何关联公司直接或间接拥有，无论交易是否涉及该股东。

•

采纳由拥有我们5%或以上有表决权股票的股东或该股东的任何关联公司或其代表提出的关于我们清算或解散的任何计划或提案。

特定类别已发行有表决权股票的持有人将收到的对价应为现金或与之前为该有表决权股票的股份支付的5%股东相同的形式。如果5%股东以不同形式的对价支付任何类别的有表决权股票的股份，则5%股东就该类别的有表决权股票支付的对价形式应为现金或用于收购该股东先前获得的该类别有表决权股票的最大数量的股份的形式。

我们的公司注册证书和章程的某些条款的上述摘要并不旨在完整或使成文法或普通法的条款生效。上述摘要受制于适用法律的规定以及我们的公司注册证书和章程的规定，并在整体上受到限定，其副本通过引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。

有关出售证券持有人的信息和提供转售的证券的条款（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订文件中或我们向SEC提交的通过引用并入本招股说明书的文件中列出。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券有关的承销商，并且根据《证券法》，转售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。卖出证券持有人将获得我们证券转售的所有收益。我们不会从出售证券持有人的转售中获得任何收益。

我们也可能不时授权承销商和我们的代理人根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发售和出售证券。就出售证券而言，承销商可能被视为从我们那里获得了承销折扣、佣金或费用形式的补偿，还可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从他们可能代理的购买者处获得佣金，或两者兼而有之。适用的招股说明书补充说明将披露：

•

我们就证券发行向承销商或代理人支付的任何承销补偿；和

•

承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金。

根据《证券法》，参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣、佣金和费用以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销补偿、折扣和佣金。我们可能同意赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并就这些责任向他们作出贡献。

如果适用的招股章程补充文件中注明，我们也可能通过一家或多家将对证券进行再营销的公司发售和出售证券。这些公司可以为自己的账户担任委托人，也可以作为我们的代理人。这些公司可能被视为与正在重新上市的证券有关的承销商。我们可能同意赔偿这些公司的责任，包括《证券法》规定的责任。

根据适用的招股章程补充条款和条件，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、买入以回补卖空创造的头寸和稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中需要购买的数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对证券进行的各种出价或购买。承销商也可以实施违约价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商的代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。承销商无须从事这些活动，并可随时中止任何这些活动。

如适用的招股章程补充说明，我们可授权承销商、代理商或交易商在规定在招股章程所述日期付款和交付的延迟交付合同下，根据该招股章程补充说明中规定的发行价格征求机构购买证券的要约

补充。每份合约的金额将不低于适用的招股章程补充文件中所述的相应金额，且根据合约出售的证券的本金总额将不低于或高于相应金额。经授权，可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。合同将不受任何条件限制，除非：

•

根据该机构所受美国任何司法管辖区的法律，在交割时，一家机构购买其合约所涵盖的证券将不会被禁止；和

•

如果证券也被出售给承销商，我们将向他们出售证券的本金总额减去合同涵盖的证券的本金。

一个或多个承销商可能会在一个类别或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的任何交易市场的流动性给出任何保证。

承保人和代理人将不会对交付或履行合同承担任何责任。

部分承销商及其关联机构可能在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

向投资者或我们的股东直接销售可以通过认购发行或通过向股东分配的股东购买权来实现。就认购发行或向股东分配股东购买权而言，如果基础证券未被全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论标的证券是否全部申购，我们可能会同时直接或通过承销商或代理商向第三方提供额外的证券。如果要通过股东购买权出售证券，股东购买权将作为股息分配给股东，他们不会为此单独支付对价。关于股东购买权下的证券要约的招股说明书补充文件将载列股东购买权的相关条款，包括：

•

是否会根据股东购买权提供普通股、优先股或其他类型的股本，或这些证券的认股权证；

•

根据股东购买权将发售的那些证券或认股权证的数量；

•

股东购买权可行使的期限和价格；

•

当时尚未行使的股东购买权的数量；

•

对股东购买权的行权价格进行变更或调整的任何规定；和

•

股东购买权的任何其他重要条款。

承销商和我们的代理人可以在以下时间发售和出售证券：

•

固定价格，可能会改变；

•

销售时的市场价格；

•

与销售时的现行市场价格有关的价格；或

•

议定价格。

出售证券持有人可以不时在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统、在场外市场、私下协商交易或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格转售或重新分配证券。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受赠人、受让人或其他利益继承人的人（包括但不限于在本招股说明书之日后作为赠与、合伙分配或其他与出售无关的转让方式从指定出售证券持有人接收证券的人）也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时也包括在内。卖出证券的持有人可以通过以下一种或者多种方式卖出证券，但不受限制：

•

如此从事的经纪商或交易商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易（可能包括交叉交易）；

•

由经纪商或交易商作为本金购买并由经纪商或交易商为自己的账户转售；

•

根据证券可能上市的任何证券交易所的规则进行的交易所分派或二次分派；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买入的交易；

•

在证券上市的任何证券交易所或通过该证券上市的任何证券交易所的设施或向或通过该证券交易所以外的做市商以固定价格以外的价格进行的发售；

•

私下协商交易，直接或通过代理；

•

卖空；

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通过在证券上写入期权，是否或期权在期权交易所上市；

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通过任何证券持有人向其合伙人、成员或股东分销该证券；

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一项或多项承销发行；

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经纪商或交易商与任何证券持有人之间的协议，以规定的每股价格出售特定数量的证券；和

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任何这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以通过赠与方式转让证券。

卖出证券持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与实现该证券的销售。这些经纪商、交易商或承销商可以作为委托人，或作为卖出证券持有人的代理人。经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的证券。经纪自营商不能代理卖出证券持有人卖出证券的，可以作为委托人按规定价格买入未卖出的证券。此后，作为委托人获取证券的经纪自营商可在证券随后上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中，按出售时当时通行的价格和条款、与当时市场价格相关的价格或协商交易中，不时转售证券。经纪自营商可使用大宗交易和向经纪自营商或通过其进行的销售，包括上述性质的交易。

出售证券持有人中的一人或多人可不时对其拥有的部分或全部证券进行质押、质押或授予担保权益。质权人、有担保当事人或者被

证券已被质押将在发生违约时丧失抵押品赎回权时被视为出售证券持有人。出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券的数量将随着其采取此类行动而减少。否则，该出售证券持有人的证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券持有人可不时卖空该证券，在该等情况下，本招募说明书可就卖空而交付，而根据本招股说明书提供的证券可用于弥补卖空。

卖出证券持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，其获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及其出售的证券转售的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

出售证券持有人可以与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可以在对冲其与该出售证券持有人承担的头寸的过程中从事证券卖空交易，包括但不限于与这些经纪自营商分配证券有关的卖空交易。卖出证券持有人可以与经纪自营商进行期权或其他交易，涉及将特此提供的证券交付给经纪自营商，而经纪自营商随后可以转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人还可以将特此提供的证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可以卖出特此提供的证券如此出借或违约时可以卖出或以其他方式转让特此提供的质押证券。

卖出证券持有人和参与出售或分销证券的其他人将受《交易法》的适用条款以及SEC通过的相关规则和条例，包括M条例的约束。该条例可能会限制卖出证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联机构的活动。此外，条例M可能会限制从事证券分销的任何人在分销前最多五个工作日内就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。

我们可能同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人，以及任何承销商或参与发行证券的其他人的特定责任，包括联邦证券法规定的责任或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。出售证券持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人和任何承销商或其他参与发行证券的人，以应对出售证券持有人提供的用于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的信息所产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。在每种情况下，赔偿可能包括属于联邦证券法含义内的这些特定受赔人之一的关联公司或控制其中之一的每个人，或被要求为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献的每个人。出售证券持有人可同意向参与涉及证券销售的交易的任何经纪人、交易商或代理人赔偿根据联邦证券法产生的与证券发售和销售有关的特定责任。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

我们无法向您保证，卖出证券持有人将出售在此提供的证券的全部或任何部分。

我们将向卖出证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本招股说明书副本。在《证券法》第424条规定的范围内

如果出售证券持有人通知我们，已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二次分销出售证券或由经纪人或交易商购买订立重大安排，则招股说明书补充文件将包括对交易具有重大意义的任何其他事实。如适用，这可能包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的信息。

Gibson，Dunn & Crutcher LLP，New York，New York，will pass on the validity of any securities issued under this prospectus。任何承销商或代理人将由自己的法律顾问代理。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，Sidley Austin LLP，New York，New York将担任参与根据本协议发行证券的承销商、代理人或交易商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表和附表，以及截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表和附表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。


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前景补充摘要		S-1
风险因素		S-6
前瞻性陈述		S-8
收益用途		S-10
附注说明		S-11
额外的美国联邦所得税考虑因素		S-21
承销（利益冲突）		S-23
法律事项		S-28
专家		S-28
在哪里可以找到更多信息		S-28
以引用方式纳入的文件		S-29