附件 99.1

交换协议

由和之间

弗里斯科公司。

和

HCA医疗保健公司

截至2026年2月6日

 

目 录

 

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第一条 交易所；收盘；收盘交付
1.1	交换	2
1.2	关闭的时间和地点	2
1.3	收盘时交付	2
1.4	扣留。	2
	第二条 Frisco的申述及保证
2.1	组织、良好的信誉和资质	3
2.2	股份所有权	3
2.3	权威；批准	4
2.4	政府备案；无违规行为	4
2.5	无负债	4
2.6	税务事项	4
2.7	经纪人和发现者	5
2.8	偿债能力	6
2.9	没有其他资产。	6
2.10	没有登记。	6
2.11	投资决策	6
2.12	没有其他申述或保证	6
	第三条 HCA的陈述和保证
3.1	组织、良好的信誉和资质	7
3.2	资本Structure	7
3.3	权威；批准	8
3.4	政府备案；无违规行为	8
3.5	遵守法律	8
3.6	税务事项。	9
3.7	新股	9
3.8	纽约证券交易所上市和备案	9
3.9	第16款事项	9
3.10	经纪人和发现者	9
3.11	访问和信息	9
3.12	没有其他申述或保证	10

	第四条 盟约
4.1	纽约证券交易所上市和备案	11
4.2	宣传	11
4.3	保密	11
4.4	相互释放	11
4.5	费用	13
4.6	税务事项	13
4.7	清算、合并、出售资产等	14
4.8	进一步保证。	14
	第五条 赔偿
5.1	生存	14
5.2	Frisco的赔偿	15
5.3	HCA的赔偿	16
5.4	索赔程序	16
5.5	损失和追回	19
5.6	付款	20
5.7	最大限度减少和减轻损失	20
5.8	排他性补救措施和不针对非当事人的权利	20
	第六条 杂项和一般
6.1	修正；放弃	21
6.2	对口单位	21
6.3	管辖法律和场所；放弃陪审团审判；具体表现	21
6.4	通告	22
6.5	整个协议	23
6.6	无第三方受益人	24
6.7	释义；建筑	24
6.8	继任者和受让人	25
6.9	履行义务	25

 

附件
附件 A	定义
附件 b	继任者表格合并
日程安排
附表a	披露信

 

交换协议

本交换协议（“协议”）的日期为2026年2月6日（“截止日期”），由特拉华州公司HCA健康护理公司（“HCA”）与特拉华州公司Frisco，Inc.（连同转换后的实体“Frisco”）签订。本协议的每一签署方统称为“缔约方”。

简历

然而，Hercules Holding II（“Hercules”）已向Frisco分配了归属于Frisco在Hercules中的权益的HCA（“HCA普通股”）的所有普通股股份，每股面值0.01美元；

然而，截至交割日，Frisco拥有36,629，188股HCA普通股的已发行流通股（“老股”）；

然而，各方希望根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）（1）（C）条进行免税重组，据此（a）Frisco将向HCA转让旧股，作为对价，HCA将向Frisco发行36,557，141股（“新股”）的HCA普通股（“交易所”），以及（b）紧随交易所之后，Frisco将根据特拉华州法律转换为特拉华州普通合伙企业，之后转换后的实体将被视为美国联邦所得税目的的合伙企业（“转换”以及交易所和转换一起称为“交易”）；

鉴于Frisco于2025年10月6日收到美国国税局（“IRS”）的私信裁定（“私信裁定”），（a）该交易将符合《守则》第368（a）（1）（c）条含义内的重组，（b）Frisco将不会就其向HCA转让旧股份以在交易所换取新股份或因转换而被视为分派予Frisco股东（“股东”）而确认任何收益或亏损，及（c）各股东将不会就因转换而被视为分派新股份而确认收益或亏损，但Frisco于转换时持有的任何剩余现金（如有）除外（“税务处理”）；

然而，本协议是并在此被采纳为《守则》第368条和《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”；

然而，在执行及交付本协议的同时，订约方已修订及重述由HCA、Hercules及其其他订约方于2011年3月9日订立并经修订的日期为2011年9月21日的若干股东协议（“股东协议”，以及经修订及重述的“经修订及重述的股东协议”），该等订约于2010年11月22日由HCA、Hercules及其其他订约方订立的若干登记权协议（“2010年登记权协议”，以及经修订及重述的“经修订及重述的登记权协议”），以及若干赔偿优先权及信息

HCA、Frisco、Frisco Partners及其其他各方于2009年11月1日签署的共享协议（统称，连同本协议，“交易文件”）；及

然而，HCA和Frisco希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议。

现在，因此，考虑到房地以及此处所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

交易所；收盘；收盘交付

1.1交换.根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时（以下简称“收盘"），Frisco应向HCA出售、转让、转让、转让和交付，而HCA应向Frisco购买和接受所有旧股份，不附带任何留置权，以换取新股份，HCA应向Frisco发行和交付新股份。

1.2关闭的时间和地点.交割应通过远程通信以及通过电子传输或在适用法律要求的范围内在Sullivan & Cromwell LLP，125 Broad Street，New York，New York 10004的办公室交换签名和其他可交付成果的方式进行，同时双方执行和交付本协议（“截止日期”).截止日期为美国东部标准时间上午12时01分，截止日期为截止日期。

1.3收盘时交付.

（a）弗里斯科。根据本协议中规定的条款和条件，在交割时，Frisco应向HCA交付：

（i）每份交易文件的妥为签立对应方；

（ii）一份妥为填妥及签立的弗里斯科IRS表格W-9。

（b）由HCA提供。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，HCA应（i）向Frisco发行或安排发行新股，以及（ii）向Frisco交付或安排交付（A）每份交易文件的正式签署的对应方；（b）向转让代理人完成的指示，以实现旧股份的处置；以及（c）证明新股份的记账式报表，以及哪些新股份应获得正式授权、有效发行、全额缴款、不可评估和无优先购买权。

1.4扣缴.HCA、Frisco和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留，或促使其扣除和扣留根据《守则》或任何适用条款就支付此类款项而要求扣除或扣留的金额

州、地方或外国法律。在如此扣除或扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。

第二条

Frisco的申述及保证

除Frisco在与本协议同时交付给HCA的保密披露函（“披露函”）（在符合第6.7（e）节规定的情况下）的相应章节或分节中规定的情况外，Frisco在此向HCA声明和保证截至交割日期如下：

2.1组织、良好的信誉和资质.Frisco是一个合法组织、有效存在并在其组织管辖法律下具有良好信誉的法律实体。Frisco拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前开展的方式开展业务，并有资格开展业务，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务的开展需要此种资格的每个法域作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好或拥有此种权力或权力，不会单独或总体上，合理预期将对Frisco具有重要意义，或阻止、实质性延迟或实质性损害交易的完成。

2.2股份所有权.

（a）Frisco是旧股份的唯一记录拥有人。Frisco对所有旧股份拥有良好且有效的所有权，没有任何留置权，并且在Frisco在收盘时交付旧股份时，对旧股份的良好且有效的所有权将转移给HCA，没有任何留置权（HCA施加的任何留置权除外）。除旧股份外，Frisco并不拥有记录在案或实益拥有，或拥有任何权益或权利收购HCA的任何股本股份。

（b）除根据Frisco的组织文件（其真实和完整的副本已提供给HCA）外，没有任何Frisco有义务或可能有义务根据这些文件出售的任何性质的优先购买权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、协议、安排或承诺，或赋予任何人收购或以任何方式处置任何旧股份或任何可行使或交换或可转换为旧股份的证券或义务的权利，也没有任何证明此类权利的证券或义务获得授权、发行或未行使。除本协议、股东协议、1989年登记权协议、2010年登记权协议、Hercules合伙协议、Frisco和Hercules之间日期为2025年3月24日的某些付款代理协议以及Frisco的组织文件外，Frisco不是任何有关投票、购买、分红权、处置或转让旧股份的合同的一方。

（c）截至紧接收市前的日期，Frisco超过89%的已发行及已发行股本由有关人士持有，而就《守则》第11章而言，有关人士的资产并不打算包括在任何自然人的遗产内。

2.3权威；批准.Frisco（a）拥有所有必要的公司或类似权力和授权以拥有、质押或处置旧股份，（b）拥有所有权利、权力和授权以订立和履行其在每份交易文件下的义务，以及（c）拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取所有必要的公司行动以执行、交付和履行其在每份交易文件下的义务。每份交易文件均已由Frisco正式签署和交付，且在由HCA签署和交付时，将构成Frisco的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对Frisco强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、优先转让、重组、暂停执行和有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑此类可执行性）（“破产和股权例外”).

2.4政府备案；无违规行为.

（a）除根据《交易法》第13（d）条和第16（a）条的报告要求提交的文件外，Frisco无需向任何政府实体就Frisco执行、交付和履行任何交易文件以及完成交易作出通知、报告或其他文件，也无需获得Frisco的任何同意、登记、批准、许可或授权。

（b）Frisco对每一份交易文件的执行、交付和履行不会，且交易的完成不会（如适用）与（i）Frisco组织文件的任何条款下的任何条款相冲突，或导致任何违反或违反或违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），或导致任何终止权、权利损失、条款的不利修改、取消或加速根据Frisco的任何义务，或导致对Frisco的任何资产产生留置权，（ii）Frisco作为一方当事人的任何合同或（iii）Frisco受其约束的任何法律。

2.5无负债.除了与交易相关的某些负债，包括但不限于某些重组费用和欠HCA的费用覆盖款项外，Frisco没有任何负债（无论是否反映在其最近的资产负债表上）。

2.6税务事项.

（a）Frisco已及时提交（考虑到提交时间的任何延长）其要求提交的所有重要纳税申报表，所有此类提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的。

（b）Frisco已支付所有重大税款，无论是否在此类已提交的纳税申报表上显示为到期。

（c）Frisco已扣留并及时向适用的政府实体支付Frisco被要求扣留或支付的与已支付或欠任何雇员、独立承包商、客户、债权人、成员或其他第三方的任何款项有关的所有重大税款，但善意争议事项除外。Frisco在所有重大方面遵守了《守则》和任何州、地方或外国法律规定的所有与税务相关的报告和记录保存要求。

（d）没有任何弗里斯科提交的纳税申报表或弗里斯科应缴税款成为任何政府实体未完全解决的任何重大索赔、审计、审查、缺陷或评估的对象，而政府实体主张的任何额外重大税款已全部支付或以其他方式解决。

（e）在弗里斯科没有提交特定类型的重要纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府实体书面通知弗里斯科，弗里斯科正在或可能受到该司法管辖区的此类征税，或有或可能有义务在该司法管辖区提交此类纳税申报表。

（f）Frisco没有参与财政部条例第1.6011-4（b）节（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的“上市交易”。

（g）Frisco不是以关联、合并、合并或单一方式提交纳税申报表的集团的成员。根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或外国所得税法的任何相应规定），或作为受让人、通过合同或通过法律运作的其他方式改变自我或继承人，Frisco对任何人的税收不承担任何责任。

（h）自2006年1月1日以来，Frisco一直是《守则》第1361和1362条所指的有效选举“S公司”，并将在截止日期（包括截止日期）之前是“S公司”，并且没有采取任何与Frisco在美国联邦、州或地方税务方面作为“S公司”的待遇不一致的立场。

（i）没有任何税务当局根据《守则》（或适用的州或地方法律）就课税时效仍然开放的课税期对Frisco作为美国联邦、州或地方税务目的的“S公司”地位提出质疑或威胁提出质疑。Frisco没有收到任何来自IRS或任何其他税务当局质疑或威胁质疑的书面通知，也不知道任何质疑的依据、私信裁决的有效性或税务处理。

2.7经纪人和发现者.Frisco、其任何关联公司或上述任何一方的任何高级职员、股东、经理、董事或雇员均未雇用任何投资银行家、经纪人或发现者，或因与交易有关的任何经纪付款、投资银行费用、佣金、发现者费用或其他类似付款而招致或将招致任何责任。

2.8偿债能力.Frisco订立交易文件或交易的意图不是阻碍、延迟或欺骗现有或未来的债权人。在交易生效后，在交易结束时和交易结束后，Frisco(a)将具有偿付能力（因其资产的公允价值将不低于其债务（如有）的总和，且其资产的当前公允可售货价值将不低于其现有债务（如有）到期或到期时支付其可能负债所需的金额），(b)将有足够的资本和流动性来从事其业务和（c）当债务到期或到期时，将不会发生也不会计划发生超出其支付能力的债务。

2.9无其他资产.除旧股、现金（其中现金将用于支付重组费用和欠HCA的费用覆盖款项，以及以其他方式按比例分配给股东）、现金等价物和业务记录外，截至交割日Frisco并不拥有任何其他资产。

2.10没有登记.Frisco正在进行交易并收购新股份以进行投资，而不是为了进行或进行与任何分销有关的出售。Frisco承认新股份未根据《证券法》或任何其他联邦、州、外国或地方证券法进行登记，并同意此类新股份不得在未根据《证券法》进行登记的情况下出售、转让、要约出售、质押、分配、抵押或以其他方式处置，除非根据《证券法》提供的此类登记豁免，并在每种情况下均在适用的范围内遵守任何其他联邦、州、外国或地方证券法。根据《证券法》第3（a）（9）条，Frisco承认，除旧股交换外，没有直接或间接就新股支付或给予任何佣金或其他报酬。

2.11投资决策.Frisco表示，其为一名经验丰富的投资者，并在财务和商业事务方面拥有知识和经验，因此能够评估进行交易和投资新股份的优点和风险。Frisco承认，它已获得访问有关HCA及其财务状况、经营业绩、业务、物业和管理的信息的权限，并且它有机会向HCA的代表提出其认为必要的问题并获得其答复，这些问题足以使Frisco能够评估交易及其对新股份的投资。Frisco表示，它是“合格投资者”，因为该术语在《证券法》D条例第501条中定义，并且能够承担投资新股的全部经济风险。

2.12没有其他申述或保证.

（a）除本条第二款明文规定的陈述和保证（由披露信函限定）外，Frisco或任何其他人均不就Frisco、股东或其各自的关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债作出任何其他明示或暗示的陈述或保证（而Frisco代表其自身、股东及其各自的关联公司特此否认），与交易文件和交易有关的条件（财务或其他方面）或前景（包括因《统一商法典》或任何其他适用法律的规定而可能适用的任何默示保证，包括

适销性和适用于特定目的的保证）或就向HCA或其任何子公司或其各自的关联公司提供或提供的与交易有关的任何其他信息的准确性或完整性作出的保证。

（b）Frisco代表其自身和股东承认并同意，除第三条中明确规定的陈述和保证外，HCA或任何其他人均未就该交易或交易文件所设想的任何其他交易（包括因《统一商法典》或任何其他适用法律的规定而可能以其他方式适用的任何默示保证，包括适销性和特定用途适用性的保证）或就向Frisco、股东或其与交易有关的各自关联公司提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性而言，Frisco和股东没有依赖除第三条明确规定的以外的任何陈述或保证。

第三条

HCA的陈述和保证

自交易结束之日起，HCA特此向Frisco声明并保证如下：

3.1组织、良好的信誉和资质.HCA是在其组织管辖的法律之下正式组建、有效存续并具有良好信誉的法人实体。HCA拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、出租和经营其财产和资产，并以目前开展的方式开展业务，并且有资格开展业务，并且作为其资产或财产的所有权、出租或经营或经营其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，除非未能具有此类资格或信誉良好或没有此类权力或授权，单独或总体上不会，合理预期将阻止、实质性延迟或实质性损害交易的完成。

3.2资本Structure.HCA的法定股本包括1,800，000,000股HCA普通股，其中截至2025年12月31日收市时已发行224,605，100股，以及200,000，000股每股面值0.01美元的优先股（“HCA优先股票”），其中截至2025年12月31日收市时并无发行在外股份。HCA普通股和HCA优先股的所有流通股均已获得正式授权，并已有效发行、缴足股款且不可评估。除（i）截至2025年12月31日，（i）根据《HCA 2020年股票激励计划》和《HCA 2023年员工股票购买计划》（《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励协议》、《股权激励协议》、《股权激励协议》、《股权激励协议》、《股权激励协议》、《股权激励协议》、《股权激励协议》HCA股票预案"），（ii）4,106，000股HCA普通股可在行使未行使的股票增值权时发行，以购买HCA普通股股份（无论目前是否可行使），（iii）1,228，000股HCA受限制股份单位所规限的1,228，000股HCA普通股，及（iv）1,105，000股及2,210，000股HCA普通股受HCA业绩股份单位规限（目标及

最高性能水平，分别）。HCA并无任何未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或债务的持有人有权就任何事项与HCA的股东就任何事项进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）。没有任何其他优先认购权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，这些权利、义务或义务使HCA有义务发行或出售任何股本股份或HCA的其他证券或义务可转换或交换为或可行使、参照任何人估值或赋予任何人认购或收购HCA的任何证券，并且没有授权、发行或未行使任何证明此类权利的证券或义务。

3.3权威；批准.HCA的股本或其他证券持有人无需投票即可批准任何交易文件和交易。HCA拥有所有必要的公司权力和权威，并已采取所有必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在每份交易文件下的义务。每份交易文件均已由HCA正式签署和交付，并且在由Frisco签署和交付时，将构成一份有效且具有约束力的HCA协议，可根据其条款对HCA强制执行，但破产和股权例外情况除外。

3.4政府备案；无违规行为.

（a）除HCA应在截止日期后作出的任何通知或对HCA或交易不重要的任何通知外，适用法律规定的等待期不会届满，HCA也无须向任何政府实体作出通知、报告或其他备案，也无须由HCA向任何政府实体就HCA执行、交付和履行任何交易文件或完成交易取得任何同意、注册、批准、许可或授权。

（b）HCA签署、交付和履行交易文件不会，且交易的完成不会（如适用）与（i）HCA组织文件的任何规定相冲突，也不会导致任何违反或违反，或违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），或导致任何终止权、权利损失、条款的不利修改、取消或加速根据（i）组织文件的任何规定对HCA的任何资产产生留置权，（ii）对HCA具有约束力的任何重要合同或（iii）HCA受其约束的任何法律，但（ii）和（iii）条除外，因为单独或合计而言，合理预期不会阻止、实质性延迟或实质性损害交易的完成。

3.5遵守法律.（a）HCA及其子公司目前以及自2023年1月1日以来一直遵守所有适用的法律和命令，以及（b）没有、而且自2023年1月1日以来也没有任何未决诉讼，指控HCA或其子公司之一不遵守任何适用的法律或命令，除非在每种情况下，合理预期不会单独或总体上阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。

3.6税务事项.

（a）HCA（或守则第267（b）或707（b）（1）条所指明的与HCA有关系的人）没有计划或意图收购Frisco在交易所收到的任何新股份，但（i）根据所有股东可能参与的回购计划（受任何适用的证券法限制）购买HCA普通股的任何计划或意图除外，该计划不利于Frisco或任何股东的参与，也不涉及Frisco或任何股东之间的任何谅解，一方面，还有HCA，另一方面或附表3.6（a）所列的（ii）。

（b）HCA将继续开展Frisco的历史业务或将Frisco历史业务资产的很大一部分用于财政部条例第1.368-1（d）节所指的业务，但须了解，为此目的，Frisco的历史业务即为HCA的历史业务。

3.7新股.HCA获授权发行数量足以使其能够完成交易的股份。HCA拥有应有的权力，并已收到就新股份、授权及发行所需的所有必要同意。新股份于根据本协议条款作为旧股份的代价发行及交付时，将获有效发行及发行在外、缴足款项及不可评估，而该等股份的发行不会亦不会受制于HCA任何证券持有人的优先购买权。

3.8纽约证券交易所上市和备案.HCA（a）已促使新股获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知，以及（b）已就交易向纽约证券交易所提交任何必要的备案，但任何此类备案将在截止日期后提交的除外。

3.9第16款事项.HCA和HCA董事会（或其正式组成的由非雇员董事组成的委员会（该术语在《交易法》颁布的规则16b-3中定义））已采取所有必要或适当的行动，以促使任何正在或将成为《交易法》第16（a）节报告要求约束对象的个人就交易进行的交易以及任何其他收购或处置HCA的股本证券（包括衍生证券）获得豁免，根据《交易法》颁布的规则16b-3，在适用法律允许的范围内。

3.10经纪人和发现者.除华利安 Capital，Inc.外，HCA及其任何关联公司，或上述任何一方的任何高级职员、股东、经理、董事或雇员均未雇用任何经纪人、发现者或投资银行，或已就或将就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何义务或责任。

3.11访问和信息.HCA及其每一位代表（a）有权完全查阅并有机会审查数据室中的所有文件，以及（b）有权完全查阅Frisco的簿册和记录、设施和高级职员、董事、经理、雇员和其他代表，以便对其进行尽职调查。HCA已进行了令其满意的独立

对Frisco的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计经营情况进行调查和核实，并且在决定继续进行交易时，HCA及其每家关联公司仅依赖此类独立调查和核实的结果以及Frisco在第二条（经披露函限定）。

3.12没有其他申述或保证.

（a）除本第三条中明确规定的陈述和保证外，HCA或任何其他人均不就交易或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或与交易文件或交易有关的前景（包括可能因《统一商法典》或任何其他适用法律的规定而适用的任何默示保证，包括对适销性和特定用途适用性的保证）或关于就交易向Frisco、股东或其各自关联公司提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性。

（b）HCA承认并同意，除第二条中明确规定的陈述和保证（由披露信函限定）外，Frisco或任何其他人均未就Frisco、股东或其各自的关联公司（包括因《统一商法典》或任何其他适用法律的规定而可能以其他方式适用的任何默示保证，包括适销性和适用于特定目的的保证）或就所提供的任何其他信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，或提供给，以就交易向HCA或其任何附属公司或其各自的关联公司提供，并且HCA并未依赖除第二条中明确规定的陈述或保证之外的任何陈述或保证（由披露信函限定）。在不限制前述内容的概括性的情况下，HCA承认并同意，其并无就交易依赖向HCA或其任何子公司或其各自的关联公司提供或提供的任何其他信息，并且Frisco、股东、其各自的关联公司或任何其他人均不应因（i）Frisco、股东的任何虚假陈述或遗漏而对HCA或任何其他人承担任何责任，他们各自的任何关联公司或任何其他人就任何此类信息或（ii）HCA使用或由其任何关联公司或任何其他人使用任何此类信息，包括在任何“数据室”、预告、机密信息备忘录、管理层演示或与交易有关的其他情况下向HCA、其关联公司或其各自代表提供的信息、文件、预测、预测或其他材料，除非任何此类信息明确和具体包含在第二条所载的陈述或保证中（如披露函所限定）。

第四条

盟约

4.1纽约证券交易所上市和备案.HCA应尽最大努力（a）在收盘日期之前采取任何进一步行动，以促使新股在正式发行通知的约束下获准在纽约证券交易所上市，以及（b）就交易向纽约证券交易所提交任何必要的备案。

4.2宣传.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就交易或任何交易文件发布任何新闻稿或以其他方式发布公告，除非适用法律或适用的纽约证券交易所规则或条例要求发布或公告，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽其合理努力，让另一方在发布或公告之前有合理机会就该发布或公告发表评论（它 存在 明白了任何此类发布或公告的最终形式和内容，以及任何此类发布或公告的时间，应由披露方最终酌情决定）。尽管有任何与此相反的规定，任何一方均不得披露有关该交易的任何信息，除非本第4.2节或第4.3节.

4.3保密.从交易结束之日起及之后，HCA应并应促使其关联公司及其各自的代表对与交易有关的有关Frisco的任何机密信息保密；提供了，认为本条款的规定第4.3节将不会禁止保留适用法律要求的记录或披露（a）的任何副本，只要在切实可行的范围内，就此类披露给予合理的事先通知，并有合理的机会对相同的或（b）就与任何交易文件有关的任何权利或补救措施的强制执行而作出的相同或（b）提出异议。这个第4.3节应在本协议条款满足三年后终止。

4.4相互释放.

（a）自交割时起生效，Frisco代表其自身、股东及其继任者、受让人、代表、管理人、被执行人、受益人、代理人及其各自的关联人（统称“Frisco解除方”），在此无条件和不可撤销地放弃、解除、免除并永久解除其或其任何关联人对HCA及其过去、现在已经或现在或以后可能拥有的任何类型的任何和所有权利、索赔和损失，以及其过去、现在和未来的每一位代表、关联人、股东、合作伙伴、子公司、继任者和受让人（各自，“HCA解除放款人”）在与本协议相关或因本协议的谈判或执行而产生的范围内，在每种情况下，在截止日期同时或之前的其他交易文件或交易（“Frisco已解除债权”），但（i）任何一方组织文件的赔偿条款下的任何权利、任何交易文件下的任何权利或任何该等Frisco解除放款人在本协议执行和交付之前与HCA或其子公司订立的任何赔偿协议下的权利除外，（ii）任何由HCA就其在第三条及（iii）条中的陈述及保证而作出的欺诈申索，而该等申索在法律上不能获解除（理解及

同意（i）至（iii）条中反映的事项不是Frisco解除债权）；但是，前提是此类解除的运作不应使任何HCA解除权利人摆脱本协议的任何条款、条件或其他条款或义务（包括，为免生疑问，第V条或HCA的任何交割后义务或违反该协议的行为）。Frisco，就其本身而言，Frisco释放方及其各自的关联公司承认，它知道Frisco或该关联公司以后可能会发现与Frisco或该关联公司现在知道或认为就任何交易文件的标的事项而言是真实的事实不同的事实或除此之外的事实，但Frisco或该关联公司打算，尽管发现了任何此类不同或额外的事实，但此处提供的一般释放书应并将继续完全有效。Frisco，就其本身而言，Frisco释放方及其各自的关联公司，在此不可撤销地承诺不直接或间接主张任何索赔或要求，或启动、提起或导致启动或自愿帮助针对任何HCA释放人的任何类型的程序，其基础是任何声称在此被释放的事项，包括但不限于任何诉讼、执行、判决、职责、债务、会费、账户、债券、合同和契约（无论明示或暗示），并要求无论是在法律上还是在股权上（无论基于合同，Frisco发布方或其关联公司在每种情况下就任何Frisco发布的索赔（现在或将来）可能对每个HCA发布人拥有的侵权或其他情形）。

（b）自交割时起生效，HCA代表其本身及其继任者、受让人、代表人、管理人、被执行人、受益人、代理人及其各自的关联人（统称为“HCA解除方”），在此无条件和不可撤销地放弃、解除、免除和永久解除其或其任何关联人对Frisco及其过去、现在已经或现在或以后可能已经拥有的任何类型的任何和所有权利、索赔和损失，以及其过去、现在和未来的每一位代表、关联人、股东（包括为免生疑问的股东）、合伙人、子公司、继任者和受让人（各自，“Frisco Releasee”）在与本协议相关或因本协议的谈判或执行而产生的范围内，在每种情况下，在截止日期同时或之前的其他交易文件或交易（“HCA已解除的债权”），但（i）任何一方组织文件的赔偿条款项下的任何权利、任何交易文件项下的任何权利或任何该等HCA解除方在本协议执行和交付之前与Frisco订立的任何赔偿协议项下的权利除外，（ii）Frisco就其在第二条（由披露信函限定）中的陈述和保证所犯的任何欺诈索赔，以及（iii）在无法作为法律事项解除的范围内的任何索赔（理解并同意第（i）至（iii）条所反映的事项不是HCA解除的索赔）；但前提是，该解除不应旨在使任何Frisco解除任何条款、条件或本协议的其他条款或义务（包括，为免生疑问，第五条或Frisco的任何关闭后义务或违反这些义务）。HCA，就其本身而言，HCA发布方及其各自的关联公司承认，其知悉HCA或该关联公司此后可能会发现与任何交易文件的标的不同的事实或除此之外的事实，而HCA或该关联公司现在知道或相信这些事实就任何交易文件的标的而言是真实的，但HCA或该关联公司希望，尽管发现了任何该等不同或附加的事实，但此处提供的一般性发布应完全有效。HCA，为其本身、HCA释放方及其各自的关联公司，在此不可撤销地承诺，以直接或间接地不，

主张任何索赔或要求，或启动、提起或促使启动或自愿协助针对任何Frisco发布人的任何类型的任何程序，其依据似乎是特此发布的任何事项，包括但不限于任何诉讼、执行、判决、职责、债务、会费、账户、债券、合同和契诺（无论明示或暗示），以及HCA发布方或其关联公司现在或将来可能就任何HCA发布的索赔对每个Frisco发布人提出的任何法律上或权益上的要求（无论基于合同、侵权行为或其他方式）。

（c）双方承认，本条4.4款不是承认赔偿责任或任何指称的事实或索赔的准确性。双方明确同意，本第4.4节不应被解释为在任何程序中承认为任何一方违反或不当行为的证据或任何一方承认。

4.5费用.除本协议另有规定或双方另有约定以及无论交易是否完成外，与任何交易文件和交易有关的所有成本和费用（包括法律顾问和财务顾问的费用和开支，如有）应由发生该等成本和开支的一方支付，除本协议另有规定的范围外，每一方均应支付该一方根据适用法律应支付的任何和所有适用的税款。

4.6税务事项.

（a）Frisco特此同意，自交易结束之日起及之后，支付所有转让、跟单、销售、使用、盖章、记录、增值、登记和其他类似税款以及与交易完成相关的所有转让费、记录费和其他类似费用（均包括罚款、利息和其他与此相关的费用，统称为“转让税”），并保护、抗辩、赔偿HCA，使其免受因此而产生的所有转让税的影响。凡与任何该等转让税款有关的必须报备的纳税申报表（“转让纳税申报表”），应由依法要求报备该等转让纳税申报表的当事人编制并及时报备（或促使报备）。HCA和Frisco应相互合作，并根据适用法律的要求，共同执行与任何此类转让税有关的所有必要的转让纳税申报表和其他文件。Frisco还应确保Frisco的所有包括任何结税前纳税期限和要求在结税日期之后提交的纳税申报表应及时准确地提交。

（b）在交割之前、之后和之后，各方不得采取任何合理预期会阻止该交易符合税务处理资格的行动，且每一方均应为所有相关的税务报告目的以与该处理一致的方式报告该交易。

（c）Frisco将以与私信裁定书所述步骤一致的方式实施交易（以及私信裁定书所述的任何相关行动或交易）。

4.7清算、合并、出售资产等自截止日期起及之后，直至（x）Frisco根据以下日期承担的所有义务之日（以较早者为准）为止第五条已按照第5.1节及（y）截止日期后十（10）年的日期（本条第（y）款中的日期须延展至根据本条例提出的任何申索的最终解决第五条截至该初始日期仍未清偿），除非事先征得HCA的书面同意，否则Frisco同意其应（a）在其管辖的组织中保持其存续和良好信誉，（b）不解散、清算或以其他方式结束其事务，不采用任何重组、清算或解散计划，根据联邦或州破产法的任何规定在破产中提交申请，或同意根据任何类似法律对Frisco提出任何破产申请，以及（c）不直接或间接在任何交易或系列交易中，（i）与任何人合并、合并或并入任何人，或（ii）出售、转让、分配、处置或以其他方式转让Frisco的财产或资产，而该等财产或资产连同自本协议日期起所有先前的该等出售、转让、分配、处置或其他转让，将构成Frisco的大部分财产和资产（根据Frisco的财产和资产在交割日期生效后的相对公平市场价值计量）予任何人，除非在本（c）条的情况下，而作为完成任何该等交易的先决条件，任何该等交易中的存续人（如果不是Frisco）或Frisco的继承人或该等财产或资产的受让人（或受让人）（每个，a“继承方“）通过执行（a）作为本协议所附表格的合并项下的附件 B（the”继任者表格合并"），该执行应满足本条款（c）或（b）中规定的先决条件一份合并协议或其他文书，但继承人形式合并协议除外，在每种情况下均以经HCA合理预先批准的形式执行，据此，继承方同意遵守本协议的条款。尽管在这方面有任何相反的情况第4.7节、转换不应被视为解散、清算、重组、合并、合并或转让，就本第4.7节.

4.8进一步保证.双方应签署和交付或应促使签署和交付此类文件和其他文书，并应采取或应促使采取合理要求的进一步行动，以执行交易文件的规定并使交易生效。

第五条

赔偿

5.1生存.

（a）本协议所载的每一项陈述、保证、契诺和其他义务应在结束时继续有效，但仅限于本条第5.1（a）款规定的适用的存续日期和时间，据此，该义务应立即终止；但如有关的索赔通知应在该存续日期和时间之前交付，则该存续日期和时间应予延长，且该条款仅为本条第五款的目的而继续有效，但仅限于适用的索赔，且仅在其最终裁定之前，因此该条款应终止。

（i）适用于本协议所载申述和保证的存续日期和时间应为截止日期24个月周年的太平洋标准时间下午5：00；但第2.5节（无负债）、第2.12节（无其他申述或保证）和第3.12节（无其他申述或保证）中规定的申述和保证在截止日期后无限期存续。

（ii）适用于本协议所载契诺和协议的存续日期将在（a）结束前履行，应为结束，而（b）结束后，应为该等契诺和协议已完全履行或以其他方式符合本协议的日期。

（iii）Frisco根据第5.2（a）（iii）条和第5.2（a）（iv）条承担的义务应无限期地在交割后继续存在。

（四）本条第五条、第四条所载规定无限期存续。

（b）在第5.1（a）条所指明的适用存续日期及时间之后，任何一方均不得就本协议的任何条文或其标的事项对任何人承担任何法律责任，而该存续日期及时间须取代以其他方式可能适用的任何诉讼时效，而任何一方其后均不得就该条文或其标的事项主张任何申索、诉讼因由、权利或补救或任何其他诉讼。第五条的任何规定不得适用于或限制任何关于一方当事人在作出第二条（由披露函限定）或第三条所载的任何陈述或保证时存在欺诈行为的索赔，该索赔可在太平洋标准时间下午5：00之前的任何时间提出，该日期为该缔约方知悉合理地表明另一方当事人实施欺诈行为的事实、事项或情况的第一个日期的36个月周年。

（c）为免生疑问，双方在此同意并承认，本条第5.1款规定的每一生存日期和时间均为合同时效。

5.2Frisco的赔偿.

（a）在交割后，Frisco应以HCA及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代表、继任者和受让人（统称为“HCA受弥偿方”）的身份，对以下各项进行赔偿、抗辩并使其无害：

（i）Frisco对任何Frisco陈述的不准确或违反（由披露信函限定）；

（ii）违反或违反或未能履行本协议所载Frisco的任何契诺或义务；

（iii）Frisco与任何关闭前税期有关的任何税项，不论该等税项是否在关闭后厘定或评估；或

（iv）HCA签署、交付及履行任何交易文件或完成交易（包括针对HCA或其董事或高级职员的任何诉讼）。

5.3HCA的赔偿.

（a）在交割后，HCA应以Frisco、股东及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代表、继任者和允许的受让人（统称为“Frisco受赔偿方”）的身份，对Frisco、股东及其各自的关联公司（统称为“Frisco受赔偿方”）进行赔偿、抗辩并使其无害，并就因以下原因而实际招致或遭受的任何和所有损失向他们各自进行赔偿、代其支付或补偿：

（i）HCA对任何HCA陈述的不准确或违反；或

（ii）违反或违反本协议所载的HCA的任何契诺或义务，或未能履行该契诺或义务。

5.4索赔程序.

（a）为使HCA获弥偿方或Frisco获弥偿方（其中任何一方，“获弥偿方”）根据第5.2条或第5.3条妥为提出有效申索（为免生疑问，不论适用申索的重要性），受赔偿方应立即（但在任何情况下，在受赔偿方确定适用的索赔已经给予或可以合理预期会产生本协议项下的赔偿权之日后的20个工作日以上的日期）向Frisco（针对HCA受赔偿方提出的索赔）或HCA（针对Frisco受赔偿方提出的索赔）（此类通知的接收方，“赔偿方”）提供书面通知，该通知须就第5.2条或第5.3条所指明的发生（如获弥偿一方指称已发生）作出合理详细的描述，对导致该等发生的事实和情况的描述，对因此而实际招致或蒙受的损失的估计数额，以及对寻求与此有关的任何其他补救办法、与此有关的任何相关时间限制和与此有关的任何其他重要细节的描述（在每种情况下，在合理可行的范围内，然后可合理确定）（任何该等通知，即“索赔通知”）。被赔偿方应以商业上合理的努力与赔偿方合作并向其提供赔偿方为确定索赔通知中所作指控的有效性而合理要求的在被赔偿方控制下的信息，并应向赔偿方合理要求，并应及时合理地向赔偿方通报与此有关的事实和程序发展（包括可能在被赔偿方控制下的额外信息）。如赔偿当事人在收到索赔通知书后20个营业日内或（如适用）前句所指信息后20个营业日内通知被赔偿人，赔偿当事人对其就该索赔通知书承担的赔偿责任发生争议，则赔偿当事人与被赔偿方

应本着诚意协商解决此类争议，如未能通过此类谈判解决，则应根据第6.3条通过诉讼解决此类争议。

（b）获弥偿方未能在第5.4（a）条规定的期限内交付索偿通知，不得解除弥偿方就适用的索偿承担的任何义务，除非弥偿方应已因此而受到实际和重大损害。

（c）如果索赔通知是由第三方对受赔偿方主张或威胁的任何索赔（“第三方索赔”）产生的：

（i）获弥偿方应在获弥偿方收到第三方索赔后，在合理可行的范围内尽快向弥偿方提供索赔通知。

（ii）在弥偿方收到索赔通知后的第30个日历日（以较早者为准）结束的期间内，以及在与第三方索赔有关的诉讼或其他程序中被要求在法院、仲裁员或其他法庭出庭或被要求提出答复或类似书状的日期前的第7个日历日，弥偿方有权通知（在每种情况下，在太平洋标准时间下午5：00之前，在适用的日期）其选择承担和控制第三方索赔的抗辩的受偿方，但前提是受偿方同时不可撤销地同意根据本协议的条款就受偿方可能因第三方索赔而遭受的、产生的、与第三方索赔有关的、性质上的或由第三方索赔引起的全部损失（无任何限制）向受偿方进行赔偿；但是，前提是，赔偿方无权控制任何主要寻求任何禁令或其他衡平法救济或涉及对受赔偿方的任何刑事指控的第三方索赔的抗辩。

（a）如赔偿方妥为及时作出该选择，则赔偿方须透过适当的法律程序勤勉地为获弥偿方辩护，并拥有唯一权力（如在赔偿方与获弥偿方及其各自的附属公司之间）指导和控制该抗辩以及与第三方索赔有关的和解、仲裁、诉讼和上诉策略。受赔方有权但无义务参加任何此类辩护，并为此目的聘请其选择的单独律师，受赔方合理确定需要律师的每个司法管辖区的一名单独律师的费用和开支，如果受赔方合理地确定该律师是必要的或可取的，则连同受赔方的一名外部税务律师，由受赔方承担。如赔偿方须控制任何该等第三方申索的抗辩，则赔偿方有权解决该等申索；但赔偿方未经受赔方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得解决、妥协或提出解决、妥协或停止抗辩该等

第三方索赔，除非此类和解、妥协或停止将（1）包括完全无条件地免除每一受赔方与此相关的所有责任或义务，（2）不涉及任何受赔方对不当行为的任何发现或承认，（3）不会导致受赔方的任何金钱责任，但由受赔方迅速支付或偿还的除外，以及（4）不对受赔方或其任何关联公司施加任何同意令、强制令、其他衡平法补救或法令。

（b）如获弥偿方没有妥为及及时作出该选择或无权依据本条第5.4条的条款控制该申索的抗辩，则获弥偿方有权但无义务（在符合第5.7条（尽量减少及减轻损失）的规定下）通知获弥偿方其选择承担及控制该等抗辩，据此，受偿方而非受偿方应具有第5.4（c）（ii）（a）条第一句所述的权力，且受偿方应垫付受偿方调查和抗辩该索赔的费用；但受偿方就第三方索赔获得赔偿、抗辩和不受损害的权利不应因该选择而受到其他影响；此外，但（1）如赔偿一方没有适当及及时作出该选择或无权依据本条第5.4条的条款控制该申索的抗辩，并对该第三方申索是否根据本条款须受赔偿提出争议，其后有最终裁定被赔偿一方无权根据本条第五款获得赔偿，该受弥偿方应向该受弥偿方偿还上述调查和抗辩该索赔的费用和开支，并且（2）如受弥偿方正在寻求或将根据本协议就该事项寻求赔偿，则未经该受弥偿方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），该受弥偿方不得解决该事项。尽管有上述任何相反的规定，赔偿方对未经其事先书面同意而解决的第三方索赔不承担任何责任（除非该同意被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（iii）受赔偿方和赔偿方应合理合作，以确保对所有第三方索赔进行适当和充分的调查和辩护，包括为调查、文件制作、作证或与此类第三方索赔有关的其他目的，提供对彼此相关业务记录、文件和雇员的合理访问。被赔偿方和赔偿方应就所有第三方索赔的状况相互保持合理和及时的通知，并应相互交付对方收到的与任何第三方索赔有关的所有重要书面通知和文件（包括法院文件）的副本。控制第三方债权抗辩的人应当善意地允许赔偿方或被赔偿方（视情况而定）对在该抗辩中提出或提交的材料提出意见，并应当善意地考虑该等意见。

（d）赔偿方和受赔偿方应尽合理最大努力避免向第三方提供机密信息（与适用法律一致），并促使雇员、大律师和代表索赔任何一方的其他人之间的所有通信，包括第三方索赔，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

5.5损失和追回.

（a）不造成间接损害。尽管本协议中有任何相反的规定，但除法院根据第三方索赔判给第三方的范围外，（i）任何赔偿方不得就任何（a）后果性、间接、投机性或附带损害，或（b）惩罚性或特殊损害、机会成本或丧失的预期经济优势而根据本条第五款对受赔偿方承担任何责任，损失不包括在内，或其他类似损害赔偿和（ii）不得在计算任何损失金额时使用“利润倍数”或“现金流量倍数”或其他估值方法或绩效指标。

（b）保险。在计算任何损失的金额时，应扣除受赔方或其任何关联公司根据任何保险单或根据任何其他人提出或针对任何其他人提出的任何索赔、追偿、结算或付款而实际收到的收益（在每种情况下，均应扣除为争取此类追偿而产生的自付费用和开支，就从任何非关联保险人处获得的保险追偿而言，因与该损失相关的保险索赔而由该受赔方或代表该受赔方支付的任何保费增加或追溯保费调整或退单），但调整本身将免除、排除或限制全部或部分该损失的承保范围的情况除外。被赔偿方应利用其商业上合理的努力向第三方追回任何此类保险或其他收益。如被赔偿方在遵守了前一句后，仍对导致赔偿方本第五条项下付款的任何发生、索赔或损失享有针对第三方的任何权利，则该赔偿方应在该付款的范围内代位行使该权利。每一受赔方和赔偿方应应请求适当执行所有合理必要的文书，以证明和完善此处详述的代位权和从属权利，并以其他方式合作起诉此类索赔。

（c）偿还。如被赔偿方在赔偿一方根据本条第五款已支付全部或部分损失后，就该损失向第三方追偿一笔款项，则被赔偿方应立即将（i）赔偿一方就该损失支付的金额，加上就该损失从第三方收到的金额，减去（ii）损失的全部金额，再加上被赔偿方为争取该损失而产生的自付费用和开支（如有）中超出的部分（如有）汇给赔偿一方。

（d）或有负债。任何赔偿方不得就任何或有损失根据本条第五款承担责任，除非且直至该或有损失成为实际负债并到期应付。

（e）没有双重恢复。任何获弥偿的一方均无权就同一损失进行一次以上的追讨（尽管该等损失可能由第5.2条或第5.3条（视属何情况而定）所指明的多于一次的发生所致）。

5.6付款.

（a）赔偿方须将其根据本协议须承担的任何损失的金额，以即时可用的资金，最迟于相关索赔通知书所载的索赔作出任何最终裁定后的五个营业日内，支付予被赔偿方指明的帐户。

（b）如受赔方以美元以外的货币发生或遭受任何损失，且受赔方选择以美元支付该赔偿要求，则该外币损失应根据该其他国家将该货币兑换为美元的中央银行汇率换算为美元，自适用索赔作出最终裁定之日起生效。

（c）弥偿方依据第5.2条或第5.3条就任何申索向弥偿方作出的所有付款或清偿义务，均须视为为税务目的而对代价作出的调整。

5.7最大限度减少和减轻损失.每一受赔方均应按受赔方书面要求采取一切商业上合理的行动，费用由受赔方承担，包括寻求该受赔方可获得的合法权利和补救措施，以尽量减少和减轻根据本协议须予赔偿的任何损失第五条.

5.8排他性补救措施和不针对非当事人的权利.

（a）除欺诈外，或为免生疑问，如第6.3（d）条所规定，在不违反第5.1（b）条的情况下，在截止日期后，根据本条第五款的规定作出的赔偿，应是双方就任何一方违反本协议项下的任何陈述和保证以及任何一方违反或不履行本协议所载的任何契诺或义务而就金钱损失（为免生疑问，与直接或第三方索赔或其他诉讼有关）提供的唯一和排他性补救，并且每一方在此放弃并解除任何一方可能因本协议项下的任何此类违约行为而可能遭受的任何和所有法定、衡平法或普通法补救措施。

（b）除第5.8（a）条外，除第4.7节和第6.8节另有规定外，本协议只能针对强制执行，而任何可能基于、产生于或与本协议或交易有关的诉讼、权利或补救，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对以其作为本协议当事人的身份明确确定为当事人的人，任何一方不得在任何时候针对作为董事、高级职员、雇员、股东的任何人（当事人除外）主张，另一方（各自为“非方”）的普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、代理人或关联或代表、与本协议、交易或就相关事项交付的任何文件或文书有关的任何诉讼因由、权利或补救措施或任何诉讼

随此而来。各缔约方特此放弃和解除任何此类诉因、权利、补救和诉讼，并从中释放（并同意执行和交付实现释放所需的任何文书）各非缔约方。本条第5.8（b）款的规定是为每一非当事人的利益服务的，并应由其强制执行，该非当事人是本条第5.8（b）款和第4.6（c）款与此相关的第三方受益人。

第六条

杂项和一般

6.1修正；放弃.本协议的任何条款均可在且仅当此类修订或放弃为书面形式并在修订的情况下由HCA和Frisco双方签署，或在豁免的情况下由授予豁免的一方签署时，才可进行修订或放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款所规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法，但本条款所规定的除外第五条.

6.2对口单位.本协议可在一个或多个对应方执行，每一方视为正本，均构成同一份协议。

6.3管辖法律和场所；放弃陪审团审判；具体表现.除本协议另有规定外，包括在第5.8节:

（a）本协议将受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（b）每一方（a）在因本协议或交易而产生或与之有关的任何诉讼中，服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，在特拉华州衡平法院没有管辖权的情况下，服从美国特拉华州地区法院，以及所有可向任何此类法院（统称“选定法院”）提起上诉的法院的管辖权，（b）同意有关该诉讼的所有申索可在任何该等法院聆讯及裁定，及（c）同意不向任何其他法院提出因本协议或交易而产生或与之有关的任何诉讼。每一当事方均放弃对维持如此提起的任何诉讼的不便诉讼地的任何抗辩，并放弃任何其他方可能就此要求的任何保证金、担保或其他担保。每一缔约方同意，可通过向拟在缔约方地址送达的缔约方发送或交付一份该程序的副本，并按照第6.4节规定的发出通知的方式，向该缔约方送达传票和投诉或在任何诉讼中可能送达的任何其他程序。然而，本条第6.3款的任何规定均不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式为法律程序服务的权利。每一当事方同意，在任何

如此提起的诉讼将是结论性的，可以根据判决起诉或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（c）在法律允许的最充分范围内，每一方当事人特此放弃对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，在每一种情况下，无论现在存在还是以后产生，也无论在合同、侵权、公平或其他方面。各缔约方在此进一步同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由将在没有陪审团的情况下由法院审判作出决定，并且各方可向任何法院提交本协议的副本，作为各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

（d）双方同意，如果双方不按照其具体条款履行或威胁不履行其各自在本协议条款下的义务或以其他方式违反这些条款，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方同意，双方将有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止实际或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下无需交保或承诺，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。各缔约方同意，不会以任何其他缔约方在法律上拥有充分的补救措施或特定履行的裁决在法律或公平上出于任何原因不是适当的补救措施为基础，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。

6.4通告.根据本协议须发出或作出的所有通知及其他通讯，如在下午5时前在交付地收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），则须以书面形式发出或作出，条件是（a）以专人递送或国际认可的隔夜快递送达意欲送达的个人或实体，（b）以挂号或挂号邮件送达，要求回执，或（c）以电子邮件发出，如本条所规定第6.4节;提供了、该电子邮件由其收件人口头或书面确认（不包括外出回复或其他自动生成的回复）或根据本文所述的其他方法之一通过发送电子邮件后的一个工作日内跟进：

 

致HCA：
		HCA健康护理公司。
		公园广场一号
		田纳西州纳什维尔37203
		电话：（615）344-9551
		Attn：首席法律和行政官

附一份至：
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		纽约，纽约10006
		邮箱：msalerno@cgsh.com；kaharris@cgsh.com
		阿顿：马修-萨莱诺；凯尔-哈里斯
致弗里斯科：
		弗里斯科公司。
		市场街北1100号
		4050套房
		特拉华州威尔明顿19890
		电话：（302）651-8321
		阿顿：总统
附一份至：
		Thomas F. Frist III
		西区大道3100号
		1225套房
		田纳西州纳什维尔37203
		电话：（615）269-7979
和：
		Sullivan & Cromwell LLP
		布罗德街125号
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		邮箱：hearnj@sullcrom.com；kotrans@sullcrom.com；
		dowlingc@sullcrom.com
		阿顿：约瑟夫·赫恩；斯蒂芬·科特兰；查尔斯·道林；

 

或向该缔约方以书面指定接收上述通知的其他人或收件人提供；但条件是，副本仅应为方便起见而提供给外部大律师，此类副本本身不构成通知，未能提供任何此类副本不应改变以其他方式妥为作出或给予的任何通知或其他通信的有效性。

 

6.5整个协议.交易文件（包括其任何证物或附表）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证，但本第6.5节不得取代或影响双方之间有关费用报销或分配的任何单独协议。

6.6无第三方受益人.股东除外，就本协议项下的所有目的而言，股东均为明确的第三方受益人，并如在第4.4节(相互释放）和第5.8节(排他性补救措施和不针对非当事人的权利）止，任何交易单证或其任何证物或附表均不设第三方受益人，且均不得授予当事人以外的任何人任何索赔、诉讼因由、权利或补救。

6.7释义；建筑.

（a）此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。凡在本协议中提及任何附件、附表或章节，除非另有说明，该等提述应为本协议的一份附件、附表或章节。

（b）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），当它被用作另一种词性（如动词）时，应具有相应的含义。单数中定义的术语在复数中使用时具有类似的含义，反之亦然。除非本协定的上下文明确要求另有规定，输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词不应具有排他性。此处引用的货币金额以美元为单位。任何附件或附表或披露信函中使用但未在其中另行定义的任何大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。提及“书面”或“书面”包括电子形式或通过电子邮件传输的文件。对任何人的提述包括该人的继任者和允许的受让人。

（c）除本协议另有具体规定外，本协议中对任何法律的所有提述均包括根据本协议颁布的规则和条例，在每种情况下，不时经修订、重新颁布、合并或替换，在任何此类修订、重新颁布、合并或替换的情况下，本协议中对某一特定条款的提述应理解为提述此类经修订、重新颁布、合并或替换的条款，并应包括（除非上下文另有要求）与此相关的所有适用准则、公告或政策；但，就本协议所载于特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法律的提述应被视为是指自该日期起经修订的该法律。本文所指的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意及其所有附件和纳入其中的文书。

（d）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。无论何时必须采取任何行动

根据本协议，在非营业日的一天或之前，则可以在营业日的第二天或之前有效地采取此类行动。

（e）披露函应受以下条款和条件的约束：（i）披露函的任何特定部分或部分上披露的与其所涉及的本协议部分相对应的任何项目，应被视为在本协议的其他条款中披露（根据对此类披露的简单解读，此类披露的相关性合理地显而易见），无论该等信息或披露是否与协议要求披露的一项或多项此类其他条款具体相关或旨在对其作出回应；（ii）披露函件中并非协议严格要求的任何信息的披露仅为提供信息目的，并不意味着披露所有类似性质的事项；（iii）披露函件中所载的任何事项均不得产生暗示该事项符合任何重要性标准；（iv）已在披露函中插入标题和介绍性语言仅为便于参考，且在任何程度上均不具有修订或更改本协议所述各章节的明示描述的效果；（v）披露函任何特定章节的附件和附件构成披露函的组成部分，并为所有目的通过引用并入其中作为（vi）本第6.7条所指明的解释及构造规则亦适用于披露函件。

（f）双方通过交换本协议的汇票共同起草本协议，因此不存在因本协议任何条款的作者身份而有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（g）本协议所载的任何陈述或保证中对任何项目或事项的说明无意暗示该项目或事项或其他项目或事项正在或不在正常业务过程中，任何缔约方均不得利用在双方之间的任何争议或争议中列入任何特定项目或事项的事实，以确定本协议所述未尽的任何义务、项目或事项是否正在或不在正常业务过程中。

6.8继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其在本协议项下的任何义务。任何声称违反本协议的转让均为无效。

6.9履行义务.任何一方在本协议项下对另一方承担的任何义务，如该义务由该方的关联公司履行、履行或完全履行，则应视为该方已履行、履行或履行。

[签名页关注]

作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。

 

HCA医疗保健公司。
签名：	/s/约翰·M·弗兰克二世
	姓名：	约翰·弗兰克二世
	职位：	副总裁–法律及公司秘书

 

 

弗里斯科公司。
签名：	/s/J. William B. Morrow
	姓名：	J. William B. Morrow
	职位：	总裁

 

展览A

定义

本协议中使用的以下用语具有本附件 A中规定的含义。

“1989注册权协议”指HCA、其其他各方及根据股东协议成为该协议订约方的人士于1989年3月16日订立的若干注册权协议。

“2010年注册权协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“诉讼”是指任何民事、刑事或行政行为、诉讼、要求、索赔、投诉、诉讼、调查、审查、审计、正式程序、仲裁、听证或其他类似争议。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。正如该定义中所使用的，术语“控制”（包括术语“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。为免生疑问，Frisco、Hercules或任何股东均不得因本协议项下的任何目的而被视为HCA的“关联公司”。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“经修订和重述的注册权协议”具有陈述中所述的含义。

“经修订和重述的股东协议”具有陈述中阐述的含义。

“破产和股权例外”具有第2.3节规定的含义。

“营业日”是指除（a）周六或周日或（b）法律授权或要求银行和储蓄及贷款机构在田纳西州纳什维尔或纽约州纽约市关闭的一天以外的任何一天。

“选定的法院”具有第6.3（b）节规定的含义。

“索赔通知”具有第5.4（a）节中规定的含义。

“关闭”具有第1.1节中规定的含义。

“截止日期”具有序言中阐述的含义。

“代码”具有朗诵会中阐述的含义。

“机密信息”是指就交易向HCA或其各自的关联公司或代表披露的与Frisco业务有关的任何机密或专有信息（如适用）；但前提是“机密信息”将不包括（a）公众普遍知晓或因此而知晓的任何信息；（b）已经或正在由HCA（如适用）独立开发，而未提及机密信息；或（c）是或将为HCA（如适用）在非机密基础上从HCA（如适用）以外的第三方或其代表处获悉的任何机密信息。

“合同”是指任何书面协议、承诺、租赁、许可、合同、票据、抵押、契约、安排或其他具有法律约束力的书面义务。

“转换”具有朗诵会中阐述的含义。

“数据室”是指HCA为该交易在截止日期至少24小时前在https://services.intralinks.com上建立的电子数据室。

“披露函”具有第二条规定的含义。

“交换”具有朗诵会中阐述的含义。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“最终裁定”是指，就争议而言，以下情况发生：（a）争议各方已达成书面协议，（b）具有管辖权的法院应已就索赔作出最终且不可上诉的命令或判决，或（c）仲裁或类似的小组应已就各方同意提交的争议作出最终不可上诉的裁定。

“欺诈”是指故意或故意歪曲重大事实，构成特拉华州法律规定的普通法欺诈。

“弗里斯科”具有序言中阐述的含义。

“Frisco受赔方”具有第5.3（a）节中规定的含义。

“FriscoReleased Claims”具有第4.4（a）节中规定的含义。

“Frisco Releasee”具有第4.4（b）节中规定的含义。

“Frisco Releasing Parties”具有第4.4（a）节中规定的含义。

“弗里斯科陈述”是指弗里斯科在第二条中作出的任何陈述。

“GAAP”是指适用于Frisco及其子公司合并财务报表的美国普遍接受的会计原则。

“政府实体”是指任何国内或非美国的立法、行政或监管当局、机构、委员会、机构、法院或其他具有管辖权的政府或准政府实体，包括任何超国家机构。

“HCA”具有序言部分阐述的含义。

“HCA普通股”具有独奏会中阐述的含义。

“HCA受赔偿当事人”具有第5.2（a）节所述含义。

“HCA优先股”具有第3.2节规定的含义。

“HCA已解除债权”具有第4.4节（b）中规定的含义。

“HCA释放者”具有第4.4节（a）中规定的含义。

“HCA解除当事人”具有第4.4节（b）中规定的含义。

“HCA陈述”是指HCA在第三条中作出的任何陈述。

“HCA股票计划”具有第3.2节规定的含义。

“大力神”具有独奏会中阐述的含义。

“Hercules合伙协议”是指由Hercules、Frisco和签署该协议的其他合伙人签署的日期为2016年9月23日的某些合伙协议。

“受偿方”具有第5.4（a）节规定的含义。

“赔偿方”具有第5.4（a）节规定的含义。

“IRS”具有朗诵会中阐述的含义。

“法律”或“法律”是指有管辖权的政府实体颁布、发布、颁布、执行或进入的任何法律、法规、条例、普通法、规则、条例、命令或其他法律要求。

“负债”是指所有债务、负债、担保、任何种类的承诺或义务，无论是固定的、或有的或绝对的、主张的或未主张的、已到期的或未到期的、已清算的或未清算的、应计的或未计的、表内或表外的、已知的或未知的、到期的或即将到期的、有争议的或无争议的、无论何时发生或无论如何发生的，包括根据任何合同、法律程序或命令产生的那些。

“留置权”是指任何留置权、押记、质押、抵押、地役权、质押、用益、信托契据、担保权益、债权或其他产权负担，但在每种情况下，仅根据适用的联邦和州证券法产生的转让限制除外。

“损失”是指任何损失、责任、损害赔偿、税收、缺陷、利息和罚款、成本和费用，包括与第三方索赔有关的因抗辩、调查、和解和/或妥协索赔和/或要求和/或评估以及合理和有文件证明的律师、会计师和专家证人的费用、成本和费用而产生的合理损失。

“最近的资产负债表”是指弗里斯科截至2025年12月31日的资产负债表。

“打新股”具有宣讲会中阐述的含义。

“非当事人”具有第5.8（b）节规定的含义。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“老股”具有朗诵会中阐述的含义。

“命令”是指任何仲裁员、调解员或政府实体的任何行政决定或裁决、法令、强制令、判决、命令、准司法决定或裁决、裁定或令状。

“组织文件”是指（a）就任何属于公司的人而言，其章程或公司注册证书、组织章程大纲和章程细则（视情况而定）以及章程或类似文件，（b）就任何属于合伙企业的人而言，其合伙证书和合伙协议或类似文件，（c）就任何属于有限责任公司的人而言，其成立证书和有限责任公司或经营协议，或类似文件，（d）就作为信托或其他实体的任何人而言，其声明或信托协议或其他组成文件或类似文件，以及（e）就任何非个人的其他人而言，其类似组织文件。

“当事人”具有序言中阐述的含义。

“人”是指任何自然人和任何公司、公司、合伙企业（普通或有限）、非法人协会（无论是否具有独立法人资格）、信托或其他实体。

“结税前纳税期间”是指在结税日期或之前结束的任何应纳税期间（或其部分，包括任何跨式纳税期间的部分）。

“私信裁定”具有朗诵中阐述的含义。

某人的“代表”指该人的任何高级职员、董事或雇员或该人的任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“股东”具有陈述中阐述的含义。

“股东协议”具有陈述中阐述的含义。

“跨式税期”是指包括但不在截止日结束的任何应税期间。

“子公司”是指，就任何人而言，其至少过半数的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会过半数的普通投票权或履行类似职能的其他人由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的任何其他人。

“继任者形式联合”具有第4.7节中规定的含义。

“继承方”具有第4.7节规定的含义。

“税”或“税”是指所有税收或类似的关税、费用、评估或收费，在每种情况下，属于税收性质，包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、资本存量、遣散费、印花税、工资单、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、代扣代缴、消费税、生产、增值、从价、替代性最低限度、转让和占用税，以及与此类金额相关的所有利息、罚款和附加以及与此类罚款和附加有关的任何利息。

“税收当局”是指负责征收、征收或计算任何税款以及执行任何税法的任何政府实体。

“纳税申报表”是指向任何税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何申报表和报告（包括选举、申报、报表、表格、披露、附表、估计和信息申报表），包括其任何附表或附件及其任何修订。

“税务处理”具有陈述中阐述的含义。

“第三方索赔”具有第5.4（c）节规定的含义。

“交易”具有朗诵会中阐述的含义。

“交易文件”具有陈述中阐述的含义。

任何人的“转让”是指直接或间接地自愿或非自愿地出售、转让、转让、转让、分配、质押、设押、抵押或以其他方式处分或转让（通过法律的运作或其他方式），或就出售、转让、转让、转让、质押、设押、抵押或其他处分或转让订立任何合同、选择权或其他安排、协议或谅解（通过法律的运作或

否则）。“转让”、“转让”、“转让”等词语具有相关含义。

“转让税”具有第4.6节（a）中规定的含义。

“转移纳税申报表”具有第4.6节（a）中规定的含义。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

展品b

继任者Form Joinder

（见附件。）

附表a

披露信

（见附件。）