什么是代理？

代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果你在一份书面文件中指定某人为你的代理人，那份文件也被称为“代理人”或“代理卡”。

什么是代理声明？

代理声明是美国证券交易委员会（“SEC”）的规定要求我们在特别会议上要求您签署代理卡以对您的股票进行投票时提供给您的一份文件。

特别会议的目的是什么？

在我们的特别会议上，股东将对通知中概述的事项采取行动，其中包括以下内容：

收到一套以上的投票资料怎么办？

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪账户中持有股份，您将收到一张以您的名义持有的股份的代理卡和一张以“街道名称”持有的股份的投票指示卡。请将收到的每一张代理卡和投票指示卡填写、签名、注明日期并交还，或按照上面的说明进行电话或网络投票，以确保您的股份全部获得投票。

什么是“持家”，对我有何影响？

对于共享单一地址的合格股东，我们可以向该地址发送代理材料的单一副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的记录在案的股东希望将来收到单独的代理声明和其他代理材料，他或她可以通过邮件与我们联系：NanoVibronix，Inc.，969 Pruitt Place，Tyler TX 75703，收件人：Stephen Brown，或致电914-233-3004并询问Stephen Brown。收到我们代理材料多份副本的符合条件的在册股东可以通过以相同方式联系我们的方式要求持屋。通过银行、经纪人或其他代名人拥有股份的股东，可以通过与该代名人联系来请求持有股份。

我们在此承诺，应书面或口头请求，将代理材料的副本迅速交付给一个共享地址的股东，该地址为该文件的单一副本。请求应按上述地址或电话号码发送至Stephen Brown。

备案日期是什么，是什么意思？

确定有权在特别会议上获得通知和投票的股东的记录日期为2025年1月17日营业时间结束时（“记录日期”）。记录日期由董事会根据特拉华州法律规定确定。于记录日期，6,138，028股普通股已发行及流通在外。见下文“股东的表决权是什么？”。

谁有权在特别会议上投票，他们有多少票？

普通股股东于记录日期的营业时间结束时，可在特别会议上投票。在记录日期，分别有6,138，028股普通股和没有任何系列优先股的股份在流通。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将于特别会议召开前10个日历日的正常营业时间在公司主要行政办公室供查阅。就发行建议而言，持有人（如本文所定义）不得在交易所（如本文所定义）或行使根据交易所协议向持有人发行的预融资认股权证（如本文所定义）时对收到的任何普通股股份进行投票。

根据我们的章程文件中所载的我们的股东的权利，我们的普通股的每一股有权对本代理声明中列出的所有事项拥有一票表决权。没有累积投票。

公司为何选择实施反向股票分割，反向股票分割将如何实施？

我们目前不符合纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市要求，如下文进一步描述，小组（定义见下文）为使我们重新符合持续上市要求而要求的有限延期的条件之一是，我们应已在2025年3月31日或之前进行了反向股票分割（定义见下文），此后至少连续十个交易日维持我们普通股1.00美元的收盘价。

如先前所披露，于2024年4月10日，我们收到一封来自纳斯达克 Stock Market LLC上市资格部（“工作人员”）的信函（“信函”），其中显示，根据2024年2月27日至2024年4月9日期间连续30个工作日内我司普通股的收盘买入价，我们未达到根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”）在纳斯达克继续上市所要求的每股1.00美元的最低买入价。该信函还表明，我们获得了180个日历天的合规期，或直至2024年10月7日，在此期间，我们将根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a）重新遵守投标价格规则。截至2024年10月7日，我们没有重新遵守投标价格规则。并且在2024年10月8日，纳斯达克通知我们，除非我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）之前举行听证会，否则我们的证券将从纳斯达克退市。我们随后及时要求在小组举行听证会，听证会于2024年12月5日举行（“听证会”）。

2024年11月19日，我们收到了来自工作人员的额外缺陷通知，表明我们不再满足纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条（“权益规则”）中规定的关于继续在纳斯达克上市的250万美元股东权益要求。工作人员表示，我们不遵守股票规则的情况将在听证会上由专家组考虑，并可能成为我们的证券从纳斯达克退市的额外依据。

于2024年12月26日，我们收到了来自小组的决定书（“决定书”），授予我们有限的延期时间，以证明我们遵守了投标价格规则和股权规则以继续在纳斯达克上市，但须符合以下条件：（i）在2025年2月27日或之前，我们将已获得股东批准以实施反向股票分割；（ii）在2025年3月31日或之前，我们已进行反向股票分割，此后，至少连续十个交易日保持我们普通股1.00美元的收盘价；（iii）在2025年3月31日或之前，我们需要通过向SEC提交公开披露文件来证明符合《股权规则》，并证明长期遵守《股权规则》；（iv）在2025年3月31日或之前，我们需要证明符合纳斯达克的所有持续上市要求。

就该决定书而言，为了维持我们在纳斯达克的上市，我们的董事会一致通过了一项决议，宣布对我们的公司注册证书进行修订（“反向股票分割修订”）并建议我们的股东批准，该修订授权以1比2至1比11的比例对我们的普通股的流通股进行反向股票分割，该比例将由董事会确定并包含在公告中（“反向股票分割”），并授予董事会酌情权，在公司股东在特别会议上批准反向股票分割之日的一周年之前向特拉华州州务卿提交反向股票分割修正案，以实现反向股票分割，或完全放弃反向股票分割。建议的反向股票分割修正案的形式作为附件A附于本代理声明中。反向股票分割修正案将通过减少普通股的已发行股份数量与紧接反向股票分割生效之前的已发行股份数量来实现反向股票分割，但不会增加普通股的面值，也不会改变我们股本的授权股份数量。敦促股东仔细阅读附件A。如果实施，我们每个股东拥有的我们普通股的股份数量将与我们已发行普通股的股份总数减少的比例相同，以便我们每个股东拥有的我们已发行普通股的百分比将保持大致相同，除非反向股票分割可能导致我们的部分或全部股东获得一股普通股而不是零碎股份。另见第11页提案1中的“—反向股票分割修正的原因”–反向股票分割提案。

在特别会议上进行业务的法定人数要求是多少？

有权在特别会议上投票的股票的所有股份的三分之一投票权的持有人通过虚拟出席或委托代理人出席，是构成特别会议法定人数所必需的。通过虚拟出席或代理、弃权和经纪人无票出席特别会议的在册股东的投票被计算在内，以确定是否存在法定人数。

如出席特别会议的法定人数或出席人数不足，特别会议主席可将会议延期至其他地点（如有的话）、日期或时间，而无需在会议上宣布以外的通知。

登记在册的股民和“街名”持有人有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在公司股票转让代理VStock Transfer，LLC登记，您将被视为这些股票的在册股东。代理声明和代理卡已由公司直接发送给您。

如果你的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，则该代名人被视为该等股份的记录持有人。您被视为这些股份的实益拥有人，您的股份以“街道名称”持有。代理声明和代理卡已由您的被提名人转交给您。作为实益拥有人，你有权通过使用邮件中包含的被提名人的投票指示或遵循该被提名人的投票指示来指示你的被提名人如何对你的股份进行投票。

如果我是股份的实益拥有人，我的券商可以投我的股份吗？

如果您是实益拥有人，并且没有通过互联网或电话或通过向您的经纪人退回签名的投票指示卡进行投票，您的股票可能仅在您的经纪人对您的股票拥有酌情投票权的所谓“日常事务”方面进行投票。根据纽约证券交易所的规则，经纪人可以如何投票给他们没有收到受益所有人的投票指示的股票，在没有你的具体指示的情况下，你的经纪人没有酌情权就发行提案投票给你的股票。

我们鼓励您通过互联网或电话或通过退回您签署的投票指示卡的方式向您的券商提供指示，以确保您的股票在特别会议上获得投票。

什么是券商不投票？

当股份通过经纪人、银行或其他中介代表受益所有人间接持有（称为“街道名称”持有），而经纪人提交代理但由于经纪人未收到受益所有人的投票指示且（i）经纪人对该事项没有酌情投票权或（ii）经纪人选择不对其拥有酌情投票权的事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权。

关于反向股票分割提案和延期提案，贵公司的经纪人将有权对您的股份进行投票，因此，即使您没有向您的经纪人提供有关这些提案的指示，您也将能够就这些提案对您的股份进行投票。

此次发行提案不被视为“例行事项”。在贵公司未作出具体指示的情况下，贵公司的经纪人没有就发行提案对贵公司股票进行投票的酌处权。

专题会在何时何地召开，需要什么才能在线参加？

特别会议将于美国东部时间2025年2月24日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/NAOV2025SM举行。任何在记录日期拥有我们普通股的股东都可以在线参加特别会议。

您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NAOV2025SM在线参加特别会议，投票，并在特别会议期间提交您的问题。如要参加虚拟会议，您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位数字控制号码（如适用）。会议网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，您应该留出充足的时间来办理报到手续。因为特别会议将是一个完全虚拟的会议，不会有股东参加的实体地点。

我的股份怎么投？

如果您是记录保持者，您可以选择以下方式之一投票您的股份：

委托书完成起来相当简单，在电子选票、电话或卡片上有具体说明。通过填写并提交，您将指示指定人员（称为“代理人”）按照您的指示在特别会议上投票您的股票。董事会已任命我们的首席执行官兼董事Brian Murphy和我们的首席财务官Stephen Brown担任特别会议的代理人。只有在特别会议召开前完成并交回您的代理才有效。如果您正确填写并传送了您的代理，但未就某项提案提供投票指示，那么指定的代理将对您未提供投票指示的反向股票分割提案、发行提案和延期提案中的每一项进行投票“支持”您的股份。我们预计不会有任何其他事项出现在特别会议之前，但如果任何其他事项适当地出现在会议之前，那么代理人将根据适用法律和他们的判断对你的股份进行投票。

如果您以“街道名称”持有您的股份，您的银行、经纪人或其他代名人应向您提供投票指示请求以及公司的代理征集材料。通过填写投票指示卡，您可以指示您的被提名人如何投票您的股份。如果您部分完成了投票指示，但未能完成一项或多项投票指示，那么您的被提名人可能无法就您未提供投票指示的提案对您的股份进行投票。见“什么是券商不投票？”或者，如果您想在虚拟特别会议期间投票您的股份，您必须直接联系您的被提名人，以便获得您的被提名人持有人发给您的代理。请注意，将您识别为股东的经纪人信函与被提名人签发的代理人不同。如果您未能在特别会议之前获得被提名人签发的代理，您将无法在特别会议期间对您的被提名人持有的股份进行投票。

谁来计票？

所有选票将由为特别会议任命的选举检查专员制成表格。每项提案将分别制成表格。

我可以在特别会议上投票表决我的股份吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以通过在特别会议上以电子方式提交您的投票，在会议期间对您的股份进行投票。

如果您以“街道名称”持有您的股份，只有在您获得由您的银行、经纪人或其他代名人签发的授予您股份投票权的代理时，您才能在特别会议期间对您的股份进行投票。

即使你目前计划出席虚拟特别会议，我们建议你也如上文所述返回你的代理人或投票指示，以便在你后来决定不出席特别会议或无法出席时，你的选票将被计算在内。

投票时，我有哪些选择？

股东可以对反向股票分割议案、发行议案和延期议案各投赞成票、反对票或弃权票。

董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？

董事会建议，就反向拆股议案、发行议案及延期议案各投“赞成票”。

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

如果您是记录持有人，但返回的填妥的代理代表未具体说明您希望如何就一项或多项提案对您的股份进行投票，则代理人将就您未提供投票指示的每项提案对您的股份进行投票，并且这些股份将被投票“支持”反向股票分割提案、发行提案和延期提案中的每一项。

如果您是“街道名称”持有人，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，您的银行、经纪人或其他代名人可能无法就发行提案对这些股份进行投票。见上文“什么是券商不投票？”。

我可以改投吗？

是啊。如果您是记录持有人，您可以随时通过以下任何方式撤销您的代理：

如果您是“街道名称”持有者，您的银行、经纪人或其他被提名人应提供说明，解释如何更改或撤销您的投票指示。

批准每项提案需要什么票数？

假设出现法定人数，以下列出对每项提案的表决要求：

弃权票和券商无票如何看待？

弃权票将包括在确定出席特别会议的股份数量中，以确定会议的法定人数。弃权将不会对建议批准反向股票分割议案、发行议案或延期议案产生影响。

经纪人不投票将包括在确定出席特别会议的股份数量中，以确定会议的法定人数。未能就反向股票分割提案、发行提案或延期提案指示您的经纪人如何投票将不会对投票结果产生影响，因为经纪人无投票权不被视为有权投票的股份。但是，如果您没有就反向股票分割提案或延期提案向您的经纪人具体说明如何对您的股票进行投票，您的经纪人可以酌情对您的股票进行投票。未收到受益所有人投票指示的券商没有就发行提案进行投票的酌处权。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的银行、券商或其他代名人如何对发行提案进行投票，则不会代您对发行提案进行投票。

我对特别会议要表决的任何事项，有没有持异议者或鉴定权？

没有。我们的股东对特别会议要表决的事项没有任何异议权或评估权。

谁在征集代理，如何征集，费用由谁出？

董事会正代表公司征集代理人。此外，我们聘请了公司聘请的代理征集公司Campaign Management（“Campaign Management”），费用约为30,000美元，外加报销费用，代表我们的董事会征集代理。活动管理部门可能会通过邮寄、电话、电传、电子邮件或通过个人联系方式征求代理返回。竞选管理的费用以及竞选管理的费用报销由我们承担。我们的管理人员、董事和员工也可以亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。这些官员和雇员将不会获得额外补偿，但将获得自付费用报销。经纪行和其他托管人、被提名人和受托人，对于以其名义登记的普通股股份，将被要求向普通股股份的受益所有人转发征集材料。我们将补偿经纪行及其他托管人、被提名人、受托人转发征集材料、收集投票指示的合理自付费用。

特别会议还有其他需要采取行动的事项吗？

管理层不打算在特别会议上提出除《通知》所列事项以外的任何事项进行表决，也没有其他人会这样做的信息。如果其他需要股东投票的事项适当地提交特别会议，则以代理人形式指名的人有意根据适用法律及其对此类事项的判断对其所持有的代理人所代表的股份进行投票。

在哪里可以找到投票结果？

我们预计将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，我们预计将在特别会议后的四个工作日内向SEC提交该报告。

谁能帮忙回答我的问题？

以上以本“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明所载信息的摘要。我们敦促您仔细阅读这份完整的代理声明，包括我们在这份代理声明中提到的文件。如果您有任何问题，或需要更多材料，请随时发送电子邮件至steve@nanovibronix.com或致电914-233-3004与Stephen Brown联系。

下表列出了截至记录日期有关我们普通股实益所有权的信息，按：

实益拥有的普通股百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指导证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指导处分证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。

除本表脚注所示外，下表所列的每位实益拥有人对实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，每个人的地址为c/o NanoVibronix，Inc.，969 Pruitt Place，Tyler TX 75703。截至记录日期，我们有6,138，028股普通股、0股C系列优先股、0股D系列优先股、0股E系列优先股和0股F系列优先股流通在外。

背景及建议修订

我们的公司注册证书目前授权公司发行总计51,000，000股股本，包括40,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及11,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

2025年1月8日，在股东批准的情况下，董事会批准了对我们的公司注册证书的修订，由董事会酌情决定，以1比2和1比11的比例实施我们普通股的反向股票分割，包括公司作为库存股持有的股份，在该范围内的确切比例将由公司董事会酌情决定。反向股票分割的主要目标是提高我们普通股的每股市场价格，以满足在纳斯达克继续上市的最低每股投标价格要求。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们实现反向股票分割的预期结果提供了最大的灵活性。反向股票分割并非旨在也不会产生根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13e-3所涵盖的“私有化交易”的效果。反向股票分割无意在任何重大方面修改现有股东的权利。

如果反向股票分割提案获得我们的股东批准并且反向股票分割生效，我们最多每11股已发行普通股将被合并并重新分类为一股普通股。实施反向股票分割的实际时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司及其股东最有利的评估以及小组对公司重新遵守在纳斯达克继续上市的有限延期要求确定，该要求除其他条件外，公司应已于2025年3月31日或之前实施反向股票分割，此后至少连续十个交易日保持公司普通股1.00美元的收盘价。尽管我们的股东批准了反向股票分割提案，董事会将拥有唯一的权力来选择是否以及何时修改我们的公司注册证书以实现反向股票分割。如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，董事会将根据（其中包括）符合小组授予公司的有限延期以使公司重新符合在纳斯达克继续上市的条件、公司在不进行反向股票分割的情况下提高我们普通股的交易价格以满足纳斯达克最低股票价格标准的能力，来确定实施反向股票分割是否符合公司和我们股东的最佳利益，紧接反向股票分割前的普通股每股价格和反向股票分割后普通股每股价格的预期稳定性。如果董事会认为实施反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益，将召开董事会会议确定反向股票分割的比例。有关董事会在决定是否实施反向股票分割时将考虑的因素的更多信息，请参阅“—反向股票分割比例的确定”和“—董事会自由裁量权以实施反向股票分割。”

为实施反向股票分割而建议修订公司注册证书的文本作为附件A列入本代理声明。如果反向股票分割提案获得公司股东的批准，公司将有权向特拉华州州务卿提交反向股票分割修正案，该修正案将在提交后生效；但是，前提是反向股票分割修正案可能会进行修订，以包括特拉华州州务卿办公室可能要求的以及董事会认为必要和可取的变更。董事会已确定反向股票分割修正案是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并已将反向股票分割修正案提交给我们的股东在特别会议上审议。

股票反向拆分修正的原因

维持在纳斯达克上市

在本委托书邮寄之日，我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“NAOV”。除其他外，纳斯达克的持续上市要求要求我们的普通股必须保持超过每股1.00美元的收盘价。我们目前不符合持续上市要求，如下文所述，小组要求公司重新遵守持续上市要求的有限延期的条件之一是，我们将在2025年3月31日或之前实施反向股票分割，此后至少连续十个交易日维持我们普通股的1.00美元收盘价。我们过去也曾经，并且将来也可能会，无法遵守我们为保持我们的普通股在纳斯达克上市而必须达到的上市标准。

2024年4月10日，我们收到了来自纳斯达克 Stock Market LLC工作人员的信函，信中显示，根据2024年2月27日至2024年4月9日期间连续30个工作日我们普通股的收盘买入价，我们没有达到根据买入价规则在纳斯达克继续上市所要求的每股1.00美元的最低买入价。该信函还表明，我们获得了180个日历天的合规期，或直至2024年10月7日，在此期间，我们将根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a）重新遵守投标价格规则。到2024年10月7日，我们没有重新遵守投标价格规则。并且在2024年10月8日，纳斯达克通知我们，除非我们及时要求在专家组之前举行听证会，否则我们的证券将从纳斯达克退市。我们随后及时要求在小组举行听证会，听证会于2024年12月5日举行。

2024年11月19日，我们收到了来自Staff的额外缺陷通知，表明该公司不再满足《股权规则》中规定的在纳斯达克继续上市的250万美元股东权益要求。工作人员表示，我们不遵守股票规则的情况将在听证会上由专家组考虑，并可能成为我们的证券从纳斯达克退市的额外依据。

2024年12月26日，我们收到了专家组的决定书，授予我们有限的延期时间，以证明我们符合投标价格规则和股权规则，以便继续在纳斯达克上市，但需满足以下条件：（i）在2025年2月27日或之前，我们将已获得股东批准以实施反向股票分割；（ii）在2025年3月31日或之前，我们将已进行反向股票分割，此后，至少连续十个交易日保持我们普通股1.00美元的收盘价不变；（iii）在2025年3月31日或之前，我们需要通过向SEC提交公开披露文件来证明符合《股权规则》，并证明长期遵守《股权规则》；（iv）在2025年3月31日或之前，我们需要证明符合纳斯达克的所有持续上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，董事会认为我们普通股的交易市场的流动性可能会大大降低，这可能会降低我们普通股的交易价格并增加我们普通股股票交易的交易成本。

如果反向股票分割修正案生效，将导致我们已发行普通股的总股数减少，并提高我们普通股的市场价格。只有当董事会认为减少已发行股票数量符合公司和我们股东的最佳利益，并且有可能改善我们普通股的交易价格并提高我们被允许维持在纳斯达克上市的可能性时，董事会才打算实施反向股票分割。因此，我们的董事会批准了反向股票分割修正案，因为这符合公司的最佳利益。

股票反向拆分相关风险

反向股票分割可能不会长期提高我们普通股的价格，我们的普通股可能会被退市。如上所述，反向股票分割的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以满足纳斯达克的最低股票价格标准。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，我们无法向您保证，反向股票分割将在任何有意义的时期内实现这一目标，或者根本不能实现。虽然我们预计普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票分割将使我们普通股的市场价格增加反向股票分割比率的倍数，或导致我们普通股市场价格的任何永久或持续上涨，足以重新符合小组要求的条件。我们普通股的市场价格可能会受到与已发行股票数量无关的其他因素的影响，包括公司的业务和财务业绩、一般市场状况以及未来成功的前景。

无法保证公司将满足小组要求的有关市场价格的条件，或最终重新遵守继续在纳斯达克上市的所有适用要求并保持其普通股上市。如果公司从纳斯达克退市，除其他外，将增加公司通过出售其证券筹集资金的能力的难度。我们的普通股从纳斯达克退市可能会大大降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格的相应实质性下降。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失，业务发展机会减少。

反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性。反向股票分割将减少普通股的流通股总数，这可能会导致我们普通股的交易减少和做市商数量减少，特别是如果我们普通股的每股价格不会因反向股票分割而增加。

反向股票分割可能会导致一些持有“奇数股”的股东可能更难卖出或需要更大的每股交易成本才能卖出。若实施反向股票分割，将增加持有“零股”不足100股普通股的股东数量。购买或出售少于100股普通股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票分割后拥有少于100股普通股的股东，如果出售他们的普通股，可能需要支付更高的交易成本。

反向股票分割可能会导致我们的整体市值下降。反向股票分割可能会被市场负面看待，因此，可能会导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市场价格没有按照反向股票分割比例增加，或者在这样的增加之后没有保持或超过这样的价格，那么我们公司的价值，以我们的市值衡量，将会减少。此外，由于反向股票分割后已发行普通股的总股数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

若反向拆股建议未获批准，潜在后果

如果反向股票分割提案未获得我们股东的批准，我们的董事会将无权实施反向股票分割修订，以满足（其中包括）小组要求的条件，并通过提高我们普通股的每股交易价格来帮助确保股价足够高以满足每股1.00美元的最低投标价格要求，从而重新符合我们的普通股在纳斯达克继续上市的持续上市标准。我们的董事会任何无法实施反向股票分割的行为都可能使我们面临从纳斯达克退市的风险。

反向股票拆分比例的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票分割比率符合我们公司和股东的最佳利益，因为无法预测实施反向股票分割时的市场状况。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票分割的预期结果。我们董事会将选择的反向股票分割比例将不超过1换11。

具体反向股票分割比例的选择将基于几个因素，其中包括：

我们认为，授予我们的董事会设定反向股票分割比例的权力至关重要，因为这使我们能够考虑到这些因素，并对不断变化的市场条件做出反应。若董事会选择实施反向股票分割，公司将就反向股票分割比例的确定进行公告。

实现反向股票分割的董事会自由裁量权

如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，董事会将有权酌情实施反向股票分割或根本不实施反向股票分割。董事会目前打算在2025年3月31日或之前实施反向股票分割。如果我们普通股的交易价格上涨而没有实施反向股票分割，反向股票分割可能没有必要。在反向股票分割之后，如果实施，我们无法保证我们普通股的市场价格将与反向股票分割导致的流通股数量减少成比例地上涨，或者拆分后普通股的市场价格可以保持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会因其他原因从纳斯达克退市。

如果我们的股东在特别会议上批准了反向股票分割提案，那么只有在董事会确定反向股票分割符合当时公司及其股东的最佳利益的情况下，反向股票分割才会生效，如果有的话。将不会要求股东采取进一步行动来实现或放弃反向股票分割。如果我们的董事会没有在公司股东在特别会议上批准反向股票分割之日的一周年之前实施反向股票分割，则本提案中授予的实施反向股票分割的权力将终止，反向股票分割修正案将被放弃。

我们普通股的市场价格取决于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果反向股票分割生效并且我们普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。此外，反向股票分割后将发行在外的股票数量减少可能会显着减少交易量，否则会对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们没有提出反向股票分割，以回应我们知道的任何努力以积累我们的普通股股份或获得公司的控制权，也不是管理层向我们的董事会或我们的股东建议一系列类似行动的计划。尽管反向股票分割后普通股的流通股数量有所减少，但我们的董事会并不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条所指的“私有化交易”的第一步。

反向股票分割的有效性

反向股票分割修正案，如果我们的股东批准，将在向特拉华州州务卿提交我们的公司注册证书的修订证书后生效，该修订证书的形式基本上是作为附件A附在本代理声明中的反向股票分割修订。提交反向股票分割修订的确切时间将由董事会根据公司必须满足的条件来确定，该条件是小组授予公司的有限延期，以便公司重新遵守在纳斯达克的继续上市及其对何时采取此类行动将对公司和我们的股东最有利的评估。董事会保留权利，尽管股东批准且未经我们的股东采取进一步行动，如果在提交反向股票分割修正案之前的任何时间，董事会全权酌情决定不再符合公司和我们的股东的最佳利益，则选择不进行反向股票分割。董事会目前打算在2025年3月31日或之前实施反向股票分割。如果我们的董事会没有在公司股东在特别会议上批准反向股票分割之日的一周年之前实施反向股票分割，则本提案中授予的实施反向股票分割的权力将终止，并放弃实施反向股票分割的反向股票分割修正。

反向股票分割对普通股和优先股的影响

根据反向股票分割修正案，在反向股票分割完成后，紧接反向股票分割生效前已发行普通股（“旧普通股”）的每位持有人将成为我们普通股（“新普通股”）较少股份的持有人。

根据截至记录日期我们已发行普通股的6,138，028股，下表反映了在某些可能的交换比率下由于反向股票分割而将发行在外的普通股的大致数量。

反向股票分割将平等地影响所有股东，不会影响任何股东在公司的按比例权益，但那些获得我们普通股的额外股份而不是零碎股份的股东除外。我们的普通股持有人目前获得的任何权利都不会受到反向股票分割的影响。在反向股票分割之后，每一股新普通股将赋予其持有人每股一票的权利，否则将与旧普通股相同。反向股票分割也不会对我们普通股的授权股数产生影响。新普通股的股份将全额支付且不可评估。

反向股票分割后，普通股的每股面值将保持在每股0.00 1美元不变。因此，在反向股票分割的生效日（如果有的话），我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向股票分割比率从目前的金额按比例减少，额外的实收资本账户将与规定资本减少的金额一起贷记。在反向股票分割之后，每股净收益或亏损以及其他每股金额将会增加，因为我们的普通股流通股将会减少。在未来的财务报表中，反向股票分割前结束期间的每股净收益或亏损以及其他每股金额将被重新计算，以使反向股票分割具有追溯效力。如下文“反向股票分割对未行使的股权奖励和购买普通股的认股权证的影响”中所述，未行使的期权奖励和认股权证的每股行使价将成比例增加，在行使未行使的期权和认股权证时可发行的我们的普通股的股份数量，或与其他股权奖励（例如限制性股票奖励）相关的股份数量将成比例减少，在每种情况下均基于董事会选择的反向股票分割比例。公司预计不会因反向股票分割而产生任何其他会计后果。

我们目前被授权发行最多40,000，000股我们的普通股。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股共有6,138，028股。虽然我们普通股的授权股份数量不会因反向股票分割而发生变化，但我们已发行和流通的普通股的股份数量将按照董事会选择的比例减少。因此，反向股票分割将有效地增加我们可用于未来发行的普通股的授权和未发行股份的数量，其数量相当于反向股票分割所产生的减少的数量。相反，关于根据例如我们的2024年计划（定义见下文）保留发行的股份数量，我们的董事会将根据2024年计划的条款按比例减少此类储备。截至记录日期，根据2024年计划预留发行的普通股有600,000股，其中104,350股仍可用于未来的奖励，在反向股票分割（如果有的话）后，该储备将减少到300,000至54,545股普通股之间，其中约52,175至9,486股可用于未来的奖励。

在反向股票分割之后，董事会将有权根据适用的证券法，根据董事会认为适当的条款和条件，在无需进一步股东批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票。我们目前没有任何计划、提案或谅解，以发行如果反向股票分割获得批准并生效将可获得的额外股份，但部分额外股份的基础是认股权证，可在反向股票分割修订生效后行使或转换。

反向股票分割对未偿股权奖励和购买普通股的认股权证的影响

如果反向股票分割生效，所有赋予其持有人购买我们普通股股份的未行使期权，以及根据2024年长期激励计划（“2024年计划”）或根据2014年长期激励计划（“2014年计划”，连同2024年计划，“创造性计划”）授予或可获得的任何其他股权奖励，将按照适用的激励计划条款，按照与已发行普通股股份数量减少相同的比例，按比例减少，但因该等减持而产生的任何零碎股份将向下取整至最接近的整股，以符合《守则》第409A及424条的规定。相应地，任何该等期权的每股行使价将按反向股票分割比率（四舍五入至最接近的整分）的直接比例增加，从而使购买受期权约束的股份所应付的总美元金额将保持实质性不变。例如，假设我们以1比5的比例进行反向股票分割，并且期权持有人持有以每股1.00美元的行权价购买1033股我们普通股的期权，在以这样的比例进行反向股票分割生效后，受该期权约束的普通股股数将减少到206股（从206.6向下取整以占零碎股份），行权价格将按比例增加到每股5.00美元。

截至记录日期，有认股权证可购买最多2,873，461股已发行和流通在外的普通股，相当于2,873，461股普通股，加权平均行使价为每股0.55美元。若实施反向股票分割，未行使认股权证将自动按已发行普通股股份数量减少的相同比例减少。相应地，该等认股权证的每股行使价将与反向股票分割比率成正比增加，从而使购买认股权证标的股份的应付总美元金额保持不变。

对登记及实益股东的影响

在反向股票分割时，公司打算将以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人持有）持有我们普通股股份的股东与其普通股股份登记在其名下的在册股东同等对待。将指示银行、经纪商或其他被提名人为其以“街道名称”持有我们普通股股份的实益持有人实施反向股票分割；但是，这些银行、经纪商或其他被提名人可能会适用他们自己的特定程序来处理反向股票分割。如果您在银行、经纪人或其他代名人处持有我们普通股的股份，并且在这方面有任何疑问，公司鼓励您与您的代名人联系。

对“记账式”在册股东的影响

公司登记在册的股东可能会以电子记账方式持有部分或全部股份。这些股东将没有证明他们对我们普通股所有权的股票证书。然而，向他们提供了一份报表，反映了他们账户中登记的普通股股份数量。

如果您以记账式形式持有旧普通股的记名股份，您无需采取任何行动以记账式形式接收您的新普通股股份（如适用）。交易对账单将在反向股票分割生效时间后尽快自动发送至您的记录地址，表明您持有的新普通股的股份数量。

对注册凭证式股份的影响

一些登记在册的股东以凭证形式或凭证与记账形式相结合的方式持有我们普通股的股份。如果您持有的我们普通股的任何股份以证书形式持有，您将在反向股票分割生效时间（如有）后尽快收到公司转让代理的转递函。转递函将附有说明，具体说明如何将您代表旧普通股的证书交换为持有声明或新普通股证书。

股东不应销毁任何股份证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

已发行和流通在外的普通股股份

除已发行和流通的股票数量外，我们普通股股票在反向股票分割之前和之后的权利和优先权将保持不变。在反向股票分割生效后，我们预计我们的财务状况、管理层的所有权百分比、我们的股东人数或我们业务的任何方面都不会因反向股票分割而发生重大变化。

我们的普通股目前根据《交易法》第12（b）条进行注册，因此，我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。如果生效，拟议的反向股票分割将不会影响我们根据《交易法》或我们根据《交易法》的定期或其他报告要求注册我们的普通股。

反收购效应

此外，我们没有提出反向股票分割，其相应增加普通股的授权和未发行股份数量，意图将额外股份用于反收购目的，尽管理论上我们可以利用额外股份增加难度或阻止收购公司控制权的企图。

我们不认为我们的高级职员或董事在此提案中拥有不同于或大于我们任何其他股东的利益。

零碎股份

零碎股份将不会因反向股票分割而发行。因反向股票分割而持有普通股零碎股份的每个股东将获得一股普通股，以代替这种零碎股份。如果此类股份受到根据激励计划授予的奖励的约束，则每一普通股零碎股份将向下舍入到最接近的普通股整股，以符合《守则》第409A和424节的要求。

评估权

根据特拉华州一般公司法，我们的股东无权就反向股票分割享有评估权或异议权，我们不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

监管批准

反向股票分割将不会完成，如果有的话，直到获得公司股东的批准。除向特拉华州州务卿提交反向股票分割修正案外，公司没有义务在完成反向股票分割之前获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规。

反向股票分割的某些美国联邦所得税后果

以下是反向股票分割对美国持有者（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅供一般参考之用，并不旨在针对美国联邦所得税法中可能与美国持有人具体情况相关的所有方面，也不描述任何潜在的州、地方或外国税收后果。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、现行财政部条例以及行政和法院判决和解释，所有这些都自本协议发布之日起生效，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯，或者有不同的解释。任何此类变化都可能影响这一讨论的持续有效性。

敦促股东就反向股票分割给他们带来的特定联邦、州、地方或外国税务后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及对受特殊税收规则约束的股东的税务后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、功能货币不是美元的美国持有人、合伙企业（或出于美国联邦收入目的的其他流通实体及其合伙人或成员）、因就业或其他服务履行而获得其股份或股权奖励的人（不会产生与反向股票分割有关的应税事件）、经纪自营商、外国实体、非居民外国人个人和免税实体。这份摘要还假设，旧的普通股股份过去和新的普通股股份将作为《守则》第1221条所定义的“资本资产”持有。

如本文所用，“美国持有人”一词是指持有人，即，出于美国联邦所得税的目的：

除了就任何以零碎股份获得全额股份的股东（这将不适用于根据激励计划授予的未行使股权奖励）而言，股东一般不会因该股东根据反向股票分割仅为交换该股东在紧接反向股票分割之前持有的旧普通股股份而收到新普通股的股份而确认收益或损失。股东根据反向股票分割收到的新普通股股份（包括任何零碎股份）的合计计税基础将等于股东因此在旧普通股交换中的合计基础，并将在反向股票分割收到的新普通股股份中按比例分配。已使用特定识别方法识别其在紧接反向股票分割之前持有的旧普通股股份中的基础的股东应咨询其自己的税务顾问，以确定其在反向股票分割中获得的新普通股股份中的基础。股东对根据反向股票分割收到的新普通股股份的持有期将包括该股东对因此以交换方式交出的旧普通股股份的持有期，前提是交出的旧普通股股份在反向股票分割时作为资本资产持有。

我们不会因反向股票分割而确认任何收益或损失。

所需投票

反向股票分割议案需获得投赞成票或反对票过半数的赞成票才能获得通过。弃权对反向股票分割提案的结果没有影响。由于反向拆股建议被视为例行事项，贵银行、经纪商、受托人或其他代名人（视属何情况而定）可就反向拆股建议在不受贵方指示的情况下对贵方股份进行投票，除非贵方另有指示。若银行、经纪商、受托人或其他代名人不行使此项权力，该等经纪商不投票将不会对反向股票分割提案的投票结果产生影响。

推荐

交易所背景及原因

于2025年1月7日，我们与某机构投资者（“持有人”）订立交换协议，据此，我们同意发行合共（i）456,478股普通股，（ii）购买最多1,744，186股普通股的认股权证（“普通认股权证”及行使认股权证时可发行的股份，“普通认股权证股份”），以及（iii）购买最多1,959，447股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以换取于2023年9月发行的若干未偿还的A-1系列认股权证（“A-1系列认股权证”），持有人持有的以每股1.47美元的行权价购买最多2,906，977股普通股（“交易所”）。我们取消了在交易所重新获得的A-1系列认股权证，此类A-1系列认股权证将不会重新发行。

我们进行交换是为了删除A-1系列认股权证中与某些基本交易相关的某些条款，这些条款可能被视为对潜在投资者或战略合作伙伴没有吸引力，因此可能会阻止我们完成一项交易，否则该交易将增加股东或使此类交易成本更高，并降低此类交易对我们普通股持有人的价值。

普通认股权证的条款

除了删除与上述某些基本交易相关的某些条款外，普通认股权证的条款与A-1系列认股权证基本相同，但普通认股权证的行使和普通认股权证股份在行使时的发行须经股东根据纳斯达克的适用规则和条例批准，且普通认股权证的行使期限为自股东批准并根据特拉华州法律被视为有效之日起五年半，行使价为每股0.6 2088美元（可根据普通认股权证的调整）。代替在行使普通认股权证时以其他方式拟向我们支付的现金付款，持有人可选择在行使该认股权证时（全部或部分）收取根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，但只有在行使该认股权证时，才允许这种无现金行使，没有有效的登记声明登记Comon认股权证股份的转售，或该登记声明所载的招股章程无法用于持有人转售普通认股权证股份。

纳斯达克股东认可的原因

由于在纳斯达克上市交易，我国普通股的发行受限于纳斯达克股票市场规则，包括纳斯达克上市规则5635（d）。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求我们在发行证券之前获得股东的批准，该证券与根据纳斯达克规则进行的涉及销售的公开发行以外的交易有关，我们发行或可能发行我们的普通股（或可转换为或可行使我们普通股的证券），价格低于以下较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）（“纳斯达克最低价”）。在交易所发行普通认股权证股份可能被视为涉及发行可转换为超过我们已发行普通股20%的证券，其价格低于纳斯达克最低价格。普通认股权证须在收到股东批准发行普通认股权证股份后方可行使。

据此，我们在发行建议中要求我们的股东根据纳斯达克市场规则5635（d）批准在普通认股权证行使时发行普通认股权证股份。

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，任何需要我们的股东批准的交易都可能导致我们已发行普通股的股份数量显着增加，因此，我们当前的股东将拥有我们已发行普通股的较小百分比。

发行普通认股权证股份的影响

普通认股权证股份的潜在发行将导致已发行普通股的股份数量显着增加。因此，我们目前的股东将拥有我们已发行普通股的较小比例，因此影响需要股东批准的重大公司决策的能力相对较低。在行使普通认股权证时发行普通认股权证股份也可能对每股账面价值和任何未来每股收益产生摊薄影响。股权稀释也可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

除上述情况外，增加与交易所相关的我们发行的普通股股份数量以及发行普通认股权证股份可能会产生附带的反收购影响，因为我们发行的普通股的额外股份可能会稀释寻求获得我们控制权的各方的股票所有权。已发行股份数量的增加可能会阻止某些合并、要约收购、代理权争夺或其他控制权或所有权交易变更的可能性，或使其变得更加困难。

发行议案未获通过的后果

如果我们的股东不批准发行提案，那么普通认股权证将无法行使。此类未能获得股东批准可能会导致持有人对公司失去信心，并且很可能会导致持有人和潜在投资者不愿意为我们未来的业务提供进一步的资金。失去这一资金来源可能会对我们未来筹集额外资金的能力产生重大不利影响。如果我们无法以可接受的条件获得其他资本来源，我们的运营资本可能会大幅减少，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。由于我们的运营资本减少而对我们的经营业绩产生的任何负面影响都可能对我们普通股的市场价值产生负面影响。我们能否成功实施我们的商业计划并最终为我们的股东创造价值，取决于我们能否最大限度地提高融资机会。

此外，虽然普通认股权证规定在某些条件下无现金行使，但如果普通认股权证以现金行使，我们可能会在行使普通认股权证时收到高达约100万美元的额外总行使价。然而，无法保证普通认股权证将以现金行使。

更多信息

交易所的条款、在交易所发行的证券和普通认股权证仅在上面简单概述。如需更多信息，请参阅交换协议、预融资认股权证和普通认股权证的表格，这些表格是作为我们于2025年1月7日提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交给SEC的，并以引用方式并入本文。本文中的讨论通过参考已归档的文件对其整体进行了限定。

所需投票

发行议案需获得投赞成票或反对票过半数票的赞成票方可通过。就发行建议而言，持有人不得在交易所或行使预融资认股权证时对收到的任何普通股股份进行投票。由于发行提案不被视为常规事项，如果您以“街道名称”持有您的股票，并且您没有指示您的银行、券商或其他代名人如何投票，您的券商将无法就发行提案对您的股票进行投票。弃权票和经纪人不投票将不会影响对该提案的投票。

推荐

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果我们在特别会议上已发行并有权投票并对特别会议上提出的任何一项或多项提案投赞成票的普通股股份数量不足以批准此类提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准此类提案符合股东的最佳利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟特别会议或任何延期或延期。如果我们的股东批准这一提议，我们可以休会或推迟特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征求更多的代理人，以支持在特别会议上提出的任何一项或多项提案。

此外，批准休会提案可能意味着，如果我们收到代理人表示我们将无法获得特别会议上提出的一项或多项提案的批准，我们可以在不对此类提案进行投票的情况下休会或推迟特别会议，并利用额外时间征求这些股份的持有人改变他们对此类提案的投票。

所需投票

通过休会提案需要获得投赞成票或反对票的多数票的赞成票。弃权将不会对休会提案产生影响。由于延期提案被视为例行事项，贵银行、经纪商、受托人或其他代名人（视情况而定）可就本提案在不受贵公司指示的情况下投票表决贵公司的股份，除非贵公司另有指示。如银行、经纪商、受托人或其他代名人不行使此项权力，该等经纪商不投票将不会对延期提案的投票结果产生影响。

推荐

董事会不知道有任何其他事项需要提交特别会议。然而，如果任何其他业务应适当地在特别会议之前进行，则随附的代理人中指定的人将根据适用法律和他们酌情认为适当的情况对代理人进行投票，除非代理人另有指示。

根据《交易法》第14a-8条规则（“第14a-8条规则”），打算在我们的下一次年度股东大会上提交提案并希望将该提案纳入该会议的代理声明的股东必须不迟于2025年8月21日以书面形式提交该提案，在此之后，该股东提案将被视为不合时宜。此类建议必须提交给秘书，在我们位于969 Pruitt Place，Tyler TX75703的公司办公室。然而，根据规则14a-8，如果2025年年会日期较2024年年会日期有超过30天的更改，或在2025年11月19日之前或2026年1月18日之后的日期举行，那么我们必须在开始打印和邮寄2025年年会的代理声明之前的合理时间收到提交以纳入我们2025年年会代理声明的股东提案。

希望提名董事或提交提案以直接在我们的下一次年度会议上提交而不是通过纳入明年的代理声明的股东必须遵循我们的章程中关于股东提名和提案的提交标准和截止日期。股东提名董事及其他不应列入该等材料的提案，必须由我们的秘书在2024年年会日期一周年（即2025年8月21日至2025年9月20日之间的日期）的90天或120天前，在我们位于969 Pruitt Place，Tyler TX75703的公司办公室以书面形式收到；但前提是，如召开2025年年会的日期为距离2024年年会日期一年前60天的日期或距离2024年年会日期30天后的日期（即2025年10月20日至2026年1月18日之间的日期），我们的秘书必须在不早于2025年年会日期前120天及不迟于（a）2025年年会日期前90天的日期，或（b）如果2025年年会日期的首次公开公告在该年会日期前不到100天，则在2025年年会日期的公开公告日期后第10天，在我们的主要行政办公室收到通知。任何此类股东提案或董事提名也必须满足我们的章程中规定的要求。要获得纳入我们代理材料的资格，股东提案还必须符合规则14a-8的要求。还建议股东审查我们的章程，其中包含额外的提前通知要求，包括有关提前通知股东提案和董事提名的要求。股东授予的代理人将授予代理人酌处权，以根据上述预先通知章程条款引入的任何事项进行投票，但须遵守SEC的适用规则。

除了满足我们的章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2025年10月10日（即2024年年会周年日60天前的日期）提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

建议反向股票分割修订

修订证明书

经修订及重列的成立法团证明书

NANOVIBRONIX，INC。

根据特拉华州一般公司法第242条，NanoVibronix，Inc.，一家根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）组建并凭借其存在的公司，特此证明：

1.公司名称为NanoVibronix，Inc.（“公司”）。

2.这家公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期是2003年10月20日。

3.本公司经修订和重述的公司注册证书提交特拉华州州务卿的日期为2015年4月10日。

4.经修订和重述的公司注册证书通过修订和重述的公司注册证书的修订证书进一步修订，该证书于2019年11月20日、2021年8月17日和2023年2月7日提交给特拉华州州务卿。

5.公司董事会已妥为通过决议，列明对经修订和重述的公司注册证书的这一拟议修订，并宣布该修订是可取的，并要求在公司股东会议上审议和批准该修订。

6.公司董事会根据下述经修订和重述的公司注册证书的规定，正式通过了决议，规定自纽约时间[ ● ]起，在[ ● ]日生效，公司普通股每股面值0.00 1美元的[ ● ]（#）股已发行和已发行股份应转换为公司普通股的[ ● ]（#）股，每股面值0.00 1美元，按该日期后的构成。

7.现将经修订及重述的法团注册证书第E款全文修订及重述如下：

“E.反向拆分。在提交本修订证书（“生效时间”）生效后，公司普通股的每股面值0.00 1美元（“旧普通股”），无论是已发行或已发行的，还是在紧接生效时间之前由公司作为库存股持有的，将自动重新分类并合并（无任何进一步行动）为较少数量的股份，以便公司在紧接生效时间之前作为库存股发行和已发行的每[ ● ]股旧普通股重新分类为一股普通股，每股面值0.00 1美元的公司（“新普通股”），在该范围内的确切比率将由公司董事会在生效时间之前确定并由公司公开宣布（“反向股票分割”）。董事会应就发行该数目的新普通股作出规定，以便持有人因反向股票分割而产生的任何零碎股份应四舍五入至新普通股的下一个整数股份。任何在紧接生效时间之前代表旧普通股股份的股票凭证，自生效时间起及之后，将自动且无需出示该等股份以作交换，代表该等旧普通股股份应已被重新分类为的新普通股的股份数目加上按上述方式发行的新普通股股份的零头（如有）。”

8.上述修订乃根据上述公司的董事会决议而生效。

9.其后，根据董事会的决议，本修订证书已根据DGCL第242条的规定提交公司股东批准。据此，上述拟议修正案已根据《总务委员会条例》第242条获得通过。

日期：[ ● ]，2025年